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Sommaire
Avant-propos
Introduction
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capital ?
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au Capital Investissement ?
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justifie ?
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linvestisseur ?
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Sommaire
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Quapporte linvestisseur
lentreprise
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lentreprise ?
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stratgie et de performance ?
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Tmoignages dentrepreneurs
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Annexe IV : Bibliographie
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Avant-propos
Ce guide a t prpar par la Confrence des Nations Unies sur le Commerce et le Dveloppement
(CNUCED) dans le cadre dun projet dassistance technique au Maroc mis en uvre par le
Programme Assurance et en coopration avec lAssociation Marocaine des Investisseurs en
Capital (AMIC).
La CNUCED a pour objectif, entre autres, de contribuer amliorer la croissance et le
dveloppement du secteur des services financiers et assurantiels des pays en voie de
dveloppement et, tout particulirement, des pays africains. Elle vise crer un environnement
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conomique favorable notamment en promouvant le secteur de lassurance pour son action sur
le renforcement des marchs financiers des pays en dveloppement et sur la rpartition des
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risques.
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LAMIC est une association professionnelle indpendante qui a pour vocation de fdrer,
reprsenter et promouvoir la profession du Capital Investissement auprs des investisseurs
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institutionnels, des entrepreneurs et des pouvoirs publics. Dans cette optique, lassociation
propose des formations, collecte des donnes statistiques et financires et mne des analyses
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et tudes de march quelle diffuse auprs de ses membres et des investisseurs. LAMIC a, par
ailleurs, mis en place un Code dontologique afin de veiller au respect de la rglementation en
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Grant Thornton (Casablanca) en coopration avec lquipe du Programme Assurance, dirige par
M. Dezider Stefunko, comprenant G. Chapelier, A. Chatillon, M. Stanovic, et sous lorientation
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gnrale de T. Krylova.
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Le texte de cette publication peut tre cit ou rimprim sans autorisation, sous rserve quil soit
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Introduction
Pour crer, dvelopper, transmettre ou recapitaliser leurs entreprises, les dirigeants de PME ont
besoin de capitaux.
Tendon dAchille de nombreuses PME, laccs aux sources traditionnelles de financement -apport
de fonds propres, financement bancaire et appel public lpargne- peut savrer limit voire
impossible pour certaines entreprises. En effet, les apports en fonds propres et quasi-fonds
propres sont par nature proportionnels la capacit de financement des associs. Lemprunt
bancaire est structurellement plafonn par le rsultat dexploitation et, au-del dun certain
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seuil dendettement, lentreprise ne pourra plus avoir recours au crdit. Enfin, lappel public
lpargne, intimement li aux performances des marchs financiers, peut tre rendu trs difficile,
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Le Capital Investissement constitue donc une voie de financement alternatif pour lentrepreneur
confront aux contraintes et aux limites des sources traditionnelles. A tous les stades critiques de
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la vie dune entreprise, le Capital Investissement offre celle-ci les moyens de ses ambitions en
mettant sa disposition des capitaux ainsi quun accompagnement stratgique.
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pour nombre de dirigeants. Labsence dinformation ainsi que la peur de perdre le contrle de leur
entreprise conjugues aux nombreux clichs vhiculs sur le Capital Investissement empchent
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souvent les entrepreneurs dexplorer les possibilits offertes par cette source de financement.
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Des fleurons trangers de lindustrie tels que Skype ou Mobistar ou nationaux tel HPS, Marwa et
bien dautres se flicitent pourtant davoir, un jour, eu recours au Capital Investissement et se
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dclarent satisfaits tant au niveau de lamlioration de leur activit que de lexprience et des
rseaux que leur ont apports les professionnels du mtier.
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Ce guide a donc pour ambition dinitier les entrepreneurs de faon pdagogique au Capital
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Investissement et den dmystifier les rouages. Les problmatiques rencontres par les
entrepreneurs au cours de leur partenariat avec des investisseurs en capital seront abordes et
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En quoi consiste
le Capital Investissement ?
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Les socits de gestion sont les intermdiaires entre les investisseurs et les
entrepreneurs. Elles prospectent les socits cibles, tudient leurs projets
et y investissent, au travers dun fonds, les capitaux que leur ont confis les
investisseurs. Les socits de gestion possdent des quipes dont les niveaux
de comptence et dexpertise sont levs pour raliser notamment des tudes
pralables approfondies avant dinvestir dans les entreprises cibles.
Au Maroc, les socits de gestion sont taille humaine (5 personnes en moyenne dont
4 directement impliqus dans les oprations dinvestissement et 1 personne support).
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Les socits de gestion sont rmunres par les frais de gestion qui reprsentent en
moyenne 2,5 % du montant du fonds dinvestissement. Il existe, en outre, un systme
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Entreprise 1
Socit de gestion
Versement des
fonds
Investissements
Fonds de Capital
Investissement
Investisseurs
Remboursement
des fonds
(dont la plus-value)
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Entreprise 2
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Dividendes/Intrts
Entreprise N
Dsinvestissements
(vente de la participation
et/ou introduction en bourse)
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Source : AMIC
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En pratique, des investisseurs mettent en commun des capitaux dans un fonds de Capital
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Investissement gr par une socit de gestion. Ces capitaux servent prendre des participations
dans une entreprise cible. Cette dernire sera transforme dans le but daccrotre sa
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valeur et de revendre les participations du fonds plus chres au moment de la sortie ou des
dsinvestissements. Le Capital Investissement est donc bien une forme active de financement.
Au Maroc, la dure moyenne de dtention de participations dans les socits investies est de 4
ans et demi. Cette dure peut cependant varier en fonction de la conjoncture conomique et des
opportunits de sorties. De plus, selon la phase de dveloppement des entreprises investies, la
dure de dtention de participations sera plus ou moins longue. A titre dexemple, la dure de
dtention de participations dans les entreprises en Capital Risque (financement de la phase de
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cration dune entreprise) est plus courte que celle en Capital Dveloppement (financement de la
phase de croissance dune entreprise).
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capital Risque
capital Dveloppement
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capital Transmission
capital Retournement
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Les investisseurs en Capital Amorage apportent du capital ainsi que leurs rseaux et expriences
des projets entrepreneuriaux qui nen sont encore quau stade de Recherche & Dveloppement.
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Exemple : Netpeas, entreprise spcialise dans les nouvelles technologies et, plus prcisment, dans la scurit
Internet.
Les investisseurs apportent un financement en fonds propres ou quasi fonds propres dans des
entreprises en cration ou en phase de dmarrage de lactivit. Selon la maturit du projet
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Les oprations de Capital Transmission consistent acqurir la majorit du capital dune entreprise
maturit grce une combinaison de capitaux et de financements bancaires (dette structure).
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Les oprations les plus connues sont celles avec effet de levier ou LBO (Leveraged Buy-Out).
Elles permettent un dirigeant associ un fonds de Capital Investissement de transmettre
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son entreprise ou, plus gnralement, de prparer sa succession en cdant son entreprise en
plusieurs tapes.
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Exemples : Mobilia, chane de distribution de mobilier dintrieur et Univers Motors, distributeur de vhicules
automobiles.
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Les investisseurs apportent un financement en fonds propres des entreprises en difficult. Grce
ce mode de financement, linvestisseur donne aux dirigeants lopportunit et les moyens de
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mettre en place des mesures de redressement de lactivit permettant le retour aux bnfices.
Exemple : Socit Laitire Centrale du Nord, production industrielle de produits laitiers.
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Consolidation
Transmission
Introduction en
bourse
Cession
industrielle
Dveloppement
Croissance
Cession un
autre fonds
Cession au
management
Cration
Innovation
Capital
Amorage
Capital
Risque
Rachat
dentreprises
en difficult
Capital
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Capital
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Sorties
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Paralllement, il existe au Maroc, depuis la promulgation de la Loi 41-05 relative aux OPCR, deux
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liquidits qui na pas de personnalit morale et dont les parts sont mises et cdes dans les
formes et conditions fixes par le rglement de gestion.
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Les SCR et FCPR, agrs par lAutorit Marocaine des Marchs de Capitaux (ex-CDVM), prsentent
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lavantage majeur de bnficier de la transparence fiscale qui leur permet dtre exonrs de
limpt sur les socits (IS).
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Suis-je ouvert lide de vendre une partie de mes actions un investisseur en capital ?
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Si vous rpondez oui ces questions, le Capital Investissement est un choix judicieux de
financement. Dans le cas contraire, il vous faudra chercher dautres sources de financement.
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Cependant, avant de rechercher un moyen de financement externe, vous devrez avant tout vous
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Le Capital Investissement est un financement visant apporter une rponse prcise certains
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De plus, gardez en tte que lentre dun investisseur en capital dans votre socit ne se rsume
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pas au seul financement mais bien une vritable collaboration active et un soutien clair sur
de nombreux points dtaills plus loin dans ce guide comme la crdibilit auprs des banquiers
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et des partenaires de votre entreprise, une aide stratgique et oprationnelle, le partage des
risques, un accompagnement dans ladoption de nouveaux standards de management et autres.
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Chaque entreprise possde ses propres ambitions, capacits et besoins et toutes ne sont donc
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Sil nexiste pas de critres de taille prrequis pour envisager le Capital Investissement, les microentreprises nont souvent pas le profil adquat pour prtendre ce type de financement.
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Il faut cependant distinguer les entreprises innovantes qui, malgr leur petite taille, prsentent
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un fort potentiel de dveloppement ou un avantage comptitif durable. Si ces dernires ont pour
Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012
objectif datteindre rapidement une taille critique par le biais dune stratgie et dun business
plan cohrents avec des objectifs clairs sur 5 ans en matire de chiffre daffaires et de rentabilit,
le Capital Investissement peut tre une solution.
Les investisseurs sintressent gnralement des entreprises fort potentiel de croissance
gres par des quipes comptentes et ambitieuses susceptibles de traduire un business plan
en objectifs oprationnels. Il est noter cependant que lindustrie du Capital Investissement
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accompagne les entreprises tous les stades de dveloppement savoir du dmarrage jusqu
la maturit.
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En rsum, selon les phases de dveloppement des socits, les investisseurs ont des critres
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de slection diffrents :
capital Amorage et Risque : innovation et capacits de pntration de nouveaux marchs
capital Dveloppement : leviers de croissance et quipes comptentes
capital Transmission : solidit de la structure en place
capital Retournement : qualit du management
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Ainsi, si votre entreprise dispose des caractristiques dfinies pour un stade de dveloppement
donn, le Capital Investissement est une option envisageable.
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dombres ventuelles, prparer le discours que vous allez dvelopper devant linvestisseur et
expliquer vos objectifs ainsi que les moyens envisags pour atteindre ceux-ci.
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Le business plan consiste en une projection et un plan de dveloppement sur une priode de 3 5
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ans. Ce document doit dcrire votre projet, votre stratgie de dveloppement, donner le montant
des investissements souhaits, le montant de rentabilit espr ainsi quune simulation de vos
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comptes de rsultats et bilans. Il doit aussi prsenter le march et ses perspectives dvolution.
La fonction de ce document est de relever les paramtres qui peuvent influer sur la valeur de
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Lors du premier contact avec une socit de gestion, en plus de de votre business plan, pensez
vous munir des tats financiers et de lhistorique de lentreprise ainsi que des ralisations
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passes de celle-ci. Dune manire gnrale, soyez le plus transparent et le plus complet possible
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Lentre dun investisseur en capital dans une entreprise peut impliquer la fois des cots
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Les cots financiers concernent essentiellement les frais lis au recours ventuel des
prestataires externes pour llaboration dun business plan sur 3 5 ans, la mise niveau de
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lentreprise avec la mise en place doutils de pilotage ou de reporting ou encore lvaluation des
titres de lentreprise. Ces prestations peuvent cependant tre assures en interne si les ressources
humaines disponibles le permettent.
Les cots en temps correspondent la mobilisation des cadres de lentreprise dans la recherche
dun financement en capital et dans la finalisation de lopration dinvestissement.
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Elle met votre disposition une documentation utile pour apprhender le secteur tels que des
donnes statistiques, tudes, guides pratiques et autres informations.
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LAMIC dite galement un annuaire avec les coordonnes des socits de gestion ainsi que des
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informations sur les fonds grs par celles-ci . Cet ouvrage vous permettra de slectionner les
investisseurs en capital (Cf. Annexe II) susceptibles de devenir vos partenaires.
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Lorsque vous vous serez pos les questions prliminaires, que vous aurez opt pour le
Capital Investissement et choisi une socit de gestion grant un fonds susceptible de
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devenir votre partenaire financier et soigneusement prpar votre premire entrevue avec
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va vous permettre de vous faire une ide de linvestisseur. Vous prsenterez de manire gnrale
votre projet et vous obtiendrez des informations sur le fonds, son fonctionnement et lquipe en
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place. Vous allez commencer sentir si vos points de vue rejoignent ceux de linvestisseur et si
votre relation sannonce prometteuse.
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bien droul et que vous pensez que votre projet peut aboutir avec cette quipe, vous pouvez
alors procder au second entretien. Celui-ci aura pour objet de drouler plus prcisment votre
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projet et de prsenter le business plan que vous avez prpar. Ensuite auront lieu plusieurs
autres runions avec linvestisseur afin quil puisse apprhender tous les dtails de lopration,
Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012
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valider certaines hypothses du business plan et en faire voluer dautres en concertation avec
vous.
Elaboration dune proposition de financement : toutes ces runions vont permettre au
gestionnaire du fonds dlaborer une proposition de financement prcise qui sera prsente, si
celle-ci vous convient, au comit dinvestissement du fonds.
Ralisation des due diligences : votre accord sur la proposition financire donnera
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gnralement lieu des travaux de due diligence commands par le partenaire financier pour
vrifier et confirmer les informations que vous lui aurez pralablement communiques.
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Lancement des ngociations : au cours de ces diffrents entretiens, la relation entre vous
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Formalisation juridique : les ngociations vont tre formalises par diffrents documents.
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Due Diligences
Les travaux de due diligences reprsentent un audit pralable lacquisition de parts
par linvestisseur dans lentreprise investie. Pour assurer la transparence de lopration
dinvestissement et identifier les risques de lentreprise cible, les due diligences reposent
essentiellement sur :
un audit comptable
un audit financier
un audit environnemental
Cette tape est cruciale dans le processus dinvestissement. Elle intervient lorsque les
principales caractristiques de lopration sont arrtes par lentrepreneur et le partenaire
financier savoir juste avant la conclusion de lopration ou closing.
Pour le partenaire financier, les due diligences vont participer une meilleure connaissance
de lentreprise investie avec ses forces, faiblesses et enjeux. Pour lactionnaire entrepreneur,
ces travaux apporteront un avis extrieur sur la situation de lentreprise, ses pratiques et
les amliorations envisageables. Les due diligences participent donc la construction
dune relation de partenariat efficace fonde sur la transparence et la confiance entre les
parties prenantes.
Il arrive que les due diligences relvent des carts et des risques significatifs concernant
lentreprise investie. Cela peut alors entraner le report voire lannulation de lopration
dinvestissement.
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lengagement de confidentialit
la lettre dintention
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le protocole dinvestissement
la convention de garantie actif et passif
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le pacte dactionnaire
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Lengagement de confidentialit
Dans le cadre des premires discussions avec linvestisseur, vous tes amen communiquer des
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La dure de cet engagement est gnralement comprise entre six mois et deux ans. Cependant,
lorsque les parties se mettent dfinitivement daccord et signent les autres documents
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contractuels, ces derniers rgissent alors la confidentialit entre eux. Il faut cependant noter
que lengagement initial reste nanmoins applicable aux autres investisseurs sollicits par
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La lettre dintention
Premier document dans lequel linvestisseur va poser les grands principes de lopration
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envisage. La forme lettre dintention, prpare par linvestisseur et signe par lentrepreneur,
peut varier et lier plus ou moins fortement les parties.
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A ce stade, les discussions avec les autres fonds prennent fin et lexclusivit est accorde un
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seul investisseur. Ce dernier va alors entamer les due diligences savoir des vrifications sur
votre socit, son secteur, ses marchs, son business plan et son quipe dirigeante.
Le protocole dinvestissement
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Ensemble des termes et conditions de linvestissement et, notamment, les montants, les
modalits de paiement, le pourcentage de cession, les clauses ventuelles de non concurrence
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et les objectifs poursuivis par les parties ainsi que les engagements pris de part et dautre pour
la ralisation de linvestissement.
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Le pacte dactionnaire
Document contractuel caractre confidentiel qui a pour vocation dune part, dorganiser les relations
entre actionnaires et dirigeants mais aussi entre investisseurs tout au long de linvestissement et
dautre part, danticiper les diffrentes situations susceptibles dmerger durant cette priode.
Trois types dlments y sont consigns :
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Entrepreneur
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Prise de contact
Business plan
Engagement de confidentialit
Premier round de
ngociation
Lettre dintention
Ngociation finale
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Apport de complments
dinformations
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Socit de gestion
Deuxime round de
ngociation
Conclusion de
lopration-Closing
Apport de complments
dinformations
Prparation de la documentation
juridique
Pacte dactionnaire
Convention de garantie dactif et/ou de passif
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La valorisation retenue pour valuer les titres de lentreprise acquis par linvestisseur rsultera
dun compromis entre votre valorisation et celle de linvestisseur. Si les investisseurs utilisent
diverses mthodes -les multiples, lactualisation des flux de trsorerie, lvaluation des actifs
ou encore la mthode du taux de rentabilit interne- le prix des titres, in fine, tiendra compte de
paramtres objectifs propres au projet (actionnaire majoritaire ou minoritaire, droits prfrentiels
des actionnaires et autres) mais aussi de paramtres subjectifs (valeur du savoir-faire de
lentreprise, barrires lentre, croissance du march, part de march de la socit et autres).
Ce prix sera fix lissue de ngociations souvent dlicates et susceptibles dengendrer les
premires divergences entre les parties. Echanger de manire transparente et constructive, en
gardant lesprit que le Capital Investissement est un partenariat dans lequel les intrts des
parties concordent, simpose comme une ncessit.
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peut malgr tout tre envisage mais sous certaines conditions. Linvestisseur peut alors vous
proposer des mcanismes dajustement du prix de son entre dans le capital de votre socit qui
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lui permettront de corriger ultrieurement sa position dans le capital dans le but de rduire le
risque li une survaluation des parts de votre entreprise.
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vendeur. On rencontre galement des clauses de rpartition du prix entre les actionnaires la
sortie de linvestissement.
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Une des clauses les plus frquente en faveur de linvestisseur est la clause de ratchet qui
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Valorisation pr-money lors de lentre des investisseurs : 2 000 000 DH soit 40 DH par action.
Augmentation de capital :
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1er tour : Augmentation de capital rserve aux investisseurs - 1 000 000 DH donnant lieu lmission de
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du capital.
25 000 actions nouvelles (1 000 000 / 40) assorties chacune dun BSA ratchet (Cf. Glossaire), soit 33,33%
2me tour : Valorisation pre-money 1 500 000 DH soit 20 DH par action (1 500 000 / 50 000 + 25 000).
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Sans ratchet les investisseurs initiaux disposeraient de 21,77% du capital (25 000 / 115 000). Ces
investisseurs qui ont investi 1 000 000 DH pourront disposer grce aux BSA ratchet de 50 000 actions (1
000 000 / 20) alors quils nen ont reu que 25 000 lors de leur entre au capital. Les BSA doivent donc
leur permettre de souscrire 25 000 actions nouvelles supplmentaires au nominal avant ralisation du
nouveau tour. Aprs exercice des BSA les investisseurs disposeront de 50 000 actions sur un total de 140
000 soit 35,7% du capital suite au deuxime tour.
Concernant lajustement du prix pay au vendeur, la clause la plus commune est celle dearn-out
qui attribue celui-ci un complment de prix lorsque certains seuils de performance fixs au
pralable sont atteints par lentreprise.
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ne sera pas la mme si vous tes seul actionnaire ou si votre actionnariat est compos de proches,
demploys, de business angels ou encore dautres fonds dinvestissement.
Lentre dun nouvel investisseur dans le capital dune socit provoque forcment des
changements pour les anciens actionnaires. Il nest pas rare que les actionnaires dj en place
profitent de lentre dun fonds pour revendre leurs participations aux conditions de rachat fixes
lors de lopration. Parfois, une telle sortie est une condition de ralisation de lopration car le
nouvel investisseur souhaite limiter le nombre dactionnaires et, par consquent, les risques de
divergences lors des prises de dcisions.
Concernant lajustement du prix pay au vendeur, la clause la plus commune est celle dearn-out
qui attribue celui-ci un complment de prix lorsque certains seuils de performance fixs au
pralable sont atteints par lentreprise.
Dans le cas o les anciens actionnaires restent dans la socit, il vous sera ncessaire de dfinir
leur rle et leur nouvelle place dans la structure. Pensez inclure leurs prrogatives dans le
pacte dactionnaire. Celles-ci peuvent aller dune simple communication classique dinformations
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Ces actionnaires doivent garder lesprit quils ne peuvent pas nuire lintrt de lentreprise
pour privilgier leurs intrts propres. Ainsi, sils peuvent refuser de participer aux augmentations
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collaboration avec linvestisseur peut enfin commencer. Ds cet instant, vous et les investisseurs
en capital tes partenaires dans la socit et vous devrez faire face, ensemble, aux hauts et bas
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de lentreprise.
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Comment mettre en place une organisation permettant de travailler en toute transparence avec
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Quelle sera la forme sociale de votre socit ? Doit-elle tre modifie ? Quels seront les pouvoirs,
obligations et responsabilits des investisseurs dans la socit ?
Les documents juridiques de lopration apporteront les rponses ces questions.
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La majorit des investisseurs privilgie les socits par actions (SA ou SAS) mais il est galement
possible de conserver la forme de SARL.
Le choix de la forme sociale donnera un cadre structurel lentreprise et permettra de dlimiter
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les pouvoirs et responsabilits de chacun. A cet gard, plusieurs paramtres entrent en jeu. En
effet, limplication de linvestisseur dans lentreprise sera diffrente si son investissement est
22
minoritaire ou majoritaire. En rgle gnrale, plus le pourcentage de dtention par le fonds est
important, plus les pouvoirs et responsabilits de linvestisseur sont tendus.
24
Il est courant que linvestisseur soit prsent dans de nombreux comits, en plus du conseil
26
dadministration, afin de vous appuyer notamment dans des domaines quil matrise (comit
daudit, comit de dveloppement, comit de ressources humaineset autres).
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Mme en cas de participation majoritaire, votre partenaire ne simmiscera pas dans la gestion
34
quotidienne de votre socit. Ce nest en effet pas son rle et vous conserverez ces prrogatives.
Par contre, lors de la ngociation, vous devrez dcider avec votre partenaire dune liste de
36
dcisions stratgiques qui ncessiteront soit un avis, soit un accord de celui-ci. Cette liste se
compose gnralement des oprations dites non courantes tels un nouvel investissement, une
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40
En rgle gnrale, linvestisseur en capital oeuvre pour le soutien des quipes dirigeantes. Dans
la majorit des cas, les dirigeants en place sont maintenus dans leurs fonctions. Parfois, des
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dun investissement en capital. Les informations contenues dans le reporting que vous ferez votre
partenaire ainsi que la frquence de celui-ci doivent tre ngocis dans le pacte dactionnaire.
21
23
confiance, ce nest cependant pas suffisant. En effet, votre partenaire est aussi un acteur de la
socit, il participe aux rflexions stratgiques, aux recrutements, la recherche de fournisseurs
25
ou de clients ainsi que de financements et doit, ce titre, tre mme de connatre parfaitement
votre entreprise. Dans cette optique, les changes informels entre parties sont des outils
27
indispensables.
29
31
Enfin, nhsitez pas changer mme en cas de mauvaises passes pour lentreprise. Votre
33
partenaire pourra vous aider ragir ainsi qu trouver des solutions en apportant un point
de vue diffrent du vtre. De plus, la rtention dinformations ngatives risquerait dentacher
35
37
ncessaire.
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valeur cre est gnralement partage entre les actionnaires compte tenu du risque quils ont
pris dans lacte dinvestissement.
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Les ressources humaines tels que dirigeants et salaris ayant contribu la croissance et la
rentabilit de lentreprise peuvent tre intgres au partage de la valeur cre par le biais de
mcanismes dintressement aux rsultats. Ceux-ci peuvent tre de nature salariale sous la
forme de gratifications et primes mais ils peuvent galement donner accs une part soit du
rsultat par le biais dun intressement, soit du capital via notamment des bons de souscription
dactions.
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20
engags avec linvestisseur. Les intrts, parfois divergents entre parties, rendent ce dbat
prliminaire indispensable de faon trouver un juste quilibre entre, dune part les exigences
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de rentabilit de votre investisseur et, dautre part la prise en considration de vos objectifs
stratgiques.
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Le calendrier de sortie
Llaboration dun calendrier en concertation avec linvestisseur permet de formaliser, dans le
pacte dactionnaire, la date partir de laquelle seront engags les efforts de sortie qui porteront
sur la valorisation de lentreprise, les modalits de sortie et la recherche dacqureurs potentiels.
48
La recherche dacqureurs
Cette tape se traduit dans le pacte dactionnaire par une clause de meilleurs efforts qui
spcifie la date fixe pour initier le processus de sortie. A ce terme, les concertations avec
linvestisseur se multiplient pour valuer si les critres de sortie dfinis en amont sont atteints.
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recourir lendettement.
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Quapporte
linvestisseur lentreprise
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Les gestionnaires de fonds oprant au Maroc possdent une exprience et une expertise en
matire de gestion et dorganisation qui leur permettent daccompagner les entreprises quels que
29
soit leurs stades de dveloppement. Le Capital Investissement aide ces entreprises dfinir leur
stratgie, amliorer leur mode de gouvernance ainsi qu soutenir leur rythme de croissance.
31
33
et stratgique.
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39
Le financement propos par linvestisseur en capital est une aide financire prcieuse qui permet
lentrepreneur de renforcer ses fonds propres sans endettement supplmentaire ni garantie.
41
45
situation de crise
de mettre en place une stratgie financire ambitieuse et dynamique
de mobiliser plus rapidement des moyens importants en cas de besoin de financement
Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012
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Apport financier :
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Apport organisationnel :
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Apport stratgique :
Enrichissement de la vision de lentrepreneur par lapport dides nouvelles
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Tmoignages
dentrepreneurs
Prsentation de lentreprise
Contexte
Sortie
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Recommandations
Pour celui qui ne serait pas porteur
dune thique personnelle trs clairement
dfinie pour lui-mme et dans les relations
avec autrui, mieux vaut ne pas sassocier ni
faire rentrer un investisseur en capital. Il
faut tre sr de vouloir sengager dans une
relation de partenariat et de partage dans
tous les domaines.
[...] Il faut que lentrepreneur comprenne
bien que ce nest pas lui qui va rmunrer
linvestisseur en capital. Le gain de
linvestisseur est troitement li celui de
lentrepreneur dans la mesure o le capital
et le savoir-faire apports par le fonds
participent une meilleure valorisation
de lentreprise et donc la gnration de
profits aussi bien pour lentrepreneur que
pour linvestisseur.
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Phase de collaboration
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Tmoignages dentrepreneurs
Phase de collaboration
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Prsentation de lentreprise
Contexte
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Sortie
Recommandations
Il est impratif que le dirigeant sache
clairement o il veut aller et si pour
atteindre cet objectif il aura besoin ou non
dun investisseur en capital.
[...] Il faut tre prt ne plus tre seul matre
bord. Il faut tre dispos partager, tre
transparent et rendre des comptes [...]
[...] Il est important de garder de bonnes
relations avec linvestisseur. Aprs sa
sortie, linvestisseur est rest dans le
conseil dadministration quelques temps.
Jai t par ailleurs sollicit par la socit
de gestion qui nous a accompagns pour
faire partie de leur comit industriel.(1)
(1) Propos de M. Hakim Belmaachi, Directeur gnral, Disway
Tmoignages dentrepreneurs
Prsentation de lentreprise
Greendizer
est
une
plateforme
Internet
Contexte
Sortie
Recommandations
Dans la phase de recherche des
investisseurs, il ne faut pas trop sparpiller.
Il est prfrable de travailler avec un
fonds qui affiche une exprience avec
des entreprises oprant dans le mme
secteur. Ainsi, lentreprise bnficiera non
seulement dun financement mais aussi
dune expertise technique, commerciale,
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Entre en relation
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Phase de collaboration
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Tmoignages dentrepreneurs
Phase de collaboration
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Prsentation de lentreprise
Contexte
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Sortie
Recommandations
Premirement, il est ncessaire davoir
une vision et de savoir o lon veut aller [...]
Il faut faire appel au Capital Investissement
quand lentreprise se porte bien. Il faut
le voir comme un levier pour dvelopper
lentreprise et non pas comme un
pompier [...](1)
(1) Propos de M. Mohamed Horani, Prsident directeur
gnral, HPS
Tmoignages dentrepreneurs
Sortie
Cette sortie de linvestisseur sera dcide
Prsentation de lentreprise
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Contexte
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Entre en relation
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Phase de collaboration
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Tmoignages dentrepreneurs
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Prsentation de lentreprise
Phase de collaboration
de
entreprises
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de lindustrie et du BTP.
[...]
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Contexte
Majdaline
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Holding
participations
est
dtenant
un
holding
deux
En
plus
de
la
participation
au
conseil
positif [...]
avons
contacts
par
les
Recommandations
Il faut que lentrepreneur sache vritablement
ce quil veut. Il est important davoir un vrai
projet financer ayant fait lobjet dun
business plan bien rflchi. Par ailleurs, il
ne faut pas ngliger la partie juridique et
veiller ce que les termes de la relation
soient bien explicits et formaliss dans le
pacte dactionnaire.(1)
(1) Propos de Mme Kenza El Bied, Directeur gnral, Sorexi
11
1993
2000
2003
2006
2007
2008
2010
13
Mise en place de
socits de Capital
Investissement dans un contexte
conomique rglementaire peu favorable
Lancement de 5 fonds
dinvestissement totalisant 1
milliard de MAD
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Lancement de la deuxime
gnration de fonds portant les
fonds sous gestion 4 milliards
de MAD
21
De 1993 1999 , les fonds sous gestion taient de lordre de 400 millions de MAD Ils atteignent 1 milliard de MAD en 2000 et
continuent leur progression pour stablir prs de 7,3 milliards de MAD en 2010
23
25
Source: AMIC
27
Spcificits du march
fin 2010, le montant cumul des capitaux levs totalise 7,29 milliards de DH et le montant
des investissements cumuls atteint 2,6 milliards de DH
29
31
33
35
fin 2010
la dure moyenne daccompagnement des entreprises dsinvesties fin 2010 est de quatre
37
ans et demi
le mode de gouvernance et lorganisation des entreprises investies samliorent notablement
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de DH
les tickets dinvestissements les plus levs concernent les oprations de capital transmission
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14
Socits de gestion
ABRAAJ CAPITAL
ALMAMED
ATLAMED
Fonds grs
Al Kantara LP
Massinissa
Massinissa Lux
AM Invest Morocco
Agram Invest
16
ATTIJARI INVEST
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20
Igrane
Aureos Africa Fund
AUREOS CAPITAL
AZUR PARTNERS
NEBETOU FUND
Accs Capital Atlantique
22
Fonds Sindibad
Cap Mezzanine
Capital Morocco
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CAPITAL INVEST
28
CFG CAPITAL
30
DAYAM SA
Fonds Dayam
ENTREPRISES PARTNERS
3P Fund
FIROGEST
FIRO
HOLDAGRO SA
Targa
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34
36
MAROC INVEST
38
MITC
PME Croissance
RIVA Y GARCIA
Mediterrania
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MPEF III
Upline Technologies
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Fond Moussahama I et II
OCP Innovation Fund for Agriculture (OIFFA)
VALORIS
VIVERIS
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Altermed Maghreb
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Analyse SWOT
Outil daide la dcision qui consiste identifier les forces (Strengths), faiblesses (Weaknesses),
opportunits (Opportunities) et menaces (Threats) dune entreprise
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Capital Amorage
Les investisseurs apportent du capital ainsi que leurs rseaux et expriences des projets
entrepreneurials qui nen sont encore quau stade de projet et de Recherche & Dveloppement
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Capital Dveloppement
Investissement en fonds propres ou quasi-fonds propres destin financer le dveloppement
dune entreprise ou le rachat de positions dactionnaires. Lentreprise partenaire est une socit
27
tablie sur ses marchs, profitable et prsentant des perspectives de croissance importantes
29
Capital Risque
Investissement ralis en fonds propres ou quasi fonds propres dans des entreprises nouvelles
31
ou en phase de cration
33
Capital Transmission
Ce type dopration permet un dirigeant, associ un fonds de Capital Investissement, de
35
transmettre son entreprise ou, plus gnralement, de prparer sa succession en cdant son
entreprise en plusieurs tapes
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Capitaux investis
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Capitaux levs
Engagements dinvestissements signs par les actionnaires du fond
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Closing
Etape finale dune opration au cours de laquelle intervient dune part, la signature par les
dirigeants et les investisseurs financiers de la documentation juridique dont le pacte dactionnaire
et dautre part, le dcaissement des fonds
Earn out
Clause qui permet dindexer une partie du prix de la transaction sur les rsultats futurs de la
socit achete. Les critres dindexation du prix peuvent tre les suivants : multiple du rsultat
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externe
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34
morale. Il est gr par une socit de gestion, agre par lAutorit Marocaine du March des
Capitaux (AMMC ex-CDVM). Un FCPR doit investir dans des participations au capital de socits
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Gestion discrtionnaire
Dans ce type de gestion, la dcision dinvestissement revient lquipe de gestion
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Montant du dsinvestissement
Produit de cession dune participation dans le capital dune socit
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Dsigne une entit exerant lactivit de capital risque telle que dfinie par la Loi 41-05. Les OPCR
comprennent les socits de capital risque (SCR) et les fonds communs de placement risques
29
(FCPR)
31
Pre money
Valorisation dune entreprise avant lentre des investisseurs au capital
33
35
Le PER, galement appel multiple de capitalisation des bnfices, est le rapport du cours dune
action sur le bnfice par action (Vernimmen)
37
Profit sharing
39
Mcanisme de partage du profit ou de la plus-value entre actionnaires au-del dun certain niveau
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Ratchet
Cette clause subordonne lattribution de parts de capital supplmentaires au non-respect
dobjectifs pralablement fixs de commun accord par lentrepreneur et linvestisseur
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48
Annexe IV : Bibliographie
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BENCHMARKING DE CADRES
RGLEMENTAIRES TRANGERS
RELATIFS AU CAPITAL
INVESTISSEMENT
2009
Cabinet Fidaroc Grant Thornton
AMIC - Association Marocaine des
Investisseurs en Capital
..............................................................................
LE CAPITAL DVELOPPEMENT
GUIDE PRATIQUE
2005
15
17
19
..............................................................................
21
23
25
..............................................................................
27
..............................................................................
29
PricewaterHouse Coopers
BVCA - British Venture Capital Association
31
..............................................................................
33
CAPITAL INVESTISSEMENT
AU MAROC CROISSANCE,
ACTIVIT ET PERFORMANCE
RTROSPECTIVES 1993-2008 ;
2009 ; 2010
Cabinet Fidaroc Grant Thornton
AMIC - Association Marocaine des
Investisseurs en Capital
35
37
39
..............................................................................
41
43
45
47
10
12
14
FIDAROC
GRANT THORNTON
de
fdrer,
Thornton International :
la
profession
16
18
20
22
24
26
28
30
32
34
36
38
40
42
reprsenter
du
et
Capital
promouvoir
Investissement
plus
LAMIC sest donne pour mission principale
de
rpartis
27
dans
000
prs
collaborateurs
de
120
pays
linternational travers :
Une
communication
efficace
et
des
socits
et
du secteur
Accompagnement
48
audits
laudit
Grant Thornton International rassemble
profession
44
de
projets
de