Ciudadano

Registrador Mercantil Quinto de la Circunscripcin Judicial del Distrito

Captal y Estado Miranda.
Su Despacho.-

Yo, YOLEIMA DE LA CRUZ ALSINA TORREALBA, venezolana, mayor de

edad, de este domicilio, titular de la cdula de identidad N 12.066.546,
debidamente autorizada para este acto por el documento constitutivo de la sociedad
mercantil INVERSIONES H.Q.R. 7074, C.A., ante usted ocurro y expongo;
acompao Acta Constitutiva que a su vez sirve de Estatutos Sociales de la
mencionada sociedad, para que una vez cumplidos los requisitos de ley ordene su
fijacin, registro y publicacin , conforme lo dispone el cdigo de comercio.
Asimismo, acompao el inventario de bienes donde se evidencia la conformacin
del capital suscrito, o sea, la cantidad de dos

millones de bolvares (Bs.

2.000.000,00). Solicito me sea expedida copia certificada de esta participacin, del

Documento Constitutivo Estatutario de la citada empresa y del auto que sobre ella
recaiga, a los fines de su publicacin.
En justicia, en Caracas, hoy a la fecha de su presentacin.

Yoleima de la Cruz Alsina Torrealba

C.I. 12.066.546

Nosotros, WILLIAM ERNESTO QUIARO ROJAS, venezolano, mayor de edad,

de este domicilio y titular de la cdula de identidad N V-11.480.908 e IRMA
GRICELDA ARMAS, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la
cdula de identidad N V-10.503.951, por medio del presente documento
declaramos; que hemos convenido constituir, como en efecto constituimos, una
Sociedad Mercantil, que se regir por las normas pertinentes del Cdigo de
Comercio y por las clusulas de este documento constitutivo, el cual ha sido
redactado con suficiente amplitud, para que sirva al mismo tiempo de estatutos
sociales.
ACTA CONSTITUTVA
TTULO I NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN DE LA
SOCIEDAD
CLUSULA PRIMERA: La sociedad se denominar INVERSIONES H.Q.R.
7074, C.A., y podr utilizar cualquier emblema o logotipo que represente el objeto
social, en su papelera y correspondencia.
CLUSULA SEGUNDA: El domicilio de esta Sociedad Mercantil es la ciudad de
Caracas, pero podr establecer sucursales y agencias en cualquier regin del pas, si
as lo resolviere la junta directiva de la sociedad, previo cumplimiento de los
requisitos legales correspondientes.
CLUSULA TERCERA: El objeto principal de la compaa lo constituye explotar
todo tipo de actividad relacionada con el servicio de asesoramiento tcnico y
reparacin automotriz, compra, venta, importacin y exportacin de repuestos para
vehculos automotores, as como ejercer toda clase de actividad de lcito comercio
que a juicio de la asamblea de accionistas sean necesarias.
CLUSULA CUARTA: La duracin de la sociedad ser de noventa y nueve (99)
aos, contados a partir de su inscripcin en el Registro Mercantil, de mutuo acuerdo
los accionistas podrn anticipar su liquidacin o prorrogar su duracin, todo en
conformidad con lo dispuesto en el Cdigo de Comercio.

TTULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CLUSULA QUINTA: El capital social de la compaa es la cantidad de DOS
MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.000.000,00), representado en dos mil (2.000)
acciones nominativas de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00), cada una. Con un valor
distribuido as, DOS MILLONES DE BOLVARES con 00/100 cts. (Bs.
2.000.000,00) en mobiliario y equipos cuyo aporte consta del inventario de bienes
debidamente firmado que acompaa a la presente acta constitutiva. El capital ha sido
suscrito y pagado de la siguiente manera: Irma Gricelda Armas suscribi MIL
(1.000) acciones, por un valor nominal de UN MIL BOLVARES (Bs. 1.000,00)
cada una, las cuales representan un CINCUENTA POR CIENTO (50%), es decir la
cantidad de UN MILLON DE BOLVARES con 00/100 cts. (Bs. 1.000.000,00).
William Ernesto Quiaro Rojas suscribi

MIL (1.000) acciones, por un valor

nominal de UN MIL BOLVARES (Bs. 1.000,00) cada una, las cuales representan
un CINCUENTA POR CIENTO (50%), es decir la cantidad de UN MILLON DE
BOLVARES con 00/100 cts. (Bs. 1.000.000,00). Tales suscripciones representan la
totalidad del capital social de la sociedad y ha sido pagado en su totalidad en la
forma antes mencionada.
CLUSULA SEXTA: Las acciones no nominativas, no convertibles al portador y
su propiedad se prueba con la inscripcin en el Libro de Accionistas, confieren a sus
tenedores iguales derechos y obligaciones y cada una representa un voto en la
Asamblea General de Accionistas, los propietarios de las mismas no podrn hacerse
representar por medio de poder, carta, telegramas o cualquier medio electrnico.
CLUSULA SEPTIMA: En caso de aumento de capital social, la suscripcin del
mismo se har nicamente por los accionistas fundadores, en proporcin del nmero
de acciones del cual sean propietarios los accionistas, en caso de que alguno de los
accionistas desee vender sus acciones, el otro accionista tendr el nico derecho y
obligacin de adquirirlas al precio que seale los libros de contabilidad segn el
ltimo balance de la sociedad.
TTULO III ADMINISTRACIN
CLUSULA OCTAVA: La sociedad ser administrada por Un (1) Presidente y Un
(1) Vicepresidente.

CLUSULA NOVENA: Los miembros de la Junta Directiva sern elegidos por la

Asamblea General de Accionistas y en caso de ser necesario por una asamblea
extraordinaria, pudiendo ser o no accionista de la compaa y duraran cinco (5) aos
en el ejercicio de sus funciones, debiendo cada uno de ellos depositar en la caja
social (5) acciones de la compaa, a los efectos previstos en el artculo 244 del
Cdigo de Comercio. En caso de que no sean accionistas de la compaa, dichas
acciones debern ser depositadas por los accionistas de la compaa.
CLUSULA DCIMA: A la Junta Directiva actuando conjunta, separada o
alternativamente, corresponde la direccin de la compaa y tendr las siguientes
atribuciones:
a) Las ms amplias facultades de administracin y disposicin.
b) Representar legalmente a la empresa ante toda clase de autoridades y
personas naturales o jurdicas. La representacin judicial de la compaa ser
ejercida por el Presidente y el Vicepresidente, sin prejuicios que estos puedan
encomendarles a un tercero que se denominar Representante Judicial, para
lo cual necesitar la aprobacin del Asamblea General de Accionistas. Dicho
representante tendr facultades amplias para demandar, contestar demandas,
darse por citado, convenir, transigir, desistir, comprometer en atributos de
toda ndole, hacer posturas de remate, recibir cantidades de dinero, otorgar
recibos y finiquitos, seguir los juicios en todas las instancias e incidencias
hasta casacin inclusive y en general representar la compaa sin limitacin
alguna.
c) Comprar, vender, enajenar, traspasar, y gravar los bienes muebles e
inmuebles de la compaa o derecho de los mismos y en general; disponer y
gravar en los trminos que estime conveniente, valores, acciones y cualquier
otro ttulo negociable.
d) Disponer la convocatoria de las asambleas y hacer cumplir los acuerdos.
e) Elaborar, suscribir, resolver, rescindir, o prorrogar cualquier clase de
contratos, que fuesen necesarios para llevar a cabo el objeto social de la

compaa o que la Asamblea de Accionistas acuerde ejecutar, para el mejor

logro de los fines de la misma y obligarla en los mismos.
f) Librar, endosar y aceptar letras de cambio, cheques, pagars, ttulos valores
en moneda nacional o extranjera u otros efectos de comercio.
g) Abrir cuentas corrientes, comerciales o bancarias, de crdito, depsito,
certificados a plazo fijo, movilizar dichas cuentas y cancelarlas, bien sea en
moneda de curso legal o extranjera.
h) Otorgar toda clase de garantas prendarias, hipotecarias o fiduciarias, siempre
y cuando estn ligadas al objeto de la misma.
i) Constituir factores mercantiles, previa autorizacin de la Asamblea de
Accionistas.
j) Expedir cartas de crdito.
k) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Junta Directiva.
l) Atender y supervisar el movimiento diario de los negocios de la compaa,
por s o a travs de cualquier otro funcionario designado por ellos.
m) Cualesquiera otros actos necesarios para el cumplimiento del objeto social
sin limitacin alguna, ya que la anterior enumeracin es meramente
enunciativa y por ningn concepto taxativa.
TTULO IV DE LAS ASAMBLEAS
CLUSULA DCIMA PRIMERA: Las Asambleas sern Ordinarias y
Extraordinarias, representan la universalidad de los accionistas y sus acuerdos y
decisiones, dentro del lmite de sus facultades y este documento son de obligatorio
cumplimiento para todos los accionistas, an cuando no hayan concurrido a las
reuniones o hayan votado en contra.
CLUSULA DCIMA SEGUNDA: La Asamblea General Ordinaria de
Accionistas se reunir dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio
econmico, en el lugar hora y fecha sealada en la convocatoria comunicada, la cual
harn los Administradores por carta, telegrama, prensa, medios electrnicos o
cualquier otro medio que asegure su

autenticidad

con

diez (10) das de

anticipacin por lo menos. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se

reunir cada vez que as lo requieran los intereses de la sociedad, previa
convocatoria comunicada por carta, telegrama, prensa o cualquier otro medio que

asegure su autenticidad con cinco (5) das de anticipacin por lo menos. Sin
embargo, las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias podrn celebrarse sin previa
convocatoria, cuando se encuentren reunidos todos los accionistas personalmente
por medio de sus representantes y as lo acuerden por unanimidad.
CLUSULA DCIMA TERCERA: Las Asambleas, sean Ordinarias o
Extraordinarias se considerarn vlidamente constituidas si en ellas se encuentra un
nmero de acciones que representan el 70% del capital Social y todas sus decisiones
se tomarn por mayora de votos.
TTULO V DEL COMISARIO
CLUSULA DCIMA CUARTA: La sociedad tendr como comisario principal a
la Lic. YADIRA JOSEFINA CAPECCHI MARTINEZ, titular de le Cdula de
Identidad N 5.887.384, identificado con el L.A.C. N 01/43282, el cual durar en
sus funciones un (1) ao o hasta que su sustituto elegido en asamblea haya tomado
en posesin del cargo.
TTULO VI BALANCE, UTILIDADES Y RESERVA
CLUSULA DCIMA QUINTA: El ejercicio de la sociedad comenzar el
primero de enero de cada ao y terminar el treinta y uno de diciembre del mismo
ao. El balance deber ser firmado por el Presidente y el Vicepresidente de la
sociedad, con la cuenta de ganancias y prdidas y su proporcin para distribucin de
los beneficios, una copia del balance y del informe del comisario sern
representadas por el registrador principal. De los beneficios netos har un aporte
correspondiente a los impuestos de la sociedad, del remanente se aportar el 5% para
constituir el fondo de reserva hasta llegar al 10% del Capital Social.
TTULO VII DISPOSICIONES GENERALES
CLUSULA DCIMA SEXTA: En caso de disolucin de la sociedad, la misma se
har solo de mutuo acuerdo entre los accionistas y se proceder, de acuerdo a los
artculos 347 al 352 inclusive del Cdigo de Comercio y ajustndose a las dems
leyes especiales sobre la materia.
CLUSULA DCIMA SPTIMA: Para lo que resta de este perodo y hasta tanto
se rena la Asamblea General Ordinaria, se hacen las siguientes designaciones:

Presidente:

Sr. WILLIAM ERNESTO QUIARO ROJAS

Vicepresidente:

Sra. IRMA GRICELDA ARMAS

Comisario:

Lic. YADIRA CAPECCHI MARTINEZ

CLUSULA DCIMA OCTAVA: Se autoriza ampliamente a la ciudadana

YOLEIMA DE LA CRUZ ALSINA TORREALBA, C.A., titular de la cdula de
identidad N 12.066.546, para que ultime los trmites del registro, archivo y
publicacin del Acta resultante de esta Asamblea Constitutiva.
En Caracas, hoy a la fecha de su presentacin-

WILLIAM ERNESTO QUIARO ROJAS

PRESIDENTE

IRMA GRICELDA ARMAS

VICEPRESIDENTE