210s03-PDF-spa New York Times

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JORGE
210-S03
20 DE OCTUBRE DE 2008
BELN VILLALONGA
CHRISTOPHER HARTMAN
The New York Times, Co.

A finales de noviembre de 2006, Arthur Sulzberger, Jr., editor de The New York Times y presidente
de The New York Times Co. (NYT), repela un ataque sin precedentes contra la compaa que su
familia haba controlado durante cuatro generaciones. El 8 de noviembre, Hassan Elmasry, gerente de
un fondo de Morgan Stanley que posea un ocho por ciento de las acciones de la NYT, haba
intensificado su campaa pblica contra la gerencia de la NYT al presentarles a los accionistas una
propuesta en la que le peda a esa empresa que eliminara la estructura de dos clases de acciones que
le daba a la familia Sulzberger un control frreo sobre la compaa desde que sta comenz a vender
sus acciones al pblico en 1969. La campaa de Elmasry se haba iniciado ya desde abril en la reunin
anual de accionistas de la NYT, en donde se abstuvo de dar los votos de Morgan Stanley para
directores de la NYT como protesta contra la estructura de doble clase, la cual, segn Elmasry,
escudaba a la gerencia de la NYT contra la rendicin de cuentas por el mal desempeo del precio de
la accin y la remuneracin excesiva a sus ejecutivos.
La protesta de Elmasry era apenas la punta del iceberg. En la reunin de accionistas, la abstencin
de votos haba ascendido al 28 %, aunque Morgan Stanley fue el nico disidente que se identific
como tal. El porcentaje era inusitadamente elevado, no solo para la NYT el ao anterior, la
abstencin fue del 1 % de los votos, sino tambin en comparacin con la mayora de las normas de
gobernabilidad corporativa. Cuando los titulares del 43 % de las acciones de Walt Disney Co. se
abstuvieron de votar en la reeleccin del presidente de la junta y director ejecutivo, Michael Eisner,
para la junta directiva en 2004, ste renunci de inmediato. Cuando en 2003 hubo una abstencin del
22 % de los votos para el presidente de la junta de AOL, Steve Case, Case tambin renunci . Una
abstencin del 28 % enviaba entonces una seal muy fuerte de descontento entre los inversionistas.
En Estados Unidos, esta fue una poca tumultuosa para los peridicos. Debido a la competencia
de la internet y otros medios de difusin, los ingresos por concepto de circulacin y publicidad
estaban disminuyendo. En el 2006, un accionista activista haba sido la causa de que la familia Ridder
perdiera el control de Knight-Ridder, la segunda cadena en tamao de peridicos de la nacin, al
forzar la venta de la compaa a la empresa rival McClatchy Newspapers. En la empresa Tribune, que
ocupaba el tercer lugar, la familia Chandler, duea del 12 % de la compaa desde que se fusion con
Times-Mirror en 2000, desencaden una batalla entre varios inversionistas privados por el control de
la empresa.
Como bisnieto del fundador de la NYT, Adolph Ochs, Sulzberger senta una especial
responsabilidad por mantener la independencia e integridad editorial del Times, el cual se haba
convertido en lo que generalmente se consideraba el peridico ms importante y prestigioso de
Estados Unidos, con una estatura y posicin de autoridad periodstica mayor que la de cualquier
otra organizacin noticiosa del mundo1.
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El caso de LACC 210-S03 es la versin en espaol del caso de HBS 9-207-113. Los casos de HBS se desarrollan nicamente para su discusin en
clase. El objetivo de los casos no es servir de avales, fuentes de datos primarios o ejemplos de una administracin buena o deficiente.
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La reputacin de calidad e independencia que tena el Times se haba cimentado en la publicacin,

en 1971, de los Documentos del Pentgono, los cuales detallaban un historial de falsedades del
gobierno acerca de la guerra de Vietnam. La administracin Nixon trat de censurar la crnica, lo que
llev a una causa judicial ante la Corte Suprema de EE.UU., la cual sent precedentes al demostrar
que el gobierno no tena la facultad de censura previa, es decir, no poda bloquear la publicacin de
informacin que considerara perjudicial a la seguridad nacional. En abril de 2006, el Times gan sus
premios Pulitzer 91, 92 y 93, incluso uno por haber revelado un programa secreto del gobierno para
interceptar los telfonos de las casas, una crnica que fue duramente condenada por la Casa Blanca.
Ningn otro peridico estadounidense haba ganado siquiera la mitad de esos Pulitzer.
Ahora, Sulzberger tena que decidir cmo responder a la propuesta de Elmasry de una manera
que conciliara los intereses de los tres grupos que l representaba: sus lectores, su familia y los dems
accionistas de la NYT.
Propiedad familiar en la industria de peridicos estadounidenses

La industria de peridicos de EE.UU. ,durante mucho tiempo, haba estado dominada por
empresas familiares que tenan pocos accionistas. En la dcada de los aos 1950, ms del 70 % de los
1.785 diarios de la nacin eran de propiedad familiar2. La mayora eran peridicos de pueblitos, pero
casi todos los peridicos de las grandes ciudades tambin eran propiedad de generaciones sucesivas
de la misma familia, como los Ochs-Sulzberger en The New York Times, los Otis-Chandler en The Los
Angeles Times y los Graham en The Washington Post. Las familias tambin dominaban en la propiedad
de cadenas de peridicos que cubran varias ciudades, cadenas que haban existido desde la dcada
de los aos 1880 e incluan nombres como Hearst, Pulitzer, Scripps, Knight, Ridder, Gannett y
McClatchy.
Adems del deseo de los fundadores y sus familias de caracterizar las noticias, haba buenas
razones econmicas para que existiera esa estructura de propiedad en la industria: debido a una
tecnologa de impresin que haca uso intensivo de la mano de obra, las cadenas de peridicos
grandes no eran ms eficientes que las operaciones de los pequeos de tipo familiar contra los cuales
competan. Sin embargo, a partir del decenio de los aos 1960, las economas de escala alcanzadas
con las nuevas tecnologas de impresin, en combinacin con una reforma tributaria que aumentaba
la valoracin de los activos de los peridicos con exenciones a donaciones y herencias y que favoreca
la reinversin de las utilidades, impulsaron una oleada de consolidacin y cotizacin pblica de las
acciones en la industria.
Entre 1963 y 1973, al menos 13 compaas de peridicos empezaron a vender sus acciones al
pblico, entre ellas, Dow Jones en 1963; Gannett en 1967; la NYT, Lee Enterprises, Knight
Newspapers y Ridder Publications en 1969; y Media General y The Washington Post Co. en 19713.
Con la entrada de capital proveniente de la oferta al pblico, la mayora de estas compaas se dedic
a adquirir empresas a diestra y siniestra. Para finales de las dcadas de los aos 1970 y 1980, los pocos
dueos de peridicos que seguan siendo independientes tenan que escoger entre vender las
acciones de sus empresas al pblico o vendrselas a un grupo periodstico ms grande, lo que la
mayora de ellas opt por hacer. En 1996, los grupos de peridicos representaban el 82 % de la
circulacin diaria, en comparacin con el 46 % en 19604.
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Conservacin del control de la familia en una empresa con acciones cotizadas en bolsas
La mayor parte de las compaas periodsticas de propiedad familiar que eran grandes y
suficientemente decididas para vender sus acciones entre el pblico, buscaron la forma de conservar
el control de la familia alegando frecuentemente que la integridad periodstica de los diarios as lo
exiga. Un enfoque directo consisti en ofrecer inicialmente slo una minora de las acciones al
pblico, dejando la mayora de las acciones en manos de los integrantes de la familia. La familia
Bancroft lo hizo as cuando cotiz las acciones de Dow Jones Inc. en la Bolsa de Valores de Nueva
York (NYSE, por sus siglas en ingls), en 1963. El problema con este enfoque era que no haba forma
de impedir que los miembros de la familia, sobre todo los de las generaciones ms jvenes, vendieran
posteriormente sus acciones al pblico y redujeran la propiedad de la familia a una condicin
minoritaria.
Una forma de ocuparse de esta inquietud fue emitir dos clases de acciones con diferentes derechos
de control. Una clase se ofrecera al pblico y poda comprarse y venderse igual que cualquier otra
accin. La segunda clase de acciones, que seran conservadas por la familia, no se cotizara
pblicamente y tendra un mayor poder de votacin y/o el derecho a elegir la mayora de la junta
directiva. Estas acciones restringidas, que solan colocarse en un fideicomiso con reglas que prohiban
venderlas fuera de la familia, garantizaban el control familiar sobre la compaa durante las
generaciones venideras.
La NYT y The Washington Post Co. ofrecieron sus acciones al pblico con estructuras de acciones
en dos clases desde el comienzo, y cotizaronen la American Stock Exchange (AMEX) en 1969 y 1971,
respectivamente. Mientras tanto, Dow Jones Inc. recapitaliz su estructura accionaria, en 1984: de una
sola clase la pas a dos clases. La medida tena por objeto conservar el control de la familia Bancroft
sobre la compaa; pero tambin pona a prueba una regla sexagenaria de la NYSE que exiga la
estructura de un voto por accin5. En esa poca, otras compaas grandes que se cotizaban en la
NYSE tambin estaban introduciendo estructuras de doble clase para defenderse de las absorciones
hostiles, con la seguridad de que si la NYSE las sacaba de la Gran Pizarra, podran cotizarse en la
AMEX o en la NASDAQ. En 1986, ante la consternacin de los activistas en pro de los derechos de los
accionistas, la NYSE cedi y anunci que pondra fin a su requisito de un voto por cada accin.
El anexo 1 muestra la estructura de propiedad y control en las 12 empresas periodsticas
estadounidenses ms grandes cuyas acciones se cotizaban pblicamente en 2006. Quiz como algo
significativo, las nicas tres que carecan de una estructura de clase doble eran tambin las ms
grandes, en cuanto a circulacin: Gannett, Knight-Ridder y Tribune. Gannett empez a vender sus
acciones al pblico con una sola clase de acciones en 1967, despus de 20 aos de expansin agresiva
bajo una gerencia que no era de la familia6. Knight-Ridder, creada en 1974 con la fusin de Knight
Newspapers y Ridder Publications, opt por emitir una sola clase de acciones porque deseaba
cotizarse en la ms prestigiosa, NYSE, y nunca pas por una recapitalizacin de clase doble, incluso
despus que la bolsa rescindi su regla en 1986. Tribune ofreci por primera vez sus acciones al
pblico con una sola clase de acciones en 1983, casi 30 aos despus que hubiese fallecido el ltimo
gerente perteneciente a la familia.
Alboroto en la industria de peridicos

Con el advenimiento de las noticias por radio, en la dcada de los aos 1920, los peridicos haban
pasado decenios enfrentando la competencia que presentaban otros medios noticiosos. En el decenio
de los aos 1950, aparecieron las noticias de la noche en la televisin abierta y en 1980 lleg la
primera red noticiosa de 24 horas, CNN. El porcentaje de adultos que lean un diario baj desde el 81
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%, en 1964, hasta el 59 % en 19957, y despus de haber alcanzado un mximo en 1987, la circulacin

de peridicos inici una larga y constante disminucin hasta la dcada de los aos 19908. Los nuevos
medios tambin redujeron la participacin de los peridicos en el mercado publicitario. El gasto de
publicidad en los peridicos como porcin de la publicidad nacional total cay del 45 %, en 1935,
hasta el 23 % en 19959.
La internet, surgida a mediados del decenio de los aos 1990, represent una nueva amenaza
radical a los ingresos por concepto de circulacin y publicidad de los peridicos. Al permitirles a los
lectores escoger las noticias constantemente actualizadas que queran ver entre cientos de fuentes de
todo el mundo, la internet le daba al consumidor individual de noticias, en vez de al productor de las
noticias, el control para decidir qu informacin era pertinente. Como consecuencia, en 2005, la
cantidad de lectores de diarios haba cado a menos del 50 % de la poblacin adulta10.
La internet tambin result un medio poderoso de publicidad. Los anuncios podan dirigirse a los
consumidores individuales segn sus intereses, los que eran revelados en las consultas de bsqueda
el sueo de cualquier comercializador, y la publicidad de anuncios clasificados, que por mucho
tiempo haba sido un pilar de los ingresos de los peridicos, encontr un nuevo hogar en los sitios de
empleo, como Monster.com y en los servicios locales gratis, como Craigslist. La participacin de los
peridicos en el mercado de la publicidad sigui bajando, hasta llegar al 18 % en 2005. El anexo 2
muestra los cambios en la circulacin y en la cantidad de peridicos que, entre 1996 y 2005, eran
propiedad de los grupos ms grandes de peridicos estadounidenses.
Con el crecimiento lento, la circulacin estancada o decreciente de ejemplares y la nueva
competencia de la internet, los peridicos solan encontrarse en la mira de los grandes inversionistas
en la dcada de los aos 2000. En marzo de 2006, el accionista ms grande de Knight-Ridder, Private
Capital Management, oblig a la compaa a ponerse en venta. La cadena fue comprada por la
empresa rival McClatchy Newspapers, la cual rpidamente vendi 12 de los recin adquiridos
peridicos de Knight-Ridder a propietarios privados.
Tribune Co., la casa editora de Los Angeles Times y del Chicago Tribune, entre otros peridicos,
tambin se enfrent con accionistas furiosos en 2006, personificados en la familia Chandler. Los
Chandler, descendientes de la familia que fund el Los Angeles Times, controlaban el 12 % de las
acciones de Tribune y tres de sus 11 puestos en la junta, como consecuencia de haber vendido su
cadena de peridicos, Times Mirror, a Tribune en 2000 por US $8,3 millardos. La Fundacin Robert
McCormick Tribune, nombrada en honor al nieto del fundador de la Tribune, quien muri sin
herederos en 1955 dejando todas las acciones de su compaa a la fundacin, posea el 13,65 %.
Despus que la Tribune dijo en mayo que se endeudara por miles de millones de dlares para
recomprar cerca de una cuarta parte de las acciones de la empresa, los Chandler disintieron
pblicamente, alegando que la estrategia de la compaa haba fracasado, y propusieron deshacerse
de las empresas de televisin de la Tribune y vender todos o algunos de sus peridicos11. A fin de
cuentas, la disensin oblig a la Tribune a ponerse en venta y solicitar ofertas para su compra, las
cuales fueron respondidas por al menos seis grupos de capital privado, junto a varios
multimillonarios californianos, como David Geffen y Eli Broad, quienes mostraron un inters
especfico en el Los Angeles Times12.
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Control de la familia Ochs-Sulzberger sobre la New York Times Co.

El Fideicomiso Ochs
El 18 de septiembre de 1851, los periodistas George Jones y Henry Jarvis Raymond publicaron la
primera edicin de The New York Times. En 1896, Adolph Ochs, editor de un peridico en
Chattanooga, Tennessee, consigui US $75.000 prestados para comprar el Times, el cual haba sufrido
bajas en su circulacin debido a los recientes aumentos en el precio de la portada. En menos de tres
aos, Ochs redujo el precio de la portada de tres centavos a uno, lo que aument la circulacin de
9.000 a 76.000 e increment enormemente sus ingresos por concepto de publicidad.
En 1917, el graduado de 26 aos de la Universidad de Columbia, Arthur Hays Sulzberger, se cas
con Iphigene Ochs, la nica hija de Adolph Ochs. Al ao siguiente, Sulzberger se fue a trabajar con su
suegro en el Times.
En 1935, Adolph Ochs falleci y Arthur Sulzberger fue nombrado editor del Times y presidente de
la NYT. En vez de traspasar la propiedad del peridico directamente a sus herederos, el testamento
de Ochs estableca el Fideicomiso Ochs como propietario del 50,1 % de las acciones ordinarias de la
empresa. Iphigene y Arthur Sulzberger y el sobrino de Ochs, Julius Adler, fueron nombrados
fiduciarios. El fideicomiso deba mantener un porcentaje controlador de las acciones de la empresa
hasta la muerte de Iphigene, despus de lo cual las acciones se repartiran uniformemente entre los
cuatro hijos de ella13. Con Sulzberger a cargo, el peridico sigui prosperando y, en 1944, la NYT
compr dos emisoras de radio en la ciudad de Nueva York para transmitir msica y reportes
noticiosos del Times.
Salvo unas cuantas instituciones educativas y de beneficencia, nadie fuera de la familia Sulzberger
posea ninguna accin ordinaria de la NYT, y el Fideicomiso Ochs garantizaba el control de la familia
sobre la empresa mientras viviera Arthur e Iphigene Sulzberger. A pesar de todo, no haba ningn
mecanismo para conservarlo hasta la generacin siguiente, despus que ellos murieran.
En 1957, los accionistas de la NYT aprobaron un plan de recapitalizacin que clasificaba las
acciones ordinarias de la compaa en acciones de clase A, sin derecho a voto ,y acciones de clase B
,con derecho a voto. El Fideicomiso Ochs y los Sulzberger recibieron la mayora de las acciones de
clase B, las cuales deban permanecer en la familia, en tanto que las acciones de la clase A se
ofreceran a la venta fuera de la familia para recaudar fondos destinados a pagar los impuestos de
sucesin. A fin de que las acciones de clase A pudieran venderse al pblico, la NYT empez a
publicar estados financieros en 1958.
En 1961, Sulzberger dej de ser editor y entreg las riendas a su yerno de 48 aos de edad, Orvil
Dryfoos, casado con la hija mayor de Sulzberger, Marian. Dos aos despus, Dryfoos muri y el hijo
de Sulzberger, Arthur Ochs Punch Sulzberger, lleg a ser editor a la edad de 37 aos. El viejo
Sulzberger sigui desempendose como presidente de la junta.
A pesar de su nuevo puesto de editor del Times y de pertenecer a una de las familias ms
prominentes de Estados Unidos, Punch no era particularmente adinerado en lo personal. Debido a
los trminos del Fideicomiso Ochs, l slo heredara algn porcentaje significativo de la propiedad en
la NYT cuando falleciera su madre Iphigene. Para cubrir sus gastos personales, Punch sola pedir
dinero prestado a sus padres y a sus tres hermanas mayores. El anexo 3 muestra el rbol genealgico
de la familia Ochs-Sulzberger.
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Venta de acciones al pblico

En el decenio de los aos 1960, el negocio de los peridicos en Nueva York tuvo una oleada de
consolidaciones y Punch inici una estrategia de diversificacin para fortalecer la empresa. Al
principio, la empresa slo se poda dar el gusto de comprar pequeas casas editoriales y Punch lleg
a la conclusin de que la NYT tendra que ofrecer sus acciones al pblico, a fin de recaudar el efectivo
suficiente para efectuar cualquier compra significativa. Los ejecutivos que asesoraban a Punch
tambin crean que la compaa se beneficiara de la disciplina y el enfoque en las utilidades que los
mercados de capital pblico exigiran.
Poco antes de fallecer, en 1968, el presidente de la junta de la NYT, Arthur Hays Sulzberger,
aprob el plan de que la compaa vendiera sus acciones entre el pblico. El plan era vender acciones
de clase A en la AMEX; pero las reglas de esa bolsa exigan que esas acciones fueran con derecho a
voto. Con el objetivo de conservar el control de la familia Sulzberger sobre la compaa, se les dio a
los accionistas de clase A el derecho a elegir tres de los nueve miembros de la junta de la empresa, en
tanto que los otros seis seran elegidos por los titulares de las acciones de clase B. (Este arreglo se
alter posteriormente para darles a las acciones de clase A el derecho a elegir el 30 % de la junta
directiva, independientemente del tamao de la junta). El 14 de enero de 1969, las acciones de clase A
de la NYT se cotizaban en la AMEX a US $ 42 la accin.
Despus de dos aos de un mal desempeo del precio de la accin, la compaa finalmente logr
credibilidad en Wall Street al comprarle a Cowles Communications una coleccin de propiedades
rentables de medios de difusin. En 1973, Punch se convirti en presidente de la junta de la NYT y la
compaa sigui su estrategia de diversificacin, comprando y vendiendo peridicos ms pequeos,
revistas, editoriales y estaciones de televisin y hasta integrndose verticalmente hacia fbricas de
papel.
En 1980, Saul Steinberg, financista que tena el historial de comprar grandes porcentajes de
acciones en compaas de peridicos, acumul el 5 % de las acciones de la NYT y anunci
pblicamente que planeaba aumentar esa proporcin hasta el 25 % o el 30 %. La medida de Steinberg
tena todos los indicios de una oferta hostil de absorcin,pero como las acciones de clase B que
controlaban la junta se encontraban seguras en el Fideicomiso Ochs, no haba ninguna oportunidad
de que Steinberg pudiera controlar la empresa. No obstante, Punch Sulzberger quera despejar
cualquier duda acerca del control de su familia sobre el Times. Personalmente, convenci a Steinberg
de que renunciara a su plan y volviera a vender el 5 % de sus acciones de regreso a la compaa, al
precio vigente del mercado.
Los fideicomisos de 1986

Aunque Sulzberger logr que Steinberg se retirara sin pagar un precio inflado por sus acciones o
sin tener que librar una batalla por la compaa, la experiencia puso de relieve el futuro del control
que la familia tena sobre la NYT. El Fideicomiso Ochs, que haba garantizado el control de la familia
durante 46 aos, estaba programado a disolverse cuando muriera la madre de Punch, quien cumpli
90 aos en 1982.
Los hermanos Sulzberger Marian, Ruth, Judith y Punch, en su deseo unnime de conservar el
control de la familia, establecieron en 1986 cuatro fideicomisos nuevos que, en efecto, extendan el
Fideicomiso Ochs hasta 21 aos despus de que falleciera el ltimo de los hermanos y de los trece
hijos de ellos. Como parte de las escrituras de los fideicomisos, los cuatro fiduciarios firmaron un
convenio de accionistas que les impeda a ellos o a sus herederos vender o transferir alguna de las
acciones de clase B a nadie que no fuera de la familia, sin primero convertirlas en acciones de clase A.
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El propsito declarado de los fideicomisos era mantener la independencia e integridad editorial de

The New York Times y continuarlo como un peridico independiente, objetivo, libre de influencia
externa y dedicado abnegadamente al bienestar del pblico. Antes de convertir las acciones de clase
B o de efectuar cualquier transaccin cuyo resultado fuera la prdida de control sobre la NYT por la
familia, los fiduciarios tendran que determinar unnimemente que el objetivo primario de los
fideicomisos podra alcanzarse mejor mediante tal conversin o transaccin. El anexo 4 reproduce la
descripcin completa de los Fideicomisos de 1986 y del Convenio de Accionistas, tomados de la
declaracin a los accionistas de la compaa. Los nuevos fideicomisos garantizaban as que los
derechos de control inherentes a las acciones de clase B permaneceran en manos de la familia hasta
bien entrado el siglo XXI. Tambin impedan que cualquiera de los Sulzberger hiciera efectivos los
miles de millones de dlares que les dejaran en el mercado abierto las acciones de clase B, con sus
valiosos derechos de control.
En 1990, Iphigene Sulzberger muri a la edad de 97 aos, lo cual pona fin al Fideicomiso Ochs y
divida sus 369.405 acciones de clase B de la NYT, que representaban el 83,7 % de todas las acciones
de clase B, entre los cuatro Fideicomisos de 1986. Cada uno de los fideicomisos tambin reciba
831.161 acciones de clase A, que deberan utilizarse para pagar los impuestos de sucesin en las
generaciones futuras. Adems, cada uno de los cuatro hermanos Sulzberger reciba personalmente
del Fideicomiso Ochs un bloque de 3,5 millones de acciones de clase A, cada uno con un valor de US
$83,5 millones14.
La cuarta generacin
En 1992, Punch design a su hijo de 41 aos, Arthur Ochs Sulzberger, Jr., como nuevo director del
Times, en tanto que Punch segua siendo el presidente de la junta y director ejecutivo de la compaa.
En 1993, la NYT pag US $1,1 millardos, la mayora en acciones de la compaa, por The Boston Globe,
el precio ms alto jams pagado por un peridico estadounidense. La opinin inicial de Wall Street
sobre la compra fue que el precio era demasiado alto, porque constitua 40 veces ms las ganancias
del Globe despus de impuestos y, en consecuencia, la accin de la NYT se vino abajo hasta su nivel
mnimo en aos.
Lance Primis, presidente de la NYT, lleg a convencerse de que la mejor forma de conservar el
valor para los accionistas era contar con una gerencia que no fuera de la familia. En particular, l se
vea en el puesto de director ejecutivo, mientras la familia conservaba el control de la empresa al
controlar la junta directiva. Times Mirror, la propietaria de Los Angeles Times cotizada en bolsa,
aunque de propiedad familiar, haba causado recientemente una gran impresin en Wall Street al
instalar a un director ejecutivo que no era de la familia, quien vendi agresivamente los activos que
no rendan suficiente y redujo los costos. Primis empez a atender ms a los analistas financieros y,
en 1995, contrat para el puesto de directora de finanzas a Diane Baker, ex banquera de inversiones
de Salomon Brothers. Su reputacin de reducir costos tuvo una clida recepcin en Wall Street.
Los miembros ms jvenes de la familia Sulzberger no se oponan a que hubiese un director
ejecutivo profesional en la NYT, pero opinaban firmemente que solo un Sulzberger podra mantener
la integridad periodstica del Times. Aunque la familia no estaba totalmente unida en torno a la idea
de que Arthur Jr. sucediera a su padre en el puesto de director ejecutivo, s estaba de acuerdo en que
Primis no encajaba bien con la familia ni con la compaa. En septiembre de 1996, Punch oblig a
Primis a salirse, al tiempo que indicaba su inclinacin por nombrar a su hijo como su sucesor.
En 1996, la compaa lanz The New York Times on the Web en nytimes.com. En 1997, la NYT
traslad sus acciones a la NYSE. Ese mismo ao, Punch dej de ser presidente de la junta y director
ejecutivo de la compaa. Su hijo, Arthur Sulzberger, Jr., se convirti en presidente de la junta y
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Russell Lewis lleg a ser el director ejecutivo, mientras Punch permaneca en la junta como
presidente emrito.
El mismo ao, se consolidaron los Fideicomisos de 1986 en un solo fideicomiso de la familia que
se llam Fideicomiso de 1997 con cinco fiduciarios iniciales: los cuatro Sulzberger ms la hija de Ruth,
Lynn Dolnick. La hija de Marian, Jacqueline Dryfoos, el hijo de Ruth, Michael Golden, y Arthur
Sulzberger, Jr. se les unieron en 2000. Con el mayor nmero de fiduciarios, que pas de cinco a ocho,
se enmend la anterior regla de unanimidad del fideicomiso para que los fiduciarios actuaran con el
voto afirmativo de seis de los ocho fiduciarios. En los dos aos siguientes, Punch y sus tres hermanas
abandonaron sus funciones de fiduciarios y fueron remplazados por cuatro nuevos miembros de la
cuarta generacin de Ochs-Sulzberger: Arthur Golden (hijo de Ruth), Daniel Cohen (hijo de Judith),
Cathy Sulzberger (hija adoptiva de Punch) y Eric Lax, el marido de la hija de Punch, Karen
Sulzberger. Las disposiciones del fideicomiso siguieron siendo las mismas que en los fideicomisos
anteriores, entre ellas, el plazo de vencimiento de 21 aos despus que hubiese fallecido el ltimo de
los hermanos y de sus hijos que vivieran actualmente, lo que en efecto extenda la duracin esperada
del fideicomiso unos cuantos aos ms.
En 1998, el Times percibi ingresos de publicidad por US $1 millardo, la mxima cantidad jams
lograda por una sola publicacin. En 2001, la compaa abandon el negocio de las revistas e ingres
en el de los deportes, unindose a un consorcio que compr el equipo de bisbol de los Medias Rojas
de Boston y su estadio sede, el Fenway Park.
Punch Sulzberger se retir de la junta de la NYT en 2002, aunque mantuvo el ttulo de presidente
emrito de la junta. Fue remplazado en la junta por su hija, Cathy Sulzberger. En 2004, Russell Lewis
anunci que se jubilara como director ejecutivo y en su lugar se nombr a la ex directora de
operaciones, Janet Robinson.
Morgan Stanley procura desclasificar la estructura de dos clases de la NYT

Desasosiego entre los accionistas
Entre enero de 2004 y abril de 2006, la accin de la NYT cay ms del 47 %, lo que focaliz las
crticas de los accionistas en la capacidad gerencial del presidente de la junta, Arthur Sulzberger, Jr.
La decadencia era parte de una tendencia bajista general en la industria de los peridicos, cuyo futuro
se haba puesto en duda a medida que anunciantes y lectores migraban hacia internet o desaparecan.
El ndice Russell 3.000 de acciones de peridicos cay un 36 %, mientras que el ndice Standard &
Poors 500 subi ms del 17 % durante el mismo perodo (vase el anexo 5). Para colmo, la accin de la
NYT estaba rindiendo menos que la de sus competidores comparables.
Las cifras de circulacin, en marzo de 2006, mostraron que la circulacin diaria del Times haba
disminuido un 3,2 %, en comparacin con el ao anterior. Como grupo, los 14 peridicos ms
pequeos del Grupo de Peridicos Regionales de la NYT arrojaron resultados casi igual de malos,
pues perdieron el 2,8 %. No obstante, la hemorragia seria ocurri en el Boston Globe, el cual perdi 6,7
% de sus lectores diarios. (En total, los 50 peridicos ms grandes de EE.UU. fueron testigos de una
disminucin del 3,1 % durante el mismo perodo15). Igual que los del Times, los lectores urbanos y
diestros en tecnologa del Globe estaban particularmente expuestos a la competencia que presentaba
la internet. Para empeorar el asunto, el Globe perciba ingresos publicitarios anmicos , debido, en
parte, a la reciente fusin de las tiendas de departamentos Federated y May. En el otoo de 2006, el ex
director ejecutivo de General Electric, Jack Welch, supuestamente ofreciUS $600 millones para
8

210-S03
comprar el Globe el 60 % del precio que pag la NYT por l en 1992, pero la compaa dijo que el
Globe no estaba a la venta16.
La NYT tambin fue criticada por haber invertido US $600 millones en un nuevo edificio para sus
oficinas centrales en el centro de Manhattan, en un momento en que la compaa estaba compactando
su personal y cuando no haba espacio vaco de oficina en la zona. Los US $3 millardos que gast la
compaa en recomprar acciones, entre 1997 y 2004, al precio promedio de US $37 tambin estuvieron
bajo fuego, con la subsiguiente disminucin en el precio de la accin. La reputacin de Arthur
Sulzberger, Jr. en Wall Street, como presidente distante de la junta no ayudaba. Los crticos
observaron que l no participaba en las llamadas trimestrales de conferencia y que raras veces se
reuna con los accionistas institucionales17.
El descontento de los inversionistas lleg al mximo en la reunin anual de accionistas de la
empresa, el 18 de abril de 2006, cuando hubo una abstencin del 28 % de los votos para los cuatro
directores nominados por los accionistas de clase A de la compaa18. Nueve directores ms, entre
ellos cuatro miembros de la familia Sulzberger, fueron electos por la familia como titulares de
acciones de clase B. (En esa poca, los Sulzberger posean aproximadamente el 90 % de las acciones
de clase B y el 19 % de las acciones de clase A, lo que equivala a tener un total global del 20 %19). El
anexo 6 recoge la biografa de los directores.
La protesta de Morgan Stanley

El nico accionista disidente que se identific en la reunin anual fue Morgan Stanley Investment
Management (MSIM), el cuarto accionista en tamao de la compaa, con cerca del 5,6 % de las
acciones. Los otros cinco accionistas pblicos grandes Private Capital Management, T. Rowe Price,
Fidelity y Vanguard declinaron todos indicar cmo haban votado, de conformidad con las acciones
que posean.
MSIM era la divisin de gestin de activos institucionales de Morgan Stanley y administraba US
$434 millardos al final de 2005. El fondo Global Franchise de MSIM lleg a ser accionista de la NYT
en 1996. El fondo Global Franchise, administrado desde Londres por Hassan Elmasry, se focalizaba
en compaas cuyo valor se derivara de activos intangibles, como patentes, derechos de autor,
nombres de marcas, licencias o mtodos de distribucin, y tena US $8,5 millardos bajo su
administracin en abril de 2006.
En una declaracin presentada ante la Comisin de Valores y Bolsa despus de la reunin anual
de accionistas de la NYT, MSIM pidi que se eliminara la estructura de acciones de dos clases, ya que,
segn ellos, eso perjudicaba a los accionistas pblicos20. La declaracin sealaba:
La estructura crea privilegios as como responsabilidades especiales y la junta y la gerencia
de la NYT no han cumplido con eficacia estas responsabilidades. Aunque en una poca haya
sido destinada a proteger la independencia y la integridad editorial de la franquicia noticiosa,
la estructura de votacin de dos clases ahora fomenta la falta de rendicin de cuentas a todos
los accionistas de la compaa.
La declaracin tambin destacaba que, a pesar de una cada del 52 % en el precio de la accin de la
compaa desde su valor mximo en junio de 2002, la remuneracin que reciban los gerentes de la
Times Co. era sustancial y haba aumentado considerablemente durante este perodo. MSIM
afirmaba que anteriormente haba comunicado sus inquietudes en privado a la compaa y haba
sugerido estrategias para operar mejor el negocio y asignar el capital de manera ms eficiente; pero
9

210-S03
que la junta y la gerencia no haban tomado las medidas necesarias para mejorar el desempeo
operativo y financiero. El gerente del fondo, Elmasry, dijo en la declaracin:
Creemos que The New York Times es una franquicia noticiosa sin igual, con un potencial
sobresaliente a largo plazo. Sin embargo, ya es hora de que la junta de la empresa combine las
acciones ordinarias de clase A con las de clase B para formar una sola clase de acciones
ordinarias que otorguen los mismos derechos, poder de votacin y representacin a todos los
accionistas. Esto garantizar que los propietarios de la empresa puedan responsabilizar a la
junta y a la gerencia por el desempeo de la compaa. La desclasificacin de la estructura
accionaria fomentar la cultura de rendicin de cuentas que, en ltima instancia, beneficiar a
todos los accionistas, entre ellos, los accionistas de clase B, al mejorar el desempeo financiero
y operativo de la empresa y cerrar la brecha entre el precio de mercado de la accin y su valor
intrnseco21.
Las acciones de la NYT subieron despus del anuncio, ya que cerraron a 32 centavos ms, o sea,
1,3 % ms, a US $25,34 en la NYSE, aunque el mercado global aument incluso ms
pronunciadamente ese mismo da. Al da siguiente, la compaa anunci un aumento del 6,1 % en los
dividendos hasta llegar a US $1,75 por accin para sus acciones de clases A y B. Estos aumentos en
los dividendos reflejan la confianza de nuestra junta en las perspectivas de crecimiento a largo plazo
de la compaa y en nuestra posicin financiera, dijo Sulzberger.
Aumentan las tensiones

A medida que continuaba bajando el precio de la accin, hasta caer en breve a menos de US $22
en agosto, la gerencia anunci un plan para ahorrar US $42 millones al ao cerrando una planta de
impresin en New Jersey y reduciendo el ancho del papel del Times, a fin de ahorrar dinero en el
papel peridico22. No obstante, MSIM sigui exigiendo pblicamente un cambio en la estructura de
acciones de la compaa. En septiembre de 2006, Elmasry envi a la junta directiva un informe en el
que criticaba las prcticas de gobernabilidad de la compaa. El informe fue preparado por Davis
Global Advisors, una firma de consultora encabezada por Steven Davis, un columnista del Financial
Times. El informe sostena que la estructura de dos clases antepona los intereses de la familia
controladora a los de otros inversionistas y haca que la gerencia de la compaa le rindiera cuentas a
la familia y no a los accionistas pblicos. Tambin afirmaba que el paquete de remuneracin de
Sulzberger era demasiado elevado. MSIM tambin aument su porcentaje de participacin accionaria
en la NYT al 7,5 %23.
En respuesta, Sulzberger anunci que l y su primo, el vicepresidente de la junta, Michael Golden,
renunciaran hasta US $2 millones de paga basada en acciones y utilizaran los fondos para crear un
fondo de bonificaciones para los empleados24. La junta tambin le pidi al renombrado abogado de
empresas, Martin Lipton, que evaluara las prcticas de gobernabilidad de la compaa. Lipton seal
que las estructuras de dos clases de acciones solan encontrarse en compaas de medio de difusin
controladas por una familia, como The Washington Post y Dow Jones, y concluy que aparte de la
estructura de doble clase, en casi todos los aspectos, la compaa parece estar empleando lo ltimo en
procedimientos de gobernabilidad corporativa25.
El 3 de noviembre de 2006, The New York Times Co. envi una carta de respuesta a Elmasry
defendiendo las prcticas de gobernabilidad de la compaa, en aspectos como la independencia de la
junta y de su comit de nominaciones, y dejando claro que ni la junta ni la gerencia de la compaa,
solamente el fideicomiso de la familia Ochs-Sulzberger, podan alterar la estructura de acciones en
dos clases. Esta estructura ha estado vigente desde antes que vendiramos las acciones al pblico y
los fiduciarios de la familia no han dado ningn indicio de que deseen cambiarla, manifest la
10

210-S03
vocera de la compaa, Catherine Mathis, y agreg: Siempre les hemos aclarado a los inversionistas
que tenemos una estructura de dos clases.
Elmasry expres su desencanto y continu con sus esfuerzos, procurando el apoyo de Private
Capital Management, el inversionista activista que haba forzado la venta de Knight-Ridder, la cual
tambin era el accionista ms grande en la NYT, con un porcentaje del 18,5 % de propiedad de las
acciones. Sin embargo, Private Capital Management no adopt ninguna postura pblica sobre el
problema de la estructura de dos clases en la NYT26.
El 8 de noviembre de 2006, MSIM present una propuesta de los accionistas, en la cual instaba a la
NYT a someter a votacin la estructura de acciones de dos clases, a separar los puestos de presidente
de la junta y de editor del Times, exigiendo que el presidente de la junta fuera un director
independiente, y a que hubiera una mayora de directores independientes en el comit de
remuneracin de la junta27.
Evaluaremos la propuesta, dijo la vocera de la NYT, Catherine Mathis. Al hacerlo, Arthur
Sulzberger, Jr., se sinti dividido entre su deber fiduciario con los accionistas como presidente de la
junta de la NYT, su compromiso, como editor del Times, de mantener la calidad superior del
peridico para bien de sus lectores y su responsabilidad, como jefe visible de la ltima generacin de
Sulzberger, de respetar el deseo de su bisabuelo, que consista en mantener al Times libre de
influencia , y dedicado abnegadamente al bienestar del pblico para las generaciones siguientes.
11
Ridder
1933
1892
1896
1857
1882
1876
1890
1879
1985
Washington Postg
Knight-Ridder
New York Timesh
McClatchy
Dow Jones
Belo Corp.
Lee Enterprises
Media General
Hollinger Internationali
Black
Bryan
Schermer
Decherd
Bancroft
McClatchy
Sulzberger
Scripps
34,6
7,5
6,2
16,2
28,8
49,4
20,0
1,9
58,8
45,6
74,0 %
7,5 %
25,5 %
62,8 %
62,2 %
81,0 %
20,0 %
1,9 %
76,8 %
45,6 %
<1 %
12,2 %
13,7 %
Control
votosb
72,7 %
70,0 %
62,2 %
81,0 %
56,3 %
75,0 %
70,0 %
10,0 %
70,0 %
66,7 %
0%
25,0 %
8,3 %
Control
juntac
74.045
23.501
38.731
90.040
63.003
20.609
144.342
67.910
1.722
127.114
238.096
302.338
Clase Ad
834
14.990
556
6.937
15.122
20.211
26.207
7.880
36.668
Clase Be
89.035
24.057
45.668
105.162
83.214
46.816
145.176
67.910
9.602
163.782
238.096
302.338
Total
Acciones ordinarias
en circulacin (000)
4,87
36,95
28,90
18,20
36,09
41,67
24,14
60,00
734,9
48,86
59,52
31,80
434
889
1.320
1.914
3.003
1.951
3.505
4.075
7.057
8.002
14.172
14.772
Precio
Cap. de
accin el mercado
30/11/06
($M)
905
2.636
3.330
3.574
1.862
8.721
1.172
4.569
4.818
4.389
16.706
14.183
Activo
total
($M)
1.066
1.546
1.298
669
2.610
1.470
2.069
407
966
5.495
5.275
Deuda
con
intereses
($M)
354
922
1.129
1.564
1.756
1.212
3.250
3.032
3.813
2.431
7.880
5.443
Ventas
LTM*
($M)
(25)
199
298
381
279
332
440
558
751
826
2.264
1.359
EBITDA
*
LTM
($M)
73
71
119
237
169
169
439
331
219
1.151
489
Ingreso
neto
($M)
-12-
Fuentes: Declaraciones informativas de la compaa a los accionistas y Former AIG head buys up N.Y. Times shares-report, Reuters News, 29 de noviembre de 2006, via Festiva, consultada en enero de 2007.
A menos que se indique lo contrario, los porcentajes de propiedad y control de una familia se basan en los datos de la papeleta de votacin de 2006, cuyas fechas registradas son las siguientes: Ganett: 24/2/06;
Tribune: 7/3/07; E.W. Scripps: 10/3/06; Washington Post: 13/3/06; Knight-Ridder: 8/5/06; New York Times: 17/2/06; McClatchy: 20/3/06; Dow Jones: 24/2/06; Belo: 17/3/06; Lee: 3/1/06; Media General: 16/2/06;
Hollinger: 14/4/06. El precio de la accin de Knight-Ridder es el de la fecha de su ltima transaccin del 27/6/2006. Los datos de los estados financieros son los del ltimo trimestre fiscal que termin antes del
30/11/06.
b
El control de votos de una familia es la suma, incluidas todas las clases de acciones, de los productos de la cantidad de acciones en poder de la familia por el nmero de votos por accin de cada clase.
c
El control de una familia sobre la junta es el porcentaje mximo de todos los puestos de la junta que una familia realmente posee o tiene derecho a elegir en virtud de los derechos de control inherentes a una clase de
acciones controlada por la familia.
d
Las de clase A (sencillamente llamadas ordinarias en algunas compaas) se cotizan pblicamente para todas las compaas, salvo el Washington Post, y sus titulares tienen derecho a un voto por accin en todas las
compaas, excepto McClatchy, en donde tienen derecho a 0,1 votos por accin. Los accionistas de clase A del Washinton Post (todos pertenecientes a la familia Graham) tienen derecho a elegir el 70 % de la junta.
e
Las de clase B solo se cotizan pblicamente para el Washington Post y sus titulares tienen derecho a un voto por accin. Los accionistas de clase B de E.W. Scripps, New York Times, McClatchy y Media General
tambin tienen un voto por accin, aunque tienen derecho a elegir entre 2/3 y 3/4 de la junta directiva (vase control de la junta). Los accionistas de clase B de Dow Jones, Belo, Lee y Hollinger tienen derecho a 10
votos por accin . En Dow Jones, los de clase A votan separadamente como clase por siete directores y los de clase A y B votan juntos por nueve directores. La familia Bancroft posee el 77,4 % de las acciones de clase B.
f
Las acciones de la familia McCormick se encuentran en poder de la Fundacin Robert R. McCormick Tribune y de la Fundacin Cantigny.
g
Segn un convenio especial de votacin con Warren Buffet que data de 1977 y que se extendi hasta (al menos) 2007, Donald Graham tiene derecho a votar en nombre de todas las 1.727.765 acciones de clase B de
Berkshire Hathaway.
h
La propiedad de acciones y de votos de la familia del NYT es la que se informa en la fuente de la nota al pie 19 porque las tenencias de Punch Sulzberger y sus tres hermanas ya no se informan en las declaraciones
informativas a los accionistas desde que dejaron de ser fiduciarios de los fideicomisos de la familia en 2002 y 2001, respectivamente. Si se suman sus ltimas tenencias informadas a las de los miembros de la familia que
aparecen en la papeleta de votacin de 2006, se obtiene una cifra parecida.
i
Hollinger Inc. posea el 35 % de todas las acciones en circulacin, las cuales representaban el 74 % del poder total de votacin, de Hollinger International a la fecha registrada de la papeleta de votacin del 14/4/06. Al
4 de marzo de 2005, Conrad Black controlaba el 78,3 % de las acciones ordinarias de Hollinger Inc. mediante la Ravelston Company Ltd. Debido a unos procedimientos penales y de litigio contra Conrad Black, su
propiedad de acciones en Hollinger Inc. y en Hollinger International estaba en tela de duda. Black y su esposa renunciaron de la junta en la reunin anual de 2005. Otros seis directores de un total de 11 no fueron
postulados para reeleccin. La cifra de control de la junta, arriba mostrada (8/11 = 72,7 %) refleja el control de Black antes del escndalo.
*N.T.: LTM = Last twelve months (ltimos doce meses).
Graham
1878
E. W. Scripps
<1
12,2
Gannett
Chandler
1906
13,7
% de
acciones
Propiedad/control familiar
McCormick
Gannett
Familia
fundadora/
controladora
1847
Ao de
fundacin
Control familiar en las empresas periodsticas ms grandes cotizantes en bolsas de EE.UU, segn capitalizacin de mercado al 30/11/2006a
Tribunef
Compaa
Anexo 1.
210-S03
1.283
1.271
1.216
1.169
1.038
Chicago Sun-Times, Gary (IN) Post-Tribune, Tinley Park (IL) Daily Southtown
Los Angeles Times, Chicago Tribune, Newsday
e
Rocky Mountain News , Memphis Commercial Appeal, Knoxville News-Sentinel
Atlanta Journal-Constitution, Austin American-Statesman, Palm Beach Post
802
780
760
725
703
566
556
37.356
56.983
803
Johnstown (PA) Tribune-Democrat, Salem (MA) News, Joplin (MO) Globe
San Diego Union-Tribune, Peoria (IL) Journal Star, Canton (OH) Repository
Tampa Tribune, Richmond Times-Dispatch, Winston-Salem Journal
Florida Times-Union, Augusta (GA) Chronicle, Savannah Morning News
Wisconsin State Journal, Escondido N. County (CA) Times, Munster (IN) Times
St. Louis Post-Dispatch, Arizona Daily Star, Bloomington (IL) Pantagraph
Dallas Morning News, Providence Journal, Riverside (CA) Press-Enterprise
New Haven Register, Oakland (MI) Press, Delaware County (PA) Daily News
811
Arizona Republic, Indianapolis Star, Muncie Star Press
1,4 %
1,4 %
1,3 %
1,3 %
1,2 %
1,0 %
1,0 %
65,6 %
100 %
1,4 %
1,4 %
1,7 %
1,7 %
1,5 %
2,3 %
2,2 %
2,1 %
2,1 %
1,8 %
4,0 %
3,1 %
2,3 %
4,1 %
4,1 %
10,2 %
6,0 %
5,0 %
Fuentes: Newspaper Association of America, Deutsche Bank Securities, Audit Bureau of Circulations, Editor & Publisher.
Adquirida por la Tribune Co., en 2000.

Vendi los peridicos estadounidenses en 2000.
c
Adquirida por la Gannett Co., en 2000.
d
La compaa se fund en 1997. Las cifras son para 1998 y 2005.
e
El Rocky Mountain News se public de conformidad con un convenio conjunto de operacin entre E. W. Scripps y MediaNews Group.
17. Central Newspapersc

18. Community Newspaper
Holdings Inc.d
19. Copley Press
20. Media General
21. Morris Communications
22. Lee Enterprises
23. Pulitzer Publications
24. Belo Corp.
25. Journal Register Co.
Total
Total de EE.UU.
16. Washington Post Co.c
14. Freedom Communics.

15. McClatchy Newspapers
8. Thomson Corp.b
9. Hollinger International
10. Tribune Co.
11. E. W. Scripps
12. Cox Enterprises
13. MediaNews Group
961
960
843
2.278
1.744
1.339
New York Times, Boston Globe, Sarasota Herald-Tribune

Houston Chronicle, San Francisco Chronicle, Seattle Post-Intelligencer
Winnipeg Free Press, Mesa (AZ) Tribune, Connecticut Post
Rocky Mountain Newse, Denver Post, Los Angeles Daily News

Orange County Register, Colorado Springs Gazette, East Valley (AZ) Tribune
Minneapolis Star-Tribune, Sacramento Bee, Raleigh News & Observer
Washington Post, Everett (WA) Herald
2.361
2.314
Wall Street Journal, Middletown (NY) Times Herald-Rec., Stockton (CA) Record
Los Angeles Times, Newsday, Baltimore Sun
5. Times Mirror Co.a

6. New York Times Co.
7. Hearst Newspapers
5.841
3.420
2.812
Peridicos de mayor circulacin
USA Today, Detroit Free Press, Arizona Republic

Philadelphia Inquirer, Miami Herald, Kansas City Star
Newark Star-Ledger, Cleveland Plain Dealer, Portland Oregonian
622
835
700
1.088
565
818
628
36.863
53.345
914
1.200
1.391
721
602
2.999
1.175
1.151
1.983
2.218
1.569
2.515
7.163
3.345
2.661
Circulacin diaria en miles

(% del total de EE.UU.)
1996
2005
1. Gannett Co.
2. Knight-Ridder
3. Newhouse Newspapers/
Advance Publications
4. Dow Jones & Co.
Circulacin y nmero de diarios posedos por compaas periodsticas, 1996 y 2005.
Compaa
Anexo 2.
1,2 %
1,6 %
1,3 %
2,0 %
1,1 %
1,5 %
1,2 %
69,1 %
100 %
1,7 %
2,2 %
2,6 %
1,4 %
1,1 %
5,6 %
2,2 %
2,2 %
3,7 %
4,2 %
2,9 %
4,7 %
13,4 %
6,3 %
5,0 %
12
20
32
19
16
3
18
705
1,520
96
26
10
2
105
4
17
17
25
21
12
65
20
9
92
31
25
6,3 %
0,5 %
1,7 %
0,7 %
0,1 %
6,9 %
0,3 %
1,1 %
1,1 %
1,6 %
1,4 %
0,8 %
4,3 %
1,3 %
0,6 %
6,1 %
2,0 %
1,6 %
0,8 %
1,3 %
2,1 %
1,3 %
1,1 %
0,2 %
1,2 %
46,4 %
100 %
1996
9
25
27
42
13
4
27
557
1.452
84
28
12
2
8
11
19
17
42
17
12
16
91
31
20
5,8 %
1,9 %
0,8 %
0,1 %
0,6 %
0,8 %
1,3 %
1,2 %
2,9 %
1,2 %
0,8 %
1,1 %
6,3 %
2,1 %
1,4 %
-13-
0,6 %
1,7 %
1,9 %
2,9 %
0,9 %
0,3 %
1,9 %
38,4 %
100 %
2005
N de diarios posedos
(% del total de EE.UU.)
210-S03
Stephen
Golden
1947-
Michael
Golden
1949-
Ben
Golden
(divorciado)
Lynn
Dolnick
1952-
Ruth
Holmberg
1921-
Los miembros de la familia que aparecen resaltados son los que se mencionan en el texto.
Susan
Dryfoos
1946-
Marian
Heiskell
1918-
Iphigene
Ochs
1892-1990
Arthur
Golden
1956Daniel
Cohen
1952-
James
Cohen
1954-
Richard
Cohen
(divorciado)
Arthur Hays
Sulzberger
1891-1968
Judith
Sulzberger
1924-
Adolph
Ochs
1858-1935
Arthur Ochs
Sulzberger, Jr.
1951-
Barbara
Grant
(divorciada)
Karen
Sulzberger
1952-
Cynthia
Sulzberger
1964-
Arthur Ochs Punch

Sulzberger
1926-
Fuente: recopilado de Susan E. Tifft and Alex Jones, The Trust: The Private and Powerful Family Behind The New York Times (Boston: Little, Brown and Co., 1999).
Robert
Dryfoos
1944-
Orvil
Dryfoos
1912-1963
Effie
Wise
1860-1937
rbol genealgico de la familia Ochs-Sulzbergera
Jacqueline
Dryfoos
1943-
Anexo 3.
Cathy
Sulzberger
1949-
Carol Fox
Fuhrman
1927-1995
210-S03
-14-

Anexo 4
210-S03
.Los Fideicomisos de 1986 y el Convenio de Accionistas.
La seora. Heiskell, la seora Holmberg, el doctor Sulzberger y el seor. Sulzberger (los cedentes) han
ejecutado escrituras que crean cuatro fideicomisos separados (los Fideicomisos de 1986), para beneficio de
cada uno de los cedentes y su familia. Cada cedente transfiri al Fideicomiso de 1986 para su familia las acciones
ordinarias de clase B y una porcin de las acciones ordinarias de clase A, que l o ella hered de Adolph S. Ochs.
Los cedentes son los fiduciarios iniciales de los Fideicomisos de 1986. Cada uno de los Fideicomisos de 1986
seguir existiendo hasta que hayan pasado 21 aos despus de la muerte del sobreviviente de todos los
descendientes de la madre de los cedentes, la seora Iphigene Ochs Sulzberger (la seora. Sulzberger), que
estuvieran vivos al 5 de agosto del 1986. Cada escritura de Fideicomiso est sujeta a los trminos y disposiciones
de un convenio de accionistas (el Convenio de Accionistas) entre los cedentes, sus hijos y la Compaa, el cual
restringe el traspaso de las acciones ordinarias de clase B transferidas a los Fideicomisos de 1986 al exigir, antes
de cualquier venta o traspaso, que se ofrezcan esas acciones a los dems accionistas de la familia (incluso los
Fideicomisos de 1986) y luego a la Compaa al precio de mercado de las acciones ordinarias de clase A que
predominara entonces (o, si la Compaa es la compradora, a opcin del accionista vendedor, a cambio de
acciones ordinarias de clase A, accin por accin) y que se conviertan tales acciones en acciones ordinarias de
clase A, si dichos derechos de compra no se ejercen y las acciones se deben traspasar a una persona o personas
que no sean accionistas de la familia o la Compaa. Existen ciertas exenciones para donaciones y otras
transferencias dentro de la familia de Adolph S. Ochs, siempre que los beneficiarios lleguen a ser parte del
Convenio de Accionistas.
Adems, el Convenio de Accionistas estipula que si la Compaa es parte de una fusin (que no sea una
fusin efectuada nicamente para cambiar la jurisdiccin de constitucin de la Compaa), consolidacin o plan
de liquidacin en el cual se intercambien acciones ordinarias de clase B por efectivo, acciones, ttulos valores o
cualquier otra propiedad de la Compaa o de cualquier otra corporacin o entidad, cada accionista signatario
deber convertir sus acciones ordinarias de clase B en acciones ordinarias de clase A, antes de la fecha de entrada
en vigencia de dicha transaccin, de manera que un titular de tales acciones reciba el mismo efectivo, acciones u
otra consideracin que recibira un titular de acciones ordinarias de clase A en esa transaccin. Salvo lo anterior,
cada accionista signatario ha convenido en no convertir ninguna accin ordinaria de clase B recibida de un
fideicomiso creado de conformidad con el testamento de Adolph S. Ochs en acciones ordinarias de clase A. El
Convenio de Accionistas terminar cuando expiren los 21 aos posteriores a la muerte del sobreviviente de todos
los descendientes de la seora Sulzberger que estuvieran vivos al 5 de agosto de 1986. Los fiduciarios de los
Fideicomisos de 1986 tambin han firmado el Convenio de Accionistas y se han vuelto parte del mismo.
Los fiduciarios de cada Fideicomiso de 1986, sujetos a las excepciones limitadas descritas abajo, tienen la
obligacin de conservar las acciones ordinarias de clase B mantenidas en cada Fideicomiso de 1986 y de no
vender, distribuir o convertir esas acciones en acciones ordinarias de clase A y de votar con tales acciones
ordinarias de clase B contra cualquier fusin, venta de activos u otra transaccin, segn la cual el control de The
New York Times salga de las manos de los fiduciarios, a menos que ellos determinen unnimemente que el
objetivo primario de los Fideicomisos de 1986, que consiste en mantener la independencia e integridad editorial
de The New York Times y continuarlo como un peridico independiente, totalmente objetivo, libre de influencia
externa y dedicado abnegadamente al bienestar del pblico, pueda ser alcanzado mejor mediante la venta,
distribucin o conversin de tales acciones o mediante la implementacin de tal transaccin. Si al tomar tal
determinacin, se distribuyen acciones de clase B entre los beneficiarios de los Fideicomisos de 1986, se debern
distribuir nicamente a los descendientes de la seora. Sulzberger, sujeto a las disposiciones del Convenio de
Accionistas. De manera anloga, cualquier venta de acciones ordinarias de clase B efectuada por los
Fideicomisos de 1986 al momento de tal determinacin se puede hacer nicamente de conformidad con el
Convenio.
A los fiduciarios de cada Fideicomiso de 1986 se les conceden diversas facultades y derechos que incluyen,
entre otros: (i) votar con todas las acciones ordinarias de clase A y clase B mantenidas por dichos Fideicomisos
de 1986; (ii) ocupar cualquier vacante en el cargo de fiduciario; (iii) eliminar cualquier fiduciario sucesor; y (iv)
enmendar ciertas disposiciones de la Escritura de Fideicomiso, pero no las disposiciones relacionadas con la
conservacin de las acciones ordinarias de clase B o con la forma en que tales acciones pueden ser distribuidas,
vendidas o convertidas. Los fiduciarios actan con el voto afirmativo de tres fiduciarios, salvo que antes de
cualquier venta o distribucin de acciones ordinarias de clase B fuera de los Fideicomisos de 1986 de una
conversin de acciones ordinarias de clase B o de una votacin para aprobar la fusin, la venta de activos u otra
15

210-S03
transaccin segn la cual el control de The New York Times salga de las manos de los fiduciarios, los fiduciarios
deben determinar unnimemente que el propsito primario de los Fideicomisos de 1986 arriba descritos se
alcance mejor mediante tal distribucin, venta, conversin u otra transaccin. Tambin se requiere la
unanimidad para enmendar estas disposiciones de la Escritura de Fideicomiso que puedan enmendarse .
Ningn fiduciario original puede ser eliminado, salvo que sea fsica o mentalmente incapaz de cumplir sus
deberes de fiduciario.
A la terminacin de los Fideicomisos de 1986, al final del perodo especificado en los mismos, las acciones
ordinarias de clase A y de clase B mantenidas por dichos fideicomisos se repartirn entre los descendientes de la
seora Sulzberger que an vivan para entonces.
Fuente: Declaracin Informativa de 1996 a los Accionistas de The New York Times Co.
16
El ndice S&P Publishing incluye Gannett Co., Tribune Co., Dow Jones Co. y New York Times Co.
Fuente: Datastream.
Cartera ponderada segn el valor de las 12 compaas de peridicos enumeradas en el anexo 1.
Evolucin del precio de la accin de The New York Times Co. y su grupo de competidores comparables desde 1996.
Anexo 5.
NYT
S&P 500
S&P Publishing
Compuesto de
a
peridicos
b
210-S03
-17-

210-S03
Anexo 6.
Perfiles de los nominados para la junta directiva en 2006Directores de clase A.
RAUL E. CESAN
Edad:
58
Director desde:
1999
Ocupacin principal:
Fundador y socio gerente de Commercial Worldwide LLC (inversiones) (desde

2001)
Experiencia empresarial
Presidente y director de operaciones de Schering-Plough Corporation (1998
reciente:
2001), vicepresidente ejecutivo de Schering-Plough Corporation y presidente

de Schering-Plough Pharmaceuticals (19941998), presidente de Schering
Laboratories (19921994), presidente de Schering-Plough International (1988
1992).
Pertenece a los comits de:
Auditora (presidente) y Finanzas.
WILLIAM E. KENNARD
Edad:
49
Director desde:
2001
Ocupacin principal:
Director gerente de The Carlyle Group (desde 2001).
Presidente de la junta de la Federal Communications Commission (1997
reciente:
2001), asesor legal general de la Federal Communications Commission (1993

1997).
Otros cargos de director:
Sprint Nextel Corporation.
Nominaciones y Gobernabilidad (presidente) y Finanzas.
JAMES M. KILTS
Edad:
58
Director desde:
2005
Ocupacin principal:
Vicepresidente de la junta de The Procter & Gamble Co. (desde octubre de

2005).
Presidente (2003octubre de 2005), presidente de la junta y director ejecutivo
reciente:
(2001octubre de 2005) de The Gillette Co.; presidente y director ejecutivo

(19992000) de Nabisco Group Holdings Corp.; presidente y director ejecutivo
18

210-S03
(19981999) de Nabisco Holdings Corp y Nabisco Inc.; vicepresidente

ejecutivo de Worldwide Food (19941997), Phillip Morris Companies;
presidente (19891994) de Kraft USA and Oscar Mayer; presidente de Kraft
Limited en Canad; vicepresidente snior de Kraft International.
The Procter & Gamble Co. y MetLife, Inc.
Pertenece al comit de:
Finanzas.
DOREEN A. TOBEN
Edad:
56
Directora desde:
2004
Ocupacin principal:
Vicepresidenta ejecutiva y directora de finanzas de Verizon Communications,

Inc. (desde 2002).
Vicepresidenta snior y directora de finanzas de Telecom Group, Verizon
reciente:
Communications, Inc. (20002002); vicepresidenta y contralora (19992000) y

vicepresidenta y directora de Finanzas de Telecom/Network, Bell Atlantic Inc.
(19971999).
Otros cargos de directora:
Verizon Wireless Inc.
Auditora y Fundaciones.
19

210-S03
Anexo 6b. Perfiles de los nominados para la junta directiva en 2006:directores de clase B (contina
en la pgina siguiente).
BRENDA C. BARNES
Edad:
52
Directora desde:
1998
Ocupacin principal:
Presidente y directora ejecutiva de Sara Lee Corporation (desde octubre de

2005).
Presidente y directora ejecutiva (febrero de 2005octubre de 2005), presidenta y
reciente:
directora de operaciones (julio de 2004febrero de 2005) de Sara Lee

Corporation; presidenta interina y directora de operaciones de Starwood Hotels &
Resorts (noviembre de 1999marzo de 2000); presidenta y directora ejecutiva
(19961997) y directora de operaciones (19931996) de Pepsi-Cola North
America, presidenta (1992) de Pepsi-Cola South.
Sara Lee Corporation y Staples, Inc.
Remuneracin (presidenta) y Nominaciones y Gobernabilidad.
LYNN G. DOLNICK
Edad:
54
Directora desde:
2005
Ocupacin principal:
Directora de diversas empresas sin nimo de lucro.
Directora asociada de Exhibiciones y Divulgacin (19982004), jefe de la Divisin
reciente:
de Exhibiciones (19931998), jefe de la Oficina de Interpretacin de Exhibiciones

(19911993), asistente especial del director (19861991), directora del Centro
NOAHS (New Opportunities in Animal Health Sciences) (19851987) del Parque
Zoolgico Nacional del Smithsonian.
Finanzas.
MICHAEL GOLDEN
Edad:
56
Director desde:
1997
20

Ocupacin principal:
210-S03
Vicepresidente de la junta de la Compaa (desde 1997) y redactor de The

International Herald Tribune (desde 2003).
Vicepresidente de Desarrollo de Operaciones de la Compaa (19961997);
reciente:
vicepresidente
ejecutivo
de
Revistas
de
Deportes/Ocio
de
la
NYT
vicepresidente y redactor de la revista Tennis (19941996) y vicepresidente

ejecutivo y gerente general (199119 94) de Revistas para Mujeres de la NYT.
Fundaciones.
DAVID E. LIDDLE
Edad:
61
Director desde:
2000
Ocupacin principal:
Socio de U.S. Venture Partners (desde 2000).
Presidente de la junta (1999), presidente (19921999) y cofundador de la Interval
reciente:
Research Corporation; vicepresidente de Sistemas Personales de International

Business Machines Corporation (1991); presidente y director ejecutivo de
Metaphor Computer Systems, Inc. (19821991).
Auditora y Remuneracin.
21

210-S03
Anexo 6b (continuacin).
clase B.
Perfiles de los nominados para la junta directiva en 2006:directores de
ELLEN R. MARRAM
Edad:
59
Directora desde:
1998
Ocupacin principal:
Presidenta de The Barnegat Group, LLC (firma consultora de administracin)

(desde 2006).
Asesora de operaciones (desde 2006), directora gerente (20002005) de
reciente:
North Castle Partners, LLC; presidenta y directora ejecutiva de efdex, Inc. (la
Bolsa Electrnica de Alimentos y Bebidas) (19992000); presidenta (1993
1998) y directora ejecutiva (19971998) de Tropicana Beverage Group y
vicepresidenta ejecutiva de The Seagram Co. Ltd. y Joseph E. Seagram &
Sons Inc. (19931998); vicepresidente senior de Nabisco Foods Group y
presidenta y directora ejecutiva de Nabisco Biscuit Co. (19881993)
Eli Lilly and Co. y Ford Motor Co.
Finanzas (presidenta), Nominaciones y Gobernabilidad y Auditora.
THOMAS MIDDELHOFF
Edad:
52
Director desde:
2003
Ocupacin principal:
Director ejecutivo de KarstadtQuelle AG (desde 2005).
Presidente no ejecutivo de la junta de KarstadtQuelle AG (20042005);
reciente:
director gerente de Investcorp Ltd. (20032005); presidente de la junta y

director ejecutivo (19972002), jefe de desarrollo corporativo y coordinador de
empresas de multimedios (19941998) y miembro de la junta de la Divisin de
Industria (19901994) de Bertelsmann AG; director gerente (19891990) de
Mohndruck, Calandar Publishing Co.
APCOA Parking AG, KarstadtQuelle AG, The Polestar Corporation y Thomas

Cook AG (presidente no ejecutivo de la junta).
22

210-S03
Remuneracin.
JANET L. ROBINSON
Edad:
55
Directora desde:
2004
Ocupacin principal:
Presidenta y directora ejecutiva de la Compaa (desde 2005).
Vicepresidenta ejecutiva y directora de operaciones de la Compaa (2004);
reciente:
vicepresidenta snior de Operaciones de Peridicos de la Compaa (2001

2004); presidenta y gerente general de The New York Times (19962004)
Fundaciones.
ARTHUR SULZBERGER, JR.

Edad:
54
Director desde:
1997
Ocupacin principal:
Presidente de la junta de la Compaa (desde 1997) y editor de The New York

Times (desde 1992).
Viceeditor (19881992) y redactor asistente (19871988) de The New York
reciente:
Times.
23

210-S03
Anexo 6b (continuacin).
clase B.
Perfiles de los nominados para la junta directiva en 2006:directores de
CATHY J. SULZBERGER
Edad:
56
Directora desde:
2002
Ocupacin principal:
Socia de LHIW Real Estate Development Partnership (desde 1988).
Directora de The Chattanooga Times (19961999); consultora de asuntos del
reciente:
consumidor de Relaciones y Desarrollo de Informacin al Consumidor de la

National Association of Retail Druggists (19801988).
Finanzas y Fundaciones (presidenta).
24

210-S03
Notas
1
Bigrafo de la familia Sulzberger, Alex Jones, citado en Anthony Bianco, The Future of The New York Times, Business
Week, 17 de enero de 2005. The New York Times fue llamado el peridico ms prestigioso de Estados Unidos por la revista
Time en 2003 y por el presentador de televisin Bill OReilly en 2005. Una bsqueda en Google con las frases el peridico
ms importante de Estados Unidos y el peridico ms prestigioso de Estados Unidos da referencias exclusivamente a The
New York Times.
2
Peter Botticelli and Louis Barnes, Family Firms in the Newspaper Industry, Harvard Business School Case 9-898-075
(Boston: Harvard Business School Publishing), 23 de octubre de 1997.
3
Elizabeth MacIver Neiva, Chain Building: The Consolidation of the American Newspaper Industry, 1953-1980,
Business History Review, 22 de marzo de 1996, nota 103.
4
Benjamin Compaine and Douglas Gomery, Who Owns the Media? (Mahwah, NJ: Lawrence Earlbaum Associates, 2000),
p. 12.
5
Ken Auletta, Family Business Annals of Communications, The New Yorker, 3 de noviembre de 2003.
Elizabeth MacIver Neiva, Chain Building: The Consolidation of the American Newspaper Industry, 1953-1980,
Business History Review, 22 de marzo de 1996.
7
National Newspaper Association, Daily Readership Trends 1964-1997, http://www.naa.org/readershippages/

research-and-readership/readership-statistics.aspx, visitada en febrero de 2007.
8
Frank Ahrens, Newspapers know no end to turmoil, The Washington Post, 9 de noviembre de 2006, p. D1.
National Newspaper Association, The Source Newspapers by the Numbers 2006, p. 30.
10
National Newspaper Association, Daily Readership Trends 1964-1997 and 1998-2006. Disponible en:
http://www.naa.org/ readershippages/research-and-readership/readership-statistics.aspx, consultada en febrero de 2007.
11
Harry Maurer, Tribune Tribulations, Business Week, 26 de junio de 2006.
12
Private Equity Hunters: Tribune Co. Business Week, 6 de noviembre de 2006.
13
La mayor parte de la informacin de esta seccin se toma de Susan E. Tifft and Alex Jones, The Trust: The Private and
Powerful Family Behind The New York Times (Boston: Little, Brown and Co., 1999).
14
Tifft and Jones, p. 826 y Family Retains Control of Times after Iphigene Sulzbergers Death, The New York Times, 27
de febrero de 1990, via Factiva, visitada en febrero de 2007.
15
Paul Ginocchio, Publishing & Advertising: Newspaper Publishers, Deutsche Bank, 1 de diciembre de 2006.
16
Steve Bailey, Times Co. rejects local bid for Globe, The Boston Globe, 22 de noviembre de 2006
17
Andrew Bary, Ink-stained opportunity, Barrons, 13 de noviembre de 2006, p. 23.
18
Katharine Q. Seelye, 28% of votes are withheld at Times Company meeting, The New York Times, 19 de abril de 2006.
19
Former AIG head buys up N.Y. Times shares-report, Reuters News, 29 de noviembre de 2006, via Factiva, consultada
en enero de 2007, citando a la vocera de la compaa NYT, Catherine Mathis. A la fecha registrada de la papeleta de votacin,
el 17/2/06, haba en circulacin 144.342.006 acciones de clase A y 834.242 de clase B. Por tanto, las acciones de clase A
constituan el 99,4 % de todas las acciones.
20
Declaracin general de adquisicin de usufructo (SC 13D), presentada el 18 de abril de 2006. Disponible en:
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/71691/000095013606002987/0000950136-06-002987.txt
21
MSIMs Global Franchise Investment Program announces it will withhold votes for New York Times Company
Board nominees, comunicado de prensa de Morgan Stanley Investment Management, 18 de abril de 2006, via Factiva,
consultada en enero de 2007.
22
Morgan Stanley Raises New York Times Stake, Reuters News, 21 de julio de 2006, via Factiva, consultada en enero de
2007 y Project for Excellence in Journalism, NYT Cut Newsroom More Sharply than Private Newspaper Cos? State of the
News Media 2006.
25

210-S03
23
Jennifer Saba, Morgan Stanley Investment Management increases stake in NYT Co., Editor & Publisher, 12 de
octubre de 2006.
24
NY Times Chairman Sulzberger skips stock-based pay, Reuters News, 14 de septiembre de 2006, via Factiva,
consultada en enero de 2007.
25
Landon Thomas Jr., Morgan Stanley criticizes stock structure of Times Co., The New York Times, 4 de noviembre de
2006, p. C4.
26
Tim Arango, Sulzbergers revenge, Fortune, 2 de febrero de 2007.
27
Morgan Stanley seeks reform of New York Times Co. Board, Dow Jones International News, 8 de noviembre de 2006,
via Factiva, consultada en enero de 2007.
26

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