Ao de la Consolidacin del Mar de Grau

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES

FINANCIERAS Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA DE CONTABILIDAD

CURSO

Contabilidad de Sociedades II

PROFESOR

CPCC ngel Miguel Alcedo Cabrejos

CICLO

V -A

ESTUDIANTE

FIGUEROA LPEZ, Mara Vianey del Rosario

Transformacin de una Sociedad

Chimbote Ancash
2016

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[CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II]

INTRODUCCIN
La empresa como concepto, por cierto importante para el desarrollo y crecimiento de
un pas, puede estar basada desde un empresario individual, hasta empresas con
estructuras jurdicas y econmicas distintas. Estas, suelen estar reguladas por el Estado
con el fin de resguardar el inters fiscal, adems de estabilizar la economa, entre otros
aspectos que por ley ameriten.
En el transcurso de las actividades de la empresa, es posible que la forma societaria
elegida deje de ajustarse a las necesidades y caractersticas que desee obtener. Esto
involucra tener un conocimiento amplio de las normativas legales y contables que las
regulan, puesto que hay que saber cules son las obligaciones que poseen estos
cambios y cuando una empresa puede realizar un cambio que le sea ms favorable.
La problemtica a investigar en este trabajo est relacionado con el procedimiento que
se debe llevar a cabo para realizar una Transformacin de Sociedades, desde el punto
de vista de la empresa, considerando: Los plazos de presentacin de documentos, los
documentos necesarios, entre otra las situaciones.
Lo que nos lleva a plantearnos las siguientes preguntas, entre otras. Qu sucede con
las utilidades o prdidas? La empresa puede cambiar en cualquier momento? Cules
son las condiciones para la transformacin? Para dar a entender el tema se presenta
un caso prctico de fcil comprensin.
Finalmente espero, luego de revisar este trabajo, sea de su inters y agrado
cumpliendo sus expectativas.

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TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
1.

Definiciones doctrinarias
La Ley General de sociedades regula el proceso de transformacin de sociedades en forma
clara y precisa. En tal sentido, determinar que "la transformacin no entraa cambio de la
personalidad jurdica" (Art. 333).
Definicin de diversos autores para Transformacin de una Sociedad:
Ferrara, nos explica lo siguiente: La transformacin consiste en la adopcin por la
sociedad, de un tipo jurdico distinto al adoptado antes, con la consecuencia de tenerse
que someter -en lo sucesivo- al rgimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de
las normas que la regan hasta ese momento.
Morales Acosta (1991): Como puede apreciarse, la transformacin no implica disolver, ni
tampoco liquidar la organizacin del titular. Supone, simplemente, el cambio de su
estructura y rgimen legal a otro de clase diferente sin afectar su existencia".
Sal Argeri (1982): Adopcin por los titulares o accionistas de la sociedad, ajustndose a
la Ley y a los estatutos sociales, de un nuevo tipo societario. Se ha dicho que la
transformacin no importa la prdida de la identidad de la sociedad primitiva, pues slo
cambia su aspecto exterior".
De lo mencionado, se puede concluir en que la transformacin de una sociedad, consiste
en la modificacin de su personera a otra de diferente rgimen legal, conservando su
personalidad jurdica, esto quiere decir que contina subsistiendo bajo una nueva forma,
persistiendo el mismo sujeto (titular) y manteniendo los mismos derechos y obligaciones
que tena bajo la forma abandonada, pero siguiendo la normativa de la Nueva Ley General
de Sociedades.
Con la modalidad de "transformacin" como opcin para la "reorganizacin de
sociedades", se evita el engorroso, costoso e infructuoso proceso indicado (disolucin,
liquidacin y constitucin de otra sociedad), que incluso podra afectar severamente el
crdito de la sociedad que se transforma.

2.

La transformacin en la derogada ley general de sociedades

La derogada Ley General de Sociedades estableca que las sociedades constituidas
legalmente podan transformarse en cualquiera de las otras clases de sociedades
consideradas en dicha Ley.
Ese aspecto se incluye en el nuevo Artculo N 333 de la nueva Ley General de Sociedades,
el mismo que permite la adaptacin de las sociedades no solamente a otras formas
societarias, sino tambin a otros tipos de personas jurdicas contempladas en las Leyes del
Per, cuando la ley no lo impida. La transformacin no entraa cambio de la personalidad
jurdica.

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Ello significa que es perfectamente posible que la sociedad que se transforma pueda
adoptar la forma de una cooperativa, asociacin, fundacin, comit; etc. y viceversa (por
ejemplo una cooperativa podra transformarse en sociedad annima).

3.

Causas de la transformacin de una sociedad

Son varias las razonas por las cuales una sociedad se transforma, eh aqu algunas de ellas:

4.

Cumplir con lo dispuesto por la ley

Cambiar la actividad de la sociedad
Incremento de capital por nuevos socios
Modificacin de estatutos de la sociedad
Crear nueva imagen de la sociedad
Responsabilidades de los socios

El acuerdo de transformacin
4.1.

Requisitos para el acuerdo de transformacin:

El Artculo 336 de la Nueva Ley General de Sociedades, seala que es
indispensable que la transformacin se acuerde con los requisitos establecidos por
la Ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su
pacto social y estatuto.
En este sentido, si se va a transformar una Sociedad Annima en otra persona
jurdica requerir para la validez del acuerdo, que la convocatoria a junta general
cuente con una concurrencia de por lo menos dos tercios (67%) de las acciones
suscritas con derecho a voto en primera convocatoria y en segunda convocatoria,
de por lo menos tres quintas partes (60%) de las acciones suscritas con derecho a
voto. (Artculos 126 y 127 de la Ley General de Sociedades).
El acuerdo de transformacin, adems, se adoptar con por lo menos el 75% de las
acciones suscritas con derecho a voto.

4.2.

De la publicidad del acuerdo:

La publicidad del acuerdo de transformacin permite que los socios tengan acceso
a la mayor cantidad de elementos de juicio, que les permita tomar una correcta
decisin (segn la conveniencia o inconveniencia de la transformacin) acerca de su
permanencia en la sociedad o su separacin.
En virtud de ello, la Ley General de Sociedades determina que el acuerdo de
transformacin sea publicado por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada
aviso, con la finalidad de que los socios puedan ejercer su derecho de separacin.

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4.3.

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La Escritura Pblica:
La transformacin tiene un carcter rigurosamente formal, por ello que verificada la
separacin de aquellos socios que ejercieron este derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso del mismo, la transformacin se formaliza por Escritura
Pblica que contendr la constancia de los avisos mencionados en el anterior
punto.
La sociedad se encuentra obligada a formular un balance de transformacin el da
anterior a la fecha del otorgamiento de la Escritura Pblica. Ello tiene por objeto
que socios y terceros puedan conocer la situacin patrimonial de la sociedad al
momento en que la transformacin se realice durante un periodo de 30 das (Art.
338). No es requisito que este balance sea insertado en la Escritura Pblica.
Entra en vigencia la transformacin a partir del da siguiente del otorgamiento de la
Escritura Pblica (y supeditada a su inscripcin en el Registro Pblico), de
conformidad con el Artculo 341.

4.4.

La inscripcin del acuerdo de transformacin en el Registro:

La inscripcin en el Registro pone fin al proceso de transformacin, por lo que el
registrador revisa minuciosamente el proceso de transformacin durante la
calificacin del ttulo.
Para el efecto, no slo califica la legalidad de los documentos presentados, sino
tambin tiene en cuenta la capacidad de los otorgantes y la validez del acto, por lo
que resulta de ellos, de sus antecedentes y de los asientos de los registros pblicos
(Art. 2011 del Cdigo Civil).
Otro aspecto a resaltar de la importancia de la inscripcin radica en que constituye
el medio adecuado para que socios y terceros no informados puedan finalmente
conocer la existencia de este acuerdo y ejercer su pretensin judicial de nulidad, si
as lo consideren pertinente.

5.

La situacin de los socios de la sociedad transformada

La transformacin puede modificar la situacin jurdica de los socios, cambiando derechos
y obligaciones de acuerdo a la ley de la sociedad que se adopte. Esto no significa que se
puede modificar las participaciones de los socios en el capital, salvo que brinde su
consentimiento expreso, o que se deba al ejercicio del derecho de separacin.
Acordada la transformacin, aquellos socios que no acepten la transformacin con un
porcentaje no mayor al 25% sumados en acciones o participaciones, pueden ser invitados
a la separacin retornndoles su respectivo capital menos las obligaciones que posea
dentro de la empresa, el plazo para este efecto no deber exceder de dos meses desde la
fecha del ejercicio del derecho de separacin.

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En ese sentido, slo estn facultados para ejercer este derecho: 1) los presentes que se
hubieren opuesto en la junta general u rgano equivalente al acto de transformacin
dejando constancia en el acta pertinente, 2) los ilegtimamente privados del derecho a
emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto.
El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad
correspondiente hasta el dcimo da posterior contado a partir de la fecha de la ltima
publicacin del acuerdo de transformacin.

6.

Transformacin de sociedades en liquidacin

Las sociedades en liquidacin pueden transformarse revocando previamente el acuerdo
de disolucin en tanto no se haya iniciado el reparto del haber social de los socios.
Este tipo de transformacin procede siempre y cuando la liquidacin de la sociedad que
se transforma no sea consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del
estatuto, o del vencimiento del plazo de su duracin.

7.

Pretensin judicial de nulidad de transformacin inscrita en el registro

Se puede dar la posibilidad de pretender judicialmente la nulidad de una transformacin
inscrita en el Registro, pero solamente basada en la nulidad de los acuerdos de la junta
general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma.
En ese sentido, la pretensin ser dirigida contra la sociedad transformada debiendo
tramitarse dicha nulidad va proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los
seis meses contados a partir de la fecha de inscripcin de la Escritura Pblica de
transformacin en el Registro.

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CONCLUSIONES

La Transformacin de una sociedad consta solo de un cambio de especie o tipo social

de una empresa, sin perder esta su personalidad jurdica, con el cual se busca la
reestructuracin jurdica de esta, y es por este hecho que su situacin tributaria no
sufre cambios significativos por el paso de un tipo social a otro. De igual manera sus
utilidades y obligaciones, continan teniendo su misma naturaleza.

Una empresa puede cambiar su tipo social cuando lo que conveniente o cuando la ley
lo demande. Para que una transformacin se lleve a cabo, se deben cumplir con una
serie de supuestos relacionados a la reforma estatutaria, cumpliendo con los requisitos
dispuestos por la ley para el tipo de sociedad final a formar; cambio de rgimen
societario modificando las especies y rgimen jurdico de la sociedad; subsistencia de
la personalidad jurdica, ya que esta slo modifica su estructura social; y por ltimo,
cumplimiento de las formalidades legales de constitucin del tipo societario al cual se
transforma.

Se debe sealar que producto de la transformacin, los socios y accionistas corren la

misma suerte en lo que se refiere a los cambios de rgimen tributario, debiendo tener
en cuenta tambin las disposiciones legales que los rigen para este efecto.

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BIBLIOGRAFA

Alcedo Cabrejos A. Contabilidad de Sociedades II Pgs.: 7-12. Per-Universidad Catlica

Los ngeles de Chimbote. Recuperado de:

http://campus.uladech.edu.pe/mod/resource/view.php?id=1102588

Pou Sanchez S. Transformacional de Sociedades. Recuperado de:

http://www.monografias.com/trabajos64/transformacionsociedades/transformacion-sociedades.shtml

Dr. Morales Acosta A. Transformacin de Sociedades. Recuperado de:

http://www.teleley.com/contenlegal.php?idm=2311

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