GENERAL DE SOCIEDADES Captulo I ASPECTOS GENERALES l. GENERALIDADES Como se mencion anteriormente, bajo las reglas del Cdigo Procesal Civil se tramitan no solo las pretensiones a que se refiere la legislacin civil sustantiva, es decir, las contenidas en el Cdigo Civil y que estn referidas a asuntos de derechos de las personas, familia, sucesiones, reales, contratos, etc., sino tambin las pretensiones que se derivan de la normatividad sustantiva correspondiente a otras reas del Derecho Privado, tal es el caso de la legislacin comercial. Como quiera que estas ltimas tienen ciertas particularidades, en esta parte nos ocupamos de los procesos que se generan a propsito de las pretensiones de carcter societario contenidas en la Ley General de Sociedades (Ley NQ 26887, en lo sucesivo LGS), las mismas que se tramitan segn las normas del Cdigo Adjetivo. II. LEGISLACiN BSICA . LEY N 26887 (9/12/97) Ley General de Sociedades, arts. 5, 9, 15, 22, 35, 38, 76, 79, 80, 109, 117, 119, 137, 139, 143, 150, 158, 200, 219,237, 240,248,275, 276, 291, 292, 293, 323, 328, 343, 359, 365, 383, 390, 409,410,415,422,424,426. . R.M. N 010-93-JUS (23/04/93) Texto nico Ordenado del Cdigo Procesal Civil, arts. 475 a 479,486 a 494,546 a 559,608 a 687,749 a 762 y las normas generales contenidas entre los artculos 1 al 474 en lo que fueren aplicables.
III. PRETENSIONES Y VAS PROCESALES
Algunas de las pretensiones antes referidas, es decir las que estn contenidas en la LGS, son de naturaleza contenciosa, pues respecto de ellas existe conflicto de intereses entre los socios o entre estos y la sociedad, por lo que de acuerdo a la magnitud del conflicto el legislador ha establecido que dichas pretensiones se tramiten, segn el caso, en la va del proceso de conocimiento, del proceso abreviado, del proceso sumarsimo o del proceso de ejecucin. Otras pretensiones a que se contrae la LGS tienen carcter no contencioso, es decir que en cuanto a ellas no hay conflicto de intereses, sino nicamente una incertidumbre jurdica que resolver, por lo que estas pretensiones se tramitan segn las reglas aplicables a los procesos no contenciosos. En tal sentido, a continuacin se detallan las diversas pretensiones y la va procesal que le corresponde a cada una, dejndose constancia de que las reglas procesales de carcter general aplicables a estos procesos ya han sido descritas en la Segunda Parte del Tomo I de esta obra, referida a los procesos civiles. IV. PROCESOS CONTENCIOSOS a) Procesos de conocimiento: - Nulidad de los acuerdos de la junta general de accionistas (LGS, arto 150). - Pago de los acreedores de la sociedad con posterioridad a su extincin (LGS, arto 422). b) Procesos abreviados: - Nulidad del pacto social (LGS, arto 35). - Nulidad de acuerdos societarios (LGS, arto 38). - Comprobacin judicial de la valorizacin de los aportes no dinerarios (LGS, arto 76). - Impugnacin del acuerdo de exclusin de accionista de una sociedad annima cerrada (LGS, arto 248). - Oposicin al acuerdo de prrroga de la sociedad colectiva (LGS, arto 275).
Procesos derivados de la Ley General de Sociedades
- Impugnacin al acuerdo de exclusin de socio en la sociedad colectiva (LGS, arto 276). - Exclusin de socio en la sociedad colectiva con dos socios (LGS, arto 276). - Oposicin al acuerdo de exclusin de socio de una sociedad comercial de responsabilidad limitada (LGS, arto 293). - Exclusin de socio de una sociedad comercial de responsabilidad limitada con dos socios (LGS, arto 293). - Impugnacin de los acuerdos de la asamblea de obligacionistas (LGS, arto 323). - Nulidad de acuerdo de transformacin inscrito en el Registro (LGS, arto 343). - Nulidad de acuerdo de fusin inscrito en el Registro (LGS, arto 365). - Nulidad de acuerdo de escisin inscrito en el Registro (LGS, arto 390). - Responsabilidad de los socios, representantes y administradores de las sociedades irregulares (LGS, arto 424). c) Procesos sumarsimos: - Otorgamiento de escritura pblica de constitucin social (LGS, arto 5). - Modificacin de la denominacin o razn social perjudicial a los derechos de terceros (LGS, arto 9). - Otorgamiento de escritura pblica e inscripcin de acuerdos societarios (LGS, arto 15). - Exclusin del socio moroso (LGS, arto 22). - Impugnacin de acuerdo de junta general de accionistas por defecto en la convocatoria o falta de qurum (LGS, arto 143). - Convocatoria de junta general de accionistas para la eleccin de nuevo directorio por vacancia mltiple (LGS, arto 158). - Determinacin judicial del plazo y forma para el reembolso del valor de las acciones de los accionistas que se separan de la sociedad (LGS, arto 200). - Oposicin del acreedor a la ejecucin del acuerdo de reduccin de capital social (LGS, arto 219). - Fijacin del precio de transferencia de las acciones de la sociedad annima cerrada con ocasin del derecho de suscripcin preferente (LGS, arto 237). - Fijacin del precio de transferencia de las acciones de la sociedad annima cerrada con ocasin del fallecimiento del titular (LGS, arto 240). - Fijacin del precio de transferencia de las participaciones sociales en la sociedad comercial de responsabilidad limitada (LGS, arto 291). - Oposicin de los acreedores de las sociedades intervinientes al acuerdo de fusin (LGS, arto 359). - Oposicin de los acreedores de las sociedades intervinientes al acuerdo de escisin (LGS, arto 383). - Convocatoria a junta general para acordar la disolucin de la sociedad o la adopcin de medidas correctivas (LGS, arto 409). - Declaracin judicial de la disolucin de la sociedad por causal (LGS, arto 409).
- Designacin de liquidadores e inicio del procedimiento liquidatorio de la sociedad
disuelta a solicitud del Poder Ejecutivo (LGS; arto 410). - Remocin de los liquidadores de la sociedad a solicitud de socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social (LGS, arto 415). - Disolucin de sociedades irregulares (LGS, arto 426). d) Procesos de ejecucin: - Pago de aportes o dividendo pasivo del socio moroso (LGS, arto 22). - Ejecucin forzada de los dividendos pagados en especie o en acciones de propia emisin para amortizar los dividendos pasivos del accionista moroso (LGS, arto 79). - Pag0 de aportes o dividendos pasivos del accionista de la sociedad annima (LGS, arto 80). - Ejecucin de la prenda de acciones (LGS, arto 109). - Ejecucin de la prenda de participaciones sociales en la sociedad comercial de responsabilidad limitada (LGS, arto 292). - Pago de intereses, obligaciones, amortizaciones y reembolsos vencidos a los obligacionistas (LGS, arto 328). V. PROCESOS NO CONTENCIOSOS - Convocatoria a junta general de accionistas (LGS, arto 117). - Convocatoria a junta obligatoria anual de accionistas (LGS, arto 119). - Exhibicin de acta de junta general de accionistas y expedicin de copia certificada (LGS, arto 137). - Convocatoria a junta general para acordar la disolucin de la sociedad o la adopcin de medidas correctivas (LGS, arto 426). VI. MODELOS En el siguiente captulo se incluyen modelos de demandas correspondientes a algunas de las pretensiones descritas en los rubros anteriores, los mismos que van precedidos de una sntesis relativa al proceso especfico de que se trata.