UNIVERSIDAD PRIVADA DE TACNA

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS

DERECHO COMERCIAL I

ANLISIS COMPARATIVO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

DE PER Y EL LIBRO SEGUNDO DEL CDIGO DE COMERCIO
COLOMBIANO
TEMS

LEY GENERAL DE SOCIEDADES DEL

PER

LIBRO SEGUNDO DEL CDIGO DEL

COMERCIO COLOMBIANO

FECHA DE PUBLICACIN

05 de Diciembre de 1997

17 de Marzo de 1971

PROMULGADO POR

Alberto Fujimori Fujimori

Misael Pastrana Borrero

Ley N 26887

Decreto N 410

448

Cdigo: 2038
Libro Segundo: 191

NMERO DE LEY
ARTICULADO
ESTRUCTURA

Libro I: Reglas aplicables a todas las

sociedades
Libro II: Sociedad Annima
Seccin Primera: Disposiciones
generales.
Seccin Segunda: Constitucin de la
sociedad.
Seccin Tercera: Acciones.
Seccin Cuarta: rganos de la
sociedad.
Seccin Quinta: Modificacin del
estatuto, aumento y reduccin del
capital.

Ttulo Preliminar: Disposiciones

Generales
Libro Primero: De los
comerciantes y de los asuntos de
comercio
Ttulo I: De los comerciantes.
Ttulo II: De los actos,
operaciones y empresas
mercantiles.
Ttulo III: Registro Mercantil.
Ttulo IV: De los libros de
comercio.
Ttulo V: De la competencia

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Seccin Sexta: Estados financieros y

aplicacin de utilidades.
Seccin Sptima: Formas especiales
de la sociedad annima.

Libro III: Otras formas societarias

desleal.
Ttulo VI: De las cmaras de
comercio.

Libro Segundo: De las sociedad

comerciales

Seccin Primera: Sociedad colectiva.

Seccin Segunda: Sociedades en
comandita.
Seccin Tercera: Sociedad comercial
de responsabilidad limitada.
Seccin Cuarta: Sociedades civiles.

Ttulo I: Del contrato de

sociedad.
Ttulo II: De la Inspeccin y
vigilancia de las sociedades.
Ttulo III: De la Sociedad
colectiva.
Ttulo IV: De las Sociedades en
comandita.
Ttulo V: De la Sociedad de
responsabilidad limitada.
Ttulo VI: De las Sociedad
annima.

Libro IV: Normas complementarias

Seccin Primera: Emisin de
obligaciones.
Seccin Segunda: Reorganizacin de
sociedades.
Seccin Tercera: Sucursales.
Seccin Cuarta: Disolucin,
liquidacin y extincin de sociedades.
Seccin Quinta: Sociedades
irregulares.
Seccin Sexta: Registro.

Libro V: Contratos asociativos

Ttulo Final: Disposiciones Finales y
transitorias

()

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Sociedad annima ordinaria:

Sociedad annima abierta

Sociedad annima cerrada

Sociedad colectiva.
Sociedad en comandita:

Sociedad
Sociedad
Sociedad
limitada
Sociedad

colectiva.
en comandita.
de responsabilidad
annima.

Sociedad en comandita por acciones.

Sociedad en comandita simple.

CLASES SOCIETARIAS

Sociedad comercial de
responsabilidad limitada.
Sociedades civiles:

Sociedad civil ordinaria.

Sociedad civil de responsabilidad
limitada.

CARACTERSTICAS DE LAS
SOCIEDADES

Sociedad annima cerrada:

Su propsito inicial fue reemplazar a la

sociedad comercial de responsabilidad
limitada.
Se constituye de manera voluntaria, por
decisin de los propios socios.
Cuenta con dos socios como mnimo
(como regla) y 20 socios como mximo.
Tiene una denominacin social, que es un
nombre de fantasa.
Su capital est representado en acciones,
que son ttulo valores.
No puede inscribir sus acciones en el
Registro Pblico de Mercado de Valores.
Los socios tienen responsabilidad limitada
de acuerdo a sus aportes.
Puede prescindir del directorio, en cuyo

Sociedad annima:

No podr constituirse ni
funcionar con menos de cinco
accionistas.
La denominacin social debe ir
seguida de las palabras
sociedad annima o de las
letras S.A..
El capital se encuentra dividido
en acciones de igual valor que
se representan en ttulos
negociables.
Las acciones son indivisibles.
El pago de las acciones puede
realizarse con bienes distintos al
dinero, para lo cual debe

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caso las funciones del directorio las

asume el gerente general.

Sociedad annima abierta:

Su antecedente es la sociedad de
accionariado difundido.
Se constituye por mandato legal o de
manera voluntaria, por decisin de los
propios socios.
Cuenta con dos socios como mnimo
(como regla) y no tiene lmite como
mximo.
Tiene una denominacin social, que es un
nombre de fantasa.
Su capital est representado en acciones,
que son ttulos valores.
Debe inscribir sus acciones en el Registro
de Mercado de Valores.
Los socios tienen responsabilidad limitada
de acuerdo a sus aportes.
Se encuentra bajo la supervisin de la
Comisin Nacional Supervisora de
Empresas y Valores.

Sociedad colectiva:

realizarse el correspondiente
avalo.
Se disolver por las causales
generales de disolucin y por
las especiales establecidas para
tipo de compaa, entre las
causales tenemos cuando
ocurran prdidas que reduzcan
el patrimonio neto por debajo
del 50% del capital suscrito y
cuando el 95% o ms de las
acciones suscritas llegue a
pertenecer a un solo accionista.

Los socios responden

solidariamente e ilimitadamente
por las operaciones sociales.
Cualquier sociedad comercial
podr formar parte de una
sociedad colectiva cuando lo
decida la asamblea o junta de
socios por voto unnime.
La cesin del inters social
constituye una reforma de
estatutos.
La razn social se formara con
el nombre completo o el solo
apellido de alguno o algunos de
los socios seguido de las
expresiones y compaa,
hermanos, e hijos.
Toda reforma del contrato social

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requiere el voto unnime de los

asociados.
Se disuelve por causales
generales contempladas en el
Cdigo.

Sociedad en comandita:

Est conformada siempre por

dos clases de socios, los
denominados gestores o
colectivos, que comprometen
solidariamente e ilimitadamente
su responsabilidad y los
denominados comanditarios,
que limitan su responsabilidad a
sus aportes respectivos.
La razn social se forma con el
nombre completo o el solo
apellido de uno o ms socios
colectivos y se le agrega la
expresin y compaa o la
abreviatura & Ca. y siempre
debe ir acompaada de la
indicacin abreviada S. en C. si
es simple, o S. C. A. Si es por
acciones.
El capital se integra con los
aportes de los socios
comanditarios o con los de
estos y los de los socios
denominados colectivos.
Se disuelve por causales
generales contenidas en el

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Cdigo, y por especiales entre

las cuales tenemos, cuando
desaparezca una de las dos
categoras de socios.

Sociedad de responsabilidad
limitada:

Todos los socios responden

hasta el monto de sus aportes,
no obstante, en los estatutos
podr estipularse una mayor
responsabilidad o prestaciones
o garantas suplementarias.
El capital social debe pegarse
ntegramente al momento de
constituirse la sociedad.
Igualmente al solemnizarse un
aumento del mismo.
El capital social se divide en
cuotas de mayor valor.
Los socios de la compaa no
podrn exceder de 25.
Cada socio tendr tantos votos
como cuotas posea en la
compaa.
Debe constituir una reserva
legal que ascender por lo
menos al 50% del capital,
formada con el 10% de las
utilidades liquidas de cada
ejercicio.
Se disuelve adems de las
causales generales de

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disolucin, cuando ocurran

prdidas que reduzcan el capital
social por debajo del 50% o
cuando el nmero de socios
exceda de 25.

Sociedad annima ordinaria:

No menor de 2 personas
naturales o jurdicas. Mximo de
accionistas es de 750.

Sociedad annima abierta: Mnimo

de socios es 750.
Sociedad annima cerrada: Mnimo
de 2 y mximo de 20.

NMERO DE SOCIOS

Sociedad colectiva: Cuenta

con un mnimo de 2 socios y no
existe un lmite mximo.
Sociedad en comandita:
Sociedad
comercial
de
responsabilidad
limitada:
Cuenta con un mnimo de 2 y un
mximo de 20 socios.
Sociedades civiles:

Sociedad civil ordinaria: Cuenta con

2 como mnimo y no existe un lmite
mximo.
Sociedad civil de responsabilidad
limitada: Tiene un nmero mximo
de 30 socios.

Sociedad en comandita:
La sociedad en comandita
simple debe tener por lo
menos un socio gestor y un
socio
comanditario,
los
cuales no pueden exceder de
25.
La
sociedad
en
comandita por acciones debe
tener por lo menos un socio
gestor y 5 comanditarios y
un mximo indeterminado.
Sociedad
de
responsabilidad limitada:
Deben constituirse con un
mnimo de 2 y un mximo de
25 socios.
Sociedad annima: Debe
tener
como
mnimo
5
accionistas.
Sociedad colectiva: Debe
tener por lo menos 2 socios y
no existe lmite respecto al
nmero mximo.

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CAPITAL SOCIAL

Sociedades annimas: Para

que se constituya la sociedad es
necesario que tenga su capital
suscrito totalmente, y cada
accin suscrita pagada, por lo
menos, en una cuarta parte 25%.

Sociedades civiles: El Capital

Social debe estar ntegramente
pagado
al
tiempo
de
la
celebracin del pacto social.

Sociedad colectiva: El capital

social est representado por
participaciones.
Las
participaciones de los socios
constan en la escritura pblica
de constitucin social. Igual
formalidad es necesaria para la
transferencia de participaciones.

Sociedad
comercial
de
responsabilidad limitada: El
Capital Social est integrado por
las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad el capital
deber estar pagado en al
menos el 25% del mismo. En la
Sociedad
Comercial
de
Responsabilidad
Limitada
el

Sociedad colectiva: Por

ser
una
sociedad
de
personas, el aporte de
capital no tiene mayor
trascendencia al momento
de la constitucin de la
sociedad.
Los
socios
responden
solidaria
e
ilimitadamente
por
las
obligaciones de la sociedad
que no sean atendidas por
esta.
Sociedad en comandita:
Se puede formar con los
aportes
de
los
socios
comanditarios nicamente,
o con los de estos y los de
los socios gestores. En el
caso de la simple deber
pagarse la totalidad al
momento
de
la
constitucin; mientras que
en la de acciones deber
suscribirse por lo menos el
50% del capital autorizado
y pagar por lo menos el
33% del capital suscrito. El
capital restante deber ser
pagado dentro del ao

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capital
est
dividido
en
participaciones
iguales,
acumulables e indivisibles, que
no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse
acciones.

siguiente a la fecha de la
constitucin de la sociedad.
Sociedad comercial de
responsabilidad
limitada: El capital social
debe ser pagado en su
totalidad en el momento de
constituir la sociedad y
debe estar dividido en
cuotas de igual valor cada
una.
Sociedad
annima: El
capital de la sociedad se
divide en acciones del
mismo
valor
que
se
representan a travs de
ttulos negociables.

DE LA INSCRIPCIN
La sociedad se constituye por
Escritura Pblica, en la que est
contenido el pacto social, que incluye
el
estatuto.
Para
cualquier
modificacin de stos se requiere la
misma formalidad. En la escritura
pblica de constitucin se nombra a
los primeros administradores, de
acuerdo con las caractersticas de
cada forma societaria.
Los actos referidos en el prrafo

Inscripcin de la escritura
pblica de constitucin en el
registro de la Cmara de
Comercio: Copia de la escritura
social ser inscrita en el Registro
mercantil de la Cmara de
Comercio con jurisdiccin en el
lugar
donde
la
sociedad
establezca su domicilio principal.
Cuando se hagan aportes de
inmuebles o de derechos reales

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anterior
se
inscriben
obligatoriamente en el Registro
del domicilio de la sociedad.
Cualquier socio o tercero con legtimo
inters
puede
demandar
judicialmente,
por
el
proceso
sumarsimo, el otorgamiento de la
escritura pblica o solicitar la
inscripcin de aquellos acuerdos que
requieran estas formalidades y cuya
inscripcin no hubiese sido solicitada
al Registro dentro de los plazo de
treinta das contados a partir de la
fecha de otorgamiento de la escritura
pblica.

relativos a dicha clase de bienes,

o se establezcan gravmenes o
limitaciones sobre los mismos, la
escritura social deber registrarse
en la forma y lugar prescritos en
el Cdigo Civil para los actos
relacionados con la propiedad
inmueble.

SUCURSALES
Salvo
estipulacin
expresa
en
contrario del pacto social o del
estatuto, la sociedad constituida en el
Per, cualquiera fuese el lugar de su
domicilio,
puede
establecer
sucursales u oficinas en otros lugares
del pas o en el extranjero.
La sociedad constituida y con
domicilio en el extranjero que
desarrolle habitualmente actividades
en el Per puede establecer sucursal
u oficina en el pas y fijar domicilio en
territorio peruano para los actos que

Si se abren sucursales o se fijan

otros domicilios, dicha escritura
deber ser registrada tambin en
las cmaras de comercio que
correspondan a los lugares de
dichas
sucursales,
si
no
pertenecen al mismo distrito de la
cmara del domicilio principal.

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practique en el pas. De no hacerlo, se

le presume domiciliada en Lima.

RGANOS DE LA
SOCIEDAD

La Junta General de Accionistas.

Administracin:
Directorio.
Gerencia.

Asamblea General o Junta de

socios.
Administradores.