CASO DE ESCISION

DE LA EMPRESA
CORPORACIN DEL
MAR S.A

ESCISIN DE LA EMPRESA CORPORACIN

DEL MAR S.A (CORMAR)

SOCIEDAD ABSORBENTE

BLOQUE PATRIMONIAL 1

EXALMAR S.A.

SOCIEDAD ESCINDIDA

CORPORACION DEL MAR SA

SOCIEDAD ABSORBENTE

BLOQUE PATRIMONIAL 2

AUSTRAL GROUP S.A.A.

CORPORACION DEL MAR

DEDICADA A LA EXTRACCIN,
PROCESAMIENTO Y COMERCIALIZACIN DE
PRODUCTOS HIDROBIOLGICOS

EXALMAR

EMPRESA
DEDICADA
AL
PROCESAMIENTO
Y
COMERCIALIZACI
N DE HARINA Y

AUSTRAL GROUP

EMPRESA DEDICADA AL
PROCESAMIENTO
Y
COMERCIALIZACIN
DE
HARINA
DE
PESCADO,
ACEITE
DE
PESCADO,
CONGELADO
Y
CONSERVAS DE PESCADO

ANTECEDENTES
SITUACIN ECONMICA

EMPRESA
CORPORACIN DEL
MAR S.A.

EVALA

PARA
RECURRI

ENFENTAR
LOS RETOS
DE
COMPETENCIA

SE DECIDE REORGANIZAR EL
NEGOCIO, OPTANDO POR LA

PROCEDIMIENTO DE LA ESCISIN
LA JUNTA DE LA EMPRESA CORMAR EVALA LA
SITUACIN ECONMICA ACTUAL DE LA EMPRESA Y
DETERMINA LA ESCISIN.
ESTADOS FINANCIEROS A DICIEMBRE DE 2007
BALANCE GENERAL

EMPRESA CORPORACION DEL MAR

ACTIVO

S/.

354,600.00

PASIVO

S/.

158,400.00

PATRIMONIO

S/.

196,200.00

PARTICIPACIONES DE
EMPRESA CORMAR
ACCIONISTAS

ACCIONES

LOS ACCIONISTAS DE LA

VALOR
ACCIN

CAPITAL
S/.

% DE
CAPITAL

MILENE

360

100

36,000.00

20%

ANTONIA

450

100

45,000.00

25%

MIRIAN

540

100

54,000.00

30%

GEMENLLY

450

100

45,000.00

25%

1800

100

180,000.00

100%

TOTALES

EMPRESA CORPORACIN DEL MAR S.A.

BALANCE GENERAL AL
DE
DE
ACTIVO

PASIVO Y PATRIMONIO

Activo Corriente

Pasivo Corriente

Caja y Bancos
Cuentas por Cobrar Comerciales
Existencias
Gastos pagados por adelantado
Total Activo Corriente

Sobregiros bancarios

60,0

Cuentas por Pagar

Comerciales

60,0

80,000.00

Otras Cuentas por Pagar

32,6

132,000

Total Pasivo Corriente

152,6

100,000.00

600.00
312,600.00

Prov. para beneficios sociales

Total pasivo

5,8

158,4

PATRIMONIO
Capital
Inmuebles Maquinarias y Equipo
Neto de Depreciacin Acumulada
Total Activo

Reserva legal
42,000.00
354,600.00

Resultados Acumulados

7,0

92

Total Patrimonio

196,2

Total Pasivo y Patrimonio

354,6

fecha
CONTADOR GENERAL

180,0

GERENTE GENERAL

CORPORACION
DEL MAR S.A.A.

AUSTRAL GROUP
EXALMAR S.A.
S.A.A.

Caja y Bancos

100,000

85,000

Clientes

80,000

Mercaderas

56,000

36,000

Productos
Terminados

76,000

76,000

Inm. Maq. y Equipo

92,000

52,000

40,000

Dep. acumulada

(50,000)

(30,000)

(20,000)

Cargas diferidas

600

600

Total

354,600

219,600

Sobre bancario

60,000

60,000

Tributos x pagar

30,400

10,400

20,000

Proveedores

60,000

30,000

30,000

Divid. Por pagar

2,200

2,200

Benef. Soc. Trab.

5,800

Total

158,400

102,600

55,800

Capital

180,000

110,000

70,000

Reservas

7,000

7,000

Res. Acumulada

9,200

Total

196,200

117,000

79,200

Total Pasivo y Patrim. 354,600

219,600

135,000

Cuentas
ACTIVO

15,000
80,000
20,000

135,000

PASIVO

5,800

PATRIMONIO

9,200

CORMA
EXALM
AUSTRAL
R .SA.A
AR S.A.
GROUP S.A.A.

CAPITAL AUTORIZADO
38.89
100%

61.11%

ACCIONISTAS
ESPINOZA
MILEN

ROMERO
MIRIAN

SERRANO
ANTONIA

VELASQUEZ
SOLANCH

VENTURA
20%

20%

20%

30%

30%

30%

25%

25%

25%

25%

25%

25%

ANTEZANA

FARFAN

OLIVERA

 PROYECTO DE ESCISION

 ELABORACIN DEL TEXTO DE ESCISIN POR

LA JGA DE LA EMPRESA CORMAR S.A
LIBRO DE ACTAS
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CORMAR S.A.
En Lima, siendo las 10 a.m. del da 20 de junio de 2007 se
reunieron en el local sitio en Av. Los lamos n 547, distrito de San
Borja provincia de Lima, los seores accionistas de CORMAR S.A.
encontrndose las siguientes personas. Milenee Espinoza Ventura
Identificado con DNI N 71926231 Propietario de 360 acciones
ascendientes a s/360,000.00 representando el 20% del capital.
Antonia Serrano Farfn Identificado con DNI N 45388730.Propietaria
de 450 acciones ascendientes a s/450.000.00 representando el 25%
del capital. Miriam Romero Antezana Identificado con DNI N
45399650. Propietario de 540 acciones ascendientes a s/540.000.00
representando el 30% del capital Gemenlly Velsquez Olivera
Identificado con DNI N 71939011 Propietario de 450 acciones
ascendientes a s/450.000.00 representando el 25% del capital.
Todas ntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Bajo la presidencia del primero de los nombrados y actuando como
secretaria la Sra. ..
El Presidente, luego de constatar la presencia del ntegro del capital
social suscrito y pagado de la sociedad, puso a consideracin de los
presentes la realizacin de la junta, mocin que fue aprobada por
unanimidad.
Agenda
Acto seguido manifest que el objeto materia de la presente
reunin era pronunciarse sobre los siguientes puntos.
a) Escisin como consecuente reduccin total del
patrimonio de la sociedad.
b) Autorizacin a uno o ms
representantes
de
la
sociedad para que se encargue de la formalizacin de
los acuerdos adoptados en la presente reunin.

Para estos efectos, la sociedad se dividir en dos:

1. La sociedad EXALMAR S.A. cuyo capital recibir es de s/ 70,000.00.
2. La sociedad AUSTRAL GROUP S.A.A. a la cual se le asignara un capital de
s/ 110,000.00 proveniente de la redencin de las acciones que hasta por
esa suma tienen los accionistas en la sociedad escindida, para cuyos
efectos la escindida transfiere a la sociedad los pasivos valorizados en s/
55,800.00.

La escisin acordada se llevara a cabo al amparo de lo dispuesto por los

artculos 367 al 390 de la ley general de sociedades concluyo manifestando de
ser aprobada la propuesta es necesario proceder al nombramiento de uno o ms
representantes de la sociedad para que se encargue de la formalizacin de los
acuerdos adoptados en la presente reunin.
Puestos los puntos en debate y despus de una extensa deliberacin en la cual
intervinieron todos los presentes se acord por unanimidad lo siguiente:
PRIMERO: Escindir la sociedad en dos, de acuerdo al procedimiento que a
continuacin se detalla y dentro del marco regulatorio expuesto por los artculos
367 al 390 de LGS.
1 La sociedad EXALMAR S.A. a la que se le asignara un capital de s/70.000.00
siendo su objeto social procesamiento y comercializacin de harina y aceite de
pescado.
2 La sociedad AUSTRAL GROUP S.A.A. a la cual se le asignara un capital social
de s/110.000.00 recibiendo una parte de los activos totales por un valor de
s/219.600.00 y parte de los pasivos por s/55.800.00, provenientes de la
rendicin de 1100 acciones de la sociedad escindida, para cuyos efectos todos
los activos que se transfieren son a titulo universal, y tendr por objeto al
procesamiento y comercializacin de harina de pescado, aceite de pescado,
congelado y conservas de pescado y en general cualquier otra actividad
permitida por el ordenamiento legal vigente, cuyo pacto social y estatutos
sociales debern constar en la minuta y escritura pblica que origine los
acuerdos precedentes.
SEGUNDO: La Escisin tendr vigencia a partir de la fecha de su inscripcin en
Registros Pblicos.

 REUNIN DEL DIRECTORIO DE CADA UNA DE

LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPARN EN LA
ESCISIN.

DIRECTORIO CORPORACION DEL MAR S.A.

TEXTO
DEL S.A.A.
PROYECTO
DE ESCISION
DIRECTORIO
EXALMAR
TORIO AUTRAL
GROUP

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS
CORPORACIN DEL MAR S.A.
RUC N 20215212158
Conforme a lo dispuesto por la Ley General
Sociedades
se convoca a los accionistas de
empresa a Junta General de Accionistas
CORPORACIN DEL MAR S.A. que se realizar bajo
siguientes trminos:
DIA:

de
la
de
los

Martes, 20 de Junio de 2007

HORA:

10:00 Am

LUGAR:

Av. Los lamos N 547 San Isidro _Lima

AGENDA: AGENDA:
Modificacin Parcial del Estatuto Social
En caso de que no exista qurum de ley en
primera convocatoria, para el da Mates, 27 de Junio
de 2007 a la misma hora, lugar y agenda.

COMUNICA OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PBLICA DE

ESCISIN DE SOCIEDADES
SEOR INTENDENTE REGIONAL DE LA SUPERINTENDENCIA
NACIONAL DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA

............, con RUC N........, con domicilio fiscal en......., debidamente

representada por su........, Sr........................ Identificado con Libreta
Electoral N.............., a usted decimos:
Dentro del trmino de ley y de conformidad con lo establecido en el
Procedimiento N 10 del Texto nico de Procedimientos Administrativos
de la SUNAT, cumplimos con comunicarle el otorgamiento de la escritura
pblica de..........., de fecha................., ante Notario Pblico Dr.................,
para los fines consiguientes.
OTROS DECIMOS: Acompaamos los siguientes documentos:
Aviso escisin
Fotocopia de Escritura Pblica de escisin de fecha.............,
otorgada ante Notario...........

Fecha........................

DEL PROCESO OPERATIVO CONTABLE

1. EN LA SOCIEDAD ESCINDIDA: EMPRESA CORMAR

o Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del

proyecto de escisin.

Reaperturar las cuentas al inicio del proceso de escisin propiamente

dicho.

o Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las

absorbentes o segn sea el caso, a ambas.

o Recepcin contable las acciones o las participaciones de las

nuevas sociedades, de las absorbentes o de ambas.
o Saldar la cuenta
correspondiente.

capital

y/o

patrimonio

en

la

proporcin

2. EN LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS O ESCISIONARIAS:

EMPRESA EXALMAR S.A
o Cerrar su respectivo balance de escisin al da anterior al fijado
como fecha de entrada en vigencia de escisin.

3. EN LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS O ESCISIONARIAS:

EMPRESA

DIARIO DE EXALMAR S.A

o Balance luego del proceso de escisin de la empresa CORMAR S.A

3. EN LA SOCIEDAD AUSTRAL GROUP S.A.A

Cerrar su respectivo balance de escisin al da anterior al fijado

como fecha de entrada en vigencia de escisin.

DIARIO DE AUSTRAL GROUP S.A.A.

Balance luego del proceso de escisin de la empresa CORMAR S.A.

CONCLUSIN

La escisin como una forma de reorganizacin de sociedades,

suele utilizarse para especializar o separar actividades
empresariales, racionalizando su explotacin mediante el ejercicio
de cada una de estas actividades por una sociedad diferente

Como consecuencia de la escisin se produce, en caso de escisin

parcial, la transmisin de una o varias partes del patrimonio de la
sociedad escindida a una o varias sociedades beneficiarias; en
caso de escisin total, la transmisin de todo el patrimonio de la
sociedad escindida a dos o ms sociedades beneficiarias, dejando
de existir la sociedad escindida.

Los socios de la sociedad escindida pasan a ser socios de las

sociedades beneficiarias.

El proyecto de escisin contiene como dato esencial los elementos

del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada sociedad
beneficiaria y la valoracin que ha de darse a los mismos.

La escisin entra en vigencia una vez inscrita en registros pblicos.

RECOMENDACIONES

Se ha visto por conveniente que cuando la sociedad no tenga una

buena posicin en el mercado, opte por esta forma de
reorganizacin, ya que al tener sus bloques patrimoniales en
empresas de gran envergadura, los accionistas se vern
beneficiados.

Las empresas beneficiarias lograrn una mayor especializacin de

las actividades, con tcnicas y metodologas diferentes, polticas
comerciales, de vendedores y de fijacin de precios distintas, que
capte de la sociedad escindida.

Es recomendable que la empresa a escindirse est informada

sobre la situacin econmica, financiera, social de las empresas a
las cuales segregar sus bloques patrimoniales