Melquiades

Peley
ABOGADO

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL TEAM BLACKBERRY, C.A., debidamente inscritapor ante el Registro Mercantil
Tercero de la Circunscripcin Judicial del Estado Zulia, de fecha 9 de Marzo de 2012, bajo el N
39, Tomo 23-A485.En el da de hoy, Dos(02) de Febrero de 2016, siendo lasdos de la tarde (2:00
p.m.), se reunieron en la sede social de la empresa, ubicada en el Centro Comercial Galera Mall,
Primer Piso, Local NroCR1-B1, en Jurisdiccin del Municipio Maracaibo del Estado Zulia, el
accionistaTITO ENRIQUE PARRA GMEZ, venezolano, mayor de edad, comerciante, soltero,
titular de la cdula de identidad N V-17.182.540, en su carcter de Presidente de la empresa, en
representacin de OCHOCIENTAS(800) ACCIONES de su propiedad y el accionista TITO
ENRIQUE PARRA PINEDA, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cdula de identidad
N V-4.743.726, en su carcter de Vice-Presidente de la empresa, en representacin de
DOSCIENTAS(200) ACCIONESde su propiedad. Estando representada la totalidad del Capital
Social de la empresa TEAM BLACKBERRY, C.A., se evidencia que existe qurum
reglamentario, observndose la convocatoria a objeto de deliberar sobre el siguiente orden del
da: PUNTO PRIMERO:Nombramiento de un nuevo Comisario. PUNTO SEGUNDO: Aprobar,
improbar o modificar, con vista de los respectivos informes del Comisario, los Balances
Generales y Estados de Ganancias y prdidas de los Ejercicios Econmicos 2012, 2013 y
2014. De inmediato se pas a deliberar sobre el PUNTO PRIMERO: que se refiere al
NOMBRAMIENTO DE UN NUEVO COMISARIO, manteniendo el derecho de palabra el
Presidente de la Empresa TITO ENRIQUE PARRA GMEZ, manifest que por cuanto se
encuentra vencido el tiempo para el ejercicio del cargo del Comisario, es necesario, nombrar un
nuevo Comisario, es por lo que se propone a la Ciudadana Licenciada ELSA GARCIA REA,
quien es venezolana, mayor de edad, titular de la cdula de identidad N V-4.525.553, contador
pblico, inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos bajo el N C.P.C. N 2936, para que
cumpla sus funciones por un lapso de Tres (03) aos, por lo que decidieron unnimemente los
accionistas dada la manifestacin de aceptacin de la ciudadana antes identificada. A
continuacin se procede a la discusin del SEGUNDO PUNTO, Toma la palabra el

PresidenteTITO ENRIQUE PARRA GMEZ,para proceder a leer el Informe del Comisario

correspondientes al ejercicio econmico del periodo comprendido desde el 9 de Marzo de 2012
hasta el 31 de Diciembre de 2012, explicando los resultados obtenidos en el Balance General de
la Sociedad al 31 de Diciembre del ao 2012, procediendo a explicar el Estado de Ganancias y
Prdidas de ese ejercicio; asimismo procede a explicar los resultados obtenidos en los Balances
Generales de la Sociedad al 31 de Diciembre del ao 2013 y al 31 de Diciembre de 2014,
procediendo a explicar el Estado de Ganancias y Prdidas de esos ejercicios; e informa que por
cuanto los resultados de estos ejercicios son favorables a la Compaa, recomienda la
aprobacin de los mencionados Estados Financieros. Sometidos los mismos a las discusiones de
los miembros de la Asamblea y despus de las deliberaciones del caso, la Asamblea aprueba
cada uno de los Balances Generales y Estados de Ganancias y Prdidas para los ejercicios
econmicos 2012, 2013 y 2014, sin realizar modificacin alguna. En este mismo acto se autoriza
suficientemente al profesional del Derecho MELQUIADES PELEY, venezolano, mayor de edad,
titular de la cdula de identidad N V-5.850.850, Abogado en ejercicio,
Inpreabogado bajo el N

inscrito en el

37.885, domiciliado en Maracaibo Estado Zulia;para que haga la

participacin e inscripcin en el Registro Mercantil respectivo de la presente acta.Agotado el

objeto de la reunin, el PresidenteTITO ENRIQUE PARRA GMEZ, la declar concluida,
acordando la trascripcin y lectura de la presente acta la cual despus de ser leda por todos los
presentes fue firmada por los accionistas en seal de conformidad.- (FDO) TITO ENRIQUE
PARRA GMEZ,(FDO) TITO ENRIQUE PARRA PINEDA.Y yo, TITO ENRIQUE PARRA GMEZ,
Presidente dela SOCIEDAD MERCANTIL TEAM BLACKBERRY, C.A..declaro que el acta que
antecede es copia fiel y exacta de su original que reposa inserta en el libro de Actas de
Asambleas de accionistas de dicha sociedad.-

Ciudadano
REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL ESTADO
ZULIA.
Su Despacho.-

Yo, MELQUIADES PELEY, venezolano, mayor de edad, titular de la cdula de identidad

N V-5.850.850, Abogado en ejercicio,

inscrito en el Inpreabogado bajo el N

37.885,

domiciliado en Maracaibo Estado Zulia; suficientemente autorizado por el ACTA DE ASAMBLEA

GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL TEAM
BLACKBERRY, C.A.., ante usted ocurro muy respetuosamente para exponer:
Acompao a la presente ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL TEAM BLACKBERRY, C.A.,el

cual se

acompaa a la presente, a los fines de su presentacin, fijacin, inscripcin y publicacin de la

misma en el Registro Mercantil a su digno cargo.Asimismo solicito se sirva expedirme Dos (02) copias certificadas de la misma para
fines legales.-

Melquiades
Peley
ABOGADO

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL TEAM BLACKBERRY, C.A., debidamente inscritapor ante el Registro Mercantil
Tercero de la Circunscripcin Judicial del Estado Zulia, de fecha 9 de Marzo de 2012, bajo el N
39, Tomo 23-A 485. En el da de hoy, Tres (03) de Febrero de 2016, siendo lasDiez de la maana
(10:00 a.m.), se reunieron en la sede social de la empresa, ubicada en el Centro Comercial
Galera Mall, Primer Piso, Local NroCR1-B1, en Jurisdiccin del Municipio Maracaibo del Estado
Zulia, el accionista TITO ENRIQUE PARRA GMEZ, venezolano, mayor de edad, comerciante,
soltero, titular de la cdula de identidad N V-17.182.540, en su carcter de Presidente de la
empresa, en representacin de OCHOCIENTAS (800) ACCIONES de su propiedad y el
accionista TITO ENRIQUE PARRA PINEDA, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la
cdula de identidad N V-4.743.726, en su carcter de Vice-Presidente de la empresa, en
representacin de DOSCIENTAS (200) ACCIONES de su propiedad. Estando representada la
totalidad del Capital Social de la empresa TEAM BLACKBERRY, C.A., se evidencia que existe
qurum reglamentario, observndose la convocatoria a objeto de deliberar sobre el siguiente
orden del da: PUNTO PRIMERO:Aprobar, improbar o modificar, con vista del respectivo
informe del Comisario, el Balance General y Estado de Ganancias y prdidas del Ejercicio
Econmico

2015. PUNTO SEGUNDO: Aumento de Capital y modificacin de las

ClusulasQUINTA Y SEXTA. Seguidamente se pas a discutir el PUNTO PRIMERO: Toma la

palabra el Presidente TITO ENRIQUE PARRA GMEZ, para proceder a leer el Informe del
Comisario correspondiente al ejercicio econmico del periodo comprendido desde el 1 de Enero
de 2015 hasta el 31 de Diciembre de 2015, explicando los resultados obtenidos en el Balance
General de la Sociedad al 31 de Diciembre del ao 2015, procediendo a explicar el Estado de
Ganancias y Prdidas de ese ejercicio; e informa que por cuanto los resultados de ese ejercicio
es favorable a la Compaa, recomienda la aprobacin del mencionado Estado Financiero.
Sometidos los mismos a las discusiones de los miembros de la Asamblea y despus de las
deliberaciones del caso, la Asamblea aprueba el Balance General y Estado de Ganancia y
Prdida para el ejercicio econmico 2015, sin realizar modificacin alguna.

Seguidamente se procede a la discusin del PUNTO SEGUNDO, referente al Aumento de

Capital, toma la palabra el Presidente TITO ENRIQUE PARRA GMEZ, quien expone que por las
condiciones del mercado, para hacer ms competitiva la empresa propone aumentar el Capital
Social de la empresa, de UN MILLN DE BOLVARES (Bs. 1.000.000,00), que es su Capital
actual a VEINTE MILLONES DE BOLVARES (Bs. 20.000.000,00), es decir, un aumento de
DIECINUEVE MILLONES DE BOLVARES (Bs. 19.000.000,00), a travs de la emisin de
DIECINUEVE MIL (19.000) ACCIONES, por un valor nominativo de UN MIL BOLVARES
(Bs.1.000,00) cada una, las cuales fueron suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente
manera: El accionista TITO ENRIQUE PARRA GMEZ, suscribe la cantidad de QUINCE MIL
DOSCIENTAS (15.200) ACCIONES, y el accionista TITO ENRIQUE PARRA PINEDA,suscribe la
cantidad de TRES MIL OCHOCIENTAS (3.800) ACCIONES. Siendo aprobado por unanimidad de
la Asamblea; en consecuencia las Clusulas QUINTA Y SEXTA se reforman por el aumento del
Capital social de la siguiente manera: QUINTA: El capital Social de la Compaa es de es la
cantidad de VEINTE MILLONES DE BOLVARES (Bs. 20.000.000,00), dividido en VEINTE MIL
(20.000) ACCIONES nominativas, con un valor nominal cada una de UN MIL BOLVARES
(Bs.1.000,00).SEXTA: Dicho capital social ha sido suscrito totalmente por los accionistas de la
siguiente manera: El accionista TITO ENRIQUE PARRA GMEZ, ha suscrito y pagado la
cantidad de DIECISIS MIL (16.000) ACCIONES, por la cantidad de DIECISIS MILLONES DE
BOLVARES (Bs.16.000.000,00)y el accionistaTITO ENRIQUE PARRA PINEDA,ha suscrito y
pagado la cantidad de CUATRO MIL (4.000) ACCIONES, por la cantidad de CUATRO
MILLONES DE BOLVARES (Bs.4.000.000,00).Este Capital ha sido suscrito y pagado en su
totalidad por los accionistas tal y como se evidencia de Balance Constitutivo el cual reposa en el
Registro y Balance de Aumento de Capital, el cual se tendr como parte integrante del mismo.
Nosotros, TITO ENRIQUE PARRA GMEZ y TITO ENRIQUE PARRA PINEDA,ya identificados
DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes haberes valores o ttulos
del acto o negocio jurdico a objeto del presente aumento de capital de la sociedad Mercantil
TEAM BLACKBERRY, C.A., de la cual formamos parte como accionistas, proceden de
actividades de legtimo carcter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismos
competentes y no tienen relacin alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o ttulos
que se consideren producto de las actividades o acciones ilcitas contempladas en la Ley
Orgnica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley
Orgnica de Drogas. En este mismo acto se autoriza suficientemente al profesional del Derecho
MELQUIADES PELEY, venezolano, mayor de edad, titular de la cdula de identidad N V5.850.850, Abogado en ejercicio, inscrito en el Inpreabogado bajo el N 37.885, domiciliado en

Maracaibo Estado Zulia;para que haga la participacin e inscripcin en el Registro Mercantil

respectivo de la presente acta. Agotado el objeto de la reunin, el Presidente TITO ENRIQUE
PARRA GMEZ, la declar concluida, acordando la trascripcin y lectura de la presente acta la
cual despus de ser leda por todos los presentes fue firmada por los accionistas en seal de
conformidad.- (FDO) TITO ENRIQUE PARRA GMEZ, (FDO) TITO ENRIQUE PARRA PINEDA.
Y yo, TITO ENRIQUE PARRA GMEZ, Presidente dela SOCIEDAD MERCANTIL TEAM
BLACKBERRY, C.A..declaro que el acta que antecede es copia fiel y exacta de su original que
reposa inserta en el libro de Actas de Asambleas de accionistas de dicha sociedad.-

Ciudadano
REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL ESTADO
ZULIA.
Su Despacho.-

Yo, MELQUIADES PELEY, venezolano, mayor de edad, titular de la cdula de identidad

N V-5.850.850, Abogado en ejercicio,

inscrito en el Inpreabogado bajo el N

37.885,

domiciliado en Maracaibo Estado Zulia; suficientemente autorizado por el ACTA DE ASAMBLEA

GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL TEAM
BLACKBERRY, C.A.., ante usted ocurro muy respetuosamente para exponer:
Acompao a la presente ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL TEAM BLACKBERRY, C.A.,el

cual se

acompaa a la presente, a los fines de su presentacin, fijacin, inscripcin y publicacin de la

misma en el Registro Mercantil a su digno cargo.Asimismo solicito se sirva expedirme Dos (02) copias certificadas de la misma para
fines legales.-