3 SOCLEDAD URBANSZADORA GABON S.A. OTRO SI AL ACUERDO DE REESTRUCTURACION Junio 12 de 2002 Articulo 1°.- Condiciones para los nuevos desembolsos del Banco Granahorrar.- En el Acuerdo de Reestructuracién suscrito entre los acreedores de la Urbanizadora Gabén S.A., el 2 de febrero de 2001, modificado en agosto, septiembre y diciembre de 2001 y abril de 2002, se establecieron (Capitulo Primero — Reestructuracién de las Obligaciones, Cldusula 5.5 Pago de las obligaciones de Instituciones Financicras, 5.5.1 Banco Granahorrar) las condiciones que debian darse para que Granahorrar hiciera el primer desembolso de los dineros que se requieren para la reiniciaci6n de las obras en ta Ciudadela India Catalina. En el curso de los afios 2001 y 2002, fue necesario modificar el Acucrdo en varias oportunidades, ampliando los plazos y adecuando las condiciones al avance en el cumplimiento de cada una de ellas, con el propésito de garantizar el éxito del Acuerdo en beneficio de todos los acreedores de a Urbanizadora, especialmente, de los Adjudicatarios y Compradores de vivienda de la Ciudadela India Catalina. De acuerdo con la modificacién al Acuerdo aprobada el 26 de abril de 2002, el plazo previsto para el cumplimicnto definitivo de la totalidad de las condiciones, vencié el 16 de mayo de 2002. Para dicha fecha el siguiente era el estado de cada una de las citadas condiciones: REQUISITOS o CONDICIONES 3 ESTADO Nueva Garantia Hipotecaria constituida sobre el Lote ; j ‘A2 contiguo a la Ciudadela India Catalina. Ba anes Licencias.- Presentar la totalidad de las licencias para ae adelantar el proyecto de urbanismo y construccion zB | Alcantarillado.-.certificacion que la Urbanizacion | Cymptido cuenta con los colectores necesarios ‘Servidumbre.- Solucién legal a la servidumbre pang necesaria para conectar las redes de alcantarillado iB "Acueducto.- Se acoge la autorizacién de Acuacar para ‘ conectar la red de agua a la Malla del Pozén. cepa ‘Administracién del Proyecto. Se designard wna | po. acordar nueva administracién e | REQUISITOS O CONDICIONES ESTADOUrbanizadora Gabén S.A. Otro Si al Acuerde de Reestructur: Jano 12 de 2002 25 i) a 4 Créditos Aprobados para 130 compradores. Cuotas Iniciales: consignadas en el Granahorrar para las primeras 130 casas. Desalojo.- Los ocupantes que no tengan su situacién legalizada 0 convenida y no tengan crédito aprobado 0, en la actualidad, no sean sujetos de crédito, debern desalojar inmediatamente y su crédito seré cancelado por Granahorrar, simultineamente a la certificacién de su desocupacién. Tnvasores.- La nueva administracién del proyecto, debe procurar y garantizar que desalojaré a los ‘ocupantes — invasores de viviendas en la Ciudadela India Catalina, ‘Cumplido Incumplido Incumplido Incumplido Articulo 2°.- 2.1 Constitucién Nueva Hipoteca a favor de Granahorrar En consideracién a que la Oficina de Registro de Instrumentos Piblicos se encuentra cerrada, no fue posible ingresar para registro la Escritura Pibblica por a cual se constituye la hipoteca a favor de Granahorrar sobre el LOTE A2 que hizo parte del lote de mayor extensién denominado VILLA SOLEDAD, ubicado en jurisdiccién del municipio de Cartagena, al margen izquicrdo de la Carretera La Cordialidad, prevista como condicién en el Acuerdo de Reestructuracién. Por tanto, Granahorrar slo hari el primer desembolso para la rei én de las obras en la Ciudadela India Catalina, una vez se le acredite el citado registro. 2.2 Administraci6n del Proyecto El Comité de Vigilancia habia postergado la designacién de la nueva administracién del proyecto, hasta el momento en que la viabilidad del mismo, por el cumplimiento de las condiciones exigidas por Granahorrar para los nuevos desembolsos fuera una realidad, todo con el propésito de minimizar costos, por tanto, como, para la fecha, el Comité de Vigilancia considera, luego de evaluar la situacién actual de la Ciudadela, que el proyecto es viable y esta dispuesto al desembolso del nuevo crédito, una vez se registre la hipoteca, a que se refiere el punto anterior, el Comité inicié el estudio de las hojas de vida de las personas sugeridas para el cargo de gerente del proyecto dejando para la préxima reunién su designacion.Urbanizadora Gabén S.A. Otro Si al Acuerdo de Reestrueturacién Ta 12 de 2002 a a 2.3 Cuotas Iniciales Para el 12 de junio de 2002, fecha de la nueva Asamblea de Acreedores, se han aprobado 180 créditos, superando el limite previsto en la modificacién al Acuerdo del 26 de abril de 2002, sin embargo, no se ha cumplido con los términos acordados cn la citada modificacién para la consignacién de las cuotas iniciales, todo en razén a la incertidumbre que existia sobre la continuidad del Proyecto, por tanto, el Comité de Vigilancia, previo andlisis de la realidad y considerando que el punto de credibilidad de los promitentes compradores en ¢l citado proyecto depende de la efectiva reiniciacién de las obras, decidié sugerir a la Asamblea de Acreedores se amplie el plazo previsto on la modificacién del 26 de abril de 2002, para el pago total de las cuotas iniciales de los promitentes compradores con crédito aprobado que se encuentran ocupando las viviendas de Ia I Etapa del Proyecto, que deben estar consignadas dentro de los cuatro meses siguientes al 12 de junio de 2002, es decir, antes del 12 de octubre de 2002. 2.4 Desalojo de ocupantes e invasores de las viviendas de la Cludadela India Catalina El Empresario, en reunién del Comité de Vi 2002, informé que: lancia celebrada cl 6 de junio de » El 24 de mayo de 2002, a las 8:30 a.m., como estaba previsto, se hicieron presentes en la Urbanizacién la Inspectora de la zona con su Sccretario, un delegado de la Personeria, el abogado Jorge Carrillo, el apoderado de la empresa Jairo Morales, ¢l doctor José Manuel Fernindez y algunos funcionarios de Gabén. Asi como 25 camiones, contratados por el ‘Empresario. Posteriormente, se hizo presente la doctora Maria Victoria de Zubirfa, gerente de Granahorrar en Cartagena. Como no se hizo presente la policia, ya que el Comando Distrital de ta Policia de Cartagena, en razén de 1a proximidad de Ia jornada electoral, no tenia fuerza publica disponible para esta diligencia, la Sefiora Inspectora, decidié aplazar Ja diligencia para el 29 de mayo de 2002. > E129 de mayo, a la hora prevista, se llevé a cabo la diligencia de desalojo, sin que se hubieran presentado inconvenientes, ni situaciones que no se resolvieran cn esc momento, siendo un éxito la totalidad de la diligens tanto en la entrega de las viviendas debidamente desocupadas como en el pago de las acreencias-de los jentes compradores desistidos que noUrbanizadora Gabén S.A. Otro Si al Acuerdo de Reestructuraciin Junio 12 de 2002 4 4 continuaron con el proyecto. Quedando, asi debidamente cumplida, aun que fuera del témmino, la condicién de desalojo prevista en el Acuerdo de Reestructuracién de la Urbanizadora Gabén S.A. > En la diligencia de desalojo, tal como estaba previsto en el Acuerdo, Granahorrar canceld, por cuenta del Empresario y con cargo al proyecto, las acreencias de los ocupantes que no continuaron con el proyecto y que tenian la calidad de Acreedores de la Urbanizadora Gabon, en los términos de la determinacién de votos y acreencias y con la indexacién provista en el Acuerdo. Adicionalmente, para esa fecha, Granahorrar habia hecho desembolsos necesarios para cubrir gastos de administracin de cardcter urgente para la diligencia de desalojo, la continuidad del proyecto y la vigilancia de la Ciudadela. Articulo 3°.- Viabilidad de Exito del Acuerdo Teniendo en cuenta que todas las condiciones especiales pactadas en el Acuerdo de Reestructuracién y que se previeron para minimizar el riesgo que asume Granahorrar con el crédito nuevo que desembolsard a la Urbanizadora Gabén S.A., si bien se cumplirén con posterioridad al 16 de mayo de 2002, fecha prevista para el efecto en la modificacién del Acuerdo suscrita el 26 de abril de 2002, ef Comité recomienda a la Asamblea de Acreedores, reconocer el ‘cumplimiento de las mismas y aprobar que el Acuerdo continic su desarrollo en los términos previstos en el mismo, de manera que no se Ileve a liquidacién obligatoria al Empresario y, por el contrario, se reinicien las obras en la iudadela India Catalina y se cumpla con el desarrollo del proyecto en los términos pactados, cancclando las obligaciones a cargo del Empresario en los términos previstos en el Acuerdo. Articulo 4°,- Términos para el Pago de Acreencias Considerando que los Acreedores al votar el Acuerdo el 2 de febrero de 2001, acordaron que: > La viabilidad de la Empresa y, por ende, del Acuerdo dependia del cumplimiento de las condiciones especiales previstas para que el desembolso del nuevo crédito necesario para la reiniciacién de las obras en la Ciudadela India Catalina.Z A , ? rbagizadora Gabén S.A. ‘Si al Acuerdo de Reestructuracién ‘Jufpip 12 de 2002 Fs 5. Las citadas condiciones debian cumplirse en los primeros 6 meses después de firmado el Acuerdo. > Los plazos para iniciar los pagos de las acreencias, empezaban a contarse a partir del 6° meses de la firma del Acuerdo, en consideracién 2 que esa fue la fecha prevista para la reiniciacién de las obras y la meta de preventas que permitia el flujo de caja para iniciar los pagos. El plazo para el cumplimiento de las condiciones especiales fue ampliado por votacién de la Asamblea, con el Ieno de los requisites legales, en varias oportunidades, la titima de ellas en la modificacién introducida al Acuerdo el 26 de abril de 2002. En consecuencia, es necesario reformar la Programacién de pago. Articulo 5°,- Otro Si al Acuerdo de Reestructuracién de ta Urbanizadora Gabon S.A. La Asamblea de Acreedores, con el niimero de votes previsto para la modificacién del Acuerdo en los términos de la Ley 550 de 1999, apruebs: i) Lacontinuacién del Acuerdo Reconocer expresamente el cumplimiento de las condiciones previstas para el desembolso del crédito nuevo que garantiza la viabilidad del Acuerdo y vota favorablemente continuar el desarrollo del mismo en los términos pactados. fi) Programacién y Condiciones de Pago de las Acreencias Reconocidas * Los plazos empiezan a contarse a partir de la reiniciacién de las obras (fecha del primer desembolso del crédito nuevo destinado directamente a las obras) en la Ciudadela India Catalina. + Jos montos corresponden a los capitales reconocidos en la reunién de determinacién de votos y acreencias. * Los intereses se reconocen a partir del vencimiento de la obligacién y hasta el momento del pago.vite Urbanizadera Gabén S.A. Otro Si al Acuerdo de Reestructuracién Junio 12 de 2002 6 iii) Cuotas Iniciales Modificar el plazo previsto en la modificacién del Acuerdo suscrita el 26 de abril de 2002, para el pago total de las cuotas iniciales de los promitentes compradores con crédito aprobado que se encuentran ocupando las viviendas de la I Etapa del Proyecto y acordar que deben estar consignadas dentro de los cuatro meses siguientes al 12 de junio de 2002, es decir, antes del 12 de octubre de 2002. En caso contrario, se resolver el contrato de promesa de compra venta, por incumplimiento en el pago de la cuota inicial, se le devolveré al promitente comprador la parte de la cuota inicial que haya consignado hasta el vencimiento del plazo y el Empresario debera transmitir a Granahorrar sus derechos sobre el respectivo inmueble, con el objeto que el Banco disponga del inmueble como fuente de recursos que procure la disminucién de los recursos para aportar, mecanismo que debe garantizar cl pago preferencial de los recursos aportados para la construccién del proyecto. Articulo 6°.- I Etapa proyecto India Catalina. De acuerdo con el desarrollo de la construccién de la I Sub-etapa del proyecto India Catalina, el Comité de Vigilancia revisar las condiciones establecidas para completar 1a construccién de las 300 casas previstas para la primera etapa del proyecto y las Etapas subsiguientes, la programacién de costos y los flujos de pago y, de ser necesario, convocard a la Asamblea de Acreedores para acordar las nuevas condiciones que formaran parte del Acuerdo de Reestructuracién. Articulo 7°,- En lo demés queda el Acuerdo sin modificacién alguna.