Reorganizacin de Sociedades: Transformacin, Fusin y Escisin
A lo largo de su vida, y de acuerdo a sus intereses y conveniencias, las
sociedades pueden llevar a cabo diversas formas de reorganizacin. En el Per, la Ley General de Sociedades (Ley 26887, de diciembre de 1997) seala estas tres principales: 1. Transformacin. Es el proceso mediante el cual las sociedades se transforman en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del pas. No implica cambio de la personalidad jurdica. 2. Fusin. Es el proceso por el cual dos a ms sociedades se renen para formar una sola, cumpliendo los requisitos sealados por la referida ley. 3. Escisin. Es el proceso por el cual una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por la referida ley En doctrina se menciona la existencia de dos modalidades que puede adoptar la escisin: la denominada propia y la llamada impropia. En la escisin propia la sociedad escindida queda necesariamente extinta, pues todo su patrimonio, dividido en dos o ms partes, es atribuido a sociedades beneficiarias en las cuales son recibidos los accionistas o socios de la sociedad escindida. En la escisin impropia, tambin llamada segregacin o excorporacin, la sociedad escindida no se extingue, sino que conserva una de las partes de su patrimonio fraccionado, segregando el resto a favor de una o ms sociedades beneficiarias Un factor que permite distinguir a la escisin de otras formas de reorganizacin empresarial consiste en que en la escisin los socios de la sociedad escindida se convierten en socios de la, o las sociedades escisionarias. Ello est expresamente recogido en la ltima parte del artculo 367 de la Ley General de Sociedades: "En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso". 4.2 Fines de la Escisin a) La solucin de conflictos internos entre los diferentes de grupos de socios de la sociedad, como una opcin a la liquidacin de la misma b) La solucin a un crecimiento exagerado o imprudente de las unidades o conjuntos empresariales c) La especializacin de las actividades de la empresa, separndolas en unidades econmicas y jurdicamente independientes d) Descentralizacin en las actividades realizadas por la sociedad en varias reas geogrficas e) El saneamiento de una empresa que ejerce dos o mas actividades empresariales, una de las cuales carece de viabilidad