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Prospecto

DIETRICH S.A.
Programa Global de Emisin de Obligaciones Negociables
por un Valor Nominal de hasta $500.000.000 (pesos
quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas).
En el marco del programa global de emisin de obligaciones negociables por un valor
nominal de hasta $500.000.000 (pesos quinientos millones) (o su equivalente en otras
monedas) (el Programa) que se describe en el presente prospecto (el Prospecto),
Dietrich S.A. (Dietrich o la Compaa) podr emitir, en una o ms clases (cada una, una
Clase) y/o una o ms series (cada una, una Serie), obligaciones negociables simples, no
convertibles en acciones, con o sin garanta o garantizadas por terceros (las Obligaciones
Negociables). El valor nominal total mximo de todas las Obligaciones Negociables que se
encuentren en circulacin no podr exceder la suma de $500.000.000 (o su equivalente en
otras monedas). Los trminos y condiciones especficos de cada Clase o Serie de
Obligaciones Negociables que complementen o amplen los trminos y condiciones
generales de las Obligaciones Negociables detallados en el presente Prospecto sern
detallados en un suplemento de precio del presente prospecto relacionado con cada una de
las Clases o Series de Obligaciones Negociables (cada uno de ellos, un Suplemento de
Precio), que incluirn el valor nominal, vencimiento, tasa de inters y fechas de pago de
intereses de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del
Programa. Dichos complementos y ampliaciones no podrn ser realizados en detrimento de
los inversores. La duracin del Programa ser de cinco aos contados a partir de su
autorizacin por la Comisin Nacional de Valores (la CNV).
La Compaa ha aprobado la emisin de las Obligaciones Negociables por la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de fecha 1 de abril de 2016 y por Acta de Directorio
de fecha 07 de junio de 2016. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de
Precio aplicable, las Obligaciones Negociables sern obligaciones no garantizadas y no
subordinadas, calificarn pari passu sin preferencia entre si y en todo momento tendrn al
menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada,
presente y futura de la Compaa, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las
leyes argentinas les otorgan tratamiento preferencial y a excepcin de las Obligaciones
Negociables que sean emitidas con garanta especial, fija o flotante.
Las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del Programa sern obligaciones
simples, no convertibles en acciones. Las Obligaciones Negociables constituyen
Obligaciones Negociables bajo la Ley N 23.576 y sus modificatorias (la Ley de
Obligaciones Negociables), y dan derecho a los beneficios, y estarn sujetas a los requisitos
de procedimiento establecidos en la misma, la Ley N 26.831 y sus modificatorias (la Ley
de Mercado de Capitales) y las normas de la CNV (N.T. 2013) (las Normas de la CNV). La
Compaa podr optar por calificar cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables
por Agentes de Calificacin de Riesgo. El Suplemento de Precio correspondiente a cada
Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables determinar la opcin efectuada por la
Compaa al respecto. Si la Compaa optara por calificar Clase y/o Serie de las
Obligaciones Negociables, no se deber considerar que tales calificaciones que se otorgaren
sern una recomendacin de inversin de la Compaa, del Organizador o del Colocador
(conforme se definen ms adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.
Este Programa no ha sido calificado por ningn Agente de calificacin de riesgo. Si
la Compaa optare por calificar una Clase y/o Serie de las Obligaciones
Negociables en virtud de este Programa a escala internacional o en la Repblica
Argentina, la Compaa suministrar las calificaciones y la informacin relacionada
con las mismas en el Suplemento de Precio correspondiente.

OFERTA PBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIN N 18.190 DE FECHA


25 DE AGOSTO DE 2016 DE LA CNV. STA AUTORIZACIN SLO
SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS
EN MATERIA DE INFORMACIN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE
LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA
INFORMACIN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONMICA, AS COMO DE
TODA
OTRA
INFORMACIN
SUMINISTRADA
EN
EL
PRESENTE
PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL RGANO DE
ADMINISTRACIN Y, EN LO QUE LES ATAE, DEL RGANO DE
FISCALIZACIN DE LA COMPAA Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A
SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE
ACOMPAAN. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARCTER DE
DECLARACIN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA
FECHA DE SU PUBLICACIN, INFORMACIN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE
TODO HECHO RELEVANTE QUE PUDIERE AFECTAR LA SITUACIN
PATRIMONIAL, ECONMICA Y/O FINANCIERA DE LA COMPAA Y DE
TODA AQUELLA QUE DEBIERA SER DE CONOCIMIENTO DEL PBLICO
INVERSOR CON RELACIN A LA PRESENTE EMISIN, CONFORME LAS
NORMAS VIGENTES.
La Compaa podr ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del
Programa en forma directa o a travs de colocadores, sub-colocadores y/o agentes
(Colocador, Sub-Colocador o Agente Colocador) y agentes organizadores de tales
emisiones (Agente Organizador u Organizador) que la Compaa designe
oportunamente. Los datos referidos a tales Organizadores, Colocadores, Sub-colocadores
y/o Agente Colocador se indicarn en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase
y/o Serie. El presente Prospecto no podr ser utilizado para realizar ventas de las
Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa si no estuviera acompaado
por el respectivo Suplemento de Precio.
La Compaa podr presentar una solicitud para la negociacin de las Obligaciones
Negociables en cualquier mercado autorizado que acuerden la Compaa y el Colocador. El
Suplemento de Precio aplicable a una Clase y/o Serie especificar en qu mercados
autorizados se listarn y/o se negociarn las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o
Serie.
La inversin en las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa
implica ciertos riesgos que los inversores debern considerar antes de realizar tal
inversin. Vase "Factores de Riesgo". El Suplemento de Precio correspondiente podr
contener factores de riesgo adicionales los cuales se debern analizar conjuntamente con
los incluidos en el presente Prospecto.

Podrn solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio y estados contables de la


Compaa referidos en el presente, en su sede social sita en Honduras 4210, Ciudad
Autnoma de Buenos Aires, en das hbiles en el horario comercial de 10 a 17hs,
telfono/fax (+5411) 5353-6100. Asimismo, el Prospecto definitivo estar disponible en la
pgina web de la CNV, www.cnv.gov.ar, en el tem Informacin Financiera; en la pgina
web de la Compaa, www.onlinedietrich.com, y en los sistemas de informacin dispuestos
por los mercados autorizados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones
Negociables.

La fecha de este Prospecto es 22 de Sepriembre [_] de 2016.

NDICE
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO
DE ACTIVOS Y FINANCIACIN DEL TERRORISMO......................................
MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS...........................
NOTIFICACIN A LOS INVERSORES............................................................
RESTRICCIONES A LA VENTA.....................................................................
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIN...........................
I. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LNEA,
ASESORES Y MIEMBROS DEL RGANO DE FISCALIZACIN....................
II. DATOS ESTADSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA.....
III. INFORMACIN CONTABLE Y FINANCIERA:.........................................
IV. INFORMACIN SOBRE LA EMISORA....................................................
V. RESEA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA...........................
VI. DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LNEA Y EMPLEADOS.....
VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES
RELACIONADAS..........................................................................................
VIII. INFORMACIN CONTABLE.................................................................
IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIN.....................................................
X.

INFORMACIN ADICIONAL..................................................................

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO


DE ACTIVOS Y FINANCIACIN DEL TERRORISMO
LA LEY N 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N 26.087,
N 26.119, N 26.268 Y N 26.683) (LA LEY ANTILAVADO) TIPIFICA LA ACCIN
DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO PENAL. SE LO DEFINE COMO
AQUEL QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE,
ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO
O CUALQUIER CLASE DE BIENES PROVENIENTES DE UN DELITO, CON LA
CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINADOS O LOS
SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LCITO, Y
SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE PS. 300.000, YA SEA QUE TAL
MONTO RESULTE DE UN SOLO ACTO O DIVERSAS TRANSACCIONES
VINCULADAS ENTRE S. A SU VEZ, LA LEY N 26.683 CONSIDERA AL LAVADO
DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN AUTNOMO CONTRA EL ORDEN ECONMICO
Y FINANCIERO, ESCINDINDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES
UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIN PBLICA, LO QUE PERMITE
SANCIONAR EL DELITO AUTNOMO DE LAVADO DE ACTIVOS CON
INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIN EN EL DELITO QUE ORIGIN LOS
FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO.
CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTE
DE LA COMISIN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIN DEL
TERRORISMO, LA LEY N 25.246 CRE LA UNIDAD DE INFORMACIN
FINANCIERA (LA UIF) BAJO LA RBITA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA, Y
DERECHOS HUMANOS DE LA NACIN. MEDIANTE EL DECRETO 1936/10 SE
ASIGN A LA UIF, COMO AUTORIDAD DE APLICACIN DE LA LEY N 25.246 Y
SUS MODIFICATORIAS Y EN TODO LO ATINENTE A SU OBJETO, LA
COORDINACIN Y FACULTADES DE DIRECCIN EN EL ORDEN NACIONAL,
PROVINCIAL Y MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIN RESPECTO DE
LOS ORGANISMOS PBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTCULO 12 DE LA LEY
25.246, AS COMO LA REPRESENTACIN NACIONAL ANTE DISTINTOS
ORGANISMOS INTERNACIONALES, COMO GAFI, GAFISUD, OEA, ENTRE
OTROS.
LA UIF EST FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES,
DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME TIL
PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO
PBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FSICAS O
JURDICAS, PBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARN OBLIGADOS
A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS
SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPTULO IV DE LA LEY N 25.246 Y SOLICITAR
AL MINISTERIO PBLICO QUE STE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL
ALLANAMIENTO DE LUGARES PBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL
Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIN O ELEMENTOS TILES PARA LA
INVESTIGACIN. EN EL MARCO DE ANLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIN
SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTCULO 20 DE LA LEY
N 25.246 NO PODRN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS,
BURSTILES O PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O
CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.
MEDIANTE LA RESOLUCIN UIF N 121/11 Y SUS MODIFICATORIAS, SE
OBLIGA A LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A LA LEY N 21.526, A LAS
ENTIDADES SUJETAS AL RGIMEN DE LA LEY N 18.924 Y A LAS PERSONAS
FSICAS O JURDICAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL PARA OPERAR
EN LA COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES
EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA TRANSMISIN DE FONDOS DENTRO Y
FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR MEDIDAS ADICIONALES
RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O CLIENTES,
ASEGURARSE QUE LA INFORMACIN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y EXACTA
Y HACER UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN QUE
4

PARTICIPAN, ENTRE OTRAS MEDIDAS. SE PONE NFASIS EN LA APLICACIN


DE POLTICAS CONOZCA A SU CLIENTE POR LAS CUALES ANTES DE
INICIAR LA RELACIN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES
DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LAS
RESOLUCIONES UIF N 11/11 Y 52/12 SOBRE PERSONAS EXPUESTAS
POLTICAMENTE, VERIFICAR QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS
LISTADOS
DE
TERRORISTAS
Y/U
ORGANIZACIONES
TERRORISTAS
(RESOLUCIN UIF N 29/13) Y SOLICITARLES INFORMACIN SOBRE LOS
PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS MOTIVOS DE SU ELECCIN. RESPECTO DE LA
DETECCIN DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS CUANDO UN
SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIN QUE CONSIDERA INUSUAL,
DEBER PROFUNDIZAR EL ANLISIS DE DICHA OPERACIN CON EL FIN DE
OBTENER
INFORMACIN
ADICIONAL,
DEJANDO
CONSTANCIA
Y
CONSERVANDO DOCUMENTAL RESPALDATORIA Y HACIENDO EL REPORTE
CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO MXIMO DE 150 DAS CORRIDOS, EL QUE
SE REDUCE A 48 HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIN EST
RELACIONADA CON EL FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO.
A TRAVS DE LA RESOLUCIN UIF N 229/11, QUE DEROGA LA RESOLUCIN
UIF N 33/11, SE ESTABLECEN MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS A OBSERVAR EN
EL MERCADO DE CAPITALES CON RELACIN CON LA COMISIN DE LOS
DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIN DEL TERRORISMO,
INTRODUCIENDO CIERTAS ACLARACIONES Y MODIFICACIONES A LA
NORMATIVA APLICABLE. LA RESOLUCIN VIGENTE REPLICA RESPECTO DE
LA RESOLUCIN DEROGADA BSICAMENTE LO REFERENTE A LA
INFORMACIN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIN DE
CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS,
TALES COMO INFORMAR, LA CONSERVACIN DE LA DOCUMENTACIN,
RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR OPERACIONES
SOSPECHOSAS, POLTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO
DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIN DEL TERRORISMO. TAMBIN SE DESCRIBEN
OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR S MISMAS O POR SU SOLA
EFECTIVIZACIN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS,
CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRAN SER
UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA
FINANCIACIN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O
MS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA
PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANLISIS DE LA TRANSACCIN. EL MAYOR
CAMBIO RESPECTO A LA DEROGADA RESOLUCIN ES LA CLASIFICACIN
QUE SE HACE DE LOS CLIENTES, EN FUNCIN DEL TIPO Y MONTO DE LAS
OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN
OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE
PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES:
AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE
PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (III) INACTIVOS:
AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN
LAPSO MAYOR AL AO CALENDARIO Y LA VALUACIN DE LOS ACTIVOS DE
LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS PS.60.000.
ASIMISMO, EL TTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS
ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO
DEL CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE
CUENTAS POR PARTE DE LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS,
PERSONAS FSICAS O JURDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES
COLOCADORES DE TODA EMISIN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES.
FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIN DE CLIENTES DEBERN
REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS POLTICAMENTE EXPUESTAS.
POR SU PARTE, ARTCULO 1 DEL TTULO XI. PREVENCIN DEL LAVADO DE
DINERO Y LA FINANCIACIN DEL TERRORISMO DE LAS NORMAS DE LA CNV
DISPONE QUE A PARTIR DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA LEY DE
5

MERCADO DE CAPITALES, SE ENTENDER QUE DENTRO DE LOS SUJETOS


OBLIGADOS EN LOS TRMINOS DE LOS INCISOS 4, 5 Y 22 DEL ARTCULO 20
DE LA LEY N 25.246 Y SUS MODIFICATORIAS, QUEDAN COMPRENDIDOS LOS
AGENTES DE NEGOCIACIN,
LOS
AGENTES
DE LIQUIDACIN
Y
COMPENSACIN, LOS AGENTES DE DISTRIBUCIN Y COLOCACIN, Y LOS
AGENTES DE ADMINISTRACIN DE PRODUCTOS DE INVERSIN COLECTIVA,
QUIENES DEBERN OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN LA LEY N 25.246 Y
MODIFICATORIAS, EN LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA
UNIDAD
DE
INFORMACIN
FINANCIERA
Y
EN
LA
PRESENTE
REGLAMENTACIN. ELLO INCLUYE LOS DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO
NACIONAL REFERIDOS A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE
SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL
TERRORISMO, Y EL CUMPLIMIENTO DE LAS RESOLUCIONES (CON SUS
RESPECTIVOS ANEXOS) DEL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES,
COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO.
TALES DISPOSICIONES TAMBIN DEBERN SER OBSERVADAS POR: (I)
AGENTES DE CUSTODIA DE PRODUCTOS DE INVERSIN COLECTIVA
(SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIN EN LOS
TRMINOS DE LA LEY N 24.083); (II) AGENTES DE CORRETAJE; (III) AGENTES
DE DEPSITO COLECTIVO; Y (IV) LAS SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE
AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE
FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE
RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA
O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A
LA IDENTIFICACIN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS
FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.
PODRA OCURRIR QUE UNO O MS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE
COLOCACIN Y EMISIN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES
COMO EL AGENTE COLOCADOR SE ENCUENTRE OBLIGADO A RECOLECTAR
INFORMACIN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES
NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE
PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN
JUSTIFICACIN ECONMICA O JURDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE
COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES
AISLADAS O EN FORMA REITERADA.
EL ARTCULO 5 DEL TTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE
LA TOTALIDAD DE LOS SUJETOS INDICADOS EN EL ARTCULO 1 DEL
PRESENTE, SLO PODRN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL MBITO DE LA
OFERTA PBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TRMINO,
FUTUROS
U
OPCIONES
DE
CUALQUIER
NATURALEZA
Y
OTROS
INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS
U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN
EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE
FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DE PASES COOPERADORES
PREVISTO EN EL ARTCULO 2 INCISO B) DEL DECRETO N 589/2013.
ASIMISMO, CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS
DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO EN EL PRRAFO ANTERIOR Y REVISTAN
EN SU JURISDICCIN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS
REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD BAJO CONTROL Y FISCALIZACIN DE UN
ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA COMISIN,
SLO SE DEBER DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE
ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIN DE ORIGEN, HA

FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO


INTERCAMBIO DE INFORMACIN CON LA CNV.

DE

COOPERACIN

LOS INVERSORES INTERESADOS PODRN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A


LA COMPAA Y A LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA
INFORMACIN Y DOCUMENTACIN QUE ESTN OBLIGADOS A PRESENTAR O
AQUELLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR LA COMPAA Y LOS
COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES
PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL
LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES
PARA LA PREVENCIN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UNIDAD
DE INFORMACIN FINANCIERA Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL
BANCO CENTRAL DE LA REPBLICA ARGENTINA. LA COMPAA Y LOS
COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE
RECHAZAR RDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS
MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A
NUESTRA SATISFACCIN.
ASIMISMO, SE DEJA CONSTANCIA QUE TODA OPERACIN DE CAMBIO DE
DIVISAS SER REALIZADA POR MEDIO DEL MERCADO NICO Y LIBRE DE
CAMBIOS.
A FINES DE DICIEMBRE DE 2011, LA SANCIN DE LAS LEYES N 26.733 Y N
26.734 INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CDIGO PENAL PARA PROTEGER
LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIN
DEL TERRORISMO. POR UN LADO, LA LEY N 26.733 ESTABLECI PENAS DE
PRISIN, MULTA E INHABILITACIN PARA QUIEN: (ARTCULO 306) UTILICE O
SUMINISTRE INFORMACIN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR TRANSACCIONES
DE VALORES NEGOCIABLES; (ARTCULO 308) MANIPULE LOS MERCADOS
BURSLITES OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES
NEGOCIABLES MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O
REUNIN DE LOS PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A
DETERMINADO PRECIO; Y (ARTCULO 309) REALICE ACTIVIDADES
FINANCIERAS Y BURSTILES SIN LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACIN.
MEDIANTE LA LEY N 26.734 SE INCORPOR AL CDIGO PENAL EL ARTCULO
306 QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIN Y MULTA A AQUEL QUE DIRECTA
O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER UTILIZADOS PARA
FINANCIAR A UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIN QUE ATERRORICE A
LA POBLACIN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES, EXTRANJERAS O
DE UNA ORGANIZACIN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE DE
REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARN
INDEPENDIENTEMENTE
SI
EL
DELITO
FUERA
COMETIDO
O
EL
FINANCIAMIENTO UTILIZADO. IGUALMENTE SER PENADO SI EL DELITO,
INDIVIDUO U ORGANIZACIN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE
DESARROLLE O ENCUENTREN FUERA DE LA REPBLICA ARGENTINA.
ASIMISMO, SE FACULT A LA UIF QUE PUEDA CONGELAR LOS ACTIVOS
VINCULADOS CON LA FINANCIACIN DEL TERRORISMO MEDIANTE UNA
RESOLUCIN
FUNDADA
Y
COMUNICACIN
INMEDIATA
AL
JUEZ
COMPETENTE.

PARA UN ANLISIS MS EXHAUSTIVO DEL RGIMEN DE LAVADO DE


ACTIVOS VIGENTE AL DA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS
INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA
LECTURA COMPLETA AL CAPTULO XII, TTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL
CDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A
CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRN CONSULTAR EN EL SITIO
WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PBLICAS DE LA
NACIN,
EN
LA
SECCIN
INFORMACIN
LEGISLATIVA:
WWW.INFOLEG.GOV.AR
Y/O
EN
EL
SITIO
WEB
DE
LA
UIF
WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL EN EL SITIO WEB DE LA CNV
WWW.CNV.GOB.AR.

MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS


Todas las manifestaciones estimativas a futuro contenidas en este Prospecto,
incluyendo aqullas relativas a la futura situacin financiera, estrategia comercial,
presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la Compaa para las
futuras operaciones, son manifestaciones estimativas. La Compaa ha basado
estas manifestaciones sobre eventos futuros bsicamente en sus creencias
actuales, expectativas y proyecciones sobre los eventos futuros y tendencias
financieras que puedan afectar a sus negocios. Muchos factores importantes
podran ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los esperados
incluyendo, sin carcter restrictivo, los siguientes:

cambios en las condiciones econmicas, comerciales, polticas,


jurdicas, sociales o de otro tipo en general en Argentina o cambios
en mercados desarrollados u otros mercados emergentes;

cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar


las polticas o actitudes hacia el otorgamiento de crditos a favor de
o las inversiones en Argentina o sociedades argentinas;

inflacin;

aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o


incapacidad de obtener deuda o capital adicional en trminos
atractivos;

regulaciones gubernamentales;

fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pblica


argentina;

deterioro en las condiciones econmicas regionales y nacionales de


Argentina;

fluctuaciones en el nivel de tipo de cambio del Peso;

competencia en el mercado;

modificaciones a las regulaciones aplicables al intercambio de


divisas o transferencias; y

los factores analizados en el captulo Factores de Riesgo.

Expresiones tales como anticipa, espera, intenta, planea, considera,


procura, estima, variaciones de dichos trminos, y expresiones similares tienen
como objeto identificar tales manifestaciones referentes a eventos futuros. Las
manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen informacin referente a los
posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de
financiamiento, posicin competitiva, entorno de negocios, oportunidades
potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la
competencia de la Compaa.

NOTIFICACIN A LOS INVERSORES


Antes de tomar decisiones de inversin respecto de las Obligaciones
Negociables, el pblico inversor deber considerar la totalidad de la
informacin contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio
correspondiente.
Al tomar decisiones de inversin respecto de las Obligaciones Negociables, el
pblico inversor deber basarse en su propio anlisis de la Compaa, en los
trminos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y
riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o del Suplemento de Precio
correspondiente no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial,
financiero, impositivo y/o de otro tipo. El pblico inversor deber consultar con sus
propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros,
impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversin en las Obligaciones
Negociables.
En caso que la Compaa se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra,
concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial o similares, las normas
vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitacin las
disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los trminos y condiciones
de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarn
sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N 24.522
y sus modificatorias (la Ley de Concursos), y dems normas aplicables a
procesos de reestructuracin empresariales.
Ni este Prospecto ni el Suplemento de Precio correspondiente constituirn
una oferta de venta y/o una invitacin a formular ofertas de compra de las
Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realizacin
de dicha oferta y/o invitacin no fuera permitida por las normas vigentes.
El pblico inversor deber cumplir con todas las normas vigentes en
cualquier jurisdiccin en que comprara, ofreciera y/o vendiera las
Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este
Prospecto y/o el Suplemento de Precio correspondiente, y deber obtener
los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra,
oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas
vigentes en cualquier jurisdiccin a la que se encontraran sujetos y/o en la
que realizarn dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compaa, ni los
correspondientes agentes colocadores tendrn responsabilidad alguna por
incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega de este Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente, ni
la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarn, en
ninguna circunstancia, que la informacin contenida en este Prospecto es correcta
en cualquier fecha posterior a la fecha del mismo.
En relacin con la emisin de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si
los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocacin de las
mismas por cuenta propia o por cuenta de la Compaa, podrn, de acuerdo a lo
que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobre adjudicar o
efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las
Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecera de
otro modo en el mercado. Tales operaciones podrn efectuarse en los mercados
autorizados o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes (Art. 11
del Captulo IV del Ttulo VI de las Normas de la CNV). Dicha estabilizacin, en
caso de iniciarse, podr ser suspendida en cualquier momento y se desarrollar
dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento
correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas
aplicables vigentes.
10

Al respecto, la Seccin II del Captulo IV del Ttulo VI Normas de la CNV ha


establecido que las operaciones de estabilizacin de mercado debern ajustarse a
las siguientes condiciones:
a) El prospecto correspondiente a la oferta pblica en cuestin deber
haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la
posibilidad de realizacin de estas operaciones, su duracin y condiciones.
b) Las operaciones podrn ser realizadas por agentes que hayan participado
en la organizacin y coordinacin de la colocacin y distribucin de la
emisin.
c) Las operaciones no podrn extenderse ms all de los primeros treinta
das corridos desde el primer da en el cual se haya iniciado la negociacin
secundaria del valor negociable en el Mercado.
d) Slo podrn realizarse operaciones de estabilizacin destinadas a evitar o
moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores
negociables que han sido objeto de colocacin primaria por medio del
sistema de subasta o licitacin pblica.
e) Ninguna operacin de estabilizacin que se realice en el perodo
autorizado podr efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se
haya negociado el valor en cuestin en los Mercados autorizados, en
operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organizacin,
colocacin y distribucin.
f) Los Mercados autorizados debern individualizar como tales y hacer
pblicas las operaciones de estabilizacin, ya fuere en cada operacin
individual o al cierre diario de las operaciones.

RESTRICCIONES A LA VENTA
Excepto en Argentina, no se ha iniciado ni se iniciar tramitacin alguna, en
cualquier jurisdiccin que autorizara una oferta pblica de las Obligaciones
Negociables o la posesin o distribucin de este Prospecto o cualquier otro
material de venta relacionado con las Obligaciones Negociables en ningn pas ni
jurisdiccin donde sea necesaria una tramitacin a tal efecto. La Compaa y
cualquier Agente Colocador de las Obligaciones Negociables debern cumplir con
todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las
cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Obligaciones Negociables, o
aqullas en las que se tenga en posesin o distribuya cualquier prospecto
preliminar o este Prospecto o cualquier modificacin o suplemento del mismo.
No se ha solicitado ni se solicitar autorizacin para hacer oferta pblica de las
Obligaciones Negociables conforme a la Ley de Ttulos Valores de los Estados
Unidos de Amrica de 1933 (Securities Act of 1933) y sus modificaciones (la Ley
de Ttulos Valores), o las leyes en materia de ttulos valores de ninguno de sus
estados y no podrn ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de
Amrica ni a ninguna persona de los Estados Unidos de Amrica, segn se define
en la Regulacin S de la Ley de Ttulos Valores de los Estados Unidos de Amrica
(Regulacin S) excepto en transacciones exentas de los requisitos de
autorizacin para hacer oferta pblica de la Ley de Ttulos Valores de los Estados
Unidos de Amrica y conforme a cualquier otra ley aplicable o regulacin
aplicable, o de conformidad con una declaracin de registracin que haya sido
declarada efectiva por la Comisin de Valores de los Estados Unidos de Amrica
(U.S. Securities and Exchange Commission).
11

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIN


Estados Contables
El ejercicio social de la Compaa cierra el 31 de diciembre de cada ao.
En este Prospecto se incluyen los estados contables Auditados de la Compaa los
estados contables al 31 de diciembre 2015, el cual ha sido auditado por el Estudio
Alvarez Roperti Venegas y al 31 de diciembre de 2014 y 2013, que han sido
auditados por el contador Alberto Ral Pellegrini. La Sociedad presenta sus
estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Comisin
Nacional de Valores (CNV), que aprob la Resolucin General (RG) N 622 (Texto
ordenado 2014 y modificatorias), la cual establece que las entidades emisoras de
acciones y/u obligaciones negociables, o hayan ejercido la opcin, con ciertas
excepciones, estn obligadas a preparar sus estados financieros, aplicando la
Resolucin Tcnica N 26 (RT 26) y modificatorias de la Federacin Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Econmicas (FACPCE) que dispone la adopcin
de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) segn las emiti
el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en
ingls), mientras que otras entidades tendrn la opcin de utilizar las NIIF o la
NIIF para las PyMES en reemplazo de las Normas Contables Profesionales
Argentinas (NCPA).
De acuerdo con la RT 26, la Sociedad ha determinado los efectos de los cambios en
las normas contables profesionales aplicadas hasta el cierre del ejercicio anterior
finalizado el 31 de diciembre de 2014 (NCP). Estos efectos han sido registrados de
acuerdo con la NIIF 1 (Adopcin por primera vez de las NIIF) en forma retroactiva,
modificando la medicin y presentacin de los saldos de activos y pasivos
determinados al 1 de enero de 2014 (fecha de la transicin a las NIIF), de los
activos y pasivos al 31 de diciembre de 2014 y del resultado neto correspondiente
al ejercicio finalizado en esa fecha. Los efectos de estos cambios se presentan en
los presentes estados financieros. Sin embargo, la NIIF 1 requiere en ciertos casos
no modificar los saldos contables de manera retroactiva, y admite en otros casos
explcitamente indicados, optar por dicho tratamiento como criterio alternativo.
La NIC 29 establece las condiciones en las cuales una entidad debe reexpresar sus
estados financieros a moneda de la fecha de medicin contable por estar
localizada en un entorno econmico considerado como hiperinflacionario.
En cumplimiento de las disposiciones de la NIC 29, la Direccin de la
Sociedad efecta un monitoreo peridico de la evolucin de las estadsticas
oficiales as como tambin de los factores generales del entorno econmico en los
pases en los que la Sociedad opera. Cabe mencionar que si en algn momento se
cumplieran las condiciones cualitativas y/o cuantitativas establecidas en el prrafo
3 de la NIC 29 para considerar una economa como hiperinflacionaria, la
reexpresin de los saldos contables deber efectuarse retroactivamente desde
la fecha de la revaluacin usada como costo atribuido (en el caso de la Sociedad
desde febrero de 2003) o desde la fecha de adquisicin, para los bienes adquiridos
con posterioridad a esa fecha.
Adicionalmente, si bien la CNV requiri a las sociedades en oferta pblica la
aplicacin integral de NIIF -tal como las emite el IASB- a partir de los ejercicios
iniciados el 1 de enero de 2012, a la fecha de emisin de los presentes estados
financieros contina vigente el Decreto N 664/03 a travs del cual el PEN
instruy a los organismos de contralor bajo su rbita -entre ellos la CNV- a no
recibir estados financieros expresados en moneda homognea. Esta restriccin
legal se encuentra prevista en el actual texto ordenado de las normas de la CNV
(Ttulo IV - Captulo III- Artculo 3 apartado 1).

12

Informacin sobre el mercado


La informacin sobre el mercado empleada a lo largo del presente prospecto fue
extrada de informes confeccionados por terceros no relacionados. Dichos informes
en general indican que la informacin all contenida se ha tomado de fuentes que
segn estos terceros independientes son confiables. Puede suceder que cierta
informacin sobre el mercado consignada en la presente (incluyendo los montos
porcentuales) no sume debido al redondeo.
Descripcin General
El trmino Argentina se refiere a la Repblica Argentina. Los trminos gobierno
nacional, gobierno argentino o el gobierno se refieren al gobierno nacional de
la Repblica Argentina y el trmino Banco Central se refiere al Banco Central de
la Repblica Argentina.
Redondeo
Ciertos montos que aparecen en este Prospecto (incluyendo montos en
porcentajes) han estado sujetos a ajustes de redondeo. En consecuencia, las cifras
que se exponen para la misma categora presentada en cuadros distintos o partes
distintas del presente pueden variar levemente y las cifras que figuran como
totales en ciertos cuadros pueden no constituir la suma aritmtica de las cifras que
las preceden.

13

I. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LNEA,


ASESORES Y MIEMBROS DEL RGANO DE FISCALIZACIN
a) Directores titulares, suplentes y gerentes de primera lnea:
a.1) Directorio
La administracin y direccin de la Compaa est a cargo del Directorio, que de
conformidad con el estatuto social de la Compaa estar integrado por uno a siete
directores titulares, pudiendo elegir la Asamblea igual o menor nmero de suplentes,
con un mandato por tres ejercicios. En todo momento el Directorio contar con un
mnimo de tres directores titulares.
Actualmente, el Directorio de la Compaa est compuesto por cuatro (4) directores
titulares y un (1) director suplente. En caso de muerte, ausencia, impedimento,
inhabilitacin o renuncia de un director titular, el director suplente asumir el cargo
en forma automtica, sin necesidad de autorizacin ni decisin del rgano social
competente, hasta la reincorporacin del titular, cese del impedimento o hasta la
prxima Asamblea Ordinaria, segn sea el caso.
El cuadro siguiente contiene informacin sobre los directores titulares y suplentes
de la Compaa electos en la Asamblea celebrada el 05 de mayo de 2015:
Nombre
Fecha de Nac.
Fecha de Venc.
Guillermo R. Dietrich
05/05/18
Hernn P. Dietrich

26/10/1944

Fecha

20/10/1973

Hada Mara Ins Marchese


05/05/18

05/12/1946

05/05/18

20/07/1983 Director Suplente 05/05/15

Guillermo R. Dietrich
Hernn P. Dietrich

05/05/15
05/05/15

05/05/18

CUIT
8.242.718

21.484.978

20-08242718-0

20-21484978-0

Lucila Dietrich

23.277.172

27-23277172-6

Hada Mara Ins Marchese

5.334.136

27-05334136-0

Constanza Dietrich

05/05/15

Vicepresidente 2
Vicepresidente

DNI

Desig.

Presidente

07/03/1970 Vicepresidente 1 05/05/15

Lucila Dietrich
05/05/18

Constanza Dietrich

Cargo

30.409.136

27-30409136-9

Los actuales miembros del Directorio fueron inscriptos ante la IGJ.


La siguiente es una breve descripcin biogrfica de cada uno de los miembros del
14

Directorio:

Guillermo Ricardo Dietrich: Comenz en el ao 1963 como tcnico en la planta


de Industrias Kaiser Argentina en la ciudad de Crdoba y desde el ao 1964 hasta
la actualidad se desempea como Presidente de la empresa que fund Dietrich
S.A. Desde 2006 se desarrolla como consejero en comisiones de marca
(Volkswagen Ford) y como miembro integrante de los directorios de la Cmara
Argentina de Comercio y de la Cmara de Comercio Automotor.
Hernn Pablo Dietrich: Se desempea como CEO de varias compaas adems
de ser miembro del directorio ejecutivo de la Comisin de Volkswagen Argentina
S.A., de la Comisin de Ford SCA y miembro Board WPO (World President
Organization). Es accionista en la empresa desde el 26/04/2010 hasta la
actualidad.
Lucila Dietrich: Se desempea como miembro del Consejo de Familia de Dietrich.
Asimismo, se desempea como Directora General de Mujeres la Volante, siendo
tambin fundadora y directora de Autocosmos.com. Es accionista en la empresa
desde el 23/12/2015 hasta la actualidad.
Hada Mara Ins Marchese: Se desempea como Directora de Dietrich, siendo
tambin socia y fundadora de la Fundacin el Roperito. Es accionista en la
empresa desde el ao 1976 hasta la actualidad.
Constanza Dietrich: Diseadora grfica graduada en la Universidad de Palermo.
Asimismo, realiz estudios de publicidad en la escuela Underground y se
desempe profesionalmente como directora de arte en las agencias de publicidad
BBDO y JWT. Actualmente se desempea como fotgrafa de moda, habiendo
realizado estudios de fotografa en la escuela Parsons en Nueva York, y publicidad
freelance. Es accionista en la empresa desde el 23/12/2015 hasta la actualidad.

a.2) Contratos celebrados.


Se informa que no existen contratos entre la Compaa y los directores.

b) rgano de fiscalizacin:
La Comisin Fiscalizadora tiene a su cargo la revisin y supervisin de los actos de
administracin y de los asuntos de la Compaa y controla el cumplimiento del
estatuto social y de las resoluciones adoptadas por las Asambleas de Accionistas. Los
miembros de la Comisin Fiscalizadora son designados por la Asamblea de
Accionistas y se desempean por el trmino de tres(3) ejercicios, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente. Segn el artculo 11 del estatuto de la Compaa, la
Comisin Fiscalizadora estar integrada por tres sndicos titulares y tres sndicos
suplentes.
El siguiente cuadro incluye informacin acerca de los miembros de la Comisin
Fiscalizadora que fueron elegidos en la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas del 1 de abril de 2016:
Nombre
Fecha de Nac.
Fecha de Venc.

Cargo

Alberto Ral Pellegrini

Sndico Titular

18/11/1950

15

Fecha

Desig.

1-04-2016 1-04-

2019
Jorge Hernn Carreras
2019

09/01/1970 Sndico Titular

Fernando Guillermo Alvarez 10/02/1961


2019

Sndico Titular

1-04-2016 1-041-04-2016

1-04-

Jorge Alberto Roperti


2019

25/11/1961 Sndico Suplente

1-04-2016

1-04-

Mariano Cesar Nader


2019

28/04/1976 Sndico Suplente

1-04-2016

1-04-

1-04-2016

1-04-

Rodolfo Daniel Venegas


2019

DNI

29/01/1961

Sndico Suplente

CUIT

Alberto Ral Pellegrini

8.549.837

20-08549837-2

Jorge Hernn Carreras

21.482.414

20-21428414-1

Fernando Guillermo Alvarez

14.407.427

20-14407427-1

Jorge Alberto Roperti

14.769.408

20-14769408-4

Mariano Cesar Nader


Rodolfo Daniel Venegas

25.257.150 20-25257150-8
14.418.153

20-14418153-1

La siguiente es una breve descripcin biogrfica de cada uno de los miembros de


la Comisin Fiscalizadora:

Alberto Ral Pellegrini: Es Contador Pblico, egresado de la Universidad de


Buenos Aires. De 1971 a 1975, se desempe en el departamento de Auditora de
Price Waterhouse Peat & Co. Entre 1976 a 1982, Gerente de Administracin de La
Martona
S.A.
De 1983 a la actualidad, fue auditor externo y sndico en Agentes del Mercado
Abierto electrnico y Sociedades de Bolsa, como Mackinlay Zapiola & Ca., Jos Brea
S.A., Investcapital S.A., Patagon.com S.A. y Compaa de Ttulos S.A., Como Sndico
en Editorial Estrada S.A. y Pelikan Argentina S.A., como auditor externo en Dietrich
S.A. Actualmente adems de Sndico de la Compaa, cumple funciones de auditor
externo en Armoraut S.A., Serviaut S.A. Mobilaut S.A., Fundacin Instituto de la
Leche y Asociacin de Criadores Holando Argentino. Desde febrero de 2016, se
encuentra inscripto en el Registro de Auditores Externos de la CNV.
Jorge Hernn Carreras: Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires
en 1993, socio del Estudio Las Heras, Kelly, Eidelstein & Carreras a cargo del
Departamento de Derecho Civil y Comercial y del rea de Litigios. Es miembro del
Colegio Pblico de Abogados de la Capital Federal.
16

Fernando Guillermo lvarez: Es Contador Pblico egresado de la Universidad de


Buenos Aires, en 1983. Matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias
Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Fue Gerente del Departamento
Impositivo de Arthur Andersen & Co., Gerente de Impuestos del Estudio Pea Freytes & Asociados, Gerente de Impuestos del Estudio de Auditora e Impuestos
Ridigos Trossero y Asoc., Socio rea Impuestos de Massars International (Estudio
Urien), Director de Bodegas Codorni Argentina SA, Sndico concursal, Sndico
(entre otras empresas) de: Morgan Garcia Mansilla y Ca. S.A., Staples Argentina S.A.
(accionista mayoritario cotizante en Bolsa USA , bajo supervisin SEC), Alchemy
Valores S.A. (antes, Alchemy Sociedad de Bolsa S.A.), Profuturo Ca de Seguros de
Retiro S.A., Trayectoria Compaa de Seguros S.A., Unidos Seguros de Retiro S.A.,
Auditor de empresas, Especialista en Derecho Tributario, asesor y consultor de
empresas, Socio fundador (desde Mazo de 1992 a la fecha) a cargo del Departamento
de Impuestos de "ARV lvarez Roperti Venegas Consultores Tributarios & Auditores".
Asimismo, se desempe como docente de Teora y Tcnica Impositiva I y II (Facultad
de Ciencias Econmicas de la Universidad de Buenos Aires) 1987 1997, Docente
de Carrera de Posgrado Especializacin Tributaria de la Universidad de Lomas de
Zamora y de la Universidad del Salvador. Ha dictado de cursos de especialidad
tributaria ante CPCECF, CGCECF.
Jorge Alberto Roperti: Es Contador Pblico Pblico egresado de la Universidad
de Buenos Aires, en 1983. Matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias
Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Fue integrante
Departamento Impositivo de Arthur Andersen & Co., Ex Gerente de Impuestos del
Estudio Pea - Freytes & Asociados, Socio rea Impuestos de Tezanos Pinto y
Asociados ( Estudio Urien), Ex Sndico concursal, Director (entre otras empresas)
de: Laboratorio Triquim , Sndico Profuturo Ca de Seguros de Retiro S.A.,
Trayectoria Compaa de Seguros S.A., Unidos Seguros de Retiro S.A., Auditor de
empresas, Especialista en Derecho Tributario, asesor y consultor de empresas,
Socio fundador (desde Mazo de 1992 a la fecha) a cargo del Departamento de
Impuestos de "ARV lvarez Roperti Venegas Consultores Tributarios & Auditores".
Asimismo, fue docente de Teora y Tcnica Impositiva II (Facultad de Ciencias
Econmicas de la Universidad de Buenos Aires) 1987 1994, y ha dictado cursos
de especialidad tributaria ante CPCECF, CGCECF.
Mariano Csar Nader: Es Contador Pblico, egresado de la Universidad
Argentina de la Empresa. Desde 1994 hasta 1998, se desempe en los
departamentos de Auditoria, de Impuestos y de Liquidacin de Sueldos de lvarez
Roperti Venegas. De 1999 al 2007, se desempe exclusivamente en el
departamento de Auditora del mismo estudio, haciendo toda la carrera profesional
desde asistente hasta Gerente del departamento, siendo asociado al estudio en
2008. De ese ao a la actualidad, se desarrolla como socio de Auditora siendo
responsable de auditoras externas de pequeas y medianas empresas de diversos
sectores de la economa tales como sociedades de bolsa, agropecuarias,
consultoras, compaas de e-commerce, depsitos fiscales, investigaciones clnicas,
telecomunicaciones, etc. Desde 2015, se encuentra inscripto en el Registro de
Auditores Externos de la CNV.
Rodolfo Daniel Venegas: Es Contador Pblico egresado de la Universidad de
Buenos Aires en 1986, Matriculado en los Consejos Profesionales de Ciencias
Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos
Aires. Socio a cargo del rea de auditora de lvarez Roperti Venegas, organizacin
de servicios de Auditora y Consultores tributarios fundada en el ao 1992. Auditor
inscripto en el Registro de Auditores Externos (RG N 504) de la CNV. Experiencia
en el ejercicio de la profesin como Sndico Concursal. Posee antecedentes en
tareas como auditor externo, vinculadas a empresas con instrumentos de oferta
17

pblica y de la actividad fiduciaria. Se desempe como docente de la Facultad de


Ciencias Econmicas de la Universidad de Buenos Aires. Particip publicando
trabajos en peridicos y revistas especializadas.

c) Asesores:
El asesor legal de la emisin para Dietrich S.A. es el estudio jurdico Tanoira
Cassagne Abogados, con domicilio en Juana Manso 205, Piso 7, Ciudad Autnoma de
Buenos Aires.

d) Auditores:
Los estados contables auditados de la Compaa al 31 de diciembre de 2015 han
sido auditados por el contador Fernando Guillermo lvarez, DNI 14.407.427,
CUIT 20-14407427-1, con domicilio real en Ramn Freire 2140, Piso 12, Dto. A de
la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Contador Pblico U.B.A., C.P.C.E.C.A.B.A.
T171 F192, socio del Estudio lvarez Roperti Venegas.
Por otro lado, los estados contables auditados al 31 de diciembre de 2014 y al 31
de diciembre de 2013 han sido auditados por el contador Alberto Ral Pellegrini,
8.549.837, CUIL 20-08549837-2 con domicilio en Campichuelo 272 7 Piso Dto. C,
Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Contados Pblico UBA, C.P.C.E.C.A.B.A T 81
F 109.

18

II. DATOS ESTADSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA


Este resumen detalla informacin importante sobre el Programa. Se
recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Se recomienda tambin
revisar el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de las
Obligaciones Negociables para obtener mayor informacin sobre la Clase y/o
Serie de las Obligaciones Negociables en particular en las que los inversores
estn interesados en invertir. Los trminos y condiciones del respectivo
Suplemento de Precio para una Clase y/o Serie de las Obligaciones
Negociables podrn complementar o ampliar la descripcin de las
Obligaciones Negociables contenidas en el presente Prospecto, siempre que
no fuere en detrimento de los inversores.
Emisora

Dietrich S.A.

Colocadores

La Compaa podr ofrecer las Obligaciones Negociables


emitidas en el marco del Programa en forma directa o a
travs de colocadores, sub-colocadores y/o agentes
organizadores de tales emisiones que la Compaa
designare oportunamente. Los datos correspondientes a
los Colocadores se indicarn en el Suplemento de Precio
de cada Clase y/o Serie. El presente Prospecto no podr
ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones
Negociables emitidas en el marco del Programa de no
estar acompaado por el respectivo Suplemento de
Precio.

Monto del
Programa

Obligaciones negociables por un valor nominal total


mximo de $500.000.000 (o su equivalente en otras
monedas) en cualquier momento en circulacin.

Duracin del
Programa

El Programa tendr una duracin de cinco aos contados


a partir de la aprobacin de la CNV.

Distribucin

El Programa ha sido autorizado por la Resolucin N


18.190 de la CNV de fecha 25 de agosto de 2016. Las
Obligaciones Negociables podrn ofrecerse en Argentina
o en cualquier otra jurisdiccin de conformidad con lo
sealado en el presente Prospecto, segn se determine
en el Suplemento de Precio correspondiente.

Emisin en Clases
y/o Series

Las Obligaciones Negociables podrn ser emitidas en una


o ms Clases y/o Series. Las Obligaciones Negociables
emitidas en diferentes Clases podrn otorgar derechos
diferentes, segn se especifique en el respectivo
Suplemento de Precio. Asimismo, dentro de cada Clase la
Compaa podr emitir Series de Obligaciones
Negociables, sujeto a trminos idnticos a los de las
dems Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisin, el
precio de emisin, las leyendas de circulacin restringida
y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que
podrn variar.

Rango

Las Obligaciones Negociables podrn ser subordinadas o


no, emitirse con garanta comn o con garanta especial o
flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por
cualquier medio (incluyendo, sin limitacin, avales,
fianzas o garantas, cesiones de crditos en garanta,
prendas y fideicomisos de garanta, otorgadas de acuerdo
19

a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables


sern obligaciones directas, incondicionales y con
garanta comn de la Compaa y, salvo en el caso de
Obligaciones
Negociables
subordinadas
y/o
de
Obligaciones Negociables garantizadas, sern tratadas
en todo momento en igualdad de condiciones entre s y
con todas las dems obligaciones comunes presentes y
futuras de la Compaa que no se encuentren
garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con
privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En
caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas,
el Suplemento de Precio aplicable a las mismas
especificar si estarn subordinadas a todos los dems
pasivos de la Compaa o a los pasivos que especialmente
se determinen.
Accin Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables sern emitidas en el marco


de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirn
obligaciones
negociables
conforme
con
las
disposiciones de la misma y gozarn de los derechos all
establecidos. En particular, conforme con el Artculo 29
de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte
de la Compaa en el pago de cualquier monto adeudado
en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores
de las mismas podrn iniciar acciones ejecutivas ante los
tribunales competentes de la Repblica Argentina para
reclamar el pago de los montos adeudados por la
Compaa.
Sea que las Obligaciones Negociables fueren emitidas en
forma escritural o se encuentren representadas en
certificados globales, segn el caso, el agente de registro
o depositario podr expedir comprobantes o certificados
de tenencia a favor de los titulares registrales en
cuestin a solicitud de stos y stos podrn iniciar con
tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas
mencionadas.

Precio de Emisin

La Compaa podr emitir las Obligaciones Negociables a


su valor nominal o con descuento o prima respecto de su
valor nominal, segn detalle el Suplemento de Precio
aplicable. El precio de emisin de las Obligaciones
Negociables ser convenido entre la Compaa y el(los)
colocador(es) respectivos en el momento de la emisin,
segn se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

Monedas

La Compaa podr emitir las Obligaciones Negociables


en cualquier moneda segn especifique el Suplemento de
Precio aplicable, dentro del monto mximo del Programa.
Tambin podr emitir Obligaciones Negociables con su
capital e intereses pagaderos en una o ms monedas
distintas de la moneda en que se denominan, con el
alcance permitido por la ley aplicable.

Vencimientos

Las Obligaciones Negociables tendrn los plazos de


vencimiento, y las formas de amortizacin que se fijaren
en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando
los plazos mnimos y mximos que resultaren aplicables
de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser
emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.
20

Amortizaci
n

El plazo y la forma de amortizacin dentro del Programa


se
detallarn
en
el
Suplemento
de
Precio
correspondiente. En tal sentido, podrn emitirse con
plazos de amortizacin que no sean inferiores al mnimo
ni superiores al mximo que autorizaren las normas
aplicables a cada emisin que se disponga, con capital
pagadero en una o ms monedas.

Tasa de Inters

Las Obligaciones Negociables podrn devengar intereses


a la tasa de inters o frmula para tasas de inters que se
establezcan en el Suplemento de Precio de la Clase y/o
Serie respectivo. Salvo que el Suplemento de Precio
indicare lo contrario, cada Obligacin Negociable podr
devengar intereses a una tasa fija (una Obligacin
Negociable a Tasa Fija), a una tasa determinada por
referencia a tasa de inters base u otra frmula para
tasas de inters variable (una Obligacin Negociable a
Tasa Variable) o podrn no devengar intereses (una
Obligacin Negociable sin Cupn de Inters).

Rescate

El Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie


respectivo podr disponer que las Obligaciones
Negociables de una Clase y/o Serie sean rescatadas a
opcin de la Compaa en forma total o parcial al precio o
a los precios especificados en el Suplemento de Precio
aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizar el
trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial
ser realizado a pro rata entre los tenedores. Vase
Detalles de la oferta y la negociacin - Rescate.

Rescate por
Cuestiones
Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrn ser rescatadas en


su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al
100% del valor nominal ms intereses devengados e
impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos
fiscales en Argentina. Vase Detalles de la oferta y la
negociacin - Rescate - Rescate por Cuestiones
Impositivas.

Destino de los
Fondos

La Compaa emplear el producido neto proveniente de


la emisin de las Obligaciones Negociables en el marco
de este Programa cumpliendo con los requisitos del
artculo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, con
sus modificaciones, y dems reglamentaciones aplicables
conforme se especifique en el Suplemento de Precio de
cada Clase y/o Serie. Dichas leyes y reglamentaciones
limitan el uso de tales fondos a ciertos fines, entre otros,
(i) capital de trabajo; (ii) inversin en activos fsicos
ubicados
en
Argentina;
(iii)
refinanciacin
o
precancelacin de pasivos, y (iv) aportes de capital a
sociedades controladas o vinculadas, siempre que dichas
sociedades utilizaren el producido de dichos aportes a los
fines indicados en los puntos (i), (ii) o (iii) precedentes.
Vase Razones para la oferta y destino de los Fondos.

Rgimen
Impositivo
Retenciones
Fiscales Montos

Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se


realizarn sin retencin o deduccin de impuestos u otras
cargas pblicas fijadas por Argentina, o cualquier
subdivisin poltica o autoridad fiscal de tal jurisdiccin.
21

Adicionales

En caso de que la ley exigiera practicar tales retenciones


o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, se pagarn
los montos adicionales necesarios para que los tenedores
reciban el mismo monto que habran recibido respecto de
pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse
practicado tales retenciones o deducciones. Vase
Detalles de la oferta y la negociacin - Montos
Adicionales.

Unidad Mnima de
Negociacin

Las unidades mnimas de negociacin de las Obligaciones


Negociables, sern determinadas oportunamente en cada
Suplemento de Precio respetando las normas aplicables
vigentes.

Denominacin
mnima

Las denominaciones mnimas de las Obligaciones


Negociables, sern determinadas oportunamente en cada
Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables
vigentes.

Forma

En virtud de la Ley N 24.587, las sociedades argentinas


no pueden emitir valores negociables cartulares al
portador a menos que cuenten con la autorizacin de la
CNV para su oferta pblica en Argentina y estn
representados por certificados globales o individuales,
registrados o depositados en sistemas de depsito
colectivo autorizados por la CNV. En consecuencia, en
tanto las disposiciones de la Ley N 24.587 estn en
vigencia, la Compaa emitir nicamente ttulos
nominativos no endosables o bien ttulos depositados
ante un custodio o sistema de compensacin, no
canjeables por ttulos cartulares al portador, conforme lo
determine junto con los Organizadores y los Colocadores.

Negociacin

La Compaa podr presentar una solicitud para el


listado y/o negociacin de las Obligaciones Negociables
en cualquier mercado autorizado que acuerden la
Compaa, el Organizador y/o el Colocador. El
Suplemento de Precio aplicable a una Clase y/o Serie
especificar en qu mercados autorizados se listarn y/o
se negociarn las Obligaciones Negociables de dicha
Clase y/o Serie.

Registro y
Depsito Colectivo

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de


Obligaciones Negociables nominativas, el agente de
registro podr ser Caja de Valores S.A. u otra entidad
autorizada que se designe en el Suplemento de Precio
correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable.
Podr disponerse el depsito colectivo en Caja de Valores
S.A. de las Obligaciones Negociables representadas en
ttulos cartulares definitivos o en certificados o ttulos
globales o en otra entidad que se especifique en el
Suplemento de Precio correspondiente y que sea un
depositario autorizado por las normas vigentes de la
jurisdiccin que corresponda.

Ley Aplicable

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes a las


Obligaciones Negociables se regirn por lo dispuesto en
la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y
reglamentaciones argentinas, as como la capacidad y
autoridad societaria de la Compaa para crear este
22

Programa y para emitir, ofrecer y entregar las


Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las dems
cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se
regirn y sern interpretadas de acuerdo con las leyes
vigentes de la Repblica Argentina o de acuerdo a las
leyes de la jurisdiccin que se indique en el Suplemento
de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie.
Colocacin de las
Obligaciones
Negociables en
Argentina

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco


de este Programa podrn ser ofrecidas al pblico
inversor en Argentina de acuerdo con la Ley de Mercado
de Capitales y las Normas de la CNV, a travs de los
siguientes actos, entre otros: (i) la publicacin de los
trminos y condiciones de este Prospecto, y el
Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie en el
Boletn Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la
facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme a lo
dispuesto por la Resolucin N 17.501 de la Comisin
Nacional de Valores (CNV); (ii) la distribucin al
pblico inversor en general en Argentina de este
Prospecto, y del Suplemento de Precio; (iii) road shows
en
Argentina
para
potenciales
inversores;
(iv)
conferencias telefnicas con potenciales inversores en
Argentina; y/o (v) avisos a ser publicados en medios de
comunicacin. Los Suplementos de Precio de cada Clase
y/o Serie incluirn detalles especficos de los esfuerzos de
colocacin a realizar de conformidad con la Ley de
Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se deja
constancia que a los efectos de suscribir las Obligaciones
Negociables que se emitan en el marco de este
Programa, los interesados debern suministrar aquella
informacin o documentacin que deban o resuelvan
libremente
solicitarle
los
Colocadores
para
el
cumplimiento de su funcin y de, entre otras, las normas
sobre lavado de activos de origen delictivo y
financiamiento del terrorismo emanadas de la Unidad de
Informacin Financiera creada por la Ley N 25.246. Ver
IX De la Oferta y Listado.

Calificaciones

Se indicar en el Suplemento de Precio de cada Clase y/o


Serie de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el
Programa, de conformidad con la opcin otorgada la
normativa vigente y siempre y cuando lo permitan las
normas aplicables a la Compaa, la decisin de calificar
una o ms Clases y/o Series de Obligaciones Negociables
por un Agente de calificacin de riesgo.

Factores de Riesgo

Vase Factores de Riesgo en el presente Prospecto y el


Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie, para
obtener una descripcin de los principales riesgos
involucrados en una inversin en las Obligaciones
Negociables.

Aprobaciones
societarias

La creacin y los trminos y condiciones generales del


Programa y de las Obligaciones Negociables fueron
aprobados en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas
de la Compaa el 1 de abril de 2016, y los trminos y
condiciones particulares del Programa y de las
Obligaciones Negociables fueron aprobados en reunin
de Directorio de la Compaa de fecha 07 de junio de
23

2016.

24

III. INFORMACIN CONTABLE Y FINANCIERA

a) Sntesis de la Situacin Patrimonial EECC:

b) Indicadores:

c) Capitalizacin y endeudamiento:

25

d) Razones para la oferta y destino de los fondos:

En cumplimiento de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos


provenientes de la colocacin de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el
Programa podrn ser destinados por la Compaa, segn se indique en el
Suplemento de Precios de cada Clase y/o Serie , a uno o ms de los siguientes fines
previstos:

Capital de Trabajo;

Refinanciacin de Pasivos;

Inversiones en activos fsicos ubicados en Argentina; y

Nuevos Negocios.

e) Factores de riesgo:
Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de
inversin respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los
riesgos e incertidumbres descriptos en el presente captulo, y cualquier otra
informacin incluida en otros de este Prospecto as como posteriormente en los
factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada
Clase y/o Serie que se emita bajo el Programa. Los inversores debern consultar a
sus propios asesores legales e impositivos a fines de tomar las decisiones de
26

inversin en las Obligaciones Negociables. Los riesgos e incertidumbres


descriptos a continuacin tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que
generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Compaa opera como
as tambin los riesgos e incertidumbres especficos de la Compaa y de las
Obligaciones Negociables.
La informacin contenida en el presente captulo incluye proyecciones que estn
sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podran diferir
significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia
de numerosos factores.
Los factores de riesgo enumerados en esta seccin no constituyen los nicos
riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Compaa o con las
Obligaciones Negociables, y podran existir otros riesgos e incertidumbres que en
este momento no han llegado a conocimiento de la Compaa.

Riesgos relacionados con Argentina


Si bien la economa argentina ha verificado un buen desempeo en materia de
crecimiento y empleo en los ltimos aos, esta tendencia comienza a revertirse de
la mano de algunas distorsiones acumuladas en el tiempo, cuyo tratamiento podra
impactar en el desenvolvimiento de la actividad de la Compaa.
La economa argentina se ha caracterizado en las ltimas dcadas por un alto
grado de inestabilidad y volatilidad, perodos de crecimiento bajo o negativo y
niveles de inflacin y devaluacin altos y variables. La economa argentina, en
general, y los resultados de las operaciones de la Compaa, el valor de mercado
de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Compaa de hacer pagos con
respecto a las mismas, pueden verse afectados por un nmero de factores posibles,
entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un
sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflacin, la limitada capacidad
de Argentina de obtener financiacin, una baja en los precios internacionales de
las principales exportaciones de productos primarios (commodities) argentinos,
las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, las
decisiones del Gobierno en materia regulatoria (incluyendo, por ejemplo, la
nacionalizacin de YPF, las modificaciones en el marco jurdico aplicable al
mercado de capitales, as como las restricciones aplicadas al mercado cambiario) y
la vulnerabilidad de la economa argentina a shocks externos.
Luego de las elecciones presidenciales de octubre del 2011 el Gobierno dict una
serie de normas con el objeto de estabilizar el stock de reservas internacionales.
Las principales medidas tomadas incluyeron: (i) mayores requisitos y ciertas
restricciones para la compra y venta de moneda extranjera, (ii) nuevas
obligaciones de repatriacin de fondos (para, por ejemplo, las compaas de seguro
y las empresas mineras), (iii) la reduccin de algunos plazos para liquidar divisas
cuando existe obligacin de repatriacin, (iv) la implementacin de regmenes de
informacin aplicable a los importadores y a los pagos a realizarse al exterior por
intereses de prstamos financieros y ciertas importaciones de servicios, entre otros
conceptos, (v) la aplicacin de un impuesto del 35% a los consumos realizados con
tarjeta de crdito en el exterior, (vi) la restitucin del lmite a la posicin global
neta positiva de moneda extranjera de los bancos, as como tambin la reduccin
del lmite mximo a dicha posicin y a la posicin general de cambios.
Durante 2014, a pesar de ciertas medidas implementadas por el gobierno para
contrarrestar la cada de la actividad, los indicadores econmicos para 2014
reflejaron un debilitamiento respecto de 2013 y una contraccin moderada
consecuencia, principalmente, de una marcada disminucin en las ventas del
27

sector automotriz, entre otros.


Con la eleccin de un nuevo Gobierno Nacional el pasado 22 de noviembre de
2015, hay cierta incertidumbre hacia adelante ante la probable coexistencia de
bajo crecimiento con una pronunciada devaluacin del Peso Argentino generados
por la acumulacin de desequilibrios macroeconmicos durante los ltimos aos, el
accionar del gobierno en materia regulatoria y cierto deterioro en algunas
variables del contexto internacional. La radicalidad del cambio del futuro gobierno
podra tener impacto desconocido en la situacin patrimonial o los resultados de
las operaciones de las empresas del sector privado, incluyendo a la Compaa, o
los derechos de los tenedores de ttulos valores emitidos por dichas entidades o el
valor de los mismos, incluyendo sin limitar a las Obligaciones.
El mandato del Presidente Mauricio Macri, as como el de diputados y senadores
electos, inici con fecha 10 de diciembre de 2015. Desde entonces ya se ejecutaron
varias reformas econmicas y polticas, y anunciaron otras. Tales reformas y/o
medidas adoptadas y a adoptarse, pueden tener impacto en la situacin
patrimonial o los resultados de las operaciones de las empresas del sector privado,
incluyendo la Compaa. Se describen a continuacin algunas de dichas medidas:
(i)
Reformas en el Instituto Nacional de Estadsticas y Censos (el INDEC). Se
design al Sr. Jorge Todesca a la cabeza de dicho organismo, quien anteriormente
se desempeaba como director de una consultora privada. El 8 de enero de 2016,
se dict el Decreto N 55/2016 del Poder Ejecutivo Nacional, que declar en estado
de emergencia administrativa al sistema estadstico nacional y en su rgano rector,
el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016. Luego de declarada la emergencia, el
INDEC dej de publicar datos estadsticos hasta que se finalice un reordenamiento
de su estructura tcnica y administrativa y pueda brindar informacin estadstica
suficiente y confiable. Durante la implementacin de estas reformas, sin embargo,
el INDEC utiliz las cifras del IPC oficiales y otras estadsticas publicadas por la
Provincia de San Luis y la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. A pesar de las
reformas previstas, todava exista incertidumbre respecto de si los datos oficiales
seran suficientemente corregidos y en qu plazo, y qu efecto tendran estas
reformas en las cuentas pblicas y en la economa de Argentina. Segn la ltima
informacin publicada sobre datos de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, el IPC
creci un 26,6% en 2013, 38,0% en 2014 y 26,9% en 2015. Finalmente, en fecha
16 de junio de 2016 se inform que el INDEC comenzara nuevamente a publicar el
IPC, siendo que al da de la fecha dicho organismo publica el IPC con absoluta
normalidad y regularidad.
(ii)
Reformas en las operaciones cambiarias. El gobierno de Macri anunci
reformas vinculadas al mercado de cambios que se espera que proporcionen mayor
flexibilidad y faciliten el acceso al mercado de cambios. Entre las principales
medidas adoptadas a la fecha de este prospecto se encuentran (a) la eliminacin
del requisito de registro de las operaciones cambiarias en el Programa de
Consultas de Operaciones Cambiarias de la Administracin Federal de Ingresos
Pblicos (la AFIP), (b) la eliminacin de la obligacin de ingreso en el pas de los
fondos provenientes de nuevas operaciones de endeudamiento financiero y
liquidacin de dichos fondos en el Mercado nico y Libre de Cambios (el MULC),
(c) el restablecimiento del lmite mensual de U$S 2 millones por cada residente
para la formacin de activos externos, (d) la disminucin al cero por ciento (antes
treinta por ciento) del depsito nominativo, no transferible y no remunerado
aplicable a ciertas operaciones de ingreso de divisas, (e) la reduccin del plazo de
permanencia en el pas de fondos por nuevos endeudamientos financieros
incurridos por residentes, mantenidos por acreedores del exterior e ingresados en
el MULC, de 365 das corridos a 120 das corridos desde la fecha de ingreso del
monto pertinente, y (f) la eliminacin del requisito de un perodo de tenencia
mnimo (72 horas hbiles) para compras y posteriores ventas de ttulos valores. Por
su parte, el 17 de diciembre de 2015, debido al levantamiento de ciertas
28

restricciones, el peso sufri una devaluacin respecto del dlar estadounidense. En


los meses posteriores el peso sufri fluctuaciones con respecto al dlar
estadounidense, siendo la cotizacin al 30 de abril de 2016 de $14,10 por cada
dlar estadounidense el tipo de cambio comprador del Banco Nacin de la Nacin
Argentina.
(iii)
Reformas en las operaciones de comercio exterior. El Gobierno Nacional
procedi con la eliminacin de las retenciones a las exportaciones para el trigo, el
maz, la carne y productos regionales, y las redujo entre un 5% y 30% en el caso de
la soja. Del mismo modo, se eliminaron las retenciones del 5% a la mayora de las
exportaciones industriales, incluyendo a las mineras. Con respecto al pago de las
deudas de importaciones de bienes y servicios al exterior, el Gobierno Nacional
anunci la eliminacin gradual de los lmites de monto de ingreso al MULC, y para
las nuevas operaciones estableci que pueden ser pagadas por el MULC sin lmite
de monto.
(iv)
Estado de emergencia y reformas de infraestructura. El Gobierno Nacional
declar el Estado de Emergencia de Sistema Elctrico Nacional, con vigencia hasta
el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia permitir al Gobierno
Nacional tomar medidas para garantizar el suministro de electricidad. En ese
contexto, se revis la poltica de subsidios al sector y se fijaron nuevas tarifas para
el servicio de energa elctrica a partir del 1 de febrero de 2016. Mediante la
Resolucin N 31/2016 del Ministerio de Energa y Minera, el Gobierno Nacional
anunci una revisin tarifaria integral, la eliminacin de ciertos subsidios al gas
natural y el ajuste de sus tarifas.
La economa domstica podra experimentar un deterioro en su desempeo a la luz
de las condiciones econmicas corrientes y cualquier declive significativo podra
impactar en forma negativa sobre la condicin financiera de la Compaa.
De acuerdo con el INDEC, el Producto Bruto Interno (el PBI) en Argentina, en
trminos reales, creci un 0,8% en 2012, un 2,9% en 2013, un 0,5% en 2014 y un
2,1% en 2015. As, luego de la recuperacin observada hasta 2012 se registr una
desaceleracin, producto del impacto negativo de una menor cosecha, la
desaceleracin de Brasil y el deterioro en el clima inversor. La reversin de
algunos de estos factores, particularmente el mejor desempeo del agro y la
recuperacin del sector automotriz de la mano de la mayor demanda brasilea,
explicaron la aceleracin de la economa en 2013. En 2014, sin embargo, se
produjo una desaceleracin de la actividad econmica y el PBI creci solo un 0,5%.
Factores internacionales, como el fortalecimiento del dlar, que impact en el
precio de las commodities particularmente de la soja y del petrleo en el caso de
Argentina- y el estancamiento de la economa brasilea, contribuyeron a una
desaceleracin en el
ritmo de crecimiento del PBI. Adicionalmente, los desequilibrios macroeconmicos
as como los riesgos regulatorios persisten, generando riesgos sobre el desempeo
de la economa domstica, algunos de los cuales se ven reflejados en la evolucin
de 2015.
Un contexto internacional menos favorable, la baja competitividad del Peso contra
divisas extranjeras, la baja confianza entre los consumidores e inversores locales y
extranjeros, una mayor tasa de inflacin y las futuras incertidumbres polticas,
entre otros factores, pueden afectar el desarrollo de la economa argentina y
causar volatilidad en el mercado de capitales local. En consecuencia, podra
producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones de la
Compaa, lo que podra afectar eventualmente su capacidad de repago de sus
obligaciones, incluyendo pero no limitado, a las Obligaciones Negociables.
La economa argentina est sujeta a ciertos riesgos, conforme reflejan las
29

siguientes condiciones econmicas:


-

la disponibilidad del crdito a largo plazo es escasa;

de mantenerse las dificultades para reducir las elevadas tasas de


crecimiento del gasto podra profundizarse el impacto negativo en la situacin
fiscal;
-

las altas tasas de inflacin;

la escasez de divisas impone lmites al crecimiento de no mediar


correcciones a los desequilibrios que la generan y continuar con el incremento de
las restricciones en el mercado cambiario;
la revisin del marco normativo en el que se desenvuelven muchas
actividades privadas continua incierto; y
la recuperacin econmica ha dependido en algn punto de los altos precios
de los commodities, los cuales son voltiles y se encuentran ms all del control
del Gobierno Nacional.

La Compaa no puede asegurar que una nueva desaceleracin del crecimiento


econmico o cierta inestabilidad econmica no produzcan un efecto significativo
adverso sobre los negocios, situacin patrimonial o resultados de sus operaciones,
como tambin sobre su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.
De mantenerse los elevados niveles de inflacin podra verse afectada en forma
adversa la evolucin de la economa argentina y la posicin financiera y negocios
de la Compaa.
El elevado ritmo de crecimiento econmico de los ltimos aos, en un contexto de
mxima utilizacin de la capacidad instalada junto con polticas fiscales y
monetarias expansivas, determinaron que desde 2007 la economa argentina
conviva con una inflacin elevada. De acuerdo a datos del INDEC, el ndice de
precios al consumidor creci un 10,8% para 2012, un 10,9% en 2013 y un 23,9%
en 2014. La precisin del clculo del IPC-GBA del INDEC es puesta en duda, y los
actuales ndices de precios al consumidor y de precios mayoristas efectivos
podran ser sustancialmente mayores a aquellos indicados por el INDEC. En caso
de considerarse necesaria una correccin del ndice de precios al consumidor, y
otros ndices del INDEC, podra producirse una importante prdida de confianza
en la economa argentina. Al respecto, en enero 2014 fue lanzado el IPCnu, que
reemplaza al IPC-GBA, con una cobertura nacional y una metodologa validada por
el FMI. Si bien las primeras cifras del nuevo ndice arrojaron resultados ms
cercanos a los de las consultoras privadas, durante el transcurso del ao 2014 las
medidas gradualmente comenzaron a diferir, provocando nuevas dudas respecto de
la exactitud de la nueva medicin.
Una elevada tasa de inflacin tambin afecta la competitividad argentina en el
exterior, genera cierta inestabilidad macroeconmica, lo cual podra incidir
negativamente sobre el nivel de actividad econmica, el empleo, los salarios reales,
el consumo y las tasas de inters. Un alto nivel de incertidumbre con respecto a
estas variables econmicas, y una falta de estabilidad respecto a la inflacin
acortaran los plazos contractuales y afectara la capacidad de planificar y tomar
decisiones. Esto podra tener un impacto negativo en la actividad econmica y el
ingreso de los consumidores y su poder adquisitivo, todo lo cual afectara en forma
adversa la posicin financiera y negocios de la Compaa y su capacidad de
realizar pagos respecto de las Obligaciones Negociables.
30

La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones


extranjeras directas es limitada, y podra tener un efecto adverso sobre la
economa y el desarrollo financiero de la Compaa.
A la fecha del Prospecto, Argentina tiene un acceso limitado al financiamiento
externo, debido a los conflictos judiciales con ciertos bonistas extranjeros
(holdouts) y con accionistas extranjeros de diversas compaas argentinas, en su
mayora de servicios pblicos. El incumplimiento de Argentina respecto del pago
de su deuda extranjera, las potenciales acciones de los tenedores que no aceptaron
los trminos de sus ofertas de canje o de otros acreedores y los reclamos
anteriormente mencionados afectaron adversamente la capacidad del Gobierno
Nacional y las compaas del sector privado para acceder al mercado de capitales
internacional y recibir inversiones extranjeras directas que contribuyan a
promover el crecimiento econmico.
A la fecha del Prospecto se ha arribado a un acuerdo en relacin con los bonos
reestructurados y el cobro de los montos correspondientes por casi la totalidad de
los bonistas. Resta el pago de US$ 1.500 millones a los holdouts con los que an no
se ha arribado a un acuerdo. El 31 de marzo de 2016, el Congreso argentino
derog las leyes que impedan la celebracin de acuerdos y aprob la propuesta de
pago. El 22 de abril de 2016, Argentina emiti ttulos pblicos por US$16,5 mil
millones de los cuales aplic US$9,3 mil millones para satisfacer los pagos bajo los
acuerdos realizados con los Bonistas No Aceptantes. El Juez Griesa orden el
levantamiento de las medidas cautelares que impedan los pagos a los
participantes de los canjes de deuda de 2005 y 2010, sujeto a la confirmacin de
los pagos indicados precedentemente. Como consecuencia de ello, es posible que
el Gobierno Nacional no cuente con los recursos financieros necesarios para
instrumentar reformas, combatir la inflacin y promover el crecimiento econmico.
Si la Repblica Argentina no recupera plenamente su capacidad para acceder en
forma fluida al mercado de capitales internacional y atraer inversiones extranjeras
directas, existe el riesgo de que el pas no obtenga el capital necesario para
reiniciar el ciclo de inversin y lograr altas tasas de crecimiento econmico. La
condicin fiscal del pas podra verse adversamente afectada, lo que podra
generar ms inflacin y socavar la capacidad del Gobierno Nacional de
implementar polticas econmicas diseadas para promover el crecimiento. La
dificultad de sostener en el tiempo el crecimiento econmico con una razonable
estabilidad de precios podra derivar en un renovado episodio de inestabilidad
econmica, lo cual tendra un efecto adverso en la capacidad de la Compaa de
repagar las Obligaciones Negociables.
Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por
Argentina y una apreciacin real adicional del Peso respecto del Dlar podra
perjudicar la situacin econmica y crear nuevas presiones sobre el mercado
cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la
Compaa.
La dependencia generada por Argentina con respecto a la exportacin de
determinados commodities tales como la soja, hacen al pas ms vulnerable a las
variaciones de precios de los mismos.
Una significativa apreciacin real del peso podra reducir la competitividad de
Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del pas lo que a su
vez podra crear nuevas presiones recesivas en su economa y por consiguiente
una nueva situacin de desequilibrio en el mercado cambiario que podra derivar
en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Ms importante, en el corto plazo,
una significativa apreciacin del tipo de cambio real podra reducir
significativamente los ingresos tributarios del sector pblico argentino en trminos
31

reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a


las exportaciones (retenciones).
Cierta volatilidad en el marco regulatorio podra tener un efecto adverso en la
economa del pas en general, y en la posicin financiera de la Compaa en
particular.
En el pasado el Gobierno Nacional ejerci un control significativo sobre la
economa. No puede asegurarse que las normas que dicten las actuales
autoridades argentinas en el marco de las nuevas polticas sociales y econmicas
no afecten en forma sustancialmente adversa los activos, ingresos y los resultados
operativos de compaas en el sector privado, incluyendo a la Compaa, los
derechos de los tenedores de ttulos valores emitidos por dichas entidades, o el
valor de dichos ttulos valores, incluyendo, sin limitacin, a las Obligaciones
Negociables.
La economa Argentina y su mercado de bienes, servicios financieros y valores
siguen siendo vulnerables a factores externos, lo que podra afectar al crecimiento
econmico del pas y las perspectivas de la Compaa.
El mercado financiero y de valores en Argentina est influenciado, en diferentes
grados, por condiciones econmicas y de mercado de otros pases. Aunque dichas
condiciones podran variar entre los distintos pases, las reacciones de inversores a
eventos que ocurran en un pas podran afectar el flujo de capitales a emisores en
otros pases, y como consecuencia, afectar los precios de negociacin de sus
valores. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de
un pas podran tener un efecto sustancialmente adverso en la economa real de
dichos pases en forma de tasas de inters ms altas y volatilidad del tipo de
cambio.
Durante los perodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los
inversores elijen generalmente invertir en activos de alta calidad (flight to
quality) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha
producido, y podra producir en un futuro un impacto negativo en la economa
Argentina y podra continuar afectando de manera negativa la economa del pas
en un futuro cercano.
El activo accionar del Banco Central Europeo mostrando su poder a la hora de
sostener los precios de la deuda soberana de los pases de la regin gener una
mejora en el humor de los mercados durante la segunda parte de 2012. Por su
parte, el agresivo accionar de la Reserva Federal de los Estados Unidos,
implementando una poltica monetaria expansiva no tradicional (inyectando
liquidez a los mercados) ha servido para sustentar la recuperacin evidenciada a
partir de la segunda parte de 2012 por los precios de los principales activos
financieros. Si bien durante 2013 se mantuvo el elevado estmulo monetario por
parte de la Reserva Federal norteamericana, a partir de enero de 2014
comenzaron a moderarse los programas de compras de activos por parte de dicha
institucin conforme mejora el empleo y el nivel de actividad en Estados Unidos.
As, el eventual cambio de sesgo de la poltica monetaria norteamericana en el
futuro implicara un contexto de dlar fortalecido, mayor presin sobre
commodities y menores flujos hacia mercados emergentes.
Adicionalmente, la desaceleracin de la economa de China ha trado preocupacin
a la regin, ya que se trata del principal demandante de materias primas. Los
precios de los commodities, en particular las oleaginosas que produce Argentina,
han reducido sus precios y de persistir esta situacin se vera afectado el ingreso
de divisas provenientes del sector exportador. Asimismo, los mercados burstiles
de aqul pas han experimentado fuertes cadas que han tenido cierto impacto en
los mercados financieros del resto del mundo. De mantenerse esta evolucin
32

negativa, podra dificultar y/o encarecer el financiamiento local.


Una nueva crisis global econmica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en
el contexto internacional actual, podran afectar la economa argentina y,
consecuentemente, los resultados y operaciones de la Compaa. A su vez, esta
situacin podra afectar en forma sustancialmente adversa la capacidad de la
Compaa de cumplir con los pagos de sus Obligaciones Negociables.
En caso que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o
vinculadas a la misma, una eventual devaluacin pronunciada del peso podra
dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la
Compaa.
Si el peso perdiera su valor frente al dlar en forma significativa podra producirse
un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar
sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera, generar una
inflacin muy alta, reducir los salarios reales en forma significativa, y tener un
impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las
empresas de servicios pblicos y la industria financiera. Tal eventual devaluacin
podra tambin afectar adversamente la capacidad del gobierno argentino para
honrar su deuda externa, con consecuencias adversas para los negocios de la
Compaa y sus subsidiarias, que podran afectar su capacidad para cumplir con
futuras obligaciones en moneda extranjera.
No puede asegurarse que el rgimen cambiario vigente no ser modificado.
Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restriccin,
podra afectar en forma adversa la capacidad de la Compaa para acceder a los
mercados de capitales internacional y, en caso que se emitan Obligaciones
Negociables en moneda extranjera o vinculadas a sta, podran menoscabar la
capacidad la Compaa de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus
obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o
parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual
podra afectar la condicin financiera y los resultados de las operaciones de la
Compaa). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con
activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables, debern tener
particularmente en cuenta las normas (y sus modificaciones) que regulan el acceso
al mercado de cambios. La Compaa podra verse imposibilitada de efectuar
pagos en dlares y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones
existentes en ese momento en el mercado de cambios y/o debido a las restricciones
a la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.
En caso que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdiccin de
tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad
en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.
La Compaa es una sociedad constituida bajo las leyes de Argentina. La mayora
de sus accionistas, directores, integrantes de la Comisin Fiscalizadora,
funcionarios y algunos especialistas nombrados en el presente estn domiciliados
en Argentina y la parte ms significativa de sus activos se encuentra ubicada en
Argentina. Bajo la legislacin argentina, se admitir la ejecucin de sentencias
extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artculos 517 a 519
inclusive del Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Nacin o, por ser unos de los
poderes reservados a las Provincias, de los cdigos de procedimientos locales,
incluyendo que la sentencia no viole principios de orden pblico del derecho
argentino, segn lo determinen los tribunales competentes de Argentina. La
Compaa no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la
ejecucin de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en
virtud de ttulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera
fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden pblico del derecho
33

argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que


prohban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para
cancelar deudas.
Podra suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno
Nacional, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carcter
sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo
cual podra incrementar los costos operativos de las empresas.
En el pasado, el Gobierno argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias
obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a
brindar beneficios adicionales a sus empleados. Adems, los empleadores tanto del
sector pblico como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones
por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de
subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos
ndices de inflacin.
No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptar medidas
estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los
trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercern presin en
demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, as como todo beneficio adicional
podra derivar en un aumento de los costos y una disminucin de los resultados de
las operaciones de las empresas argentinas, incluyendo a la Compaa.
Las consecuencias de la aplicacin del Cdigo Civil y Comercial de la Nacin, y de
ciertas y regulaciones es incierta, y podra afectar adversamente los resultados y
situacin patrimonial de la Compaa.
El 1 de octubre de 2014, el Congreso Nacional aprob la reforma, actualizacin y
unificacin de los Cdigos Civil y Comercial de la Nacin (CCC), el cual entr en
vigencia, en plenitud, a partir del 1 de agosto de 2015. Es desconocido el impacto
que la nueva legislacin tendr en la futura jurisprudencia que entienda sobre los
potenciales litigios que podra tener la Compaa respecto de sus negocios.

Riesgos relacionados con los negocios de la Compaa


A continuacin se detallan algunos riesgos inherentes a los negocios de la
Compaa:
(i) Reducida diversificacin de productos. La Compaa centra su actividad
comercial en el segmento automotor por lo que su desempeo
econmico financiero se encuentra atado a las condiciones de dicho
sector de la economa. En consecuencia, la cada en los niveles de
comercializacin de la industria automotriz en Argentina en general y de
la Compaa en particular, podra afectar la demanda de los productos
de la Compaa, lo cual tendra un efecto adverso en la capacidad de la
Compaa de repagar las Obligaciones Negociables.
Debe tomarse en consideracin que los bienes de consumo que son
comercializados por la Compaa no son productos de primera
necesidad. Consecuentemente, durante perodos de retraccin del
mercado o de incertidumbre econmica los niveles de consumo de este
tipo de bienes podran resentirse afectando los resultados de la
Compaa.

34

(ii) Reducida diversificacin geogrfica. La Compaa limita su actividad


comercial a la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y la Ciudad de Baha
Blanca.
(iii)

Fuerte exposicin a su principal proveedor (Volkswagen Argentina S.A.).


Como concesionaria oficial de Volkswagen Argentina S.A. la Compaa
est expuesta a las diversas circunstancias adversas que Volkswagen
Argentina S.A. pudiera padecer. Entre algunas de las posibles
consecuencias adversas se puede enumerar a modo de ejemplo
eventuales demoras en los plazos de entrega y cambios en las
condiciones comerciales. Dichas circunstancias podran impactar
negativamente a la empresa en cuanto a rentabilidad y necesidades de
financiamiento, lo cual tendra un efecto adverso en la capacidad de la
Compaa de repagar las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables


Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al
exterior podran afectar su capacidad para recibir pagos en relacin con
las Obligaciones Negociables.
En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambio y restricciones a las
transferencias, limitando seriamente la capacidad de las empresas de retener
divisas o realizar pagos al exterior. Estas restricciones se han atenuado en gran
medida, incluyendo aquellas que exigen la previa autorizacin del Banco Central
para la transferencia de fondos al exterior para pagar el capital y los intereses
sobre las obligaciones de deuda. Sin embargo, Argentina podra restablecer los
controles cambiarios y las restricciones a las transferencias en el futuro, entre
otras circunstancias, en respuesta a fugas de capitales o a una gran devaluacin
del peso. En ese caso, la capacidad de la Compaa de realizar pagos al exterior
podra verse afectada.
Podra no desarrollarse un mercado de negociacin activo para las
Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables bajo este programa son valores nuevos para los que
no existe un mercado de negociacin activo. La Compaa podr presentar una
solicitud de listado de las Obligaciones Negociables de una Clase en el Mercado de
Valores de Buenos Aires S.A., y en cualquier otro mercado autorizado del pas o del
exterior; pero la Compaa no puede garantizar que estas solicitudes, de ser
efectuadas, resulten aprobadas.
Si las Obligaciones Negociables se negocian con posterioridad a su emisin inicial,
podrn negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial,
dependiendo de las tasas de inters vigentes, el mercado de valores similares, las
condiciones econmicas generales y el desempeo financiero de la Compaa.
No puede garantizarse que se desarrollar un mercado de negociacin activo para
las Obligaciones Negociables de cualquier Clase, o que, en caso de desarrollarse,
ste se mantendr. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de
negociacin activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la
liquidez de las Obligaciones Negociables podran verse afectados.
Las Obligaciones Negociables estarn subordinadas efectivamente al pago
a los acreedores garantizados.
Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las
Obligaciones Negociables tendrn igual prioridad de pago que toda la dems
deuda no garantizada y no subordinada de la Compaa, existente y futura, salvo
35

las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos,
entre otros, los reclamos fiscales y laborales.
Si as se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, la Compaa tambin
podr emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, adems de la
prioridad otorgada a ciertas obligaciones segn se explicara en el prrafo
precedente, las Obligaciones Negociables subordinadas tambin estarn sujetas en
todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de la
Compaa, segn se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.
La Compaa podr rescatar las Obligaciones Negociables antes de su
vencimiento.
Las Obligaciones Negociables son rescatables a opcin de la Compaa en caso de
producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, y si as se indica en el
Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables tambin podrn
ser rescatables a opcin de la Compaa por cualquier otra razn. La Compaa
podr optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las
tasas de inters vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un
inversor podra no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un ttulo
comparable a una tasa de inters efectiva tan alta como la aplicable a las
Obligaciones Negociables.
En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial el poder
de negociacin de los tenedores de las Obligaciones Negociables en
relacin al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede
verse disminuido.
En caso de que la Compaa se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso
preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes
que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitacin las
disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los trminos y condiciones
de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarn
sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y dems normas
aplicables a procesos de reestructuracin empresariales, y consecuentemente,
algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarn.
La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votacin
diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cmputo
de las mayoras requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayora
absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario.
Conforme este sistema diferencial, el poder de negociacin de los titulares de las
Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los dems
acreedores financieros de la Compaa.
En particular, la Ley de Concursos (segn texto del art. 16 de la Ley 25.589)
establece que en el caso de valores negociables emitidos en Serie, tal como las
Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen crditos
contra el concursado participarn de la obtencin de conformidades para la
aprobacin de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuracin
de dichos crditos conforme un sistema que difiere de la forma del cmputo de las
mayoras para los dems acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece
que: 1) se reunirn en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su
caso; 2) en ella los participantes expresarn su conformidad o rechazo de la
propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarn a qu
alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la
conformidad se computar por el capital que representen todos los que hayan dado
su aceptacin a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las
negativas tambin sern computadas como una sola persona; 4) la conformidad
36

ser exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea,


sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5)
podr prescindirse de la asamblea cuando el contrato de fideicomiso (en caso de
ser aplicable) o las normas aplicables a l prevean otro mtodo de obtencin de
aceptaciones de los titulares de crditos que el juez estime suficiente; 6) en los
casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado
admisible como titular de los crditos, de conformidad a lo previsto en el artculo
32 bis de la Ley de Concursos, podr desdoblar su voto; se computar como
aceptacin por el capital de los tenedores que hayan expresado su conformidad
con la propuesta de acuerdo al mtodo previsto en el fideicomiso o en la ley que le
resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computar en la mayora de
personas como una aceptacin y una negativa; 7) en el caso de legitimados o
representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los trminos del
artculo 32 bis de la Ley de Concursos, en el rgimen de voto se aplicar el inciso 6
anterior; 8) en todos los casos el juez podr disponer las medidas pertinentes para
asegurar la participacin de los acreedores y la regularidad de la obtencin de las
conformidades o rechazos.
En adicin a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos
titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para
expresar su voto o se abstengan de votar, no sern computados a los efectos de los
clculos que corresponden realizar para calcular dichas mayoras.
La consecuencia del rgimen de obtencin de mayoras antes descripto y de los
precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Compaa entre en un
proceso concursal o de reestructuracin de sus pasivos, el poder de negociacin de
los tenedores de las Obligaciones Negociables en relacin al de los restantes
acreedores financieros y comerciales podra verse disminuido.

37

IV. INFORMACIN SOBRE LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora:


Denominacin, forma legal, fecha de constitucin, plazo, domicilio legal
Dietrich S.A. fue constituida bajo la denominacin Gascn Automotores Sociedad
Annima como sociedad annima, sujeta y organizada bajo las leyes de la
Repblica Argentina mediante la fusin de J.R. Automotores Sociedad en
Comandita por Acciones y Honduras Inmobiliaria Sociedad en Comandita por
Acciones el 20 de enero de 1976. El 1 de diciembre de 1977 fue inscripta ante
Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro bajo el nmero
4084 del Libro 89 Tomo A de Estatutos de Sociedades Annimas Nacionales. En
virtud del estatuto social, el plazo de duracin de Dietrich S.A. es de noventa y
nueve (99) aos contados a partir del 1 de enero de 1975.
La Compaa tiene su sede social en Honduras 4210, Ciudad Autnoma de Buenos
Aires, telfonos 5353-6100, correo electrnico (mrossiter@maildietrich.com mcastelli@maildietrich.com - vwoodgate@maildietrich.com), y su pgina web es:
www.onlinedietrich.com.

Eventos importantes en el desarrollo de los negocios


Dietrich S.A. es uno de los principales grupos de retail de la industria automotriz
en Argentina, con 51 aos de trayectoria en el mercado. Desde su fundacin en
1964, ha logrado diversificarse hasta alcanzar la posicin de liderazgo en
soluciones de movilidad que hoy ocupa en cada uno de los segmentos en los que
opera. Fue fundada por Guillermo Ricardo Dietrich, quien contina trabajando en
la Compaa junto a sus hijos.
El objetivo de la Compaa es brindar la mejor experiencia en servicio a sus
clientes, a travs de cada una de sus soluciones de movilidad. Dietrich S.A. busc
trascender el negocio de la concesionaria de automviles hasta convertirse en una
compaa que presta un servicio integral que incluye desde la venta de
automviles, la prestacin de los servicios en taller, la venta de accesorios y
repuestos, hasta el servicio de blindaje del automvil.
En 1967, la Compaa se convirti en concesionario de la marca Citron y en 1979
fue elegida como concesionario oficial de la marca Volkswagen, estatus que
mantiene hasta el da de hoy.
En 1996, Dietrich S.A. firm un contrato de concesin con la marca Volkswagen
Argentina S.A. (Volkswagen o VW)
En 2008, se produce la expansin de Dietrich S.A. a la Ciudad de Baha Blanca,
Provincia de Buenos Aires En la actualidad, la Compaa tiene presencia tanto en
la Ciudad Autnoma de Buenos Aires como la Provincia de Buenos Aires, los dos
primeros lugares de mayor venta de automviles en el pas.
En el curso del ao 2013 se produce otro hito mediante la inauguracin de un
Centro de Logstica y Operaciones con ms de 17.000m2, ubicado en la localidad
de Munro, Provincia de Buenos Aires, en donde funcionan las reas de PDI, Planta
de Blindados y Taller de Chapa y Pintura.

38

Durante el 2015, la facturacin aproximada de Dietrich S.A. fue de $1.100


millones y tiene una plantilla de 347 empleados aproximadamente. A pesar de las
condiciones de mercado adversas (elevados impuestos y el cepo cambiario, con la
consecuente cada de la industria), la Compaa ha sabido mejorar sus mrgenes a
travs de la diversificacin de su portafolio de productos y el lanzamiento de
nuevas lneas de negocio.
Con 5.099 unidades vendidas en el 2015, posee el 4,44% de market share de la
marca Volkswagen (ocupa el tercer lugar), y el 0,82% del mercado total automotor
en todo el pas.

Misin
Ser el referente en el mercado, que hace de la innovacin y calidad su camino a la
excelencia, con marcada vocacin social y genuinamente orientado al cliente,
sustentado en la integridad, pasin, felicidad y profesionalismo de su gente.

Visin
Ser el grupo lder en la generacin de negocios de movilidad, avanzando hacia un
mundo ms simple y responsable, generando negocios, inversiones y empleo para
el desarrollo del pas.

Principales Inversiones
La Compaa no posee ni realiza inversiones ms all de aquellas que se hacen en
las sucursales (de acuerdo a los requerimientos de las terminales, ya sean edilicias
o de mobiliario) para mantener el negocio.

Marca Dietrich
Se informa al pblico inversor que la marca Dietrich es utilizada por otras
sociedades del rubro automotor, existiendo en consecuencia locales de venta de
automotores bajo dicha denominacin que no pertenecen a la Compaa ni al
negocio de la misma.
39

En tal sentido, se resalta que la actividad de la Compaa se limita a los locales


informados a continuacin, a saber:

Ciudad de Buenos Aires Palermo Viejo | Av. Honduras 4210;


Ciudad de Buenos Aires Recoleta | Cerrito 1591;
Ciudad de Buenos Aires Baha Blanca Hiplito Irigoyen 3999;
Ciudad de Buenos Aires Palermo Viejo | Medrano 1244;
Ciudad de Buenos Aires Palermo Viejo | Honduras 4240;
Ciudad de Buenos Aires Palermo Viejo | Honduras 4210;
Ciudad de Buenos Aires Munro | Bernardo Ader 3443;
Ciudad de Buenos Aires Villa Adelina Av. Ader 3443;
Provincia de Buenos Aires Baha Blanca | Hiplito Yrigoyen 3901-3999;
Ciudad de Buenos Aires San Nicols | San Martn 12;
Provincia de Buenos Aires Baha Blanca |Sarmiento 2153;
Provincia de Buenos Aires Baha Blanca |Hiplito Yrigoyen 3754;
Provincia de Buenos Aires Baha Blanca |Victorica N 28; y
Provincia de Buenos Aires Baha Blanca |Calles Victoria y Cisneros.

b) Descripcin del negocio:


La Compaa tiene por objeto principal la comercializacin mediante la
concesin autorizada de automviles, servicios y repuestos de la marca
Volkswagen, a travs de sus distintas divisiones de negocios.
Tales divisiones son los canales de venta de 0km (venta tradicional, planes de
ahorro y venta corporativa) y los canales de venta de vehculos usados.
Asimismo, se prestan servicios de post venta, taller en general (especialista en
alta gama), chapa y pintura, venta mayorista de repuestos.

Fuente: Informacin de la Compaa.

Mercados:
La Compaa est orientada exclusivamente al mercado automotor argentino
con presencia comercial en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y en Baha
Blanca, Provincia de Buenos Aires.
40

Industria:
En 2015, se vendieron 555.437 unidades, lo que implica una disminucin del 6,5%
interanual. En promedio se han vendido 753.325 vehculos en los ltimos 5 aos.
El mercado automotor mostr un crecimiento de unidades vendidas del 17%
promedio en el perodo 2009-2013.
En 2013, debido al gravamen a los autos de lujo que implic un aumento en los
valores de los vehculos de hasta 50%. Como consecuencia, en 2014 las unidades
vendidas disminuyeron un 30% a/a.
El 50% de las unidades vendidas son importadas, mientras que el 50% de la
produccin nacional se destina a la exportacin. Las restricciones cambiarias
impuestas a fines de 2011 impact negativamente en la industria automotriz, tanto
en produccin como en ventas.
La desactualizacin de la base no imponible hizo que los autos patentados
alcanzados por el impuesto pasaran de un 4% en 2013 a un 18% en 2014.
De acuerdo con el Reporte de Patentamientos del Sistema de Informacin Online
del Mercado Automotor de Argentina (SIOMAA), en abril de 2016, los
patentamientos de la marca VW alcanzaron las 10.304 unidades patentadas (17,3%
del total de patentamientos), ubicndose en el primer lugar de patentamientos por
marca.

41

Fuente: Asociacin de Concesionarios de Automotores de la Repblica


Argentina (ACARA).

Volkswagen Argentina
Volkswagen vende y produce en Argentina desde 1979.
Es el mayor jugador del mercado local con un 18,6% del market share, con
117.782 unidades vendidas en el 2015. El VW Gol contina siendo el automvil
ms vendido en el mercado y Audi lidera el segmento Premium.
Posee dos centros de produccin en el pas: uno en Crdoba que produce
componentes (caja de velocidades, componentes de frenos, entre otros), y otro
en Pacheco, en la Provincia de Buenos Aires, donde produce automviles.
Cuenta con la certificacin del sistema de Calidad Volkswagen bajo las ms
exigentes normas internacionales como son las ISO 9000 y VDA 6.1, rectifica
reiteradamente las mismas, como as lo imponen sus procedimientos. El
estricto cumplimiento de estas normas permite asegurar la mxima calidad,
tanto de los productos como de los procesos productivos de VW.
Exporta a ms de veinte pases, entre ellos Alemania, Brasil, Espaa, Panam,
Rusia y Sudfrica
VW vende oficialmente a travs de ms de sesenta concesionarios. Dentro de
este grupo se posiciona Dietrich, que representa un 4,4% de las ventas totales
de la automotriz.

42

Fuente: ACARA.

Los cinco modelos de autos ms vendidos de VW son:

Suran
18,5%

Voyage
9,1%

Fuente: ACARA.

43

Concesionaria Oficial:
Desde 1979, la Compaa es concesionario oficial de Volkswagen y posee un
4,44% de market share de dicha marca, lo que implica un 0,82% del mercado
automotor total.
Como concesionario oficial de Volkswagen., la Compaa est sujeta al
reglamento de concesionarios de dicha entidad lo cual asegura altos estndares
de calidad y servicio para el cliente.
Asimismo, consecuencia de la calidad de concesionaria oficial referida, la
Compaa se beneficia del prestigio de la marca Volkswagen, lder en ventas en
el mercado automotor argentino, y de la asistencia prestada por Volkswagen a
sus concesionarios en distintas reas, como ser por ejemplo, la capacitacin
brindada por Volkswagen al personal tcnico de la Compaa.

Palermo Ciudad Autnoma de Buenos


Aires

La Recova Retiro - Ciudad Autnoma de


Buenos Aires

VW Baha Blanca- Pcia. de Buenos Aires

44

Fuente: Informacin de la Compaa.

Canales de Comercializacin:

Venta tradicional
La venta tradicional se refiere a la venta de automviles 0km en las
concesionarias de Palermo, la Recova, en Retiro y Baha Blanca. Durante el
2015, este canal represent el 46,8% del total de las ventas. De este total, el
35,6% corresponde a la facturacin del concesionario de Baha Blanca. Durante
el 2015, se vendieron 3.874 unidades.
Debido al aumento en la alcuota establecida por la Ley N 24.674 de
Impuestos Internos para los autos que superaran ciertos montos, la Compaa
debi cambiar su estrategia de venta, enfocndose en aquellos vehculos de
gama media y media-baja que no eran gravados por dicho impuesto. Esto
impact negativamente en las ventas de 2014, aunque debido al nuevo enfoque
que decidi llevar a cabo la Compaa, en 2015, a pesar de una cada de ventas
en la industria, Dietrich S.A. logr incrementar su market share y su
facturacin.
A partir de una fusin entre Volkswagen Credit Ca. Financiera S.A. y BBVA
Banco Francs S.A. se estructur un acuerdo en el cual Dietrich fue calificado
dentro de la red con una lnea de $ 67 millones, siendo la mayor calificacin,
para poder financiar la compra de las unidades a la terminal bajo la
herramienta del floor plan mediante la cual la Compaa tiene 30 das libre de
inters para la financiacin de las unidades.
La Compaa cre un nuevo espacio integral para la entrega de VW 0km. Posee
ms de 800 m2, nico en Latinoamrica, donde podr realizar todas las
gestiones relativas a la flota de su empresa: ventas, administracin y entrega
en un mismo lugar.

Planes de ahorro
Los planes de ahorro representan el 22% del total de las ventas de 2014, y un
25,57% del 2015. La parte comercial y la de administracin de los planes de
45

ahorro se maneja a travs de divisiones independientes. Est regulado por la


IGJ y administrado por Autoahorro Volkswagen S.A de Ahorro.
Representa un negocio financiero cuyo fin implica que el ahorro del cliente en
cuotas partes se materialice con la entrega de una unidad VW. Los clientes se
pueden financiar hasta en 84 cuotas y las adjudicaciones se pueden otorgar
desde la cuota nmero dos mediante sorteo y licitacin. Las cuotas incluyen
seguro de vida, gastos administrativos, impuestos y derecho de admisin y
permanencia. Los planes son pre-cancelables, pudindose adelantar cuotas. Las
condiciones generales se encuentran sujetas a modificacin por parte de
Volkswagen S.A. de Ahorro.
El concesionario percibe ingresos tanto por la generacin y venta de las
suscripciones de planes, como por el mantenimiento de la cartera (incentivos
pagados por Volkswagen S.A. de Ahorro).
Fuente: Informacin de la Compaa.

La Compaa ha desarrollado recientemente el negocio de Mesa de Planes de


Ahorro. Las cuotas pagadas por los clientes se actualizan segn los precios
actuales de los vehculos. Represent el 45% de los patentamientos de
Volkswagen en 2015. El plan prev la adjudicacin de dos autos por mes, va
sorteo y licitacin. Las unidades adjudicadas pueden variar de acuerdo al flujo
de fondos vigentes al momento de licitar.

Ventas corporativas
Las ventas corporativas representaron el 0,8% de la facturacin total en 2014 y
el 1,37 en 2015.

46

Fuente: Informacin de la Compaa.

La Compaa es lder en ventas de VW corporativos por siete aos


consecutivos, con el 18% de share del canal. Cuenta con un departamento
independiente al canal de ventas tradicional y con un equipo abocado
exclusivamente a empresas.
Dispone de diversos servicios exclusivos para empresas: saln de entregas de
unidades 0km, taller y una divisin especializada en servicios corporativos de
postventa.
En este modelo de negocio, el cliente pudiendo ser persona jurdica o fsica
(VIP) (establecidas por Volkswagen Argentina), la unidad es facturada en forma
directa por la terminal
percibiendo el dealer una comisin por su
intermediacin. Tampoco requiere financiacin de capital de trabajo ya que las
unidades pertenecen al stock de la terminal, generando un alto margen
operativo.

Servicio de postventa
El servicio de postventa represent el 13,27% de las ventas totales en 2015. La
Compaa cuenta con tres talleres de Servicio y repuestos: dos en la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires, uno de los cuales es exclusivo para alta gama, y
uno en Baha Blanca, Provincia de Buenos Aires. Cada taller posee un
departamento de accesorios y repuestos.

47

Fuente: La Compaa.

En 2014 se inaugur, dentro del polo Productivo de Dietrich, el mayor centro


de zona metropolitana de Chapa y Pintura multimarca.
Es el departamento exclusivo de Venta Mayorista de Repuestos tanto en la
Ciudad Autnoma de Buenos Aires como en Baha Blanca, con una facturacin
de $ 34,7 millones.
El personal tcnico es capacitado por Volkswagen Argentina.

Atenciones en Talleres

Fuente: Informacin
de la Compaa.

La trayectoria de Dietrich y la especializacin lograda en la atencin y la


solucin de necesidades de sus clientes han llevado a definir un nuevo concepto
de servicio:

Servicios de mantenimiento preventivo y reparaciones


La ms alta tecnologa de diagnstico
Intervenciones tcnicas y electrnicas de todo el vehculo
Tres meses de garanta en todas las reparaciones
Taller de chapa y pintura
Venta y colocacin de la ms completa lnea de accesorios y repuestos
originales
Asesoramiento, venta y colocacin de neumticos en sus marcas lderes
Garanta extendida
Planes de financiacin con tarjeta de crdito

Alta tecnologa
La complejidad de los productos de alta gama requiere una atencin especfica
y de equipos de tecnologa de punta, tanto para el diagnstico como para la
reparacin de las unidades. Orientados hacia la calidad total y hacia los
resultados, Dietrich reorganiz su rea de postventa y desarroll un taller
exclusivo para modelos VW de alta gama.
48

Respuesta Inmediata: El objetivo de la Compaa es brindar soluciones que se


adapten a todas las necesidades. Para ello, la capacidad de respuesta rpida es
primordial. Dispone de un centro de gestin y atencin de turnos y consultas
telefnicas, y desarrolla, da a da, una recepcin de trato personalizado cuyo
objetivo es brindar a sus clientes una respuesta rpida y una estada
confortable.
Atencin Personalizada: Dietrich constituye una estructura flexible, diseada
para brindar servicios a medida y una respuesta personalizada a cada
necesidad puntual de sus clientes. Por eso cuenta con oficinas privadas y
confortables de atencin al cliente y con un dedicado equipo de servicio. Cada
cliente que ingresa a cada uno de los talleres, cuenta con un asesor de servicio
exclusivo para responder con flexibilidad a todo requerimiento.
Tecnologa de Punta: A fin de dar el correcto soporte y realizar el control
preciso en el seguimiento de cada unidad, los talleres de la Compaa tienen el
sello distintivo de la avanzada tecnologa y el foco en los procesos. Cuenta con
el aval internacional de las normas ISO 9001.
Servicio de Delivery: Para asistir a la perfeccin en todos los aspectos
necesarios, trabajamos en sinergia con todas las unidades de negocio de
dietrich. Pensando siempre en la comodidad de nuestros clientes, diseamos un
servicio de Delivery de autos, tanto a la hora de llevar la unidad hacia el taller
como en el momento de devolverla reparada al punto de destino. Adems,
ofrecemos vehculos en alquiler a precio diferencial para movilizarse mientras
su auto se encuentra en reparacin.
Servicio corporativo
Dietrich cuenta con una divisin especializada en servicios corporativos de
postventa, cuyo objetivo es gestionar todas las necesidades de la empresa
vinculados a los servicios y reparaciones de su flota de vehculos a travs de la
figura del Asesor corporativo de postventa, quien canalizar en forma exclusiva
todos sus requerimientos.

Blindados y sistemas de proteccin


Opera a travs de la marca comercial Strong. El servicio de blindaje representa
el 5.3% de la facturacin total. Dietrich posee una planta integral de
produccin de cristales de seguridad en la localidad de Munro, Provincia de
Buenos Aires y cuenta con el apoyo de los talleres con que cuenta la Compaa.
La inversin para la construccin de la planta fue de US$ 4 millones.
Es la nica oferta completa certificada por RENAR, en los distintos niveles de
seguridad balstica. Utiliza la misma tecnologa de punta adoptada por las
lderes alemanas.
Con relacin a los blindajes, ofrece soluciones de proteccin balstica vehicular
en las categoras Ejecutiva y Familiar, desarrolladas bajo los ms altos
estndares de diseo y calidad internacional en blindados:
TRONG CAR RB3: este nivel ms alto en blindaje con la aplicacin de
materiales livianos, y el de mayor frecuencia para vehculos particulares y de
ejecutivos a nivel mundial. Las principales compaas de blindaje y las
terminales automotrices lo han adoptado como nivel estndar. El blindaje es
imperceptible y permiten mantener las terminaciones originales de cada
automvil. Est certificado por RENAR, resiste proyectiles de 9mm y Magnun
49

44.
STRONG CAR RB2: este nivel RB 2 es el nivel usado frecuentemente para
vehculos de patrullas y vigilancia en Argentina. Su principal ventaja consiste
en detener proyectiles de medianos de puo con un espesor de cristales
inferior a 20 mm y menor peso agregado. Se adapta a vehculos disel o de baja
potencia. Est certificada por RENAR y resiste proyectiles de 9 mm y Magnun
357.
Del mismo modo, con relacin a los sistemas de proteccin, el servicio que
presta a travs de Strong est orientado a aumentar la proteccin y el tiempo
de reaccin frente a incidentes de vandalismo, otorgndole a los cristales del
vehculo mayor resistencia para soportar golpes y atracos.
Strong Glass: este servicio utiliza un proceso especial mediante el cual se
refuerzan los cristales originales del vehculo, con polmeros especiales en
proceso de presin, temperatura y vaco, muy difcil de atravesar cuya principal
propiedad reside en que ante golpes y eventuales roturas los fragmentos no se
caen y quedan totalmente unidos. Busca evitar la rotura de vidrios que
pudieran ser realizados con objetos puntiagudos, piedras, baldosas y hasta
adoquines. Asimismo, mejora la insonorizacin y la eficiencia de los equipos de
aire acondicionado.
Strong Cover: este tipo de servicio demora el ingreso al interior del auto ante
un ataque de vandalismo. Aumenta la resistencia a la penetracin en el cristal
manteniendo los fragmentos de vidrio momentneamente adheridos para
proteger a los pasajeros frente a los daos que podran provocar las esquirlas,
y permite ganar tiempo para escapar en el caso de incidentes de vandalismo.

Fuente: Informacin de la Compaa.

Certificaciones y distinciones:
En sus ms de treinta aos en la industria, la Compaa y sus integrantes han
obtenido las siguientes distinciones:
-

ISO 9001:2008 en Volkswagen por segundas partes con el siguiente


alcance: Post Venta y Venta en Buenos Aires y Baha Blanca.

Programa Calidad VW: Certificacin otorgada por VWA a los procesos


Comerciales en Buenos Aires y Baha Blanca.

Programa Primero el cliente VW: Objetivos de satisfaccin de cliente para


los procesos de Post Venta VW.

50

Certificacin de Aseguramiento de la calidad de Atencin al cliente.

Premio al liderazgo en la satisfaccin al cliente 2010/2011.

Premio Oro del Programa Primero el Cliente 2011/2012.

Pin de Diamante 2011 (premiacin mundial otorgada por VW): Hernn


Dietrich.

Lucila Dietrich fue considerada una de las 100 Mujeres lderes por la
Revista Apertura.

N21 del Ranking Mejores empresas 2015 para trabajar, de la Revista


Apertura.

Poltica Ambiental:
Se pone en conocimiento del pblico inversor que Dietrich S.A. es una sociedad
comprometida con las polticas ambientales y el desarrollo sustentable; en el
desarrollo de sus actividades comerciales cumple y cumplir, en la medida en
que le son y sean aplicables, los diversos requerimientos ambientales exigidos
por la normativa vigente.
Dicho compromiso con la proteccin del medio ambiente se materializa, entre
otras cosas, con el adecuado tratamiento que la Compaa da a los residuos
peligrosos que genera en el desarrollo de su actividad comercial. En tal
sentido, la Compaa ha suscripto con la empresa Ingeniera Ambiental S.A.
contratos de servicio de transporte y operacin de residuos peligrosos
tipificados como Y8 Y48 (slidos con hidrocarburos) generados en los predios
de la Compaa sitos en Medrano 1244, Ciudad Autnoma de Buenos Aires y
Honduras 4210, Ciudad Autnoma de Buenos Aires.
Responsabilidad social empresaria:
La Compaa se encuentra involucrada en un programa solidario que naci en
julio de 2007 y que brinda la posibilidad de que quienes trabajan en Dietrich
puedan aportar su granito de arena. En esta lnea, organiza campaas
mensuales apuntadas a colaborar con alguna de las entidades mencionadas
debajo, as como tambin familias de la comunidad Jos C. Paz y diferentes
hospitales. Por otro lado, se encargan de colaborar con situaciones puntuales
de emergencia ocurridas en diferentes zonas del pas. Las acciones son
llevadas adelante por diferentes reas de la Compaa, que en su mes asignado
se encargaron de organizar la colecta y reunir los materiales. De esta manera
fomentamos la ayuda a las familiar de comunidades con escasos recursos.
En particular, Dietrich colabora con diferentes fundaciones y organizaciones:
Fundacin Germinare
Dietrich colabora con la Fundacin Germinare a familias con pocos recursos
para que sus hijos puedan tener una mejor educacin. A travs del sistema de
padrinazgo, los chicos pueden asistir a buenos colegios; el objetivo es que
luego esos chicos acten como foco de culturizacin del crculo social en el que
nacieron.
http://www.germinare.org.ar
Fundacin Pro Pilar
Mediante diferentes programas que buscan integrar y mejorar la calidad de
vida de los habitantes de Pilar. Su objetivo es mejorar la calidad de vida de los
51

habitantes de ese partido, donde un importante porcentaje de la poblacin se


encuentra bajo la lnea de pobreza y con necesidades bsicas insatisfechas. Los
programas estn relacionados con las reas de educacin, cultura, deporte
planeamiento, control y gestin pblica. Todos los aos Dietrich participa con
una mesa corporativa en la noche por los nios, organizada por esta Fundacin.
Se trata de espectculos de ballet argentino con artistas invitados como Julio
Bocca o Eleonora Cassano.
www.fundacionporpilar.org.ar
Fundacin San Martn de Tours:
La Compaa colabora con la comisin de Accin Social de la Fundacin del
colegio San Martn de Tours. La misin de esta institucin es mejorar la calidad
de vida de los habitantes de los barrios Sagrada Familia, El Ceibo y Sol y
Verde, pertenecientes al partido de Jos C. Paz. Los programas incluyen
talleres de costura, proyecto de micro crditos, redes solidarias de docentes,
construccin de escuelas y guarderas, apoyo escolar, actividades deportivas,
entre otras actividades.
http://www.smt.edu.ar (seccin FSMT)
Pilar Solidario
Dietrich apadrina a la Escuela de Jardinera llevada a cabo por Pilar Solidario,
como parte de su proyecto integral de promocin social llevado a cabo en
Derqui, partido de Pilar. Pilar Solidario es un proyecto de la Asociacin
Promotora de la Educacin y el Deporte (APRED), organizacin sin fines de
lucro comprometida con el desarrollo de la educacin, la capacitacin y el
deporte en nuestro pas con la colaboracin de la Universidad Austral y el
Colegio Los Molinos. El objetivo es la promocin colectiva de la poblacin de
Derqui, brindndoles un apoyo que los ayude a completar el primario y el
secundario, otorgndoles atencin mdica adecuada, posibilitando su
empleabilidad y ayudndolos a crecer en la fe.
www.madero.org/pilars
Heme Aqu
Heme Aqu es la primera Escuela de Golf para personas con necesidades
especiales. Dietrich auspicia sus torneos, que buscan despertar y motivar en las
personas con capacidades especiales una actitud de superacin frente a la vida.
En este caso el deporte, es fundamental para poder progresar desde el lado de
la educacin. Sus principales objetivos son: mejorar su atencin, concentracin
y coordinacin; elevar su autoestima; aumentar su capacidad viso-motora
espacial; revalorizar el ncleo familiar; y ayudarlos a descubrirse como
personas libres y responsables.
http://www.hemeaqui.org.ar

b) Estructura y organizacin de la emisora y su grupo econmico:


La sociedad no forma parte de un grupo econmico en los trminos de lo normado
en las Normas de la CNV.
Las sociedades que se mencionan a continuacin corresponden a sociedades en las
cuales los accionistas de la Compaa poseen una participacin relevante:

Movilaut S.A.
Creada durante el ao 2015, su objetivo es liderar el mercado de blindajes y
52

sistemas de seguridad. Esta sociedad ofrece servicios de venta y posventa


de vehculos blindados y fabrica sus propios cristales de seguridad y
laminados.
Domicilio: Avenida Corrientes 4242, CABA.
Actividad: Servicios de venta y posventa de vehculos blindados y
fabricacin de cristales de seguridad y laminados.
Composicin accionaria:

Doc.
N

Domicilio

Porcentaje

Guillermo
Ricardo
Dietrich

L.E.
8.242.7
18

J.Mora
Fernndez
2955 3 C.A.B.A.

40,0%

Hernn Pablo
Dietrich

DNI
21.484.
978

Av Libertador 2836,
1, C.A.B.A

40,0%

Lucila
Dietrich

DNI
23.277.
172

Ravignani
C.A.B.A.

17,0%

Contanza
Dietrich

DNI
30.409.
136

J.Mora
Fernndez
2955 3 C.A.B.A.

1,5%

Hada
Maria
Ines Marchese

L.C.
5.334.1
36

J.Mora
Fernndez
2955 3 C.A.B.A.

1,5%

Accionista

1577

100%

Serviaut S.A.
Se trata de una empresa especializada en alquiler de autos siendo la Master
Franquicia de LOCALIZA (Brasil) en Argentina. Con 750 autos propios, la
empresa factura $61.000.000 (sesenta y un millones de pesos) anuales,
presupuestndose una facturacin de $121.500.000 (ciento veintin
millones quinientos mil pesos) para el ao 2016.
Domicilio: Honduras 4190, CABA.
Actividad: Alquiler de automotores.
Composicin accionaria:

Accionista

Doc.

Porcentaje
53

N
Hernn Pablo
Dietrich

DNI
21.484.
978

26,38%

Viviani
Gabriel

DNI
16.502.
143

11,25%

Dalesandro
Enrique Amos

DNI
14.851.
801

3,97%

Dalesandro
Javier Marcelo

DNI
21.925.
048

5,64%

Stuart
Milne
Dina Elizabeth

DNI
31.651.
772

5,63%

Stuart
Milne
Guillermo

DNI
25.441.
571

5,63%

Stuart
Milne
Jorge Arturo

DNI
25.441.
572

5,63%

Stuart
Miguel

DNI
28.596.
668

5,63%

Guillermo
Ricardo
Dietrich

L.E.
8.242.7
18

13,29%

Guillermo
Javier Dietrich

DNI
20.618.
038

2,65%

Lucila
Dietrich

DNI
23.277.
172

5,49%

Hada
Maria
Ines Marchese

L.C.
5.334.1
36

6,31%

Constanza
Dietrich

DNI
30.409.
136

0,82%

Dalesandro
Gustavo

DNI
17.686.
843

3,35%

Hugo

Milne

100%

Armoraut S.A.
Se trata de una empresa del Grupo dedicada a comercializar automotores
54

de la marca Ford de la cual es concesionaria oficial.


Domicilio: Honduras 4170, CABA.
Actividad:

Comercializacin

de

automotores

marca

Ford

como

concesionario oficial.
Composicin accionaria:

Accionista

Doc.
N

Domicilio

Porcentaje

Hernn Pablo
Dietrich

DNI
21.484.
978

Av Libertador 2836,
1, C.A.B.A

54,96%

Guillermo
Ricardo
Dietrich

L.E.
8.242.7
18

J.Mora
Fernndez
2955 3 C.A.B.A.

29,00%

Lucila Dietrich

DNI
23.277.
172

Ravignani
C.A.B.A.

Guillermo
Javier Dietrich

DNI
20.618.
038

J.Mora
Fernndez
2955 3 C.A.B.A.

5,02%

Hada
Mara
Ins
Marchese

L.C.
5.334.1
36

J.Mora
Fernndez
2955 3 C.A.B.A.

1,50%

Contanza
Dietrich

DNI
30.409.
136

J.Mora
Fernndez
2955 3 C.A.B.A.

1,50%

1577

8,02%

100,00%

Chysaut S.A.

Domicilio: Honduras 4210, CABA.


Actividad: Se trata de una empresa que se dedicar a la comercializacin de
automotores marca Chrysler como concesionario oficial. Sin perjuicio de
ello, a la fecha del presente no cuenta con el nombramiento oficial como
concesionaria de Chrysler, estando la misma en trmite de otorgamiento.

55

Composicin accionaria:

Doc.
N

Domicilio

Porcentaje

Guillermo
Ricardo
Dietrich

L.E.
8.242.7
18

J.Mora
Fernndez
2955 3 C.A.B.A.

29%

Hernn Pablo
Dietrich

DNI
21.484.
978

Av Libertador 2836,
1, C.A.B.A

58%

Lucila Dietrich

DNI
23.277.
172

Ravignani
C.A.B.A.

10%

Constanza
Dietrich

DNI
30.409.
136

J.Mora
Fernndez
2955 3 C.A.B.A.

1,5%

Hada
Mara
Ins
Marchese

L.C.
5.334.1
36

J.Mora
Fernndez
2955 3 C.A.B.A.

1,5%

Accionista

1577

100%

Remuneracin al personal gerencial clave:

El personal clave de la Sociedad incluye principalmente directores y gerentes. La


remuneracin y beneficios abonados a estos profesionales ascendieron a $858.434
durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.
Los importes revelados son los reconocidos como gasto durante los ejercicios
informados.

d) Activos fijos:
La Compaa cuenta con siguientes inmuebles, en los cuales desarrolla su
actividad:
Inmueble ubicado en Gascn 1374/1378/1380 (Unidades Funcionales I, II
y III) entre las calles Honduras y Gorriti, CABA.
Inmueble ubicado en Gascn 1387 y 1389, entre las calles Honduras y
Gorriti, CABA.
Inmueble ubicado en Gascn 1388, 1390, 1396 entre las calles Honduras y
56

Gorriti, CABA.
Inmueble ubicado en Honduras 4200 al 4210, entre las calles Gascn y
Lavalleja, CABA.

V. RESEA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA


El siguiente anlisis debe leerse junto con los estados contables auditados al 31 de
diciembre de 2015, de 2014 y de 2013.

d) Resultado Operativo.

57

Evolucin Ventas y Mrgenes Operativos

58

Si bien las ventas se han ido incrementando ao a ao desde el 2012, con un pico
pronunciado del 36% en 2015 respecto al ao anterior, esta evolucin en muchos
casos acompa los ndices inflacionarios de Argentina. Pero lo que se destaca en
la operacin y gestin de los negocios, es el incremento notorio en el margen bruto
obtenido. All se observa que el margen bruto pas de 11% en 2013 a 17% durante
el 2014, con un sostenimiento al ao siguiente. Principalmente esto se debi a
varios factores:
Dentro del negocio de venta de autos, durante los aos 2012 y 2013 se hizo
un trabajo de mejora y recupero de mora sobre la cartera de planes de
ahorro que permiti no solo tener mayores ingresos a travs de incentivos
por la baja en la mora de las cuotas de nuestros clientes, sino tambin
lograr que una mayor proporcin de esos planes accedieran por tanto a la
adjudicacin de la unidad a travs nuestro, operacin que en definitiva
tiene el 100% de los casos margen lleno, frente a una operacin tradicional
que cuenta con descuentos de acuerdo a la relacin ya conocida
oferta/demanda.
A su vez dentro del negocio de venta tradicional, se trabaj sobre el control
y seguimiento de los niveles de descuento, como as tambin en eficientizar
el margen de aquellas unidades de alta gama que tenamos en stock antes
de la suba de la alcuota del impuesto interno a estos autos, por lo cual la
mejora en el margen de esas operaciones super ampliamente la que vena
siendo el ao anterior.
Todo esto hizo que la prdida de volumen en unidades en el ao 2014 (pasando
de una industria de aproximadamente 956.000 de unidades en 2013 a 686.000
en 2014) se viera compensada en el caso de Dietrich S.A. con una mejora en la
rentabilidad de las unidades que ha facturado en el 2014 y en el 2015.

Evolucin de los Gastos

Si bien en % los gastos en Dietrich S.A. han aumentado respecto a las ventas,
no ha sido nunca en mayor medida que la suba de puntos de margen, con lo
cual podemos observar que la ganancia operativa ha mejorado notablemente a
partir del ao 2014, con un salto de 9 puntos de un ao a otro y sostenindose
nuevamente en el ltimo ao.
Durante el 2013 Dietrich S.A. encar y puso en marcha un trabajo de anlisis
de rentabilidad, estructuras de costos y gastos en los negocios de venta
tradicional, postventa y blindados, que luego extendi al resto de las unidades
59

de negocio. En este trabajo cada gerencia se puso como objetivo una mejora en
$ de EBITDA que logr en 2014 consolidar la mejora en toda la Compaa.
La baja en la industria (retraccin fuerte de ms de un 30% en unidades 2014
versus 2013) nos llev a readecuar solo algunas estructuras de staff de ventas y
eso se vio reflejado en costos menores tambin. Se hicieron evaluaciones de
grandes proveedores y servicios tercerizados que permitieron en muchos casos
mejorar los costos, y se cre durante el 2015 el Departamento de arquitectura
y Mantenimiento, que permiti, con dotacin propia, reducir los gastos de
mantenimiento de sucursales e instalaciones que hasta ese momento estaban
tercerizados.
En el caso de los resultados financieros, los mismos tuvieron un incremento en
cuanto a participacin en ventas pasando del 0,9% sobre ventas en 2012 a
1,6% en 2014 y 2015. Esto principalmente se debi a la restriccin en la
posibilidad de reestructurar deuda de corto a largo plazo de los dos ltimos
aos con las tasas vigentes, motivo por el cual la Compaa en el ao 2016
decide finalmente abrirse al mercado de capitales, entre otras cosas, para
lograr reestructurar esta deuda que hoy tenemos en gran parte con lneas de
descubierto bancarias. Creemos que esto permitir una importante reduccin
de
costos
financieros.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

60

EVOLUCIN DEL ENDEUDAMIENTO

Perfil de Endeudamiento
La composicin de la deuda tuvo como principal condimento una variacin en
el mix, pasando a incrementarse la deuda de corto plazo, concentrada en lneas
de descubiertos bancarios a tasas altas (sobre todo en los aos 2013 y 2014),
mientras la Compaa cancelaba cuotas de capital de prstamos a largo plazo
que no pudo refinanciar debido a las condiciones adversas en cuanto a tasas de
inters.
Los trminos y las condiciones de los pasivos arriba detallados, son los siguientes:
las cuentas por pagar comerciales y las otras cuentas por pagar no devengan
intereses y normalmente se cancelan a los 60/90 das, en cambio los prstamos
financieros y los adelantos en cuenta corriente s devengan intereses.
Informacin acerca de medidas gubernamentales
En forma contempornea a la fecha de cierre de los estados contables anuales al
31 de diciembre de 2015, mediante el Decreto 11/2016, el Poder Ejecutivo dej sin
efecto el impuesto establecido en el artculo 39 de la Ley N 24.674 de Impuestos
Internos para aquellas operaciones cuyo precio de venta, sin considerar impuestos,
incluidos los opcionales, sea igual o inferior a $ 350.000. Aquellas operaciones
cuyo precio sea superior a $ 350.000 hasta $ 800.000 estarn gravadas con una
tasa del 10% (anteriormente, era del 30%). Para el caso de que se supere el monto
de $ 800.000 ser de aplicacin la tasa del 20% (anteriormente, era del 50%). Esta
reduccin de la alcuota del 30% al 10% y del 50% al 20% que recaa sobre los
automotores de gama media /alta (alcuota que se haba aumentado de manera
significativa en el ao 2014) a un valor razonable podra permitir nuevamente la
61

comercializacin de manera ms masiva de la venta de unidades alta gama,


mercado que se haba reducido considerablemente por el excesivo costo del
impuesto. El elevado impuesto tornaba inaccesibles a vehculos de gama media
que se producan en Argentina, pero no se comercializaban. La normalizacin de la
alcuota podra favorecer la produccin e implicar la disminucin de los precios de
todos los vehculos. Esto representa para la Compaa una excelente perspectiva,
teniendo en cuenta que histricamente la Compaa tuvo una alta participacin en
las ventas de este tipo de vehculos y se destac en el desarrollo de este tipo de
negocio. El 01.07.2016, mediante el Decreto 825/2016, fue prorrogado el plazo
establecido en el Decreto N 11/2016 hasta el 31 de diciembre de 2016.

b) Liquidez y recursos de capital

La Compaa ha ido cambiando el perfil de deuda en los ltimos aos. Mientras las
condiciones de mercado lo permitieron, la Compaa tom prestamos de
mediano/largo plazo a tasas fijas (aunque durante el curso del ltimo ao algunos
prstamos han sido obtenidos a tasas variables), hasta que la suba de las tasas en
el mercado sumado a la exclusin de la Compaa de la posibilidad de acceder a
crditos a tasas subsidiadas, hizo que el apalancamiento fuera a travs de lneas de
descubierto bancarias.
Dentro del negocio de venta de automotores la Compaa cuenta con una lnea
financiera (Floor Plan) que le provee el BBVA Banco Francs, mediante la cual la
Compaa tiene 30 das libre de inters para la financiacin de estas unidades. La
lnea total es de $ 67.000.000 y su uso a diciembre 2015 era de $ 38.000.000.
La Compaa consciente de que dicho perfil de deuda no es el ptimo, ni es
conveniente sostenerlo, ha decidido la apertura al mercado de capitales para poder
conseguir financiacin que permita en parte reestructurar la deuda de la
Compaa con un costo financiero menor.
Adems, de dicha manera, la Compaa se alinea con el objetivo de generar nuevos
negocios que puedan surgir a partir de este momento, sabiendo que la financiacin
62

de los mismos se consigue a travs de instrumentos


estabilidad y previsibilidad a un menor costo.

financieros que dan

Informacin Contable al 31/03/16.


A continuacin se detallan las cifras correspondientes a los estados contables al 31
de marzo de 2016, advirtindose que los resultados del perodo trimestral
finalizado en dicha fecha, se presentan comparativos con los resultados del ltimo
ejercicio social.
a) Sntesis de la situacin Patrimonial

b) Indicadores

63

c) Resultado Operativo

Informacin Contable al 30/06/16.


A continuacin se detallan las cifras correspondientes a los estados contables al 30
de junio de 2016, advirtindose que los resultados del perodo finalizado en dicha
fecha, se presentan comparativos con los resultados del mismo periodo del
ejercicio anterior:

64

65

d) Investigacin, desarrollo, innovacin, patentes, licencias


La Compaa no ha realizado tareas de investigacin, desarrollo, innovacin,
patentes, licencias significativas en los ltimos tres aos.

Poltica Ambiental y/o de Sustentabilidad


Se pone en conocimiento del pblico inversor que Dietrich S.A. es una sociedad
comprometida con las polticas ambientales y el desarrollo sustentable; en el
66

desarrollo de sus actividades comerciales cumple y cumplir, en la medida en que


le son y sean aplicables, los diversos requerimientos ambientales exigidos por la
normativa vigente.
Dicho compromiso con la proteccin del medio ambiente se materializa, entre
otras cosas, con el adecuado tratamiento que la Compaa da a los residuos
peligrosos que genera en el desarrollo de su actividad comercial. En tal sentido, la
Compaa ha suscripto con la empresa Ingeniera Ambiental S.A. contratos de
servicio de transporte y operacin de residuos peligrosos tipificados como Y8 Y48
(slidos con hidrocarburos) generados en los predios de la Compaa sitos en
Medrano 1244, Ciudad Autnoma de Buenos Aires y Honduras 4210, Ciudad
Autnoma de Buenos Aires.

d) Informacin sobre tendencias


El mercado de automotor ha experimentado un fuerte incremento en la ltima
dcada y se presupone que seguir de igual manera mientas el gobierno mantenga
polticas expansivas para el sector. Impacta dicha poltica favorablemente en la
Compaa.
En forma contempornea a la fecha de cierre de los estados contables anuales al
31 de diciembre de 2015, mediante el Decreto 11/2016, el Poder Ejecutivo dej sin
efecto el impuesto establecido en el artculo 39 de la Ley N 24.674 de Impuestos
Internos para aquellas operaciones cuyo precio de venta, sin considerar impuestos,
incluidos los opcionales, sea igual o inferior a $ 350.000. Aquellas operaciones
cuyo precio sea superior a $ 350.000 hasta $ 800.000 estarn gravadas con una
tasa del 10% (anteriormente, era del 30%). Para el caso de que se supere el monto
de $ 800.000 ser de aplicacin la tasa del 20% (anteriormente, era del 50%). Esta
reduccin de la alcuota del 30% al 10% y del 50% al 20% que recaa sobre los
automotores de gama media /alta (alcuota que se haba aumentado de manera
significativa en el ao 2014), llevndola nuevamente a valores razonables, podra
favorecer la comercializacin de manera ms masiva de unidades alta gama,
mercado que se haba reducido considerablemente por el excesivo costo del
impuesto. El elevado impuesto tornaba inaccesibles a vehculos de gama media
que se producan en Argentina, pero no se comercializaban. La normalizacin de la
alcuota podra favorecer la produccin e implicar la disminucin de los precios de
todos los vehculos. Esto representa para la Compaa una excelente perspectiva,
teniendo en cuenta que histricamente la Compaa tuvo una alta participacin en
las ventas de este tipo de vehculos y se destac en el desarrollo de este tipo de
negocio. El 01.07.2016, mediante el Decreto 825/2016, fue prorrogado el plazo
establecido en el Decreto N 11/2016 hasta el 31 de diciembre de 2016.

67

VI. DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LNEA Y EMPLEADOS

a) Directores y gerencia de primera lnea:

Directorio
La administracin y direccin de la Compaa est a cargo del Directorio, que de
conformidad con el estatuto social de la Compaa estar integrado por uno a siete
directores titulares, pudiendo elegir la Asamblea igual o menor nmero de suplentes,
cada uno con mandato por tres ejercicios. En todo momento el Directorio contar con
un mnimo de tres directores titulares.
Actualmente, el Directorio de la Compaa est compuesto por cuatro (4) directores
titulares y un (1) director suplente. En caso de muerte, ausencia, impedimento,
inhabilitacin o renuncia de un director titular, el director suplente asumir el cargo
en forma automtica, sin necesidad de autorizacin ni decisin del rgano social
competente, hasta la reincorporacin del titular, cese del impedimento o hasta la
prxima Asamblea Ordinaria de Accionistas, segn sea el caso.
El cuadro que aparece a continuacin contiene informacin sobre los directores
titulares y suplentes de la Compaa electos en la Asamblea celebrada el 05 de
mayo de 2015:
Nombre
Fecha de Nac.
Fecha de Venc.

Cargo

Guillermo R. Dietrich
05/05/18

Presidente

Hernn P. Dietrich

26/10/1944

07/03/1970

Lucila Dietrich
05/05/18

Hada Mara Ins Marchese 05/12/1946


05/05/18

Guillermo R. Dietrich
Hernn P. Dietrich

Vicepresidente

05/05/15

Vicepresidente

05/05/15

CUIT
8.242.718

21.484.978

20-08242718-0

20-21484978-0

Lucila Dietrich

23.277.172

27-23277172-6

Hada Mara Ins Marchese

5.334.136

27-05334136-0

Constanza Dietrich

05/05/18

Director Suplente 05/05/15

DNI

30.409.136

27-30409136-9

Los actuales miembros del directorio fueron inscriptos ante la IGJ.


68

Desig.
05/05/15

Vicepresidente 1 05/05/15

20/10/1973

Constanza Dietrich 20/07/1983

Fecha

05/05/18

La siguiente es una breve descripcin biogrfica de cada uno de los miembros del
Directorio:

Guillermo Ricardo Dietrich: Comenz su carrera dentro de la industria


automotriz en el ao 1963 como tcnico en la planta de Industrias Kaiser
Argentina en la ciudad de Crdoba y un ao despus fund su compaa en que la
que se desempea como Presidente, Dietrich S.A. Desde 2006, es Consejero en
Comisiones de distintas marcas de automotores (Volkswagen Ford) y como
miembro integrante de los Directorios de la Cmara Argentina de Comercio y de la
Cmara de Comercio Automotor.
Hernn Pablo Dietrich: Se desempea como CEO de varias compaas adems
de ser miembro del directorio ejecutivo de la Comisin de Volkswagen Argentina
S.A., de la Comisin de Ford SCA y miembro Board WPO (World President
Organization).
Lucila Dietrich: Se desempea como miembro del Consejo de Familia de Dietrich.
Asimismo, se desempea como Directora General de Mujeres la Volante, siendo
tambin fundadora y directora de Autocosmos.com.
Hada Mara Ins Marchese: Se desempea como Directora de Dietrich, siendo
tambin socia y fundadora de la Fundacin el Roperito.
Constanza Dietrich: Diseadora grfica graduada en la Universidad de Palermo.
Asimismo, realiz estudios de publicidad en la escuela Underground y se
desempe profesionalmente como directora de arte en las agencias de publicidad
BBDO y JWT. Actualmente se desempea como fotgrafa de moda, habiendo
realizado estudios de fotografa en la escuela Parsons en Nueva York, y publicidad
freelance.

Se deja asentado que la Compaa no cuenta con gerentes de primera lnea.

b) Remuneracin:

Directorio
En la Asamblea de Accionistas celebrada con fecha 14 de Abril de 2016, los
accionistas de la Compaa aprobaron la decisin del Directorio de renunciar a los
honorarios que le pudieran corresponder por la gestin desarrollada durante el
ejercicio econmico finalizado el 31 de diciembre de 2015, siendo dicha circunstancia
prctica habitual.
La Compaa no posee planes de jubilacin, retiro u otros beneficios para sus
Directores.
Comisin Fiscalizadora.
Teniendo en cuenta que la Compaa ha incorporado una Comisin Fiscalizadora
mediante modificacin estatutaria dispuesta por la Asamblea de Accionistas del 01 de
abril de 2016, al da de la fecha an no se ha definido la estructura remunerativa que
ser abonada a la Comisin Fiscalizadora.
69

c) Empleados:
La evolucin de la cantidad de empleados de Dietrich S.A. en los ltimos tres (3)
aos se refleja en el siguiente cuadro comparativo:

Como se puede apreciar no ha habido cambios significativos en el nmero de


empleados manteniendo en un nmero aproximadamente constante.
Dichos empleados se distribuyen entre la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y la
Ciudad de Baha Blanca, Provincia de Buenos Aires.
A continuacin se detalla la distribucin de empleados por sector:

70

71

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES


RELACIONADAS
a) Accionistas principales:
La estructura de capital de la Compaa est integrada por 2.900.000 acciones
ordinarias nominativas no endosables clase A de valor nominal un peso ($1) por
accin y cinco votos por accin, y 7.100.000 acciones ordinarias nominativas
no endosables clase B de valor nominal un peso ($1) por accin y de un voto
por accin.
El siguiente cuadro muestra, a la fecha del presente, los accionistas de la
Compaa:
, los titulares del 100% del capital social de la Compaa.

*La totalidad de las acciones clase A se encuentran en poder del accionista


Guillermo Ricardo Dietrich.
Cambios de Tenencia Significativos:
Se informa que no han existido en los ltimo tres (3) aos cambios
significativos en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales.
Derecho de Voto de los Accionistas Principales:
Los derechos de voto de los accionistas principales no son diferentes de los del
resto de los accionistas de la Compaa.
Acuerdos para cambio de control:
La Compaa no tiene conocimiento de ningn acuerdo que, de entrar en
vigencia, podra producir un cambio de control.

b) Transacciones con partes relacionadas:


A la fecha de cierre del ejercicio correspondiente al 31/15/2015, la compaa
cuenta con cuentas a cobrar netas por parte de Movilaut S.A. que ascendan a
$1.542.430 mientras que al periodo de seis meses finalizado al 30 de Junio de
2016 ascendan a $3.544.102.
Asimismo, cuenta con cuentas a pagar netas a favor de Armoraut S.A. y
Serviaut S.A. que al 31/12/2015 ascendan a $8.443.450 y $ 656.867
respectivamente, mientras que al 30/06/2016 ascendan, a favor de Armoraut
S.A. a $ 2.720.776 y a favor de Serviaut S.A. $ 684.915 respectivamente.
Se deja asentado que no existe transaccin realizada o prxima a realizarse
para la Compaa, o cualquier transaccin que sea inusual por su naturaleza o
sus condiciones, que involucre mercadera, servicios, o activos tangibles o
intangibles, en las cuales la Compaa sea parte.
72

c) Inters de expertos y asesores:


No existen expertos o asesores designados sobre una base contingente que
posean acciones en la Compaa, o tenga un inters econmico, directo o
indirecto, en la Compaa o que dependa del xito de la oferta.

VIII. INFORMACIN CONTABLE


a)

Estados contables y otra informacin contable:

El Prospecto contiene los estados contables correspondientes a los tres ltimos


ejercicios econmicos finalizados el 31 de diciembre de 2015, 31 de diciembre de
2014 y 31 de diciembre de 2013.
Asimismo, contiene informacin contable correspondiente a los estados contables
al 31 de marzo de 2016.
Procesos Legales o Arbitrales Relevantes.
A la fecha del presente, no existen procesos legales o arbitrales relevantes.
Poltica de distribucin de dividendos
No existe una poltica de distribucin de dividendos porque la Compaa busca
reinvertir en la Compaa los resultados positivos para el crecimiento de la misma
y su desarrollo dentro de la industria automotriz.
b) Cambios significativos:
No han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados
contables anuales a la fecha del presente Prospecto.

73

IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIN


a) Detalles de la oferta y la negociacin:
A continuacin se detallan los trminos y condiciones generales de las Obligaciones
Negociables que la Compaa podr emitir en el marco del presente Programa, los
cuales sern complementados y/o modificados por los trminos y condiciones
especficos de cada clase y/o serie que se detallen en los Suplementos de Precio
correspondientes a las Clases y/o Series en cuestin. Los Suplementos de Precio
detallarn, respecto de las Clases y/o Series a las cuales correspondan, los trminos y
condiciones especficos de tales Clases y/o Series que, en la medida que as se
especifique en los mismos o en la medida en que sean incompatibles con los trminos
y condiciones generales descriptos a continuacin, complementarn y/o modificarn,
solamente respecto de dichas Clases y/o Series, los presentes trminos y condiciones
generales de las Obligaciones Negociables.
General
La creacin del Programa ha sido autorizada por resolucin de la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de fecha 1 de abril de 2016 y por Acta de Directorio de
fecha 07 de junio de 2016.
Descripcin de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables podrn ser emitidas peridicamente en una o ms
Clases. Dentro de cada Clase, la Compaa podr emitir Series de las Obligaciones
Negociables sujetas a los trminos idnticos a los de las dems Series de dicha Clase,
salvo la fecha de emisin y liquidacin, monto, precio, tasa de inters, leyendas de
circulacin restringida y fecha de pago de intereses inicial; condiciones que podrn
variar.
La Compaa establecer los trminos especficos de cada Clase en cada uno de los
Suplementos de Precio de este Prospecto. Las Obligaciones Negociables de todas las
Clases en un mismo momento en circulacin en este Programa se encuentran
limitadas al valor nominal total mximo de hasta $500.000.000 (o su equivalente en
otras monedas). Los trminos particulares de cada emisin de Obligaciones
Negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisin y liquidacin, monto de
emisin, precio de emisin, moneda de denominacin y pago, fecha de vencimiento,
tasa de inters o frmula para calcular la tasa de inters variable, una tasa de inters
base o de referencia, ms un margen aplicable, y, de ser aplicable, las disposiciones
sobre rescate, amortizacin y ajuste por ndices, sern establecidos para cada una de
tales emisiones en las Obligaciones Negociables y en el respectivo Suplemento de
Precio de cada Clase y/o Serie.
Las Obligaciones Negociables revestirn el carcter de obligaciones negociables
simples, no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables,
tendrn derecho a los beneficios all establecidos y estarn sujetas a los requisitos de
procedimiento dispuestos en la misma, en las Normas de la CNV, y en la Ley de
Mercado de Capitales y su reglamentacin. Salvo que se detalle lo contrario en el
respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirn
obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garanta comn, con al
menos igual prioridad de pago en todo momento que la dems deuda no garantizada
y no subordinada, existente y futura (salvo las obligaciones que gocen de preferencia
por ley o de puro derecho). De as especificarlo el respectivo Suplemento de Precio,
la Compaa podr emitir, obligaciones negociables subordinadas que estarn en
todo momento sujetas en su derecho de pago al pago de la deuda garantizada de la
Compaa y, en tanto all se establezca en tal sentido, a cierta otra deuda no
garantizada y no subordinada (as como a las obligaciones preferidas por ley o de
puro derecho). Vase el punto Rango, ms adelante.
74

Las Obligaciones Negociables tendrn los plazos de vencimiento y los plazos y formas
de amortizacin que se fijaren en el correspondiente Suplemento de Precio de cada
Clase y/o Serie, respetando los plazos mnimos y mximos que resultaren aplicables
de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o
largo plazo.
De estar especificado en el respectivo Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie
de las Obligaciones Negociables, la Compaa peridicamente podr, sin el
consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulacin, crear y
emitir otras Obligaciones Negociables de dicha Clase si tuvieran los mismos trminos
y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha Clase en todo aspecto (salvo
la fecha de emisin y liquidacin, el monto de emisin, el precio de emisin, las
leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses), y las otras
obligaciones negociables formarn en ltima instancia una nica Clase con las
Obligaciones Negociables previamente en circulacin de la clase respectiva.

Forma y Denominacin
Las denominaciones mnimas de las Obligaciones Negociables sern determinadas
oportunamente en el Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie, respetando las
normas aplicables vigentes.
En virtud de la Ley N 24.587, las sociedades argentinas no pueden emitir valores
negociables cartulares al portador a menos que cuenten con la autorizacin de la
CNV para su oferta pblica en Argentina y estn representados por certificados
globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depsito
colectivo autorizados por la CNV. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la
Ley N 24.587 estn en vigencia, la Compaa emitir nicamente ttulos
nominativos no endosables o bien ttulos depositados ante un custodio o sistema de
compensacin, no canjeables por ttulos cartulares al portador, conforme lo
determine junto con los Organizadores y los Colocadores.
Rango
Las Obligaciones Negociables podrn ser subordinadas o no, emitirse con garanta
comn o emitirse con garanta especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o
garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitacin, avales, fianzas o
garantas, cesiones de crditos en garanta, prendas y fideicomisos de garanta,
otorgadas de acuerdo a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables
sern obligaciones directas, incondicionales y con garanta comn de la Compaa
y, salvo en el caso de las Obligaciones Negociables subordinadas y/o de
Obligaciones Negociables garantizadas, sern tratadas en todo momento en
igualdad de condiciones entre s y con todas las dems obligaciones comunes
presentes y futuras de la Compaa que no se encuentren garantizadas ni
subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones
legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el
Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificar si estarn subordinadas
a todos los dems pasivos de la Compaa o a los pasivos que especialmente se
determinen.
Accin Ejecutiva
Las Obligaciones Negociables sern emitidas en el marco de la Ley de
Obligaciones Negociables y constituirn obligaciones negociables conforme con
las disposiciones de la misma y gozarn de los derechos all establecidos. En
particular, conforme con el Artculo 29 de dicha ley, en el supuesto de
incumplimiento por parte de la Compaa en el pago de cualquier monto adeudado
75

en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrn


iniciar acciones ejecutivas ante los tribunales competentes de Argentina para
reclamar el pago de los montos adeudados por la Compaa.
Sea que las Obligaciones Negociables fueren emitidas en forma escritural o se
encuentren representadas en certificados globales, segn el caso, el agente de
registro o depositario podr expedir comprobantes o certificados de tenencia a
favor de los titulares registrales en cuestin a solicitud de stos y stos podrn
iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas antes
mencionadas.
Duracin del Programa
El Programa tendr una duracin de cinco aos contados a partir de la aprobacin
de la CNV.
Precio de emisin
La Compaa podr emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o con
descuento o prima respecto de su valor nominal, segn detalle el Suplemento de
Precio aplicable. El precio de emisin de las Obligaciones Negociables ser
convenido entre la Compaa y el(los) Colocador(es) respectivos en el momento de
la emisin, segn se indique en el Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie.
Monedas
La Compaa podr emitir las Obligaciones Negociables en cualquier moneda
segn especifique el Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie, dentro del
monto mximo del Programa. Tambin la Compaa podr emitir las Obligaciones
Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o ms monedas distintas
de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Amortizacin
El plazo y la forma de amortizacin dentro del Programa se detallarn en el
Suplemento de Precio correspondiente de cada Clase y/o Serie. En tal sentido,
podrn emitirse con plazos de amortizacin que no sean inferiores al mnimo ni
superiores al mximo que autoricen las normas aplicables a cada emisin que se
disponga, con capital pagadero en una o ms monedas.
Tasa de inters
Las Obligaciones Negociables podrn devengar intereses a la tasa de inters o
frmula para tasas de inters que se establezcan en el Suplemento de Precio de
cada Clase y/o Serie que resulte aplicable. Salvo que el Suplemento de Precio
aplicable indique lo contrario, cada Obligacin Negociable podr devengar
intereses a una tasa fija (una Obligacin Negociable a Tasa Fija), a una tasa
determinada por referencia a tasa de inters base u otra frmula para tasas de
inters variable, como una tasa base o de referencia, ms un margen (una
Obligacin Negociable a Tasa Variable) o podrn no devengar intereses (una
Obligacin Negociable sin Cupn de Inters).
Pago de Capital e Intereses
Si cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables venciere en un da
que, en cualquier lugar de pago, no es un Da Hbil (segn se define a
continuacin), entonces, no ser necesario realizar dicho pago en esa fecha, sino
76

que podr realizarse en el siguiente Da Hbil, con el mismo efecto que si hubiera
sido realizado en la fecha establecida para dicho pago, y no se devengarn
intereses sobre dicho pago por el perodo transcurrido desde y despus de dicha
fecha. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se calcularn en base a un
ao de 360 das, de doce meses de 30 das, salvo que el Suplemento de Precio de
cada Clase y/o Serie estableciera lo contrario.
Salvo que en el Suplemento de Precio se especificare lo contrario, se entender
por Da Hbil aquel que no fuera un da en que la entidades bancarias de la
Ciudad Autnoma de Buenos Aires estn autorizadas u obligadas a permanecer
cerradas por ley, decreto del Poder ejecutivo u orden gubernamental.
Rescate
Rescate por Cuestiones Impositivas
Las Obligaciones Negociables podrn ser rescatadas en su totalidad, no en forma
parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal ms intereses devengados e
impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina, segn se
especifique en el respectivo Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie. En
todos los casos de rescate, se garantizar y se respetar el principio de trato
igualitario entre los inversores.
Rescate a Opcin de la Compaa
El Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie podr disponer que las
Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie sean rescatadas a opcin de la
Compaa, en forma total o parcial al precio o a los precios especificados en el
Suplemento de Precio. En todos los casos de rescate, se garantizar y se respetar
el principio de trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial ser
realizado a pro rata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables de que se
trate.
Cancelacin
Las Obligaciones Negociables rescatadas ntegramente por la Compaa sern
canceladas de inmediato y no podrn ser nuevamente emitidas o revendidas.
Procedimiento Para el Pago al momento del Rescate
Si se hubiera enviado notificacin de rescate en la forma establecida en el presente
y en el Suplemento de Precio pertinente, las Obligaciones Negociables de una
Clase y/o Serie que debieran ser rescatadas, vencern y sern pagaderas en la
fecha de rescate especificada en dicha notificacin, y contra presentacin y
entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en
dicha notificacin, sern pagadas y rescatadas por la Compaa en los lugares, en
la forma y moneda all especificada, y al precio de rescate all establecido, junto
con los intereses devengados y Montos Adicionales (segn se define ms abajo), si
los hubiera, a la fecha de rescate.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima o intereses que correspondan a la Compaa con
respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Clase, sern efectuados sin
deduccin o retencin por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones,
aranceles, gravmenes u otras cargas pblicas actuales o futuras de cualquier
naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su representacin, o
cualquier subdivisin poltica del pas o cualquier autoridad con facultades para

77

gravar impuestos (Impuestos Argentinos), salvo que la Compaa estuviera


obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.
En tal caso, la Compaa pagar los montos adicionales respecto de Impuestos
Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los
tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deduccin o
retencin, sean iguales a los montos respectivos que habran recibido al respecto
de no haberse practicado dicha retencin o deduccin (los Montos Adicionales),
con la excepcin de que no se pagarn Montos Adicionales:
(1) a un tenedor o titular beneficiario de una obligacin negociable, o en su
representacin, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha
Obligacin Negociable con motivo de tener una vinculacin actual o anterior con la
Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha Obligacin Negociable o la
ejecucin de derechos respecto de dicha Obligacin Negociable o la percepcin de
ingresos o pagos al respecto;
(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligacin Negociable, o en su
representacin, respecto de Impuestos Argentinos que no habran sido gravados
de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una
Obligacin Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificacin,
identificacin, informacin, documentacin u otro requisito de presentacin de
informacin (dentro de los 30 das calendario a un requerimiento de cumplimiento
por escrito de la Compaa al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley,
regulacin, prctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condicin
previa a la exencin de los Impuestos Argentinos, o reduccin en la alcuota de
deduccin o retencin de Impuestos;
(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligacin Negociable, o en su
representacin, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio,
herencia, donacin, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga
pblica;
(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligacin Negociable, o en su
representacin, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra
forma que no sea mediante retencin del pago de capital, prima, si hubiera, o
intereses sobre las Obligaciones Negociables;
(5) a un tenedor o titular beneficiario de una obligacin negociable, o en su
representacin, respecto de Impuestos Argentinos que no habran sido gravados
de no ser por el hecho de que dicho tenedor present una obligacin negociable
para su pago (cuando se requiera la presentacin) ms de 30 das despus de la
fecha de vencimiento del pago;
(6) cualquier combinacin de los puntos (1) a (5) anteriores;
Tampoco se pagarn Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o
cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o
titular beneficiario de una obligacin negociable que sea un fiduciario, sociedad de
personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular
beneficiario exclusivo de dicho pago, en tanto las leyes de Argentina exigieran que
dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante
respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de
responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habra tenido derecho a
dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor directo de dichas Obligaciones
Negociables.

78

Se considerar que todas las referencias en este Prospecto a capital, prima o


intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos
Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.
La Compaa pagar inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sello, tasa
judicial, impuestos sobre la documentacin o cualquier impuesto indirecto o sobre
los bienes, cargas o gravmenes similares, actuales o futuros, que surjan en
cualquier jurisdiccin de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligacin
Negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o
gravmenes similares impuestos por cualquier jurisdiccin fuera de Argentina, con
la excepcin de aqullos resultantes o que deban pagarse en relacin con la
exigibilidad de dicha Obligacin Negociable despus de producirse y mientras est
vigente cualquier supuesto de incumplimiento.
Compromisos
La Compaa podr asumir compromisos en relacin a cada Clase y/o Serie de las
Obligaciones Negociables, los cuales se especificarn en el Suplemento de Precio
aplicable a dicha Clase y/o Serie.
Supuestos de Incumplimiento
Salvo que en las condiciones de emisin de una Clase y/o Serie se establezca lo
contrario, o se agregaren o modificaren causales, en caso de ocurrir y mantenerse
vigente uno o varios de los siguientes eventos, cada uno de ellos constituir un
Evento de Incumplimiento respecto de una Clase y/o Serie de las Obligaciones
Negociables de:
(i)
incumplimiento por parte de la Compaa en el pago a su vencimiento de
cualquier monto de capital adeudado respecto de las Obligaciones Negociables de
una Clase y/o Serie, y dicho incumplimiento subsista durante un perodo de 30 das
hbiles;
(ii)
incumplimiento por parte de la Compaa en el pago a su vencimiento de
cualquier monto de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto
adeudado, respecto de cualquier de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o
Serie, y dicho incumplimiento subsista durante un perodo de 30 das hbiles;
(iii)
la Compaa (a) es declarada en concurso preventivo o quiebra mediante
una sentencia firme dictada por un tribunal competente y/o es declarada en estado
de cesacin de pagos, y/o interrumpe y/o suspende el pago de la totalidad o de una
parte significativa de sus deudas; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra
conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesin general y/o
un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la
totalidad o una parte significativa de sus deudas (incluyendo, sin limitacin,
cualquier acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto
a dichas deudas; (d) reconoce una cesacin de pagos que afecte a la totalidad o
una parte significativa de sus deudas; y/o (e) consiente la designacin de un
administrador y/o interventor de la Compaa, respecto de la totalidad o una parte
significativa de los activos y/o ingresos de la Compaa.
Si se produjere y subsistiere uno o ms Eventos de Incumplimiento, salvo que se
indicare de otro modo en el respectivo Suplemento de Precio de una Clase y/o
Serie, los tenedores de las Obligaciones Negociables de la respectiva Clase y/o
Serie que representen como mnimo el 75% del monto de capital total de las
Obligaciones Negociables en circulacin de dicha Clase y/o Serie podrn, mediante
notificacin escrita a la Compaa, declarar la caducidad de los plazos para el pago
de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo
las Obligaciones Negociables, de dicha Clase y/o Serie deviniendo la totalidad de
79

tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si se produce un Evento


de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso (iii) precedente, la caducidad de
los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro
monto adeudado de todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie se
producir en forma automtica sin necesidad de notificacin a la Compaa,
deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata.
En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de
capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las
Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie, los tenedores de
Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en circulacin que representen
como mnimo la mayora simple del monto de capital total de las Obligaciones
Negociables de dicha Clase y/o Serie en circulacin podrn, mediante notificacin
escrita a la Compaa, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de
capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo
dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, siempre y cuando la totalidad
de los Eventos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados. Las
Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que
hayan sido rescatados y/o adquiridos por la Compaa, mientras se mantengan en
cartera por parte de la Compaa, no sern consideradas en circulacin a los
efectos de calcular los porcentajes contemplados en este prrafo.
Asambleas, Modificacin y Dispensa
En cualquier momento podrn convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de
Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestin que
competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Tales asambleas se llevarn a
cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las
normas aplicables de la CNV y las dems disposiciones legales vigentes. La
convocatoria, el qurum, las mayoras y los dems aspectos de dichas asambleas se
regirn por tales disposiciones legales.
Colocacin de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrn
ser ofrecidas al pblico en Argentina de acuerdo con los diversos mecanismos de
colocacin autorizados en el Captulo IV, Ttulo VI de las Normas de la CNV. Los
Suplementos de Precio correspondientes detallarn el mecanismo elegido en cada
oportunidad. Este Prospecto estar disponible al pblico en general en Argentina.
La colocacin de Obligaciones Negociables en Argentina tendr lugar de acuerdo
con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y las normas
aplicables de la CNV, a travs de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicacin
de los trminos y condiciones de este Prospecto, cualquier suplemento de
Prospecto y el suplemento de precio aplicable en el Boletn Diario de la BCBA, en
virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme a lo
dispuesto por la Resolucin N 17.501 de la Comisin Nacional de Valores
(CNV); (ii) la distribucin de este Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto
y el suplemento de precio aplicable al pblico en Argentina; (iii) road shows en
Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefnicas con
potenciales inversores en Argentina. Los Suplementos de Precio incluirn detalles
especficos de los esfuerzos de colocacin a realizar de conformidad con las
Normas de la CNV. Se deja constancia, que a los efectos de suscribir las
Obligaciones Negociables que se emitan en el marco de este Programa, los
interesados debern suministrar aquella informacin o documentacin que deban o
resuelvan libremente solicitarle los agentes Colocadores para el cumplimiento de
su funcin y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo
y sobre prevencin del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad
de Informacin Financiera creada por la Ley N 25.246.
Notificaciones
80

Todas las notificaciones en relacin con las Obligaciones Negociables que la


Compaa deba efectuar a los tenedores de las mismas, se efectuarn mediante
publicaciones que sean requeridas por las Normas de la CNV y las dems
disposiciones legales vigentes, as como mediante las publicaciones que requieran las
normas aplicables del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y/o de los otros
mercados autorizados en los que listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables.
Asimismo, podrn disponerse medios de notificacin adicionales complementarios
para cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables, los cuales se especificarn
en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie.
Legislacin aplicable
La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las
Obligaciones Negociables revistan tal carcter, y dicha ley, junto con la Ley General
de Sociedades N 19.550 y sus modificatorias, y dems leyes y reglamentaciones
argentinas regirn la capacidad y autoridad societaria de la Compaa para emitir y
entregar las Obligaciones Negociables, y la autorizacin de la CNV para la creacin
del Programa y la oferta de las Obligaciones Negociables. Todas las cuestiones
relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirn por y debern ser
interpretadas exclusivamente de conformidad con las leyes de la Repblica
Argentina. Sin embargo, dichas cuestiones relacionadas con las Obligaciones
Negociables podrn regirse por las leyes de cualquier otra jurisdiccin, si as se
especificara en el Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie correspondiente y, en
ese caso, debern ser interpretados de conformidad con las mismas.
Fiduciarios y Agentes
Las Obligaciones Negociables podrn ser o no emitidas en el marco de convenios
de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente la Compaa
celebre con entidades que acten como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios
y/o agentes desempearn funciones solamente respecto de las clases que se
especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio y tendrn los derechos y
obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y
agentes se detallar en los Suplementos de Precio correspondientes.
Calificaciones
La Compaa ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo.
Sin perjuicio de ello, la Compaa podr optar por calificar por un Agente de
calificacin de riesgo cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables, segn se
establezca en el correspondiente Suplemento de Precio.
b)

Plan de distribucin:

La Compaa podr ofrecer las Obligaciones Negociables en cualquiera de estas tres


formas, mediante: (i) Colocadores; (ii) directamente a uno o varios compradores; o
(iii) a travs de Agentes. El Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie
establecer los trminos de la oferta de cualquier Obligacin Negociable, incluyendo
el precio de compra de dicha Obligacin Negociable, el destino de los fondos de la
emisin, cualquier descuento de suscripcin, la comisin otorgada o pagada a los
Colocadores, el mercado en el cual se podrn listar y negociar dichas Obligaciones
Negociables y cualquier restriccin sobre la venta y entrega de Obligaciones
Negociables. Los mecanismos de colocacin a ser utilizados por la Compaa sern
determinados en la oportunidad de la colocacin de cada Clase y/o Serie conforme la
normativa aplicable vigente en dicho momento, y se detallarn en el respectivo
Suplemento de Precio.
La Compaa se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta
de las Obligaciones Negociables contemplado en el presente Prospecto y en
81

cualquier Suplemento de Precio, previa publicacin de un aviso en los mismos medios


por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de las Obligaciones Negociables. La
Compaa podr rechazar ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en
forma parcial, utilizando el principio de proporcionalidad. En caso de que haya
Colocadores, cada Colocador tendr el derecho de rechazar parcialmente, utilizando
el principio de proporcionalidad, cualquier oferta de compra de las Obligaciones
Negociables recibida por l en calidad de mandatario.
En caso de que as lo estableciera el Suplemento de Precio aplicable, la Compaa
autorizar a Agentes o Colocadores para solicitar ofertas por determinadas
instituciones especficas para adquirir las Obligaciones Negociables al precio de la
oferta pblica establecido en dicho Suplemento de Precio. Dichos contratos estarn
sujetos nicamente a las condiciones establecidas en el Suplemento de Precio y el
mismo establecer las comisiones pagaderas para el requerimiento de dichos
contratos.
Cualquier Colocador y/o Agente que participare en la distribucin de las Obligaciones
Negociables podr ser considerado como suscriptor y cualquier descuento o comisin
recibida por ellos sobre la venta o reventa de las Obligaciones Negociables podr ser
considerado como descuentos y comisiones de suscripcin de conformidad con la Ley
de Obligaciones Negociables. Los Agentes y/o Colocadores podrn ser clientes, llevar
a cabo negocios o prestar servicios la Compaa o a sus afiliadas.
c) Mercados:
La Compaa podr solicitar que las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie
sean admitidas para que se listen y se negocien en el Mercado de Valores de Buenos
Aires S.A., el Mercado Abierto Electrnico S.A. y/o en cualquier otro mercado
autorizado que acuerden la Compaa y el Colocador. Sin embargo, la Compaa no
podra asegurar que tales solicitudes sean aceptadas. Asimismo, las Obligaciones
Negociables podrn ser negociadas en mercados del exterior.
d) Gastos de la emisin:
La Compaa informar los gastos relacionados con la emisin de cada Clase y/o
Serie de las Obligaciones Negociables en el Suplemento de Precio respectivo.

82

X.

INFORMACIN ADICIONAL

a) Capital Social:
El capital social de la Compaa asciende a la suma $10.000.000 (pesos diez
millones) y se encuentra representado por: 2.900.000 acciones ordinarias
nominativas no endosables de valor nominal un peso ($1) cada una y cinco votos
por accin y 7.100.000 de acciones ordinarias nominativas no endosables de valor
nominal un ($1) y uno voto por accin.
Capital suscripto: $10.000.000
Capital integrado: $10.000.000
Capital inscripto: $10.000.000

a.1.) Evolucin del capital social:


El capital social original a la fecha de constitucin de la Compaa era de
$5.000.000 y el capital social actual es de $10.000.000. Desde la fecha de
constitucin, el capital social experiment las siguientes variaciones:
1) Primer cambio en el capital social. La Asamblea de Accionistas celebrada el
26 de diciembre de 1992 resolvi establecer el capital social de la
Compaa en la suma $100.000 como consecuencia de las sucesivas
devaluaciones que desactualizaran el monto del capital social de
constitucin de $5.000.000. Este aumento de capital fue debidamente
inscripto en la IGJ el 1 de marzo de 1993.
2) Segundo cambio en el capital social. La Asamblea de Accionistas celebrada
el 7 de mayo de 2009 resolvi aumentar el capital social de $100.000 a
$9.000.000. Este aumento de capital fue debidamente inscripto en la IGJ
el 28 de julio de 2009.
3) Tercer cambio en el capital social. La Asamblea de Accionistas celebrada el
26 de abril de 2010 resolvi aumentar el capital social de $9.000.000 a
$10.000.000 por la capitalizacin de aportes irrevocables para la futura
suscripcin de acciones por la suma de $1.000.000. Este aumento de
capital fue debidamente inscripto en la IGJ el 2 de octubre de 2013.

b) Acta Constitutiva y estatutos:


General:
Dietrich S.A. fue constituida bajo la denominacin Gascn Automotores Sociedad
Annima como sociedad annima, sujeta y organizada bajo las leyes de la
Repblica Argentina mediante la fusin de J.R. Automotores Sociedad en
Comandita por Acciones y Honduras Inmobiliaria Sociedad en Comandita por
Acciones el 20 de enero de 1976 y el 1 de diciembre de 1977 fue inscripta ante
Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro bajo el nmero
4084 del Libro 89 Tomo A de Estatutos de Sociedades Annimas Nacionales. En
virtud del estatuto social, el plazo de duracin de Dietrich S.A. es de noventa y
nueve (99) aos contados a partir del 1 de enero de 1975.

83

El estatuto social de Dietrich S.A. fue modificado en diversas oportunidades, a


continuacin se detallan dichas modificaciones con indicacin de su fecha y
nmero de inscripcin ante la IGJ:

Fecha

Libro

Tomo

24 de abril de 1979

1276

88

1 de marzo de 1993

1453

112

28 de julio de 2009
Acciones

12458

45

de

Sociedades

por

05 de enero de 2010
Acciones

144

47

de

Sociedades

por

01 de abril de 2016
Acciones

8879

79

de

Sociedades

por

A continuacin se exponen sinttica y resumidamente algunas de las disposiciones


significativas de dichos estatutos.
Objeto:
De conformidad con lo dispuesto en el Artculo 3 del estatuto social la Compaa
tiene por objeto dedicarse a la comercializacin de vehculos automotores en
general, sean nuevos o usados, ya como concesionaria, representante, agente,
gestora y/o por cualquier otro ttulo, por cuenta propia o de terceros, de
fabricacin nacional o extranjera; la comercializacin de repuestos y accesorios; la
prestacin de servicios de automotores en general; la importacin y exportacin de
cualquiera de los elementos que comercializa; la adquisicin y enajenacin de
bienes inmuebles y construccin de edificios.
Directorio:
El Artculo 8 del estatuto social dispone que la direccin y administracin de la
Compaa estar a cargo de un Directorio compuesto por uno a siete directores
titulares e igual o menor nmero de directores suplentes con mandato por tres
aos.
Los Directores en su primera sesin debern designar un Presidente y podrn
designar un Vicepresidente Primero, un Vicepresidente Segundo y un
Vicepresidente Tercero. La representacin legal de la sociedad corresponde al
Presidente o al Vicepresidente Primero, o al Vicepresidente Segundo, o al
Vicepresidente Tercero en forma indistinta.
El Directorio sesionar con la mitad ms uno de sus integrantes y resuelve por
mayora de los presentes, en caso de empate el Presidente desempatar votando
nuevamente.
Acciones:
84

El Artculo 4 del estatuto social prev que el capital social de la Compaa estar
representado por acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal
un peso ($1) cada una y de un voto por accin.
Asamblea:
De conformidad con el Artculo 12 del estatuto social de la Compaa se establece
que las asambleas sern citadas, tanto en primera y en segunda convocatoria, en la
forma establecida por el artculo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de los all
dispuesto para el caso de la asamblea unnime. La asamblea en segunda
convocatoria ha de celebrarse el mismo da, una hora despus de la fijada para la
primera.
Distribuciones en caso de Liquidacin:
El Artculo 15 del estatuto social establece que producida la disolucin de la
Compaa, su liquidacin estar a cargo del Directorio bajo la vigilancia de la
Comisin Fiscalizadora, si la asamblea no lo dispusiera en forma distinta.
Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieren
establecido, en su caso, el remanente, se repartir entre los tenedores de acciones
ordinarias en proporcin a sus respectivas tenencias e integraciones.

c) Contratos Importantes:
No existen contratos importantes suscriptos por la Compaa que no sean aquellos
originados en el curso ordinario de los negocios.
d) Carga tributaria:
El siguiente resumen de las principales consecuencias tributarias en Argentina
derivadas de la adquisicin, titularidad y enajenacin de Obligaciones Negociables,
se basa en las leyes impositivas de Argentina y las reglamentaciones emanadas de
stas, en vigencia a la fecha de este Prospecto Informativo, y estn sujetas a
cualquier modificacin posterior dispuestas por las leyes y reglamentaciones
argentinas que entren en vigencia despus de dicha fecha.
Si bien este resumen se considera una interpretacin correcta de la legislacin
vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las
autoridades fiscales responsables de la aplicacin de dichas leyes concuerden con
esta interpretacin. Asimismo, destacamos que las leyes impositivas argentinas
han sufrido numerosas modificaciones en el pasado y podrn ser objeto de
reformulaciones, derogacin de exenciones, restablecimiento de impuestos y otras
clases de modificaciones que podran disminuir o eliminar el rendimiento de las
inversiones.
Los posibles compradores de las obligaciones negociables deberan consultar a sus
asesores impositivos respecto de las consecuencias conforme a las leyes fiscales del
pas en el cual residen, con respecto a la inversin en las obligaciones negociables,
incluyendo, sin restricciones, derivadas de los pagos de intereses, la venta, rescate y
enajenacin de las obligaciones negociables.
Impuesto a las ganancias
Impuesto sobre los pagos de inters
Con excepcin de lo que se describe ms adelante, los pagos de intereses sobre los
ttulos (incluido el descuento de emisin original, en su caso), estarn exentos del
impuesto a las ganancias de Argentina, en tanto los ttulos se emitan de
85

conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, y renan los requisitos para


el tratamiento de exencin impositiva conforme al Artculo 36 de dicha ley. De
conformidad con este Artculo, los intereses sobre los ttulos estarn exentos si se
cumplen las siguientes condiciones (las "Condiciones del Artculo 36"):
(a) los ttulos deben ser colocados a travs de una oferta pblica autorizada
por la CNV;
(b) el producido de la colocacin debe ser utilizado por el emisor para (i)
capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (ii) inversiones en activos
fsicos ubicados en Argentina, (iii) refinanciacin de deudas, (iv) aportes
de capital en sociedades controladas o vinculadas a la emisora, cuyo
producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados
(i), (ii) o (iii), segn se haya establecido en la resolucin que disponga la
emisin, y dado a conocer al pblico inversor a travs del Prospecto. u
(v) otorgamiento de prstamos de acuerdo con las normas del BCRA, en
la medida en que la emisora sea una entidad financiera en virtud de la
ley de entidades financieras (LEF), siempre que los prestatarios bajo
dichos prstamos destinen los fondos obtenidos de conformidad con los
tems (i), (ii) o (iii) anteriores; y
(c) la compaa deber proveer evidencia a la CNV, en el momento y de la
manera establecida por la reglamentacin, respecto del uso del
producido de la oferta realizada mediante el presente para cualquiera
de los propsitos descriptos en el prrafo (b) precedente.
El concepto colocacin por oferta pblica comprende principalmente las
siguientes cuestiones:
(a) El concepto de colocacin por oferta pblica debe ser interpretado
exclusivamente segn la ley argentina (artculo 82 de la Ley de Mercado
de Capitales). Segn la Ley de Oferta Pblica de Argentina, las
obligaciones negociables ofrecidas segn la Norma 144A u ofrecidas o la
Regulacin S de la legislacin estadounidense pueden calificar de
acuerdo al concepto de oferta pblica establecido por la Ley de Oferta
Pblica de Argentina.
(a) Los esfuerzos de oferta pblica deben ser llevados a cabo
adecuadamente, debiendo la emisora mantener la documentacin acerca
de su existencia.
(b) Los esfuerzos de oferta pblica podrn ser llevados a cabo no
solamente en la Argentina sino tambin en el exterior.
(c) La oferta puede ser dirigida al pblico en general o a un sector o
grupo determinado, de conformidad con art. 82 de la Ley de Mercado
de Capitales.
(d) La oferta podr ser suscripta en el marco de un contrato de
colocacin. Las obligaciones negociables colocadas en virtud de dicho
instrumento sern consideradas colocadas mediante oferta pblica en
tanto el colocador lleve a cabo efectivamente esfuerzos de oferta pblica
segn la Ley de Oferta Pblica de Argentina.
(e) La refinanciacin de prstamos puente es un destino de fondos de
la oferta permitido.
Por lo tanto, cada clase de obligaciones negociables se deber emitir en
cumplimiento de las Condiciones del Artculo 36, y ser colocada mediante oferta
pblica segn se define en la Ley de Mercado de Capitales y Resolucin General
86

CNV N 622/13, con sus modificatorias y complementarias. A tal efecto, despus


de la emisin de una clase de las Obligaciones Negociables, se debern presentar
ante la CNV los documentos requeridos por la normativa antes mencionada. En
oportunidad de la aprobacin de dicha presentacin por la CNV, las obligaciones
negociables reuniran los requisitos para el tratamiento de exencin impositiva
establecido en virtud de los artculos 36 y 36 bis de la Ley de Obligaciones
Negociables, a condicin de que se satisfagan las Condiciones del Artculo 36.
Si la compaa no cumple con las Condiciones del artculo 36, el artculo 38 de la
Ley de Obligaciones Negociables establece, que decaern los beneficios
resultantes del tratamiento impositivo, siendo la compaa responsable del pago de
los impuestos que le hubieran correspondido al inversor, calculados a la tasa
mxima establecida por el artculo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias
(35%). En ese caso, los tenedores de ttulos recibirn el monto de intereses que se
establece en el Ttulo pertinente como si no hubiera sido exigible ningn impuesto.
El emisor se propone cumplir con las Condiciones del artculo 36. La AFIP
reglament mediante la Resolucin General N 1516/2003, modificada por la
Resolucin General N 1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las
ganancias por parte de la compaa en el supuesto en que se entienda incumplido
alguno de los requisitos del artculo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
El Decreto N 1076/1992 -del 2 de julio de 1992, reformado por el Decreto N
1157/1992 del 10 de julio de 1992, ratificado por la Ley N 24.307 del 30 de
diciembre de 1993 de Argentina ("Decreto N 1076"), elimin la exencin descripta
precedentemente respecto de determinados contribuyentes argentinos. Como
resultado del Decreto N 1076, los intereses pagados a los Tenedores que se
encuentran sujetos a las normas fiscales sobre ajuste por inflacin conforme al
Ttulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (en general,
entidades constituidas bajo la ley argentina, sucursales locales de entidades
extranjeras, empresas unipersonales y personas fsicas que desarrollan
determinadas actividades comerciales) estn sujetos al impuesto a las ganancias a
la tasa del 35%.
Si bien en ciertos casos los pagos de intereses a los Tenedores Excluidos (salvo a
entidades financieras sujetas a la LEF) estn tambin sujetos a una retencin fiscal
del 35% a cuenta del impuesto a las ganancias antes descrito, cuando el deudor es
una entidad financiera argentina segn la Ley N 21.526, dicha retencin fiscal no
resulta de aplicacin (artculo 81, inciso a) de la LIG). La retencin practicada se
considerar como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias del tenedor de
ttulos y se tornar exigible a menos que el beneficiario declare la existencia de un
supuesto de exencin y siempre que estos hechos queden acreditados a travs de
todos los requisitos formales establecidos por la autoridad en materia fiscal
pertinente. La ley argentina establece que en general las exenciones impositivas
no se aplican, cuando, como resultado de la aplicacin de una exencin, los
ingresos que las autoridades fiscales argentinas, en cambio los hubieran cobrado
una autoridad fiscal extranjera (artculo 21 de la LIG y 106 de la Ley Argentina de
Procedimiento Fiscal) Este principio, sin embargo, no se aplica a los tenedores de
ttulos que son beneficiarios extranjeros.
Por ende, la exencin es aplicable nicamente a: (i) personas fsicas residentes y
no residentes (incluyendo sucesiones indivisas), y (ii) personas jurdicas
extranjeras y otras entidades extranjeras.
Impuestos sobre las Ganancias de Capital
En tanto se cumplan las Condiciones del artculo 36 de la Ley de Obligaciones
Negociables, las personas fsicas residentes y no residentes, y las personas
jurdicas que no sean argentinas, con excepcin de sus establecimientos
permanentes en Argentina, no estn sujetas al impuesto a las ganancias por la
87

venta, canje u otra forma de enajenacin de los ttulos.


Si no se cumplen las Condiciones del artculo 36, los resultados provenientes de la
compraventa, cambio, permuta, o disposicin de los ttulos, que no se listen en
mercados autorizados y/o que no tengan autorizacin de oferta pblica, estn
alcanzados por el Impuesto a las Ganancias, conforme las modificaciones
introducidas a la ley del Impuesto a las Ganancias a travs de la ley 26.893. El
resultado estar gravado a la alcuota del: (i) 15% si se tratase de personas fsicas
y sucesiones indivisas residentes; (ii) 15% sobre la ganancia bruta o 13,5% sobre la
ganancia neta si se tratase de beneficiarios del exterior, a opcin del vendedor; (iii)
35% si se tratase de sujetos a los que se les aplica las normas del ajuste por
inflacin -Ttulo VI de Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina- que se
describieron en el apartado anterior como las entidades argentinas en general.
Impuesto al valor Agregado
Todas las operaciones financieras y las prestaciones relacionadas con la emisin,
suscripcin, colocacin, transferencia, amortizacin, intereses y cancelaciones de
las Obligaciones Negociables y sus garantas estn exentas del Impuesto al Valor
Agregado; siempre que dichos ttulos hayan sido colocados por medio de una
oferta pblica y se hayan cumplido oportunamente las Condiciones del Artculo 36.
Cabe recordar que el Artculo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece,
que si la emisora no cumple las condiciones del Artculo 36, la emisora ser
responsable por el pago de cualquiera de los impuestos resultantes. En este caso la
alcuota a aplicar ser del 21%, salvo supuestos especiales previstos por la
normativa del gravamen.
Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta
El Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta (IGMP) grava los activos
empresarios, entre ellos a las Obligaciones Negociables que integren dichos
activos. Son sujetos pasivos del impuesto: las sociedades comerciales, fundaciones,
empresas unipersonales, fideicomisos (excepto fideicomisos financieros), ciertos
fondos comunes de inversin constituidos en Argentina y establecimientos
comerciales permanentes de propiedad de personas extranjeras, entre otros
contribuyentes.
En el caso de Obligaciones Negociables que son listadas en mercados autorizados,
el valor imponible ser determinado en base a la ltima cotizacin a la fecha de
cierre del ejercicio econmico.
La tasa del impuesto es del 1% (0,2% en el caso de entidades financieras locales).
Estn exentos del impuesto a la ganancia mnima presunta los bienes del activo
gravado en el pas cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas
vigentes, sea igual o inferior a Ps. 200.000 al cierre del ejercicio econmico
correspondiente.
El impuesto a las ganancias determinado para un ejercicio econmico en particular
es considerado como pago a cuenta del IGMP a ser pagado en el mismo ejercicio
econmico.
Si luego de la deduccin descripta en el prrafo anterior existiera un excedente del
impuesto a las ganancias argentino no absorbido, dicho excedente no generar un
crdito para el contribuyente, ni ser susceptible de devolucin o compensacin
alguna. Si por el contrario el impuesto a las ganancias deducible a cuenta del
IGMP fuera insuficiente de forma que el IGMP deba pagarse en un ejercicio
determinado ser posible reconocer el IGMP como un crdito contra el impuesto a
las ganancias adeudado en los 10 ejercicios econmicos inmediatamente
88

siguientes.
Impuesto a los Bienes Personales
El impuesto sobre los bienes personales (IBP) grava los bienes situados en el
pas (entre ellos las Obligaciones Negociables) y en el exterior existentes al 31 de
diciembre de cada ao pertenecientes a personas fsicas domiciliadas en el pas, y
a las sucesiones indivisas all radicadas. Para estos sujetos, est exento el conjunto
de bienes gravados (excluidas las acciones y participaciones en el capital de
cualquier tipo de sociedad regulada por la Ley de Sociedades Comerciales) cuyo
valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la Ley de IBP, no
supere los Ps. 305.000. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma
quedar sujeta al gravamen la totalidad de los bienes gravados. Las alcuotas
aplicables son las siguientes:
Valor total de los bienes
gravados

Alcuota
aplicable

Mas de Ps. 305.000 a Ps.


750.000

0,50%

Mas de Ps. 750.000 a Ps.


2.000.000

0,75%

Mas de Ps. 2.000.000 a Ps.


5.000.000

1,00%

Mas de Ps. 5.000.000

1,25%

Por su parte las personas fsicas del exterior y las sucesiones indivisas all
radicadas solo tributarn este impuesto por los bienes situados en Argentina (entre
ellos las Obligaciones Negociables). La alcuota aplicable para estos
contribuyentes es del 1,25%. No corresponde el ingreso del impuesto cuando el
monto del mismo sea similar o inferior a Ps. 255,75.
El impuesto se aplica sobre el valor de mercado de las obligaciones negociables (o
los costos de adquisicin ms intereses devengados en el caso de obligaciones
negociables sin oferta pblica) al 31 de diciembre de cada ao calendario.
Si bien los ttulos de propiedad directa de personas fsicas domiciliadas en el
exterior, y sucesiones all radicadas, estaran tcnicamente sujetas al IBP, la Ley
del IBP no establece ningn mtodo o procedimiento para el cobro de dicho
impuesto.
La ley del IBP presume sin admitir prueba en contrario que las Obligaciones
Negociables previstas en la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a
personas fsicas o sucesiones indivisas del pas y por lo tanto sujetas al IBP, cuando
la titularidad de aquellas corresponda a sociedades, cualquier otro tipo de persona
jurdica, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectacin o
explotaciones, i) domiciliados o en su caso radicados o ubicados en el exterior, en
pases que no apliquen regmenes de nominatividad de ttulos valores privados y
(ii) que en virtud de su naturaleza jurdica o sus estatutos (a) su actividad principal
consista en la realizacin de inversiones fuera de su pas de constitucin y/o (b) no
puedan realizar ciertas actividades en su propio pas o realizar ciertas inversiones
permitidas conforme a las leyes de dicho pas.
En dichos casos la ley impone al emisor privado argentino (el "Obligado Sustituto")
la obligacin de pagar el IBP a una tasa total de 2,5%. El Decreto del Poder
Ejecutivo Nacional N 127, del 9 de febrero de 1996 as como la Resolucin
General (AFIP) N 2151/06 establecen que el Obligado Sustituto y, por tanto, el
89

obligado al ingreso del impuesto, ser la entidad emisora de dichos ttulos. El IBP
tambin autoriza al Obligado Sustituto a recobrar el monto pagado, sin limitacin,
mediante una retencin o la ejecucin de los bienes que originaron dicho pago.
La presuncin legal precedente no es de aplicacin a las siguientes personas
jurdicas extranjeras que posean la titularidad directa de dichos bienes: (i)
compaas de seguros, (ii) fondos de inversin abiertos, (iii) fondos de pensin y
(iv) bancos o instituciones financieras cuyas casas matrices se encuentren en un
pas cuyo Banco Central o autoridad equivalente haya adoptado los estndares
internacionales de supervisin bancaria establecidos por el Comit de Bancos de
Basilea.
Sin perjuicio de lo precedente, el Decreto N 812/96 de fecha 22 de julio de 1996
establece que la presuncin legal analizada anteriormente no ser de aplicacin a
las acciones y ttulos de deuda privados cuya oferta pblica ha sido autorizada por
la CNV y que se negocien en mercados autorizados del pas o del extranjero. A fin
de asegurar que esta presuncin legal no ser de aplicacin, y por lo tanto, que el
emisor privado argentino no estar obligado como un Obligado Sustituto, el emisor
privado argentino debe mantener en sus registros una copia debidamente
certificada de la resolucin de la CNV en la que se autoriza la oferta pblica de las
acciones o ttulos de deuda privados y evidencia que acredite que dicho certificado
de autorizacin estaba en vigencia el 31 de diciembre del ao en que se origin la
obligacin tributaria segn lo exige la Resolucin N 2.151 de la AFIP publicada en
el Boletn Oficial el 3 de noviembre de 2006.
Impuesto sobre los Crditos y Dbitos en Cuentas Bancarias
La Ley N 25.413 denominada "Ley de Competitividad", modificada y regulada por
Ley N 25.453, estableci el impuesto sobre los crditos y dbitos, de cualquier
naturaleza, realizados en cuentas abiertas en entidades financieras argentinas,
salvo aqullas especficamente exentas por la ley y sus reglamentaciones. Los
dbitos y crditos en las cuentas corrientes estn sujetos a la tasa general del
0,6%, aunque en algunos casos pueden aplicarse tasas reducidas del 0,075%.
Determinadas transferencias de dinero o movimientos de fondos realizados a
travs de otros mecanismos, pueden tambin dar lugar a este impuesto, con
alcuotas que en ciertos casos pueden alcanzar hasta el 1,2% de los montos
transferidos.
En general las entidades financieras intervinientes actan como agentes de
percepcin y liquidacin del gravamen.
El Decreto 380/2001, por modificacin introducida por el Decreto 534/04 dispuso
que a partir del 1 de mayo de 2004, el 34% de los importes ingresados en concepto
de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados, por el artculo 1 a) de la
citada Ley (slo crditos) a la tasa general del 0,6% y el 17% de los importes
ingresados por hechos imponibles gravados a la tasa del 1,2% por los incisos b) y
c) de la norma citada anteriormente, podrn ser computados como pago a cuenta
del impuesto a las ganancias o del impuesto a la ganancia mnima presunta o la
contribucin especial sobre el capital de las cooperativas o sus anticipos -, por los
titulares de las cuentas bancarias.
Este crdito como pago a cuenta ser imputado, indistintamente, contra el
impuesto a las ganancias, el IGMP o la contribucin especial sobre el capital de las
cooperativas. El monto excedente no podr ser compensado con otros impuestos ni
transferido a favor de terceros, solamente podr ser transferido, hasta su
agotamiento, a otros perodos econmicos de los citados impuestos.

90

Impuesto sobre los Ingresos Brutos


El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local, que se aplica sobre el
ejercicio habitual y a ttulo oneroso de cualquier actividad desarrollada en el
mbito de una jurisdiccin provincial y/o en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires.
La base del impuesto es el monto de los importes brutos facturados por la
actividad comercial llevada a cabo en la jurisdiccin.
Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en
actividades en cualquier jurisdiccin en la que perciban ingresos de los intereses
derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisin,
podran estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos segn las
alcuotas establecidas por las leyes especficas de cada provincia argentina, a
menos que resulte aplicable una exencin.
Los ingresos resultantes de cualquier operacin relacionada con Obligaciones
Negociables, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables,
estn exentas del impuesto sobre los ingresos brutos en las jurisdicciones de la
Ciudad Autnoma de Buenos Aires y la provincia de Buenos Aires. De acuerdo con
lo dispuesto por el Cdigo Fiscal de ambas jurisdicciones, a los efectos de gozar de
la exencin, las Obligaciones Negociables debern ser emitidas de conformidad a
lo dispuesto por las leyes N 23.576 (Ley de Obligaciones Negociables) y N
23.962, y la citada exencin en el gravamen se aplicar en la medida en que dichas
operaciones se encuentren exentas del impuesto a las ganancias (es decir, que se
cumplan las condiciones del Artculo 36) (artculos 177 inciso 1) del Cdigo Fiscal
de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y 207 inciso c) del Cdigo Fiscal de la
Provincia de Buenos Aires).
Impuesto de Sellos
El Impuesto de Sellos es un gravamen de carcter local que, en general, grava
la instrumentacin de actos de carcter oneroso formalizados en el mbito
territorial de una jurisdiccin, o los realizados fuera de una jurisdiccin con
efectos en ella.
El artculo 460, inciso 51) del Cdigo Fiscal de la Ciudad Autnoma de Buenos
Aires exime del impuesto de sellos a todos los actos, contratos y operaciones,
incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisin,
suscripcin, colocacin y transferencia de obligaciones negociables, emitidas
conforme el rgimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exencin
comprender a los aumentos de capital que se realicen para la emisin de
acciones a entregar, por conversin de las obligaciones negociables, como as
tambin, a la constitucin de todo tipo de garantas personales o reales a favor
de inversores o terceros que garanticen la emisin sean anteriores, simultneos
o posteriores a la misma.
Tambin se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autnoma de Buenos
Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisin de
valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera
otros valores mobiliarios destinados a la oferta pblica en los trminos de la
Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la
CNV a hacer oferta pblica. Esta exencin ampara tambin a las garantas
vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exencin queda sin efecto si
en el plazo de 90 das corridos no se solicita la autorizacin para la oferta
pblica de dichos ttulos valores ante la CNV y/o si la colocacin de los ttulos
no se realiza en un plazo de 180 das corridos a partir de la concesin de la
autorizacin solicitada (artculo 460 inciso 48) del Cdigo Fiscal de la Ciudad
Autnoma de Buenos Aires).
Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociacin de las acciones y
dems valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pblica por
91

la CNV estn, asimismo, exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autnoma


de Buenos Aires. Esta exencin tambin queda sin efecto de darse la
circunstancia sealada en la segunda oracin del prrafo anterior (artculo 460
inciso 49) del Cdigo Fiscal de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires).
Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires estn exentos de este impuesto
todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de
dinero, relacionados con la emisin, suscripcin, colocacin y transferencia de
obligaciones negociables, emitidas conforme el rgimen de la Ley de
Obligaciones Negociables. Esta exencin comprender a los aumentos de
capital que se realicen para la emisin de acciones a entregar, por conversin
de las obligaciones negociables, como as tambin, a la constitucin de todo
tipo de garantas personales o reales a favor de inversores o terceros que
garanticen la emisin sean anteriores, simultneos o posteriores a la misma
(artculo 297 inciso 46 del Cdigo Fiscal de la Provincia de Buenos Aires).
El artculo 297, inciso 45) del Cdigo Fiscal de la Provincia de Buenos Aires
exime del impuesto de sellos a todos los actos, contratos y operaciones
vinculados con la emisin, de valores representativos de deuda de sus emisoras
y cualesquiera otros ttulos valores destinados a la oferta pblica en los
trminos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades
debidamente autorizadas por la CNV. Esta exencin comprende tambin la
constitucin de todo tipo de garantas personales o reales a favor de inversores
o terceros que garanticen la emisin sean anteriores, simultneos o posteriores
a la misma. Sin embargo, la exencin queda sin efecto si en el plazo de 90 das
corridos no se solicita la autorizacin para la oferta pblica de dichos ttulos
valores ante la CNV y/o si la colocacin de los ttulos no se realiza en un plazo
de 180 das corridos a partir de la concesin de la autorizacin solicitada.
Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de
Buenos Aires los actos relacionados con la negociacin de valores mobiliarios
debidamente autorizados para su oferta pblica por la CNV. Esta exencin
tambin queda sin efecto de presentarse la circunstancia sealada en la
segunda oracin del prrafo anterior.
Considerando la autonoma que en materia tributaria posee cada jurisdiccin
provincial, se deber analizar los potenciales efectos que este tipo de
operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto
de las jurisdicciones provinciales.
Otros impuestos
Los tenedores de las Obligaciones Negociables no debern pagar ningn
impuesto a la transferencia de ttulos valores o similares, siempre que las
mismas se efecten en mercados abiertos y/o burstiles.
A nivel provincial, la provincia de Buenos Aires estableci por medio de la Ley
N 14.044 (modificada por la Ley N 14.200) un impuesto a la transmisin
gratuita de bienes (el ITGB) cuyas caractersticas bsicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda


transmisin a ttulo gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones,
anticipos de herencia y cualquier otra transmisin que implique un
enriquecimiento patrimonial a ttulo gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas fsicas y las personas jurdicas
beneficiarias de una transmisin gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el
monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la
PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de
92

la PBsAs, el ITGB recae nicamente sobre el enriquecimiento gratuito


originado por la transmisin de los bienes situados en la PBsAs.
Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los ttulos y las
acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios
representativos de su capital, emitidos por entes pblicos o privados y por
sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los ttulos,
acciones y dems valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al
tiempo de la transmisin, emitidos por entes privados o sociedades
domiciliados en otra jurisdiccin; y (iii) los ttulos, acciones y otros valores
mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de
la transmisin se hallaren en otra jurisdiccin, emitidos por entes o
sociedades domiciliados tambin en otra jurisdiccin, en proporcin a los
bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
En cuanto a las alcuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al
21,925% segn el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisin gratuita de Obligaciones Negociables podra estar alcanzada por el


ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos
valores en conjunto superen el mnimo exento de AR$ 60.000 (pesos sesenta mil),
monto que se elevar a AR$ 250.000 (pesos doscientos cincuenta mil) cuando se
trate de padres, hijos y cnyuge.
No existe impuesto a la transmisin gratuita de bienes en la CABA.
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisin gratuita de bienes en las
restantes jurisdicciones provinciales, el anlisis deber llevarse a cabo tomando
en consideracin la legislacin de cada provincia en particular.
Tasas de Justicia
En el supuesto de que sea necesario interponer acciones judiciales en relacin con
las Obligaciones Negociables en Argentina, el monto de cualquier reclamo
presentado ante los tribunales argentinos con sede en la Ciudad Autnoma de
Buenos Aires estar gravado con una tasa de justicia (actualmente correspondiente
al 3,0%).
Oferta Pblica y Exencin Impositiva
A travs de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales,
las Normas de la CNV, y sus modificatorias, como la Resolucin de la CNV N
662/2016 se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos:
Para las colocaciones de ttulos en el exterior el requisito de colocacin por oferta
pblica debe ser interpretado segn la ley argentina (y no segn la ley extranjera,
por lo cual resulta irrelevante tanto lo establecido por las leyes o
reglamentaciones de tales mercados extranjeros como la denominacin otorgada
a la oferta por la legislacin extranjera. Las emisiones de ttulos ofrecidos bajo la
Regla 144-A/ Regulacin S de la Ley de Ttulos Valores de los Estados Unidos son
susceptibles de ser colocadas por oferta pblica (conforme a la ley argentina).
Para que exista colocacin por oferta pblica es necesario demostrar efectivos
esfuerzos de colocacin, en los trminos del artculo 82 de la Ley de Mercado de
Capitales. Es decir, no es suficiente la sola existencia de la autorizacin de la CNV
pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio
de dispersin mnima de inversores. En suma, la colocacin por oferta pblica
resultara una obligacin de medio, pero no de resultado.
Los esfuerzos de oferta pblica pueden llevarse a cabo no slo en el pas sino
tambin en el exterior.
93

La oferta puede ser dirigida al pblico en general o a un grupo determinado de


inversores, y an slo para inversores institucionales, aclarndose as que la
oferta no debe ser dirigida siempre al pblico en general.
La celebracin de un contrato de colocacin resulta vlida a los fines de considerar
cumplimentado el requisito de la oferta pblica, en la medida que se demuestre
que el colocador ofert por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales
y Normas de la CNV.
La utilizacin de los fondos provenientes de una emisin de obligaciones
negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados prstamos
puente es admitida expresamente.
Los ttulos cuenten con listado en mercados autorizados a los efectos de su
consideracin como colocados por oferta pblica (aunque en los considerandos se
aclara que el listado en un mercado autorizado coadyuva a valorar la voluntad de
ofertar pblicamente).
En los casos de canjes de obligaciones negociables por obligaciones negociables en
el marco de refinanciacin de deudas los beneficios de las obligaciones negociables
originariamente colocadas por oferta pblica se extienden a las nuevas
obligaciones negociables ofrecidas en canje, en la medida que los suscriptores de
stas han sido tenedores de aquellas.
El Emisor har sus mejores esfuerzos para que los Ttulos Valores sean
susceptibles de contar con los beneficios impositivos.
Restriccin respecto de los pases no considerados cooperadores a los
fines de la transparencia fiscal (jurisdicciones de baja o nula
tributacin)
Conforme la Ley N 11.683 de Procedimiento Tributario, (modificada por Ley
N 25.795 publicada en el Boletn Oficial el 17 de noviembre de 2003), cuando
se tratare de ingresos de fondos provenientes de pases de baja o nula
tributacin, esto es,
no considerados cooperadores a los fines de la
transparencia fiscal, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de
operacin de que se trate, se considerar que tales fondos constituyen
incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local.
Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el prrafo
anterior con ms un diez por ciento (10%) en concepto de renta dispuesta o
consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio
en que se produzcan, a los efectos de la determinacin del impuesto a las
ganancias y en su caso, base para estimar las operaciones gravadas omitidas
del respectivo ejercicio comercial en los impuestos al valor agregado e
internos.
El sujeto activo argentino puede refutar dicha presuncin legal probando
debidamente ante la Autoridad Impositiva Argentina que los fondos provienen de
actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una
tercera persona en dichas jurisdicciones o que dichos fondos fueron declarados
con anterioridad.
Se consideran pases, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o
regmenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia
fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la Repblica Argentina un
acuerdo de intercambio de informacin en materia tributaria o un convenio para
evitar la doble imposicin internacional con clusula de intercambio de
informacin amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de
informacin.

94

Dicha condicin quedar sin efecto en los casos en que el acuerdo o convenio
suscripto se denuncie, deje de tener aplicacin por cualquier causal de nulidad o
terminacin que rigen los acuerdos internacionales, o cuando se verifique la falta
de intercambio efectivo de informacin
La consideracin como pas cooperador a los fines de la transparencia fiscal podr
ser reconocida tambin, en la medida en que el gobierno respectivo haya iniciado
con el Gobierno de la Repblica Argentina las negociaciones necesarias a los fines
de suscribir un acuerdo de intercambio de informacin en materia tributaria o un
convenio para evitar la doble imposicin internacional con clusula de intercambio
de informacin amplio.
Los acuerdos y convenios aludidos en el presente artculo debern cumplir en lo
posible con los estndares internacionales de transparencia adoptados por el Foro
Global sobre Transparencia e Intercambio de Informacin en Materia Fiscal, de
forma tal que por aplicacin de las normas internas de los respectivos pases,
dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regmenes tributarios
especiales con los cuales ellos se suscriban, no pueda alegarse secreto bancario,
burstil o de otro tipo, ante pedidos concretos de informacin que les realice la
Repblica Argentina.
La AFIP, entidad autrquica en el mbito del Ministerio de Economa y Finanzas
Pblicas, establecer los supuestos que se considerarn para determinar si existe
o no intercambio efectivo de informacin y las condiciones necesarias para el
inicio de las negociaciones tendientes a la suscripcin de los acuerdos y convenios
aludidos.
Como consecuencia de lo expuesto, se consideran pases, dominios, jurisdicciones,
territorios, estados asociados o regmenes tributarios especiales cooperadores a
los fines de la transparencia fiscal, aquellos incluidos en el listado publicado por la
AFIP en su pgina web de acuerdo a lo previsto en la Resolucin General de la
AFIP N 3576 (B.O. 31/12/2013), reglamentaria del Decreto 589/2013 (B.O.
30/5/2013), vigente al inicio del ejercicio fiscal al cual correspondan imputarse los
resultados de las operaciones de que se trate (Pases Cooperadores a los Fines de
la Transparencia Fiscal) .
De esta forma, las Obligaciones Negociables slo pueden (i) ser originariamente
adquiridas por una persona domiciliada o constituida en Pases Cooperadores a los
Fines de la Transparencia Fiscal (ii) compradas por una persona a travs de una
cuenta bancaria abierta en Pases Cooperadores a los Fines de la Transparencia
Fiscal.
EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANLISIS COMPLETO
DE TODAS LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS RELATIVAS A LA
TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y
COMPRADORES POTENCIALES DEBERN CONSULTAR CON SUS
PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE SE REFIERE A LAS
CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS EN SU SITUACIN ESPECFICA.
f) Documentos a disposicin:
Podrn solicitarse copias del Prospecto y de los estados contables anuales al 31 de
diciembre de 2015, 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 de la
Compaa en la sede social de la Compaa sita en Honduras 4210, Ciudad
Autnoma de Buenos Aires, Argentina, los das hbiles en el horario comercial de
10
a
17
hs,
telfono/fax
5353-6100,
correo
electrnico
(mrossiter@maildietrich.com
mcastelli@maildietrich.com
vwoodgate@maildietrich.com), y pgina web: www.onlinedietrich.com. Asimismo,
el Prospecto definitivo y los estados contables arriba referidos estarn disponibles
en la pgina web de la CNV: www.cnv.gob.ar en el tem: Informacin Financiera,
y en los sistemas de informacin dispuestos por los mercados autorizados en que
vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables.
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DIETRICH S.A.
Honduras 4210
Ciudad Autnoma de Buenos Aires
Argentina

AUDITORES
Estudio lvarez Roperti Venegas
Lavalle 648, Piso 7 y 9, Ciudad Autnoma de Buenos Aires
Argentina

ASESORES LEGALES
Tanoira Cassagne Abogados
Juana Manso 205, Piso 7
(C1107CBE) Ciudad Autnoma de Buenos Aires
Argentina

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