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SOCIEDADES

TITULO XIII

DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.
RETIRO Y EXCLUSION DE SOCIOS
337. Disolucin de la sociedad. Generalidades. 338. Retiro o exclusin de socios.
339. Criterios para valorizar los derechos del socio que se retira o es excluido. 340.
Clasificacin de las causales de disolucin. 341. Derecho de hacer valer una causal
de disolucin. 342. Efectos de la disolucin. 343. Momento en que produce sus
efectos la disolucin. 344. Estudio particular de las causales de disolucin. A.
Causales que importan la falta de un elemento esencial. 345. Explicacin y casos.
B. Causales que dependen de la voluntad de algn socio. 346. Explicacin. 347.
Vencimiento del plazo. 348. Duracin de una sociedad que depende de una condicin. 349. Renuncia de algn socio. 350. Mutuo disenso. C. Causales que afecten a
la persona de un socio. 351. Explicacin. 352. Muerte de algn socio. 353. Continuacin de la sociedad con los herederos del socio. 354. Continuacin de la
sociedad con exclusin de la sucesin del fallecido. 355. Disolucin de la sociedad
por muerte de algn socio. 356. Incapacidad sobreviniente de algn socio. 357.
Insolvencia o quiebra de algn socio. D. Otras causales. 358. Explicacin. 359. Fin
del negocio para el cual fue contrada. 360. Insolvencia de la sociedad. 361. Extincin de la o las cosas que forman su objeto total o prdida de cosas aportadas en
dominio. 362. Prdida de cosas aportadas en usufructo. 363. Falta, renuncia o
remocin del administrador. E. Disolucin por declaracin judicial. 364. Plan de
desarrollo. a) Causal de disolucin controvertida. 365. Explicacin. b) Incumplimiento de la obligacin de aportar por algn socio. 366. Planteamiento del problema. 367. Requisitos para decretar la disolucin de la sociedad por incumplimiento
de la obligacin de aportar. 368. Situacin en caso de prdida de la cosa dada en
usufructo. c) Disolucin por grave motivo. 369. El artculo 2108 del Cdigo Civil.
370. Casos de grave motivo calificados por el legislador. 371. Procedimiento. 372.
Momento en que produce efectos la disolucin por grave motivo.

337. Disolucin de la sociedad. Generalidades

La disolucin de la sociedad importa su terminacin. Al ser la
sociedad de tracto sucesivo, pues opera en el tiempo, no puede
resolverse con efectos retroactivos. Hemos visto, adems, que la
ley limita los efectos retroactivos de la nulidad. Tambin debi
hacerlo con la disolucin, que equivale a la resolucin de otros
contratos. La disolucin, es entonces, una clase de terminacin de
los contratos. Se diferencia de los otros casos de terminacin, por
ejemplo, del arrendamiento, por sus efectos adicionales. Adems
de desvincular a los socios del contrato social al ponerle trmino,
origina la obligacin de liquidar o partir el patrimonio social, para
pagar su pasivo exigible y el remanente, si lo hubiere, repartirlo
entre los socios.
La disolucin de la sociedad, puede originarse en un acuerdo
de los socios, en la sola ocurrencia de alguna causal legal o estatu410

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taria y en otros casos debe ser decretada por la justicia. Esto ltimo ocurre cuando existe discrepancia entre los socios sobre su
procedencia; o tratndose de determinadas causales, la ley requiere su homologacin judicial.
338. Retiro o exclusin de socios
Se usan los trminos derecho de retiro, receso o separacin de un
socio, cuando la ley, el estatuto o la justicia, le facultan, a ste,
para hacer abandono de la sociedad, recibiendo la parte de los
haberes sociales que le correspondan y continuando la sociedad
con los otros socios. La exclusin del socio, es el retiro involuntario de un socio, que es separado de la sociedad por voluntad de
sus consocios o por declaracin judicial, pagndosele sus derechos.
Tradicionalmente, se ha afirmado por algunos que la exclusin o retiro de un socio slo procedera cuando la ley o los
estatutos lo autorizan, salvo acuerdo unnime tomado por la va
de la reforma de estatutos. Nuestra ley ha establecido casos de
exclusin o retiro en los artculos 2087 y 2103 del Cdigo Civil y
artculos 379 y 404 N 2 del Cdigo de Comercio; que hemos
indicado al tratar de las respectivas materias en que dichos preceptos inciden.
Sin embargo, la tendencia moderna es proclive a aumentar el
mbito de aplicacin del receso, retiro o exclusin de un socio.
En efecto, en muchos casos, la empresa moderna es el resultado
de un esfuerzo colectivo, una organizacin, tecnologa, clientela,
mercado y ocasin de trabajo, en que existe inters social adems
de aquel de los socios, en que valores intangibles no se pierdan y
por ende persista la empresa, los que normalmente se pierden si
la sociedad se disuelve o liquida. Debe agregarse, por otro lado,
que el inters legtimo de un socio que desea o debe retirarse,
debiera ser solo obtener un pago justo de sus derechos y no la
destruccin de la empresa social. Por otro lado, es realmente injusto, que en caso de existir un socio infractor y aun fraudulento,
quienes desean continuar con la sociedad no puedan hacerlo porque la infraccin contractual o el fraude solo los habilitaran a
instar a la disolucin de ella. No obstante podran continuar con
la sociedad si consienten en pagarle a este mal socio cantidades
adicionales, que en equidad no corresponden, y que es el precio

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SOCIEDADES

que este socio podra cobrar para permitir la subsistencia de la

sociedad.
Nuestra ley slo ha contemplado las siguientes causales de
derecho de retiro o exclusin:
a) Comunes a todas las sociedades y aplicables por ende a la
de responsabilidad limitada. Uno de esos casos es la situacin
prevista en el artculo 2087 del Cdigo Civil. Este precepto seala
que si por mutaciones posteriores a la constitucin de la sociedad
se hace necesario aumentar los aportes para conseguir el objeto
social y uno de lo socios no quiere o no puede hacerlo, pueden
los otros excluirlo o dicho socio exigir su retiro. Otro caso es el
previsto en el artculo 2103 del Cdigo Civil, que permite el pacto
de continuacin de la sociedad en caso de muerte de algn socio,
con exclusin de la sucesin del fallecido.
b) Causales exclusivas contempladas para las sociedades mercantiles. Ellas son el incumplimiento de la obligacin de aportar,
la aplicacin por un socio de fondos sociales en negocios particulares y el uso indebido por un socio, de la razn social. Estas
situaciones estn tratadas en los artculos 379 y 404 N 2 del Cdigo de Comercio.
Sostenemos, que a falta de ley que establezca en forma expresa la posibilidad de exclusin o retiro, frente otras situaciones que
puedan presentarse, el tribunal, mxime si tiene el carcter de
arbitrador, puede y debe dar lugar a la exclusin o retiro de un
socio si tal situacin es la ms equitativa. Por ejemplo, consideremos que en caso de un socio que efecta maniobras fraudulentas
en una sociedad civil o fraudes no previstos en el artculo 404 N 2
del Cdigo de Comercio, tratndose de una sociedad mercantil,
slo tiene legtimo derecho a percibir su parte en los haberes
sociales, deducida la indemnizacin que adeude a la sociedad y a
sus consocios. De otro lado a los otros socios debe reconocrseles
el derecho indudable a continuar con la sociedad.
Nos parece tambin que tiene derecho a receso y a ser pagado
por su cuota social considerado valores de empresa en marcha, un
socio minoritario que es burlado por la mayora. Si obtiene la
disolucin de la compaa, va a ser pagado en moneda de liquidacin, en la cual muchas veces se pierden los valores intangibles.
Debemos agregar, que la gran mayora de las legislaciones modernas dan cabida a esta institucin en forma amplia, y aun en pases
como en Francia donde no existan textos generales que la permitan, la jurisprudencia les dio cabida.237

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339. Criterios para valorizar los derechos del socio

que se retira o es excluido
La mayor parte de las legislaciones modernas sealan como criterio para determinar el monto de estos derechos, el valor de libros,
esto es, el que arroja el balance, adicionando o restando los posibles resultados de las operaciones pendientes.238
Opinamos que en nuestro pas el valor de libro, no es real,
pues por causa de revalorizaciones obligatorias o cambios en la
situacin econmica los activos no estn contabilizados en su efectivo valor en muchos casos. Adems, nos parece que para escoger
el ms justo criterio de valorizacin de los derechos del socio es
necesario distinguir entre la exclusin culpable o dolosa y el retiro
o exclusin no culpable. En el primer caso, el justo valor de la
cuota del socio infractor debe calcularse tomando en consideracin el valor de liquidacin de la empresa, sin perjuicio de los
ajustes por operaciones pendientes y la rebaja por perjuicios. En
los dems casos, el valor de los derechos del socio debe ser fijado
segn tasacin comercial de empresa en marcha a la poca de la
separacin del socio, que considere el valor de los bienes, incluidos intangibles, la rentabilidad de la sociedad y el necesario ajuste
por negocios pendientes antes de la deduccin del pasivo. Este
criterio nos parece similar al que emplea el artculo 2105 del
Cdigo Civil, para valorizar los derechos de la sucesin de un
socio que se retira de la sociedad.
340. Clasificacin de las causales de disolucin
Podemos efectuar las siguientes:
a) Causales estatutarias o legales, segn estn contenidas en la
ley o en el contrato;
b) En cuanto a la forma como producen sus efectos entre los
socios, ellas se pueden clasificar en aquellas que operan, ipso jure,
al ocurrir el presupuesto de hecho de la disolucin; otras que dan
derecho al socio para hacerlas valer; y un tercer grupo de causales
que requieren resolucin judicial que las homologue; y en tal caso
surtirn efecto entre los socios cuando la sentencia queda ejecutoriada.
c) En cuanto a cmo y cundo producen efecto respecto de
terceros las diversas causales de disolucin. Existe un caso en que la

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expiracin de la sociedad produce efectos inmediatos oponibles a

terceros, ello ocurre en la expiracin del plazo estatutario. Todas
las dems causales requieren del cumplimiento de trmites de publicidad que ms adelante trataremos, para ser oponibles a terceros.
La regla general en cuanto a los efectos de la disolucin entre
socios, es que ella se produce ipso jure entre ellos, al ocurrir la
causal, salvo los casos en que la ley establezca otra regla.
d) Clasificarlas segn la naturaleza de la causal.
341. Derecho a hacer valer una causal de disolucin
Ciertas causales de disolucin, no operan de pleno derecho. Slo
otorgan la facultad para hacerlas valer por el socio. Otras, facultan
al socio para solicitar su declaracin por la justicia. Interesa determinar el lapso o trmino en que deben ejercerse estos derechos y
la forma de hacerlo.
En trminos generales pueden ejercerse estos derechos por
mientras no haya operado prescripcin sin perjuicio que esta ltima requiera su alegacin y es renunciable. Adems, ellos se extinguen por renuncia expresa o tcita. Existe renuncia tcita si el
socio efecta actos que suponen la persistencia de la sociedad, sin
hacer reserva de su derecho, como lo son concurrir a una reforma
de estatutos o realizar actos de socio, que presumen la subsistencia de la sociedad, por ejemplo, percibir dividendos o tomar parte
en acuerdos de socios o realizar actos de administracin.
Existiendo derecho para hacer valer una causal de disolucin
por un socio, sin que se requiera de declaracin judicial, si la
sociedad es comercial, debe cumplirse con los requisitos que establece el artculo 350, inciso 2 del Cdigo de Comercio. Si es civil,
habr que cumplir con lo prescrito en el artculo 2114 del Cdigo
del ramo. El detalle de estos trmites los examinaremos ms adelante.
342. Efectos de la disolucin
Los hay comunes a toda clase de sociedades de responsabilidad
limitada y especficos de las sociedades, civiles o mercantiles.
Los efectos comunes a toda clase de sociedades son los siguientes:

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a) Termina la representacin de la sociedad por sus administradores, y la de sus mandatarios. Con respecto a estos ltimos por
la causal del N 9 del artculo 2163 del Cdigo Civil;
b) Terminan las obligaciones de la sociedad con los socios y
de los socios con la sociedad, las que son reemplazadas por el
estatuto de la liquidacin o particin, segn corresponda;
c) Los derechos de socios contra la sociedad en liquidacin,
o sobre la comunidad resultante de la liquidacin, son libremente
transferibles por stos;
d) Obliga a presentar la declaracin del trmino de giro de
conformidad a lo prescrito en el artculo 69 del Cdigo Tributario.
Los fundamentos de las aseveraciones expuestas, se sustentan
en que la disolucin termina el contrato social. Subsisten ciertos
efectos de la sociedad solo en aquellos casos previstos expresamente por el legislador, que deben interpretarse restrictivamente.
Parten esas premisas de lo dispuesto en los artculos 367, 407 y
408 del Cdigo de Comercio y artculo 2115 del Cdigo Civil.
Son efectos particulares de la sociedad comercial disuelta, la
persistencia de la personalidad jurdica durante la liquidacin, y
que el haber y pasivo social deban liquidarse acorde con las normas de los artculos 408 y siguientes del Cdigo de Comercio. Son
efectos propios de la sociedad civil, el trmino de la personalidad
jurdica y que deba procederse a su divisin de acuerdo a las
reglas de la particin de los bienes hereditarios segn lo seala el
artculo 2115 del Cdigo Civil. El precepto del artculo 2115 del
Cdigo Civil, es claro y terminante. No obstante, se ha sostenido
por algunos que la sociedad civil, tambin se liquida.239
343. Momento en que produce sus efectos la disolucin
Rige la misma regla para las sociedades civiles y mercantiles si la
expiracin de la sociedad proviene de haber transcurrido el plazo
de vigencia. En dicho caso la sociedad expira para los socios y
para terceros desde el advenimiento del plazo, segn lo sealan
los artculos 2114 N 1 del Cdigo Civil y 350, inciso 2 del Cdigo
de Comercio.
Tambin son similares las normas que determinan los efectos
entre los socios de la disolucin de sociedades civiles y comerciales. Por regla general las causales de disolucin ipso facto producen efecto, cuando ocurre de hecho lo que ellas presuponen. Si es

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necesario para que opere la disolucin el ejercicio de un derecho,

ella se produce, por regla general desde que se ejerce tal derecho
y se comunica a los dems socios y a la sociedad.
Si la causal de disolucin exige homologacin judicial, la disolucin operar entre socios que son las partes del proceso desde
que queda firme o ejecutoriada la resolucin que la declara.
Sin embargo, es diverso segn se trate de sociedades civiles o
comerciales el momento en que la disolucin de la sociedad, produce efectos para terceros, aparte del caso del plazo de duracin,
ya sealado.
Para que la disolucin de una sociedad civil produzca efectos
respecto de terceros, es necesario probar que ste ha tenido conocimiento, por cualesquier medio, de la disolucin, salvo que se
haya dado noticia de ella por medio de tres avisos publicados en
un peridico del departamento o de la capital de provincia, si en
aquel no lo hubiere, segn lo seala el artculo 2114 del Cdigo
Civil. Entendemos que la publicacin debe hacerse en todo caso
en el domicilio social, sin perjuicio de realizarse en otros lugares
si la sociedad tiene agencias, sucursales o negocios en lugares
distintos del domicilio social.
Tratndose de una sociedad comercial, para que la disolucin
produzca efectos en relacin con los terceros se requiere de la
extensin de una escritura pblica, que d cuenta de la disolucin, inscrita en el Registro de Comercio que corresponda al domicilio social y tratndose de una limitada debe publicarse dentro
de los 60 das a contar desde la fecha de la escritura.
Salvo los casos en que la ley requiere la concurrencia de todos
los socios, como ocurre en la disolucin por mutuo disenso no se
exige que la escritura de disolucin sea firmada por todos ellos.
Para determinar quin suscribe la escritura habr que estarse al
tipo de causal. Si se trata de un caso en que se requiera declaracin judicial, el juez o cualesquier socio podrn reducir a escritura
la sentencia con su certificado de ejecutoria. Si la causal importa
el ejercicio del derecho respectivo por algn socio, precisamente
el que ejerce el derecho, lo debe hacer por escritura pblica.
De conformidad con lo prescrito en el artculo 70 del Cdigo
Tributario, los notarios no pueden autorizar escrituras de disolucin, sin un certificado del Servicio de Impuestos Internos, en el
cual conste que la sociedad se encuentra al da en el pago de sus
tributos, pero la infraccin a esta regla no acarrea efectos civiles,
segn lo previene el artculo 4 del Cdigo Tributario.

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344. Estudio particular de las causales de disolucin

Estudiaremos las causales de acuerdo a la clasificacin de ellas que
efecta Ripert,240 que las agrupa considerando la naturaleza de la
causal, de la siguiente manera: A) Causales que importan la falta
de un elemento esencial; B) Causales que dependen de la voluntad de los socios; C) Causales que afectan a la persona de un
socio; D) Disolucin por declaracin judicial; y E) Otras causales.
A. CAUSALES QUE IMPORTAN LA FALTA DE UN ELEMENTO ESENCIAL
345. Explicacin y casos
Ripert expresa La vida de la persona moral supone la subsistencia
de los elementos que le son esenciales. La desaparicin de uno de
ellos produce la disolucin de la sociedad.241 Cita como causales
de este grupo, la supresin del tipo social, la desaparicin de los
socios por la reunin de todas las partes sociales en una persona,
la prdida total del objeto y la desaparicin de la nacionalidad de
la sociedad.
La supresin del tipo social, puede disponerla el legislador, lo
que origina la disolucin de la compaa, salvo que el propio
legislador autorice su transformacin y la unanimidad de los socios lo acuerde. Esta situacin ocurri en Francia. Tambin en
Europa se han disuelto compaas por prdida del amparo del
ordenamiento jurdico bajo el cual nacieron, fenmeno que llama
Ripert disolucin por prdida de la nacionalidad. La prdida del
amparo jurdico puede suceder, si desaparece por conquista u
otra forma el Estado que bajo sus leyes se constituy la sociedad y
la legislacin del nuevo Estado no las respeta y reconoce; o porque el Estado suprime las sociedades, lo que sucedi con las sociedades bancarias en las Repblicas Soviticas.
La sociedad se disuelve tambin si ella queda compuesta por
un solo socio. Ello puede tener por causa la adquisicin por una
sola persona de todos los derechos sociales sea por compra, herencia, donacin o legado. La misma situacin puede ocurrir en
los casos de retiro o exclusin de socios si slo queda un socio o si
se aportan todos los derechos sociales a otra sociedad quedando
integrada la sociedad cuyos derechos sociales se aportan, por un
solo socio. No obstante, en este ltimo caso, podra subsistir la

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sociedad, si antes que la disolucin produzca efectos respecto de

terceros, el nico socio cede parte de sus derechos a otra persona.
La prdida total del objeto, que examinamos en este nmero,
no es la prdida material de la cosa objeto del giro social, sino la
situacin que comentamos ocurre cuando el objeto social llega a
su imposible o ilcito por haberse prohibido por ley, sea en forma
absoluta o relativa, al reservar la actividad que constituye el giro
social a un distinto tipo de sociedad, como ocurri con los bancos
y entidades de seguros cuando se estableci que solo podan ejercer tal actividad sociedades annimas. Se trata de una especie de
objeto ilcito sobreviniente.
Adems de los casos anteriores sealados por Ripert, habra
que agregar para nuestra legislacin, dentro de estas causales de
disolucin, que la sociedad, por cualesquier causa llegara a superar el lmite de 50 socios que le exige el artculo 2, inciso 2 de la
Ley 3.918.
B. CAUSALES QUE DEPENDEN DE LA VOLUNTAD DE LOS SOCIOS
346. Explicacin
Examinaremos bajo el ttulo sealado la causal de disolucin que
opera por el transcurso del plazo de vigencia; por el acaecimiento
de una condicin; por renuncia de un socio y por mutuo disenso
de ellos. Todas estas causales de alguna manera dependen de la
voluntad de los socios, pues son ellos quienes fijan en los estatutos
el plazo de vigencia de la sociedad y las condiciones resolutorias
de la misma. La renuncia, como causal de disolucin, requiere de
la expresa voluntad del renunciante y el mutuo disenso, la voluntad concurrente de todos los socios. Otras causales legales, aquellas que afectan a la persona de algn socio y que tratamos en el
prrafo siguiente, tambin, en cierta medida, dependen de la voluntad de un socio, pues para hacerlas valer, se requiere que el
socio ejerza el derecho a la disolucin, que le otorga la ley.
347. Vencimiento del plazo
Como ya lo hemos dicho, el transcurso del plazo de duracin de
la sociedad genera, de pleno derecho, su disolucin de la socie-

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dad, surtiendo plenos efectos tambin ipso jure tanto respecto de

los socios como de terceros. Pero, en la prctica, en la generalidad
de los casos no es as, pues en la mayora de las sociedades de
responsabilidad limitada se pacta la clusula de prrroga automtica. Para que la sociedad en tales condiciones expire es necesario
hacer los trmites necesarios para que no opere dicha clusula,
que ya hemos tratado.
348. Duracin de la sociedad dependiente de una condicin
Al ocurrir hechos que pueden subsumirse en esta causal se disuelve la sociedad produciendo efectos inmediatos tal disolucin. Para
afectar a terceros se requieren los trmites de publicidad tratados
en el N 343.
349. Renuncia de algn socio
El acto unilateral de renuncia a la sociedad que pueda efectuar un
socio por regla general solo es causal de terminacin en las sociedades de duracin indefinida como se ha sealado anteriormente.
En tal evento y para que la disolucin produzca efectos inmediatos entre los socios, la renuncia debe poder ser calificada como
efectuada oportunamente y de buena fe. Siempre es necesario
notificarla a los dems socios. Para que opere respecto de terceros
se requiere cumplir los trmites de publicidad examinados en el
N 343. Lo anterior es sin perjuicio de lo que se expondr al tratar
de la renuncia por causa o motivo grave y la renuncia del socio
administrador estatutario.
350. Mutuo disenso
El artculo 2107 del Cdigo Civil, seala que la sociedad puede
expirar en cualesquier tiempo si as lo acuerdan los socios en
forma unnime. Tal acuerdo consideramos que es una verdadera
reforma de estatutos, pues modifica la norma estatutaria sobre
duracin de la sociedad. Por tal razn la disolucin por mutuo
disenso debe cumplir con las formalidades y trmites de una reforma social. Los efectos respecto de los socios y de terceros se

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SOCIEDADES

producen de la misma manera que aquellos de una reforma de

estatutos.
La disolucin anticipada de una sociedad, acordada por mutuo disenso puede redactarse de dos formas diversas. Directamente como disolucin anticipada. Tambin puede reformarse el
perodo de duracin de la sociedad, fijando una poca de terminacin de la sociedad cercana a la celebracin de la escritura o
que venza poco tiempo despus. La escritura de disolucin anticipada debe cumplir con lo prescrito en el artculo 70, inciso final
del Cdigo Tributario, lo que no ocurre con la escritura de reforma de estatutos mencionada.
C. CAUSALES QUE AFECTAN A LA PERSONA DE UN SOCIO
351. Explicacin
En este prrafo examinaremos aquellas causales de disolucin que
de alguna manera se relacionan con el carcter de sociedad de
personas de estas compaas tales como: el fallecimiento, la incapacidad sobreviniente y la insolvencia o quiebra del algn socio.
352. Muerte de algn socio
En la sociedad de responsabilidad limitada, de cualesquier tipo, la
muerte de algn socio, no es causal de disolucin de la sociedad, salvo
que as lo establezca el pacto social. En efecto, el artculo 4 de la Ley
3.918, en su inciso segundo hace aplicable a estas sociedades las disposiciones del artculo 2104 del Cdigo Civil. Este artculo determina que
la estipulacin de continuar la sociedad con los herederos del difunto
se subentiende en las que se forman para el arrendamiento de un
inmueble, labores de minas o annimas. Se ha entendido que esta
regla importa que las sociedades de responsabilidad limitada, a falta de
pacto en contrario, no se disuelven en caso de muerte de algn socio,
sino que contina con sus herederos. Como sabemos, el Cdigo de
Comercio, no contiene normas sobre causales de disolucin de la
sociedad, las que estn tratadas en el Cdigo Civil que son aplicables
tambin a las sociedades comerciales. El artculo 2104 del Cdigo Civil,
aun sin la referencia que de l hace el artculo 2 de la Ley 3.918, por
las razones explicadas, sera aplicable a las sociedades limitadas y no se

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disolvera por muerte de un socio en compaas cuyo objeto fuera el

arrendamiento de inmuebles y las de giro minero. La interpretacin
que le da algn sentido a la referencia al artculo 2104 por la Ley
3.918, es la expuesta de que en las sociedades limitadas se sobrentiende y es de la naturaleza del contrato la clusula de no disolucin de la
compaa por fallecimiento de algn socio. Adems tal interpretacin
se confirma con la historia de la ley.242
353. Continuacin de la sociedad con los herederos del socio
Segn lo hemos expresado precedentemente, la clusula de continuacin de la sociedad con los herederos del socio fallecido es de
la naturaleza de la sociedad de responsabilidad limitada. No se
requiere pacto expreso en la clusula estatutaria, pero ella generalmente se contiene en los estatutos y existen explicaciones que
justifican este uso, que sealaremos al final de este nmero.
Cabe considerar los siguientes problemas con relacin al tema
en estudio:
a) Es necesario resolver la cuestin de si los herederos de un
socio fallecido en el caso que la sociedad deba continuar con
ellos, en conjunto forman un socio y por ello deben actuar colectivamente en el ejercicio de los derechos de socio; o si por el contrario, cada uno de ellos, debe ser considerado como socio teniendo
individualmente los derechos de tal. No es concebible un socio,
compuesto de ms de una persona. Existen tantos socios como
herederos. La actuacin conjunta o solidaria, activa o pasiva, solo
puede imponerse en el estatuto social y siempre que no afecte los
derechos individuales esenciales del socio.243
b) Bajo las solas luces de lo prescrito en el art. 2104 del Cdigo Civil en relacin con el art. 2 de la ley 3.918 cabe concluir que
salvo norma estatutaria contraria, el cnyuge del socio fallecido,
slo podr ingresar a la sociedad si tiene la calidad de tal y no por
su mitad de gananciales.
c) Desde el momento que los socios aceptan, implcita o explcitamente, la continuacin de la sociedad con los herederos de un socio,
carecen del derecho a oponerse a una adjudicacin de los derechos
del socio fallecido a uno de sus herederos o al cnyuge, si en los
estatutos han autorizado la continuacin de la sociedad con ste.
d) En cuanto a la disposicin del inciso 2 del artculo 2105 del
Cdigo Civil, que otorga derecho a ingresar a la sociedad a todos

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SOCIEDADES

los herederos, exceptuados solamente aquellos que por su edad,

sexo u otra calidad hubieren sido excluidos por la ley o el contrato,
la consideramos supletoria de lo expuesto en los estatutos. Si este
dispone el ingreso de los herederos, sin discriminar, pueden ingresar a la sociedad todos ellos, sin exclusiones. Esta conclusin es la
que justifica la inclusin en los estatutos de una clusula expresa
sobre continuacin de la sociedad en caso de fallecimiento.
354. Continuacin de la sociedad con exclusin
de la sucesin del fallecido
Para que la sociedad contine con exclusin de los herederos del
socio fallecido, se requiere pacto expreso. En cuanto al monto
que corresponde a la sucesin excluida por su retiro, nos remitimos a lo expuesto al tratar de la exclusin del socio. Para que
produzca efecto la exclusin de los herederos frente a terceros
deben realizarse los trmites de publicidad indicados en el N 343.
355. Disolucin de la sociedad por muerte de algn socio
Ello slo ocurre en estas sociedades, si existe pacto que as lo
estipula; y tambin, si no existe pacto de duracin y fallece algn
socio, segn lo prescribe el artculo 2065 del Cdigo Civil. Habr
que estarse a lo que expresa el pacto social para determinar si la
muerte de un socio es causal para pedir la disolucin de la sociedad o ella se produce ipso facto como ocurre en el caso del artculo 2065 del Cdigo Civil.
356. Incapacidad sobreviniente de algn socio
Se refiere al tema el artculo 2106 del Cdigo Civil. Debe tratarse
de una incapacidad sobreviniente, pues si ella existi al momento
de celebrarse el contrato, podra afectar la validez de la sociedad,
con consecuencias diversas de aquellas que derivan de la mera
disolucin.
Las incapacidades que pueden sobrevenirle al socio son la
demencia, la prodigalidad, y el accidente o enfermedad de un
socio que lo transforme en sordomudo que no pueda darse a
entender por escrito. Opera esta causal, cuando de acuerdo a las

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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reglas generales se considera que ha ocurrido la capitis deminutio

que origina la prdida de la capacidad del socio. Ello ocurrir
cuando cause ejecutoria la sentencia de interdiccin, en el caso
del demente y el prdigo y se efectan las publicaciones de rigor;
y al notificarse la designacin de guardador, del sordomudo que
no puede darse a entender por escrito.
En estos casos se concede a cualesquier socio, aun al afectado,
representado por quien corresponda el derecho a exigir la disolucin. La causal no opera de pleno derecho. Adems, para que
produzca efecto respecto de terceros requiere de los trmites de
publicidad ya sealados.
Los estatutos pueden privar del carcter disolutorio a esta causal, estableciendo que la sociedad subsista, sea con inclusin o
exclusin del incapaz, representado por quien corresponda.
357. Insolvencia o quiebra de algn socio
A esta situacin se refiere el artculo 2106 del Cdigo Civil, conjuntamente con la incapacidad sobreviniente. En consecuencia
vale lo dicho en el nmero anterior tambin con respecto a esta
causal. Debe agregarse que generalmente se entiende como causal de disolucin la quiebra del socio y no su mera insolvencia,
dado la referencia al fallido que emplea el artculo 2106 inciso 2
del Cdigo Civil.244
D. OTRAS CAUSALES
358. Explicacin
Trataremos en este prrafo, causales legales de disolucin, que no
hemos encontrado fcil de comprender en la clasificacin de Ripert que nos ha servido de gua para el desarrollo de esta materia,
excluyendo aquellas causales de disolucin que requieren de declaracin judicial, que tratamos en prrafo aparte.
359. Fin del negocio para el cual fue contrada
Esta causal est establecida en el artculo 2099 del Cdigo Civil.
Nosotros nos referimos a ella, al tratar del giro social y de la

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SOCIEDADES

duracin de la sociedad.245 Produce sus efectos desde que ocurre

el hecho que importa la consecucin del fin social. Para que produzca efectos respecto de terceros requiere los trmites a que nos
hemos referido en el N 343.
360. Insolvencia de la sociedad
A ella se refiere el artculo 2100 del Cdigo Civil. Se trata de un
precepto que ha dado margen a interpretaciones dispares.246
Nos inclinamos a sostener, que a diferencia del caso del socio
(Ver N 356), la quiebra de la sociedad no produce la disolucin
de sta. El Cdigo emplea el trmino de insolvencia y no el de
quiebra. La quiebra puede declararse por cesacin de pagos
siendo el activo superior al pasivo, o sea sin haber propiamente
insolvencia. Adems, deben considerarse, los problemas que derivaran en caso de alzamiento de una quiebra de una sociedad por
convenio u otros motivos, si la sociedad estuviere legalmente disuelta. Por ltimo no se divisa la utilidad de declarar disuelta una
sociedad en quiebra para proceder a su liquidacin pues en este
ultimo caso la liquidacin la practica un Sndico, haciendo inoperante e innecesaria la liquidacin proveniente de la disolucin.
Debe descartarse, entonces, la quiebra de la sociedad como
causal de disolucin. Queda examinar como tal a la insolvencia
de la sociedad. Insolvencia, generalmente se considera como el
estado patrimonial de una persona en que su pasivo es superior a
su activo. Para otros significa simplemente imposibilidad de pago.
Para nosotros y para los efectos que estamos tratando, entendemos por insolvencia, el estado patrimonial de la sociedad que no
le permite cumplir con su finalidad de obtener beneficios pecuniarios para los socios en la ejecucin de los negocios que constituyen el objeto social. La sociedad es insolvente, cuando no puede
retribuir a sus socios beneficios. Se justifica estimar la solvencia en
la forma dicha, como causal de disolucin de la sociedad, pues no
se vislumbra la conveniencia para nadie, que la sociedad contine
si no es capaz de cumplir con lo que constituye su propio fin u
objetivo. Con mayor razn concurrir la causal, si el estado de sus
negocios ni siquiera le permite cumplir sus obligaciones.
Como se trata de una cuestin eminentemente de hecho, proceder la disolucin por esta causal si todos los socios estn de
acuerdo que ella ocurre; y as lo declaran por escritura pblica o

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

425

proceden a la disolucin por mutuo disenso. Si no existe tal acuerdo, la disolucin de la sociedad la deber declarar la justicia,
encontrndonos frente a uno de los casos que trataremos en el
prrafo siguiente de este ttulo.
Evidentemente que es necesario para que esta causal surta
efectos respecto de terceros, el cumplimiento de los trmites de
publicidad.
361. Extincin de la o las cosas que forman su objeto total
y prdida de cosas aportadas en dominio
Se refieren a estos casos, los artculos 2100 y 2102 del Cdigo
Civil; y se relaciona con ellos lo prescrito en el artculo 2099 del
mismo Cdigo, que nosotros tratamos en el N 362 precedente.
El inc. 1 del art. 2100 del Cdigo Civil expresa que la sociedad se disuelve por la extincin de la cosa o cosas que forman su
objeto total. Al referirse la ley a cosas, se hace necesario excluir
de esta causal hechos impedientes para la consecucin del fin
social distintos de la destruccin o desaparecimiento de cosas sean
stas materiales o inmateriales. Dichos hechos estaran comprendidos en la causal tratada en el N 362, en cuanto su acaecimiento
acarree el fin de los negocios para los cuales fue contrada la
sociedad. Si la imposibilidad de continuar las operaciones del giro
derivara de factores financieros habr que estarse a lo tratado en
el nmero anterior, sobre la causal de insolvencia de la sociedad.
La causal que estamos estudiando solo es aplicable a ciertas
sociedades, a aquellas en que para cumplir con el objeto social se
requiere de la existencia de una cosa. Aunque la redaccin del
artculo y del correspondiente del Cdigo Francs, que es el
art. 1865 no es muy clara en la obra de Pothier247 aparece clara la
distincin en cuanto a que la causal solo se aplica a aquellas sociedades en las cuales la realizacin del objeto requiere la existencia
de una cosa no reemplazable.
Slo proceder la causal de disolucin en estudio si se destruye la cosa que constituye el objeto social exclusivo. Por ejemplo, si la sociedad tiene un objeto nico, por ejemplo la
explotacin de un determinado predio agrcola; de un invento o
marca comercial; de una determinada nave o aeronave. La prdida de la cosa, puede ser causada por cualesquier causa jurdica, tales como expropiacin o material como la destruccin de

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SOCIEDADES

ella por siniestro o aluvin. Se aplica esta causal si la cosa social

cuya extincin se trata fue aportada en propiedad o en usufructo
por algn socio, siempre que su existencia sea indispensable para
la consecucin del objeto social. Adems, debe advertirse que
para considerar la prdida como total, es preciso que la cosa
extinguida no est amparada por un seguro, que subrogue la
cosa por la indemnizacin, situacin que examinaremos con mayor atencin ms adelante.
No obstante contarse con un seguro total la extincin de la
cosa puede ser parcial, no solo cuando no perece totalmente
sino tambin en el evento de prdida total de una cosa asegurada. En efecto, aun en caso de indemnizacin total muchas veces no es lo mismo la cosa necesaria para la realizacin del
objeto social que una cantidad de dinero. Por ejemplo, en una
sociedad dedicada a la hpica, la prdida de un determinado
caballo puede no ser reemplazable por dinero. En caso de prdida parcial cualesquiera de los socios puede exigir la disolucin de la sociedad, si con lo que resta de la cosa la sociedad
no se pudiere continuar tilmente las labores sociales. Entendemos que la sociedad no puede continuar tilmente cuando
no es capaz de proporcionar los beneficios a los socios para
cuya obtencin se constituy. En efecto, la prdida de la cosa,
aun asegurada totalmente, puede no poder ser reemplazada en
trminos comerciales.
La misma regla se aplica a la destruccin parcial de la cosa
aportada en dominio por algn socio, de acuerdo a lo que dispone el artculo 2102 del Cdigo Civil, con la diferencia en este caso,
que no es necesario que exista una referencia en el giro social a
dicha cosa, pues tambin los socios tuvieron en vista, al contratar
la sociedad, todos los aportes de los socios y entre ellos, aquel de
la cosa que se destruy.
En suma, cuando la extincin de la cosa necesaria para el fin
social es total, se produce entre los socios la disolucin de la
sociedad. Si es parcial, da derecho a cualesquier socio a pedir la
disolucin, si la sociedad no puede continuar tilmente. Si existe
controversia entre los socios sobre la procedencia de la causal, se
trata de un caso de disolucin judicial. Para que la disolucin
produzca efectos respecto de terceros deben cumplirse los trmites de publicidad precedentemente indicados.

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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362. Prdida de cosas aportadas en usufructo

Trataremos esta cuestin conjuntamente con los dems casos de
incumplimientos de aportes, por estar ntimamente relacionada
con la obligacin de aportar.
363. Falta, renuncia o remocin del administrador
Nos remitimos a lo expresado al tratar de la administracin de la
sociedad.
E. DISOLUCIN POR DECLARACIN JUDICIAL
364. Plan de desarrollo
Se requiere declaracin judicial para que la disolucin de la sociedad produzca su efecto en los siguientes casos:
a) Si se trata de una causal que depende de la ocurrencia de
hechos y existe controversia entre los socios sobre la concurrencia
de dichos presupuestos.
b) Si la causal se basa en el incumplimiento de la obligacin
de aportar por algn socio; y
c) Cuando se sostiene que existe grave motivo para decretar la
disolucin de la sociedad.
Puede omitirse la declaracin judicial, en los casos sealados,
si existe unanimidad en los socios para estimar disuelta a la sociedad. En tal caso opera adems la disolucin por mutuo disenso.
En el orden indicado desarrollaremos el tema.
A)

CAUSAL DE DISOLUCIN CONTROVERTIDA

365. Explicacin

De acuerdo a las normas generales de derecho y a preceptos de

Derecho Pblico, las controversias entre partes debe resolverlas
un tribunal. Estas normas, evidentemente tienen plena aplicacin
en caso de existir controversias entre los socios sobre si ha concu-

428

SOCIEDADES

rrido o no una causal de disolucin de la sociedad, que debe

resolver el tribunal competente, generalmente un rbitro.
B) I NCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIN DE APORTAR
POR ALGN SOCIO

366. Planteamiento del problema

Se refieren a esta materia los artculos 2101, 2108 del Cdigo Civil
y el artculo 379 del Cdigo de Comercio.
De acuerdo con dichos textos, tratndose de una sociedad
comercial, si incumple algn socio su obligacin de aportar, puede exigirse por cualesquiera de los otros socios la disolucin de la
sociedad, ms los perjuicios. Adems, la sociedad tiene el derecho
a exigir el cumplimiento de la obligacin y/o la indemnizacin de
perjuicios. Cualesquiera de los otros socios, por su parte, puede
solicitar la exclusin del socio moroso. O sea, tratndose del incumplimiento de la obligacin de aportar en una sociedad mercantil cualquiera de los restantes socios puede exigir la exclusin
del moroso o la disolucin de la sociedad, y la sociedad puede
exigir el cumplimiento forzado, en todos los casos ms la indemnizacin de perjuicios.
Si la sociedad es civil puede exigirse del socio moroso el cumplimiento de su obligacin, de acuerdo a las reglas generales que
permiten exigir el cumplimiento de las obligaciones a todo acreedor. Adems, cualquiera de los socios puede pedir la disolucin
de la compaa. La exclusin del moroso solo est prevista en la
sociedad colectiva mercantil. En la sociedad civil habra que fundarla en la equidad natural.
El incumplimiento de otras obligaciones del socio con la sociedad y sus consocios, adems de las situaciones previstas en el artculo 404 del Cdigo de Comercio y en otras diversas normas legales
puede ser causal de disolucin de la sociedad de acuerdo con lo
previsto en el artculo 2108 del Cdigo Civil. Dicho incumplimiento puede fundar grave motivo que habilite a un socio para renunciar, que puede provocar la disolucin de la sociedad.
Se puede presentar algn problema cuando se pide la disolucin por algn socio fundado en el incumplimiento de la obligacin de otro socio, pues la ley otorga, derivados del mismo

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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incumplimiento tambin derechos a la sociedad y a los otros socios, diversos de la disolucin, como lo son la accin de cumplimiento de la obligacin y aquella destinada a exigir la exclusin
del socio moroso. Cul de estos derechos prima? Sobre el particular nos remitimos a lo expresado en el nmero siguiente.
367. Requisitos para decretar la disolucin de la sociedad
por incumplimiento de la obligacin de aportar
Adems de probar la existencia de obligacin incumplida para
que el juez pueda decretar la disolucin de la sociedad por esta
causa, a nuestro entender se requiere:
1) Que antes de la declaracin de disolucin, no se haya
aceptado por la unanimidad de los socios o por sentencia judicial
ejecutoriada alguno de los sustitutos de la disolucin, cuales son
el cumplimiento tardo, ms el pago de los perjuicios moratorios,
la indemnizacin compensatoria si procedieren; o la exclusin del
socio ms perjuicios en su caso.
2) Que el juez estime pertinente declarar la disolucin y no la
exclusin del socio incumplidor, si han planteado ambas peticiones. Si la ley le permite al juez decretar ambos rbitrios y no le
seala reglas para dar prioridad a una norma o a otra, quedar a
lo que estime el juez ms equitativo, en el caso concreto.
La disolucin no es una pena civil. Es solo la terminacin del
contrato de sociedad que puede derivar de muchas causas, entre
otras por faltar un aporte prometido.
Por ello debemos agregar, que si un socio incurre en incumplimiento de una obligacin substancial y alguno de los otros
socios lo exige, debe darse lugar a la disolucin o exclusin del
socio moroso, cualesquiera sea la causa del incumplimiento, incluso la fuerza mayor o caso fortuito, pues si no cumple con su
obligacin algn socio, falta una de las causas de la sociedad, que
tuvieron en vista los dems socios al contratar. La fuerza mayor, el
caso fortuito u otras circunstancias no imputables al deudor que
puedan justificar su incumplimiento, pueden ser determinantes
para eximirlo del pago de los perjuicios, pero no son suficientes
para enervar las acciones de disolucin o exclusin del socio, que
presuponen el cumplimiento de las obligaciones de los socios como
indispensable para la subsistencia del contrato social.

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SOCIEDADES

368. Situacin en caso de prdida de la cosa dada en usufructo

El artculo 2102 del Cdigo Civil trata de esta situacin. El sentido
de este texto concuerda con lo expuesto precedentemente. El
socio que aport el usufructo de una cosa por un tiempo determinado o por toda la vigencia de la sociedad, debe cumplir con esta
obligacin durante toda la poca convenida. Incumple esta obligacin, aunque la cosa no sea indispensable para conseguir los
fines sociales o ella perezca por caso fortuito o fuerza mayor. Por
consiguiente, en tal caso, se pide disolver la sociedad o excluir al
incumplidor salvo que el usufructo sea sustituido por otro aporte,
a satisfaccin de todos los dems socios o que todos ellos determinen continuar la sociedad sin dicho aporte.
C)

DISOLUCIN POR GRAVE MOTIVO

369. El art. 2108 del Cdigo Civil

Este precepto autoriza a cualesquier socio para renunciar salvo si
se trata de una sociedad pactada a trmino fijo o para un negocio
de duracin limitada. En la prctica la regla general es la inversa,
en atencin a que la mayor parte de las sociedades son a trmino
fijo renovable. Aun en los eventos legales en que la sola renuncia
no pone trmino anticipado a la sociedad, si se invoca y prueba
grave motivo puede producir tal efecto. El art. 2108 del Cdigo
Civil se estima como grave motivo que las habilita para pedir la
disolucin anticipada de la sociedad la inejecucin de las obligaciones de otro socio, la prdida de un administrador inteligente
que no pueda reemplazarse entre los socios, enfermedad habitual
del renunciante que le inhabilite para las funciones sociales, mal
estado de los negocios por circunstancias imprevistas, u otros de
igual importancia.
Son mltiples los motivos graves que pueden justificar la disolucin total o parcial de una sociedad, por ejemplo, la falta del
deber de colaboracin entre los socios o de la armona o affectio
societatis que debe reinar entre ellos, la prdida de la confianza
entre socios, indispensable para la marcha de una sociedad de
personas como lo es en muchos casos de la sociedad de responsabilidad limitada; la ejecucin de hechos o actos por un socio que

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sin llegar a lo ilcito hacen perder la confianza en su actuacin; la

ocurrencia de hechos que generen enemistad entre los socios,
que hagan perder la mnima armona que debe reinar entre ellos,
etc. La ley consider imposible reglamentar todos los casos. Estableci como regla general el grave motivo, que debe calibrar la
justicia en cada caso; y de otro lado enumera casos, que para la ley
constituyen grave motivo, a los cuales nos referiremos en el nmero siguiente.248
Otros casos de grave motivo pueden consistir en los que tipifica el N 2 del art. 404 del Cdigo de Comercio, como suficientes
para excluir al socio infractor. Si son suficientes tales motivos para
expulsar a un socio, concluimos que tambin podran serlo para
justificar la disolucin de la sociedad. Por lo dems, la gravedad
de los hechos, aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en stos de la firma social, que pueden ser constitutivos de delito penal, ampliamente justifican motivo grave para
disolver la sociedad, aun aquellas de carcter civil.
Dado el carcter imperativo de la norma en examen, el pacto
social no puede contener clusulas que limiten o impidan operar
las causales legales de disolucin por tratarse de reglas de orden
pblico.
370. Casos de grave motivo calificados por el legislador
El artculo 2108 del Cdigo Civil enumera los siguientes casos:
1) Inejecucin de las obligaciones de otro socio. Nos remitimos sobre este punto a lo dicho precedentemente.
2) Prdida de un administrador inteligente que no puede
reemplazarse entre los socios. El caso se refiere en primer lugar, a
si faltando el administrador mandatario previsto en los estatutos
no se produce entre los socios acuerdo para su designacin. Si
falta el administrador estatutario y no se reforman los estatutos se
produce la disolucin de todas formas. Tambin se aplica al caso
del administrador estatutario o mandatario que hubiere perdido
por edad, enfermedad u otras causas la inteligencia necesaria para
el debido manejo de los negocios sociales y no hubiere acuerdo
para su reemplazo.
3) Enfermedad habitual del renunciante que lo inhabilite
para las funciones sociales. Para que exista este motivo grave, el
socio debe estar obligado estatutariamente a realizar funciones

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SOCIEDADES

sociales, por ejemplo, estar obligado a un aporte de trabajo personal o a realizar labores de administracin.
4) Mal estado de los negocios por situaciones imprevistas. Si
dicho mal estado es constitutivo de insolvencia nos encontramos
con la causal citada en el N 357. Se trata de situaciones menos
graves que la insolvencia, pero s importantes, estn comprendidas en la situacin en estudio.
El art. 2113 del Cdigo Civil, hace aplicables las disposiciones
sobre renuncia al socio que se retira de la sociedad sin renuncia.
Se trata de una especie de renuncia implcita. Estimo que solo
podr operar esta equiparacin de situaciones respecto del socio
que se retira de hecho siempre que tenga obligaciones de prestar
trabajo personal en las labores sociales o deba desempear funciones en la administracin, que con su ausencia deje de cumplir. En
tal evento sus consocios pueden ejercer la accin de disolucin
total o parcial (exclusin) de la sociedad.
371. Procedimiento
La ley trata el grave motivo, como una justa causal de renuncia,
que permite poner trmino a la sociedad. Por ello, el socio que
pretenda la disolucin por grave motivo, debe renunciar invocando causa y notificar de esta renuncia a los dems socios.
372. Momento en que produce efectos la disolucin por grave motivo
Entre los socios, si la renuncia es aceptada, la disolucin se produce
en el momento que dan su conformidad. Si es el juez que la decreta, producir efecto desde que cause ejecutoria la resolucin que la
declara. Para que se produzcan efectos para terceros deber cumplirse con los trmites de publicidad que indicamos en el N 343.

NOTAS DEL TITULO XIII

237. Innocenti Osmida, ob. cit., Nos 63 a 77, pgs. 167 y siguientes.
238. Consultar Jorge Zunino, Disolucin y Liquidacin, tomo I, N 110, pgs. 308 y
siguientes, e Ignacio Escuti (h), Receso, Exclusin y muerte del socio, pgs. 91 y
siguientes.

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239. Manuel Somarriva, Indivisin y Particin, tomo I, N 57, pg. 94.

240. Georges Ripert, Tratado Elemental de Derecho Comercial, tomo II, Nos 688 y
siguientes, pgs. 93 y siguientes.
241. Ripert, ob. cit., tomo II, N 690, pg. 94.
242. Davis, ob. cit., N 1268, pg. 328; Varela, ob. cit., tomo II, N 227, pg. 157;
Olavarra, ob. cit., N 666, pg. 480; Ricardo Sandoval, Manual de Derecho
Comercial, tomo I, N 317, pg. 367; Jaime Galt, La formacin de un nuevo
proyecto de ley sobre sociedades con responsabilidad limitada, N 41, pg. 227;
Historia de la ley, Boletn de Sesiones del Senado 1920-1923.
243. La Corte Suprema en Revista de Derecho y Jurisprudencia, tomo 64, sec. 1,
pg. 351, as lo ha fallado.
244. Mayor detalle, Curso de Derecho de Quiebras, del autor, 4 edicin, N 149,
letra a), pgs. 101 y siguientes.
245. Ver Alfonso Anguita, De la Disolucin de la Sociedad Comercial Colectiva, N 7994,
pgs. 83 a 103.
246. Misma opinin Galte, ob. cit., N 88, pgs. 222 y 223; Varela, ob. cit., tomo
I, N 201, pgs. 249 y siguientes; Palma, ob. cit., tomo I, pg. 160; Sandoval
ob. cit., tomo I, N 289, pg. 338. Opinin contraria, Olavarra, ob. cit.,
N 318, pg. 287; Hernn Toro, Sociedades civiles y comerciales, N 249, pg.
246.
247. Pothier Joseph, Contract de Societ, tomo III, Nos 140 a 143, pgs. 105 y
siguientes.
248. La Corte Suprema en fallo de 3 de Agosto de 1955, Revista de Derecho y
Jurisprudencia, tomo 52, sec. 1, pg. 212, aclara en la forma expresada el
concepto de grave motivo.