SECCION VIII

DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN

Art. 58 Representacin: rgimen. El administrador o el representante que de

acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la
sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al
objeto social.
Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de
obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de
adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin
plural.
Eficacia interna de las limitaciones. Estas facultades legales de los administradores
o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las
restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.

1.- Teora del rgano: Funciones de Administracin y Representacin

Toda persona jurdica para actuar y relacionarse con sus integrantes y con
terceros necesita de rganos que formen y expresen la voluntad social. La teora del
rgano naci en Alemania pero tuvo una gran elaboracin en el derecho italiano siendo
el mayor exponente Brunetti. Segn esta teora los representantes estatutarios de la
sociedad expresan la voluntad de la sociedad, es decir que cuando los individuos que
integran el rgano se expresan la que se est pronunciando es la persona jurdica
sociedad.
Cada rgano est conformado por dos elementos: uno objetivo: la
competencia; y otro subjetivo: las personas que ejercen la competencia del rgano.
La competencia es el conjunto de atribuciones y facultades propias de
cada uno de los rganos societarios (gobierno, administracin y representacin, y
fiscalizacin). Es decir, fija qu actos puede realizar el rgano en funcin de lo
establecido por la Ley y por el estatuto.
Las sociedades, bajo cualquier tipo previsto por la ley 19.550, tienen
diferentes rganos que le permiten su actuacin. En el caso de las sociedades annimas,
que es la sociedad ms desarrollada, encontramos tres rganos :a).- el rgano de
gobierno (la Asamblea de Accionistas), que viene a ser su rgano volitivo, fijando ella la
voluntad social; b).- el rgano de administracin (Directorio) y representacin
(presidente del directorio), rgano que lleva a cabo el objeto y la voluntad social, la
representa y lleva adelante su gestin cotidiana; y por ltimo el rganos de fiscalizacin
(la Sindicatura o el Consejo de Vigilancia) , que aseguran que la actividad de la
sociedad se mantenga dentro de los lmites de la ley y el estatuto.
La administracin es el proceso de toma de decisiones orientado a
conseguir los objetivos de la sociedad de forma eficaz y eficiente en la gestin de los
negocios sociales. El mbito de actuacin es de carcter interno, y a travs de su

actuacin los administradores tienen la obligacin de aplicar los recursos de la sociedad

al logro del desarrollo de su actividad en cumplimiento del objeto social- velando por
el inters social y por maximizar los beneficios econmicos para los socios.
En tanto, la representacin o uso de la firma social consiste en vincular a
la sociedad con terceros. Es decir, llevar adelante los actos jurdicos necesarios para el
cumplimiento de las funciones de gestin operativa, empresaria y societaria.
El nico tipo social en el cual las funciones de administracin y
representacin se encuentran claramente diferenciadas es la sociedad annima, donde el
directorio administra (art. 255 LCS) y la representacin est a cargo del presidente del
directorio (art. 268 LGS), a menos que el directorio sea unipersonal.
En los dems tipos societarios, los administradores tambin cumplen la
funcin de representantes, confundindose en la misma persona ambas calidades 1. Por
ejemplo, el Gerente de una sociedad de responsabilidad limitada cumple ambas
funciones.
Debe quedar claro que los administradores no son mandatarios de la
sociedad, sino sus funcionarios, por lo que es la sociedad misma la que acta frente a
terceros, mediante la actuacin de una persona fsica 2, de ah que los administradores no
rinden cuentas a travs del procedimiento previsto por los artculos 858 y 864 del
CCCN; salvo en aquellos casos donde la sociedad no lleva contabilidad en legal forma,
o supuestos en donde uno de los administradores ha sido desplazado de la gestin
ordinaria de los negocios sociales y exige rendicin de cuenta al restante; o cuando los
mecanismos de registro y control de la gestin de los administradores no ha podido
funcionar.

2.- Imputabilidad del acto realizado por parte de los representantes

Al analizar el artculo 11 de la LSC se seal que el inciso 3 establece
que uno de los elementos esenciales no tipificantes que debe constar en el instrumento
constitutivo, es el objeto social; entendido ste como el conjunto de actividades que se
propone realizar la sociedad. El objeto social tiene dos caractersticas fundamentales: a)
Enmarcar la competencia del obrar de los rganos; y b) Fijar las facultades de los
representantes.
El artculo 58 LGS al disponer que El administrador o el representante
que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la
sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto
social, contiene un equilibro razonable entre los dos valores a ser preservados: a).inters social y b) la celeridad del trfico comercial.

1NISSEN, Ricardo A., Curso de Derecho Societario, 3ra. Edicin actualizada, Buenos

Aires, Ed. Hammurabi, 2015, pg. 250.

2NISSEN,

pg. 252.

Cabe recordar, en orden a aclarar este punto, que mientras la capacidad

resulta ser la aptitud para ser titular de las relaciones jurdicas 3, la imputabilidad es la
mecnica mediante la cual la ley atribuye un hecho, acto o situacin jurdica a
determinada persona fijando a tal fin diversos recaudos, entre los cuales se encuentra la
capacidad para cumplir el mismo4. Por lo tanto, si los representantes realizan un acto
que est contenido dentro de las actividades que fija el objeto social, aqul obliga a la
sociedad (produce efectos jurdicos respecto de la sociedad). Aun cuando los
representantes celebren actos que no se encuentran en el objeto social, pero que sean
conexos, accesorios o vinculados, la sociedad igualmente queda obligada. En cambio, si
los administradores y representantes se extralimitan en su actuacin, realizando actos
notoriamente extrao al objeto social, la sociedad queda liberada frente al tercero.
Algunos autores5 afirman que muestro sistema no recept nunca la teora
ultra vires6, tal como ha sido concebida originalmente7. Segn los autores citados, tiene
vigencia el principio de la capacidad plena de la sociedad, que puede realizar todos los
actos en forma genrica. Si el administrador o representante obrase fuera del objeto
social ello no podr afectar a terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad
intra vires contra el administrador social.
Corresponde admitir que la aplicacin estricta de la versin clsica de la
doctrina ultra vires implicara que cualquier acto de los administradores que sea extrao
3LLAMBAS, Jorge J., Tratado de Derecho Civil, parte general, vol. I, Ed. Abeledo

Perrot, Buenos Aires, 1964, pg. 347.

4SUAREZ

ANZORENA, Carlos, Cuadernos de Derecho Societario, vol. 1, Ed.

Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1980, pgs. 131 y sgtes.

RICHARD, Efran H. y MUIO, Orlando M., Derecho Societario, 1ra. Ed. 3ra
Reimp., Buenos Aires, Ed. Astrea, 2000, pgs. 219/220.
5

6 Segn la cual la sociedad responde frente a terceros por las obligaciones celebradas y

por los actos de sus representantes siempre que se encuentren comprendidos en el objeto
social.
7 En

la causa Asebury Railway Carriage and Iron C. Ltda. V. Ribe se resolvi que la
capacidad de la sociedad est circunscripta por el objeto social establecido en su
estatuto, y que las estipulaciones realizadas (por los administradores) fuera de estos
lmites deban considerarse ultra vires y, por lo tanto, eran nulas y no ratificables, salvo
el voto unnime de los socios. Pero a partir del caso Rolled Steel Products, en 1985 se
determin que aunque los administradores ejerciten sus poderes para una finalidad
impropia, esto es, para una relacin no autorizada explcita o implcitamente por el
objeto social, la convencin concluida era igualmente vinculante para la sociedad, salvo
que el tercero hubiera tenido noticia del improper purpose.

al objeto social no podra ser imputado a la sociedad. Sin embargo, este principio
estricto, es morigerado por el artculo 58 de la ley 19.550, principalmente en tutela de
terceros y para agilizar la celeridad con seguridad jurdica de los negocios por el
principio de apariencia8.
En definitiva, la extralimitacin del objeto societario no da lugar a una
reduccin de la capacidad de derecho de la persona jurdica, sino que responsabiliza a
los administradores y representantes. La conducta o el acto, en tanto no sea
notoriamente extrao al objeto social, se atribuye a la sociedad.
La inscripcin del contrato social en el Registro Pblico permite a los
terceros conocer cules son los actos que la sociedad puede realizar, de ah que no
podra exigirse en principio- a la sociedad el cumplimiento de obligaciones que
resultan manifiestamente exorbitantes a la categora de actos comprendidos en el objeto
social.
En algunos casos no resulta evidente cuando un acto es notoriamente extrao al
objeto social, por lo que en caso de duda deber considerarse obligada la sociedad, pues
como se ha resuelto en el trfico comercial moderno, en innumerables ocasiones las
sociedades se encuentran su debido cauce a travs de la aplicacin de la teora de la
apariencia, privilegiando la buena fe de los terceros que celebran acuerdos con quienes
aparecen revestidos de facultades para representar a la sociedad y que debe protegerse
la buena fe, manifestada en la confianza depositada en la apariencia9.

3.- Infraccin al rgimen de representacin plural

En este aspecto corresponde recordar que los socios al constituir la
sociedad, y en ejercicio de la autonoma de la voluntad, pueden estructurar de la manera
que consideren ms conveniente -a sus intereses y a los de la sociedad- la conformacin
e integracin de sus rganos de administracin y representacin, su modo de actuacin,
duracin en el cargo; claro est siempre sin violentar lo normado en la Ley 19.550 para
cada tipo social en particular.
Siguiendo a Nissen10, la administracin y representacin de la sociedad puede
ser organizada de la siguiente manera:
a).- En forma singular: la administracin y representacin se confunde en una sola
persona.

8C. Apel.

Civ. y Com. de Azul, Diciembre 1 de 2009, C.A.P.H.A.B. Sociedad en

Comandita por Acciones sobre Incidente de Revisin.

9CNCom, Sala B, Noviembre 17 de 2014, Carvajal Julin Adrin contra Fideicomiso

Madero Nuevo y Otros sobe ordinario.

10NISSEN, 254.

b).- En forma plural: la organizacin de la administracin y representacin puede

asumir las siguientes variantes:
b.1. Indistinta: cualquier administrador administra y representa
b.2. Conjunta: se requiere por disposicin del estatuto la actuacin
conjunta de dos o ms administradores.
b.3. Colegiada: los administradores deben adoptar por mayora las
decisiones correspondiente a la direccin de la sociedad; pero carecen
per se de facultades de representacin, que pertenece slo, en el caso de
la S.A., al presidente del directorio, salvo autorizacin expresa del
estatuto a uno o ms directores para desempear tal funcin.
El artculo 58 LGS establece que la sociedad quedar igualmente
obligada por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social aun
cuando el representante hubiera actuado en infraccin a la organizacin plural, si se
tratare de: a) obligaciones contradas mediante ttulos valores (letra de cambio, pagar,
cheques, ttulos representativos de acciones y de obligaciones negociables); b) por
contratos entre ausentes; c) por contratos de adhesin o concluidos mediante
formularios (arts. 984 a 989 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin). A estos supuestos
de excepcin, aunque la norma en comentario no lo prevea, deben incluirse los
contratos celebrados a distancia (artculo 1105 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin),
cuya regulacin normativa se encuentra en el TTULO III (Contratos de consumo) del
Cdigo Civil y Comercial de la Nacin.
En todos estos casos de excepcin se privilegia el valor de la seguridad
jurdica en las operaciones comerciales, dando operativa aplicacin al principio de la
apariencia de legalidad jurdica, ya comentado. En los contratos por adhesin y en los
contratos bajo formularios quien emite el formulario (el representante de la sociedad)
solicita que el cocontratante (tercero) slo complete los blancos, de donde se hace
presumir que el representante est facultado para suscribir el contrato. En los contratos
entre ausentes, por su parte, resulta muy difcil poder cotejar si existe o no infraccin a
la organizacin plural por encontrarse las partes contratante en distintas plazas o
jurisdicciones.
Ahora bien, en cualquiera de los supuestos de excepcin antes descriptos,
la sociedad puede oponerse a que se imputen los actos realizados por los administrados
y representantes en infraccin al rgimen de organizacin plural, probando que el
tercero es de mala fe. De esta manera, el aspecto clave para la correcta imputacin a la
sociedad de actos celebrados por sus administradores o representantes legales radica en
la existencia de buena fe de parte de los terceros, aunque no podr invocarla quien haya
actuado negligentemente con ignorancia culpable o bien, conociendo la inexistencia de
un obrar conforme a derecho, por ejemplo, cuando el tercero tuviere conocimiento
efectivo de que el acto se celebra en infraccin al rgimen de representacin plural11.

11CNCom,

Sala F, Agosto 27 de 2015, Operadora de Centro de Espectculos S.A.

sobre ordinario.

4.- El rgimen de responsabilidad de administradores conforme al artculo 58 de la ley

19.550.
Es clara la norma en cuanto a que si un acto realizado por los administradores en
infraccin al rgimen de organizacin plural o si un acto se ejecut por el representante
en exceso de sus facultades, es asumido por la sociedad frente al reclamo de terceros,
las clusulas estatutarias que restrinjan esa actuacin defectuosa se tornan plenamente
eficaces, pudiendo la sociedad o los socios reclamar a stos los daos y perjuicios que
fueran ocasionados al patrimonio social o individual de los socios (cfr. art. 59 LGS).
Vtolo12 resume las responsabilidades de los administradores y
representantes, vinculadas con las prescripciones contenidas en el artculo 58 de la ley
19550, de la siguiente manera: a) Responsabilidad por haber realizado actos
notoriamente extraos al objeto social: la sociedad no queda obligada frente a terceros,
y los administradores debern resarcirla; b) Responsabilidad por haber realizados actos
extraos al objeto social pero no notoriamente extraos: La sociedad queda obligada
pero tiene derecho a repetir lo pagado de los administradores que se excedieron en sus
facultades. Tambin los terceros podra reclamar si hubieran sufrido algn dao; c)
Violacin del rgimen de representacin plural: si la actuacin fue concluida mediante
ttulos valores, la responsabilidad ser frente a la sociedad; pero si el acto celebrado no
obliga a la sociedad por no tratarse de ninguna de las excepciones previstas en el art. 58
LGS la responsabilidad se circunscribir a la relacin personal con los terceros
perjudicados (art. 59 LGS); d) Actos cumplidos con conocimiento efectivo del tercero
respecto de la infraccin cometida por los administradores en relacin con la
representacin plural: La sociedad no queda obligada, pero en su caso el administrador
deber asumir los gastos en que hubiera incurrido la sociedad en defensa de sus
derechos.

Art. 59 Diligencia del administrador: responsabilidad. Los administradores y los

representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un
buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables,
ilimitada y solidariamente por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u
omisin.
En el artculo en cuestin se establece una pauta general a la cual deben adecuar
su conducta los administradores sociales, cualquiera sea el tipo social: deben obrar en el
ejercicio de su funcin con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Los administradores sociales en sus funciones administran y gestionan
bienes e intereses ajenos (los de la sociedad) a fin de maximizar los beneficios para los
socios que son los dueos del capital. En este sentido, corresponde observar que
especialmente en las grandes sociedades annimas, los dueos del capital (los
accionistas) han trasladado la direccin y administracin social hacia el management
profesional. Por ello, los actos que realice el administrador societario deben ajustarse a
un standart de responsabilidad agravada y su conducta no puede apreciarse con los
parmetros aplicables a un nefito, pues conforme lo dispuesto por el artculo 59 de la
12VITOLO, Daniel R., Sociedades Comerciales Ley 19550 comentada, Tomo I, Buenos

Aires, Ed. Rubinzal-Culzoni, 2007, pgs. 712 a 713.

ley 19.550, el administrador y representante de la sociedad debe obrar con la lealtad y

diligencia de un buen hombre de negocios13.
En consecuencia, el administrador se debe conducir con la correccin de
un hombre probo, en defensa de los intereses cuya administracin se le ha confiado,
dejando de lado cualquier inters particular a expensas de la sociedad. De este modo, el
obrar con lealtad significa que los administradores deben abstenerse de intervenir en la
toma de decisiones en las que tenga un inters contrario al de la sociedad y no podr
competir con ella. Tienen prohibido contratar con la sociedad, salvo que se trate de
contratos referidos a su actividad ordinaria y en las mismas condiciones en que la
sociedad hubiera contratado con terceros; tampoco los administradores podrn competir
con la sociedad.
Segn prescribe el artculo 59 LGS el administrador debe actuar con la
diligencia de un buen hombre de negocios, es decir que debe tener capacidad tcnica,
experiencia y conocimientos. A partir de dicho estndar de referencia resulta posible
evaluar si el desempeo en el cargo podra originar responsabilidad frente a la sociedad,
los socios y terceros.
Se destaca, y as se complementa el artculo en comentario con lo
prescripto en el artculo 274 LGS, que la actuacin diligente del administrador tambin
est orientada al estricto cumplimiento del estatuto, los reglamentos internos de la
sociedad y de la ley. Por ello, el incumplimiento de las obligaciones y deberes que estn
a cargo de los administradores hace nacer la responsabilidad solidaria e ilimitada de
stos por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin (cfr. Art. 59 in
fine).
El artculo 274 de la ley, si bien refiere a la actuacin del directorio de la
sociedad annima resulta aplicable a todos los tipos societarios cuando estructuran una
organizacin plural colegiada, prescribe en su primer prrafo: Los directores
responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros,
por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del art. 59, as como por la
violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao producido por
dolo, abuso de facultades o culpa grave.
La responsabilidad solidaria no se har efectiva si el administrador, a
quien se le asignaron funciones personales por clusula estatutaria, por reglamento o
decisin de los socios; y siempre que se hubiese inscripto esa decisin en el Registro
Pblico, no particip en los hechos generadores de la responsabilidad del rgano de
administracin.
En cualquier caso corresponde dejar aclarado que aunque la
responsabilidad de los administradores -conforme se viene desarrollando, es solidaria e
ilimitada por la actuacin del rgano que integran (cfr. arts. 59, 157,274 LGS)- para
que sean responsables en forma individual es preciso que se demuestre que cada uno
incumpli a sus obligaciones, sea por accin (ej. adoptar un decisin contraria al inters
social o en violacin del estatuto o de la ley, etc.) o por omisin (ej. no haber
impugnado la decisin del rgano de administracin adoptada en infraccin a la ley o al
13CNCom,

Sala F, Junio 27 de 2013, Gami S.R.L. sobre quiebra contra Antoni

Ricardo Marcelo y otro sobre ordinario.

estatuto cuando es contraria al inters social ni haber comunicado a los socios tal
ilcito).
La ley N 19.550 en los artculos 276 a 279 establece el rgimen de
acciones judiciales que pueden entablarse contra los administradores por los daos y
perjuicios por el mal desempeo de los directores (administradores). Simplemente
haremos en este pasaje una breve referencia a las acciones que puede deducir la
sociedad, los socios o los terceros, y remitimos al ms desarrollado comentario de los
artculos citados.
Se distinguen dos tipos de acciones: A).- la accin social: tiene por
finalidad obtener la reparacin del dao sufrido en el patrimonio social. Estn
legitimados para ejercer la accin: 1).- la sociedad previa aprobacin por parte de la
Asamblea. 2).- los socios en el supuesto de que la sociedad no inicie la accin social en
el plazo de tres meses de adoptada la decisin por la Asamblea. Tambin pueden iniciar
la accin los socios que se hubieran opuesto en la asamblea que aprob extincin de
responsabilidad administradores (cfr. art. 276 y 277). La indemnizacin obtenida en la
accin iniciada por el socio se incorpora al patrimonio social. 3).- En caso de quiebra la
accin de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso o por los
acreedores individualmente. El producido pasa a integrar la masa concursal. B).- la
accin individual: tiene por finalidad que los administradores reparen el perjuicio
sufrido en forma directa en el patrimonio individual del socio o del acreedor. Puede
ejercer esta accin: a).- los socios; b).- los acreedores sociales. En ambos casos, se trata
de una accin personal donde el pago se hace a favor del perjudicado y no de la
sociedad.
En este ltimo aspecto, la doctrina mayoritaria se inclina por sostener que
en la accin individual de responsabilidad en contra de los administradores slo puede
ejercerse en aquellos casos en que el socio sufra un dao directo, quedando vedado su
ejercicio cuando se trata de un dao indirecto14.
Art. 60 Nombramiento y Cesacin: Inscripcin y Publicacin. Toda designacin o
cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e
incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando
se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta
de inscripcin har aplicable el art. 12, sin las excepciones que el mismo prev.
Los administradores y representantes sociales son designados en todos los tipos
societarios por el rgano de gobierno (reunin o asambleas de socios, y en caso de las
S.A. tambin es competencia del Consejo de Vigilancia conforme lo establece el
artculo 281 inciso d) de la ley 19.550).
A partir de la designacin pueden asumir la representacin de la sociedad
y obligarla por todos los actos celebrados en nombre de ella. Ello es as en razn de que
la inscripcin en el Registro Pblico de la designacin no tiene carcter constitutivo (es
decir que hace nacer un derecho) sino meramente declarativo (pone en conocimiento de
terceros la designacin). La registracin es en definitiva una proteccin de los derechos
14ABDALA, Martn E., Restricciones a las acciones individuales de responsabilidad

de los administradores societarios, Revista La Ley, Ao LXXII N 71, Buenos Aires,

14 de abril de 2008, pg. 1

de quienes contratan con la sociedad, ya que se genera una apariencia jurdica de la

legalidad en la que puede ampararse el acreedor de buena fe.
Por tal motivo, nuestros tribunales han decidido en reiteradas ocasiones
que la falta de inscripcin de la designacin de administradores no obsta al carcter
representativo de aqullos, puesto que la registracin cumple una funcin de publicidad.
La eventual omisin de inscribir el directorio facultar eventualmente al tercero para
hacer valer, contra la sociedad, la actuacin de quienes invocaron esa calidad con base
en la registracin, pero no impedir que los directores en ejercicio ejerzan actos propios
de su cargo. Y es que en tales condiciones el tercero puede prevalerse del dato real
consistente en la designacin del nuevo gerente, porque, en caso contrario, se exonerara
sin justificacin plausible a la sociedad de responsabilidad15. En la misma direccin se
resuelto que la nueva designacin de administradores surte efectos desde el acto de la
decisin, siendo inoponible frente a terceros en los trminos del art. 12 y 60 LGS, por lo
que, en tanto no ha sido declarada su nulidad, el socio no puede vlidamente resistirse a
las consecuencias que de aquella derivan16.
Tambin la desvinculacin de administradores, por exigencia de la norma en
comentario, debe inscribirse en el Registro Pblico. Mientras no sea inscripta el
representante puede continuar obligando a la sociedad, pues la falta de inscripcin hace
inoponible a los terceros el cese de sus funciones. Seala Nissen 17 citando a Font que
la designacin de un nuevo directorio implica la cesacin del anterior.
Tanto la designacin como el cese de los administradores tratndose de sociedad
de responsabilidad limitada (S.R.L.) o sociedad por acciones (S.A., SCA) deben
publicarse por un (1) da en el Boletn Oficial de la jurisdiccin donde se encuentre
inscripta la sociedad (cfr. Art. 14 LGS).
Un supuesto no contemplado por el artculo 60 LGS es el vinculado al
caso de cese del mandato de los administradores por renuncia a su cargo, que no fue
aceptada por la sociedad o acepta la misma no fue inscripta en el Registro Pblico. Ese
vaco legal ha sido llenado por la jurisprudencia en un primer momento y luego tratado
normativamente por la Resolucin General IGJ N 7/2005, modificada por su similar N
7/201518.
Estas resoluciones establecen un procedimiento especial que le permite al
administrador cesante y/o renunciante a hacer pblica su desvinculacin y de esa forma
15CNCom,

Sala E, Mayo 27 de 2010, Meigas S.A. c/Empregal S.A. y otros

s/ordinario.

16CNCom,

Sala C, Diciembre 29 de 2015, Arnus S.A. contra Carisel S.A. sobre

ordinario.

17 NISSEN, 255 a 256.

18 Dictada el 28 de julio de 2015 y publicada en el Boletn Oficial el 31 de julio de

2015

evitar su responsabilidad por las actuaciones de sus reemplazantes (cfr. art. 115 a 119 de
la Resolucin General IGJ N 7/2015).
Pero no puede desconocerse que la doctrina y la jurisprudencia han comenzado a
distinguir los efectos de las inscripciones, respecto de la representacin social y de la
responsabilidad de los socios con responsabilidad ilimitada, del caso de la
responsabilidad por actuacin con conducta daoso, que no depende de la publicidad
registral sino de los actos cumplidos y consentidos19.

19FAVIER DUBOIS Eduardo M. (Pater) y FAVIER DUBOIS Eduardo M. (H),

Mecanismos para la limitacin de la responsabilidad de los directores de sociedades

annimas, Buenos Aires, Ed. Errepar, DSE, nro. 298, tomo XXIV, Septiembre 2012.