Sociedades

La sancin del C.C.y C. ha eliminado las sociedades civiles. Consecuencia de ello, la antes
llamada ley de Sociedades Comerciales para a llamarse Ley General de Sociedades
n19.550.
Personalidad de las sociedades
Art 2 de la establece que la sociedad es un sujeto de derecho, otorgndole a dicha
prerrogativa el alcance fijado por la ley.
El C.C.y C., en su Art. 141, establece que "son personas jurdicas todos los entes a los
cuales el ordenamiento jurdico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creacin".
La personalidad jurdica del ente societario tiene justificacin en la prctica, ya que su
patrimonio opera como garanta por las deudas en las que los representantes de la sociedad
incurran frente a los terceros contratantes con la sociedad.
Definicin: la personalidad jurdica conceptualiza un centro de imputacin diferenciado de
sus miembros, generando un patrimonio, prenda comn de los acreedores de esa nueva
persona, que no pueden agredir los acreedores individuales de sus miembros.
Atributos
Nombre
Domicilio y sede social
Patrimonio como conjunto de bienes de la sociedad
Duracin
Objeto, preciso y determinado
Nacimiento y extincin
Art. 142 C.C. y C.: la existencia de la persona jurdica privada comienza desde su
constitucin. No necesita autorizacin legal para funcionar, excepto disposicin legal en
contrario. En los casos en que se requiera autorizacin estatal, la persona jurdica no puede
funcionar antes de obtenerla.
Abuso de la personalidad
Se configura cuando se utiliza al ente societario para fines distintos y desviados de los que
el legislador ha tenido en cuenta al otorgarle el carcter de sujeto de derecho.
Inoponibilidad de la persona jurdica
Art. 54 LS establece la inoponibilidad de la persona jurdica e impone a los socios o
controlantes la responsabilidad solidaria e ilimitada por los perjuicios ocasionados.
Art. 144 C.C.y C. establece que la actuacin que este destinada a la consecucin de fines
ajenos a la persona jurdica, constituya un recurso para violar la ley, el orden pblico o la
buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a titulo de
socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible,
quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto se
aplica sin afectar los derechos de terceros de la buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personas de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por
los perjuicios causados.

Rgimen. Responsabilidad.
Teniendo en cuenta que el tipo legal exigido para la constitucin de las sociedades
unipersonales es la sociedad annima, se impone el requisito de que deben ser constituidas
por instrumento pblico y acto nico.
La sociedad unipersonal no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal.
El capital social (ms de $100.000) debe ser integrado de modo total en el acto constitutivo.
La incorporacin de las S.A.U. a la ley societaria hace que la reduccin a uno del nmero
de socios de las sociedades annimas haya sido eliminada como causal de disolucin de la
sociedad..
La reforma ha incorporado el art. 94 bis LS, que dispone la transformacin de pleno
derecho en la sociedad annima unipersonal de las sociedades en comandita simple y de
capital e industria cuyo elenco de socios quedara reducido a uno si en el termino de 3 meses
no se toma una resolucin al respecto.
Fiscalizacin
Art. 299 inc. 7 LS dispone que estn sujetas a fiscalizacin estatal permanente, lo cual las
obliga a contar con una estructura compleja que incluye una sindicatura colegiada y un
directorio plural.
Diferencias con otras figuras afines
Asociaciones

Fundaciones: estn exentas de la idea de lucro. La fundacin puede conceptualizarse

como un conjunto de bienes aportados por los fundadores y que se encuentran al
servicio de los objetivos que rigen la organizacin cuya finalidad es satisfacer un
bien comn. Regidas por la ley 19.836
Contratos asociativos: no son sujetos de derecho, con lo cual carecen de
personalidad jurdica. La regulacin de los contratos asociativos incluye el

tratamiento de las figuras del negocio en participacin, las regulaciones de

colaboracin, las uniones transitorias y los consocios de cooperacin.
Condominios

La constitucin de la sociedad
Tipicidad
Definicin: la tipicidad es un requisito de orden publico contenido en el art. 1
de la LS, que exige a los socios adecuarse a un esquema normativo de tipos
sociales que constituyen un numero cerrado reglado por la LS. Su fundamento
es la seguridad jurdica.
Requisitos generales del contrato de sociedad
Elementos esenciales: sujeto, consentimiento, capacidad, objeto, causa y
forma. Cuando la sociedad est constituida por dos o ms socios, los elementos
esenciales son: sujeto con capacidad, objeto, causa y forma.
Elementos especiales: affectio societatis, aportes, participacin en los
beneficios y soportacion de las perdidas.
Affectio societatis: Es la voluntad de cada socio de adecuar su
conducta y sus intereses personales a las necesidades de la sociedad,
predisponerse anmicamente a la colaboracin en todo lo relacionado
con el objeto social y formar parte de un proyecto comn para lograr
el fin social. la prdida de affectio societatis no constituye por s
mismo una causal de resolucin parcial del contrato de sociedad.
Ahora bien, si de dicha prdida se derivan inconductas de un socio
que impidan el normal desenvolvimiento de la vida social podr
requerirse su exclusin, pero no en mrito de la prdida de affectio
societatis, sino con motivo de sus inconductas.

Aportes: contribuciones que cada integrante de la sociedad debe

realizar a fin de constituir el patrimonio social. El aporte debe ser
lcito, serio y resultar del contrato social.
Participacin en los beneficios y soportacion de las perdidas: la LS no
habla de lucro, sino de beneficios. Los socios, entonces, gozan de un
derecho innegable a la distribucin de los beneficios, que no puede
ser restringida ni menoscabada, salvo casos excepcionales. De la
misma manera sucede con las prdidas y deber mantenerse la
proporcin indicada en el contrato constitutivo, o en su defecto en la
medida del aporte realizado. Valga destacar que el art. 13 inc. 1 L.S.
sanciona con nulidad aquellas clusulas que eximan a alguno de los
socios a soportar las prdidas de la sociedad.

Contenido del instrumento constitutivo

Datos que debe contener el instrumento constitutivo:
Datos personales: Ello a los fines de su correcta individualizacin y
control respectivo, referente a inhabilitaciones e inhibiciones que
pudieran pesar sobre los integrantes. El domicilio social consiste en la
jurisdiccin donde residir la sociedad. El concepto de sede social
implica la designacin exacta de la calle y nmero donde la sociedad
va a funcionar. Su determinacin reviste gran importancia, por cuanto
es el domicilio donde se notificar de manera fehaciente a la
sociedad a lo largo de su existencia.
Razn social o denominacin de la sociedad y su domicilio: el nombre
de una sociedad es intransferible y solo preceder su modificacin en
supuestos que con carcter de excepcin as lo justifiquen.
Objeto social: Est constituido por los actos o categoras de actos que
por el instrumento constitutivo podr realizar la sociedad para lograr
su fin mediante el ejercicio de su actividad comercial. Requisitos:
debe ser licito, posible, preciso y determinado.
Capital social: Est compuesto por los aportes de los socios y debe
respetar cierta relacin con el objeto social, adecundose a la
actividad comercial que pretende llevar adelante. Debe ser expresado
en moneda argentina. Para las S.A.U., debe ser integrado totalmente
en el acto constitutivo.
Plazo de duracin de la sociedad: debe ser determinado. De tal
manera que brinda seguridad a los socios. En cuanto la sociedad no
puede ser prorrogada si no existe la conformidad de estos y permite
adems la consecucin del objeto social. Nuestra LS no establece
plazos mximos ni mnimos, solo exige su determinacin. La prorroga
prolonga el plazo del vencimiento, tal decisin debe tener lugar antes
del vencimiento. Hablamos de reconduccin cuando ha expirado el
plazo, pero se decide la continuacin.
La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las
reuniones de socios. Estos elementos son de gestin y organizacin
para el funcionamiento del ente.

Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En

caso de silencio, ser en proporcin a los aportes. Recuerda que el
art. 13 inc. 1 LS sanciona con nulidad aquellas clusulas que eximan
a alguno de los socios a soportar las prdidas de la sociedad.
Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin
los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de
terceros. Es otro elemento que tiene relacin con la organizacin del
ente.
Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de
la sociedad
Forma, publicidad y registracin
Forma del instrumento constitutivo
La LS en su art. 4 dispone que el contrato constitutivo y sus modificaciones
debe ser otorgado a travs de instrumento pblico o privado.
En este ltimo caso, las firmas deben ser ratificadas por los otorgantes o
autenticadas por escribano pblico o funcionario competente.
Los socios podrn optar por uno u otro instrumento, a excepcin de las
sociedades por acciones y la sociedad annima unipersonal, que debern
hacerlo a travs de un instrumento publico
La publicidad edictal
La ley de sociedades en su art. 10 dispone para los procesos constitutivos y
modificatorios de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades
annimas la necesidad de publicar un da en el Boletn Oficial un edicto que
debe contener los siguientes requisitos:
a) En oportunidad de su constitucin:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de
documento de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitucin;
3. La razn social o denominacin de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duracin;
7. Capital social;
8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres
de sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos;
9. Organizacin de la representacin legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:
1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del
contrato o su disolucin;
2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a
10 del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la forma all
establecida.6
La finalidad de esta disposicin es la publicidad erga omnes del contenido
del instrumento cuya inscripcin se pretende.
La inscripcin en el Registro General de Sociedades. Efectos

El art. 5 LS establece que tanto el acto constitutivo, modificacin y el

reglamento -en caso que exista-, deben ser inscriptos en el Registro Pblico
que corresponda al domicilio social as como en el Registro respectivo al
asiento de cada sucursal.
Adems, el tercer prrafo del artculo 5 LS impone el deber de la sociedad
de hacer constar en la documentacin que emane de ellas la direccin de la
sede, as como tambin los datos que identifique la inscripcin de la
sociedad en el Registro.
Tal como lo dispone el art. 6 LS, dentro de los 20 das del acto constitutivo
debe presentarse al Registro Pblico para su inscripcin o, en su caso,
autoridad de contralor. Se otorga un plazo de 30 das adicionales para
completar el tramite. Las personas autorizadas para la inscripcin de los
instrumentos en el caso que no se hubiesen designado mandatarios
especiales son los representantes de la sociedad designados en el acto
constitutivo.
En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.
El efecto de la inscripcin es el de considerar a la sociedad regularmente
constituida (art. 7 LS).
Modificaciones del contrato constitutivo
art. 5 LS., las modificaciones del instrumento constitutivo deben respetar
las mismas exigencias legales que al momento de la constitucin.
El registro general de sociedades
Funciones registrables y de fiscalizacin
El registro pblico, anteriormente denominado "registro pblico de
comercio". En materia de control y la fiscalizacin, la ley n26.994 ha
introducido reformas radicales. Elimina el control de legalidad por parte del
registrador contenido en el antiguo art, 6 de la ley de sociedades
comerciales. Por lo tanto, eliminado el control la reforma hace presumir que
estamos frente a un nuevo sistema de registracin automtica que
convierte al Registro Pblico en un receptor de documentos, donde los
efectos de la toma de razn quedan limitados a la publicidad.
La estructura de la sociedad
Los socios
El carcter de socio conlleva la asuncin de determinadas actuaciones
frente a la sociedad que integra y frente a sus consocios, ya que tal estado
implica derechos y obligaciones de distinta ndole.
El estado de socio no es idntico para todos los tipos societarios, sino que
deber tenerse en cuenta el tipo de sociedad de la que forma parte.
Derechos pueden ser clasificados en dos grandes grupos
o Polticos: relacionados con la actuacin del socio en la
sociedad.
o Econmico: tienen que ver con el fin de lucro. El derecho
primordial es el de obtener el dividendo. Tambin el derecho a
obtener la cuota de liquidacin.

Aportes: bienes aportables, forma y determinacin; valuacin y mora.

Supuestos legales. (FALTA RESUMIR)
Los rganos sociales
La ley de sociedades acoge la teora del rgano para explicar la naturaleza
jurdica de la relacin entre la sociedad y sus administradores.
El rgano de gobierno: definicin, funciones y responsabilidad
El rgano de gobierno est constituido por el conjunto de socios y constituye el
seno en el cual se adoptaran las decisiones sociales.
Funciona conforme un rgimen de qurum y mayoras que deber ser regulado
en el instrumento constitutivo conforme el principio de autonoma de la
voluntad para las decisiones ordinarias.
De dichas reuniones se debern labrar actas que se llevan en un libro especial,
conforme lo establece el art. 73 LS para las actas de deliberaciones de los
rganos colegiados, cualquiera sea el tipo social.
El rgano de administracin: definicin. Nombramiento e inscripcin.
Funciones. Responsabilidad.
En el mbito societario, debemos distinguir la administracin de la
representacin. La administracin pertenece a la gestin interna de los
negocios del ente. Pueden organizarse en forma singular, con lo cual la
administracin y representacin recaen en la misma persona. Otro modo es en
forma plural, por lo que ambas funciones pueden estar en manos de todos los
administradores (administracin plural indistinta) o requerir conforme se lo
haya establecido en el instrumento constitutivo la necesaria intervencin de
dos o ms administradores (administracin plural conjunta). Tambin pueden
estar establecerse la forma colegiada.
El nombramiento de los administradores est a cargo, en principio, del rgano
de gobierno de la sociedad y debe inscribirse en el Registro Pblico. La
registracin es esencial a los fines de la oponibilidad frente a terceros.
La carga de inscripcin no corresponde, solo a la sociedad, sino que tambin
corresponde o puede ser llevada adelante por quienes revistieron el carcter
de administracin y pretenden con ello hacer pblica su desvinculacin, a los
fines de evitar cualquier tipo de responsabilidad.
Los administradores y representantes de la sociedad deben desempear la
tarea con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.
La diligencia tiene en miras la idoneidad y la eficiencia en el desempeo de las
funciones asignadas.
Si no cumplen con tales requisitos, la LS prev que respondan de manera
solidaria e ilimitada por los daos y perjuicios que ocasionaren a la sociedad,
sea por accin u omisin. Los obligados estn obligados a:
a) Conservar los bienes de la sociedad, justificando debidamente toda
enajenacin.
b) Afectar los bienes de cambio al giro ordinario de la empresa.
c) Evitar el agravamiento de la responsabilidad patrimonial de la sociedad
d) Respetar las normas de funcionamiento interno de la sociedad y los
derechos de sus integrantes
e) Y promover las acciones judiciales para evitar que los rganos sociales
adopten resoluciones que pudieran afectar a la sociedad.

rgano de representacin. Definicin. Nombramiento e inscripcin. Funciones.

Responsabilidad. La teora de la apariencia.
La representacin pertenece a la paz externa del ente y es la facultad de
actuar frente a terceros.
El art. 58 LS el administrador o representante que de acuerdo con el contrato o
por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad obliga a sta
por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social.
El representante conoce lmites de sus facultades cuando contrata con un
tercero, mientras que el tercero no tiene certeza absoluta ni conoce las
estipulaciones contractuales.
El rgano de fiscalizacin. Definicin, funciones y responsabilidad.
el rgano de fiscalizacin es aquel cuya funcin es justamente controlar,
fiscalizar la gestin de la sociedad en general, en participar en determinados
actos, presentar informes y todas aquellas competencias establecidas en la ley.
Puede representarse por medio del consejo de vigilancia (art. 280 LS) o la
sindicatura (art.284 LS). No es exigido para todos los tipos sociales.
Cuando el capital social no alcanza el importe fijado por el art. 299 inc. 2 LS,
el control interno es obligatorio.
El capital social
El capital social es uno de los elementos esenciales de las sociedades
comerciales. Funciones:
a) De productividad, funcin netamente econmica.
b) Determina la posicin del socio.
c) Garanta de los acreedores de la sociedad.
Relacin con el patrimonio neto y el valor real de la participacin societaria
El capital suscripto est representado por la totalidad de los aportes que los
socios se han comprometido a efectuar.
La ley exige que se suscriba el 100% del capital al momento de la
constitucin de la sociedad.
La integracin del capital es el aporte efectivo del capital suscripto.
En el caso de las S.A.U., el art. 11 inc 4 LS exige que la integracin del
capital al momento del acto constitutivo sea del 100%.
Para las SRL, el art. 149 LS establece que los aportes en dinero se deben
integrar en un 25% como mnimo y completarse en el plazo de dos aos.

Suscripcin e integracin
El capital suscripto est representado por la totalidad de los aportes que los
socio se han comprometido a efectuar.
La integracin del capital es el aporte efectivo del capital suscripto.
Nulidades y control societario
Rgimen general
las caractersticas particulares del rgimen de sociedades hacen que la
normativa respecto de las nulidades contenida en el C.C.y C. para los actos
jurdicos sea poco adaptable. En la materia especifica societaria, las normas

que regulan el rgimen de nulidades se encuentran dispersas a lo largo de

todo el articulado.
Atipicidad
Segn lo dispone el art. 17 LS modificado por la ley 26.994, ha eliminado la
nulidad a las sociedades que hayan incurrido en la omisin de requisitos
esenciales tipificantes o por contener elementos incompatibles con el tipo
legal escogido. En estos casos, la sancin gravsima de nulidad ha sido
sustituida por la no produccin de los efectos del tipo y por imponer para su
funcionamiento el rgimen dispuesto en la seccin IV de la LS.
Sociedad de objeto ilcito
Art. 18 LS impone la nulidad absoluta de la sociedad, debiendo proceder a
su liquidacin. La responsabilidad dispuesta para el caso para socios y
administradores es solidaria e ilimitada por el pasivo social y los perjuicios
ocasionados.
Sociedad de objeto ilcito con actividad ilcita
Las sociedades de objeto lcito y actividad ilcita (art. 19 LS) tambin deben
ser disueltas y liquidadas, pero a diferencia de la sociedad de objeto ilcito,
los socios que acreditan su buena fe quedan excluidos de la responsabilidad
ilimitada y solidaria por el pasivo social y por los perjuicios causados,
pudiendo recuperar sus aportes luego de la realizacin del activo y la
cancelacin del pasivo. Consideraremos que existe actividad ilcita si existe
una reiteracin de actos o revisten determinada importancia, no
encuadrando en este supuesto el acto ilcito aislado, que generar
responsabilidades exclusivamente para su autor.
Objeto prohibido en funcin del tipo social
Art. 20 LS. Trata de sociedades cuyo objeto social se encuentre prohibido en
razn del tipo societario elegido. Estas sociedades son nulas de nulidad
absoluta y les son aplicables las disposiciones del art. 18 LS.
Participacin y vinculacin entre sociedades
Control interno y externo. Definicin. Caractersticas y consecuencias.
Derechos de los accionistas. El dao.
El art. 33 LS establece los casos en que una sociedad se denomina
controlada.
El inc. 1 define lo que denominamos control interno y refiere a la
posibilidad de obtener los votos suficientes que le permitan la mayora en
las reuniones sociales o asambleas para imponer su voluntad.
Mientras tanto, el inc. 2 refiere al control externo, que deriva de una
posicin dominante de una sociedad respecto de la controlada, que se
encuentra en un estado de subordinacin econmica.
Es una accin de responsabilidad civil por dao y la responsabilidad recae
sobre los administradores que hayan participado cuando se configuren los
presupuestos de responsabilidad civil.

Documentacin y contabilidad
El Cdigo Civil y Comercial en su art. 320 establece: Estn obligados a
llevar contabilidad todas las personas jurdicas privadas y quienes realizan
una actividad econmica organizada o son titulares de una empresa o
establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios
Importancia de la documentacin contable:
1. Reporta un beneficio para el trfico mercantil
2. Permite al ente conocer y dar seguimiento a la evolucin de sus
negocios
3. Permite el derecho de control e informacin inherente a la calidad del
socio.
Los libros sociales
Los libros societarios son aquellos que deben llevar de manera obligatoria
las sociedades, conforme el tipo social que se haya adoptado.
En el libro de Actas de Asamblea se plasma el resumen de las
manifestaciones vertidas por los socios durante las asambleas, la forma en
que se ha votado el orden del da y los resultados de esas votaciones.
En el libro de Actas de Directorio se transcriben resumidamente y de
manera similar al anterior las manifestaciones y votaciones de las
decisiones adoptadas en el rgano.
El libro de Registro de Asistencia a Asambleas de Accionistas
registra la manifestacin de voluntad de aquellos socios que decidieron
participar de la Asamblea de Accionistas.
El libro de registro de acciones

Medios mecnicos y electrnicos

El art. 61 LS autoriza a prescindir de las formalidades de los libros de
comercio y autoriza a llevar otros medios de registracin, excepto para los
libros inventario y balance.
Los medios pueden ser mecnicos, electrnicos y otros que puedan surgir
informticamente y la autorizacin requiere de la inscripcin en el Registro
Pblico, previo dictamen tcnico de profesional al efecto
los balances y estados contables
El balance activo y pasivo.
El balance es un documento contable que representa con exactitud la situacin
econmica y financiera de la sociedad al momento de su cierre.
Activo:
1) Efectivo (Caja y Bancos)
2) Crditos provenientes de las actividades sociales
3) Bienes de Cambio (materias primas, productos en elaboracin y
terminados)
4) Inversiones en ttulos de deuda pblica
5) Bienes de uso, con sus respectivas amortizaciones
6) Bienes inmateriales y todo otro concepto que deba incluirse en el activo.
En el pasivo se incluye:
1) Deudas, separadas segn su naturaleza

2) Previsiones por eventualidades

3) Rentas percibidas por adelantado as como todo otro concepto que
amerite figurar en el pasivo.
El estado de resultados
El estado de resultados complementa al balance e informa sobre los
resultados de la actividad, sean positivos o no, lo que permitir evaluar la
distribucin de dividendos entre los socios y la remuneracin de los
administradores.
La informacin que surge de este documento contable es:
1) El producido de las ventas o servicios prestados, agrupados por
actividad.
2) Los gastos ordinarios de administracin, comercializacin y financiacin
entre otros.
3) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio en cuestin.
4) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
Las notas complementarias y los cuados anexos
Si la informacin de los balances no fuese suficiente para poner de
manifiesto la situacin econmica, financiera y patrimonial de la sociedad,
podrn prepararse a tales efectos notas complementarias y cuadros
anexos, donde por lo general surge informacin que viene a completar los
anteriores estados contables.
El art. 65 LS nos brinda precisiones sobre ambos instrumentos contables.
La memoria
La memoria del ejercicio forma parte de los estados contables, dando
detalle de las operaciones realizadas y a realizarse.
Su importancia radica en la necesaria inclusin de los aspectos
indispensables para informar respecto de la situacin actual y futura del
ente social as como la explicacin de los administradores en relacin con
las variaciones de los estados contables vinculados a los anteriores.
Dividendos
El dividendo desde el punto de vista contable es el monto resultante de
dividir las utilidades repartibles por el ndice de participacin que a cada
socio le corresponda, contractual o legalmente sobre las mismas
En cuanto a su distribucin, el art. 68 LS establece que no pueden ser
aprobados ni distribuidos si no lo es por ganancias realizadas y lquidas que
resulten de un balance aprobado (excepto art. 224 prr. 2).
En caso de violacin a lo antes dispuesto, las ganancias son repetibles.
Reservas legales y facultativas
La reserva legal tiende a resguardar a terceros que tengan acreencias
contra la sociedad.
Confeccin y aprobacin de los documentos contables. Derechos de los socios.

La presentacin de la documentacin contable al rgano de gobierno

implica una rendicin de cuentas de los administradores respecto de su
gestin.
Por lo tanto, la ley protege a los socios otorgndoles derechos al respecto.
El art. 67 LS establece que en la sede social deben quedar copias de la
documentacin contable a disposicin de los socios 15 das antes de ser
considerados.
el art. 69 LS regula el derecho tanto a la aprobacin como a la impugnacin
de los estados contables as como la adopcin de resoluciones de cualquier
orden al respecto.
Es una disposicin de orden pblico, ya que la ley establece que es
irrenunciable.
El cese, la remocin y la intervencin del rgano de administracin
Cese y remocin de los administradores
La renuncia de los administradores a los cargos que ocupan vara en sus
consecuencias segn el tipo de sociedad de que se trate.
En el caso de las sociedades personalistas, salvo pacto en contrario, el
administrador puede renunciar en cualquier momento, aunque ser
responsable la renuncia si fuese dolosa e intempestiva.
En cuanto a las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades
annimas, la desvinculacin no es automtica debido a que debe ser
aceptada, no debe ser dolosa ni intempestiva ni afectar el funcionamiento
del rgano.
Causales legales y contractuales de remocin
El principio general relativo a la remocin de los administradores en sus
cargos es la libertad de los socios de elegir a la persona que consideren
ms idnea para que tenga bajo su responsabilidad la administracin del
patrimonio social. Por lo tanto, la remocin puede proceder sin invocacin
de causa, cumpliendo slo el recaudo de lograr las mayoras necesarias.
En las sociedades de inters y teniendo presente lo manifestado, se podr
establecer libremente la necesidad de justa causa para la remocin de los
administradores.
En las sociedades de responsabilidad limitada, podr limitarse la libre
revocabilidad de los administradores cuando la designacin de estos haya
sido condicin expresa de constitucin. En las sociedades annimas la
designacin ser revocable exclusivamente por la asamblea.
Intervencin judicial
se presenta la intervencin judicial como una medida cautelar que tiene
como fin evitar perjuicios mayores para la sociedad mientras se sustancia la
accin de remocin de los cuestionados administradores. La intervencin
judicial es medida cautelar de la accin de remocin.
Requisitos y prueba
Como requisitos de procedencia, la ley exige:
a) Acreditar la condicin de socio por parte de quien solicita la medida.

b) Demostrar el peligro grave.

c) Acreditar el agotamiento de los recursos que brinda la ley o en su caso el
contrato social para poner fin al conflicto que motiva la solicitud de la
medida.
d) La promocin de la accin de remocin del administrador.
Clases de intervencin
En primer trmino, hablamos del veedor, quien tiene la misin de controlar
la gestin de los administradores y mantener informado al juez.
En un grado intermedio se encuentra el co-administrador o interventor
judicial, quien no sustituye al administrador actual, sino que tiene
intervencin en la administracin social, debiendo prestar en algunos casos
expreso consentimiento para que la decisin sea adoptada. La medida ms
extrema y grave es la del administrador judicial, ya que implica el
desplazamiento total de los administradores y su reemplazo. Slo se
justifica en aquellos casos en que el patrimonio de la sociedad corre grave
riesgo. El inventor deber desempear sus funciones de manera personal.

Recursos en contra de su adopcin

Art. 117 LS, la decisin judicial que dispone la intervencin judicial puede
ser apelada al solo efecto devolutivo.
El art. 222 CPCCN dispone que adems de las medidas cautelares de
intervencin o administracin judiciales autorizadas por las leyes
sustanciales, se pueden disponer las figuras contempladas en dicho cuerpo
legal.
As, encontramos, por un lado, al interventor recaudador, respecto del
cual el art. 223 CPCCN establece que a pedido de acreedor y a falta de otra
medida cautelar eficaz o como complemento de la dispuesta, podr
designarse y su funcin se limitar exclusivamente a la recaudacin de la
parte embargada, sin injerencia alguna en la administracin.
Tambin contiene a la figura del interventor informante en el art. 224
CPCCN, para que d noticia acerca del estado de los bienes objeto del juicio
o de las operaciones o actividades.
La intervencin judicial para las sociedades comerciales va a estar sujeta a
los requisitos de procedencia establecidos en la Ley N19.550.
Reorganizacin societaria. Disolucin y liquidacin.
Transformacin
La transformacin consiste en la adopcin por parte de la sociedad de un tipo
distinto al adoptado originariamente, debiendo someterse al rgimen de la
nueva forma societaria adoptada, librndose de las disposiciones que regan el
tipo anterior. Supone la continuacin de dicho organismo pero con
modificaciones en su forma.
Requisitos a los fines de la reorganizacin:
1. El acuerdo unnime de los socios
2. Balance especifico de transformacin, cuya fecha deber ser anterior al
acuerdo que los socios que resuelvan la transformacin.
3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin.

4. Cumplir con las publicaciones de edictos pertinentes a los fines de la

publicidad del acto.
5. Inscripcin del mismo en el registro Publico
El derecho de receso y de preferencia
Los socios tienen el derecho de receso propio de su calidad. Proceder
solamente para aquellos socios que hayan votado en contra de la
transformacin y aquellos que se encontraron ausentes al momento de su
tratamiento. Al momento de su salida, el socio tendr derecho al reembolso de
su participacin societaria. Los socios que decidan permanecer en la nueva
sociedad podrn ejercer el derecho de preferencia.
Responsabilidad
el proceso de transformacin en nada puede afectar a los terceros que resultan
ajenos al fenmeno.
Rescisin y caducidad
Los socios pueden dejar sin efecto la transformacin mientras no haya sido
inscripto el acto en el Registro Pblico de Comercio, no hay mayores
inconvenientes; si aconteci la publicacin de edictos, deber realizarse una
nueva a los fines de cumplir con la publicidad pertinente.
Si los socios no inscriben el acuerdo en el plazo de tres meses, queda sin
efecto, con la sola excepcin de que el plazo se excediera por el normal
cumplimiento de los trmites correspondientes.
Fusin
Tiene lugar cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para
formar una nueva sociedad (es la fusin propiamente dicha) o cuando una
sociedad ya existente incorpora o absorbe a otra, que sin liquidarse se disuelve
(fusin por absorcin). Tiene por objeto la transferencia universal del
patrimonio.
Para que pueda llevarse adelante, los sujetos intervinientes debern estar
constituidos regularmente. Requisitos (art. 83 LS)
a) Exposicin de los motivos y finalidades de la fusin
b) Balances especiales de fusin de cada sociedad, cerrados en una misma
fecha que no ser anterior a tres meses a la firma del compromiso
c) La elacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones
d) Proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente segn el caso
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva
administracin de sus negocios y la garanta que establezcan para el
cumplimiento de una actividad normal en su gestin, durante el lapso
que transcurra hasta que la fusin se inscriba.
Publicidad
Publicacin por tres das. Que deber contener:
a) razn social o denominacin , sede social y los datos de inscripcin
b) capital de la nueva sociedad
c) La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con
indicacin de la fecha a que se refiere;

d) La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para

la sociedad a constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones
sociales que lo aprobaron
Acreedores: oposicin
Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los
acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin.
Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin.

Acuerdo definitivo de fusin

La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin debe realizarse en el Registro
Pblico de Comercio.
Deber contener:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin
b) La nomina de los socios
c) La nomina de los acreedores
d) La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de
las sociedades que se fusionaran.
Clases de fusin
Art. 82 LS. La fusin puede consistir en dos o ms sociedades que se
disuelven sin liquidarse para:
constituir una nueva, es la fusin propiamente dicha.
cuando una ya existente incorpora a una u otras, es la fusin por
absorcin
Efectos
El principal efecto de la fusin es que la nueva sociedad o la incorporante,
segn se trate de un caso y otro de fusin, adquiere la titularidad de los
derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, producindose la
transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro
Pblico el acuerdo definitivo de la fusin y el contrato o estatuto de la nueva
sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la
incorporante. Adems, otro efecto de la fusin es otorgar la calidad de socios a
quienes lo eran de las sociedades disueltas.

Revocacin y rescisin
El compromiso de fusin puede dejarse sin efecto por cualquiera de sus
partes, cuando no se obtienen las resoluciones sociales de su aprobacin en
el plazo de 3 meses desde la suscripcin.
As mismo, puede revocarse por el mismo rgano de gobierno de las
sociedades mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo con los
requisitos para su celebracin y mientras no se causen perjuicios a las
sociedades, socios y terceros (art. 86 LS).
Escisin
Adopcin de una nueva organizacin jurdica que supone un desprendimiento
patrimonial. Distintas formas:

1) Escisin incorporacin o con absorcin: se presenta cuando una sociedad sin

disolverse destina parte de su patrimonio a otra sociedad que ya existe.
2) Fusin escisin: cuando una sociedad participa con otra en la creacin de
una nueva sociedad con parte de sus patrimonios, en este supuesto los socios
de ambas sociedades pasan a ser socios de la nueva sociedad.
3) Escisin propiamente dicha: entendindola como aquella en la que una
sociedad destina parte de su patrimonio para la creacin de una nueva
sociedad o varias de ellas.
4) Escisin divisin, donde una sociedad se disuelve sin liquidarse para
constituir nuevas sociedades con la totalidad de su patrimonio.
Salvo el supuesto de escisin divisin, no existe en este tipo de operacin una
transferencia universal de bienes.
Salvo para el supuesto de escisin fusin, que sigue las disposiciones
propias de la fusin, los requisitos de la escisin son:
1) Resolucin aprobatoria de la escisin del contrato social o estatuto de la
sociedad escisionaria, la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su
caso y el balance especial de escisin, que sigue lo dispuesto por el art. 83 inc.
2 LS. relativo a la fusin.
2) La resolucin aprobatoria.
3) Cumplimentar con las publicaciones pertinentes.
4) Otorgar el debido plazo de para que los acreedores ejerzan su derecho de
oposicin, similar a lo dispuesto para la fusin.
5) Inscribir la operacin en el Registro Pblico.
Efectos
Los socios pueden ejercer el derecho de receso y de preferencia. Respecto de
los acreedores la ley ha previsto que pueden oponerse al acuerdo de escisin.
Resolucin parcial y disolucin
Resolucin parcial: muerte de un socio y exclusin del socio
La resolucin parcial importa la desvinculacin del socio, siguiendo los
restantes con la actividad propia de la sociedad. Los supuestos que quedan
encuadrados en este tem son la muerte, la exclusin o retiro voluntario de
los socios; los dos primeros se encuentran regulados en la LS en los
artculos 90 a 93, mientras que el retiro del socio no est contemplado.
La muerte de un socio constituye un supuesto de resolucin parcial que
tiene distintos efectos segn la sociedad que haya integrado.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, resuelve parcialmente
el contrato, pero es lcito pactar la continuidad de la sociedad con sus
herederos.
En las sociedades de capital e industria resolver el contrato, no pudiendo
los herederos ingresar a la sociedad, pero teniendo derecho a percibir el
valor de la participacin correspondiente.
En las sociedades de responsabilidad limitada debemos estar atentos al
contrato constitutivo: en caso de silencio, deber entenderse que la
sociedad se resuelve parcialmente.
Sin embargo, podr preverse expresamente la incorporacin de los
herederos con las salvedades del caso.

En cuanto a las sociedades annimas y para el socio comanditario de las

sociedades en comandita por acciones, la muerte de un socio nunca tendr
efectos resolutorios del contrato por las caractersticas propias de este tipo
de acciones.
Exclusin de un socio: Es el remedio societario utilizado contra aquellos
socios que no cumplen con sus obligaciones sociales, aunque tambin
procede para los casos de inhabilitacin, incapacidad, quiebra o concurso
preventivo del socio. La exclusin nunca podr privar al socio del valor de
su participacin y del lucro generado.
El juez es el nico que decide la exclusin, no los socios, con la sola
excepcin del Art. 37 LS (Socio que no cumple con los aportes)
Adems de las causales expuestas en el art. 91 LS, la jurisprudencia ha
establecido las siguientes:
1) Distraccin del patrimonio social en beneficio personal del socio;
2) Incumplimiento del deber de colaboracin para la adopcin de acuerdos
imprescindibles para la sociedad;
3) Perturbacin del normal funcionamiento de la sociedad;
4) Oposicin sistemtica a todas las iniciativas;
5) Notoria inconducta que afecte a la empresa;
6) Inasistencia permanente en una sociedad de dos socios.
La decisin social de la exclusin y la promocin de la demanda deben
producirse en el trmino de los 90 das contados desde que se tom
conocimiento del hecho que motiva la exclusin.
La accin judicial de exclusin podr ser promovida por:
1. representante legal de la sociedad
2. representante ad hoc o por nuevo representante
3. sindico
4. cualquiera de los socios
Si el socio resulta excluido, se producen los efectos propios de las
modificaciones al contrato social, debiendo cumplir con las inscripciones
correspondientes en el Registro Pblico a los fines de su oponibilidad frente
a terceros. El instrumento a inscribir es la propia sentencia.
Disolucin judicial
La disolucin podr solicitarse judicialmente, teniendo la sentencia efecto
retroactivo al da que se present la causa que motiv su solicitud. Se
tramita por juicio abreviado.
El vencimiento del plazo: prorroga y reconduccin
Art. 11 S fijacin del plazo de duracin de la sociedad.
cuando el mismo se acerca a su fin y los socios tienen la intencin de continuar
con la actividad social, pueden ocurrir dos cosas:
a) Prrroga: es el caso que la decisin (unnime salvo pacto en contrario) se
resuelva y se solicite la inscripcin antes del vencimiento del plazo.
b) Reconduccin: el plazo ya ha vencido, pero puede acordarse hasta tanto no
se haya inscripto el nombramiento de liquidador.
Ambas figuras se hayan contempladas en el art. 95 LS.
Remocin de causales resolutorias

el art. 100 prr. 1 que las causales de disolucin pueden ser removidas
mediando decisin del rgano de gobierno y si se elimina la causa que le
dio origen, siempre y cuando exista viabilidad econmica y social de la
subsistencia de la actividad de la sociedad.
Adems, agrega otro requisito: la resolucin deber adoptarse antes de
cancelarse la inscripcin, sin perjuicio de terceros y de las
responsabilidades asumidas.
Liquidacin
Resuelta la liquidacin, el siguiente paso es la liquidacin de la sociedad.
El procedimiento liquidatorio no es instantneo, sino que se desarrolla en
un determinado perodo, suficiente para realizar el activo y cancelar el
pasivo, podrn venderse los bienes por separado o como integrantes de
una totalidad.
El proceso tiene en cuenta fundamentalmente la proteccin de los terceros,
no tanto de los socios.
La sociedad conserva su personalidad durante el proceso liquidatorio. Si el
pasivo social quedara insatisfecho, se har responsable de manera solidaria
e ilimitada a los administradores de la sociedad.
Designacin, inscripcin y remocin del liquidador
Salvo disposicin contractual o los casos de excepcin, la liquidacin
corresponde al rgano de administracin en funciones al momento de la
liquidacin.
Puede acontecer tambin que se designe en el contrato social otra persona
distinta de estos, en cuyo caso la designacin proceder por mayora
simple.
Si el rgano de administracin no lleva adelante las conductas
correspondientes o no convoca a la asamblea para su designacin cualquier
socio podr exigir al juez la designacin de un liquidador, habiendo
incurrido los administradores en un incumplimiento de sus funciones,
quedando allanado el camino para la solicitud de su remocin y
desplazamiento. Si los liquidadores no aceptaran el cargo se podr requerir
una nueva designacin.
Facultades y obligaciones del liquidador
El liquidador podr efectuar todos los actos necesarios para la realizacin
del activo y la cancelacin del pasivo. Por tal, motivo es el liquidador el que
ejerce de manera exclusiva y excluyente la representacin del ente. Tiene
derecho a percibir una remuneracin por la tarea realizada. En cuanto a las
obligaciones del liquidador (art. 103 LS) cuyo incumplimiento motiva su
lgica remocin, La primera de ellas es la realizacin, dentro de los 30 das
de aceptado el cargo de liquidador, de un inventario y balance inicial de
liquidacin, a los fines de individualizar la composicin patrimonial de la
sociedad. Asimismo los liquidadores debern brindar informacin peridica
de la situacin, por lo menos de manera trimestral, adems de los balances
anuales si el proceso de liquidacin se extendiere en el tiempo.

Balance final, plan de particin y distribucin

Paso siguiente a la cancelacin del pasivo, es la redaccin del balance final
de liquidacin, que deber registrar:
1) La inexistencia de deudas;
2) El producido de la enajenacin;
3) El reembolso del capital aportado por los socios;
4) Si correspondiere el excedente.
Si existiesen dudas o discrepancias acerca del valor de los bienes sociales,
podr recurrirse a peritos tasadores, nombrados de comn acuerdo por las
partes o por el Juez, en su defecto.
Cancelacin de la inscripcin. Efectos
Cumplido el proceso de liquidacin, se procede a la cancelacin de la
inscripcin del contrato social en el Registro Pblico, acordando los socios
quines conservarn los libros sociales y la documentacin relacionada con
la sociedad, o en su defecto ser el juez quien indique al responsable.
Sociedades de personas
Las sociedades de personas, o tambin llamadas sociedades de inters, son
aquellas en las cuales las cualidades personales de quienes integran la
sociedad son fundamentales a la hora de constituir el ente y formar el
elenco de socios, con preponderancia por sobre el capital que se aporta.
Son las sociedades colectivas, las sociedades en comandita simple y las
sociedades de capital e industria.
Caractersticas:
a) fuente acento personal
b) responsabilidad de los socios subsidiaria, ilimitada y solidaria
c) la divisin del capital social es en partes de inters
De perderse la affectio societatis de uno o varios de sus integrantes, puede
producir la exclusin o la disolucin de aquella, respectivamente.
Sociedad colectiva
Una de las principales caractersticas es la responsabilidad solidaria e
ilimitada y subsidiaria de los socios respecto de las obligaciones sociales.
Los acreedores de la sociedad pueden accionar en contra de los socios,
quienes pueden oponer el beneficio de exclusin de los bienes sociales.
El beneficio de excusin impone que los acreedores deber ejecutar en un
primer momento los bienes de la sociedad; en caso de insuficiencia, podrn
dirigirse contra cualquiera de los socios, la ley de sociedades lo recepta
como un mecanismo de defensa de los socios ilimitada y solidariamente
responsables. El beneficio no procede automticamente, sino que debe ser
alegado por el socio perseguido. Cuando uno de los socios haya hecho
frente a la deuda reclamada, tiene el derecho de solicitar a sus consocios el
reintegro de lo pagado conforme se haya pactado en el contrato social.
En la prctica, la utilizacin de la figura sociedad colectiva es muy poco
comn frente a otros tipos societarios que ofrecen mejores condiciones.
En cuanto a la denominacin podr optar entre el uso de una razn social o de
una denominacin social propiamente dicha. Para el primer caso, se exige que

la misma incluya el nombre de alguno, algunos o todos los socios y la palabra

"y compaa" o su abreviatura. Para el segundo caso, se incorpora el
aditamento "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Caracteres particulares
Las partes de inters no pueden ser vendidas por el acreedor, que solo podr
cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin, esto atentara contra el
carcter personalista de la sociedad.
La transferencia de las partes de inters requiere la conformidad de los
restantes socios, salvo que se pacte los contrario.
Los aportes pueden consistir en cualquier tipo de bienes y dicha amplitud tiene
estricta relacin con la responsabilidad ilimitada de los socios para hacer frente
a las obligaciones del ente.
Cuando un socio realiza actos en competencia con la sociedad, dicho
comportamiento est vedado, con la sola excepcin de que tenga expresa
autorizacin por unanimidad de los restantes socios. Se pretende que los
esfuerzos del socio sean provecho de la sociedad y no en el propio.
Administracin y representacin
a) todos los administradores son representantes de la sociedad
b) salvo contrato todos los socios pueden administrar en forma indistinta
c) si son varios los socios que tienen a su cargo la administracin y no se
indica que funciones cumplir cada uno, pueden actuar indistintamente
d) pueden ser administradores los mismo socios o terceros
e) si se hubiese convenido la administracin conjunta ningn administrador
puede actuar individualmente.
Sociedad en comandita simple
La principal caracterstica de esta sociedad es la existencia de dos categoras
de socios: los comanditados o solidarios, por un lado, quienes responden como
socios de la sociedad colectiva y por el otro, los socios comanditarios, que ven
limitadamente su responsabilidad al aporte realizado. Un socio no puede
revestir ambas calidades al mismo tiempo.
La denominacin, puede utilizar una objetiva que incorpore el aditamento
"sociedad en comandita simple" o en su caso, la abreviatura SCS.
Caracteres particulares
a) son sociedades intuitu personae
b) coexisten dos categoras de socios
comanditados: responden por las obligaciones sociales ilimitada,
solidaria y subsidiariamente.
Comanditarios: responden limitadamente al capital que se
obliguen a aportar. En caso de quiebra, a ellos no se les extiende.
Aportes
los socios comanditarios solo aportaran obligaciones de dar, no dinerarias.
En cuanto a la valuacin de estos aportes, se indicaran en el contrato
constitutivo los antecedentes que la justifiquen, salvo que se decida realizar el
procedimiento de valuacin judicial del art. 51 LS.
Los socios comanditados podrn realizar cualquier tipo de aporte.

Administracin y representacin
Es ejercida por los socios comanditados o terceros que sean designados para
ellos, haciendo aplicables las normas dispuestas para la sociedad colectiva.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado
En este caso, puede el socio comanditario realizar actos urgentes que
requieran el desarrollo de la actividad y el negocio hasta tanto se regularice lo
acontecido, sin que ello implique responsabilidad agravada.
As mismo, se establece una causal de disolucin para el caso que no se
regularice o se transforme la sociedad en el termino de 3 meses.
Sociedad de capital e industria
Se caracteriza por la existencia de dos categoras de socios:
a) Socios capitalistas: solo pueden realizar prestaciones de dar. Responden
por las obligaciones sociales.
b) Socios industriales: aportan su industria, una obligacin de hacer. Solo
responden hasta con concurrencia de las ganancias no percibidas.
En cuanto a su denominacin se integra con el aditamento "sociedad de capital
e industria" o su abreviatura.
En el caso de utilizar una razn social, no puede figurar el nombre del socio
industrial, teniendo en cuanta que dicha calidad de socio tiene una
responsabilidad menor.
Administracin y representacin
La administracin de la sociedad as como la representacin, puede ser
ejercida por cualquiera de los socios, es decir, capitalistas o industriales.
Sociedad de responsabilidad limitada
La S.R.L. tiene una naturaleza mixta entre las sociedades personalistas y las
sociedades annimas. Esa semejanza se manifiesta en las siguientes normas:
1) La transferencia de cuotas no implica la modificacin del contrato social.
2) La copropiedad de las cuotas sociales, como tambin la constitucin de
derechos reales sobre las mismas, se rige por las normas de la sociedad
annima.
3) Los derechos y obligaciones de los gerentes, como tambin las prohibiciones
e incompatibilidades a las que estn sujetos, tambin siguen las reglas de la
sociedad annima.
4) El control interno de los socios, exclusivo de estos en las sociedades
personalistas, puede ser suplido por un rgano especfico, lo que resulta
obligatorio en determinados supuestos.
5) Dentro del rgano de gobierno, rigen para los socios las limitaciones del art.
248 LS, previstas para los accionistas de las sociedades annimas.
La nica excepcin al rgimen de aplicacin supletoria de las reglas de la
sociedad annima es la posibilidad de que se proceda a la resolucin parcial de
la sociedad, en los supuestos de fallecimiento, retiro o exclusin de uno de los
socios. En cuanto a su denominacin social, puede llevar el nombre de los
socios como denominacin subjetiva. Otra posibilidad consiste en utilizar un
nombre de fantasa o denominacin objetiva. En todos los casos, debe
contener la indicacin sociedad de responsabilidad limitada, su abreviatura o

la sigla S.R.L. Como sancin se aplica la responsabilidad ilimitada y solidaria del

gerente que celebre actos omitiendo tal requisito.
Caracteres
a) El capital se divide en cuotas sociales. b) Los socios limitan su
responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriben e integran. c) La
administracin y representacin est en cabeza de un gerente. d) El mximo
nmero de socios es de 50.
El capital social: las cuotas sociales
El capital est representado en cuotas sociales, las que deben ser de diez
pesos o mltiplos de diez. La titularidad de las mismas se acredita con el
contrato social.
Existen previsiones dentro del tratamiento de la S.R.L que tienden a permitirle
su aumento para satisfacer las necesidades de su evolucin comercial, sin
tener que adoptar el rgimen del art. 160 y sus mayoras. Estas previsiones
refieren a la posibilidad de emitir cuotas suplementarias, para lo cual el art.
151 LS establece los siguientes requisitos:
1) Autorizacin del contrato social, sea originalmente o bien habindose
reformado e incorporada
2) Exigibilidad exclusiva de la sociedad. La emisin deber dedicarse por el
acuerdo de los socios que representen ms de la mitad del capital social.
Suscripcin e integracin de aportes
el capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la
sociedad (art. 149 LS). Cuando se trate de aportes en dinero, se integra el 25 %
en el acto de la constitucin como mnimo y debe completarse el resto en el
plazo de dos aos. Si se trata de aportes en especie, deben ser integrados
totalmente. Cuando se trate de bienes registrables, debern ser inscriptos
preventivamente a nombre de la sociedad en formacin (art. 38 LS).
Responsabilidad de los socios y garantas por los aportes
El art. 150 LS establece que los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a
los terceros la integracin de los aportes suscriptos
Transferencia de las cuotas sociales. Limitacin
La transferencia es una especie de cesin de derechos reglamentada en los
arts. 152 y 153 LS, y debe instrumentarse por instrumento pblico o privado,
que en el caso de este ltimo para su oponibilidad a terceros deber tener las
firmas certificadas.
El art. 152 LS establece como principio general que las cuotas son libremente
transmisibles, salvo que se pacte lo contrario, que nunca puede prohibirlo, slo
limitarlo. Las clusulas limitativas debern incorporarse al contrato social y
deben establecer los procedimientos requeridos para la conformidad o el
ejercicio de compra por parte de los socios restantes. (art. 153 LS).
rgano de administracin: la gerencia
Los gerentes pueden ser socios o terceros y su organizacin puede ser
individual o plural. En este caso, pueden determinarse en el contrato las
funciones que le competen a cada uno, o que pueden actuar de manera

indistinta (en caso de silencio, se aplica esta ltima solucin). En cuanto a su

designacin, puede ser realizada en el mismo contrato de constitucin o en
acta social separada, siempre inscripto en el Registro Pblico. La designacin
posterior requiere la mayora.
Remocin. Causales y responsabilidad
En las S.R.L. rige el principio de la libre revocabilidad de los gerentes. Los
gerentes tambin pueden ser removidos por los socios por accin judicial
invocando una causa que sustente la exclusin.
rgano de gobierno
Tres son las manera de adoptar decisiones sociales:
1. A travs de una asamblea de socios
2. Mediante el sistema de consulta por la gerencia de la sociedad a cada
uno de los socios
3. Mediante la declaracin por escrito de todos los socios
Las decisiones sociales podrn adoptarse por escrito, por via postal o por
cualquier otro medio fehaciente de expresin de la voluntad de los socios.
Resoluciones sociales
El contrato social deber establecer la forma de las deliberaciones y toma de
decisiones por parte de los integrantes de la sociedad, debiendo establecer
qu mayoras deban adoptarse en asamblea de socios o a travs del sistema
de consulta por escrito, que acta como regla general en caso de silencio en el
contrato social.
Deliberacin. Mayoras
En el rgimen de mayoras para las S.R.L, el legislador ha dispuesto que en los
casos de acuerdos sociales que impliquen modificaciones al contrato social
deban seguirse las siguientes previsiones: 1) Deben representar, las mayoras,
ms de la mitad del capital social como mnimo, salvo que se haya establecido
un rgimen ms riguroso.
2) Si no existiese previsin contractual, ser necesario el voto de las 3/4
partes del capital social. 3) Si existiese un socio que representara el voto
mayoritario, ser necesario el voto de otro socio.
Para el resto de las decisiones sociales, ser suficiente la mayora del capital
presente o partcipe en el acuerdo, salvo que se exija una mayora superior.
Cabe distinguir dos supuestos:
1) Si se trata de una decisin adoptada por la asamblea de socios, debern
labrarse en el libro respectivo, con todas las formalidades de los libros de
comercio, firmadas por los socios designados para ello y por el gerente de la
sociedad.
2) Si se trata del mtodo de consulta por escrito, se deber transcribir la
consulta y el sentido de los votos respectivos respondiendo a la misma y
debern, segn ya lo hemos referido, ser firmadas por los gerentes dentro de
los 5 das de concluido el acuerdo.
Derecho de receso. Supuesto y consecuencias
La ley concede a los socios que votaron en contra el derecho de receso en
varios supuestos, a saber:

Revocacin de la designacin de gerente cuando su designacin fuese

condicin expresa de la constitucin (art. 157 LS)
Transformacin
Fusin
Escisin
Prrroga
Reconduccin
Transferencia de domicilio al extranjero
Cambio fundamental del objeto

El retiro voluntario y la exclusin de socio: causales y consecuencias

El retiro voluntario de uno de los socios tiene que ver con un derecho y una
decisin personal de hacerlo, ante lo cual la sociedad se ve en la obligacin de
restituirle el valor de su participacin, valuado conforme el ltimo balance.
Fiscalizacin
La fiscalizacin en las S.R.L est a cargo de los socios, quienes pueden solicitar
la informacin necesaria y pedir los informes pertinentes para tal fin. Aun as,
conforme el art. 158 LS otorga la posibilidad de que los socios establezcan un
rgano de fiscalizacin sea Sindicatura o Consejo de vigilancia.