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Semana: 5
DERECHO COMERCIAL I
LA SOCIEDAD ANNIMA. ORIGEN. FORMAS DE CONSTITUCIN.
RGANOS. CARACTERSTICAS. MODALIDADES
ORIGEN Y EVOLUCIN
Surge en el Siglo XVIII
Los antecedentes ms inmediatos son
las empresas de colonizacin del siglo
XVII como la CA de Indias, la Ca
Holandesa de las Indias Orientales, y
Ca Inglesa de las Indias Orientales
Cauces histricos: Italianos. Estadoacreedores y holandeses colonizacin.
de autorizacin
gubernativa
Sistema de Disposiciones
normativas
Siglo xix surge la Junta General
como rgano de gobierno
Ha evolucionado durante 3 siglos
Caractersticas
Tpica de capitales
Tiene denominacin social
Su capital social independiente de
sus accionistas representado en
acciones de igual valor
Responsabilidad limitada de los
socios
Libre transmisibilidad de las
acciones
Modalidades de constitucin
1) Constitucin Simultnea o
Privada donde en un solo acto los
socios fundadores, que son los
que suscriben y pagan el capital,
acuerdan los trminos del pacto
social y del estatuto, firman la
minuta y otorgan la escritur pblica
de constitucin de la nueva
sociedad.
PROGRAMA DE CONSTITUCIN:
En el caso de Constitucin por Oferta a Terceros, el
programa debe contener:
Los datos de identificacin de los fundadores;
El proyecto de pacto y estatuto sociales;
El plazo y las condiciones para la suscripcin de las
acciones, la facultad de os fundadores para prorrogar el
plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias
o financieras donde los suscriptores deben depositar la
suma de dinero que estn obligados a entregar a
suscribirlas y el trmino mximo de esta prrroga;
La informacin de los aportes no dinerarios;
La indicacin del Registro en el que se efecta el
depsito del programa;
Socios fundadores
En la constitucin simultnea son
los que otorgan la escritura de
constitucin
Por oferta a terceros quienes
suscriben el contrato de emisin
Responsabilidad de los socios
fundadores
Denominacin social
No una denominacin completa o
abreviada o una razn social igual a la
de otra preexistente en el ndice del
Registro de Personas Jurdicas.
No se puede adoptar una
denominacin completa o abreviada o
razn social que contenga nombres de
organismos o instituciones pblicas o
signos distintivos protegidos por
derechos de propiedad industrial o
derechos de autor.
El plazo de duracin de la
sociedad
Indicacin de la fecha de inicio de
sus actividades.
El plazo puede ser determinado o
indeterminado
Capital social
Est representado por acciones
nominativas y se integra por
aportes de los accionistas, quienes
no responden personalmente de
las deudas sociales
No aporte de servicios
Aportes
Slo pueden ser objeto de aporte los
bienes o derechos susceptibles de
valoracin econmica
El accionista debe cubrir la parte de sus
acciones no pagadas si no lo hiciere
incurre en mora sin necesidad de
intimacin
En este caso demandar ejecutivamente
o enajenacin de las acciones por
cuenta y riesgo del moroso por medio
de SAB, sino se anulan las acciones y
se reduce el capital.
Informe de Valorizacin
Acciones
artes alcuotas del capital social, todas
tienen el mismo valor nominativo y dan
derecho a un voto.
Se crean en el pacto social o por la
Junta General
Son indivisibles
Se reputa propietario al que aparezca
en la matrcula de acciones.
Emisin de acciones
Slo se emiten una vez que han
sido suscritas y pagadas en por lo
menos en un 25%
Los derechos son independientes
de su representacin: certificados
provisionales o definitivos,
anotaciones en cuenta.
Clases de acciones
Por los derechos que
corresponden a sus titulares
En las obligaciones a su cargo
Todas las acciones de una clase
gozarn de los mismos derechos y
obligaciones
rganos de la sociedad
Junta General de accionistas
Es el rgano supremo de la sociedad.
Los accionistas constituidos en junta
general debidamente convocada, y con
el qurum correspondiente, deciden por
la mayora que establece esta ley los
asuntos propios de su
competencia. Todos los accionistas,
incluso los disidentes y los que no
hubieren participado en la reunin,
estn sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.
Convocatoria a la Junta
El directorio o en su caso la
administracin de la sociedad convoca
a junta general cuando lo ordena la ley,
lo establece el estatuto, lo acuerda el
directorio por considerarlo necesario al
inters social o lo solicite un nmero de
accionistas que represente cuando
menos el veinte por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto
Junta Universal
Administradores
La administracin de la
sociedad est a cargo del
directorio y de uno o ms
gerentes, salvo por lo dispuesto en
la ley.
El directorio
GERENCIA
FORMAS ESPECIALES DE LA
SOCIEDAD ANNIMA
SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA. No ms de veinte
accionistas y no tiene acciones
inscritas en el Registro Pblico
del Mercado de Valores
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA