Universidad Catlica de Santa Fe Facultad de

Ciencias Econmicas

Materia: Contabilidad Superior II Unidad V

Combinaciones de negocios (legalmente

fusiones, absorciones o transferencias de
fondos de comercio)

Normas legales y contables nacionales e internacionales

Normas contables
profesionales
Normas contables legales:
RT de la
Normas
FACP
Intern LSC 19.550, mod. por ley
22.903
CE
ac. de
Conta
bilidad

Combinaciones de negocios

Que implican la
disolucin de
uno o ms
entes que se
combinan
Que no afectan la
continuidad
jurdica
independient
e de los
entes que se
combinan

Fusiones y absorciones

RT 8, seccin 6

NIC 22

Artculos 82 a 87

Escisiones

RT 18, seccin
7

No se contempla

Artculo 88

NIC 28

No se contempla

NIC 27

Artculo 62

NIC 31

ACE: Captulo III, seccin I,

arts. 367 al 376
UTE: Captulo III, seccin II,
arts. 377 al 383.

Valuacin de
participaciones
permanentes en
otras sociedades
Consolidacin de estados
contables

Contratos de
colaboracin
empresaria

RT 21, seccin
1
RT 21, seccin
2

ACE. y UTEs.

RT 14

Esencia econmica subyacente en combinaciones de negocios

Definiciones de combinaciones cuya esencia econmica subyacente es
Una adquisicin
Una unificacin de intereses
NIC 22, prrafo 8:
RT 18, seccin
NIC 22, prrafo 8:
RT 18, seccin 6.1.:
Obtencin del control sobre
6.1.:
Los propietarios de
Los titulares de los entes que se combinan
activos netos y actividades, a
Reitera esa
los entes combinados comienzan a compartir los riesgos y beneficios
cambio de la entrega de
definicin.
acuerdan compartir futuros del ente combinado, participando en la
dinero u otros activos, la
el control sobre sus
fijacin de polticas y de modo tal que ninguna
asuncin de una deuda o la
activos netos y sus
parte puede ser vista como la adquirente del
emisin de capital.
actividades.
negocio de la otra.
Desde el punto de
la esencia
econmic
a
Fusin

Absorcin

Identificacin de la
combinacin en las
NCP

La misma se concreta
mediante

Situacin de los entes luego de la

operacin

Unificacin de Intereses

Por Fusin o absorcin,

segn sea la forma
jurdica adoptada

Fusin: Todos los entes se disuelven sin

liquidarse
Absorcin: Lo anterior ocurre slo con los
entes absorbidos.

Por Compra de acciones

de la sociedad adquirida

La adquirida (emisora de acciones) subsiste

Por Compra de activos

netos de la sociedad
adquirida

La adquirida se disuelve sin liquidarse y

transfiere sus activos netos:
A la adquirente (absorcin desde el punto
de vista jurdico)
A una nueva Sociedad (fusin, en caso que
la adquirente tambin se disuelva).

Adquisicin

Clasificacin de las combinaciones de negocios que constituyen una adquisicin

Adquisicin
de
Acciones
Activos netos

Emitiendo acciones
Control o influencia significativa que da
lugar a la aplicacin de VPP
Fusin o absorcin

Forma de pago
En efectivo, entregando otros activos o asumiendo una
deuda
Control o influencia significativa que da lugar a la aplicacin
de VPP
Transferencia de fondos de comercio

Definiciones RT 18, seccin 6.1.

Combinacin de negocios es una transaccin entre entes independientes (hasta ese momento) que da lugar a la
aparicin de un nuevo ente econmico debido a que uno de los entes se une con el otro (unificacin de intereses) u
obtiene el control sobre los activos netos y las actividades (adquisicin)
Una combinacin de negocios puede implicar la compra de:
Sus activos netos
Ttulos representativos del capital del ente adquirido
Puede estructurarse mediante:

La constitucin de un nuevo ente que tome el control de los activos netos de los anteriores.

La transferencia de los activos netos de uno o ms de los entes combinados.

Puede ocasionar:

En algunos casos la disolucin de uno o ms de los entes combinados (en consecuencia, la compra de
acciones de un ente es una combinacin de negocios).

En otros, la reduccin del capital de uno o ms de los entes combinados (la combinacin de negocios es una
escisin).

Adquisicin:
Existe un ente adquirente que obtiene el control sobre los activos netos y las actividades del ente adquirido a cambio
de dinero, u otros activos, la asuncin de una deuda o la emisin de capital.
Se presume que se obtiene control (y por lo tanto existe un adquirente) cuando una parte obtiene ms del 50 % de los
derechos de voto de la otra, excepto que se demuestre que tal propiedad no implica control (se admite entonces prueba
en contrario)
Adems, se enuncian a continuacin otras pautas que permiten identificar a un adquirente en una combinacin de
negocios:
a)
b)
c)
d)

Poder
Poder
Poder
Poder

sobre la mayora de los votos sobre la base de acuerdos.

para fijar polticas operativas y financieras del otro ente.
para designar o revocar a la mayora de los miembros de los rganos de administracin del otro ente
para emitir la mayora de votos en dichos rganos.

Existen tambin pautas para identificar un adquirente en caso en los que pueda haber dificultades para tal
identificacin.
Unificacin de intereses:
En una combinacin de negocios mediante la cual los titulares de los entes que se combinan pasan a compartir los
riesgos y beneficios futuros dele ente combinado, participando en la fijacin de polticas de modo tal que no es posible
identificar a las partes como adquirente y adquirido.
Requiere un intercambio equitativo de acciones comunes u otras formas de participacin en el capital, como cuotas
de capital o partes de inters, para que pueda hablarse de coparticipacin de riesgos y beneficios. Tal tipo de canje
asegura que se mantendrn las participaciones relativas provenientes de los entes antecesores que se combinan,
preservando as los derechos a votos preexistentes de las partes intervinientes
Aspectos contables de las combinaciones de negocios
Identificacin de la
combinacin de
negocios

Medicin contable en los entes que

se combinan a la fecha en la que se
produce la combinacin
En la sociedad emisora, se preparar un
balance especial (no regulado por la ley)
sobre la base de los valores corrientes de
Adquisicin de acciones sus activos y el costo de cancelacin de
del ente adquirido.
sus pasivos, con la finalidad
de
determinar el VPP a ingresar por parte de
la adquirente.

Compra de
activos
netos del
ente
adquirido

Medicin contable de activos y pasivos

incorporados en la adquirente o
continuadora
La adquirente da ingreso a su inversin a valor
patrimonial proporcional. La emisora a su vez,
mantendr
las
mediciones
contables
anteriores a la operacin.
Se aplica el mtodo de la compra, por lo tanto:
1. En el caso de fusin, los activos y pasivos
de los entes combinados se incorporan a la
nueva sociedad a valores segn balance
especial.
2. En el caso de absorcin, la absorbente
mantiene sus mediciones contables anteriores,
incorporando los de las absorbidas segn los
valores corrientes de sus balances especiales.

Pago
emitiendo
acciones de
la
adquirente.

Balances especiales de adquirente y

adquirida
ambos a valores corrientes
(artculo .83 LSC) a fin de determinar la
relacin de canje de las acciones a
entregar a los ex accionistas de los entes
que se disuelven,

Pago en
efectivo,
entregando
otros activos
o asumiendo
una
obligacin

Balance
especial
de la adquirida,
Se aplica el mtodo de la compra, incorporando
elaborado con la finalidad de determinar
los activos y los pasivos de la adquirida segn
los valores de ingreso de sus activos y
sus mediciones en el balance especial.
pasivos en la adquirente.

Unificacin de intereses

Se aplica el mtodo de unificacin de intereses,

Balance especial de los entes que
de acuerdo al cual todas las mediciones en la
unifican sus intereses, con idnticas
continuadora se basarn en los importes
exigencias legales y finalidad.
contabilizados antes de la combinacin.

Balance especial
Aspectos a
considerar
Caso en los que se
requiere
Alcance
Objetivos

NL (LSC, artculo 83)

NCP

Cuando se emiten acciones para ser entregadas a

los ex socios de las sociedades que se disuelven.
Debe ser preparado por todas las sociedades que
intervienen en la fusin o absorcin.

Cuando la esencia econmica de la

combinacin es una adquisicin.
Solamente debe ser preparado por el ente
adquirido.
Determinar la medicin inicial de la
inversin por parte del adquirente.

Calcular la relacin de cambio.

Distintas formas de combinaciones de negocios

(excepto las referidas a negocios conjuntos, las que son consideradas en otras normas contables profesionales referidas
especficamente a ellos)
Todos los entes que se
combinan mantienen su
individualidad jurdica

Algunos o todos los entes que se combinan se disuelven

La
contabilizacin
de
la
combinacin requiere la aplicacin
del
mtodo
de
la
adquisicin, como punto de
partida de la aplicacin del mtodo
del
VPP
para
valuar
las
participaciones permanentes en
otras sociedades.

Aunque la forma jurdica sea la de fusin o la de absorcin, para

determinar el mtodo aplicable a la contabilizacin de la combinacin depender
de la esencia econmica subyacente Corresponde Observar:
Econmicamente se Econmicamente se trata de una compra si uno de los
trata de una fusin entes combinados adquiere las acciones o los activos netos
si
todos
los del otro ente, asumiendo el control de ste.
accionistas de los Los accionistas reciben acciones emitidas del
entes
que
se adquirente o del nuevo ente surgido por la adquisicin,
combinan unen sus segn se asuma la forma jurdica de absorcin o de fusin,
intereses
sin
que respectivamente, pero sin poseer control sobre dichos
pueda
identificarse activos netos.
adquirente alguno.
Tambin se identifica como una compra a las
Se
aplica
el combinaciones de negocios que jurdicamente constituyen
mtodo
de
la una transferencia de fondos de comercio, regulada
unificacin
de por la ley 11.867.
intereses
Se aplica el mtodo de la adquisicin.

Pautas para identificar una adquisicin o una unificacin de intereses en casos de fusin o absorcin (RT
18, seccin 6.1.)
Se presume que se obtiene control (y por lo tanto existe un
adquirente) cuando una parte compra ms de la mitad de los
derechos de voto de la otra.
Tambin se puede identificar a un adquirente cuando, como
resultado de la combinacin, uno de los intervinientes en ella
obtiene poder:
1. Sobre ms de la mitad de los derechos de voto del otro
ente, en virtud de acuerdos con otros inversores.
2. Para regir las polticas operativas y financieras del otro ente.
3. Para designar o revocar a la mayora de los integrantes del
directorio del otro ente.
4. Para emitir la mayora de votos en sus reuniones de
directorio.
Se indican algunas pautas tendientes a facilitar la identificacin
de la existencia de un adquirente en una combinacin de
negocios. Por ejemplo, cuando la magnitud de uno de los entes es
mucho mayor que la de los restantes que se combinan con l.

La unificacin de negocios se identifica como la

coparticipacin de riesgos y beneficios a partir de
la combinacin.
Esta requiere entonces un intercambio equitativo
de acciones comunes entre las empresas que se
combinan, a los efectos de asegurar que se
habrn de mantener las participaciones
relativas provenientes de los entes que
se
combinan, preservando el poder de voto de las
partes que se combinan.
Se indican entonces pautas que menoscaban la
coparticipacin de riesgos y beneficios en el ente
combinado, con el consiguiente incremento de
identificar a una parte como adquirente, es decir,
se considera como ms probable a una adquisicin
que a una fusin de intereses.

Pautas que permiten suponer la existencia de una unificacin de intereses

1.

Los entes que se combinan poseen patrimonios de similar cuanta y sus propietarios mantienen luego de la
combinacin sus anteriores participaciones relativas.

2.

Los entes que se combinan no poseen similar valor de sus patrimonios, pero:
a) Pertenecen a los mismos propietarios y stos mantienen luego de la combinacin sus anteriores
participaciones relativas, o bien
b) El menor de los entes tiene un mejor posicionamiento en el mercado en el acta que el otro ente, o ese
mercado tiene mayor importancia econmica o mejores perspectivas que el mercado en el que acta el
ente de mayor patrimonio.

Estructuracin de una combinacin de negocios

(NIC 22, prrafos 2. a 5.)
Aspectos
Alternativas
considerados
1. Compra por parte de De los ttulos representativos del capital de otra empresa.
una empresa.
De los activos netos de la otra compaa.
Mediante emisin de acciones.
2. Forma de pago
Mediante transferencias de efectivo u otros activos.
Mediante la asuncin de un pasivo.
3. Partes intervinientes Los accionistas de las sociedades que se combinan.
en la transaccin
Una sociedad y los accionistas de la otra.
4. Empresa
continuadora

5. Relaciones que se
generan a partir de la
transaccin
6. De la combinacin
surge una fusin si:

Una nueva empresa que toma el control sobre las empresas combinadas.
La empresa a la que le son transferidos los activos netos de la/s otra/s que se combinan con
aquella.
Ambas empresa continan como entidades jurdicamente independientes.
La combinacin se concreta mediante la compra de acciones de la entidad adquirida: La
adquirente pasa a ser matriz y la adquirida filial de aquella (controlante y controlada).
La combinacin se concreta mediante la compra de los activos netos de la otra empresa: No
se genera la relacin controlante-controlada porque la empresa adquirida (y, en su caso,
tambin la adquirente) se disuelve.
Los activos y pasivos de ambas sociedades se transfieren a una nueva sociedad,
disolvindose las que se fusionan. En este caso habr que evaluar la esencia econmica que
subyace en la forma jurdica de fusin adoptada.

7. De la combinacin
Los activos y deudas de una sociedad se transfieren a la otra, disolvindose la primera
surge una absorcin si.
Analice ahora las distintas situaciones indicadas en el cuadro anterior referidas a combinaciones de negocios cuya
esencia econmica (en general, salvo los dos casos cuyo anlisis se propone al final) es una adquisicin:
Si la adquirente compra los ttulos representativos del capital de la otra Qu relacin se genera?

Y si se tratara de la compra de los activos netos de la otra compaa?

Si la forma de pago se basa en la emisin de acciones?

Y si se trata de cualquiera de las otras formas de pago planteadas por la NIC 22 y la RT 18?

A que operacin corresponde la combinacin si la empresa continuadora es una nueva empresa?

Y si lo es la empresa a la que le son transferidos los activos neto de la/s otra/s?

Y si ambas continan como sociedades jurdicamente independientes?

Qu aspecto debe considerarse en el caso de adoptarse la forma jurdica de fusin o la de absorcin

para evaluar su esencia econmica?

1. Combinaciones de negocios que implican la disolucin de uno o ms de los entes que se combinan
(Fusiones y absorciones de sociedades y transferencias de fondos de comercio)
Proceso secuencial de una fusin o absorcin de sociedades
La sociedad A prepara un estado de situacin La sociedad B prepara un estado de situacin patrimonial
patrimonial basado en sus registros contables a la fecha basado en sus registros contables a la fecha de la
de la combinacin.
combinacin.
A partir de dicho estado A prepara un balance especial A partir de dicho estado B prepara un balance especial a
a valores corrientes
valores corrientes
Sobre la base de los patrimonios netos a valores corrientes que surgen de los aludidos balances especiales se
establece la relacin de canje para los accionistas de las sociedades que se fusionan o son absorbidas (es decir, las
que se disuelven).
Para calcular esa relacin se partir, del balance especial:
1. De cualquiera de las sociedades que se fusionan, en el caso de fusin.
2. Del de la absorbente, en el caso de absorcin.
La continuadora (una nueva sociedad en el caso de fusin o la absorbente en el caso de absorcin) debe contabilizar
el balance consolidado, para lo que debe considerar cual es la esencia econmica que subyace en la combinacin:
La esencia econmica es la compra de los activos netos La esencia econmica es una unificacin de intereses:
de la/s absorbidas: Se aplicar el mtodo de la compra. Deber aplicarse el mtodo de la unificacin de intereses.
(RT 18, sec. 6.3.)
(RT 18, sec. 6.4)
Efectos de la aplicacin de los mtodos adoptados por la RT 18 en el Balance Consolidado a contabilizar
por parte de la continuadora
Mtodo de la

Forma jurdica
Fusin

Adquisicin
Absorcin
Unificacin de
intereses

Cualquiera de las dos

Balance consolidado en la continuadora

Mediciones segn balances especiales de todos los entes que dan lugar a
una nueva entidad.
Mediciones contables anteriores en la absorbente y segn balance
especial en las absorbidas.
Mediciones contables existentes a la fecha de la combinacin en los entes
que unifican sus operaciones

La relacin de cambio de las acciones, cuotas de capital o partes de inters de las sociedades que
intervienen en la fusin
1.

Requisito incorporado a la LSC en su artculo 83, inciso 1, a partir de la reforma introducida por la ley 22.903.

2.

Segn los distintos organismos de contralor, requiere dictamen fundado de contador pblico, salvo que haya
sido aprobada por asambleas unnimes y no se hubiese ejercido derecho de receso.

3.

Sin perjuicio de que el clculo de las partes de inters, cuotas de capital o acciones a entregar a los socios de
las sociedades que se disuelvan se pueda pactar libremente, existen pautas indicativas de la relacin de
cambio:
a) Para establecer esa relacin debe valuarse el patrimonio neto de todas las sociedades involucradas en
la fusin o absorcin, sobre la base de la medicin que se haya convenido a los fines de la operacin.
b) La valuacin de esos patrimonios netos servir como base de clculo del valor real de las partes de
inters, cuotas o acciones de cada una de las sociedades, con lo cual se determinar la proporcin
patrimonial de cada una de ellas.

Esta propuesta, tomada de Vern, Alberto Vctor, Sociedades Comerciales, Ley 19.550, comentada, anotada y
concordada, Tomo de Actualizacin leyes 22.903 y 22.985, pginas 145 y 146, dar lugar a un procedimiento que se
desarrollar en el caso prctico de aplicacin.
Bases para establecer la relacin de canje
Forma jurdica
Fusin
Absorcin

Adquisicin

Esencia econmica

Se parte del balance especial de

La adquirente

Unificacin de intereses

Cualquiera de las fusionantes

Adquisicin
Unificacin de intereses

Absorbente

Mtodo de adquisicin Aspectos referidos a su aplicacin

(RT 18, seccin 6.3. para los casos de combinaciones de negocios que afectan la continuidad jurdica de
los entes que se combinan y y RT 21, seccin 1. para las que no la afectan)

Determinaci
n del costo
de
adquisicin

Determinaci
n de la
medicin
inicial de la
inversin

Por aplicacin de la RT 21, seccin 1.3.1.1. el costo se determinar teniendo

en cuenta:
De la inversin en
1. El pago efectuado en efectivo.
acciones, cuando la
2. El valor corriente de los bienes que el adquirente debe entregar.
adquirida no se disuelve,
3. El valor actual descontado de los pagos monetarios que el adquirente
continuando su
deba asumir.
funcionamiento con
4. El valor de las acciones que el adquirente deba emitir, el que ser el
individualidad jurdica
de mercado de existir este valor y ser representativo o en su defecto, el
separada.
valor de la participacin que dichas acciones otorguen en el valor corriente
del patrimonio del adquirente o del adquirido, el que resulte ser ms
representativo. (a)
Aplicando a esa situacin los conceptos indicados
anteriormente que se han incorporado a la RT 21 para
establecer la medicin inicial de las acciones adquiridas, se
Caso de
considera aplicable el valor de la medicin indicada en 4) y
absorcin
por lo tanto, el costo se determinar sobre la base del valor
De los activos y pasivos
en sentido
que se asigne a las acciones que deba emitir la adquirente, el
incorporados
econmico
que ser el de mercado de existir este valor y ser
individualmente con
representativo o en su defecto, el valor de la participacin
motivo de la transaccin
que dichas acciones otorguen en el valor corriente del
(la adquirida se
patrimonio del adquirente o del adquirido, el que fuese ms
disuelve, siendo
representativo.
absorbida
Aplicando a esa situacin los conceptos indicados
econmicamente por la
anteriormente que se han incorporado a la RT 21 para
adquirente).
Caso de
establecer la medicin inicial de las acciones adquiridas, se
transferenci considera aplicable el valor de las mediciones indicadas en
a del fondo
1), 2) y 3) y por lo tanto, el costo se determinar sobre la
de comercio base del efectivo o el valor corriente de los bienes a entregar
o el valor descontado del pasivo asumido.
De activos y pasivos
incorporados
De las acciones del ente
adquirido, cuando ste
contine
funcionando
con
individualidad
jurdica separada
Exceso del costo
respecto a la medicin
inicial de la adquisicin.

Tratamiento
de la
diferencia
entre costo
de
Exceso de esta medicin
adquisicin y
inicial respecto al costo
medicin
de adquisicin
inicial de la
compra

1. Activos identificables: A sus valores corrientes.

2. Pasivos: A sus costos de cancelacin.
Se establecer la proporcin que le corresponda al adquirente sobre el neto
de las mediciones obtenidas de los activos identificables (a valores
corrientes) y pasivos (a costos de cancelacin) de la adquirida
Valor llave positivo, a ser tratada de acuerdo a las normas de la seccin
3. de la RT 18 (RT 5, seccin II. C. 4. 1, modificada por la RT 19)
Valor llave negativo, por la parte que est relacionada con gastos o
prdidas futuros esperados de la sociedad emisora As, se imputar a
resultados en los mismos perodos a los que se imputen esos gastos o
prdidas.
Si stos no se produjesen en los perodos esperados, deber practicarse el
siguiente procedimiento:
1. Comparar el valor llave negativo con el monto de la participacin de la
adquirente en el valor corriente de los activos no monetarios
de la
sociedad emisora.
2. Hasta el lmite de este valor corriente, mantener el valor llave
negativo, reconocindolo en resultados a lo largo de un perodo igual al
promedio ponderado de la vida til remanente de los activos de la sociedad
emisora que estn sujetos a depreciacin.
3. El exceso, por su parte se reconocer en resultados del ejercicio.

(a) Medicin del costo de adquisicin

No requieren mayores comentarios los casos en los que el pago se concreta en efectivo, mediante la entrega de otros
activos o asumiendo una obligacin. En cambio, resultar til algunas consideraciones la norma referida a la medicin
del costo cuando el pago se concreta mediante la emisin de acciones del ente adquirente.
Esta ltima situacin en nuestro criterio no es aplicable a las combinaciones de negocios que encuadran dentro de las
figuras previstas en la LSC (fusiones, absorciones y escisiones), dado que en estos casos rige la exigencia de la
determinacin de la relacin de cambio para establecer el valor nominal de las acciones a emitir en pago de la
adquisicin. En consecuencia, podr ser aplicable slo al caso de compra de participaciones permanentes en otras
sociedades, tema que se desarrolla en la unidad III del programa, en la que se volver sobre este tema mediante la
propuesta de un caso prctico.

Llave de negocio (R. T. 18, seccin 3.)

Surge en las siguientes situaciones:

Reconocimiento: La llave, positiva o Adquisiciones de activos netos de otro ente (R. T. 18, seccin 6.3.)
negativa, slo se reconocer en los Compra de acciones de otra sociedad, adquiriendo control, control conjunto
casos de:
o influencia significativa (RT 21, seccin 1.3.1.1.2), incisos d) y e).
Su medicin en distintos momentos es la siguiente:
Llave positiva: Por la totalidad del exceso del costo de adquisicin en relacin a la medicin inicial de la
inversin.
Porcin relacionada con expectativas de gastos a devengar: Llave negativa.
Medicin
Porcin no
Porcin de la diferencia que llega hasta el lmite de la participacin
inicial
MII > Costo de
relacionada con
de la adquirente en el valor corriente de los activos no monetarios
adquisicin
expectativas de
del ente adquirido: Lave negativa
gastos a devengar Exceso de esa porcin: Ganancia del ejercicio.
No se reconocer la llave autogenerada ni los cambios en el valor de la llave adquirida generados por el accionar de la
administracin del adquirente o por hechos del contexto.
Llave positiva: A su costo original menos las depreciaciones acumuladas menos las desvalorizaciones que
correspondiesen por comparaciones efectuadas con su valor recuperable.
Pueden computarse cambios de valor cuando se han efectuado modificaciones en el valor inicial de las
Medicin
acciones adquiridas o en el de los activos y pasivos incorporados, s/ cual haya sido el origen de la llave.
contable
Llave negativa: A su medicin original menos las depreciaciones acumuladas (acreditadas al resultado).
posterior
Pueden computarse cambios en el valor en circunstancias similares a las indicadas para la llave positiva
(modificaciones en el valor inicial de las acciones adquiridas o de activos y pasivos incorporados, segn
sea el origen de la llave negativa).
Llave positiva: Se computar por el mtodo lineal (salvo que existan evidencias que demuestren la
existencia de un mtodo que sea ms adecuado), sobre una base sistemtica a lo largo de su vida til, la
cual debe representar la mejor estimacin posible del perodo durante el cual se espera recibir sus
beneficios econmicos.
La depreciacin se computar por el mtodo lineal, salvo evidencias que demuestren la existencia de un
mtodo ms adecuado para dicho clculo.
Llave negativa: Su porcin relacionada con prdidas o gastos futuros esperados del ente adquirido (que
no corresponda reconocer como pasivo al momento de la adquisicin) se acreditar a resultados en los
mismos perodos en los que imputen tales prdidas o gastos.
La porcin originalmente reconocida como llave negativa que no estaba relacionada con expectativas de
Deprecia
gastos a devengar a esa fecha (porcin de la diferencia que llegaba hasta el lmite de la participacin de
-ciones
la adquirente en el valor corriente de los activos no monetarios del ente adquirido) se reconocer en
resultados a lo largo de un perodo igual al promedio ponderado de la vida til remanente de los activos
de la sociedad emisora que estn sujetos a depreciacin.
Si stos no se produjesen en los perodos esperados, deber practicarse el siguiente procedimiento:
1. Comparar el valor llave negativo con el monto de la participacin de la adquirente en el valor
corriente de los activos no monetarios del ente emisor.
2. Hasta el lmite de este valor corriente, mantener el valor llave negativo, reconocindolo en
resultados a lo largo de un perodo igual al promedio ponderado de la vida til remanente de los
activos de la sociedad emisora que estn sujetos a depreciacin.
3. El exceso, por su parte acreditar a resultados del ejercicio.
Exposicin del valor llave RT 9, modificada por la RT 19
Estados
contables

Origen de la llave

Exposicin en el estado de situacin patrimonial

Forman parte de la inversin en el respectivo rubro y se discrimina la

composicin de ste en la informacin complementaria.
De la adquirente
Se agregar un rubro especfico Llave de negocio. El total de este
Compra de activos netos rubro se presentar a continuacin del total de los activos sumando o
restando segn corresponda. (a)
Se agregar un rubro especfico Llave de negocio. El total de este
Consolidados
Compra de acciones
rubro se presentar a continuacin del total de los activos sumando o
restando segn corresponda.
Compra de acciones

(a) La norma incorporada a la RT 9 por la RT 19 no era totalmente coherente con el modelo que esta RT agreg a
aquella, debido a que en dicho modelo el rubro en cuestin es incluido luego del total de activos no corrientes.
Para corregir esta incongruencia, la Resolucin 249 de la FACPCE ha incorporado al pie del modelo de estado de
situacin patrimonial la siguiente referencia relativa al rubro Llave de negocio:
(1) Si correspondiera, tambin se consignar a continuacin del subtotal del activo corriente.
En este sentido, interpretamos que podra formar parte del activo corriente la porcin de llave negativa destinada a
cubrir gastos que se presume se devengarn y pagarn en el prximo ejercicio anual.
Mtodo de unificacin de intereses Aspectos referidos a su aplicacin (RT 18, seccin 6.4.)
1. Los estados contables del perodo en el que se produce la combinacin y los de perodos anteriores que se incluyan
como informacin comparativa, deben mostrar los importes del ente combinado como si la unificacin se hubiese

producido al comienzo del ms antiguo de los perodos presentados.

Estas disposiciones pretenden:
a) Al tomar como fecha de inicio del primer ejercicio a la fecha ms lejana, que los entes que se unifican
comiencen a acumular los resultados que materializan los riesgos y beneficios que han comenzado a compartir desde
esa fecha.
b) Al requerir estados comparativos con los del primer ejercicio del ente unificado, comparar el desempeo que
tenan los entes cuando actuaban en forma individual antes de la unificacin, con la que alcanzaron una vez que se
produjo sta.
2. Los activos, pasivos y partidas del patrimonio neto de los entes que se combinan deben registrarse en el ente
combinado de acuerdo con las mediciones contables que tenan en aquellos entes, con las correcciones que fueran
necesarias para:
a) Uniformar los criterios contables utilizados por dichos entes, que deben aplicarse a todos los perodos que se
presentan.
b) Eliminar los efectos de las transacciones entre los entes que se combinan. Por ejemplo: Crditos y deudas
recprocos.
3. No se reconoce ningn nuevo valor llave, positivo o negativo (es lgico, dado que la esencia econmica de la
transaccin no es una adquisicin).
4. Cualquier diferencia entre el valor del capital emitido y el valor anterior del capital incorporado, se reconoce en el
patrimonio neto.
Esta norma requiere los siguientes comentarios:
a) Si existe una partida representativa de ajustes del capital, a ella debe imputarse la aludida diferencia.
b) De no existir, deber crearse una prima de emisin por fusin.
5. Las erogaciones incurridas con motivo de la unificacin de intereses (honorarios, publicaciones, tasas, etc.) se
reconocen como gastos en el perodo en el que se incurren.
Incompatibilidad
La contabilizacin prevista por el mtodo de la unificacin de intereses es incompatible con la forma legal fusin,
porque desde el punto de vista de la LSC esta forma representa la creacin de una nueva sociedad la que:
1. Debe comenzar con activos netos medidos a valores actuales y no histricos.
2. No puede contar con resultados acumulados provenientes de los entes unificados, dado que legalmente, como
se expresar anteriormente, se trata de una nueva sociedad
Cuestionario acerca de la aplicacin del mtodo de la unificacin de intereses
Por qu los estados contables del perodo en el que se produce la combinacin deben mostrar los importes del ente
combinado como si la unificacin de intereses se hubiese producido al comienzo del ms antiguo de los perodos
presentados?

En relacin a esa norma, considere el siguiente caso: Fecha de la combinacin: 30 de junio de 2001.Ejercicios anuales
de los entes que se combinan que incluyen a esa fecha:
a) De A: 1 de octubre de 2004 al 30 de septiembre de 2005.
b) De B: 1 de enero de 2005 al 31 de diciembre de 2005.
Los estados contables del ente combinado debern incluir las operaciones desde el
de
de
y los estados
contables del perodo anterior que se presenten como informacin comparativa, incluirn operaciones desde el
de
de
.
En ese caso: Cul debera ser la fecha de cierre de ese primer ejercicio de ese ente combinado?

Por qu se mantienen las mediciones contables de las empresas que se combinan?

Por qu no se reconoce un valor llave?
Cul es la causa de que exista una diferencia entre el valor nominal del capital emitido y el valor nominal anterior del
capital incorporado?

Qu aspectos deben considerarse con relacin a su reconocimiento en el patrimonio neto?

Qu implica la imputacin a resultados de los gastos incurridos con motivo de la unificacin de intereses?

Primas de emisin por fusin

Un aspecto que requiere ser analizado es el de las primas que pueden generarse como consecuencia de combinaciones
de negocios a las que legalmente se les ha dado la figura de fusin o de absorcin, es decir:
a) Las adquisiciones en las que el pago se ha efectuado mediante la emisin de acciones de la adquirente o bien
b) Las unificaciones de intereses.

La LSC incluye disposiciones sobre primas de emisin en su artculo 202. Hemos visto por otra parte que al aplicarse
alguno de los mtodos previstos para contabilizar combinaciones de negocios en las que se produce una emisin de
acciones se recurre a la utilizacin de las mencionadas primas de emisin, a las que se las identifica especficamente
con el aditamento de por fusin. Debe clararse sin embargo que en las normas contables profesionales no se hace
mencin alguna a estas primas: simplemente dispone la utilizacin de mtodos de contabilizacin de las combinaciones
de negocios en las que es comn el empleo de las mismas.
Estando nuevamente en un terreno en el que coexisten normas legales con contables profesionales (an cuando en
stas se encuentren implcitamente incluidas a travs de los mtodos de contabilizacin que se identifican en las
normas), es necesario analizar tambin este caso los objetivos que se asignan a las primas de emisin en ambos
sistemas normativos. Consideraremos entonces la finalidad de:
a) Las primas de emisin en la LSC.
b) Las primas de emisin por fusin en las normas contables profesionales, en los casos en los que:
i.
ii.

La esencia econmica es una compra.

La esencia econmica es una unificacin de intereses.
1. Finalidad de las primas de emisin en la LSC

Como sealramos anteriormente, el artculo 202 de la LSC (texto modificado por la ley 22.686) refiere al tema objeto
de nuestro anlisis. Los prrafos segundo y tercero del mencionado artculo establecen que:
Se podr emitir con prima, que fijar la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisin. En las
sociedades autorizadas para hacer oferta pblica de sus acciones la decisin ser adoptada por asamblea ordinaria la
que podr delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los lmites que deber establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integra una reserva especial. Es
distribuible con los requisitos de los artculos 203 y 204 (el texto en letra cursiva corresponde al agregado efectuado
por la ley 22.686).
Por sus implicancias en la contabilizacin, destacamos las siguientes caractersticas contenidas en el artculo que
transcribimos:
a) En cada emisin debe mantenerse la igualdad, lo que implica que una misma emisin no puede estar compuesta
por acciones con prima y por acciones sin prima.1
b) El importe de la prima ser fijado por la asamblea extraordinaria (de tratarse de sociedades que no hacen oferta
pblica de sus acciones) o por decisin de la asamblea ordinaria, la que podr delegar en el directorio la facultad de
fijar su cuanta (en el caso de sociedades autorizadas para efectuar oferta pblica de sus acciones). Al respecto, Vern
expresa que su magnitud debiera ser rigurosamente proporcional al importe de las reservas (en nuestra opinin, la
pauta a considerar es el saldo de los resultados acumulados, es decir incluir tambin los resultados diferidos y los no
asignados) salvo que haya otros factores que influyan en su determinacin... 2 En el caso prctico que agregamos en el
apartado 3. de esta seccin se explicitar como se determina la proporcionalidad defendida por el aludido autor.
c) El saldo que arroje el importe de la prima, neto de los gastos de emisin integra una reserva especial. La
Resolucin Tcnica n 9, en su captulo V, seccin A.3, la incluye, de conformidad con su origen, entre los aportes de los
propietarios. Interpretamos que no existe ac una diferencia de fondo: en realidad, en su inadecuada terminologa la
LSC, seguramente ha querido referirse a una reserva patrimonial. Desde su punto de vista entonces, es aceptable la
clasificacin dispuesta por la aludida norma contable profesional, que permite as considerar las primas de emisin
dentro de los conceptos que conforman el capital a mantener, de acuerdo al concepto que al respecto existe en la
definicin del modelo contable vigente en el Argentina.
d) Dicho saldo es susceptible de ser distribuido, debiendo cumplirse para ello con los requisitos establecidos por los
artculos 203 y 204, es decir los mismos que corresponde observar para la reduccin del capital.
Sobre este ltimo e importante aspecto volveremos luego de comentar el objetivo con el que se emiten acciones sobre
la par.
Seala Vern que la emisin de acciones con prima o sobre precio tiene la finalidad de equiparar la situacin de los
nuevos socios con la posicin de los antiguos accionistas, en relacin con las reservas acumuladas y las inversiones
beneficiosas hechas por la sociedad antes del aumento de capital. Su funcin es la de conservar, para los accionistas
existentes el mayor valor real de la accin, que si se emitiera sin prima esto es, al valor nominal- traera un
enriquecimiento gratuito a los nuevos accionistas, quienes participaran en igualdad de condiciones con los antiguos de
la situacin econmica ventajosa que representa una empresa en marcha.
De ese modo, se procura evitar el perjuicio que la suscripcin a la par acarreara a quienes son los titulares de acciones
en el momento de la emisin y constituyen la contrapartida del derecho que adquieren los nuevos suscriptores sobre
los resultados acumulados con anterioridad a su incorporacin a la sociedad.
En consecuencia, la referida finalidad acarrea dos importantes consecuencias:

Vern, Alberto Vctor: Sociedades comerciales Ley 19.550, comentada, anotada y concordada, Editorial Astrea, Buenos Aires, ao
1993, Tomo 3, pgina 363.
2
Ibidem, pgina 369.

a) La prima no incrementa el capital, es decir no aumenta el porcentaje de participacin en la sociedad de quienes

efectuaron la suscripcin por encima del valor nominal de las acciones. Dicha participacin se rige nica y
exclusivamente en funcin del valor nominal de las acciones que se encuentra en circulacin al momento de la
medicin de esa participacin.
b) En caso de efectuarse la distribucin admitida por la LSC en el ltimo prrafo del artculo 202, la misma debe
efectuarse en forma proporcional entre todos los accionistas, anteriores y nuevos. En efecto, teniendo en cuenta la
finalidad con la que se efectan las emisiones sobre el valor nominal, de este modo los nuevos accionistas estaran
concretando el pago a los preexistentes de los derechos que han adquirido a travs de las nuevas acciones suscriptas
sobre los resultados acumulados por la sociedad.
2. Clculo del valor nominal de las acciones a emitir
De acuerdo a lo analizado en el apartado anterior, para preservar la equidad para los tenedores de acciones previa a la
nueva emisin, en especial cuando stos no formarn parte de la nueva suscripcin, es necesario separar el aumento
patrimonial a obtener de esta nueva suscripcin en dos componentes:
APN = AC + PE
Donde:
APN = Aumento del patrimonio
AC = Aumento del capital
PE = Primas de emisin
Teniendo en cuenta que lo que se pretende es mantener el valor patrimonial de cada accin, la igualdad a conservar es
la siguiente:
PN = PN + APN
N
N + AN
Donde N = nmero de acciones y AN = aumento de ese nmero. Por lo tanto:
PN x (N + AN) = (PN + APN) x N
N + AN = (PN + APN) x N
PN
AN = (PN + APN) x N - N = N x (PN + APN) - 1
PN
PN
En consecuencia, siendo C = VN x N (donde VN = valor nominal por accin), habiendo determinado el AN que mantiene
el valor patrimonial por accin constante, el aumento del patrimonio mediante la suscripcin de acciones debe
separarse de este modo:
APN = VN x AN + PE (importe este ltimo que se obtendr por diferencia)
3. Caso prctico referido a las primas de emisin contempladas en la LSC
La Defensa S.A. ha decidido incrementar su patrimonio en $ 76.000.-, motivo por el cual decide un aumento de capital
que le permita obtener esos fondos.
El patrimonio neto de La Defensa S.A. segn el balance especial practicado inmediatamente antes de esta emisin
de acciones alcanzaba a $ 83.000.-, incluyendo un capital suscripto de $ 19.000.- dividido en acciones de valor nominal
$ 2.- cada una.
El aumento de capital es suscripto e integrado en su totalidad por La Conciencia S.A., quien no tena antes
participacin alguna en la sociedad emisora de las acciones que ha de suscribir. El valor nominal de las acciones que
recibir la adquirente surgir del clculo que se indica a continuacin.
En el caso en consideracin resulta:
AN

9.500 x 83.000 + 76.000 1

83.000

AN = 8.700 acciones
APN = 76.000 = 8.700 x 2 + 58.600 (primas de emisin calculadas por diferencia)
Conceptos
Capital suscripto
Primas de emisin
Resultados acumulados
Total del patrimonio neto
Porcentaje de tenencia del nuevo inversor:
17.400 x 100 =
36.400
VPP de la inversin del nuevo suscriptor

Antes de la
emisin
19.000.64.000.83.000.-

Emisin de
acciones
17.400.58.600.76.000.-

Despus de
la emisin
36.400.58.600._64.000.159.000.x 47,80 %

(coincidente con el dinero aportado).

76.000.-

Antes y despus del aumento de capital el valor del patrimonio por accin es el mismo.
En efecto, recordando que el valor nominal de las acciones es de $ 2.- cada una, por lo que el nmero de acciones en
circulacin es la mitad del importe del capital suscripto, resulta:
83.000 = 159.000 = 8,74
9.500
18.200
Se observa adems que el valor patrimonial proporcional adquirido por La Conciencia S.A. coincide con el aporte que
ha efectuado a La Defensa S.A..
Debe tenerse en cuenta al respecto, que, en el porcentaje de tenencia a considerar para calcular dicho valor, no debe
incidir el importe de las primas con que han sido emitido las acciones, computndose entonces dicho porcentaje en
funcin del valor nominal de estas acciones y el del total de las acciones en circulacin luego de esta nueva emisin.
Finalmente, recordemos que Vern ha expresado que la magnitud de la prima de emisin debera ser rigurosamente
proporcional al importe de las reservas (dijimos antes que en realidad debi referirse a los resultados acumulados en su
totalidad) salvo que haya otros factores que influyan en su determinacin.
En este caso, el aumento de capital suscripto representa el 91,58 % en relacin al capital suscripto existente al
momento de la nueva suscripcin de acciones:
17.400

= 91,57 %
19.000

Por su parte, el sobreprecio pagado por los nuevos suscriptores representa ese mismo porcentaje respecto al total de
los resultados acumulados:
58.600

= 91,57 %
64.000

La sociedad emisora contabilizar:

Cuentas

Dbitos
76.000.-

Recaudaciones a depositar
Capital suscripto
Primas de emisin

Crditos
17.400.58.600.-

Por su parte, la adquirente de las acciones contabilizar:

Cuentas
Acciones - VPP ($ 159.000 x 47,80 %)
Banco c/c
Por el aporte efectuado a la sociedad emisora

Dbitos
76.000.-

Crditos
76.000.-

En la medicin inicial de su inversin, la adquirente ha incluido los siguientes conceptos:

Valor nominal de las acciones suscriptas
Participacin en primas de emisin: 47,80% de $ 58.600.Participacin en resultados acumulados: 47,80% de $ 64.000.Medicin total de la inversin a fecha de origen

17.400.28.010.30.590.76.000.-

La porcin restante de las primas de emisin integradas por el nuevo inversor constituye el pago que ste efecta a los
accionistas preexistentes en la sociedad emisora. Por lo tanto, en caso de ser ellas distribuidas, a estos accionistas
corresponder la suma de:
58.600 x 52,20 % = $ 30.590.4. Finalidad de las primas de emisin en las normas contables profesionales
4.1. Combinaciones en las que la esencia econmica es una compra
En estos casos se recurre a primas de emisin para imputar el exceso en el valor del patrimonio de la adquirida en
relacin a las acciones del adquirente emitidas a favor de los anteriores propietarios del ente ahora disuelto por la
transferencia de sus activos netos. Dicho exceso se origina en:
a) La eliminacin dentro del patrimonio neto, de todos los rubros representativos de resultados acumulados,
cancelacin que se produce con motivo de la aludida disolucin del ente adquirido y
b) El revalo a valores corrientes de sus activos y a costo actual de cancelacin de sus pasivos, conforme al
balance especial que constituye la base de la medicin inicial de los mismos en la adquirente.
En esencia, se est en presencia de una incorporacin de activos netos cuyo pago no representa para el adquirente el
desprendimiento de activos ni la asuncin de pasivos, sino un incremento patrimonial que da lugar a la emisin de
acciones para su entrega a los accionistas de los entes disueltos.

As, la diferencia entre el valor nominal de las acciones entregadas y el valor neto incorporado por el ente adquirente
constituye un aporte no capitalizado, que se identifica como primas de emisin surgidas de la combinacin.
Articulando estos conceptos con los que examinramos en los apartados anteriores en relacin a las normas de la LSC
sobre primas de emisin, pueden efectuarse las siguientes consideraciones:
a) Las primas de emisin cumplen la misma finalidad que se les ha asignado en el marco de las normas legales, es
decir salvaguardar los derechos patrimoniales de los distintos grupos de accionistas que se integran en una
sociedad que incrementa su capital o que surge como continuadora en una combinacin de negocios.
b) Sin embargo, en este caso el equilibrio de los intereses patrimoniales que ellas pretenden preservar, se plantea
en dos sentidos:
i.
Para los accionistas de la adquirente, en relacin a los nuevos accionistas provenientes de la sociedad
adquirida.
ii.
Para stos ltimos, cedentes de los activos y pasivos de esta sociedad y, por lo tanto, de los resultados
acumulados a la fecha de la adquisicin.
b) La participacin de cada uno de estos grupos de accionistas en el capital nominal del ente continuador guarda
relacin con el valor real de sus aportes, teniendo en cuenta que la misma ha sido calculada sobre la base de la
relacin de cambio, ignorada por las normas contables profesionales, pero sabiamente prevista en el artculo 83
de la LSC. Por lo tanto, queda por dilucidar la titularidad de las primas de emisin, para el caso que se decida la
distribucin de las mismas, conforme lo autoriza la mencionada ley.
Para efectuar este anlisis, es necesario considerar la forma legal que se ha decidido otorgar a la adquisicin, esto es si
la continuadora ser la adquirente o bien, una nueva sociedad surgida de la consolidacin de los patrimonios de la
adquirente y la adquirida.
Si legalmente se ha decidido una fusin propiamente dicha, constituyndose una nueva sociedad con los
patrimonios de los entes adquirente y adquirido, la aplicacin del mtodo de la adquisicin implica incorporar a esa
nueva sociedad, bajo el carcter de aporte inicial neto, los activos y pasivos que conformaban ambos patrimonios, los
que por lo tanto y dado ese carcter, debern medirse inicialmente sobre la base de los valores actuales (valores
corrientes para los activos y costo actual de cancelacin para los pasivos) que se les asignara en los respectivos
balances especiales.
A su vez, el patrimonio neto de la nueva sociedad estar constituido por el capital suscripto que surge de la aplicacin
de la relacin de cambio entre las sociedades que se fusionan, imputndose el resto a primas de emisin por fusin,
debido a que los saldos de las restantes cuentas que integraban los respectivos patrimonios netos deben ser totalmente
cancelados, ante la disolucin de todos los entes involucrados en la fusin.
Es evidente que, en este caso, el mantenimiento de las relaciones patrimoniales entre los accionistas que la LSC
resguardada a travs de la relacin de cambio, se logra asignando el total del saldo inicial de prima resultante en la
nueva sociedad en el caso que se decida su distribucin, a ambos grupos de accionistas en la misma proporcin
que surge de sus respectivas participaciones en el capital. Dado que estas participaciones se originan en la
relacin de cambio, la que a su vez proviene de los activos netos a valores reales aportados por cada grupo, es lgico
que al transferirse a aportes no capitalizados la totalidad del mayor valor de los respectivos patrimonios netos en
relacin al valor nominal de las acciones, las primas de emisin resultantes corresponden a todos los accionistas del
nuevo ente, en la proporcin que surja de sus anteriores participaciones en los mencionados entes respecto al
patrimonio neto consolidado que se conform a partir de los balances especiales de cada uno de ellos.
Si legalmente se ha seguido la forma de absorcin, la adquirente incorpora los activos netos adquiridos a la
absorbida, y al no producirse la disolucin de aquella, la aplicacin del mtodo de la adquisicin prescribe mantener
las mediciones contables anteriores para sus activos, pasivos y composicin del patrimonio neto, incorporando a su vez
los de la adquirida a valores actuales segn balance especial, mientras que su patrimonio neto quedar conformado por
el capital suscripto que surja de la relacin de cambio y las primas de emisin para cubrir el exceso de patrimonio real
respecto a dicho capital, en la forma ya explicada para el caso de la figura de fusin.
Entendemos que en este caso las primas de emisin que incorpora la absorbente a su patrimonio neto tambin deben
asignarse, de decidirse su distribucin, a ambos grupos de accionistas, teniendo en cuenta que recprocamente han
adquirido derechos sobre los resultados acumulados de la otra sociedad.
Por lo tanto, a travs del balance especial de la continuadora, que necesariamente ha tenido que prepararse para
calcular la relacin de cambio requerida por la LSC, se determinar la participacin que a sus accionistas originales les
corresponde en las primas de emisin que se incorporan al contabilizar los activos netos cedidos por la adquirida (a la
que legalmente se le ha dado el carcter de absorbida).
Lgicamente, en este caso el importe de primas de emisin ser inferior que el resultante en el caso de adoptarse la
forma jurdica de fusin, dado que no se han modificado los saldos contables preexistentes en la continuadora.
4.2. Combinaciones en las que la esencia econmica es una unificacin de intereses
En estos casos, se recurre a las primas de emisin con la finalidad de compensar la diferencia entre el capital nominal
anterior a la fusin de los entes que se combinan de cuyos balances especiales no se parti para determinar la relacin
de cambio y el nuevo capital nominal surgido de la aplicacin de sta.
En tal sentido, recordemos lo expresado por Fowler Newton en relacin a la imputacin de la diferencia entre el valor
nominal de las acciones emitidas y el patrimonio neto contable incorporado. Segn este autor, la misma debera
imputarse a una cuenta de aportes no capitalizados, a fin de. alterar los resultados acumulados preexistentes en los
entes que se unifican, agregando que lo razonable sera imputar esa diferencia:

a) Al ajuste del capital, si los estados contables han sido reexpresados a moneda homognea.
b) A primas de emisin, en caso contrario. 3
En consecuencia, las aludidas primas de emisin a las que se recurrir slo en ausencia de saldos de ajustes del
capital- son asignables a los accionistas de todos los entes que se combinan, dado que de este modo se
mantendrn las participaciones relativas que corresponden a la totalidad de los ex propietarios de los entes unificados,
en funcin de los aportes patrimoniales a valor real que efectuaron al ente continuador mediante la transferencia a ste
de los activos netos de la sociedad en la que participaban.
En el caso de existir ajustes del capital en la sociedad en la que se efectu la correccin (es decir, aquella de cuyo
balance especial no se parti para determinar la relacin de cambio), el mismo tambin es asignable a todos los
accionistas de los entes que se combinan y en proporcin a sus respectivas participaciones, por las mismas razones que
se expresan para otorgar este tratamiento a las primas de emisin.
Lo expresado en relacin a las primas de emisin surgidas en los casos de unificacin de intereses, no es aplicable
simtricamente en las situaciones en las que la relacin de cambio da lugar a un aumento en el capital suscripto de uno
o ms de los entes unificados (es decir, todos aquellos de cuyo balance especial no se parti para el clculo de dicha
relacin). En efecto:
a) De existir ajuste del capital, se disminuir el saldo de ste y el nuevo saldo resultante ser asignado a todos los
socios o accionistas del ente unificado, tal como se analizara anteriormente para el caso de haberse incrementado el
saldo de ajuste de esta cuenta.
b) De no existir ajuste del capital, y aqu es donde el tratamiento no es simtrico al que consideramos antes en
relacin a las primas de emisin, no es posible compensar el aumento de capital suscripto generado por la relacin de
cambio mediante el reconocimiento de descuentos de emisin, debido a que estos descuentos no son admitidos por la
LSC, conforme surge del primer prrafo de su artculo 202 y si bien son admitidos por la ley 19.060, esta autorizacin se
extiende nicamente para sociedades que efecten oferta pblica de sus acciones y slo en el caso que el valor de
cotizacin se encuentre por debajo del valor nominal de las acciones.
En consecuencia, en este ltimo supuesto el aumento de capital suscripto originado en la aplicacin de la relacin de
cambio necesariamente se compensar con una disminucin de utilidades a distribuir (o aumento de prdidas a
absorber), es decir, se compensar a travs de la cuenta representativa de estos resultados. Como es lgico, esta
disminucin de los resultados no asignados, producto de la capitalizacin que en esencia se ha practicado, afectar en
forma proporcional a la totalidad de los accionistas del ente unificado.
5. Caso prctico referido a las primas de emisin por fusin
Consideramos a continuacin las situaciones analizadas en este apartado en relacin a las implicancias de las primas
de emisin surgidas en los casos de combinaciones de negocios que constituyen una adquisicin y en los que desde el
punto de vista econmico constituyen una unificacin de intereses, respectivamente.
Los datos a considerar para ambas situaciones son los siguientes:
Conceptos

El
Remate
S.A.
35.000.50.000.62,50 %
7.000.$ 2.- c/u

La
Importes
Memoria
consolidado
S.A.
s
19.000.54.000.30.000.80.000.37,50 %
100 %
6.000.(2)

Patrimonio neto segn libros

Patrimonio neto segn balance especial
Participacin de cada grupo de accionistas
Capital suscripto antes de la relacin de cambio
Valor nominal de las acciones
Capital suscripto despus de la relacin de cambio,
conforme a las participaciones de cada grupo de
accionistas en el patrimonio neto real del ente
combinado (1)
$ 7.000.$ 4.200.$ 11.200.(1) El valor nominal de las acciones a entregar a los accionistas provenientes de La Memoria S.A.
responde al siguiente clculo:
Patrimonio neto de El Remate S.A. segn balance especial = $ 50.000 = $ 14,2857
Cantidad de acciones de esta sociedad
3.500
Patrimonio neto de La Memoria segn balance especial = $ 30.000 = 2.100 acciones
Valor patrimonial por accin de El Remate S.A.
14,2857
Dado que las acciones a entregar tienen un valor nominal de $ 2.-, el valor nominal del capital suscripto que ellas
representan es de $ 4.200.- (2.100 acciones x $ 2).
En todos los casos de combinaciones de negocios en los que se produce emisin de acciones con la consiguiente
incorporacin de nuevos accionistas, se generan derechos recprocos sobre los resultados acumulados de las
sociedades que se combinan, a favor de los accionistas de la otra u otras sociedades. En consecuencia, las primas de
emisin por fusin que se contabilicen debern contemplar esta particularidad de este tipo de combinaciones (ya sea

Ver nota 2.

su esencia econmica una adquisicin o una unificacin de intereses), actuando en todos estos casos como una
extensin directa del capital suscripto que para cada grupo de accionistas surgi de la relacin de cambio.
Suponiendo que se trata de una unificacin de intereses, el primer clculo para recomponer el patrimonio neto con
motivo de la modificacin del valor nominal del capital suscripto generada por la aplicacin de la relacin de cambio, es
el siguiente:
Grupo proveniente
de El Remate S.A.

Conceptos

Grupo proveniente
de La Memoria
S.A.
7.000.4.200.1.800.28.000.13.000.35.000.19.000.-

Capital suscripto
Primas de emisin por fusin
Resultados acumulados
Total del patrimonio neto (a valores en libros)

Importes
consolidados
11.200.1.800.41.000.54.000.-

Sin embargo, para mantener las proporciones en el patrimonio consolidado que surgen de ambos balances especiales,
el patrimonio neto de la continuadora, cualquiera sea la figura legal adoptada (fusin o absorcin), deber contemplar
que las primas de emisin por fusin corresponden a ambos grupos de accionistas en la medida que se indica a
continuacin:
Concepto
Primas
fusin

de

emisin

por

Grupo proveniente
de El Remate S.A.:
62,50 %
1.125.-

Grupo proveniente de
La Memoria S.A.:
37,50 %
675.-

Total
1.800.-

:
De este modo, el total reconocido a cada grupo en concepto de aportes (capital suscripto ms primas de emisin)
respeta estrictamente las participaciones de ellos respecto al patrimonio real aportado por cada uno de ellos, aunque
no refleje el valor real de dichos aportes dado que la contabilizacin ha mantenido los valores registrados en cada ente
al momento de la combinacin:
Capital
suscripto

Total
%
aportes
reconocidos
El Remate S.A.
7.000.- 62,50
1.125.- 62,50
8.125.- 62,50
La Memoria S.A.
4.200.- 37,50
675.- 37,50
4.875.- 37,50
Totales
11.200.- 100,0
1.800.- 100,0
13.000.- 100,0
0
0
0
Si en cambio fuese una adquisicin y se adoptase la forma legal de fusin, el patrimonio neto que surgira de aplicar en
este caso el mtodo de la compra sera el siguiente:
Sociedad

Conceptos
Capital suscripto
Primas de emisin
Total del patrimonio neto (a valores
corrientes
segn
balances
especiales)

Primas de
emisin

Grupo
Grupo proveniente
proveniente de
de La Memoria
El Remate S.A.
S.A.
7.000.4.200.43.000.25.800.50.000.-

30.000.-

Importes
consolidados
11.200.68.800.80.000.-

Como se advierte, cada uno de los grupos de accionistas ingresa al ente que surge de la fusin con las participaciones
que a ellos les corresponden en funcin de sus aportes reales. Adems, dado que los activos y pasivos de adquirente y
adquirida se encuentran medidos a valores corrientes, dichos aportes se encuentran tambin reconocidos a sus valores
reales.
Distinta es la situacin si la adquirente absorbe jurdicamente a la adquirida, en lugar de formar con el patrimonio
recibido de sta un nuevo ente. En este caso el patrimonio de la absorbente, luego de la operacin de compra, tendr
en un primer clculo la siguiente composicin:
Conceptos
Capital suscripto
Primas de emisin por fusin
Resultados acumulados
Total del patrimonio neto (a valores en libros de la
adquirente y a valores corrientes segn el balance especial
de la adquirida)

Grupo
Grupo proveniente
proveniente de
de La Memoria
El Remate S.A.
S.A.
7.000.4.200.-.25.800.28.000.35.000.30.000.-

Importes
consolidad
os
11.200.25.800.28.000.65.000.-

Sin embargo, conforme a lo expresado anteriormente, las primas de emisin por fusin deben asignarse a los dos
grupos de accionistas el que ya formaba parte de la adquirente y el proveniente de la adquirida, que ahora se
incorpora- en proporcin a los valores reales de los activos netos que aportaron. En consecuencia, en caso de
disponerse la distribucin de esas primas de emisin, deber contemplarse la siguiente asignacin de las mismas:
Concepto

Grupo proveniente
de El Remate S.A.:

Grupo proveniente de
La Memoria S.A.:

Total

Primas de emisin por fusin

62,50 %
16.125.-

37,50 %
9.675.-

25.800.-

Normas legales sobre fusin de sociedades

(Ley 19.550, modificada por la ley 22.903, cap. I, Disposiciones generales, seccin XI, artculos 82 a 88)
Artcul
o

82

83

84

85
86
87
88

Contenido
1. Concepto: Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una
nueva sociedad, o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.)
2. Efectos: La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de
las sociedades disueltas, producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse
en el Registro Pblico de Comercio el acuerdo definitivo de fusin y el contrato o estatuto de la nueva
sociedad o el aumento de capital que hubiese tenido que efectuar la incorporante.
Requisitos:
1. Compromiso previo de fusin, que contendr:
a) La exposicin de motivos y finalidades de la fusin.

Los balances especiales de fusin de cada sociedad, los que debern ser:

Confeccionados a una misma fecha, la que no ser anterior a tres meses de la del
compromiso.

Preparado sobre bases homogneas (es decir aplicando del mismo modo el criterio
bsico de devengado y los requisitos de la informacin contable).

Adoptando criterios de valuacin idnticos. Para el caso, son aplicables a los balances
especiales los criterios de medicin que surgen de la RT 21 al referirse al tratamiento de
compras, a los que se remite la RT 18 en su seccin 6.3.1.
b) La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
c) El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones del contrato o
estatuto de la sociedad absorbente, segn el caso.
d) Las limitaciones que las sociedades se impongan y las garantas que establezcan durante el
lapso que transcurra hasta que la fusin se inscriba.
2. Resoluciones sociales: La aprobacin del compromiso previo de fusin y de los balances especiales
por parte de las sociedades participantes en la fusin, con los requisitos necesarios para las modificaciones
del contrato social o estatuto.
3. Publicidad: Por tres das, en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de cada sociedad y
en uno de los de mayor circulacin en el pas. Contendr:
a) La identificacin de las sociedades que se fusionan.
a) El capital de la nueva sociedad o el aumento del mismo en la incorporante.
b) La valuacin del activo y pasivo de las sociedades fusionantes, indicando la fecha a la que
refiere.
c) La razn social o denominacin, el tipo y domicilio de la nueva sociedad.
d) Las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.
4. Oposicin de acreedores: Hasta quince das posteriores de la ltima publicacin del aviso.
5. Acuerdo definitivo de fusin: Contendr:
a) Las resoluciones sociales que aprobaron la fusin.
a) Nmina de socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan en cada sociedad.
b) Nmina de los acreedores que se opusieron y situacin con ellos.
c) Balances especiales y balance consolidado de las sociedades que se fusionan.
6. Inscripcin registral.
Procedimientos en particular para los casos de:
a) Constitucin de nueva sociedad: Inscripcin registral de sta y cancelacin de las de las sociedades
que se disuelven.
b) Incorporacin de una sociedad a otra que subsiste: Reforma estatutaria y cancelacin de las
inscripciones registrales de las sociedades disueltas.
Regula el derecho de receso y el de preferencias de acuerdo al rgimen existente para esos derechos en el
caso de transformacin de sociedades.
Regula la revocacin del compromiso previo de fusin.
Regula la rescisin del acuerdo definitivo de fusin:
a) Por justa causa y
b) Hasta la fecha de su inscripcin registral.
Escisin (ver el material agregado al respecto).
Casos de fusin que se reconocen en la LSC

De lo expuesto, surge que la LSC reconoce tres casos de fusin:

a) La fusin propiamente dicha
b) La fusin por absorcin.
c) La fusin-escisin, a la que se hace referencia en el apartado siguiente.
Escisin
Existe escisin societaria cuando:
1. Una sociedad (sin disolverse) destina parte de su patrimonio a otra(s), existente/s o nueva/s,
2. Una sociedad. disolvindose, destina totalmente el mismo a la creacin de dos o ms entes, nuevos o ya
existentes.
Casos de escisin contemplados en la LSC, art. 88

Los activos y pasivos de la escindente se

Una sociedad, sin disolverse,
distribuirn entre las empresas que se
destina parte de su patrimonio
constituyen. La diferencia entre esos
para constituir una o varias
valores (activo pasivo) determina el
sociedades nuevas
capital social de cada nueva sociedad.
Los activos y pasivos que se escinden de
esa sociedad se fusionan con los de la
Una sociedad, sin disolverse,
sociedad escisionaria, la que incrementa su
destina parte de su patrimonio a
patrimonio con este aporte de la sociedad
sociedades
ya
existentes
escindente, lo que se reflejar en un
(escisin-fusin)
aumento de su capital accionario por igual
valor.
Una sociedad, se disuelve
sin
La escindente distribuye sus activos y
liquidarse a fin de constituir con la
pasivos en nuevas sociedades (por lo
totalidad de su patrimonio nuevas
menos dos)
sociedades.

Los accionistas de la escindente

recibirn en canje acciones de la
sociedad que se constituye, sin verse
afectada entonces su situacin
patrimonial personal.
Las nuevas acciones se entregan a
los accionistas de la escindente,
pasando a ser accionistas de la
escisionaria.
Las acciones de la escindente son
canjeadas a sus accionistas por las
de los nuevos entes.

Para instrumentar una escisin, es necesario preparar un estado de situacin que permita identificar los
activos y pasivos que quedan en el patrimonio de la escisionante y los destinados a la escisin, adems
de exponer las variaciones patrimoniales generadas por la reduccin del patrimonio.
Casos de escisin contemplados en las nuevas normas contables profesionales (R.T.18, seccin 7)
El ente escindente se disuelve,
destinando el 100% de sus activos y
pasivos a
Sin disolverse, destina parte de sus
activos y pasivos a
El ente escindente no se disuelve,
destinando parte de sus activos y
pasivos a

Un ente existente
La creacin de un ente nuevo

El ente escindente se disuelve,

destinando la totalidad de sus activos y
pasivos a

La creacin de dos o ms
entes nuevos

Escisi
nFusin
Escisi
n
parcial
Escisi
n total

Un ente existente
La creacin de un nuevo ente
La creacin de uno o ms
entes nuevos

La contabilizacin se
efectuar segn las normas
indicadas para combinaciones
de negocios (RT 18, secc. 6)
La contabilizacin se
efectuar de acuerdo a los
valores en libros del ente
escindente
La contabilizacin se
efectuar de acuerdo a los
valores en libros del ente
escindente

En resumen, para la RT 18, seccin 7., existen:

Fusin
Escisin
Propiamente dicha

Parcial
Total
Parcial
Total

Diferencias entre las normas legales y las profesionales en materia de escisiones

Alcance de
la escisin
Parcial

LSC, art. 88

RT 18, seccin 7

A nuevas sociedades

Escisin fusin

A un ente ya existente o a crear con ste uno

nuevo

A entes ya existentes
(escisin-fusin)

Escisin propiamente
dicha

A crear uno o ms entes nuevos

Escisin fusin
Total

A nuevas sociedades

Escisin propiamente
dicha

A un ente ya existente o a crear con ste uno

nuevo
A crear dos o ms entes nuevos

Etapas para el desarrollo de una escisin

1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

Celebracin del compromiso previo de escisin (en cualquiera de las formas contempladas en el artculo 88 de
la LSC.
Preparacin del balance especial a la fecha del compromiso de escisin.
Convocatoria a asamblea general extraordinaria que considere el compromiso previo de escisin y el balance
especial.
Publicidad.
Redaccin del acuerdo definitivo y elevacin a escritura pblica.
Presentacin de la documentacin ante el organismo de contralor.
Inscripcin registral de los bienes transferidos.
Aplicacin en la escisionaria de los mtodos de contabilizacin en las escisiones
Alta de activos y pasivos

A los valores corrientes surgidos del balance especial preparado por la

escisionante.

Mtodo de
la
adquisici
n

Composicin del
patrimonio neto que se
incorpora:

Alta de activos y pasivos

Mtodo de
la
unificacin
de
intereses

Composicin del
patrimonio neto que se
incorpora:

Si la escisionante no se disuelve (escisin parcial):

Capital segn relacin de cambio.
Resultados acumulados por los mismos importes por los que se lo dio
de baja en la escisionante.
Primas de emisin por la diferencia.
Si la escisionante se disuelve (escisin total): (a)
Capital segn relacin d cambio.
Primas de emisin por la diferencia.
.A los valores en libros que tenan en la escisionante
Si la escisionante no se disuelve (escisin parcial):
Capital segn relacin d cambio.
Resultados cumulados por los mismos importes por los que se lo dio
de baja en la escisionante.
Primas de emisin por la diferencia.
Si la escisionante se disuelve (escisin total): (a)
Capital segn relacin de cambio.
Primas de emisin por la diferencia.

(a) Ver, sin embargo, en el apartado siguiente la alternativa para el caso que las escisionarias sean entes
preexistentes.
Escisin total - Aplicacin de los mtodos de contabilizacin
Como es sabido, para aplicar los mtodos de contabilizacin en cualquier caso referido a las combinaciones de negocios
que impliquen la disolucin de uno o ms entes, existen dos cuestiones a considerar:
1.
2.

La medicin de los activos netos incorporados por la continuadora.

La composicin de su patrimonio neto.

En relacin a este segundo aspecto, es fundamental tener en cuenta que la escisionante se disuelve sin liquidarse por
lo sus socios al aprobar esa disolucin aceptan transformar los resultados acumulados en aportes al/los entes/s
continuadores (siendo una escisin total, al menos dos). En consecuencia, interpretamos que los aludidos resultados
acumulados forman ahora parte de los aportes de los propietarios incorporados con motivo de la escisin.
Esta eliminacin en el caso de escisin fusin total podra discutirse: al ser las escisionarias empresas ya existentes,
alguien podra sostener que los resultados acumulados a valores en libros provenientes de la escisionante se
mantengan en las escisionarias como en el caso de escisiones parciales. Por el contrario, es indiscutible en escisiones
propiamente dichas dado que al ser las escisionarias entes nuevos no pueden iniciar sus actividades con resultados
acumulados.
Por lo tanto, la composicin del patrimonio neto de las continuadoras en las distintas posibilidades de escisiones totales
es la que se indica en el siguiente cuadro:
Carcter de
las
escisionarias
Preexistentes
(escisin fusin
total)

Nuevas
(escisin
propiamente
dicha total)

Aplicacin de la
relacin de cambio
Se aplica dado que las
continuadoras ya
poseen patrimonio
neto anterior

Medicin de activos
netos incorporados
Adquisicin: Valores
reales segn balance
especial
Unificacin de
intereses: Valores en
libros

Composicin del patrimonio neto

Capital inicial segn relacin de cambio y
Primas de emisin por la diferencia.
Interpretamos sin embargo, que puede
aceptarse la posibilidad de mantener los
resultados acumulados provenientes de la
escisionante, como se procede en las escisiones
parciales

Se inician slo con los

activos netos de la
escindente: No se
aplica la relacin de
cambio

Conforme a lo
establecido en la RT
18, secc. 7: Valores en
libros.

Slo capital social, por un VN coincidente con el

VL de los activos netos recibidos por cada una

Agregan adems
otros aportes: se
aplica relacin de
cambio

En lo referido a activos
netos provenientes de
la escindente, valores
en libros (RT 18, secc.
7)

Capital inicial segn relacin de cambio y

Primas de emisin por la diferencia.

Caso prctico a resolver de acuerdo a distintas situaciones

Datos comunes a todas las situaciones
La Aurora S.A. se escinde en forma total, transfiriendo sus activos y pasivos a dos sociedades preexistentes en la
siguiente forma:

A La Maana S.A. los bienes de cambio y las deudas comerciales.

A La Tarde S.A. los bienes de uso.

Los balances a valores en libros y a valores corrientes de la escisionante son los siguientes:
Conceptos
Activo
Bienes de cambio
Bienes de uso
Total del activo
Pasivo
Deudas comerciales
Total del pasivo
Patrimonio neto
Capital suscripto
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

La Aurora S.A.
Valores en
libros

Valores
corrientes

60.000.80.000.140.000.-

85.000.105.000.190.000.-

20.000.20.000.-

20.000.20.000.-

81.000.30.000.9.000.120.000.-

81.000.30.000.59.000.170.000.-

Los balances contables y especiales a valores corrientes de las escisionarias para los supuestos en los que se supondr
que ellas son subsistentes muestran en el patrimonio neto los importes que se indican a continuacin:
Conceptos
Patrimonio neto
Capital suscripto
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

La Maana S.A.
Valores en
Valores
libros
corrientes
100.000.94.000.41.000.235.000.-

100.000.94.000.66.000.260.000.-

La Tarde S.A.
Valores en
Valores
libros
corrientes
45.000.55.000.40.000.140.000.-

45.000.55.000.75.000.175.000.-

Resolver el caso bajo los siguientes supuestos:

1) La operacin constituye una reorganizacin de estas empresas y las escisionarias son preexistentes.
2) La operacin constituye una reestructuracin de estas empresas y las escisionarias son preexistentes.
3) Las escisionarias son empresas nuevas y se inician slo con los activos netos provenientes de la escindente.
4) Las escisionarias son empresas nuevas y se inician con los activos netos provenientes de la escindente y
adems otros socios aportan activos netos por una medicin similar al valor real de los provenientes de la escindente.
En cada caso se solicita:
a) Contabilizar las bajas en la escisionante.
a) Determinar la relacin de cambio en ambas escisionarias, en los casos en los que corresponde determinarla
b) Determinar la nueva composicin del patrimonio neto de la escisionaria La Maana S.A. nicamente, tanto en
lo que refiere al primero como al segundo clculo de dicha composicin.
Solucin
1) La operacin constituye una reorganizacin de estas empresas y las escisionarias son
preexistentes.
Dado que la escisin es total, la escisionante da de baja el total de sus activos y pasivos y las cuentas de su patrimonio
neto, stas sin necesidad de calcular porcentaje alguno:
Cuentas
Capital suscripto
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Deudas comerciales
a Bienes de cambio
a Bienes de uso

Dbitos
81.000.30.000.9.000.20.000.-

Crditos

60.000.80.000.-

Sin embargo, para la alternativa de mantener los saldos en libros de ganancias acumuladas que se plante
anteriormente como posibilidad, se calculan a continuacin la proporcin de los saldos en libros de la escisionante de
esas cuentas del patrimonio neto a fin de determinar el importe de ellas que se transfiere a cada sociedad:
Patrimonio neto que se transfiere a
La Maana S.A.
La Tarde S.A.
Total

Importe
40.000.80.000.120.000.-

Porcentaje
33,33 (un tercio)
66,67 (dos tercios)
100,00

Por lo tanto, los saldos de las cuentas de resultados acumulados de la escindente sern dadas de alta en un tercio por
la La Maana S.A. y en dos tercios a La Tarde S.A., en el supuesto que esos saldos sean mantenidos en las
escisionarias.
Aplicacin de la relacin de cambio en las escisionarias
En La Maana S.A.
Patrimonio
proveniente de la
Escisionante
Escisionaria
Totales

Patrimonio neto real con

Porcentaje
el que continua la
escisionaria
65.000.20 %
260.000.80 %
325.000.100 %

Capital suscripto
segn relacin de
cambio
25.000.100.000.125.000.-

En La Tarde S.A.
Patrimonio
proveniente de la
Escisionante
Escisionaria
Totales

Patrimonio neto real con

Porcentaje
el que continua la
escisionaria
105.000.37,50 %
175.000.62,50 %
280.000.100,00 %

Capital suscripto
segn relacin de
cambio
27.000.45.000.72.000.-

Nueva composicin del patrimonio neto en la escisionaria La Maana S.A.

a) Manteniendo los saldos de resultados acumulados provenientes de La Aurora S.A.
El primer clculo es el siguiente:
Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos anteriores
a la escisin
100.000.94.000.41.000.235.000.-

Aumentos con
motivo de la
escisin
25.000.2.000.10.000.3.000.40.000.-

Saldos luego de
la escisin
125.000.2.000.104.000.44.000.275.000.-

La imputacin a ambos grupos de accionistas, considerando sus respectivas participaciones relativas en el nuevo
patrimonio real de la escisionaria, ser la que se indica a continuacin:
Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos
correspondientes a
La Maana S.A.
100.000.1.600.83.200.35.200.220.000.-

Saldos
correspondientes a
La Aurora S.A.
25.000.400.20.800.8.800.55.000.-

Totales
125.000.2.000.104.000.44.000.275.000.-

b) Eliminando los saldos de resultados acumulados provenientes de La Aurora S.A.

Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos
anteriores a la
escisin
100.000.-

Aumentos con
motivo de la
escisin
25.000.15.000.-

94.000.41.000.235.000.-

________
40.000.-

Saldos luego
de la escisin
125.000.15.000.94.000.41.000.275.000.-

La imputacin a ambos grupos de accionistas, considerando sus respectivas participaciones relativas en el nuevo
patrimonio real de la escisionaria, ser la que se indica a continuacin:
Cuentas
Capital suscripto

Saldos
correspondientes a
La Maana S.A.
100.000.-

Saldos
correspondientes a
La Aurora S.A.
25.000.-

Totales
125.000.-

Primas de emisin por escisin

Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

12.000.75.200.32.800.220.000.-

3.000.18.800.8.200.55.000.-

15.000.94.000.41.000.275.000.-

Nueva composicin del patrimonio neto en la escisionaria La Tarde S.A.

1. Manteniendo los saldos de resultados acumulados provenientes de La Aurora S.A.
El primer clculo es el siguiente:
Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos
anteriores a la
escisin
45.000.55.000.40.000.140.000.-

Aumentos con
motivo de la
escisin
27.000.27.000.20.000.6.000.80.000.-

Saldos luego
de la escisin
72.000.27.000.75.000.46.000.220.000.-

La imputacin a ambos grupos de accionistas, considerando sus respectivas participaciones relativas en el nuevo
patrimonio real de la escisionaria, ser la que se indica a continuacin:
Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos
correspondientes a
La Tarde S.A.
45.000.16.875.46.875.28.750.137.500.-

Saldos
correspondientes a
La Aurora S.A.
27.000.10.125.28.125.17.250.82.500.-

Totales
72.000.27.000.75.000.46.000.220.000.-

2. Eliminando los saldos de resultados acumulados provenientes de La Aurora S.A.

Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos anteriores
a la escisin
45.000.33.125.34.375.25.000.137.500.-

Aumentos con
motivo de la
escisin
27.000.19.875.20.625.15.000.82.500.-

Saldos luego
de la escisin
72.000.53.000.55.000.40.000.220.000.-

La imputacin a ambos grupos de accionistas, considerando sus respectivas participaciones relativas en el nuevo
patrimonio real de la escisionaria, ser la que se indica a continuacin:
Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos
correspondientes a
La Tarde S.A.
45.000.48.750.34.375.25.000.153.125.-

Saldos
correspondientes a
La Aurora S.A.
27.000.29.250.20.625.15.000.91.875.-

Totales
72.000.53.000.55.000.40.000.220.000.-

2) La operacin constituye una reestructuracin de estas empresas y las escisionarias

son preexistentes.
Nueva composicin del patrimonio neto en la escisionaria La Maana S.A.
a) Manteniendo saldos de resultados acumulados provenientes de La Aurora SA
El primer clculo es el siguiente:
Aumentos con
Saldos luego de
motivo de la
la escisin
escisin
Capital suscripto
100.000.25.000.125.000.Primas de emisin por escisin
27.000.27.000.Ganancias reservadas
94.000.10.000.104.000.Resultados no asignados
41.000.3.000.44.000.Total del patrimonio neto
235.000.65.000.300.000.La imputacin a ambos grupos de accionistas, considerando sus respectivas participaciones relativas en el nuevo
patrimonio real de la escisionaria, ser la que se indica a continuacin:
Cuentas

Cuentas

Saldos anteriores a
la escisin

Saldos

Saldos

Totales

Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

b)

correspondientes a
La Maana S.A.
100.000.21.600.83.200.35.200.240.000.-

correspondientes a
La Aurora S.A.
25.000.5.400.20.800.8.800.60.000.-

125.000.27.000.104.000.44.000.300.000.-

Eliminando resultados acumulados provenientes de La Aurora S.A.

Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos anteriores a
la escisin
100.000.94.000.41.000.235.000.-

Aumentos con
motivo de la
escisin
25.000.40.000.-

Saldos luego de
la escisin
125.000.40.000.94.000.41.000.300.000.-

_______
65.000.-

La imputacin a ambos grupos de accionistas, considerando sus respectivas participaciones relativas en el nuevo
patrimonio real de la escisionaria, es la siguiente:
Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos
correspondientes a
La Maana S.A.
100.000.32.000.75.200.32.800.240.000.-

Saldos
correspondientes a
La Aurora S.A.
25.000.8.000.18.800.8.200.60.000.-

Totales
125.000.40.000.94.000.41.000.300.000.-

Nueva composicin del patrimonio neto en la escisionaria La Tarde S.A.

1. Manteniendo los saldos de resultados acumulados provenientes de La Aurora S.A.
El primer clculo es el siguiente:
Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos
anteriores a la
escisin
45.000.-

Aumentos con
motivo de la
escisin
27.000.52.000.20.000.6.000.105.000.-

55.000.40.000.140.000.-

Saldos luego
de la escisin
72.000.52.000.75.000.46.000.245.000.-

La imputacin a ambos grupos de accionistas, considerando sus respectivas participaciones relativas en el nuevo
patrimonio real de la escisionaria, ser la que se indica a continuacin:
Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos
correspondientes a
La Tarde S.A.
45.000.32.500.46.875.28.750.153.125.-

Saldos
correspondientes a
La Aurora S.A.
27.000.19.500.28.125.17.250.91.875.-

Totales
72.000.52.000.75.000.46.000.245.000.-

2. Eliminando los saldos de resultados acumulados provenientes de La Aurora S.A.

Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos
anteriores a la
escisin
45.000.55.000.40.000.140.000.-

Aumentos con
motivo de la
escisin
27000.78.000.________
105.000.-

Saldos
luego de la
escisin
72.000.78.000.55.000.40.000.245.000.-

La imputacin a ambos grupos de accionistas, considerando sus respectivas participaciones relativas en el nuevo
patrimonio real de la escisionaria, ser la que se indica a continuacin:

Cuentas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Saldos
correspondientes a
La Tarde S.A.
45.000.48.750.34.375.25.000.153.125.-

Saldos
correspondientes a
La Aurora S.A.
27.000.29.250.20.625.15.000.91.875.-

Totales
72.000.78.000.55.000.40.000.245.000.-

1) Las escisionarias son empresas nuevas y se inician slo con los activos netos provenientes de la
escindente.
Alta de activos y pasivos en cada una de las escisionarias
a) De acuerdo a las NCP: A valores en libros.
b) De acuerdo a las normas legales: A valores actuales.
Sin dudas, existe una incompatibilidad de normas.
Composicin del patrimonio neto
Dado que las continuadoras son empresas nuevas y sus socios son los mismos que formaban parte de la escisionante,
la totalidad del patrimonio neto estar compuesto por la cuenta Capital suscripto, por el saldo que surja de los activos
netos incorporados.
La aplicacin de estos conceptos al caso que venimos desarrollando es sumamente obvia, por lo que omitimos su
presentacin.
2) Las escisionarias son empresas nuevas y se inician con los activos netos provenientes de la
escindente y adems otros socios aportan activos netos por una medicin similar al valor real de
los provenientes de la escindente.
Deber aplicarse la relacin de cambio entre ambos grupos de socios, la que en este caso dar el 50 % de capital para
cada uno de ellos.
En el caso de La Maana S.A., tomada ahora como ente nuevo y con los aportes indicado en el supuesto, su
patrimonio inicial tendr la siguiente constitucin:
Cuentas
Capital suscripto
Total
del
patrimonio
neto

Saldos
correspondientes a
nuevos socios
65.000.65.000.-

Saldos
correspondientes a
La Aurora S.A.
65.000.65.000.-

Totales
130.000.130.000.-

Como se observa, se han tomado los valores corrientes de los activos netos escindidos, si bien ellos no son los que
deberan considerarse de acuerdo a las NCP. Hay dos motivos para adoptar ese criterio:
a) Legalmente el patrimonio inicial debe estar medido a valores actuales.
b) Si se tomaran valores en libros de los activos netos escindidos, al considerar para el grupo proveniente de La
Aurora S.A. la suma de $ 65.000.- como capital suscripto que surgira de la relacin de cambio, igualndolo al valor
nominal de las acciones a reconocer al otro grupo, debera computarse un saldo negativo de resultados no asignados
prdida- que tampoco sera aceptable por las normas legales.
Efectos de las combinaciones de negocios en la contabilizacin del impuesto a las ganancias
Los efectos impositivos de las combinaciones de negocios son enmarcados por la Resolucin Tcnica n 18, seccin 6.5.
en el contexto de las normas establecidas para la contabilizacin del impuesto a las ganancias por la Resolucin Tcnica
n 17, seccin 5.19.6., es decir, considerando que estas normas han adoptado la base balance para la determinacin
de impuestos diferidos.
Precisamente la adopcin de esta base es la que da lugar al reconocimiento de impuestos diferidos generados por las
diferencias entre los valores corrientes de activos y pasivos recibidos del ente adquirido y sus mediciones a los fines
impositivos. Estas diferencias revisten el carcter de temporarias (y por lo tanto su efecto fiscal es imputable a
impuestos diferidos) debido a que se irn reversando luego a medida que se produzca la baja de los activos o pasivos
que las generaron.
Por el contrario, si la medicin de impuestos diferidos se basa en las partidas que determinan los resultados contable e
impositivo (base resultados), esas diferencias generadas al momento de la adquisicin no son detectadas, por lo que
sus posteriores reversiones tendrn que ser consideradas diferencias permanentes del ejercicio en el que ellas se
produzcan.

En general ambas bases arriban a la misma medicin de impuestos diferidos, salvo en las siguientes situaciones:

Casos
Revalos de bienes de uso que han sido acreditados a
reservas (y en general, toda imputacin a resultados
diferidos)
Diferencias en las mediciones iniciales de activos y
pasivos, provenientes de combinaciones de negocios
cuya esencia econmica es una adquisicin.

Tratamiento segn base balance

Reconoce a las diferencias entre las mediciones
contables y fiscales como temporarias

Las diferencias entre los valores corrientes de los

activos y pasivos recibidos del ente adquirido, no
reconocidos a los fines fiscales, se identifican
como temporarias.
Tambin da el carcter de temporarias a las diferencias
entre estas mediciones iniciales. Por ejemplo, la
Diferencias en las mediciones iniciales de activos y pasivos
reduccin del costo inicial a los fines fiscales de ciertos
bienes de uso cuya adquisicin es posible desgravar en
el impuesto.
Casos en los que la base balance y la base resultados no arriban a las mismas mediciones de impuestos diferidos
En los tres casos indicados, el tratamiento segn base resultados no detecta esas diferencias al origen, por lo que sus
reversiones las considerara como diferencias permanentes. Hemos destacado en letra negrita al caso que interesa
especialmente a la temtica de este libro.
Efectos impositivos de las escisiones
Aunque la Resolucin Tcnica n 18 no lo dice expresamente, todo lo expuesto en los puntos a anteriores de este
apartado es vlido tambin para los casos de escisin, figura a la que la legislacin fiscal extiende ese concepto de
reorganizacin de sociedades, conforme surge del artculo 77 de la ley de impuesto a las ganancias, al que luego
volveremos a referirnos.
As, tomando como base los supuestos de escisin que se contemplan en la resolucin tcnica n 18, seccin 7.,
consideramos que se presentarn las siguientes situaciones:
a) La escisin-fusin contabilizada como adquisicin puede generar diferencias temporarias, en la medida en que
los valores asignados a los activos y pasivos que se incorporan a la escisionaria difieran de las mediciones
contables que se les asignaba en la escisionante.
b) Los restantes casos de escisin contemplados en las normas profesionales slo podran generar crditos por
quebrantos impositivos, y en tanto ellos hayan sido transferidos por la escisionante y contabilizados por la
escisionaria a partir del cumplimiento de las pautas requeridas por la Resolucin Tcnica n 17.
Desde el punto de vista fiscal, el tema est comprendido bajo el concepto de reorganizacin de sociedades o fondo de
comercio, en el que se incluyen, de acuerdo al artculo 77 de la ley de impuesto a las ganancias, los siguientes casos:
a) La fusin de empresas preexistentes a travs de una tercera que se forme, o por absorcin de una de ellas.
b) La escisin o divisin de una empresa en otra u otras que continen en conjunto las operaciones de la primera.
c) Las ventas y transferencias de una entidad a otra que, a pesar de ser jurdicamente independientes,
constituyan un mismo conjunto econmico.
Resumen
En definitiva, surgen distintas situaciones, conforme sea la combinacin de negocios que corresponde al caso y el
mtodo aplicable para su contabilizacin de acuerdo a las normas contables profesionales
Debe tenerse en cuenta adems el marco normativo fiscal en la materia, que conforme surge del artculo 77 de la ley
de impuesto a las ganancias tiene un alcance muy amplio, abarcando, aunque con otra terminologa, a la totalidad de
las combinaciones que hemos analizado en este captulo.
Seguidamente, resumimos las diversas situaciones comentadas en el prrafo anterior:
Origen de las
Tipo de combinacin a la
diferencias
que ellas afectan
temporarias
Adquisicin
Diferencia entre las
mediciones contables e
Escisin fusin cuya
impositivas de activos
esencia econmica es
y pasivos
adquisicin
Crditos por
Adquisicin
quebrantos impositivos
Escisin fusin cuya
(y asimilables)
esencia econmica es
transferidos por la
adquisicin
predecesora)
Unificacin de intereses

Efectos de las mismas

Su efecto impositivo incide en la medicin inicial de la inversin
a travs de la cuenta especfica representativa de este
concepto (Impuestos diferidos).
Se producen los mismos efectos que en el caso de diferencias
en la medicin de activos y pasivos, debiendo incorporarse
tambin en este caso a travs de la cuenta Impuestos
diferidos.
Los crditos se incorporarn en la continuadora a los valores en
libros de la antecesora si es que ellos estaban incorporados al
activo de sta o bien sern reconocidos por la continuadora a
travs de un ajuste a dichos valores en libros (se recuerda que
en los casos de unificacin de intereses estos ajustes son
admitidos bajo circunstancias tales como correccin de errores

u omisiones, unificacin de normas contables de medicin o

eliminacin de saldos recprocos).
Obviamente, esta contabilizacin es procedente siempre que
sea posible reconocer los requisitos que permiten su inclusin
en el activo.
A la inversa, si este crdito se encontraba registrado en los
libros de la antecesora y la continuadora no espera generar
utilidades impositivas suficientes para su absorcin, el mismo
deber ser excluido de los activos netos a incorporar por esta
sociedad.4
Reconocimiento de impuestos diferidos generados por combinaciones de negocios.
Restantes supuestos de
escisin incluidos en las
normas profesionales
(escisin fusin cuya
esencia econmica es una
unificacin de intereses y
escisiones propiamente
dichas)

1. Caso prctico
El Palacio S.A. adquiere los activos netos de El Castillo S.A. mediante un pago en efectivo por $ 75.000.- Con motivo
de esta adquisicin, El Castillo S.A. ha preparado a partir de sus valores en libros un balance especial.
Se indican seguidamente las cifras correspondientes a ambas mediciones, informndose que los valores contabilizados
coinciden con las mediciones aceptadas a los fines fiscales:
Rubros
Activo
Caja y bancos
Crditos por
ventas
Bienes de cambio
Bienes de uso
Total
Pasivo
Deudas
comerciales
Deudas bancarias
Otras deudas
Total
Patrimonio neto

Mediciones en libros
(igual a las
impositivas)

Mediciones
segn balance
especial

Diferencias
temporarias

Alcuota

Impuesto
diferido

8.800
14.500
23.000
31.000
77.300

8.800
14.500
29.000
_53.000
105.300

6.000
22.000
28.000

35 %
35 %
35 %

2.100
7.700
9.800

13.900
18.000
12.400
44.300
33.000

13.900
18.000
12.400
44.300
61.000

28.000

35 %

9.800

En una primera medicin el valor de la llave haba sido calculado en $ 14.000.-, dado que el costo de adquisicin
informado es de $ 75.000.- y la medicin de los activos netos adquiridos segn el balance especial es de $ 61.000.El saldo de impuestos diferidos resultante de las diferencias temporarias entre la medicin inicial de bienes de cambio y
de bienes de uso incorporados por la adquirente y la medicin que ellos tenan en la adquirida (en tanto stos sean
coincidentes con su medicin a los fines fiscales) alcanza a $ 9.800.-, constituyendo el mismo un pasivo a incorporar al
balance especial que sirve como base de la medicin inicial de los activos netos adquiridos. En consecuencia, el neto
resultante se reducir a $ 51.200 (= 61.000 9.800) y consiguientemente, se ajustar la medicin inicial de la llave, la
que en definitiva se elevar a $ 23.800 (= 14.000 + 9.800).
Casos prcticos
Adquisicin de una empresa pagando parcialmente en efectivo y el resto mediante la entrega de
bienes (Transferencia de fondo de comercio)
Los siguientes son los estados de situacin patrimonial de Valeria S.A. y Vicenza S.A., segn sus registros contables
a la fecha de una combinacin mediante la cual la primera adquiere a la segunda, bajo el rgimen de la ley de
transferencias de fondos de comercio.
Activo
Caja y bancos
Crditos por ventas
Bienes de cambio
Bienes de uso
Total

Valeria
Vicenza S.A.
S.A.
85.000
5.000
19.000
35.000
71.000
66.000
97.000
142.000
272.000
248.000

Zgaib, Alfredo O., op. cit. en nota 7, pgina 55.

Pasivo
Deudas comerciales
Deudas bancarias
Otras deudas
Total
Patrimonio neto
Capital suscripto
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total

Valeria
S.A.
13.000
11.000
56.000
80.000

Vicenza
S.A.
22.000
114.000
14.000
150.000

109.000
48.000
35.000
192.000

85.000
21.000
-8.000
98.000

Practicados los correspondientes balances especiales se determinan los siguientes mayores valores reales de bienes de
uso respecto a sus mediciones contables:
Rubro
Bienes de uso

En sociedad adquirente
74.000

En sociedad adquirida
80.000

Adems, se estableci que el 15 % de los crditos por ventas de la sociedad adquirida son manifiestamente
incobrables.
La forma de pago se compone de.

Efectivo: $ 80.000.Entrega de un bien de uso, incluido en el estado de situacin patrimonial anteriormente expuesto de la
adquirente dentro del respectivo rubro, por $ 56.000.-, cuyo valor real es de $ 77.000.- (el correspondiente
mayor valor se encuentra incluido dentro del revalo indicado en el segundo cuadro)

La propuesta consiste en resolver el caso aplicando las normas contables profesionales y efectuar las contabilizaciones
que correspondan en la continuadora.
Para ello, en primer trmino, Valeria S.A. debe registrar el revalo a valores corrientes de los bienes de uso que va a
entregar en parte de pago de su adquisicin:
Cuentas

Dbitos

Crditos

De inmediato, se establecer la medicin inicial de la compra, sobre la base del balance especial preparado por la
adquirida Vicenza S.A.
Activo
Caja y bancos
Crditos por ventas
Bienes de cambio
Bienes de uso
Total

Medicin

Pasivo
Deudas comerciales
Deudas bancarias
Otras deudas
Total
Patrimonio neto (medicin inicial de la
inversin)

Medicin

A su vez, el costo para la adquirente es el siguiente:

En consecuencia, existe un valor llave positiva/negativa (tache lo que no corresponda), dado que la medicin inicial de
la inversin es mayor/menor (tache lo que no corresponda) que el costo de adquisicin en ese importe: Por lo tanto, sus
balances antes de la combinacin y luego de sta, son los que se exponen a continuacin:
Rubros

Saldos antes de
la combinacin
(a)

Importes
incorporados

Costo de
adquisicin

Saldos luego de
la combinacin

Activo
Caja y bancos
Crditos por ventas
Bienes de cambio
Bienes de uso
Subtotal
Llave
Total del Activo
Pasivo
Deudas comerciales
Deudas bancarias
Otras deudas
Total del Pasivo
Patrimonio neto
Capital suscripto
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total
(a) Incluyendo el revalo ya contabilizado de los bienes de uso a entregar.

La adquirente contabilizar tambin la incorporacin de los activos y pasivos adquiridos y la llave determinada,
mediante el siguiente asiento:
Cuentas

Dbitos

Crditos

Caso en el que la combinacin de negocios corresponde a absorcin, es decir una de las formas legales
contempladas en la LSC, considerando las dos esencias econmicas posibles
Los siguientes son los balances contables de dos empresas que realizarn una combinacin de negocios:
Rubros

La Esquina
S.A.

ACTIVO
Caja y bancos
Crditos por ventas
Bienes de cambio
Bienes de uso
Total
PASIVO
Deudas comerciales
Deudas bancarias
Otras deudas
Total
PATRIMONIO NETO
Capital suscripto
Ajuste del capital
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total

La Cuadra S.A.

15.840
26.100
41.400
55.800
139.140

9.540
20.940
30.460
25.000
85.940

25.020
14.400
21.960
61.380

23.200
13.340
5.400
41.940

25.000
17.000
24.100
11.660
77.760

14.000
9.000
10.800
10.200
44.000

Del balance especial surgen los siguientes valores corrientes para los bienes de uso, no siendo necesario realizar
revalos en ninguno de los otros rubros:
Bienes de uso de La Esquina S.A.: $ 78.040.-

Bienes de uso de La Cuadra S.A.:

$ 41.000.-

De conformidad a la informacin suministrada, y considerando que en todos los supuestos la forma legal adoptada es la
de absorcin por parte de La Esquina S.A. de la otra sociedad, se solicita:
a) Preparar los balances especiales de ambas empresas.
a) Calcular la relacin de cambio, considerando que las acciones de la absorbente tienen un valor nominal de $ 2.cada una.
b) Preparar el balance consolidado en la continuadora suponiendo que la combinacin de negocios corresponde a
la esencia econmica unificacin de intereses, efectuando para un mejor ordenamiento un primer clculo de los
componentes del patrimonio neto aportado por cada sociedad.
c) Reiterar la consigna del punto anterior, suponiendo ahora que la combinacin de negocios corresponde a la
esencia econmica adquisicin.
d) Separar en ambas esencias econmicas dentro del patrimonio neto de la continuadora la porcin de cada
cuenta del mismo que corresponde reconocer a cada grupo de accionistas (es decir, el que ya estaba en la absorbente
y el que se incorpora a sta proveniente de la absorbida), es decir, realizar un segundo clculo de la propiedad de los
componentes de ese patrimonio neto.
Solucin
a) Balances especiales de los entes que se combinan:
Rubros

La Esquina S.A.

ACTIVO
Caja y bancos
Crditos por ventas
Bienes de cambio
Bienes de uso
Total
PASIVO
Deudas comerciales
Deudas bancarias
Otras deudas
Total
PATRIMONIO NETO
Total
b) Relacin de cambio

La Cuadra S.A.

15.840
26.100
41.400
78.040
161.380

9.540
20.940
30.460
41.000
101.940

25.020
14.400
21.960
61.380
100.000
161.380

23.200
13.340
5.400
41.940
60.000
101.940

$ 100.000
12.500 acciones

$ 8.-

$ 60.000 =
7.500 acciones
$8
7.500 acciones x $2 c/u = $ 15.000.- valor nominal del capital que corresponde a los ex accionistas de La Cuadra S.A.
c) Balance consolidado en la continuadora con esencia econmica unificacin de intereses Forma legal:
Absorcin
Rubros
ACTIVO
Caja y bancos
Crditos por ventas
Bienes de cambio
Bienes de uso
Total
PASIVO
Deudas comerciales
Deudas bancarias
Otras deudas
Total
PATRIMONIO NETO
Capital suscripto
Ajuste del capital
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total

La Esquina
S.A.

La Cuadra S.A.

Balance
consolidado

15.840
26.100
41.400
55.800
139.140

9.540
20.940
30.460
25.000
85.940

25.380
47.040
71.860
80.800
225.080

25.020
14.400
21.960
61.380

23.200
13.340
5.400
41.940

48.220
27.740
27.360
103.320

25.000
17.000
24.100
11.660
77.760

15.000
8.000
10.800
10.200
44.000

40.000
25.000
34.900
21.860
121.760

d) Balance consolidado en la continuadora con esencia econmica adquisicin Forma legal: Absorcin
Rubros
ACTIVO
Caja y bancos
Crditos por ventas
Bienes de cambio
Bienes de uso
Total
PASIVO
Deudas comerciales
Deudas bancarias
Otras deudas
Total
PATRIMONIO NETO
Capital suscripto
Primas de emisin
Ajuste del capital
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total

La Esquina
S.A.

La Cuadra S.A.

Balance
consolidado

15.840
26.100
41.400
55.800
139.140

9.540
20.940
30.460
41.000
101.940

25.380
47.040
71.860
80.800
225.080

25.020
14.400
21.960
61.380

23.200
13.340
5.400
41.940

48.220
27.740
27.360
103.320

25.000

15.000
45.000

40.000
45.000
17.000
24.100
11.660
137.760

17.000
24.100
11.660
77.760

______
60.000

e) Composicin del patrimonio neto en funcin de los grupos de accionistas

Unificacin de intereses
Rubros
PATRIMONIO NETO
Capital suscripto
Ajuste del capital
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total

La Esquina
S.A.
25.000,00
15.625,00
21.812,50
13.662,50
76.100,00

La Cuadra S.A.
15.000,00
9.375,00
13.087,50
8.197,50
45.660,00

Balance
consolidado
40.000
25.000
34.900
21.860
121.760

Adquisicin
Rubros
PATRIMONIO NETO
Capital suscripto
Primas de emisin
Ajuste del capital
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total

La Esquina
S.A.
25.000,00
28.125,00
10.625,00
15.062,50
7.287,50
86.100,00

La Cuadra S.A.
15.000,00
16.875,00
6.375,00
9.037,50
4.372,50
51.660,00

Balance
consolidado
40.000
45.000
17.000
24.100
11.660
137.760

Caso prctico sobre escisin

Del compromiso previo de escisin entre El Aguacero S.A. y Tiempo S.A. celebrado el 31 de mayo de x1, resulta que
la primera de ellas destinar sus activos correspondientes a inversiones y una deuda que financia la compra del
inmueble de renta, a la segunda de las sociedades nombradas. Se trata entonces para la Resolucin Tcnica 18, seccin
7. de un caso de escisin fusin parcial, dado que la escisionante cede parte de su patrimonio a un ente ya existente.
Su contabilizacin se basa en las normas sobre combinaciones de negocios que se incluyen seccin 6 de esta misma
Resolucin Tcnica. Consideremos dos posibles casos de escisin fusin:
1. Del compromiso previo de escisin surge que sta se fundamenta en la necesidad de reordenar las actividades
de financiacin y de inversin en ambas sociedades, centralizando en Tiempo S.A. las actividades de inversin.
2. De este compromiso surge en cambio, que El Aguacero S.A. vende a Tiempo S.A. los activos vinculados a
actividades de inversin y los pasivos originados en la financiacin de dichos activos. Esta ltima sociedad emite
acciones en pago de los activos netos recibidos, cuyo valor nominal surgir de la relacin de cambio establecida por la
LSC.
Balance especial de El Aguacero S.A. al 31 de mayo de x1

Conceptos

Balance de El
Aguacero S.A.
segn valores
contables

Activo
Caja y bancos
Ttulos y acciones con cotizacin
Crditos por ventas
Bienes de cambio
Inmuebles de renta
Bienes de uso
Total del Activo
Pasivo
Deudas de diversos orgenes
Patrimonio neto
Acciones en circulacin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Balance especial
de El Aguacero
S.A.

10.000.53.000.62.000.95.000.81.000.100.000.401.000.-

10.000.48.000.58.000.95.000.128.000.171.000.510.000.-

110.000.185.000.95.000.11.000.291.000.-

Importes que
se escinden a
Tiempo
S.A.

Balance especial
de El Aguacero
S.A. luego de la
escisin

176.000.-

10.000.-.58.000.95.000.-.171.000.334.000.-

110.000.-

36.000.-

74.000.-

185.000.95.000.120.000.400.000.-

64.750.33.250.42.000.140.000.-

120.250.61.750.78.000.260.000.-

48.000.128.000.-

Los ajustes practicados corresponden a los siguientes conceptos:

1) Acciones y ttulos de deuda con cotizacin: Para llevarlos a su valor neto de realizacin en el Mercado de
Valores, dado que se encontraban registrados por un valor mayor desde la ltima medicin que se practic a los
mismos.
2) Crditos por ventas: Para dar de baja un crdito manifiestamente incobrable de $ 4.000 incluido en el saldo
de libros.
3) Bienes de uso e inversiones en bienes asimilables (inmueble de renta): Para llevarlos a su valor
corriente segn tasaciones tcnicas.
Con motivo de esta escisin fusin parcial, la escisionante El Aguacero S.A. da de baja los activos y pasivos que
destin a la escisionaria a su valor en libros, previo ajuste de los activos que estaban valuados por encima de sus
respectivos valores recuperables.
Cuentas
Prdidas de cotizacin
Quebranto por deudores incobrables
Deudores por ventas
Ttulos pblicos y acciones con cotizacin

Dbitos
5.000.4.000.-

Crditos
4.000.5.000.-

Conforme a las normas de la resolucin tcnica 17, El Aguacero S.A. no debe contabilizar las revalorizaciones de
bienes de uso e inversiones en bienes asimilables. Por lo tanto, sus valores en libros antes de la escisin son ahora los
siguientes:
Activo
Caja y bancos
Ttulos y acciones con cotizacin
Crditos por ventas
Bienes de cambio
Inmuebles de renta
Bienes de uso
Total del Activo
Pasivo
Deudas de diversos orgenes
Patrimonio neto
Acciones en circulacin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

10.000.48.000.58.000.95.000.81.000.100.000.392.000.110.000.185.000.95.000.2.000.282.000.-

Seguidamente, contabiliza la escisin, dando las bajas a valores en libros. Para registrar la disminucin en las cuentas
del patrimonio neto, debe considerarse que el patrimonio escindido respecto al patrimonio total en libros, representa
el 32,9787 %:
Cuentas
Capital suscripto (185.000 x 0,329787)
Ganancias reservadas (95.000 x 0,329787)
Resultados no asignados (2.000 x 0,329787)
Deudas
Ttulos y acciones con cotizacin (baja a valor en libros)
Inmueble de renta (baja a valor en libros)

Dbitos
61.011.31.330.659.36.000.-

Crditos

48.000.81.000.-

Contabilizacin en la escisionaria
En esta sociedad deben tenerse en cuenta los dos tipos de operaciones a las que refiere el planteo, porque dado que la
seccin 7 de la resolucin tcnica 18 se remite a la seccin 6 de la misma, debern considerarse ambas situaciones, a
fin de evaluar si corresponde aplicar el mtodo de la adquisicin o el de la unificacin de intereses para incorporar los
activos y pasivos recibidos de la escisionante.
Aplicacin de la relacin de cambio
En el caso de escisiones, el objetivo bsico de la LSC es que los derechos patrimoniales de los socios de la escisionante
no se vean afectados. En consecuencia, ellos deben recibir una participacin en la escisionaria que compense la que
posean en aquella sociedad.
En consecuencia, el aumento de las acciones en circulacin con sus correspondientes primas de emisin surgidos de la
nueva composicin del patrimonio neto de la escisionaria que detallamos en los dos casos propuestos, corresponde en
su totalidad a los socios provenientes de la escisionante que se incorporan a la escisionaria. Por lo tanto, los socios de
esta ltima no modifican sus participaciones accionarias anteriores. 5
Suponiendo que el valor nominal de las acciones de Tiempo S.A. es de $ 1.- cada una, la participacin de los dos
grupos de accionistas que ahora existen en dicha sociedad y el valor patrimonial por accin son las siguientes:
En el caso que en el planteo se indica en primer lugar (la transferencia de activos y pasivos pretende unificar en la
escisionaria las actividades de inversin de sociedades vinculadas econmicamente entre s), deber aplicarse el
mtodo de la unificacin de intereses, por lo que la esta sociedad contabilizar los activos y pasivos recibidos a los
valores que tenan en los libros de la escisionante. Para reflejar este incremento patrimonial en las cuentas del
patrimonio neto de la escisionaria, debe tenerse considerarse:
a) En lo referido al aumento de capital, la relacin de cambio establecida en las normas de la LSC,
b) Para el resto de las cuentas de su patrimonio neto (es decir los resultados acumulados), el importe por el que
fueron dados de baja por parte de la escisionante.
El patrimonio neto de la escisionaria antes de la escisin, tena la siguiente composicin:
Cuentas
Capital suscripto
Ajuste del capital
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Importes
94.000.120.000.75.000._21.000.310.000.-

Por otra parte, supngase que se ha determinado que las mediciones de activo y pasivo contabilizadas son coincidentes
con las mediciones reales surgidas del balance especial,
El incremento patrimonial a contabilizar, dado que la situacin es asimilada a una unificacin de intereses, es el que
surge del valor en libros de los activos netos dados de baja por la escisionante, es decir $ 93.000 (= 48.000 + 81.000
36.000). De todos modos, el aumento de capital se rige por la relacin de cambio, an cuando no se contabilice en la
escisionaria el valor real de los activos netos escindidos. Esta relacin debe considerar los siguientes porcentajes para
ambos grupos de accionistas:
Grupo de accionistas
provenientes de la
Escisionante
Escisionaria

Patrimonio neto real con el

que continua la escisionaria
310.000.140.000.450.000.-

Porcentaje
68,89 %
_31,11 %
100,00 %

Capital suscripto
segn relacin de
cambio
94.000,00
42.449,00
136.449,00

La imputacin a las cuentas del patrimonio neto de esta sociedad es la siguiente:

5

Snchez Brot, Luis E., op. cit. en nota 7, pgina 84.

Cuentas

Saldos anteriores
a la escisin

Capital suscripto
Ajuste del capital
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

94.000.120.000.75.000._21.000.310.000.-

Aumentos con
Saldos luego de
motivo de la
la escisin
escisin
42.449.136.449.-.120.000.18.562.18.562.31.330.106.330.___659._21.659.93.000.403.000.-

El asiento entonces es el siguiente:

Cuentas
Ttulos y acciones con cotizacin (alta a valor en libros)
Inmueble de renta (alta a valor en libros)
Deudas (alta a valor en libros)
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados

Dbitos
48.000.81.000.-

Crditos
36.000.42.449.18.562.31.330.659.-

La imputacin a ambos grupos de accionistas, considerando sus respectivas participaciones relativas en el nuevo
patrimonio real de la escisionaria, ser la siguiente:
Saldos
correspondientes a
Tiempo S.A.

Cuentas
Capital suscripto (94.000 acciones de
VN $ 1.- cada una)
Ajuste del capital
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto
Participacin de cada grupo
Valor patrimonial por accin

94.000.82.668.12.787.73.251.__14.921.277.627.68,89 %
$ 2,9535

Saldos
correspondientes a
Tiempo S.A.

Totales

42.449.37.332.5.775.33.079.__6.738.125.373.31,11 %
$ 2,9535

136.449.120.000.18.562.106.330._21.659.403.000.100,00 %
$ 2,9535

El valor patrimonial por accin surge del siguiente cociente:

Total del patrimonio neto = 403.000 = $ 2,9535
Nmero de acciones
136.449
Como se observa, el valor patrimonial por accin no se modifica, no afectndose los derechos patrimoniales de ninguno
de los dos grupos de accionistas.
En el otro supuesto, en el que se ha planteado que existe una cesin de dichos activos y pasivos compensada mediante
la entrega de acciones de Tiempo S.A. a los accionistas de El Aguacero S.A., debe aplicarse el mtodo de la
adquisicin, por lo que las mediciones contables iniciales en la escisionaria sern las surgidas del balance especial de la
escisionante. Los activos netos a incorporar en la escisionaria tienen un valor real de $ 140.000.-, y en pago de ellos
esta sociedad emitir acciones por un valor nominal que resulta condicionado por la relacin de cambio cuyo
cumplimiento requiere la LSC.
Recordando la composicin del patrimonio neto de la escisionaria antes de la escisin, en este caso la imputacin del
incremento patrimonial indicado en el prrafo anterior es la siguiente:
Saldos anteriores a la
escisin (accionistas
originales de Tiempo
S.A.)
94.000.120.000.-

Cuentas
Capital suscripto
Ajuste del capital
Primas de emisin por fusin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto
%
de
participacin
en
patrimonio

el

75.000._21.000.310.000.68,89 %

Aumentos con
motivo de la
escisin
42.449.-.65.562.31.330.___659.140.000.31,11 %

Saldos luego de
la escisin
136.449.120.000.65.562.106.330._21.659.450.000.100 %

El incremento del capital suscripto surge de la aplicacin de la relacin de cambio: en efecto, dadas las participaciones
de cada grupo de accionistas en el nuevo patrimonio contabilizado por la escisionaria, corresponde asignar a cada uno
de ellos el 68,89 % y el 31,11 % del total del valor nominal de las acciones que ahora se encontrarn en circulacin,
respectivamente.

La imputacin a ambos grupos de accionistas es la siguiente:

Saldos correspondientes
a Tiempo S.A.

Cuentas
Capital suscripto
Ajuste del capital
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto
Participacin de cada grupo
Valor patrimonial por accin

94.000.82.668.45.160.73.251.__14.921.310.000.68,89 %
$ 3,30

Saldos
correspondientes a
Tiempo S.A.
42.449.37.332.20.402.33.079.__6.738.140.000.31,11 %
$ 3,30

Totales
136.449.120.000.65.562.106.330._21.659.450.000.100,00 %
$ 3,30

Tampoco en este caso, el valor patrimonial por accin se modifica, no afectndose los derechos patrimoniales de
ninguno de los dos grupos de accionistas.
Por la incorporacin de los activos y pasivos adquiridos, la escisionaria contabilizar:
Cuentas
Ttulos y acciones con cotizacin
Inmueble de renta
Deudas
Capital suscripto
Primas de emisin por escisin
Ganancias reservadas
Resultados no asignados

Dbitos
48.000.128.000.-

Crditos
36.000.42.449.65.562.31.330.659.-

Otro caso prctico sobre escisin

Del compromiso previo de escisin entre El Auge S.A. y El Arrastre S.A., ambas empresas ya existentes a la fecha de
ese compromiso, resulta que la primera de ellas destinar parte de sus bienes de uso y de los pasivos que los financian
a la segunda de las sociedades nombradas. Se considera que esta operacin representa una adquisicin, dado que la
escisionaria ejercer control sobre los activos netos que recibe.
Balance especial de El Auge S.A. a fecha de la escisin
Rubros
Activo
Caja y bancos
Crditos por ventas
Bienes de cambio
Bienes de uso
Total del Activo
Pasivo
Deudas diversas
Patrimonio neto
Capital suscripto
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio
neto

Balance a
valores en
libros

Balance especial
a valores
corrientes

Importes que se
escinden (a valores
en libros)

Importes que se
escinden (a valores
corrientes)

10.000.77.000.98.000._80.000.265.000.-

10.000.77.000.98.000.125.000.310.000.-

_73.000.73.000.-

86.500.86.500.-

70.000.-

70.000.-

14.500.-

85.000.33.000._77.000.195.000.-

85.000.33.000.122.000.240.000.-

14.500.La composicin del

patrimonio neto dado de
baja a valor real carece de
importancia porque la
escisionante registra la baja
a valor en libros. Su valor
real neto es de $ 72.000.-

a determinar

El valor nominal de las acciones en ambas sociedades es de $ 2.- por accin.

A su vez, el patrimonio neto de El Arrastre S.A. a la fecha de la escisin, antes de incorporar los activos netos
escindidos, era el siguiente (sus valores en libros se consideraron representativos de sus valores reales)
Cuentas
Capital suscripto
Ajuste del capital
Ganancias reservadas
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto

Importes
150.000.15.000.56.000._67.000.288.000.-

Se solicita:
a) Contabilizar la baja en El Auge S.A. y determinar sus valores en libros de activos, pasivos y patrimonio neto
luego de la escisin.
b) Contabilizar el alta en El Arrastre S.A., determinando tambin la nueva composicin de su patrimonio neto,
considerando en esta composicin la aplicacin de la relacin de cambio establecida por la LSC.
Nota: La resolucin de este caso se encuentra en la cartilla preparada en PowerPoint correspondiente tambin a
combinaciones de negocios.
Cuestionario de repaso

1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.

Cmo se clasifican las combinaciones de negocios en funcin de la subsistencia de los entes que se combinan?
Y en funcin de su perdurabilidad en el tiempo?
Cules son las bases para establecer su esencia econmica?
Cmo se clasifican combinando la esencia econmica y la forma legal?
Por qu existen diferencias substanciales entre las normas legales y las contables profesionales referidas al
tema?
Qu objetivos y que alcance tiene el balance especial en las NCP?
Y en las normas de la LSC?
Con qu criterios de medicin se prepara el mismo?
Cul es el proceso secuencial de una combinacin de negocios, para contemplar ntegramente los
requerimientos de las normas legales y las profesionales?
Qu finalidad cumple la relacin de cambio?
Cules son los mtodos de contabilizacin previstos para las combinaciones de negocios y en que casos se
aplica cada uno de ellos?
Qu aspectos contemplan dichos mtodos y como los resuelve cada uno de ellos?
Cul de esos aspectos es contemplado en las NCP y cul no lo es?
De qu balance especial se parte para su determinacin en las distintas situaciones posibles?
Cules son los aspectos referidos a la aplicacin del mtodo de la adquisicin?
Cmo se determina la medicin inicial de la inversin?
Cmo se determina el costo de adquisicin en funcin de la forma de pago?
Qu tratamiento tiene la diferencia entre el costo de adquisicin y la medicin inicial de la inversin cundo
aquel es mayor que sta?
Cmo se procede con esa diferencia en ejercicios posteriores?
Qu anlisis debe realizarse para determinar el tratamiento de la diferencia entre el costo de adquisicin y la
medicin inicial de la inversin cundo aquel es menor que sta?
Cmo se procede con esa diferencia en ejercicios posteriores?
Cmo se expone la llave positiva o negativa- cuando proviene de la compra de activos netos Por qu se
emplea ese criterio?
Cmo se expone la llave positiva o negativa- cuando proviene de la compra de acciones Por qu se emplea
ese criterio?
Cules son los aspectos bsicos inherentes a las unificaciones de intereses?
Cundo se emplean las primas de emisin en los mtodos de contabilizacin de las combinaciones de
negocios?
Con qu finalidad se utilizan en dichos mtodos y en que difieren con las contempladas en la LSC?
Cundo se emplea la cuenta Ajuste del capital como cuenta de recomposicin del patrimonio neto del ente
continuador?
Qu se entiende por primer clculo de la composicin del patrimonio neto del ente continuador y por qu
surge luego un segundo y definitivo clculo de esa composicin?
Qu casos de escisin contempla la LSC en su artculo 88? Y las NCP en la RT 18, seccin 7?
Cules son las bases de clasificacin de las escisiones que se consideran en cada una de esas normas?
Cul es la clasificacin que surge de esas bases?
Qu mtodos de contabilizacin son aplicables en cada caso? Qu adaptaciones requieren ellos al caso de las
escisiones?
Cmo se aplica la relacin de cambio en las escisiones?
Cmo surge el primero y el segundo clculo de la composicin del patrimonio neto de la escisionaria (o
escisionarias)?