Independienteme

nte de su calidad
de accionistas,
los fundadores
pueden reservarse
derechosespeciale
s de diverso
contenido
econmico, los
que deben constar

en el estatuto.
Cuando setrate de
participacin en
las utilidades o de
cualquier derecho
sobre stas, los
beneficios
no pueden
exceder, en
conjunto, de la

dcima parte de la
utilidad
distribuible anual
que aparezca
delos estados
financieros de los
primeros cinco
aos, en un
perodo mximo
de diez aos

contadosa partir
del ejercicio
siguiente a la
constitucin de la
sociedad.En la
sociedad annima
slo pueden ser
objeto de aporte
los bienes o
derechos

susceptibles
devaloracin
econmica.Dentro
del plazo de
sesenta das
contado desde la
constitucin de la
sociedad o del
pago delaumento
de capital, el

directorio est
obligado a
revisar la
valorizacin de
los aportes
nodinerarios. P
ara adoptar acu
erdo se requier
e mayora de l
os directores. V

encido el plazo
anterior y dentro
de los treinta das
siguientes,
cualquier
accionista
podrsolicitar que
se compruebe
judicialmente,
por el proceso

abreviado, la
valorizacin
medianteoperaci
n pericial y
deber constituir
garanta
suficiente para
sufragar los
gastos del
peritaje.Hasta que

la revisin se
realice por el
directorio y
transcurra el plazo
para su
comprobacin
nose emitirn las
acciones que cor
respondan a las
aportaciones mat

eria de la revisi
n.Si se demuestra
que el valor de los
bienes aportados
es inferior en
veinte por ciento
o ms a lacifra en
que se recibi el
aporte, el socio
aportante deber

optar entre la
anulacin de
lasacciones
equivalentes a la
diferencia, su
separacin del
pacto social o el
pago en dinero de
ladiferencia.En cu
alquiera de los

dos primeros cas

os,
la sociedad reduc
e su capital en la
proporcincorres
pondiente si en el
plazo de treinta
das las acciones
no fueren
suscritas

nuevamente
y pagadas en
dinero.El
accionista debe
cubrir la parte no
pagada de sus
acciones en la
forma y plazo
previstos por
el pacto social o

en su defecto por
el acuerdo de la
junta general. Si
no lo hiciere,
incurre en
morasin necesidad
de intimacin.Sin
perjuicio de lo
establecido en el
artculo anterior,

cuando el
accionista se
encuentre en
morala sociedad
puede, segn los
casos y atendien
do a la naturalez
a del aporte no ef
ectuado,demanda
r judicialmente el

cumplimiento de
la obligacin en el
proceso ejecutivo
o proceder
ala enajenacin
de las acciones
del socio moros
o por cuenta y
riesgo de ste.
En ambos casos,

la sociedad
cobra en su
beneficio, los
gastos,
intereses moratori
os y los daos
y perjuicios
causados por la
mora.Cuando
haya de

procederse a la
venta de
acciones, la
enajenacin se
verifica por
medio desociedad
agente de bolsa y
lleva consigo la
sustitucin del
ttulo originario

por un
duplicado.Cuando
la venta no
pudiera efectuarse
parcial o
totalmente por
falta de
comprador, las
accionesno
vendidas son

anuladas, con la
consiguiente
reduccin de
capital y quedan
en beneficio de
lasociedad las ca
ntidades percibid
as por ella a cuen
ta de estas accion
es, sin perjuicio

delresarcimiento
por los mayores
daos causados a
la sociedad.Las
acciones
representan partes
alcuotas del
capital, todas
tienen el mismo
valor nominal y

danderecho a un
voto, con la
excepcin
prevista en el
artculo 164 y las
dems
contempladas en
la presente Ley.El
importe a pagarse
por las acciones

se establece en la
escritura pblica
de constitucin o
por la junta
general que
acuerde el
aumento de
capital.La suma
que se obtenga en
la colocacin de

acciones sobre su
valor nominal es
una prima
decapital.Los
trminos y
condiciones del
pago de la prima y
la aplicacin de la
misma estn
sujetos a loque

establezca la ley,
la escritura
pblica de
constitucin o el
acuerdo de la
junta general.Si
el valor de
colocacin de la
accin es inferior
a su valor

nominal, la
diferencia se
reflejacomo
prdida de
colocacin.
3

Las acciones
colocadas por
monto inferior a
su valor nominal

se consideran
para todo
efectontegrament
e pagadas a su
valor nominal
cuando se cancela
su valor de
colocacin.Puede
n existir diversas
clases de

acciones. La
diferencia puede
consistir en los
derechos
quecorresponden
a sus titulares, en
las obligaciones a
su cargo o en
ambas cosas a la
vez. Todas

lasacciones de
una clase
gozarn de los
mismos derechos
y tendrn a su
cargo las
mismasobligacion
es.La creacin de
clases de
acciones puede

darse en el pacto
social o por
acuerdo de la
juntageneral.La
eliminacin de
cualquier clase de
acciones y la
modificacin de
los derechos u
obligacionesde las

acciones de
cualquier clase se
acuerda con los
requisitos
exigidos para la
modificacindel
estatuto, sin
perjuicio de
requerirse la
aprobacin previa

por junta especial

de los titulares
deacciones de la
clase que se elim
ine o cuyos dere
chos u obligacio
nes se modifique
n.Cuando la
eliminacin de la
clase de acciones

o la modificacin
de los trminos y
condicionescon
las que fueron
creadas implique
la modificacin o
eliminacin de las
obligaciones que
sustitulares
pudieran haber

asumido frente a
la sociedad, a los
otros accionistas
o a terceros,
serequerir de la
aprobacin de
quienes se vean
afectados con la
eliminacin de la
clase deacciones

o con la variacin
de las
obligaciones a su
cargo.El estatuto
puede establecer
supuestos para la
conversin de
acciones de una
clase en
accionesde otra,

sin que se
requiera de
acuerdo de la
junta general, ni
de juntas
especiales ni de
lamodificacin
del estatuto. Slo
ser necesaria la
modificacin del

estatuto si como
consecuenciade
ello desaparece
una clase de
acciones.El
estatuto de la
sociedad debe
establecer un
nmero fijo o un
nmero mximo

y mnimo
dedirectores.Cuan
do el nmero sea
variable, la junta
general, antes de
la eleccin, debe
resolver sobre
elnmero de
directores a
elegirse para el

perodo
correspondiente.
No pueden ser
directores:1. Los
incapaces;2. Los
quebrados;3. Los
que por razn de
su cargo o
funciones estn
impedidos de

ejercer el
comercio;4."
Los Funcionarios
y Servidores
Pblicos, que
presten servicios
en entidades
pblicascuyas
funciones
estuvieran

directamente
vinculadas al
sector econmico
en el
que la sociedad
desarrolla su
actividad
empresarial,
salvo que
representen la

participacin
del Estado en
dichas
sociedades.
"5. Los que
tengan pleito
pendiente con la
sociedad en
calidad de
demandantes o

estn sujetos
aaccin social de
responsabilidad
iniciada por la
sociedad y los que
estn impedidos
por mandatode
una medida
cautelar dictada
por la autoridad

judicial o arbitral;
y,6. Los que sean
directores,
administradores,
representantes
legales o
apoderados de
sociedades
osocios de
sociedades de

personas que
tuvieran en forma
permanente
intereses opuestos
a los dela
sociedad o que
personalmente
tengan con ella
oposicin
permanente.La

sociedad cuenta
con uno o ms
gerentes
designados por el
directorio, salvo
que el
estatutoreserve
esa facultad a la
junta
general.Cuando se

designe un solo
gerente ste ser
el gerente general
y cuando se
designe ms de
ungerente, debe
indicarse en cul
o cules de ellos
recae el ttulo de
gerente general. A

falta de
talindicacin se
considera gerente
general
al designado en
primer lugar.El
gerente responde
ante la sociedad,
los accionistas y
terceros, por los

daos y perjuicios
queocasione por
el
incumplimiento
de sus
obligaciones,
dolo, abuso de
facultades y
negligenciagrave.
El gerente es

particularmente re
sponsable por:
4

1. La existencia,
regularidad y
veracidad de los
sistemas de
contabilidad, los
libros que la
leyordena llevar

a la sociedad y l
os dems libros
y registros que d
ebe llevar un ord
enadocomerciant
e;2. El estableci
miento y manteni
miento de una est
ructura de contro
l interno disead

a para proveer
una seguridad
razonable de que
los activos de la
sociedad estn
protegidos contra
usono autorizado
y que todas las o
peraciones son ef
ectuadas de acue

rdo con autorizac

ionesestablecidas
y son registradas
apropiadamente;3.
La veracidad de
las informaciones
que proporcione
al directorio y la
junta
general;4. El ocul

tamiento de las ir
regularidades qu
e observe en las
actividades de la
sociedad;5. La
conservacin de
los fondos
sociales a nombre
de la sociedad;6.
El empleo de los

recursos sociales
en negocios
distintos del
objeto de la
sociedad;7. La
veracidad de las
constancias y
certificaciones
que expida
respecto del

contenido de
loslibros y
registros de
la sociedad;8. Dar
cumplimiento en
la forma y
oportunidades
que seala la ley
a lo dispuesto en
losartculos 130 y

224; y,9. El
cumplimiento de
la ley, el estatuto
y los acuerdos de
la junta general y
del directorio.
Sociedad
Annima
Cerrada

La sociedad
annima puede
sujetarse al
rgimen de la
sociedad annima
cerrada cuando
tieneno ms de
veinte accionistas
y no tiene
acciones inscritas

en el Registro
Pblico del
Mercado
deValores. No se
puede solicitar la
inscripcin en
dicho registro de
las acciones de
una
sociedadannima

cerrada.La
sociedad annima
cerrada se rige por
las reglas de la
presente Seccin
y en forma
supletoria por las
normas de la
sociedad annima,
en cuanto le sean

aplicables.El
accionista slo
podr hacerse
representar en las
reuniones de junta
general por medio
de otroaccionista,
su cnyuge o
ascendiente o
descendiente en

primer grado. El
estatuto puede
extender la
representacin a
otras personas.En
el pacto social o
en el estatuto de
la sociedad se
podr establecer
que la sociedad

no
tienedirectorio.Cu
ando se determine
la no existencia
del directorio
todas las
funciones
establecidas en
esta ley para este
rgano societario

sern ejercidas
por el gerente
general.
Sociedad
Annima Abierta
La sociedad
annima es
abierta cuando se
cumpla uno a ms
de las siguientes

condiciones:Ha
hecho oferta
pblica primaria
de acciones u
obligaciones
convertibles en
acciones;
Tienems de
setecientos
cincuenta

accionistas; Ms
del treinta y
cinco por ciento
de su
capital pertenece
a ciento
setenticinco o ms
accionistas, sin
considerar dentro
de este nmero

aquellosaccionista
s cuya tenencia
accionaria
individual no
alcance al dos por
mil del capital o e