SRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsr

lSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLs
rlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRL
srlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSR
Sociedades de Responsabilidad Limitada
Generalidades
LsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlS
RLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrl
SRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsr
lSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLs
rlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRL
srlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSR
LsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlS
RLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrl
SRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsr
lSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLs
rlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRL
srlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSR
LsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlSRLsrlS
29/05/2011
Manga

INTRODUCCIN
El hombre es un ser social, est inmerso en la sociedad desde que nace hasta que
muere. Pero resulta difcil dar una definicin exacta de la sociedad, pero se podra
sintetizar como "un sistema o conjunto de relaciones que se establecen entre los
individuos y grupos con la finalidad de constituir cierto tipo de colectividad,
estructurada en campos definidos de actuacin en los que se regulan
los procesos de
pertenencia,
adaptacin,
participacin, comportamiento,
autoridad, burocracia, conflicto y otros"
Una sociedad puede ser:
. de hecho: sin formalizar y sin un contrato social establecido entre los socios.
. constituida: con contrato social pero sin las formalidades de ley.
. regularmente constituida: contrato social con las formalidades de ley (inscripcin
en la Inspeccin General de Justicia -IGJ).
Segn el Art 1 Ley 19.550 habr sociedad comercial cuando 2 o ms personas en
forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a
realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios
participando de los beneficios y soportando las prdidas.Caracteres:
1.
2.
3.
4.
5.
6.

Pluralidad de (personas).
Organizacin.
Tipicidad. ( uno de los tipos previstos por la ley 19.550)
Aportes. (en dinero o bienes).
Fin econmico.
Participacin de los beneficios y soportando las prdidas.-

La inscripcin en la IGJ es la que determinar la limitacin de responsabilidad de los

socios.
Los tipos societarios ms utilizados en Argentina son las Sociedades Annimas,
Sociedades de Responsabilidad Limitada y las sucursales de empresas extranjeras.
Tambin el uso de joint ventures y contratos de franquicia se ha vuelto cada vez
ms frecuente en los ltimos aos.
TRMITES PARA FORMALIZAR UNA SOCIEDAD COMERCIAL
Para formalizar una sociedad comercial, sea Sociedad Annima, Sociedad de
Responsabilidad Limitada o Cooperativa, se debe realizar la inscripcin de la misma
en la Inspeccin General de Justicia IGJ-. La documentacin que se debe presentar
vara segn tipo societario y se encuentra detallada en el presente documento.

Asimismo, la sociedad debe ser inscripta en Ingresos Pblicos.

Manga: SRL

Luego, la sociedad debe ser dada de alta en la Administracin Federal de Ingresos

Pblicos AFIP-. Este trmite se realiza en la Agencia que corresponde segn el
domicilio legal1.

SRL: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

REFERENCIAS HISTRICAS
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Annima de
facilitar el empleo de pequeos capitales y de ejecucin de grandes obras, as como
de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de
quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisin de grandes delitos
contra la propiedad ha dado origen a la concepcin de la sociedad de
responsabilidad limitada de origen relativamente reciente. Histricamente naci en
Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de
responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de
abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el
nombre de Sociedad Annima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de
1925, en que fue reglamentada con las caractersticas que ahora tiene. El sistema
legal Italiano no la conoce, an existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la
prctica comercial espaola ya la ha admitido aunque sin una reglamentacin legal.
CONCEPTO
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil cualquiera que
sea su objeto, cuyo capital est dividido en participaciones, acumulables e
indivisibles que no pueden incorporarse a ttulos negociables ni denominarse
acciones, y cuyos socios estn exentos de responsabilidad personal por las deudas
sociales
CARACTERIZACIN
El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integracin
de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garanta a que se refiere el
artculo 150. El nmero de socios no exceder de cincuenta. Responsabilidad
limitada, quiere decir, que los socios responden de las obligaciones sociales hasta
por el monto
de sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o
prestaciones accesorias. Tiene carcter mercantil cualquiera que sea su objeto.
DENOMINACION
La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe
contener la indicacin "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la
sigla S.R.L.
Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que
celebre en esas condiciones

Si la constitucin se hace por medio de trmite urgente ante la IGJ, el plazo de

inscripcin oscila entre las 72 horas y los 7 das hbiles. El costo del formulario de
presentacin es de $ 1.000.
Si la presentacin se realiza como trmite normal, el plazo de inscripcin oscilar
entre los 15 y 30 das hbiles. El costo del formulario de presentacin es de $ 250.-

Manga: SRL

CONSTITUCIN
PLAZOS Y COSTOS

Los costos pueden ser ligeramente reducidos si la S.R.L. es constituida mediante

instrumento privado, con firma certificada.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada ha sido ideada para pequeos
emprendimientos, que no conlleve ms de 50 socios. A nivel prctico, una
constituida la diferencia principal con la S.A. radica en que las SRL no deben abonar
tasas anuales, ni presnetar estados contables ante el registro pblico de comercio, y
asimismo, en caso de adoptarse el mandato de la gerencia por tiempo
indeterminado, obviar las presentaciones e inscripcin de designacin de
autoridades que debe realizarse en el caso de las S.A., como mximo cada tres
aos.
REGISTRO PBLICO DE COMERCIO
La S.R.L. puede ser constituida por escritura pblica, o por instrumento privado con
firma certificada.
Deben inscribirse ante el RPC: la prenda y cesin de cuotas, la designacin de
nuevos gerentes, la remocin o renuncia de gerentes, los poderes (excluyendo
poderes judiciales y generales), los modificacin de la sede social,
modificaciones del contrato social, los aumentos de capital y las reducciones
capital.

los
los
las
de

Las SRL no deben presentar estados contables ante el RPC a menos que el capital
social supere los $10.000.000.
LIBROS SOCIETARIOS Y CONTABLES
La Sociedad debe llevar los siguientes libros societarios: Libro de Actas de Gerencia

y Libro de Actas de Reuniones de Socios.

Deben llevar los libros contables exigidos por ley: Libro Inventarios y Balances,
Libro Diario. (Art. 44 Cdigo de Comercio)
DEL CAPITAL Y DE LAS CUOTAS SOCIALES
CAPITAL
Si bien la ley no exige un capital social mnimo, el Registro Pblico de Comercio
requiere que exista cierta proporcionalidad y equivalencia entre el capital social y el
objeto de la sociedad. Est representado por cuotas, otorgando cada cuota derecho
a un voto.
DIVISION EN CUOTAS. VALOR

SUSCRIPCION INTEGRA
El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad.

Manga: SRL

Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de diez pesos o sus mltiplos.

Los aportes en dinero deben integrarse en un 25%, como mnimo y completarse en

un plazo de 2 aos. Su cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, con el comprobante de su depsito
en un banco oficial.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificar
conforme al artculo 51( Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida
en el contrato o segn los precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el
juez de la inscripcin. En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita
simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarn en el contrato los
antecedentes justificativos de la valuacin y en caso de insolvencia o quiebra de la
sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco aos de realizado
el aporte. La impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente.). Si
los socios optan por realizar valuacin por pericia judicial, cesa la responsabilidad
por la valuacin que les impone el artculo 150.(Los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes. La sobrevaluacin de los
aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har
solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo
del artculo 51, la garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales
contradas hasta el momento de la inscripcin. El adquirente garantiza los aportes
en los trminos de los prrafos primero y segundo, sin distincin entre obligaciones
anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin. El cedente que no haya
completado la integracin de las cuotas, est obligado solidariamente con el
cesionario por las integraciones todava debidas. La sociedad no puede demandarle
el pago sin previa interpelacin al socio moroso. Cualquier pacto en contrario es
ineficaz respecto de terceros.)
CUOTAS SUPLEMENTARIAS
El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles
solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que
representen ms de la mitad del capital social.
Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido
publicada e inscripta.
Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarn en el balance a partir de
la inscripcin.
CESION DE CUOTAS
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato.

La sociedad o el socio slo podrn excluir por justa causa al socio as incorporado,
procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artculo 91(Cualquier socio en las
sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, en participacin,
de responsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones,

Manga: SRL

La transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o

el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar copia del ttulo de la cesin o
transferencia, con autenticacin de las firmas si obra en instrumento privado.

puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. Habr justa
causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Tambin
existir en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o
concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada. El derecho de
exclusin se extingue si no es ejercido en el trmino de 90 das siguientes a la fecha
en la que se conoci el hecho justificativo de la separacin. Si la exclusin la decide
la sociedad, la accin ser ejercida por su representante o por quien los restantes
socios designen si la exclusin se refiere a los administradores. En ambos supuestos
puede disponerse judicialmente la suspensin provisoria de los derechos del socio
cuya exclusin se persigue. Si la exclusin es ejercida individualmente por uno de
los socios, se sustanciar con citacin de todos los socios),sin que en este caso sea
de aplicacin la salvedad que establece su prrafo segundo.
La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; tambin
podrn peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el ttulo de la
transferencia y constancia fehaciente de su comunicacin a la gerencia.
LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS
El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no
prohibirla.
Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los
socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si sta
adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a
que se sujetar el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de
compra, pero el plazo para notificar la decisin al socio que se propone ceder no
podr exceder de 30 (treinta) das desde que ste comunic a la gerencia el nombre
del interesado y el precio. A su vencimiento se tendr por acordada la conformidad
y por no ejercitada la preferencia.
Ejecucin forzada
En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que
disponga la subasta ser notificada a la sociedad con no menos de 15 (quince) das
de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la
sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota se realizar su subasta.
Pero el juez no la adjudicar si dentro de los 10 (diez) das la sociedad presenta un
adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio,
depositando su importe.

Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad

impugnen el precio de las cuotas, debern expresar el que consideren ajustado a la
realidad.
En este caso, salvo que el contrato prevea otra reglas para la solucin del diferendo,
la determinacin del precio resultar de una pericia judicial; pero los impugnantes

Manga: SRL

ACCIONES JUDICIALES

no estarn obligados a pagar uno mayor que el de la cesin propuesta, ni el cedente

a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin.
Las costas del procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio
ms distante del fijado por la tasacin judicial.
Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su
transmisibilidad, el que se propone ceder podr ocurrir ante el juez quien, con
audiencia de la sociedad, autorizar la cesin si no existe justa causa de oposicin.
Esta declaracin judicial importar tambin la caducidad del derecho de preferencia
de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este
cedente.
COPROPIEDAD
Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicar el artculo 209. (Las acciones
son indivisibles y si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La
sociedad puede exigir la unificacin de la representacin para ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones sociales.)
Derechos reales y medidas precautorias
La constitucin y cancelacin de usufructo, prenda, embargo u otras medidas
precautorias sobre cuotas, se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio. Se
aplicar lo dispuesto en los artculos 218 y 219.
Usufructo de acciones. Derecho del usufructo
218: La calidad de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario tiene
derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no
incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las
correspondientes a las acciones entregadas por la capitalizacin. Usufructuario
sucesivo: el dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pago;
si hubiere distintos usufructuarios se distribuir a prorrata de la duracin de sus
derechos. Derechos del nudo propietario:el ejercicio de los dems derechos
derivados de la calidad de socio, inclusive la participacin en los resultados de la
liquidacin, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo
legal. Acciones no integradas: Cuando las acciones no estuvieren totalmente
integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos
que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

219:En caso de constitucin de prenda o de embargo judicial, los derechos

corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del
derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del
propietario mediante el depsito de las acciones o por otro procedimiento que
garantice sus derechos. El propietario soportar los gastos consiguientes.

Manga: SRL

PRENDA COMUN. EMBARGO

DE LOS ORGANOS SOCIALES

GERENCIA: DESIGNACION
La administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms
gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el
contrato constitutivo o posteriormente. Podr elegirse suplentes para casos de
vacancia.
Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada
gerente compete en la administracin o imponer la administracin conjunta o
colegiada. En caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente
cualquier acto de administracin.
Derechos y obligaciones
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. No pueden participar,
por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la sociedad, salvo
autorizacin expresa y unnime de los socios.
Responsabilidad
Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin
de la gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento establecidas por el
contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos
generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparacin de los perjuicios, atendiendo a su actuacin personal.
Son de aplicacin las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores
cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin fuere condicin
expresa de la constitucin de la sociedad. En este caso se aplicar el artculo 129,
segunda parte,(Cuando el contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta
la sentencia judicial, si negare la existencia de aqulla, salvo su separacin
provisional por aplicacin de la Seccin XIV del Captulo I. Cualquier socio puede
reclamarla judicialmente con invocacin de justa causa. Los socios disconformes con
la remocin del administrador cuyo nombramiento fue condicin expresa de la
constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso)y los socios disconformes
tendrn derecho de receso.

En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en
contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su
responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta que la
transformacin se inscriba en el Registro Pblico de Comercio.

Manga: SRL

Receso

El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) das del acuerdo social, salvo
que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se har sobre la base del
balance de transformacin.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores
garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones
sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.
FISCALIZACION OPTATIVA
Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia,
que se regir por las disposiciones del contrato.
Fiscalizacin obligatoria
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital
alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2 (tengan capital social superior
a $ 2.100.000)
Normas supletorias
Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las
reglas de la sociedad annima. Las atribuciones y deberes de estos rganos no
podrn ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
RESOLUCIONES SOCIALES
El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su
defecto, son vlidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los
socios, comunicado a la gerencia a travs de cualquier procedimiento que garantice
su autenticidad, dentro de los 10 (diez) das de habrseles cursado consulta
simultnea a travs de un medio fehaciente; o las que resultan de declaracin
escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.
Asambleas
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso
2) los socios reunidos en asamblea resolvern sobre los estados contables del
ejercicio, para cuya consideracin sern convocados dentro de los 4 (cuatro) meses
de su cierre.

Toda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el

instrumento de constitucin, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

Manga: SRL

Esta asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad annima,

reemplazndose el medio de convocarlas por la citacin notificada personalmente o
por otro medio fehaciente.

MAYORIAS
El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto
su modificacin. La mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del
capital social.
En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes
del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar, adems, el voto de
otro.
La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la
transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo
acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios
que votaron en contra otorga a stos derecho de receso conforme a lo dispuesto por
el artculo 245 (Los accionistas disconformes, pueden separarse de la sociedad con
reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en los casos de
aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen
desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pblica o de la cotizacin
de las acciones.-luego lo veremos en bolilla 16-).
VOTO. COMPUTO, LIMITACIONES
Cada cuota slo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal
previstas para los accionistas de la sociedad annima en el artculo 248.( El
accionista o su representante que en una operacin determinada tenga por cuenta
propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, tiene obligacin de abstenerse
de votar los acuerdos relativos a aqulla. Si contraviniese esta disposicin, ser
responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la
mayora necesaria para una decisin vlida.)
ACTAS

En el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los
efectos del cmputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas
debern conservarse por 3 (tres aos).

Bibliografa: Ley 19550, www.argentina.gov.ar, www.monografias.com

Manga: SRL

Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarn tambin en el

libro exigido por el artculo 73 (Deber labrarse en libro especial, con las
formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los rganos
colegiados. Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de
las asambleas de las sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas
dentro de los 5 (cinco) das, por el presidente y los socios designados al efecto),
mediante actas que sern confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del
quinto da de concluido el acuerdo.

1
0