Monografia de Contabilidaddocx

UNIVERSIDAD NACIONAL HERMILIO VALDIZAN
DE HUNUCO
FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y FINANCIERAS
SEDE - HUACRACHUCO
TEMA
ASIGNATURA
CONTABILIDAD SUPERIOR I
DOCENTE
CPC. JOHANN AGUIRRE CALDAS
INTEGRANTES :
Sopan Romero Deycer

Estrada Ramos Jackeline
Sopan Romero Vanessy
CICLO
IV
Hucrachuco, 16 de diciembre del

2016
UNIVERSIDAD NACIONAL HERMILIO VALDIZN DE HUNUCO
INTRODUCCIN
Para realizar este trabajo hemos necesitado de tiempo, dedicacin y
esfuerzo para as cumplir con nuestras obligaciones estudiantiles, y desarrollar
un trabajo de investigacin en el cual nuestro
objetivo principal es reforzar
nuestros conocimientos intelectuales.

En el primer captulo hablamos sobre la transformacin, fusin y escisin de
sociedades que es una reforma del contrato social que consiste en cambiar el
tipo social.
En el segundo captulo trataremos de
sucursales, Es un establecimiento
secundario en la medida en que mantiene un nivel de subordinacin

administrativa respecto de la principal.
En el tercer captulo hablaremos sobre las etapas que ponen fin a una sociedad,
disolucin, liquidacin y extincin de sociedades.
Mediante este trabajo ponemos al alcance de los lectores e interesados en los
temas, de una manera clara y sencilla a fin de que sirva de consulta y orientacin.
NDICE
Introduccin
CAPITULO I
1.-TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
1.1.-Concepto..5
1.2.-Cambio en la responsabilidad de los socios......5
1.3. Modificacin de participaciones o derechos...5
1.4. Requisitos del acuerdo de transformacin..6
1.5.-Balance de transformacin6
2.- FUSIN
2.1.- Concepto.6
2.2.- Requisitos del acuerdo de fusin7
2.3.- Contenido del proyecto de fusin...7
2.4.- Convocatoria a junta general...7
2.5.- Requisitos del acuerdo de escisin ...8
2.6.- Aprobacin del proyecto de escisin..8
2.7.- Contenido del proyecto de escisin ...8
2.8.- La fecha prevista para su entrada en vigencia.9
2.9.- Escritura pblica de fusin9
2.10. Contenido de la escritura pblica9
3.- ESCISION
3.1.- Definicin10
3.2.- Formas de la escisin10
3.3- Nuevas acciones o participaciones...10
3.4.- Definicin de los bloques patrimoniales ..10
3.5.- Requisitos del acuerdo de escisin ...11
3.6.- Aprobacin del proyecto de escisin ..11
3.7.- Contenido del proyecto de escisin ...11
3.8.- La fecha prevista para su entrada en vigencia...12
3.9. Convocatoria a las juntas generales o asambleas....12
3.10. Requisitos de la convocatoria...12
3.11. Acuerdo de escisin13
3.12. Balances de escisin.13
3.13. Publicacin de aviso ..13
3.14. Escritura pblica de escisin14
3.15. Contenido de la escritura pblica.14
CAPITULO II
1.- SUCURSALES
3
1.1.- concepto..15
1.2.- responsabilidad de la principal...15
1.3.- Establecimiento e inscripcin de la sucursal....15
1.4.- Representacin legal permanente de la sucursal..16
1.5.-Normas aplicables al representante..16
1.5.- Cancelacin de sucursal....16
1.6.-Sucursal en el Per de una sociedad extranjera.16
1.7.- Disolucin y liquidacin de la sucursal de una sociedad extranjera.16
1.8.- Fusin y escisin de la sociedad principal17
1.9.- Fusin y escisin de la sociedad principal extranjera17
1.10.- Fusin y escisin de la sociedad principal extranjera..18
CAPITULO III
ETAPAS QUE PONEN FIN A UNA SOCIEDAD
1.- DISOLUCION
1.1.- Concepto..19
1.2.- Causas de la disolucin.19
1.2.1.- Causas especficas...19
1.3.- Tipos de disolucin......20
1.3.1.- Disolucin parcial...20
1.3.2.- Disolucin total..20
1.4.- Convocatoria y acuerdo de disolucin.20
2.- LIQUIDACIN
2.1.- Concepto....21
2.2.- Disposiciones generales......21
2.3.- Liquidadores...22
2.4.- trmino de las funciones de los liquidadores22
2.5.- Funciones de los liquidadores.23
2.6.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin...24
2.7.- Informacin a los socios y accionistas..24
2.8.- Balance final de liquidacin....24
2.9.- Distribucin del haber social..24
3.- EXTINCION
3.1.- Concepto...24
3.2.- Aspecto legal....25
3.2.- Extincin de la sociedad.....25
3.3.- Responsabilidad frente a acreedores impagos...25
4.- CASO PRCTICO26 y 27
Conclusiones
Bibliografia
CAPITULO I
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
1.- TRANSFORMACIN
1.1.- CONCEPTO:
La transformacin es una reforma del contrato social que consiste en cambiar el
tipo social. Los socios abandonan un tipo y adoptan otro. Por ejemplo,
una sociedad constituida bajo el tipo de sociedad de responsabilidad limitada
puede adoptar el tipo sociedad annima o una sociedad annima adoptar el tipo
de colectiva.
Habr transformacin cuando una sociedad regularmente constituida adopte
otro tipo social. La sociedad no se disolver, se mantendr su personalidad
jurdica y no se alterarn sus derechos y obligaciones
1.2. CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma
por las deudas contradas antes de la transformacin. La transformacin a una
sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales
contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo
acreedor las acepte expresamente.
1.3. MODIFICACIN DE PARTICIPACIONES O DERECHOS
La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el
capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separacin. Tampoco
afecta los derechos de terceros emanados de ttulo distinto de las acciones o
participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su
titular.
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1.4. REQUISITOS DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIN

La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su pacto
social y estatuto.
1.5.- BALANCE DE TRANSFORMACIN
La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da anterior
a la fecha de la escritura pblica correspondiente. No se requiere insertar el
balance de transformacin en la escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo
a disposicin de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en
un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la fecha de la referida
escritura pblica.
2.- FUSIN
2.1.- CONCEPTO
Por la fusin, dos o ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes
formas:
La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad

incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las
sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a titulo universal de
sus patrimonios a la nueva sociedad; o,

La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origine
la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque,
los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de Las sociedades que se extinguen por
la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
6
2.2.- REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIN

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o
sociedades que se extinguen por la fusin.
2.3. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIN
El proyecto de fusin comprende:
La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro
de las Sociedades participantes.
La forma de la fusin.
La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin
de la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de
las sociedades participantes en la fusin.
El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin
del monto del capital de esta ltima.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones.
2.4.- CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de fusin, se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
2.5.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe
poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares
de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes
Documentos:
El proyecto de fusin;
Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio
en que se acuerda la fusin, presentan un balance auditado cerrado al
ltimo da del mes, previo al de la aprobacin del proyecto de fusin.
El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,la relacin de los
principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.
2.6.- ACUERDO DE FUSIN
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se
acuerden, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin
del acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el
patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableci la relacin de canje.
2.7.- BALANCES
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin, formula un
balance al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La
sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de
apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados
dentro de un plazo mximo de treinta das, contados a partir de la fecha de
entrada en vigencia de la fusin. No se requiere la insercin de los
balances en la escritura pblica de la fusin. Los balances deben ser
aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista, por el
8
gerente, y estar a disposicin de las personas mencionadas en el artculo

3500, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante por
no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
2.8.- PUBLICACIN DE LOS ACUERDOS

Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco
das de Intervalo entre cada aviso.
Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a
partir del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.
2.9.- ESCRITURA PBLICA DE FUSIN
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das,
contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el
artculo 3550, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada la
suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.
2.10.- CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA
Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;
El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del
pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente
La fecha de entrada en vigencia de la fusin
La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 3550
Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
3.- ESCISION
3.1.- DEFINICIN
9
Por la escisin, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para

transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
3.2.- FORMAS DE LA ESCISIN
La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida
La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que
no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o
sociedades absorbentes, en su caso.
3.3.- NUEVAS ACCIONES O PARTICIPACIONES
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la
escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes
las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de sta, salvo
pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o
participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
3.4.- DEFINICIN DE LOS BLOQUES PATRIMONIALES
Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida
El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad
escindida
Un fondo empresarial
3.5.- REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIN
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La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el

estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se
extinguen por la escisin.
3.6.- APROBACIN DEL PROYECTO DE ESCISIN
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin,
aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto
del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se
aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin
de la sociedad.
3.7.- CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIN
El proyecto de escisin contiene:
La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro
de las sociedades participantes
La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante
La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisin
La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias;
Las compensaciones complementarias, si las hubiese
El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad
o sociedades beneficiarias, silo hubiere
3.8.- LA FECHA PREVISTA PARA SU ENTRADA EN VIGENCIA;
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Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones
Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere. Las modalidades a las que la escisin queda
sujeta, si fuera el caso
Cualquier otra informacin
referencia
que
los
directores
administradores consideren pertinente consignar.

3.9.- CONVOCATORIA A LAS JUNTAS GENERALES O ASAMBLEAS
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de escisin, se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
3.10.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe
poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares
de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social, los siguientes
documentos:
El proyecto de escisin.
Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio
en que se acuerda la escisin, presentan un balance auditado cerrado al
ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto
El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad
escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad
beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que
se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques
patrimoniales
La relacin de los principales socios, de los directores y de los
administradores de las sociedades participantes.
3.11.- ACUERDO DE ESCISIN
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Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin

significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de
escisin, las juntas
Generadoras o asambleas de cada una de las sociedades participantes
aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente
modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la
escisin.
3.12.- BALANCES DE ESCISIN
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de
escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin,
con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por razn de la
escisin, las que deben formular un balance de apertura al da fijado para la
vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta
das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se
requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando
ste no exista, por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposicin de las personas mencionadas, por no menos de sesenta das, luego
del plazo mximo para su preparacin.
3.13.- PUBLICACIN DE AVISO
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das
de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el
ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso.
3.14.- ESCRITURA PBLICA DE ESCISIN

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La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das
contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo
anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del
citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
procedimiento declarando infundada la oposicin
3.15.- CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA
La escritura pblica de escisin contiene:
Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes
Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas
sociedades, en su caso
Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisin, en su caso
La fecha de entrada en vigencia de la escisin
La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo
3800
Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
CAPITULO II
1.- SUCURSALES
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1.1.- CONCEPTO.- La sucursal es un establecimiento organizado con vocacin

de permanencia, al no tratarse de instalaciones con carcter meramente eventual;
por otra parte, se dice que es un establecimiento secundario en la medida en que
mantiene un nivel de subordinacin administrativa respecto de la principal.
Tiene ubicacin distinta a la del domicilio social. Las sucursales son
establecimientos ubicados fuera del domicilio social.
No tiene personera jurdica distinta a la de la sociedad principal. El
establecimiento de una sucursal no conlleva en modo alguno la creacin de
una persona jurdica diferente. Se trata, en s de la dispersin territorial de
los establecimientos de una determinada sociedad, que mantiene su
unidad jurdica como sujeto de derecho.
Cuenta con un representante legal permanente.
Cuenta con una independencia relativa de gestin.
1.2.- RESPONSABILIDAD DE LA PRINCIPAL
La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. por
consiguiente las obligaciones asumidas a travs de la sucursal no dejan de ser
obligaciones de la sociedad y se encuentran respaldadas por la totalidad del
patrimonio de ella, inclusive por el de la sucursal, dejando de lado el hecho de que
tal patrimonio se encuentre asignado con exclusividad a la sucursal o no.
1.3.- ESTABLECIMIENTO E INSCRIPCIN DE LA SUCURSAL.
La normatividad de este artculo resulta de aplicacin a las sucursales de
sociedades constituidas en el Per de modo general establece cual es el rgano
que tiene la atribucin de decidir el establecimiento de sucursales. En caso el
estatuto no lo indica. Es el directorio el rgano encargado de crear sucursales.
De igual forma,
respecto a la inscripcin de la sucursal de una sociedad
constituida en el Per, la cual se debe efectuar tanto en la partida registra del

domicilio de la sociedad, (es decir, en la partida donde fue inscrita la constitucin
de la sociedad), como en el Registro del domicilio donde opera la sucursal. La
inscripcin se realiza por el solo mrito de la copia certificada del acuerdo.
1.4.- REPRESENTACIN LEGAL PERMANENTE DE LA SUCURSAL
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Lase de acuerdo al artculo 399 de la NLGS: "El acuerdo de Establecimiento,

inscrito en el Registro.
1.5.-NORMAS APLICABLES AL REPRESENTANTE
De acuerdo al artculo 400 de la NLGS: "El representante legal permanente".
Mediante el artculo 399 de la NLGS, regula la representacin legal de la
sucursal. La autonoma de la gestin requiere que la administracin de sus
negocios sea encargada al menos a un representante que goce de facultades
para obligar a la sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las
generales de representacin procesal.
1.6.- CANCELACIN DE SUCURSAL
De acuerdo al artculo 402 de la NLGS: "La sucursal se cancela, de la sociedad".
La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la sociedad.
Su inscripcin en el registro se efecta mediante copia certificada del acuerdo y
acompaando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne
las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la
sociedad.
La cancelacin de sucursales de sociedades constituidas en el Per no requiere
de mayores formalidades y puede efectuarse con la copia certificada de acuerdo
respectivo, acompaando un balance de cierre en el que se especifiquen las
deudas de la sucursal pendiente de pago.
1.7.- SUCURSAL EN EL PER DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA
La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se
establece en el Per por escritura pblica inscrita en el Registro que debe
contener cuando menos:
El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con
la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer
sucursales en el extranjero;
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Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en

el pas de origen; y,
El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano
social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna
para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que tales
actividades estn comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del
domicilio de la sucursal; la designacin de por lo menos un representante
legal permanente en el pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento
a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la
sucursal en el pas.
1.8.- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD
EXTRANJERA
La sucursal en el Per de un sociedad constituida en el extranjero se disuelve
mediante escritura pblica inscrita en el registro que consigne el acuerdo
adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, y que nombre
a sus liquidadores y facultndolos para desempear las funciones necesarias
para la liquidacin.
La liquidacin de la sucursal hasta su extincin se realiza de conformidad con las
normas contenidas en el ttulo II de la seccin cuarta de este libro (disolucin y
liquidacin de sociedades)
1.9.- FUSION Y ESCICION DE LA SOCIEDAD PRINCIPAL
Cuando alguna sociedad participante en una fusin e escisin tiene establecida
una sucursal se proceder de la siguiente manera:
1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o en la que se
transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisin, asume las
sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo
indicacin en contrario.
2. Para la inscripcin en el registro del cambio de sociedad titular de la
sucursal se requiere presentar l certificacin expedida por el registro de
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haber quedado inscrita la fusin o la
escisin en las partidas
correspondiente a las sociedades principales participantes.

1.10.- FUSION Y ESCICION DE LA SOCIEDAD PRINCIPAL EXTRANJERA
Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per participen en
una fusin o escisin, se proceder de la siguiente manera:
Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal
originada en la fusin de su principal constituida en el extranjero, el registro
exigir la presentacin de la documentacin que acredite q la fusin ha
entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de
la constitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o
incorporante que ella puede tener sucursales en otro Pas
Para la inscripcin en el pas del cambio de la sociedad titular de la
sucursal, originada en la escisin de la sociedad principal constituida en el
extranjero, el registro exigir la presentacin de la documentacin que
acredite que la escisin a entado en vigencia en el lugar de la respectiva
sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la
sociedad beneficiara del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la
sucursal y que ella puede tener sucursales en otro Pas.
CAPITULO III
18
ETAPAS QUE PONEN FIN A UNA SOCIEDAD

1.- DISOLUCION
1.1.- CONCEPTO:
La disolucin es el acto que lleva a la liquidacin y extincin de la
sociedad.
Este es el momento donde se pone un fin a la vida de una empresa
por voluntad propia o por el hecho de haber incurrido en alguna de
las situaciones tipificadas en la ley o los estatutos, que llevara en la
mayora de los casos a la agona de la sociedad y como
consecuencia de ello, al proceso de liquidacin hasta la extincin de
la sociedad.
1.2.- CAUSAS DE LA DISOLUCION
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
Vencimiento del plazo de duracin.
Inactividad continua de la junta general
Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a la cantidad inferior a la
tercera parte del capital pagado.
Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la
ley de la materia, o quiebra.
De acuerdo a la junta general, sin medir causa legar o estatutaria
Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto
social, en el estatuto o en convenio de los socios registrados ante la
sociedad
1.2.1.-CAUSAS ESPECFICAS
sociedad colectiva: Por muerte o incapacidad de uno de los
socios.
Sociedad en comandita simple: Cuando no queda ningn socio
comanditario o colectivo.
Sociedad en comandita por acciones: Si cesan en su cargo
todos los administradores.
1.3.- TIPOS DE DISOLUCIN
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1.3.1.- Disolucin Parcial.- Corresponde al retiro de uno de los socios, pero

la sociedad continua su existencia jurdica.
1.3.2.- Disolucin total.- Cuando la entidad se extingue, desaparece la
sociedad jurdica y se liquida todo sus bienes.
1.4.- CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIN
El directorio o cuando esta no exista, cualquier socio administrador o
gerente, convoca para que en un plazo de 30 das se realice una junta
general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que
correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que
convoque a la junta general, existe alguna de las causales de disolucin
establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se har por el
Juez de domicilio fiscal.
Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de
disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador,
director o el gerente puede solicitar al Juez de domicilio social que declare
la disolucin de la sociedad.
IMPORTANTE:
Una vez declarada disuelta la sociedad existen tres vas:
Transferencia de la propiedad: es decir, la compra-venta de la
misma.
Liquidacin de la sociedad: es decir, cese de la actividad, pago a los
acreedores y socios, cerrando definitivamente la empresa.
Concurso de acreedores: cuando no se puede hacer frente a los
acreedores, esta figura legal puede ser solicitada por los acreedores
(concursos forzosos o por el mismo deudo concurso voluntario)
2.- LIQUIDACIN
2.1.- CONCEPTO: La liquidacin es un proceso que incluye dos fases o etapas,
las
cuales se distinguen claramente en nuestra Ley:
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La primera es la liquidacin propiamente dicha, que comprende

todos los actos destinados a pagar a los acreedores, inclusive la
realizacin de activos.
La segunda es la distribucin del haber social remanente entre los
socios, Una vez decidida o impuesta la disolucin de la sociedad,
segn las causales previstas en la Ley o el estatuto, el proceso de
liquidacin tiene por finalidad extinguir la sociedad de manera
ordenada y con resguardo de los intereses de terceros.
2.2.- DISPOSICIONES GENERALES
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el
proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro
Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o
denominacin la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores,
administradores,
gerentes
representantes
en
general,
asumiendo
los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al

pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas
personas estn obligadas a proporcionar las informaciones y documentacin que
sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales,
pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen
convenientes".
2.3.- LIQUIDADORES.
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los
liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la
disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre
21
accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o que

la ley disponga otra cosa. El nmero de liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco
das contados desde la comunicacin de la designacin y no existen
suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de
que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social
o el acuerdo de la junta general dispongan lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo
caso, sta debe nombrar a la persona natural que la representar, la
misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen.
Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen
derecho a designar un representante que vigile las operaciones de
liquidacin.
2.4.- TRMINO DE LAS FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES
La funcin de los liquidadores termina:
Por haberse realizado la liquidacin;
Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe
designarse nuevos liquidadores; y,
Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa
causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La
solicitud se sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.
IMPORTANTE:
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos
aos desde la terminacin del cargo o desde el da en que se
inscribe la extincin de la sociedad en el Registro".
2.5.- FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES

Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y
su
administracin
para
liquidarla,
con
las
facultades,
atribuciones
responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los

convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
22
general.
Corresponde a los liquidadores:
Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que
se inicie la liquidacin.
Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los
directores o administradores cesantes para que colaboren en la
formulacin de esos documentos.
Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en
liquidacin y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de
la extincin de la sociedad.
Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.
Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias
para la liquidacin de la sociedad.
Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales.
Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento
de iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros
dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social
acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de
disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los crditos y
obligaciones frente a terceros.
Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquidacin.
Pagar a los acreedores y a los socios.
Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el
proceso de liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley,
el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad o por disposicin de la junta general".
2.6.- INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIN.
Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan
acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin
judicial de quiebra.
2.7.- INFORMCION A LOS SOCIOS Y ACCIONISTAS
23
Los liquidadores deben presentar a la junta general los Estados Financieros y

dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a
convocarla en la forma que seale el pacto social y el estatuto.
2.8.- BALANSE FINAL DE LIQUIDACION
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la
propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que
correspondan.
2.9.- DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL
Aprobados los documentos, se procede a la distribucin entre los socios del
haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas
por la ley, el estatuto, el pacto social y convenios entre accionistas inscritos ante
la sociedad.
3.- EXTINCION
3.1.- CONCEPTO.-
Es la fase ultima luego de realizada la liquidacin, que
involucra la desaparicin legal de la sociedad. Efectuada la distribucin del haber

social, la extincin de la sociedad se escribe en el registro de personas jurdicas
respectivo, bastando para ello un recurso (solicitud) firmado por el o los
liquidadores indicando la forma como sea dividido el haber social, la distribucin
del remanente y las consignaciones efectuadas, acompaando la publicacin del
balance final de la liquidacin.
3.2.- ASPECTO LEGAL

Terminado el proceso de liquidacin se procede a la inscripcin de extincin en
los registros, a travs de la solicitud de extincin. A partir de aqu se pone punto
final a la extincin de la sociedad como persona jurdica, por tanto deja de ser
sujeto de derecho y obligaciones.
24
3.2.- EXTINCIN DE LA SOCIEDAD

Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se
inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o
los liquidadores, indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la
constancia de haberse publicado el aviso.
Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona
encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
3.3.- RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS.
Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no
hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo
anterior, los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en
comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no
obstante la liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos
frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por stos
como consecuencia de la liquidacin.
Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores despus
de la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de stos.
Las
acciones
se
tramitarn
por
el
proceso
de
conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artculo caducan

a los dos aos de la inscripcin de la extincin".
CASO PRCTICO
La empresa SIGLO XX SRL., en Junta general de socios celebrado el 25 de julio
del 2001 acuerda la disolucin de la sociedad por el vencimiento del plazo de
duracin, sin haberse aprobado la prrroga del mismo (art. 407 numeral 1 de la
NLGS), publicndose el acuerdo de conformidad a Ley. La empresa cuenta con
socios: Olimpo castro y Roque vera con un participacin en capital del 50% cada
25
uno. La sociedad inicia el proceso de liquidacin el 28 de agosto de 2001

preparndose el Balance final de liquidacin a esta fecha, para cuyo efecto
nombra a los liquidadores. A continuacin se muestra el proceso de liquidacin.
SIGLO XX S.R.L. EN LIQUIDACION BALANCE GENERAL AL 28.08.01

(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Clientes
Mercaderas
26,000
90,000
100,000
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
216,000
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmuebles,
Maquinaria
Equipo
Depreciacin Acumulada
TOTAL ACTIVO CORRIENTE

TOTAL ACTIVO
105,000
(94,500)
10,500
226,500
PASIVO CORRIENTE
Tributos por pagar (IGV)
Remuneraciones por pagar
Cuentas por pagar diversas
Proveedores
Beneficios Sociales
TOTAL
PASIVO
CORRIENTE
PATRIMONIO
Capital
Resultados Acumulados
Resultados del Ejercicio
PATRIMONIO NETO
TOTAL
PASIVO
PATRIMONIO
10,000
5,000
30,000
100,000
80,000
225,000
100,000
(110,500)
12,000
1,500
226,500
SIGLO XX S.R.L. FINAL DE LIQUIDACION ESTADO DE GANANCIAS Y

PERDIDAS TERMINADO AL 28.08.01
(EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)
Ventas
45,000
Costo de ventas
(25,000)
Gastos Administrativos
(8,000)
UTILIDAD
12,000
Los liquidadores realizan operaciones para hacer lquidos los activos para pagar
los pasivos. Lo realizan como sigue:
1. Los clientes cancelan el total de sus deudas por S/. 90,000
2. Se vende el total de los Inmuebles, maquinarias y equipo: Valor de venta ms
IGV.
3. Se vende el total de mercaderas: Valor de venta ms el IGV.
4. Se pagan los siguientes gastos:
26
Honoraros del liquidador
V.VENTA
6,000
IGV
Contador y abogado
4,000
Luz agua y telfono
1,000
180
11,000
180
IR4TA
(600)
IES
(300)
TOTAL
5,100
(400)
(200)
3,400
1,180
(1000)
(500)
9,680
5. Se paga a proveedores y terceros en forman proporcional al importe de la

obligacin
SALDO BALANCE
PAGO
EFECTUAD
O
INSOLVENCI
A
AL PAGO
EN SOLES
Proveedores
100,000
77%
90,860
9,140
Cuentas por pagar diversas
30,000
23%
27,140
2,860
130,000
100%
118,000
12,000
6. Se pagan los siguientes pasivos en orden de prelacin

Beneficios sociales
Remuneraciones
IGV
80,000
5,000
29,260
TOTAL
IR4ta
1,000
IES
500
115,760
CONCLUSIONES
Podemos concluir, basndonos en nuestra investigacin, lo siguiente:
Habr transformacin cuando una sociedad
regularmente
constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolver, se
mantendr su personalidad jurdica y no se alterarn sus derechos y
obligaciones.
La fusin de sociedades es una operacin muy comn en nuestra
poca ya que permite fortalecer un negocio, incrementar sus ventas,
27
obtener
una
mayor
penetracin
de
mercado
obtener
financiamiento d por medio de capitales.

Por la escisin, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms
bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades.
La sucursal es un establecimiento organizado con vocacin de
permanencia.
La disolucin es el fin de cualquier relacin de la empresa con los
dems (socios, acreedores, clientes, etc.).
La liquidacin es la etapa en la cual la sociedad convierte sus
activos en dinero en efectivo, salda sus acreencias y finalmente
reparte el haber social.
La extincin es el ltimo paso en el ciclo de vida de la empresa,
culmina con la inscripcin en el registro de la extincin de la
sociedad.
Este trabajo de investigacin que le estamos presentando, as como a
nosotros nos sirvi para ampliar nuestro conocimiento, esperemos
contribuir en la actualizacin de un tema tan importante para todo
estudiante y futuro contador.
BIBLIOGRAFIA
Ley general de sociedades, autor: Mag. CPC Ecom. DEMETRIO GIRALDO
JARA.
CPC CALDERON MOQUILLAZA Jos G. Contabilidad de Sociedades I
JCM Editores 2001.Per.
CPC ATAUPILLCO VERA Dante Ley General de Sociedades y Otras
formas Empresariales 2001. Per 3) CABALLERO BUTAMANTE Ley
28
General de Sociedades Exposicin de Motivos, Cometarios, Normas

Societarias Conexas.
COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES
Reglamento de Informacin Financiera. Resolucin CONASEV N 103-99EF/94.10 24.11.1999 a Per.
TARAMONA H, Jos R. Manual Terico-Prctico de los contratos de
Sociedades Mercantiles. JAMSE Editores 1983- Per.
REFLEXION
ASPIRAR A SER UN FUTURO PROFESIONAL COMPETITIVO ES TENER CONVICCION DE
UNA EDUCACION CONTINUADA
29
30
31
32

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CPC. JOHANN AGUIRRE CALDAS

Sopan Romero Deycer

Hucrachuco, 16 de diciembre del

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objetivo principal es reforzar

nuestros conocimientos intelectuales.

secundario en la medida en que mantiene un nivel de subordinacin

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1.4. REQUISITOS DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIN

La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad

sus patrimonios a la nueva sociedad; o,

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2.2.- REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIN

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2.5.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA

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gerente, y estar a disposicin de las personas mencionadas en el artculo

2.8.- PUBLICACIN DE LOS ACUERDOS

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Por la escisin, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para

3.5.- REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIN

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La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el

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administradores consideren pertinente consignar.

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Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin

3.14.- ESCRITURA PBLICA DE ESCISIN

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1.1.- CONCEPTO.- La sucursal es un establecimiento organizado con vocacin

respecto a la inscripcin de la sucursal de una sociedad

constituida en el Per, la cual se debe efectuar tanto en la partida registra del

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Lase de acuerdo al artculo 399 de la NLGS: "El acuerdo de Establecimiento,

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Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en

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haber quedado inscrita la fusin o la

escisin en las partidas

correspondiente a las sociedades principales participantes.

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ETAPAS QUE PONEN FIN A UNA SOCIEDAD

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1.3.1.- Disolucin Parcial.- Corresponde al retiro de uno de los socios, pero

cuales se distinguen claramente en nuestra Ley:

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La primera es la liquidacin propiamente dicha, que comprende

liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al

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accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o que

2.5.- FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES

responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los

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Los liquidadores deben presentar a la junta general los Estados Financieros y

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