Universit Hassan II

Facult des sciences juridiques

Economiques et sociales

Expos sur la S.A.R.L

Le plan
introduction

1. Dfinition de S.A.R.L
2. Les caractristiques juridiques de S.A.R.L
3. Modification du capital
4. La grance de la SARL
5. Le contrle de la S.A.R.L
6. Les Assembls gnrales
7. La dissolution de la S.A.R.L
8. La transformation de la S.A.R.L
9. Les avantages et les inconvnient de la S.A.R.L

Introduction

Rpartition par forme juridique des socits inscrites

au registre du commerce
AUTRE

SA

SARLAU

SARL
0%

Pourcentage

10%

20%

30%

40%

50%

SARL

SARLAU

SA

AUTRE

52,6%

44,6%

0,6%

2,2%

60%

Source : OMPIC rapport

dactivit 2014

S.A.R.L

une socit de
capitaux (S.A)

une socit de
personnes
(S.N.C)

Les caractristiques juridiques de

S.A.R.L
Nombre dassocis :
Article 47
Le nombre des associs d'une socit responsabilit
limite ne peut tre suprieur cinquante.

La loi 5-96 sur SARL

 CREATION DE LA SOCIETE

Capital minimum :
La nouvelle loi vise faciliter et simplifier la cration
de la socit responsabilit limite en supprimant
lexigence dun capital minimum et en allgeant
encore la formalit de publicit et de blocage
bancaire.

La dnomination sociale :
Article 45
La socit est dsigne par une dnomination
sociale, laquelle peut tre incorpor
le nom d'un ou plusieurs associs, et qui doit tre
prcde ou suivie immdiatement de la mention
socit responsabilit limite ou des initiales
SARL ou socit responsabilit limite d'associ
unique.

La loi 5-96 sur SARL

 Les statuts

Article 50
1 les prnoms, nom, domicile ou, le cas chant, s'il s'agit de personnes morales les
dnominations, forme et sige de chacun des associs ;
2constitution en forme de SARL ;
3 l'objet social ;
4 la dnomination sociale ;
5 le sige social ;
6 le montant du capital social ;
7 l'apport de chaque associ et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'valuation qui lui a t
donne ;
8 la rpartition des parts entres les associs ;
9 dure pour laquelle la socit a t constitue ;
10 prnom, nom, domicile des associs ou des tiers pouvant engager la socit le cas
chant ;
11 le greffe du tribunal o les statuts seront dposs ;
12 la signature de tous les associs ;

La loi 5-96 sur SARL

Les parts sociales:

Article 55
Les parts sociales ne peuvent pas tre
reprsentes par des titres ngociables.

La loi 5-96 sur SARL

LA SUCCESSION DES PARTS SOCIALES (article 56)

Les parts sociales sont librement transmissibles

par voie de succession et librement cessibles

entre conjoints, parents et allis jusqu'au
deuxime degr inclusivement. Toutefois, les
statuts peuvent stipuler qu'une des personnes
susvises ou l'hritier ne peuvent devenir
associs qu'aprs avoir t agrs dans les
conditions qu'ils prvoient. A peine de nullit de
la clause, les dlais accords la socit pour
statuer sur l'agrment ne peuvent tre plus longs
que ceux prvus l'article 58, et la majorit
exige ne peut tre plus forte que celle prvue
audit article.

Article 58
Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers qu'avec le consentement de la majorit des

associs, reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la socit comporte plus d'un associ, le projet de cession est notifi la socit et
chacun des associs, soit dans les conditions numres dans les articles 37,38 et 39 du code de
procdure civile, ou par lettre recommande avec accus de rception. Si la socit n'a pas fait
connatre son droit de revendication dans le dlai de trente jours compter de la dernire des
notifications prvues au prsent alina, le consentement la cession est rput acquis.
Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus dans le dlai de trente
jours, compter de ce refus, d'acqurir ou de faire acqurir les parts un prix fix comme il est
dit l'article 14. Toute clause contraire est rpute non crite. A la demande du grant, ce dlai
peut tre prolong une seule fois par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr,
sans que cette prolongation puisse excder trois mois.
La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider, dans le mme
dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de
racheter ces parts au prix dtermin dans les conditions prvues ci-dessus. Un dlai de
paiement qui ne saurait excder six mois peut, sur justification, tre accord la socit par
ordonnance du juge des rfrs. Les sommes dues portent intrt au taux lgal, compter de la
date de la dcision de l'assemble de rduire le capital, le cas chant, les dispositions de
l'article 46 seront suivies.
Si, l'expiration du dlai imparti aucune des solutions prvues aux alinas 3 et 4 ci-dessus n'est
intervenue, l'associ peut raliser la cession initialement prvue.
Sauf en cas de succession ou de donation un conjoint, un ascendant ou un descendant
jusqu'au deuxime degr inclusivement, l'associ cdant ne peut se prvaloir des dispositions
des alinas 3 et 5 ci-dessus s'il ne dtient ses parts depuis au moins deux ans.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

4.la grance de la SARL

La nomination des grants
(Article 62 la loi 5-95)
La socit responsabilit limite est gre par une ou

plusieurs personnes physiques. Les grants peuvent tre

choisis en dehors des associs.
Ils sont nomms et la dure de leur mandat fixe par les
associs dans les statuts ou par un acte postrieur
La majorit requise pour cette nomination est le du
capital social

Rmunration des grants :

La rmunration des grants peut tre fixe par les
statuts ou, le plus souvent, par lassemble des associes.
La rmunration peut tre fixe, proportionnelle au
chiffre daffaires, reprsenter une part des bnfices ou
un mlange .

Les Pouvoirs des grants ( Article 63 de la loi n5-96)

La loi n 5-96 dlimite les pouvoirs des grants en distinguant les
rapports entre associs, et les rapports avec les tiers
Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont

dtermins par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associ

peut effectuer tout acte de gestion dans l'intrt de la socit.
Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les
plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous
rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux associs. La
socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de
l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise
constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du
prsent article sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les
pouvoirs prvus au prsent article. L'opposition forme par un grant aux
actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit
tabli qu'ils en ont eu connaissance.

Les obligations des grants

(article 70 de la loi n5-96)
Les grants doivent tablir un rapport de synthse,

linventaire et les tats de synthse qui sont soumis

lapprobation des associs.
Ils convoquent lassemble gnrale dans un dlai de
6 mois compter de la clture de lexercice.
Ils envoient ces documents, les textes des rsolutions
proposes, ainsi que le cas chant, le rapport du ou
des ou des commissaires aux comptes aux associs, 15
jours au moins, avant la date de lassemble
gnrale.

La responsabilit des grants

(Article 67 de la loi 5-96)
Les grants sont responsables individuellement, selon le
cas , envers la socit ou envers les tiers, soit des
infractions aux dispositions lgales applicables aux
socits responsabilit limite, soit des violations des
statuts, ou soit des fautes commises dans leur gestion.
si plusieurs grants ont cooprs aux mmes faits, le
tribunal dtermine la part contributive de chacun dans
la rparation du dommage.

Article 69
Le grant est rvocable par dcision des associs
reprsentant au moins trois quarts des parts sociales.
Toute clause contraire est rpute non crite. Si la
rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner
lieu dommages-intrts.
En outre, le grant est rvocable par les tribunaux
pour cause lgitime, la demande de tout associ.

3.Modification du capital

Augmentation du capital

article 77
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts
sociales en numraire, les Fonds provenant
de la libration des parts sociales sont dposs dans les huit jours
de leur rception, par les personnes qui
les ont reu, dans un compte bancaire bloqu et ce lorsque le
capital dpasse 100 000dhs.
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut tre effectu
par un mandataire de la socit aprs l'tablissement du certificat
du dpositaire
Si l'augmentation du capital n'est pas ralise dans le dlai de six
mois compter du premier dpt de fonds, les apporteurs peuvent,
soit individuellement soit par mandataire les reprsentants
collectivement, demander la banque de retirer les fonds de leurs
apports aprs prsentation dune attestation de non modification
du registre de commerce.

Les parts sociales nouvelles, en cas daugmentation de capital, peuvent

tre libres soit:
-par apport en numraire ou en nature;
-par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit
-par incorporation au capital de rserve, bnfices ou primes dmission
,
Si les partis sociales nouvelles sont libres par compensation avec des
dettes de la socit, celles-ci font lobjet dun arrt de compte tabli par le
grant et certifi exact par un expert comptable ou par le commissaire aux
comptes de la socit, le cas chant.
En cas daugmentation de capital par souscription de parts sociales en
numraire, les disposition de larticle 51 sont applicables.
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut tre effectu par un
mandataire de la socit aprs ltablissement du certificat du dpositaire.
Si laugmentation du capital nest pas ralis dans le dlai de six mois
compter du premier dpt de fonds, les apporteurs peuvent, soit
individuellement, soit par mandataire les reprsentant, demander la
banque le retrait du montant de leurs apports.

Article 78
Si l'augmentation du capital est ralise, soit en totalit,
soit en partie par des apports en nature, les dispositions du
premier alina de l'article 53 sont applicables. Toutefois, le
commissaire aux apports est nomm par ordonnance du
prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande du
grant.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque
la valeur retenue est diffrente de celle propose par le
commissaire aux apports, les grants de la socit et les
personnes ayant souscrit l'augmentation du capital sont
solidairement responsables pendant cinq ans, l'gard des
tiers de la valeur attribue auxdits apports.

 Diminution du capital
ARTICLE 79
La rduction du capital est autorise par l'assemble des associs statuant dans
les conditions exiges pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut
porter atteinte l'galit des associs.
S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de rduction du capital leur
est communiqu quarante-cinq jours au moins avant la date de runion de
l'assemble gnrale des associs appele statuer sur ce projet. Ils font connatre
l'assemble gnrale leur apprciation sur les causes et conditions de la
rduction.
Lorsque l'assemble gnrale approuve un projet de rduction du capital non
motive par des pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date de
dpt au greffe du procs-verbal de dlibration peuvent former opposition la
rduction dans le dlai de trente jours compter de la date dudit dpt.
L'opposition est signifie la socit par acte extrajudiciaire et porte devant le
tribunal.
Le prsident du tribunal, statuant en rfr, rejette l'opposition ou ordonne,
soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties, si la socit
en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital
ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une socit est interdit. Toutefois, l'assemble
gnrale qui a dcid une rduction du capital non motive par des pertes peut
autoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les
annuler.

5. Le contrle de la SARL
Lun des principaux apports de la loi n 5-96 est celui de
supprimer le conseil de surveillance et le remplacer
lorsque certaines conditions sont remplies par
linstitutions des commissaires aux comptes, alignant
ainsi le rgime du contrle sur celui prvu par le droit des
socits anonymes (la loi 17-95 )

Les critres de dsignation des CAC

(article 80 de la loi 5-96)
En principe dans toutes les S.A.R.L, les associs ont
la facult de nommer un ou plusieurs commissaires
aux comptes, cependant cette dsignation est
obligatoire pour celle dont le chiffre daffaire, la
clture dun exercice social dpasse le montant de

50 millions de dirhams hors taxes

6. Les assembles gnrales

Article 71 de la loi n 5-96
Lassemble gnrale est runie obligatoirement dans

les six mois de la clture de lexercice.

Les associs sont convoqus aux assembles gnrales
15 jours au moins avant leur runion, par lettre
recommande avec accus de rception qui indique
lordre de jour. Article 71/2 de la loi 5-96

Article 74 de la loi n 5-96

Dans les assembles gnrales, ou lors des

consultations crites, les dcisions sont adoptes

par un ou plusieurs associs reprsentant plus de
la moiti des parts sociales.
Si cette majorit nest pas obtenue, et sauf disposition
contraire des statuts, les associs sont, selon le cas,
convoqus ou consults une second fois, et les
dcisions sont prises la majorit des votes mis, quel
que soit le nombre des votants.

Rsum du fonctionnement de la SARL

Le(s) grant(s)
Dsign et rvoqu par les associs
organe de gestion et de
reprsentation

Rapport

Dsignation

Contrle
des
comptes

Rapport

Dsignation

Les associs ont le droit de communication et

de linformation des droits pcuniaires
( dividendes). Runis en assemble, ils exercent
un contrle et participent la gestion

7. La dissolution de la SARL
Article 85 de la loi n 5-96
La socit responsabilit limite n'est pas dissoute

lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire,

l'interdiction de grer ou une mesure d'incapacit est
prononc l'gard de l'un des associs.
Elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un
associ, sauf stipulation contraire des statuts.

Article 86 de la loi 5-96

Si, du fait de pertes constates dans les tats de synthse, la situation nette de la
socit devient infrieure au quart du capital social, les associs dcident, la
majorit requise pour la modification des statuts dans un dlai de trois mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, s'il y a lieu
dissolution anticipe de la socit.
Si la dissolution de la socit n'est pas prononce, celle-ci est tenue, au plus tard la
clture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue et sous rserve des dispositions de l'article 46, de rduire son capital
d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les
rserves, si, dans ce dlai, le capital propre n'a pas t reconstitu concurrence
d'une valeur au moins gale au quart du capital social.
Dans les deux cas, la rsolution adopte par les associs est publie dans un journal
habilit recevoir des annonces lgales, dpose au greffe du tribunal du lieu de
ce sige et inscrite au registre du commerce.
A dfaut par le grant ou le ou les commissaires aux comptes, le cas chant, de
provoquer une dcision ou si les associs n'ont pu dlibrer valablement, tout
intress peut demander au tribunal la dissolution de la socit. Il en est de
mme si les dispositions de l'alina 2 ci-dessus n'ont pas t appliques. Dans
tous les cas, le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois
pour rgulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour o il
statue en premire instance sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.

8. La transformation de la SARL
Article 87 de la loi n 5-96
Transformer une socit, cest changer sa forme
juridique. Mais il ny a pas cration dune nouvelle
personne morale. En effet, cela revient une simple
modification des statuts, dans la mesure o la
transformation est rgulire.
La transformation d'une socit responsabilit
limite en socit en nom collectif, exige l'accord
unanime des associs.

Article 87
La transformation d'une socit responsabilit limite en
socit en nom collectif, exige l'accord unanime des associs.
La transformation en socit en commandite simple ou en
commandite par actions est dcide conformment aux statuts de
la socit responsabilit limite et avec l'accord de tous les
associs qui acceptent d'tre commandits. La transformation est
dcide aprs prsentation du rapport du ou des commissaires aux
comptes de la socit, le cas chant, sur la situation de celle-ci ;
dfaut, ils sont dsigns par ordonnance du prsident du tribunal,
statuant en rfr, sauf accord unanime des associs et ce, la
demande du grant.
La transformation en socit anonyme est dcide la majorit
requise pour la modification des statuts de la socit
responsabilit limite ; dans ce cas, les dispositions de l'article 36
de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes sont appliques.
Toute transformation, effectue en violation des rgles du
prsent article, est nulle.

9. Avantages et inconvnients
Principaux avantages

Principaux inconvnients

les associs ne sont responsables qu

la limite de leurs apports,
Structure volutive facilitant le
partenariat,
Possibilit pour le dirigeant davoir la
couverture sociale des salaris

Une S.A.R.L ne peut procder une

mission publique de part sociales, ni
demprunt obligataire. Autrement dit
une S.A.R.L ne peut tre cote en
bourse;
Un associ ne peut cder ses parts
sociales des tiers quavec le
consentement de la majorit des
associs reprsentant au moins le du
capital,