Aulas de Sociedadescomerciais

DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS
Sociedades por quotas no momento da constituio nem sequer exigvel um mnimo de scios como
tambm a partir de 2011 no se exige limite mnimo de capital social.
Sociedades anonimas mnimo de capital social 50000 euros e limite mnimo de scios 5 socios
Constituio de uma sociedade
Primeira teoria
Teoria do acto constitutivo teoria alem
Em Portugal defendem esta doutrina Barbosa de Magalhes e Guilherme Freire
O acto constitutivo assenta numa vontade, manifestaes paralelas de vontade e contedo idntico
As pessoas aparecem ao lado umas das outras, interesses de contedo idnticas.
Para outras doutrinas os contratos aparecem as pessoas frente a frente.
A teoria do acto colectivo parte de um pressuposto errado podem todos os scios ter os mesmos
interesses os scios tem um desejo de melhorar a sua situao patrimonial.
O que os contraentes pretendem a modificao da sua situao patrimonial.
Existe um interessse comum, o que no signiofica que no existam vontades antagnicas.
O facto de todos quererem um contrato de sociedade, isso no quer dizer que todos estejam de acordo.
- os scios no tem todos os mesmos interesses, ou seja, todos serem rgos sociais, os mesmos
fins, etc.
H um interesse comum- constituio da sociedade mas h tambm diferentes interesses.
Contrato e no acto colectivo
Segunda teoria
Teoria do acto de sociedade
A sociedade auto-cria-se
Parte da ideia de contrato como mera fonte de obrigaes
Nesta teoria entende-se que o acto constitutivo de uma sociedade no um contrato
No acto constitutivo h uma vontade unilateral
O acto constitutivo de sociedade uma manifestao de vontade da sociedade (uma entidade que no
existe enquanto pessoa jurdica s surge com o registo)
Teoria do acto misto
O acto constitutivo de sociedade assumia a veste de relao entre os scios, ela assume-se como
contrato e perante terceiros ele um acto unilateral
Relaes internas divergncias de interesses. O acto constitutivo parte de direitos e obrigaes
entre os scios - contrato. Relativamente a terceiros como se todos se unissem com a mesma vontade e
ento assume a veste de acto unilateral.
[Direito das Sociedades Comerciais]
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Contratualista
Contrato sinalagmtico
Contrato plurilateral
Cotnrato de fim comum
Teorias anticontratualistas
Teoria do acto colectivo
Teoria do acto misto
Teoria do Dr. Amaro da luz teoria do contrato plurilateral de fim comum, juno da teoria do contrato
plurilateral e a de fim comum, mas com fundamentos diferentes
6.3.2013
Exercicio identificar as teorias subjacentes a cada frase:
Teorias sai na frequncia
1 - Os interesses so os mesmos e a vontade dos scios e idntica
Teoria do acto colectivo
2 - A divergncias e o acto constitutivo fonte de direitos de obrigaes dos scios, mas estes
podem tambm agir como um todo
Teoria mista
3 - A sociedade cria-se a si mesma
4 - Esto em causa obrigaes que tem origem uma na outra e reciprocas
Teoria sinalagmtica
5 - O essencial a partilha de lucros
Teoria do contrato do fim comum
6 - Importa o momento da constituio da sociedade
Teoria do contrato plurilateral
7 - A sociedade deve ser encarada de uma perspectiva dinmica
Teoria do contrato plurilateral de fim comum
Teorias anticontratualista porque na sua base no tem um contrato de sociedade
Teoria do acto colectivo defende por guilherme moreira, defende que no acto colectivo as
pessoas surgem ao lado umas das outras, e nos contratos as pessoas surgem em face uma
das outras porque h interesses divergentes.
O motivo pelo qual os scios querem constituir a sociedade e diferente bem como estes podem
entrar com dinheiro diferente bem como uns querem ser scios, outros gerentes, etc, por isso
no se pode dizer que a constituio e um contrato
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Teoria do acto de sociedade e o contrato como fonte de direitos e obrigao dai que no
permitido a constituio de uma pessoa jurdica nova. Se de mera fonte de direitos e
obrigaes nunca pode criar uma pessoa jurdica nova.
Apenas um contrato unilateral a podia criar
No acto constitutivo desta sociedade os scios no tem autonomia. Defendem que a sociedade
se pode autocriar.
Esta defendia que as relaes no eram entre os scios mas entre estes e a sociedade. Ora
ate que seja resgistada ela no tem personalidade jurdica, neste caso tem que haver relao
entre os scocios
Teoria do acto misto . esta um contrato nas relaes entre os socios um acto unilateral em
relao a terceiros, os scios tem os mesmos interesses dai que no e unilateral relativamente
aos scios.
E unilateral em relao a terceiros porque os scios metem-se todos do mesmo lado, ficando
assim contra terceiros. No faz ento sentido recorrer a estas teorias.
Nunca se pode falar de um acto unilateral porque este pressupe uma vontade idntica e num
contrato existem vontades divergentes, ou seja, um quer comprar e outro quer vender, como
neste caso os scios tem vontades divergentes, no unilateral
teoria do contrato plurilateral de fim comum, O doutor amaro da luz entende que se pode dizer
que estamos perante um contrato de fim comum, porque as sociedades visam um fim comum,
que o lucro. Ele entende tambm que se trata de um contrato plurilateral devido ao numero
de scios. No nos podemos cingir ao momento da constituio e a qualquer momento esta
pode mudar de n de scios. A sociedade dinmica. Os fins so mediatos e imediatos
O contrato plurilateral pode ser constitudo por dois scios. Temos que nos cingir ao momento
da criao da sociedade.
13.03.2013
10. Tipos de sociedades comerciais
Nos termos do art. 1 CSC, as sociedades que tenham por objecto o exerccio de uma
actividade comercial tm de adoptar um dos tipos previstos no Cdigo das Sociedades
Comerciais. Este prev quatro tipos de sociedades comerciais:
a) Sociedades em nome colectivo: so as chamadas sociedades de responsabilidade
ilimitada, por os scios poderem responderem pessoalmente com todo o seu patrimnio
pelas dvidas da sociedade, depois de esgotado o patrimnio desta (art. 175/1 CSC).
Os scios podem ter que responder individual e ilimitadamente pelas dividas da
sociedade, escutado o patrimnio da sociedade. Os scios so solidrios perante
terceiros, a cesso da sociedade s pode ser cessada unanimemente, 182, 1 csc
Havendo troca de scios o substituto vai substituir em direitos e obrigaes.
Normalmente o socio sai mas depois de ter liquidado as suas dividas. As participaes
sociais so partes
Perdo
b) Sociedades por quotas: so de longe, o tipo societrio mais utilizado na prtica por
corresponder estrutura tpica da pequena e mdia empresa. A sua caracterstica
principal a elasticidade do regime jurdico constitudo por grande nmero de
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disposies supletivas, que podem ser afastadas pelos estatutos, ajustando a sociedade
s necessidades concretas de cada empresa, nomeadamente aproximando-a das
sociedades de pessoa dificultando ou mesmo impedindo a transmisso das quotas ou
optando por um modelo mais prximo das sociedades de capitais com livre
transmissibilidade das quotas.
O capital mnimo no existe, sociedades de responsabilidade limitada, separao
entre o patrimnio deles e da sociedade e solidrios pela realizao integral do
capital social. Artigo 197 csc
Os scios respondem pelas suas entradas sociais, quotas
c) Sociedades annimas: so o tipo caracterstico da empresa de maior dimenso. O seu
capital mnimo de 50 000, e devero ser pelo menos, cinco accionistas. Os
accionistas respondem apenas pela realizao das aces de que so titulares.
Tipo jurdico das empresas de grande dimenso, mnimo de scios 5 e para rgos de
estado 2 socios, artigo 273 csc
Os scios respondem unicamente proporcionalmente pelas suas aces, no existe o
factor pessoas, as aces nominativas tem restries.
necessria a existemcia de dois rocs, um efectivo e outro no, tem que haver uma
mesa de assembleia geral. Estas so um tipo misto, os sc
ios comanditados tem responsabilidade ilimitada, os comanditrios tem responsabilidade
limitada.
Estas e as sociedades em nome colectivo j quase no se usam.
O cdigo das sociedades comerciais consagrou personalidade jurdica a estas a partir do
registo definitivo destas, mas mesmo assim a actos que elas praticam antes de ter essa
personalidade, enquanto a sociedade no se constitui os bens ficam a pairar no
patrimnio dos scios e depois do registo ele passa para o patrimnio da sociedade.
Os credores pessoais dos scios, tais como penhorar as participaes sociais s apenas
quando esta tem personalidade jurdica, at ai no podem.
Pelas dividas da sociedade responde o patrimnio da sociedade, mas pode ser tambm
o do socio se o da sociedade no chegar.
Aquando se constitui passa a ter um firma, uma sede, um patrimnio prprio, tudo isto
advem do registo
Relativamente a capacidade de direito, esta delimitada pelo seu objecto, ou seja, se o
seu objecto mediato o lucro ou no.
Objecto mediado lucro e imediato actividade
As sociedades comerciais pautam-se pelo principio da especialidade, ou seja as pessoas
colectivas s lhe atribuda a capacidade para o objecto mediato.
Todas as actividades que se insiram no mbito das liberalidades, no se inserem no
escopo lucrativo. Nestas sociedades todos os actos que sejam com o intuito do lucro
estes so nulos, por exemplo no caso de uma doao em que esta publicitada, no
futuro com a publicitao podero vir outras pessoas e isto gera lucros, assim esta
doao nula.
A sociedade pode prestar garantias pessoais ou reais a scios.
A limitao da responsabilidade nem sempre existiu, esta limitao aparece nas
sociedades anonimas, dado que o factor pessoal no se confunde com o factor
patrimonial, nesta os scios por vezes praticamente no se conhecem.
Dado que actualmente ao contrario de antigamente vivemos numa sociedade capitalista,
criou-se ento essa limitao.
Relativamente aos scios que a responsabilidade pode ser limitada, nas sociedades e
ilimitada.
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O primeiro tipo excepes so as estatutrias, consagradas nos estatutos das
sociedades, exemplo, scios garantes das sociedades. Isto uma excepo a
responsabilidade limitada. estes garantes vao para alem das quotas mas estipulam
limites, 198 csc. Isto acontece no caso de haver uma divida da sociedade e o seu
patrimnio no chegar eles pagam, estes respondem solidariamente e subsidiariamente
com a sociedade, ou seja, no chegando o patrimnio da sociedade, o socio garante,
garante o pagamento dessa divida. O objectivo do garante para um mais fcil acesso
ao crdito. Neste mbito existem ainda as prestaes suplementares, ou seja, quando as
sociedades se constituem com capital insuficiente por os scios de inicio no quererem
entrar logo com o capital todo que at pode ser exagerado, os scios nestas situaes
fazem prestaes suplementares. Artigo 210 csc
Ainda neste mbito existem as obrigaes de contribuies acessrias que podem ser
exigidas pelo contrato de sociedade que podem ser em bens ou dinheiro. Estas podem
funcionar como forma de suprir necessecidades de capital da sociedade, que podem
vencer juros porque ao contrario das prestaes complementares so um emprstimo
pessoal .
As estradas das partes sociais so aces e os donatrios so accionistas.
d)
Sociedades em comandita: so um tipo misto em que existem scios de

responsabilidade ilimitada os comanditados e os scios de responsabilidade limitada
os comanditrios.
e) sociedades unipessoais neste tipo de sociedades em que s h um socio, h a

tendncia desse socio quando tem dividas particulares usar o patrimnio da sociedade
15.03.2013
Artigo 980 Cdigo Civil
Resumos
20.03.2013
Para que se considere qualquer
Continuao dos resumos:
Teorias anti contratualistas
Teorias do contrato colectivo - em Portugal defendida por Guilherme Moreira o acto colectivo
conjunto de manifestaes de vontades paralelas de contedo idntico, proveniente de
pessoas com os mesmos interesses. As pessoas encontram-se assim lado a lado umas com as
outras. Tratava-se de um acto jurdico unilateral porque existe s uma parte composta por
varias pessoas. Os associados tero os mesmos interesses e as manifestaes de vontade
tero contedo idntico.
Criticas: caracterizam-se por oposio de interesses entre os scios, no havia relaes entre
os scios mas simplesmente entre cada um e a sociedade. No entanto, esta no relao entre
os scios no deveria ser assim, pois at que a sociedade se constitusse por registo, teria que
haver relao entre eles.
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Teoria do acto de sociedade defendida por Guirke, estes autores defendem que os contratos
so fonte de obrigaes e de direitos. Dai que no seja possvel criarem uma pessoa jurdica
nova. As declaraes de vontade de cada socio no tem autonomia. Por isso a primeira
manifestao de vontade da sociedade residia na sua autocriao. Esta teoria era alvo de
criticas, as sociedades no se podem autocriar, s adquirem personalidade jurdica depois da
sua inscrio no registo, pois temos que distinguir entre o momento da sua criao e a
atribuio da sua personalidade jurdica. Ou seja, se a sociedade ainda no existe no se
pode criar, nem criar nada.
Teoria do acto misto, defendida por soprano, pretende que o contrato de constituio da
sociedade encarado como um contrato nas relaes entre os scios, mas um acto unilateral
relativamente a terceiros.
Entre os scios era um contrato e em relao aos scios e terceiros seria acto unilateral.
Nunca se pode falar de um acto unilateral porque este pressupe uma vontade idntica e num
contrato existem vontades divergentes, ou seja, um quer comprar e outro quer vender, como
neste caso os scios tem vontades divergentes, no unilateral
Quando agem entre si tem vontade divergentes, quando agem perante terceiros agem como
um todo.
Relaes internas e externas, entre scios e entre scios e terceiros.
Teorias contratualistas
Teoria do contrato sinalagmtico as obrigaes advenientes desse contrato so
interdependentes e reciprocas, interdependentes porque precisam da autorizao de todos os
contraentes e reciprocas porque so susceptveis de direitos e obrigaes.
Critica: o contrato de constituio da sociedade nem sempre era um contrato sinalagmtico,
porque temos as figuras da excepo da inexecuo, na medida em que nem sempre
possvel a execuo por algum dos scios no cumprir algumas tarefas, no implica que os
outros no cumpram. O no cumprimento por um dos scios no d direito ao outro socio a
resoluo do contrato. Ora sendo possvel estas excepes nunca um contrato
sinalagmtico.
Teoria do contrato plurilateral defendida por Ascarelli, contrato plurilateral quando nele
intervm ou tem possibilidade de intervir mais de duas partes. O contrato de sociedade
constituiria o exemplo mais caracterstico dessa categoria de contratos. Para Brunetti, o
contrato sinalagmtico pode ser bilateral ou plurilateral, a sociedade ser um exemplo de
contrato sinalagmtico e plurilateral.
Ferrer Correia e Fernando Olavo, critica esta teoria opondo-se plurilateralidade do contrato,
que deveria ser bilateral na medida em que o contrato poder ser constitudo por dois
associados. Defendem que o contrato poder ser bilateral se for constitudo apenas por dois
associados e plurilateral por mais que dois, no sendo a pluralidade de associados uma
caracterstica das sociedades.
Neste sentido, com a nova figura das sociedades unipessoais introduzida pelo DL 257/96 de 31
de Dezembro, a plurilateralidade no pode ser uma caracterstica do acto constitutivo das
sociedades.
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Contrato de fim comum, artigo 980 Cdigo Civil esta teoria defendida e fundamentada por
Ferrer Correia, esta teoria defende que o que a caracteriza o fim comum, que o fim mediato,
que o fim imediato, ou seja, o lucro e o exerccio da actividade, respectivamente.
Teoria do contrato plurilateral de fim comum O doutor amaro da luz entende que
se pode dizer que estamos perante um contrato de fim comum, porque as sociedades visam
um fim comum, que o lucro. Ele entende tambm que se trata de um contrato plurilateral
devido ao numero de scios. No nos podemos cingir ao momento da constituio e a qualquer
momento esta pode mudar de n de scios. A sociedade dinmica. Os fins so mediatos e
imediatos.
Abarca a teoria do fim comum e a teoria do contrato plurilateral.
Emresarios so os membros ou scios fundadores que tem uma organizao complexa no
exerccio da sua actividade, ao passo que, comerciantes so empresrios mas sem grande
complexidade organizacional no exerccio da sua actividade, e exploram um estabelecimento
comercial. Ambos exploram estabelecimentos mas com complexos organizacionais diferentes.
Empresa, prevista no artigo 230 do Cdigo Comercial, complexo organizacional composta de
pessoas e bens, tem por objecto o exerccio de uma actividade comercial, composta por 4
elementos, pessoal, patrimonial, teleolgico. (ver apontamentos de direito comercial, capitulo
III)
05.04.2013
Quando os scios se dirigem aos balces para fazer uma empresa na hora, o objectivo
sempre mais celere, no entanto, tem que se escolher um dos nomes existentes na base de
dados nacional, o mecanismo antigo mais vantajoso. Para alem disto tem que adoptar os
estatutos que lhes fornecido. Est sujeita ao principio da novidade. Na data da constituio
do registo definitivo, fica com capacidade jurdica e e reconhecida em todo o territrio. O registo
comercial tem como objectivo fazer publicidade das sociedades. Desde 2006 os conservadores
comearam a fazer registo por transcrio enquanto que os por deposito so apenas para
depositar os documentos. Nos registo por deposito o ultimo sempre o mais valida, o registo
por transcrio consiste numa analise
Por transcrio a designao ou a cessao de funes e a constituio. Do registo pro
transcrio deriva o reconhecimento da sociedade nos precisos termos transcritos. Este
obedece ao principio da legalidade, quando h deficincias sanveis o registo pode ser feito
provisrio por duvidas, sendo depois convertido em definitivo. Sendo mais favorvel 1 fazer o
Ele recusado quando o no esta sujeito, quando o facto for nunlo, ou j esteja registado, ou
quando j tenha sido feito por duvidas e as duvidas no tenham sido sanadas. Tem havido
muitas alteraes a nvel de registos mas um dos princpios que se manteve foi o principio da
instancia, o registo s se efectiva mediante o pedido dos interessados. Quem tem legitimidade
a prprio sociedade, no entanto caso a sociedade no o promova podem ser terceiros a fazelo, por mandatrios desta, por advogados e solicitadores e por ROCS. efectuado nas
conservatrias. Antes de o promover deve apreciar a legitimidade das partes, sob pena de o
ser responsabilizada por isso, mesmo em caso de dividas tributarias. Os actos do registo esto
sujeitos a recurso hierrquico e a registo. Quanto ao principio da territorialidade vigora o
principio da universalidade.
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Ao deliberao sociais feridas em desrespeito dos estatutos esto feridas de anulabilidade.
Quando a sociedade se constitui tem na sua origem um contrato. o pacto social ele entra em
funes ele assume a natureza de documento que tramita a vida da sociedade. O estatuto
serve para regular a sociedade mas no so superiores a normas legais, no so superiores.
Requisitos: nome, a firma da soci9edade, a sede, a quota de cada socio, a especificao das
entradas que no tenham sido efectuadas em dinheiro.
O no s preciso nas sociedades anonimas por quotas e em nome colectivo, as sociedades
obedecem ao principio da especialidade, estipula que as pessoas colectivas s dispe de
capacidade de que dispem para a realizao do seu objecto. A finalidade da sociedade o fim
lucrativo. Define-se toda a rea de actividade da sociedade a partir do objecto, ou seja, por
exemplo, agro-alimentar , hoje por vezes j no tem muito a ver, pois tem que fazer aluso
mais ou menos a actividade para no induzir em erro o consumidor. O objecto da sociedade
condiciona os seus administradores na medida em que veda aos seus administradores no
podem ir para alem do objecto da sociedade.
As liberalidades que sejam feitas para publicitar a sociedade entram como realizadas nas
sociedades comerciais. Se for com finalidade de contrapartida no entra na objecto da
sociedade. Estas entram no objecto da sociedade apenas quando seja para a sua publicitao,
finalidade lucrativa, se for uma liberalidade pura, por exemplo doao no pode.
09.04.2013
Tipos de sociedades comerciais
1 - Sociedades em nome colectivo: so as chamadas sociedades de responsabilidade
Os scios podem ter que responder individual e ilimitadamente pelas dividas da
sociedade, escutado o patrimnio da sociedade. Os scios so solidrios perante
terceiros, a cesso da sociedade s pode ser cessada unanimemente, 182, 1 csc
Havendo troca de scios o substituto vai substituir em direitos e obrigaes.
Normalmente o socio sai mas depois de ter liquidado as suas dividas. As participaes
sociais so partes
2 - Sociedades por quotas: so de longe, o tipo societrio mais utilizado na prtica por
O capital mnimo no existe, sociedades de responsabilidade limitada, separao
entre o patrimnio deles e da sociedade e solidrios pela realizao integral do
capital social. Artigo 197 csc
Os scios respondem pelas suas entradas sociais, quotas
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3 Sociedades annimas: so o tipo caracterstico da empresa de maior dimenso. O seu
capital mnimo de 50 000, e devero ser pelo menos, cinco accionistas. Os
Tipo jurdico das empresas de grande dimenso, mnimo de scios 5 e para rgos de
estado 2 scios, artigo 273 Cdigo das Sociedades Comerciais
Os scios respondem unicamente proporcionalmente pelas suas aces, no existe o
factor pessoas, as aces nominativas tm restries.
necessria a existncia de dois Revisores Oficiais de Contas, um efectivo e outro
suplente, tem que haver uma mesa de assembleia geral. Estas so um tipo misto, os
scios comanditados tm responsabilidade ilimitada, os comanditrios tm
responsabilidade limitada.
No mbito de qualquer tipo de sociedade, o cdigo das sociedades comerciais consagrou
personalidade jurdica a estas a partir do registo definitivo destas, mas mesmo assim h actos
que elas praticam antes de ter essa personalidade, enquanto a sociedade no se constitui os
bens ficam a pairar no patrimnio dos scios e depois do registo ele passa para o patrimnio
da sociedade.
Estas e as sociedades em nome colectivo j quase no se usam. Os credores pessoais dos
scios, tais como penhorar as participaes sociais s apenas quando esta tem personalidade
jurdica, at ai no podem.Pelas dividas da sociedade responde o patrimnio da sociedade,
mas pode ser tambm o do socio se o da sociedade no chegar. Aquando se constitui passa a
ter um firma, uma sede, um patrimnio prprio, tudo isto advem do registo. Relativamente a
capacidade de direito, esta delimitada pelo seu objecto, ou seja, se o seu objecto mediato o
lucro ou no. Objecto mediado lucro e imediato actividade. As sociedades comerciais
pautam-se pelo principio da especialidade, ou seja as pessoas colectivas s lhe atribuda a
capacidade para o objecto mediato. Todas as actividades que se insiram no mbito das
liberalidades, no se inserem no escopo lucrativo. Nestas sociedades todos os actos que
sejam com o intuito do lucro estes so nulos, por exemplo no caso de uma doao em que
esta publicitada, no futuro com a publicitao podero vir outras pessoas e isto gera lucros,
assim esta doao nula. A sociedade pode prestar garantias pessoais ou reais a scios. A
limitao da responsabilidade nem sempre existiu, esta limitao aparece nas sociedades
anonimas, dado que o factor pessoal no se confunde com o factor patrimonial, nesta os
scios por vezes praticamente no se conhecem. Dado que actualmente ao contrario de
antigamente vivemos numa sociedade capitalista, criou-se ento essa limitao. Relativamente
aos scios que a responsabilidade pode ser limitada, nas sociedades e ilimitada. O primeiro
tipo excepes so as estatutrias, consagradas nos estatutos das sociedades, exemplo,
scios garantes das sociedades. Isto uma excepo a responsabilidade limitada. estes
garantes vao para alem das quotas mas estipulam limites, 198 csc. Isto acontece no caso de
haver uma divida da sociedade e o seu patrimnio no chegar eles pagam, estes respondem
solidariamente e subsidiariamente com a sociedade, ou seja, no chegando o patrimnio da
sociedade, o socio garante, garante o pagamento dessa divida. O objectivo do garante para
um mais fcil acesso ao crdito. Neste mbito existem ainda as prestaes suplementares, ou
seja, quando as sociedades se constituem com capital insuficiente por os scios de inicio no
quererem entrar logo com o capital todo que at pode ser exagerado, os scios nestas
situaes fazem prestaes suplementares. Artigo 210 csc. Ainda neste mbito existem as
obrigaes de contribuies acessrias que podem ser exigidas pelo contrato de sociedade
que podem ser em bens ou dinheiro. Estas podem funcionar como forma de suprir
necessidades de capital da sociedade, que podem vencer juros porque ao contrario das
prestaes complementares so um emprstimo pessoal .
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d)
os comanditrios. As estradas das partes sociais so aces e os donatrios so
accionistas.
d) sociedades unipessoais neste tipo de sociedades em que s h um socio, h a
tendncia desse socio quando tem dividas particulares usar o patrimnio da
sociedade
09.04.2013
Sociedades comerciais irregulares so aquelas que para alm de haver j acordo entre os
scios, haver deliberaes entre eles, ela ainda no se encontra registada na conservatria do
registo comercial. Vicio de forma ou de vontade, ou estamos perante a pr-vida da sociedade
Durante a previda, caso hajam dividas, responde o patrimnio dos scios solidariamente, se
estivesse registada, respondia o patrimnio da sociedade e solidariamente o patrimnio dos
scios. O regime aplicvel aos actos que ocorram antes do registo, artigo 41 Cdigo
Comercial, o regime aplicvel aos negcios jurdicos.
As relaes entre os scios antes do registo da sociedade regem-se pelos princpios gerais dos
negcios jurdicos.
Actividade comercial antes da celebrao do contrato aplicam-se as regras das sociedades
civis, artigo 980, 997 Cdigo Civil
Entre a celebrao do contrato e o registo 40, 19 csc
Vcios de contratos
Pre vida das sociedades actividade que se inicia antes do registo, regido pelas sociedades
civis
Sociedades de facto
Entre o contrato e o registo - Respondem pessoal e ilimitadamente os scios que autorizaram o
negcio, e os administradores
19.04.2013
As deliberaes sociais contraditrias so sancionadas com a anulabilidade. Esta tem por base
um contrato, mas depois assume natureza institucional pois vai reger as relaes entre os
scios. Assume tambm um documento fundamental que disciplina os scios quanto ao que
podem ou no fazer nas suas funes. O pacto social ou estatuto tem natureza infra-legal ele
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fica obrigado ao respeito pelas normas legais imperativas, ficando no entanto ter que obedecer
a outras de caris supletivo.
Menes obrigatrias: nomes ou firmas dos scios fundadores, o tipo de sociedade, a sede,
capital social a quota e a natureza da entrada de cada socio, caso haja entradas em espcie
tem que haver a sua especificao.
Relativamente aos nomes so obrigatrios nas sociedades por quotas, em nome colectivo e
anonimas quando todos os accionistas so fundadores, relativamente ao objecto este tem que
estar bem definido, os administradores vo estar vinculados ao objecto da sociedade. Caso os
administradores actuem em desconformidade podem ser destitudos. A sede obrigatria e
constitui o domiclio da sociedade. E permitido deslocar dentro do territrio nacional excepto
quando os estatutos no o permitam. E atravs da sede que vamos compreender a lei aplicvel
e o tribunal competente. Os scios tm que ter mais de 75 % do capital social para permitirem
a sua deslocao para o estrangeiro, estes scios podem exonerar-se da sociedade no prazo
de 60 dias. A durao no obrigatria.
Os estatutos ou pacto social esto vinculados lei
Acordos para sociais, so aqueles que podem ser feitos entre todos ou alguns scios.
So acordos relativos ao funcionamento da sociedade, a transmisso de quotas ou
aces, so infra estatutrios, no tem o mesmo privilegio que os estatutos. A sua
violao tem apenas crdito
Pode haver acordo de voto, sobre a transmisso de quotas, sobre o regulamento interno
das obrigades sociais. Atravs destes os scios obrigam-se a exercer direitos de
acordo com as suas participaes sociais.
Contudo estes acordos parassociais, no podem subordinar os scios aos rgos, 17, 3
Cdigo Comercial, o sindicato de voto no onera os scios a votarem todos
concertadamente, tanto os acordos parassociais no so obrigatrios e no os h entre
todos os scios.
Acordos parasociais: sindicatos de voto, os scios obrigam-se a votar de modo
concertado, nos sindicatos de bloqueio est em causa a no alienao das participaes
sociais tem que ser dado aval ao socio e outros exercerem o direito de preferncia.
Estes acordos parassociais, tem caracter infra estatutrio, eles cedem perante os
estatutos. O seu incumprimento no afecta em nada a sociedade porque valem apenas
entre todos ou alguns scios. Em caso de violao, regra geral por responsabilidade
civil, no entanto, como entende o dr. Amaro da luz, a execuo especifica e uma
anulao do acordo parassocial. Artigos 830 e 817 Cdigo Civil. Artigo 17 Cdigo
Comercial.
Hierarquicamente, lei, estatutos, acordos parassociais
Art 412 (Fuso de sociedades (2 ou mais sociedades).

Podem desaparecer todas as sociedades ou aparecer uma nova. Fuso por
extino.
Fuso por incorporao - uma sociedade mantm-se, as outras extinguemse, passando o patrimnio para a nova. Os scios passam para a nica sociedade
com as mesmas quotas. Muito complexa e demorada. Cada uma das sociedades
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tem que fazer um projecto de fuso registado na Conservatria e publicidade. Todos
os scios t que saber o que se est a passar.
Artigo 118 (ciso de sociedades), uma diviso.
Artigo 130 (transformao de sociedade), pode ser quotas - annimas e
voc versa. So transformveis de uma para outra. Se no mexermos no capital fica
igual.
Ex: capital social de 100.000 se houvesse 4 scios cada um com 25000 a
passagem seria de 25000cada em forma de aces.
Artigo 141 (dissoluo da sociedade), extinguir. um acto que pode ser da

prpria sociedade ou de terceiros (Tribunal). Depois h uma operao de liquidao
de
atribuio
do
patrimnio
a
que
tem
direito.
Credores
privilegiados/comuns/scios.
Dissoluo voluntria - os scios tm o patrimnio todo sua disposio,
liquidam na mesma hora a liquidao para os scios. A liquidao feita pelos
liquidatrios por exemplo os scios.
Art. 413 (Continuao)

Dissoluo imediata - administrativa (requerida, 142); oficiosa (143).
Artigo 146 (liquidao da sociedade)
Artigo 147 (partilha imediata) transmisso global do patrimnio.
Artigo 148 (liquidao por transmisso global).
Publicidade dos actos sociais 166. Todos os actos devem ser publicitados na
internet (167).
Artigo 171 (menes em actos externos) alguns elementos devem constar
em acta sobre a Empresa, incluindo o capital social realizado.
Artigo 41-1, norma remissiva que manda aplicar uma norma do Cdigo Civil,
anular e anulveis. Aplicar uma srie de normas normativas 220 CC; 280; 281;
294 CC. Uniformiza as solues independentemente do problema que se levanta.
Art. 414 (Continuao)

Depois do registo:
As normas que tm aplicao so outras.
Se o problema surge no contrato como um todo; se o vcio afecta o contrato
em geral; se o vcio pertence a uma ou vrias declaraes, as disposies so
outras.
Artigo 42 e 44 - vcios que afectam o contrato como um todo.
Artigo 45 e 47 - vcios que afectam as declaraes negociais de um
negcio.
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Artigo 42-1, s - apenas nestes casos que o contrato pode ser declarado
nulo. Se for atravs de outros casos irrelevante.
A nulidade insanvel, artigo 42-2, estes vcios podem ser sanveis.
No caso prtico havia um vcio que era o objecto 42-1-c. Podia ser declarado
nulo o contrato de sociedade. No sanvel porque no estava includo no 42-2.
O scio coagido pode anular a sua declarao negocial?
No. Porque d lugar exonerao (sada do scio) e no h anulao da
declarao. Artigo 240 CSC por analogia s sociedades comerciais. Neste caso o
scio podia pedir a exonerao porque estava na lei, artigo 45. O scio tem 90 dias
para pedir a exonerao e a sociedade tem 30 dias para tratar da quota,
adquirindo-a ou arranjando outra pessoa (estranho ou actual).
Vcio de incapacidade pode anular parcialmente a sua capacidade negocial,
45-2 CSC. No obrigado a completar o que falta, mas sim o direito de reaver o
que prestou 47 CSC.
O coagido podia exonerar-se, mas primeiro tinha que completar a sua
entrada.
Art. 415 (Caso Prtico)

A Constituio da sociedade Mquinas e Carroarias SA foi apresentada ao
registo no dia 11-03-2009. Em 2 de Janeiro de 2009 os scios compraram em nome
da Sociedade um imvel destinado s instalaes do futuro estabelecimento
comercial daquela. Sucede que o preo no foi pago e o credor quer saber a quem e
em que termos pode exigir o pagamento.
R: Aplicvel o 36-2 e o 40. 36-2 antes do acto constitutivo e o 997 CC, que
levaria responsabilidade pessoal e solidria de todos os scios ilimitadamente, se
fosse depois do cacto constitutivo aplicava-se o 40 com a responsabilidade
mesma dos scios.
7.05.2013
Participao social so as entradas com que cada socio entra para a sociedade. Numa primeira faze antes
da sociedade estar constituda, as relaes so apenas entre os scios. Depois entre os scios e a
sociedade. A natureza que esta reveste de compropriedade, por haver contribuies. No entanto a
sociedade tem capacidade para ser detentora de bens, artigo 6 csc, neste sentido deixa de se poder falar
de compropriedade
A teoria da natureza creditcia, em que o socio tinha que ter um crdito sobre a sociedade. Esta teoria no
aceite dado que o socio no tem crdito sobre a sociedade, pois ele faz parte da sociedade. A doutrina
mais recente tem a ver com os papeis extrapatrimoniais da qualidade de socio e isto tem levado a
participao social e capacidade jurdica, neste sentido a posio contratual de cada socio transmita por
contrato, ou seja, se no quiser la estar pode transmiti-la no entanto, mesmo esta teoria no totalmente
correcta, dado o dinamismo da sociedade,
A estrutura das sociedades no visa regular as relaes interpartes, ao contrario dos contratos, as
sociedades visam regular ao relaes jurdicas, entre os scios e a sociedade. A participao social um
complexo indivisvel, no se pode assemelhar a uma posio contratual.
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Neste sentido os scios tem direitos e obrigaes distintos. A ideia de status pressupe uma mesma
posio social e jurdica, confere em abstracto e concreto e neste aspecto ele vai variar.
A participao social confere ao socio a aquisio complexa. O socio nunca um terceiro em relao
sociedade, no um estranho, no uma relao contratual em que cada parte distinta, o socio pertence,
faz parte integrante da sociedade.
No ponto de vista de interesse social temos as teorias contratualistas em que os interesses dos scios o
prprio lucro,
Para alguns dos autores os interesses dos scios no coincidem com os interesses das sociedades. No se
podendo confundir os interesses de cada um. A sociedade nunca pode ter interesses diferentes da dos
scios, a finalidade lucrativa, o exerccio da actividade social. Para tal preciso chegar a um consenso.
Para Cassiano dos santos este interesse apenas formal e vai-se traduzir nas opes tomadas pelos rgos
que a regulam. Nunca se pode por em causa o interesse social da sociedade, artigo 329/2 e 460/2. Isto
vale tambm para os admini9stradores, alem de estarem numa posio diferente na sociedade, que no
tenham o mesmo interesse social, que o interesse social da actividade econmica da sociedade o qual
gira em torno do interesse social da sociedade. Para Coutinho de abreu corresponde ao interesse da
empresa que constitui o substrato social. O principio da finalidade lucrativa, conseguido atravs das
entradas dos scios, pois estes esperam que mais tarde ou mais cedo venham a ter lucro, caso no o haja,
ento no lhes + distribudo qualquer lucro. Os scios tambm podem alcanar lucros pela alienao das
sociedades, por isto no se pode vincular para sempre os scios a sociedade, com a excepo das
sociedades em nome colectivo, nas quais preciso unanimidade para a transmisso de uma sociedade.
Este um tipo pessoalista de sociedade.
Principio da igualdade de tratamento, artigo 13 crp, ele feito no csc, 203.2, 210/4, este principio
renasceu pelo principio da maioria, pois o principio das minorias podia ser desrespeitado, assim adoptouse o principio da igualdade de tratamento. Este princpio vincula todos os scios. O mbito deste princpio
assume maior relevncia nas participaes sociais, e nas tomadas de decises. Este princpio intervm nas
realizaes das subscries, ou seja, nem todos tem que o fazer no mesmo momento, nem todos entram
com o mesmo dinheiro contudo, caso algum o discrimine pode responder criminalmente, 72/1 e 509,
247/6. Tambm quanto s prestaes suplementares so abrangidas por este principio, alem de no ser
igual para todos os scios, ela tem que obedecer a este principio. Mesmo uns fazerem essas prestaes e
outros no.
Quando haja uma violao os scios podem pedir a sua anulao, artigo 58/1 a), tambm no direito de
voto, dos lucros e das perdas. Quando este princpio no respeitado no mbito das participaes social
ele incorre no abuso de maioria, artigo 58/1 b). Tambm no capital social se deve respeitar este princpio.
Podem haver limitaes quando h subscrio de aumento de capital social, distribuio de lucros, desde
que seja para salvaguardar o capital social, aqui h uma excepo ao princpio da igualdade de
tratamento.
Principio da finalidade lucrativa, quando no dado ao socio para vender a sua quota, isso no valido,
no entanto existe aqui uma contradio dado que passados 10 anos o socio pode exonerar-se da sociedade.
Principio da igualdade de tratamentos significa que cada socio pode exigir ser tratado como todos, na
realizao das subscries, os administradores podem ser destitudos se o violarem, as deliberaes que
forem contra os estatutos, podem ser anuladas. Assume relevncia no direito de voto, nas colectivas
ilimitado, nas anonimas limitado. No pode haver arbitrariedade nem desigualdade de tratamento entre
os scios.
Participao social uma relao jurdica, relao societria.
Status a posio jurdica como o direito v a posio de determinado scio perante a sociedade.
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10.10.2013
29. Capital social
o elemento do pacto social que se consubstancia numa cifra tendencialmente estvel,
representativa da soma dos valores nominais das participaes sociais fundadas em entradas
em dinheiro e/ou em espcie.
No plano interno, nas relaes que se estabelecem ad intra dentro da sociedade o
capital pretende desempenhar:
Uma funo de determinao da posio jurdica do scio (de determinao dos seus
direitos e obrigaes);
Uma funo de arrumao do poder entre scios;
Uma funo de produo.
No plano externo, no mbito das relaes ad extra para fora da sociedade onde o capital
social realiza igualmente funes de maior relevncia, nomeadamente:
A funo de avaliao econmica da sociedade; e
A funo de garantia.
Princpio da intangibilidade: o capital social diz-se intangvel, querendo com isso significar,
que os scios no podem tocar no capital social, aos scios no podero ser atribudos bens
nem valores que sejam necessrios cobertura do capital social.
Teoria da compropriedade, traduz-se que a participao social tanto era da sociedade
como do socio. No entanto, o socio no credor da sociedade, antes faz parte integrante
dela.
Funes do capital social
Deterninacao da situalao financeira da sociedade
Quantificao dos direitos dos scios
Garantia de terceiros 9/1 f
Eatraves do capital social que se vai aferiar da situao financeira desta, o direito aos
lucros e o direito de voto e proporcional
Pricncipio da exacta formao no meomento da constituio os scios devem-se
comprometer a realizar entradas de valor equivalente do capital s
Principio da fixidez do capital social este pode sofrer modificaaoes nas no varia com
as flutuaes dos activos da sociedade.
Aumento e reduo do capital social so alteraes dos estatutos e esto sujeitos ao
regime de cada tipo de soci8edade.
Este tem que estar sempre previsto nos estatutos
Esta garantia dos credores traduz-se no facto de estes terem grantias especiais o que
significa que os scios ano se exonerem da sua realizao mesmo com a baixa do
capital social
Artogo 450 csc, aumento do capital social dentro de certos limites.
O principio da intangibilidade no permite que sejam distribudos lucros que sejam
necessrios para cobreir prejuzos ou7 para a formao de reserva legal.
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Quando haja uma situao em a distribuio de bens aos scios leve que o capital
prprio fique inferior a soma da reserva legal e equfipaarada ao cs, tb no se pode
distribuir.
Antigamente havia limite mnimo no entanto para as sociedades anonimas exiger 50 000
Saneamento financeiro as perdas que provequem uma situao inferiro a mentade do
cs, impeoe que se tome artigo 35/3
Se os administradores no fizerem 72 e 523
Perante esta hiptese os scios podem fazer a reintegrao do capital social atravs de
entradas que no podem ser exigidas aos sociaos salvo se estiverem previstas nos
estatutos, 210, 209, 287
Quando os administradores optem pelo aumento do cs, tem que o fazer de forma a
manter os capitais prprios acima do capital social, se inversamente, com respeito as
mairos 265, 383,/ e 386/4
Qufndo se opte pela dissoluo, esta dissoluo no e automtica e imediato, ou seja,
perecisa de deliberao dos scios
A declarao de insolvncia passivo superior ao activo qualquer administrador ou outro
credor ou ministrio publico
Prestaes suplemen tarres, o seu incumpriomento 212/1 e 2
Elas s podem ser em dinheiro, no vencem juiros, e a sua conservao, apenas
para as sociedades por quotas, s podem ser exigidas quando estejam previstas nos
estatutos.
Os estatutos podem prever valores diferentes para cada socio e valor diferentes poara
cada um. A regra a de que a obrigao 210/4
A assembleia geral que fixa o montante e o memento da sua realizao, tomada por
amioria simples.
Quanto a restituio tem que obedecer ao principio da igualdade de tratamento, aos que
as tiverem efectuado.
No pode ser tomada esta deliberao se a situao liquida ficar inferior a soma do
capital e da reserva legal 213/1 e 4
A responsabilidade na sociedades em nome colectivo ilimitada, todavia esta caiu em
desuso. O capital social a subscrever no obrigatrio, dado que os scios respondem
ilimitadamente.
Nas sociedades por quotas no h capital social, este corresponde ao valor das entradas
subscritas pelos scios. Respondem limitadamente pelo valor das suas entradas.
Sociedades anonimas responsabilidade limitada. A sua responsabilidade at ao valor
da aco que subscreveu. O n mnimo de accionistas so 5, mas sendo estatais podem
ser s 2. Artigos 276. Artigo 277, no so admitidas entradas de industria.
Sociedade civil so aquelas que so reguladas pela lei civil, podendo funcionar
civilmente ao adoptando um dos tipos societrios.
15.05.2013
Prestaes acessrias e suprimentos,
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As prestaes acessrias podem consistir 244/1, o seu regime varia consoante o tipo
de contrato, ou seja, 1154 Cdigo Civil, cedncia bem imvel, 1022 Cdigo Civil.
Nas que sejam realizadas a ttulo oneroso, este no esta sujeito ao principio da
intangibilidae do capital social e o seu no cumprimento no da lugar a excluso do
socio, 290
Os suprimentos so emprstimos a sociedade ou feito livemente ou na prestao de um
prestao acessrio, livre de forma, acordade entre socio e gerente im
dependentemente de qualquer deliberao da assembleia, tb no esto sujeitos ao
principio da intangilbilidade por no fazerem parte do capital social.
Se a sociedade prestar uma garantia real para assegurar um suprimentos ela nula.
No caso de dividas, 1 pragam-se os credores, depois os suprimentos, so mais
frequentes nas sociedades por quotas
Deliberaes sociais
So manifestaes da vontade da sociedade, para seu prprio funcionamento, so
negcios jurdicos unilaterais, ou como declaraes negociais da sociedade. O processo
deliberativo, , nas Sociedades anonimas, o presidente caracter permanente, nas por
quotas, cabe ao socio com maior quota, ou maior faco de capital social representa o
presidente da mesa, em igualdade de circunstancias o mais velho, artigo 248/4.
Portanto aqui no h presidente da mesa, ao contrario das Sociedades anonimas.
Nomeao, h a nomeao de um presidente e mais secretrios, solvo contrario os
estatutos. Estes so eleitos por 4 anos, salvo os estatutos. A escolha pode ser sobre
accionistas ou outros, excepto os estatutos em contrario
Compete ao presidente convocar a assembleia, apreciar o pedido de incluso de
assuntos na ordem de trabalhos, preparar e conduzia a assembleia geral.
Os scios deliberam em assembleia geral mediante convocatria, mas tb so
admissveis as deliberaoes unanimes por escrito porque no precedida de
convocatria, artigo
As assembleias universais so aquelas em que mesmo a convocatria no esteja
legalmente convocada, ela pode ser realizada na mesma.
Nas sociedades por quotas h as deliberaes por voto escrito, isto no se aplica nas
sociedades anonimas, mas nas por quotas. Isto uma possibilidade no regra. O
76/2006, permitiu as assembleias virtuais, se no for contra os estatutos. H as
assembleias online, em os scios participam por videoconferncia, e a assembleia
puramente virtual, que feita atravs do site da internet da empresa, criado
especificamente para o efeito. Em ambos os casos a sociedade tem que depois proceder
as registo da assembleia, esta previsto apenas para as SA mas pelo 248/1 para as SQ
Reunios ordinria e extraordinrias
4 meses antes do exerccio, caso seja para apresentar contas consolidadas, 6
meses, visam aprovar o relatrio de gesto do exerccio da sociedade, aprovao
da apliocaao dos resultados, aprovao da fiscalizao da sociedae, proceder
5 65/5 e 376/1 e as SQ pro forca do 248/1
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6 As reunies podem aprovar a s contas, mas no podem altera-las apenas os rgos
Reunios extraordinrias, sempre que seja convocada, para deliberar sobre matrias da
sua competncia e constem da convocatria.
A todos os tipos de sociedades:
As reunies tem que conter a identificao da sociedade, lugar e data da reunio, a
especie da reunio, ordinria ou extraordinria, os requisitos a origem do dia, a forma
como se vai processar o voto. A ordem do dia deve especificar o que se vai passar, a
falta de un destes requ8isitos, esta nula. Quando for para deliberar sobre as clausulas
dos estatutos, tem que se facultar uma clausula aos scios que vo h reunio.
Para que possam formar a sua vontade existem o direito a informao preparatria da
assembleia geral, no entanto esta tb pode deliberar sobre assuntos incidentais alem de
outros. A ordem do dia pode ser alargada a requerimento dos accionistas com 5% do
capital da sociedade, nos 5 dias seguintes a convocatria.
Artigo 378/2/3, caso no seja respeitado, os scios podem apresentar requerimento
judicial para convocao de nova assembleia. Esta deve reunia na sede social, salvo,
que quem a convoque escolha outros lugar mas dentro da comarca da sede e com
fundamento para tal. Tem direita a estar presentes todos os que tiverem um voto, os
outros, 379/1/2
Normalmente a assembleia pode escolher a modalidade de voto.
377, o voto por correspondncia comeou a ser admissvel, as deliberao social so
tomadas por maioria simples, salvo os estatutos em contrario.
Caso pratico:
A sociedade Dreamflwoers, SA, constituda em Janeiro de 2011 tem por objecto a
prestao de servios de limpeza em condomnios em Coimbra. O capital social foi
fixado em 100 000 euros e o seu valor nominal em 10 euros.
a) A sociedade tem 5 scios, cada um com 20% do capital sendo que os scios A e
B, cumpriram as suas quotas. C reputado gestor, entrou com os seus servios
passando a desempenhar a funo de administrador designado no contrato social.
D entrou com alguns bens avulsos de que era proprietrio, uma televiso e um
frigorifico bem como com as partes sociais de uma sociedade em nome colectivo.
A entrada de E constituda na totalidade em dinheiro, ficando o respectivo
cumprimento em 60% diferido at Janeiro de 2004. Para alem disto foi
estabelecido estatutariamente um direito de preferncia a favor de E no valor de
10% do valor dos lucros anuais distribudos.
Avalie a validade das disposies transcritas justificando legalmente a a sua
posio.
Vamos as sociedades anonimas, artigo 275, 276, verificado, valor nominal 276, quanto ao
valor da aco esta correcto.
Socios, 273, 20% da entrada, correcta, A e B, entraram com 40%, 277/2 entradas, C,
273, ,o D, e as entradas em espcie esta correcta por terem sido especificadas, correcto,
no pode no entanto entrar com as participaes sociais da sociedade em nome
colectivo
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17.05.2013
Deliberaes sociais (continuao)
A regra a de que todos os scios podem votar e dispem de um n de votos
proporcional sua participao social, 3502, 384,2. Em situao de conflito de
interesses, os scios ai no podero votar. As deliberaes sociais regem-se pelas leis
gerais, comerciais e outras, se forem contra, so invlidas.
Patamares de invalidade:
A mera invalidade e a inexistncia, a inexistncia o patamar mais gravoso, segundo
Oliveira de Asceno, por exemplo, se o consentimento de um scio no for prestado a
deliberao invlida.
Deliberaes nulas, esta s se aplica nos casos previstos na lei, est sujeita ao principio
da tipicidade, artigo 56. No entanto, h nulidades de vcios de formao, 56/1 a) e b),
vcios de contedo.
A alnea a) as convocatrias para as Assembleias Gerais, h por norma irregularidades, e
s nas mais graves que elas so nulas, por exemplo, falta de convocatria de uma
assembleia geral, falta dia e hora, 56/2.
Se todos os scios estiverem presentes mas no tenha havido convocatria para a
assembleia geral, a deliberao ferida de anulabilidade. possvel a abordagem de
trabalhos no previstos na ordem de trabalhos, sem ser arguido qualquer vicio, mas se
se abordarem problemas de ordem incidental, aqui h invalidade mista, a qual tem que
ser invocada no prazo de 30 dias a contar do conhecimento do vicio. A invalidade mista,
aproxima-se da anulabilidade, porque na sua aplicao parte das nulidades e das
anulabilidades, artigo 57. Decorrido o prazo se no for invocada a nulidade considera-se
sanada.
Se estiverem todos os scios e votarem unanimemente, est feita uma assembleia
universal. Arigo 56/3.
Relativamente aos vcios de contedo, 56/c, no esto sujeitos a deliberao dos scios,
por haver falta de pessoas colectiva, 56/d)
Deliberaes sociais anulveis 69/1 e 2
Deliberaes abusivas
Violao do direito informao falta de informao na convocatria, local, data, etc
Aoes para declarao de invalidade
Acoes de declarao de nulidade, podem ser propostas a todo o tempo, por qualquer
interessado, 57
Aoes de declaraes de anulabilidade, 30 dias por 3situaes, data de encerramento da
ag, 3 dia subsequente a data da deliberao por voto escrito, ou assunto que no
constava da convocatria, 59
Suspenso da deliberao social providencia cautelar, visa acautelar o direito dos
scios, tem de ser requerida no prazo de 10 dias, artigo 59/2, requerida pelos scios com
legitimidade para impugnar e respeito dos requisitos do 396*1 Cdigo do Processo Civil,
Renovao e revogao das deliberaes sociais invlidas
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Revogao, quando um socio percebe que tomou uma deliberao errada e podem
revogar a deliberao por eles tomada desde que no esteja em causa a constituio de
direitos constitudos, por exemplo, a distribuio de dividendos, se os scios tinham
conhecimentos do vicio, pode revogar na mesma, 61/2
A renovao substituio da deliberao viciada por uma nova sem vcios, no se
ratifica a deliberao mas sim a substituio. Ela possvel quanto as deliberaes
nulas, das alneas a) e b) 56, e produz efeitos a data da formao da viciada.
Nas deliberaoe de vcios de contedo no possvel a a renovao, c e d, nulas 62/1
As anulveis tambm a renovao, 62/2
As deliberaes dos scios correspondem vontade dos scios que vo ser adoptadas
pela sociedade.
40. Noo e formas de deliberao dos scios
O conjunto dos scios rgos comuns a todos os tipos de sociedade comercial decide
mediante deliberao (art. 53 segs. CSC).
O Cdigo das Sociedades Comerciais tambm apelida de deliberao aquelas decises
tomadas sem reunio de scios, como o caso das deliberaes unnimes por escrito (art.
54/1, 1 parte CSC) e das deliberaes por voto escrito (art. 274/1 CSC).
O art. 53 CSC firma o chamado princpio da taxatividade das formas de deliberao dos
scios, preceituando que as deliberaes dos scios podem ser tomadas por alguma das
formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade. Assim, em qualquer tipo de sociedade,
os scios podem tomar deliberaes em Assembleia-geral convocadas (arts. 189/1; 274/1 in
fine; 373/1; 472/1 CSC), deliberaes em assembleia universal (art. 54/1, 2 parte CSC) e
deliberaes unnimes por escrito (art. 54/1, 1 parte CSC).
a)
Deliberaes tomadas em Assembleia-geral convocada e deliberaes tomadas
em assembleia universal
As deliberaes tomadas em Assembleia-geral convocada tm um ponto em comum com
aquelas tomadas em assembleia universal: ambas resultam de uma reunio de scios. Mas
distinguem-se umas das outras quanto a um aspecto do seu procedimento: ao invs das
primeiras, as segundas so adoptadas numa assembleia que no foi procedida de um acto de
convocao dirigido a todos os scios, mas que todos estiveram presentes e, alm disso, em
que todos manifestaram vontade de que a assembleia se constitusse e deliberasse sobre
determinado assento (art. 54/1, 2 parte CSC).
S ocorre uma assembleia universal mediante a verificao cumulativa de trs
pressupostos:
1) Presena de todos os scios;
2) Assentimento de todos os scios em que a assembleia se constitua;
3) Vontade tambm unnime de que a assembleia a constituir delibere sobre determinado
assunto.
Uma vez constituda validamente a assembleia universal, esta se rege pelos mesmos
preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento das Assembleias-gerais convocadas
(art. 54/2 CSC).
b) Deliberaes unnimes por escrito
Estas, no so adoptadas em assembleia dos scios. A derrogao ao chamado mtodo
de assembleia justifica-se aqui com a desnecessidade ou inutilidade de tal mtodo quando os
scios tenham uma opinio unnime.
c)
Deliberaes por voto escrito
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S so admitidas nas sociedades por quotas e em nome colectivo. De semelhante entre as
deliberaes por voto escrito e as deliberaes unnimes por escrito existe a ausncia de uma
reunio de scios. Porm, ao passo que as ultimas resultam do voto unnime de todos os
scios todos os scios votam no mesmo sentido; as deliberaes por escrito, seguindo o
processo fixado no art. 274 CSC, no tm de ser aprovadas por unanimidade para que sejam
vlidas, antes podem resultar da mesma maioria exigida para a aprovao de idntica
deliberao em assembleia de scios.
41. A invalidade das deliberaes
As deliberaes dos scios regem-se pela lei geral, e em particular pelo Cdigo das
Sociedades Comerciais e legislao conexa, assim como pelo micro-ordenamento constitudo
pelos estatutos.
Assim, em caso de violao da lei ou dos estatutos, as deliberaes so invlidas.
Nas deliberaes sociais contrrias lei ou aos estatutos a regra a invalidade: s nos
casos mais graves taxativamente enumerados no art. 56 CSC que as deliberaes so
nulas.
Vigora aqui o princpio da estabilidade das deliberaes sociais, uma vez que a
anulabilidade de uma deliberao pode afectar em cadeia outras deliberaes conexas e actos
de administrao.
a) Deliberaes ineficazes (art. 55 CSC)
A figura da ineficcia das deliberaes justifica-se nos casos em que a imperfeio da
deliberao no se traduz nem numa anulabilidade nem se traduz numa nulidade.
O enunciado do art. 55 CSC, sugere que s sero ineficazes aquelas deliberaes que
requeiram o consentimento de determinado scio, isto , s sero ineficazes as deliberaes
que afectem direitos especiais dos scios (art. 24 CSC).
A ineficcia s ocorre quando a exigncia do consentimento de determinado scio decorra
da lei. Se, ao invs, for o contrato de sociedade a impor, por exemplo, o consentimento de
todos os scios para aprovar uma deliberao sobre determinado assunto, no se cumprindo
esse requisito, a deliberao ser anulvel.
b) Deliberaes nulas
Esto sujeitas ao princpio da tipicidade, isto , a nulidade s aplicvel nos casos
taxativamente enumerados no art. 56 CSC prevem-se duas espcies de nulidades:
Nulidades resultantes de vcios de formao encontram-se previstas nas duas
primeiras alneas do art. 56 CSC:
Deliberaes tomadas em Assembleia-geral no convocada, salvo se todos os

scios tiverem estado presentes ou representados;
Deliberaes tomadas mediante voto escrito, sem que todos os scios com direito
de voto tenham sido convidados a exercerem esse direito, a no ser que todos eles
tenham dado por escrito o seu voto.
Nulidade resultante de vcios de contedo, so as indicadas no art. 56 c), d) CSC:
Deliberaes cujo contedo no esteja, por natureza sujeito a deliberao dos

scios;
Deliberaes cujo contedo, directamente ou por actos de outros rgos que

determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que no
possam ser derrogados, nem sequer por vontade unnime dos scios.
c)
Deliberaes anulveis
So aquelas que violando preceitos imperativos na lei ou dos estatutos no esto
abrangidos pelos casos de nulidade taxativamente enunciados no art. 56 CSC. Deliberaes
essas que se podem reconduzir a trs categorias distintas previstas no art. 58/1 CSC:
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Violao da lei no enquadrvel no art. 56 CSC, ou dos estatutos;
Deliberaes abusivas;
Omisso de elementos mnimos de informao.
A deliberao considerada abusiva, quando se verificar uma das seguintes situaes (art.
58/1-b CSC):
a) Exerccio do direito de voto pela maioria para obteno de vantagens especiais para si
ou para terceiros em prejuzo da sociedade;
b) Exerccio do direito de voto pela maioria para a obteno de vantagens especiais para
si ou para terceiros em prejuzo dos outros scios;
c)
Exerccio do direito de voto pela maioria para causar prejuzo sociedade ou aos
outros scios.
29.05.2013
A sociedade Dreamflwoers, SA, constituda em Janeiro de 2011 tem por objecto a
prestao de servios de limpeza em condomnios em Coimbra. O capital social foi
fixado em 100 000 euros e o seu valor nominal em 10 euros.
a) A sociedade tem 5 scios, cada um com 20% do capital sendo que os scios A e
B, cumpriram as suas quotas. C reputado gestor, entrou com os seus servios
passando a desempenhar a funo de administrador designado no contrato social.
D entrou com alguns bens avulsos de que era proprietrio, uma televiso e um
frigorifico bem como com as partes sociais de uma sociedade em nome colectivo.
A entrada de E constituda na totalidade em dinheiro, ficando o respectivo
cumprimento em 60% diferido at Janeiro de 2004. Para alem disto foi
estabelecido estatutariamente um direito de preferncia a favor de E no valor de
10% do valor dos lucros anuais distribudos.
Avalie a validade das disposies transcritas justificando legalmente a a sua
posio.
(a partir do ultimo enunciado)
Em marco de 2003 foi convocada a assembleia geral anual. O accionista A resolveu
requerer a introduo na ordem do dia um ponto relativo ao eventual perdo a E
das respectivas entradas em atraso. No decorrer da assembleia, B requereu
informaes complementares sobre os documentos pertinentes apreciao e
aprovao de contas anuais. Foram apurados 50 000 euros de lucros. Foram ainda
aparvadas as seguintes deliberaes por maioria absoluta dos votos emitidos:
distribuio de dividendos aos scios no montante de 25 000 de acordo com os
critrios legais e estatutrios e perdo das entradas em atraso de E. Quid yuris?
Quanto distribuio de lucros ao E, se ele est em mora no lhe podem ser distribudos
lucros.
Arigo 27/1 diz que nulo o perdo das estradas, 27/4, os lucros no so pagos
No pode haver compensao das entradas, ou seja, a entrada autnoma dos lucros,
enquanto no realizar a sua entrada no tem direito a lucros.
Por outro lado, os scios so obrigados a realizar as suas entradas e a quinhoar nas perdas
(art. 20 CSC).
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Podem ser distribudos os dividendos, caso no sejam eventualmente necessrios para
cobrir dividas 294 e 295. permitida a distribuio de metade dos lucros, excepto em
caso de dividas.
Sociedades irregulares 26
Vcios dos contratos, vicio formal,
Os apontamentos terminam aqui, mas pode-se dar uma olhada na matria abaixo.
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Conceito de empresa e tipos de sociedades comerciais

1.
Introduo
As sociedades comerciais so a estrutura tpica da empresas nas economias de mercado,
embora a empresa possa revestir outras formas jurdicas.
Nos termos do art. 1 CSC, as sociedades comerciais tm necessariamente por objecto a
prtica de actos de comrcio e as sociedades que tenham por objecto a prtica de actos de
comrcio devem revestir um dos tipos previstos no Cdigo.
2.
Conceito de empresa
A empresa a clula base da economia moderna.
A disposio fundamental para a determinao do conceito de empresa em Direito
Comercial o art. 230 CCom1 .,
Do elenco de empresas apresentado neste artigo ressalta a conjugao de factores de
produo pessoas e bens o exerccio de actividades econmicas nos diversos sectores, e a
existncia de um complexo organizacional estvel.
O nosso ordenamento positivo no nos fornece um conceito completo de sociedade
comercial (art. 1/2 CSC). Este preceito apenas refere quais so os requisitos para que uma
sociedade se considere comercial (objecto comercial e tipo comercial), mas no diz o que
uma sociedade.
Tem-se que recorrer lei civil, como direito subsidirio (art. 3 CCom). A sociedade
comercial uma sociedade, obedecendo s caractersticas definidoras do art. 980 CC 2 ,
acrescidas dos requisitos especficos do art. 1/2 CSC.
Em face do art. 980 CC deparam-se quatro elementos do conceito geral de sociedade:
1) Elemento pessoal: pluralidade de scios;
2) Elemento patrimonial: obrigao de contribuir com bens ou servios;
3) Elemento finalstico (fim imediato ou objecto): exerccio em comum de certa actividade
econmica que no seja de mera fruio;
4) Elemento teleolgico: repartio dos lucros resultantes dessa actividade.
[1]
[2]
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O art. 1/2 CSC3 , aponta dois elementos especficos do conceito de sociedade comercial:
1) Objecto comercial: prtica de actos de comrcio;
2) Tipo comercial: adopo de um dos tipos configurados e disciplinados na lei comercial.
Pode-se definir empresa, como uma organizao de pessoas e bens que tem por
objecto o exerccio de uma actividade econmica, em economia de mercado.
[3]
3.
Elemento pessoal
Nele compreendem-se, quer o empresrio e outros investidores de capitais, quer os
trabalhadores.
Qualquer destas entidades tem, de uma forma ou de outra, interesse no desenvolvimento e
xito da empresa, seja para rentabilizao dos capitais investidos, seja para promoo pessoal,
estabilidade e retribuio do trabalho.
Em princpio, e porque a lei o define como um contrato, o acto gerador da sociedade deve
ser celebrado por pelo menos duas partes, dois sujeitos de direito. o que expressamente
refere o art. 7/2, 1 parte CSC. Todavia esta norma, in fine, abre uma brecha em tal princpio,
ao admitir que a lei permita que a sociedade seja constituda por uma s pessoa.
A regra da pluripessoalidade vale tanto para a sociedade contrato como para a sociedade
instituio. E, do mesmo modo, dever pr-se a questo da admissibilidade de excepes
quela regra, ou seja, de sociedade com um s scio (sociedades unipessoais), tanto no que
toca ao momento da constituio da sociedade, como no que toca subsistncia com um s
scio de uma sociedade j existente.
4.
Elemento patrimonial
O art. 980 CC, consagra um segundo elemento do conceito de sociedade, consiste na

chamada obrigao de entrada, atravs da qual os scios efectuam contribuies que iro
formar o patrimnio inicial da sociedade.
Esta norma limita-se a exigir, para que surja a sociedade, que os scios se obriguem a
contribuir com bens ou servios, mas no exige a efectivao dessas contribuies logo no
momento inicial, podendo ser deixada para mais tarde, ao menos em parte.
As contribuies dos scios podem revestir, a natureza de bens ou servios.
As contribuies ou entradas dos scios desempenham trs funes da mxima
importncia para a sociedade.
a)
Formam no seu conjunto, o fundo comum ou patrimnio com o qual a sociedade vai
iniciar a sua actividade;
b) Definem a proporo da participao de cada scio na sociedade;
c)
Fixam o capital social.
5.
Elemento finalstico (fim imediato ou objectivo): a actividade social

No que diz respeito s sociedades em geral, a referncia do art. 980 CC, ao exerccio de
uma actividade econmica visa abranger todas as actividades destinadas produo de bens
ou utilidades de qualquer natureza, materiais ou imateriais, enquadrveis em qualquer dos
sectores da economia.
No que respeita s sociedades comerciais, evidente que as actividades econmicas a que
se dediquem tero se ser aquelas que se enquadrem no mbito do comrcio em sentido
jurdico-formal.
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Por outro lado, o art. 980 CC, exige que a actividade econmica seja certa, o que significa,
obviamente, que ela dever ser definida, determinada de forma concreta e especfica, de modo
a no se adquirirem indicaes to vagas do escopo social que acabem por se traduzir numa
incerteza da actividade ou actividades a que a sociedade se destine.
6.
Elemento teleolgico: o fim lucrativo

O fim ltimo da reunio dos scios, com os respectivos contributos para o exerccio da
actividade comum, ter de consistir na obteno de um enriquecimento patrimonial, de um
lucro, e no de outras vantagens ideais ou mesmo materiais.
A frmula do art. 980 CC, parece incutir uma noo muito estrita de lucro: tratar-se-ia de
um aumento de patrimnio gerado na prpria sociedade, para ser depois repartido entre os
scios, seja periodicamente, seja no final da existncia da sociedade.
O elemento teleolgico no consiste apenas no intuito de que a sociedade reduza lucros:
necessrio que ela vise tambm a repartio destes pelos scios (art. 980 CC).
Direito (abstracto) aos lucros, que inerente ao conceito de sociedade;
Direito (concreto) aos dividendos, isto , distribuio peridica de lucros, o qual

resulta da deliberao que os scios tomem de os distribuir.
Este direito dos scios aos dividendos goza de proteco, que se cifra em trs aspectos:
1) O crdito dos dividendos vence-se, em regra, decorridos 30 dias aps a deliberao de
atribuio de lucros (arts. 217/3 e 294 CSC);
2) proibido o pagamento aos titulares dos rgos sociais de participao nos lucros que
o estatuto social preveja, antes de estarem postos a pagamento os dividendos aos
accionistas (art. 217/4 e 2943 CSC);
3)
anulvel a deliberao que porventura negar a distribuio do dividendo mnimo
obrigatrio, ou mandar distribuir montante inferior ao legal, fora dos casos ressalvados
nos arts. 217/1, 294/3 CSC.
7.
Objecto comercial
Para que uma sociedade seja comercial, ela dever ter por objecto a prtica de actos de
comrcio (art. 1/2 CSC). Assim, o primeiro elemento conceitual especfico das sociedades
comerciais consiste no objecto comercial. No que toca s sociedades comerciais, portanto, o
elemento finalstico, tambm designado, por fim imediato ou objectivo da sociedade, tem uma
conotao prpria: ele deve ter carcter comercial.
O objecto da sociedade consiste nos actos ou actividades que, segundo a vontade dos
scios, ela dever praticar e prosseguir. Por conseguinte, o carcter comercial desses actos
e actividades que atribui s sociedades o carcter de comerciantes (art. 13/2 CCom).
Dever tratar-se, pois, de actos de comrcio objectivos (art. 2, 1 parte CCom) e de
actividades qualificadas de comerciais pelo art. 230 CCom, ou por outras normas
qualificadoras.
8.
Forma comercial
Para que uma sociedade seja comercial ainda necessrio que revista forma comercial,
comporta dois sentidos:
1)
Primeiro, ela significa que a sociedade dever revestir um dos tipos caracterizados e
regulados na lei comercial;
2)
Num outro sentido, ela exprime a obrigatoriedade de a sociedade respeitar, na sua
constituio, os requisitos formais estabelecidos na lei comercial.
A primeira das acepes reporta-se ao princpio da tipicidade ou numerus clausus, que
o legislador adoptou quanto s sociedades comerciais.
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Ainda por motivos de ordem pblica, o legislador admite um nmero muito restrito de tipos
sociais. Estes distinguem-se, atravs de trs caractersticas:
1) Responsabilidade dos scios pela obrigao de entrada: trata-se de caracterstica
fundamental, pois identifica a responsabilidade dos scios para com a sociedade no que
toca formao do patrimnio inicial desta;
2) Responsabilidade dos scios pelas dvidas da sociedade: outro aspecto de suma
importncia, pois por ele se fica a saber se os scios so ou no responsveis, perante
os credores da sociedade pelas dvidas desta;
3) Modalidades de composio e titulao das participaes na sociedade: trata-se
de um aspecto que, embora secundrio, reveste muitas vezes importncia assinalvel,
pois permite caracterizar a natureza e a forma de cada parte do scio na sociedade.
9.
Princpio da tipicidade
As sociedades que tenham por objecto a prtica de actos de comrcio devem adoptar um
dos tipos previstos no Cdigo das Sociedades Comerciais (art. 1/3). A esta obrigatoriedade de
adopo de um dos tipos previstos na lei, a doutrina chama princpio da tipicidade das
sociedades comerciais.
Este princpio constitui uma restrio ao princpio da autonomia privada, em especial na sua
vertente de liberdade contratual. Ao invs do estatudo no art. 405/1 CC, as partes no tm a
faculdade de celebrar contratos de sociedade comercial diferentes dos previstos na lei.
O princpio da tipicidade s restringe, contudo uma das facetas da autonomia privada. As
partes no contrato no podendo embora adoptar um tipo diferente dos previstos no Cdigo das
Sociedades Comerciais o que traduz uma restrio liberdade de fixao do contedo do
contrato j podem decidir livremente se contratam liberdade de contratar em sentido estrito
assim como podem escolher tambm livremente com quem contratam liberdade de escolha
dos outros contraentes. O art. 1/3 CSC deixa pois intacta a liberdade de contratar em sentido
estrito e a liberdade de escolha da contraparte no contrato.
O princpio da tipicidade s abrange as sociedades que tenham por fonte um negcio
jurdico as sociedades criadas ope legis podem desviar-se dos tipos previstos no Cdigo das
Sociedades Comerciais, uma vez que tais sociedades provm de instrumentos normativos de
valor hierrquico idntico ao do prprio Cdigo das Sociedades Comerciais onde o princpio da
tipicidade se estabelece.
10. Tipos de sociedades comerciais
a)
Sociedades em nome colectivo: so as chamadas sociedades de responsabilidade
b)
Sociedades por quotas: so de longe, o tipo societrio mais utilizado na prtica por
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c)
Sociedades annimas: so o tipo caracterstico da empresa de maior dimenso. O

seu capital mnimo de 50 000, e devero ser pelo menos, cinco accionistas. Os
d)
os comanditrios.
11. A personalidade jurdica
As sociedades de todos os tipos gozam de personalidade jurdica a partir do registo
definitivo (art. 5 CSC). E gozam dessa personalidade jurdica tanto em relao a terceiros,
como em relao aos prprios scios.
Assim, a sociedade que adquire a qualidade de comerciante em consequncia do
exerccio da actividade social e no os scios. Por isso, a sociedade que est sujeita s
obrigaes impostas aos comerciantes e no os seus scios. Alm disso, a sociedade pode ter
direitos contra os seus scios.
Com a constituio da sociedade, os bens com que os scios entram para esta revertem
para o seu patrimnio e os credores pessoais dos scios apenas podero penhorar as
respectivas participaes sociais a partir do momento em que as sociedades adquirem
personalidade jurdica.
Pelo contrrio, pelas dvidas da sociedade, apenas responde em princpio o patrimnio
social. Contudo, para alm das sociedades em nome colectivo, em que os scios respondem
solidariamente e subsidiariamente pelas dvidas da sociedade, outras situaes existem de
transparncia da personalidade jurdica.
12. Capacidade de direito
A capacidade de direito das sociedades comerciais como pessoas colectivas est delimitada
pelo seu objecto (art. 160 CSC). Mas, aqui h que distinguir o objecto mediato, que a
realizao de lucros necessrios, para todas as sociedades (art. 980 CC) do objecto
imediato, a actividade comercial concreta que a sociedade se prope exercer e que deve
constar dos estatutos (arts. 9/1-d e 1 CSC).
Esta distino importante, porque o princpio da especialidade, que limita a capacidade
jurdica das pessoas colectivas aos actos necessrios ou convenientes prossecuo dos
seus fins (art. 160 CC) s tem aplicao nas sociedades comerciais, ao objecto mediato
finalidade lucrativa servindo o objecto imediato apenas para limitar os poderes de
representao dos administradores e, mesmo assim, s verificadas certas condies.
O contrato de sociedade
13. Regras gerais de constituio
Cada tipo de sociedade tem os seus requisitos especiais de constituio. Mas tambm tm
regras gerais aplicveis a todas as sociedades.
Uma vez decidida a constituio da sociedade, o primeiro passo a dar a obteno de um
certificado de admissibilidade da firma ou denominao social a requerer ao Registo Nacional
de Pessoas Colectivas (RNPC), sem o qual o notrio no poder lavrar a competente escritura
de constituio.
A composio da firma ou denominao social obedece a vrias regras que vm
enunciadas no Cdigo das Sociedades Comerciais e nos arts. 32 a 35 e 37 do DL 129/98,
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nomeadamente o princpio da novidade, a meno do objecto social e da forma da sociedade
(art. 10 CSC).
O contrato de sociedade um negcio formal e tem de ser celebrado por escritura pblica
(art. 7/1 CSC). Os fundadores que intervirem na escritura de constituio ficam solidariamente
responsveis para com a sociedade pela inexactido ou falsidade das declaraes quanto
realizao das entradas (arts. 71/1 e 73 CSC).
Segue-se, o registo na Conservatrio do Registo Comercial da rea da sede social (art. 3-a
CRCom) e as publicaes no Dirio da Repblica e num jornal da localidade da sede da
sociedade quando se trate de sociedades por quotas ou annimas (art. 70/1-a/2/4 CRCom).
A sociedade adquirir personalidade jurdica com o registo definitivo da constituio (art. 5
CSC) e a sua firma ou denominao gozar de proteco da exclusividade em todo o territrio
nacional.
14. O contrato de sociedade
O contrato de sociedade est sujeito disciplina geral dos contratos, com as
particularidades decorrentes da sua natureza de contrato de fim comum e institucional.
Esta sua natureza jurdica implica uma execuo prolongada no tempo, uma sequncia de
comportamentos das partes atravs dos quais se d concretizao ao vnculo contratual: ,
pois um contrato de execuo continuada. Mas diferencia-se dos demais contratos desta
espcie, na medida em que a sua execuo no se traduz em simples fluxos de prestaes e
contraprestaes, comissivas ou omissivas, mas sim na criao e funcionamento de uma
organizao a sociedade-instituio , a qual funciona segundo um conjunto de regras
traadas no contrato, como ente dinmico e mutvel e se norteia por um escopo a que
destinada (o objecto social: , pois um contrato de organizao).
15. Capacidade
Como qualquer contrato, tambm o de sociedade resulta de um conjunto de declaraes de
vontade, cuja validade depende de quem as emita, possua capacidade de gozo (art. 67 CC) e
de exerccio de direitos (art. 123 CC).
Em regra, tais capacidades existem, e as incapacidades so excepes. Da que o que
interessa seja saber quem est incapacitado de ser parte no contrato de sociedade, com a
cominao de este ser invlido, se nele participar o incapaz.
Em matria de incapacidades, no h no Direito Comercial seno as previstas na lei civil
(art. 7 CCom).
16. Legitimidade negocial
A legitimidade substantiva ou negocial consiste na exigncia de uma certa posio de
contraente quanto a outras pessoas ou aos bens objecto do contrato, ou pelo menos, que o
possa celebrar isoladamente ou sem uma habilitao do interessado ou de outros
interessados.
Assim, quanto s pessoas fsicas em geral, embora em regra possa um mesmo indivduo
ser scio de mltiplas sociedades, existem excepes. Por um lado, pode essa liberdade ser
restringida por via convencional. E, por outro lado as pessoas que forem scios de
responsabilidade ilimitada de uma sociedade comercial esto sujeitas proibio de
concorrncia no autorizada sociedade (art. 180 e 474 CSC), da resultando restries
sua legitimidade para se associarem em outras sociedades.
Quanto s pessoas casadas, cada cnjuge pode, sem autorizao do outro cnjuge,
participar isoladamente em sociedades de responsabilidade limitada, desde que as entradas se
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faam com bens mveis dos quais tenha a administrao e que no sejam utilizados na vida do
lar ou como instrumentos comuns de trabalho (arts. 1690, 1682/2 e 3 CC).
Quanto s sociedades entre cnjuges, o art. 1714/2 CC estabelece a proibio de
contratos de sociedade entre os cnjuges.
Este regime deve considerar-se aplicvel exclusivamente s sociedades civis que no
revistam forma comercial, j que o art. 8/1 CSC derrogando aquela norma do Cdigo Civil veio
permitir a constituio de sociedades comerciais entre os cnjuges, bem como a participao
destes em sociedades, desde que s um deles assuma a responsabilidade ilimitada. O art.
1714/3 CC, est, assim, tacitamente revogado, pois as sociedades civis em forma civil so
sempre sociedades de pessoas.
17. Consentimento
Este elemento reconduz-se ao acordo de vontades, o qual tem de ser manifestado por todos
os scios de forma expressa, e visando a constituio da sociedade atravs de escritura
pblica (art. 7/1 CSC e art. 80 CNot). No so admissveis sociedades comerciais por
manifestaes de vontade tcitas.
18. Objecto
Objecto jurdico do contrato de sociedade o complexo dos efeitos jurdicos que o
contrato visa produzir, o seu contedo.
Tais efeitos so os queridos pelos scios ou determinados pela lei em conformidade com a
vontade daqueles, e variam de caso para caso, manifestando-se atravs de regras pelas quais
eles conformam o ente social: os seus estatutos ou pacto social, que formam a lei interna da
sociedade, na qual so disciplinados e caracterizados, na medida entendida como necessria,
os assuntos dos scios, aos seus rgos e respectivo funcionamento, ao incio, durao e
termo da instituio social.
O Cdigo das Sociedades Comerciais define aspectos que devem ser focados no contrato
de sociedade (art. 9 CSC):
a)
Os nomes ou firmas de todos os scios fundadores e outros dados de identificao
destes;
b) O tipo da sociedade (art. 1/2 CSC);
c)
A firma da sociedade (devendo observar-se os requisitos dos arts. 10, 177, 200,
275, 467 CSC);
d) O objecto da sociedade, entendido no sentido do escopo social, isto , das actividades
que os scios propem que a sociedade venha a exercer (art. 11 CSC);
e) A sede da sociedade (art. 12 CSC);
f)
O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os scios
contribuem apenas com indstria (art. 14 CSC);
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada scio, bem como os pagamentos
efectuados por conta da quota;
h)
Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrio destes e
especificao dos respectivos valores.
A par do objecto jurdico, cabe destacar o objecto material do contrato, isto , o bem ou
bens sobre os quais incidem as prestaes das partes.
No caso do contrato de sociedade, tal objecto consiste nos bens com que os scios entram
para a sociedade, isto , com os quais eles do cumprimento obrigao de entrada.
19. Causas
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Pode-se distinguir entre fim imediato ou causa-funo, que define a funo econmicosocial do contrato e modela as suas estipulaes; e o fim mediato ou causa-motivo, a
finalidade ou motivao ltima que move os contraentes.
Quanto causa-funo ela consiste, no contrato de sociedade, na constituio em si por
disposio legal, a causa-funo do contrato constitutivo das sociedades comerciais apenas
poder diversificar-se entre os vrios tipos de sociedade consagrados na lei; a constituio de
uma sociedade no enquadrvel num desses tipos vicia a sociedade quanto forma.
No que respeita causa-motivo, no se trata propriamente do fim particular de cada scio,
mas sim da finalidade derradeira comum a todos os scios: a consecuo de lucros.
20. Forma
As sociedades civis no dependem de forma especial quanto sua constituio (art. 981
CC). Mas as sociedades comerciais esto sujeitas a apertadas regras formais que se
reconduzem no Cdigo das Sociedades Comerciais a trs:
1) A celebrao do contrato por escritura pblica (art. 7/1 CSC; art. 89-e CNot);
2) O registo do contrato (arts. 5 e 18 CSC; arts. 3-a; 35 CRCom);
3)
E a publicao do contrato de sociedade (art. 167 CSC; arts. 3-a; 70/1-a/2 e 72
CRCom).
21. O processo complexo de constituio
Em regra as sociedades comerciais constituem-se por mera vontade dos associados, sem
necessidade de qualquer autorizao administrativa, podendo-se, por isso, afirmar que se
consagrou um sistema livre de constituio. Contudo, o processo de constituio de uma
sociedade comercial encontra-se, em parte subtrado liberdade contratual porque o legislador
predeterminou as etapas que devem ser cumpridas.
22. O acto constitutivo inicial
Ergue o esqueleto da entidade/sociedade comercial. Em regra, o propsito de constituir
uma sociedade comercial assenta num acordo em que duas ou mais pessoas se obrigam a
contribuir com bens ou servios para o exerccio em comum de certa actividade econmica,
que no seja de mera fruio, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade (art.
980 CC). Tendo as partes decidido exercer em comum uma actividade comercial, devem
adoptar um dos tipos previstos no Cdigo das Sociedades Comerciais (art. 1/3).
a) Natureza contratual, em regra, do acto inicial de constituio:
A sociedade comercial nasce por fora da iniciativa privada e o acto constitutivo inicial um
contrato de sociedade que rene duas ou mais pessoas.
O art. 7/1 CSC, prescreve que o contrato de sociedade deve ser celebrado atravs de
escritura pblica o que patenteia o carcter formal e no consensual deste negcio
existncia que se estende, por fora da remisso operada pelo art. 270-G CSC, ao negcio
jurdico unilateral de constituio de uma sociedade unipessoal por quotas.
O art. 9/1 CSC, refere as menes obrigatrias exigidas para qualquer contrato de
sociedade comercial. Um contrato de sociedade comercial a que falte a meno da firma, da
sede, do objecto e do capital social, bem como do valor da entrada de algum scio ou de
prestaes realizadas por conta desta, invlido e nos termos dos arts. 42 e 43 CSC, essa
nulidade pode ser invocada depois do registo definitivo do contrato de sociedade.
A lei impe que o contrato de sociedade contenha alm das menes referidas no art. 9
CSC, uma srie de menes especficas de cada um dos tipos sociais.
b) Regime das relaes com terceiros antes da celebrao da escritura pblica
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Pese embora o facto de o contrato de sociedade no reduzido a escritura pblica ser nulo
(arts. 7; 41; 42 CSC e 220 CC), a realidade jurdica mostra que, por vezes, os scios no
esperam pela formalizao do contrato para iniciarem a actividade que, segundo o seu acordo,
constitui o objecto da sociedade em formao.
Os negcios celebrados com terceiros em nome da sociedade em formao so vlidos
(art. 36/2 CSC). Em sede das relaes com terceiros entende-se que as normas do Cdigo
Civil conferem proteco razovel aos interesses dos credores, nos termos do art. 997/1 4 CC,
seja qual for o tipo societrio escolhido pelos scios.
c) Regime das relaes da sociedade com terceiros no perodo compreendido entre
a celebrao da escritura pblica e o registo definitivo do contrato de sociedade
Celebrada a escritura pblica, cumpriu-se mais um passo na constituio da sociedade
comercial, pois h agora um contrato social vlido, gerador de direitos e obrigaes para os
seus subscritores (art. 7/1 CSC). Contudo, a entidade criada ainda no goza de personalidade
jurdica (art. 5 CSC). Este facto tambm no impede que os scios comecem ou continuem a
exercer o objecto social, o que coloca novamente entre outros, o problema da determinao
das pessoas/patrimnios responsveis pelo cumprimento das obrigaes contradas em nome
da sociedade, no perodo compreendido entre a escritura pblica e registo definitivo do contrato
de sociedade.
Pelos negcios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com acordo
expresso ou tcito de todos os scios, respondem ilimitada e solidariamente todos os scios,
presumindo-se o referido consentimento. Se, eventualmente, os negcios realizados no
tiverem sido autorizados por todos os scios, respondem pessoal e solidariamente aqueles que
os realizaram e autorizaram (art. 38/1 e 2 CSC).
d) Regime das relaes entre scios antes do registo
Nos termos do art. 37/1 CSC, no perodo compreendido entre a celebrao da escritura
pblica e o registo definitivo do contrato de sociedade so aplicveis s relaes entre os
scios, com as necessrias adaptaes, as regras estabelecidas no contrato de sociedade e
no Cdigo das Sociedades Comerciais. O art. 37/1 in fine CSC, determina que so inaplicveis
s relaes entre os scios as disposies legais e contratuais que pressuponham o contrato
definitivamente registado. Por outro lado, seja qual for o tipo de sociedade visado pelos
contraentes, a transmisso por acto entre vivos das participaes sociais e as modificaes do
contrato social requerem sempre o consentimento unnime dos scios (art. 37/2 CSC).
[4]
23. O registo do contrato de sociedade

O registo comercial publicita certos factos respeitantes a determinados sujeitos, tendo em
conta a segurana do trfico ou comrcio jurdico. Ora, os terceiros tm todo o interesse em
conhecer os termos do contrato de sociedade e as suas alteraes. O art. 18/5 CSC, estatui
que o contrato de sociedade, depois de celebrado na forma legal, deve ser inscrito no registo
comercial (art. 3-a CRCom)
O principal efeito associado ao registo definitivo do contrato de sociedade reside na
aquisio de personalidade jurdica da sociedade comercial (art. 5 CSC).
Nos termos do art. 19/1 CSC, o registo definitivo do contrato de sociedade determina a
assuno automtica dos negcios jurdicos a referidos. J os negcios referenciados no art.
19/2 CSC s sero assumidos pela sociedade se houver uma deciso da administrao, que
deve ser comunicada contra parte no prazo de 90 dias posteriores ao registo.
O contrato de sociedade um facto sujeito a registo e nos termos do art. 15/1 CRCom
um facto sujeito a registo obrigatrio. O pedido de registo definitivo do contrato de sociedade
4
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deve ser apresentado no prazo de trs meses a contar da data em que o contrato tiver sido
titulado. Se titulado o contrato de sociedade, no for solicitado o registo definitivo do mesmo,
incorre a sociedade nas sanes previstas no art. 17/1 e 2 CRCom, sendo o conservador da
rea da sede da sociedade competente para conhecer as contra-ordenaes e para aplicar as
coimas respectivas.
O pedido de registo de contrato de sociedade deve ser efectuado pelos representantes ou
pelas pessoas que nele tenham interesse, (art. 29/1 CRCom) sendo territorialmente
competente a conservatria em cuja rea estiver situada a sede estatutria da sociedade (art.
25 CRCom).
24. Publicao do contrato de sociedade
Nos termos do art. 166 CSC, os actos relativos sociedade esto sujeitos a registo e
publicao nos termos da lei respectiva. Esta exigncia legal visa reforar a possibilidade de
conhecimento do contrato de sociedade por parte de todos os que entram em relao com a
sociedade.
De acordo com o art. 70/1-a CRCom, obrigatria a publicao dos actos previstos no art.
3 CRCom, quando respeitem a sociedades por quotas, annimas ou em comandita por
aces, desde que sujeitos a registo obrigatrio.
O art. 71 CRCom, estabelece a oficiosidade da publicao, querendo-se com isto significar
que a promoo das publicaes cabe ao conservador do registo comercial e no aos
interessados. Realizada a publicidade exigida por lei, considera-se concludo o processo
constitutivo das sociedades comerciais.
A falta de publicao determina a inoponibilidade da sociedade perante terceiros. Na
verdade e de acordo com o art. 168/3 CSC, a sociedade no pode por a terceiros actos cuja
publicao seja obrigatria sem que esta esteja efectuada, salvo se a sociedade provar que o
acto est registado e que terceiro tem conhecimento dele.
25. Invalidades do contrato de sociedade
a) Vcios do contrato de sociedade: invalidades antes do registo
De acordo com o art. 41 CSC, no perodo anterior ao registo definitivo, a invalidade do
contrato de sociedade, seja qual for o tipo de sociedade em causa, a invalidade do contrato
rege-se pelas disposies aplicveis aos negcios jurdicos nulos ou anulveis. Os interesses
em presena ficam cabalmente satisfeitos com a remisso para as disposies do Direito Civil
que prevem os vcios invocveis e os pressupostos da sua relevncia.
O art. 41 CSC, atento aos interesses em causa, ressalvou duas excepes:
1)
Em matria de consequncias jurdicas da declarao de nulidade e da anulao
remete para o art. 52 CSC (art. 41/1 CSC);
2)
A invalidade resultante de vcio da vontade ou de usura s oponvel aos demais
scios (art. 41/2 CSC)
b) Vcios das declaraes singulares dos contraentes e invalidade do contrato
Pode acontecer que o vcio existente afecte to-s a participao de um ou mais scios. Em
princpio, as consequncias desse vcio sero limitadas participao desse ou desses scios.
i)
Antes do registo
Determina o art. 41 CSC, que enquanto o contrato de sociedade no estiver
definitivamente registado a invalidade de uma das declaraes negociais rege-se pelas
disposies aplicveis aos negcios jurdicos nulos ou anulveis.
Havendo a declarao de nulidade ou a anulao de uma das declaraes negociais,
operar-se- uma reduo do negcio jurdico se se cumprirem os pressupostos definidos pelo
art. 292 CC.
Pgina 32

ii) Depois do registo
O scio que obtiver a anulao da sua declarao negocial, nos casos dos arts. 45/2 e 46
CSC, tem direito a reaver o que prestou e no pode ser obrigado a completar a sua entrada,
mas se a anulao se fundar em vcio da vontade ou usura, no ficar liberto, em face de
terceiro, da responsabilidade que por lei lhe competir quanto s obrigaes da sociedade
anteriores ao registo da aco ou da sentena (art. 47 CSC).
c) Consequncias da invalidade total do contrato
Em sede de consequncias da declarao de invalidade do contrato de sociedade, o
legislador afastou-se significativamente do regime do Direito Civil. Segundo o art. 289 CC,
tanto a declarao de nulidade como a anulao de um negcio tem eficcia retroactiva,
devendo ser restitudo tudo o que tiver sido prestado. Diferente a soluo do art. 52/1 CSC,
porquanto a declarao de nulidade e a anulao do contrato de sociedade determinam a
entrada da sociedade em liquidao (art. 165 CSC). Portanto, a declarao de nulidade ou a
anulao do contrato social leva liquidao da sociedade, praticamente como se se tratasse
de uma sociedade efectivamente constituda. Assim, a eficcia dos negcios jurdicos
concludos anteriormente em nome da sociedade no afectada pela declarao de nulidade
ou anulao do contrato social (art. 52/2 CSC), nem a invalidade do contrato de sociedade
exime os scios do dever de realizar ou completar as suas entradas nem to-pouco os exonera
da responsabilidade pessoal e solidria perante terceiros quem, segundo a lei, eventualmente
lhe incumba (art. 52/4 CSC).
26. Incapacidade
No caso de um dos participantes num contrato de sociedade padecer de incapacidade
menores, interditos, inabilitados a consequncia em face do Direito Civil, ser a anulabilidade
da respectiva participao na sociedade (arts. 125/1; 126; 148 a 150; 156 e 257 CC).
Esta anulabilidade pode ser arguida nas condies temporais dispostas no art. 287/1 e 2
CC e pelas pessoas que o art. 287/1 CC se refere.
Antes de registado o contrato, aplicam-se as regras gerais do Cdigo Civil, sendo a
invalidade oponvel pelo prprio incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros
scios como a terceiros (art. 41/1 e 2 CSC).
Quanto aos contratos j registados, h que distinguir consoante o tipo de sociedade que se
trate.
Ilegitimidade
Os casos de ilegitimidade no determinam sano tipificada, pelo que cada situao ter
soluo prpria.
A constituio por dois cnjuges de uma sociedade em nome colectivo ter como
consequncia a nulidade do contrato, por violao do imperativo do art. 8/1 in fine CSC.
27. Vcios relativos causa
No que toca causa-funo do contrato de sociedade, o vcio que parece concebvel ser,
no caso de uma sociedade comercial, a no constituio da sociedade segundo um tipo legal,
que gerar nulidade, por ofensa do art. 1/2 e 3 CSC (art. 281 CC). Mas a no obedincia
tipicidade obstar, desde logo, celebrao da escritura, o que dar origem a outro tipo de
vcios (de forma)
Quanto causa-funo se forem os desgnios dos contraentes que forem lesivos da lei, da
ordem pblica ou dos bons costumes, o contrato ser nulo, nos termos do art. 281 CC, cujo
comando aplicvel no domnio das sociedades comerciais merc do disposto nos arts. 41/1;
42/1-c; 43/1 CSC.
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5[4]
Artigo 997. (Responsabilidade pelas obrigaes sociais)
1. Pelas dvidas sociais respondem a sociedade e, pessoal e solidariamente, os scios.
Situao jurdica dos scios

Natureza jurdica da participao social
28. Noo
O scio entra para a sociedade com uma contribuio patrimonial em dinheiro ou em
espcie assumindo, em contrapartida o status de scio.
A posio jurdica de scio respeita, pois directamente sociedade e no se estabelece
entre os scios; uma consequncia da personalidade jurdica daquela.
A participao social ou socialidade o conjunto de direitos e obrigaes actuais e
potenciais do scio. O scio tem desde logo direito a quinhoar nos lucros, a participar nas
deliberaes de scios, a obter informaes sobre a vida da sociedade e a ser designado para
os rgos de administrao e de fiscalizao a sociedade (art. 21 CSC). Por outro lado, os
scios so obrigados a realizar as suas entradas e a quinhoar nas perdas (art. 20 CSC).
O scio adquire, face sociedade uma situao jurdica complexa, composta por posies
activas e passivas, direitos e obrigaes. A fonte desses direitos e obrigaes o microordenamento resultante da personalidade jurdica da sociedade a que o scio aderiu mediante
a subscrio ou aquisio da sua participao.
A situao jurdica do scio tem de se moldar s finalidades da sociedade como estrutura
jurdica da empresa e fica sujeita a trs princpios:
1)
Princpio do interesse social: corresponde ao interesse da empresa como entidade
colectiva que constitui o substrato da sociedade comercial;
2) Princpio da finalidade lucrativa: a sociedade tem por definio, uma finalidade lucrativa
art. 980 CC e os scios, ao entrarem para a sociedade fazem-no interessadamente;
ao transmitirem a sua entrada de bens para a sociedade, esperam obter uma vantagem
patrimonial que pode consistir na distribuio de indivduos, na valorizao da sua
participao ou no direito ao bnus da liquidao.
3)
Princpio da igualdade de tratamento: encontra-se expressamente consignado no art.
13 CRP. Mas em direito privado, o princpio da igualdade de tratamento colide com o
princpio da liberdade contratual art. 405/1 CC.
No direito societrio, o princpio da igualdade de tratamento no est expressamente
consagrado, como tal, mas resulta indirectamente de vrios artigos do Cdigo das Sociedades
Comerciais arts. 22/1 e 2; 24/1; 58/1-b; 203/2; 210/4; 250/1; 21; 384/1; etc. e da
vontade negocial tcita dos scios, na ausncia de qualquer estipulao no pacto social em
sentido contrrio.
Uma vez constituda a sociedade, o princpio da igualdade de tratamento poder intervir em
vrias situaes, normalmente para proteco de minorias, nomeadamente:
1) Na exigncia do pagamento das entradas de capital;
2) No chamamento de prestaes suplementares;
3) Na participao dos lucros e nas perdas;
4) Na atribuio do direito do voto;
5) Nas deliberaes dos scios;
6) Nos aumentos de capital social.
5
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29. Capital social

o elemento do pacto social que se consubstancia numa cifra tendencialmente estvel,
representativa da soma dos valores nominais das participaes sociais fundadas em entradas
em dinheiro e/ou em espcie.
No plano interno, nas relaes que se estabelecem ad intra dentro da sociedade o
capital pretende desempenhar:
Uma funo de determinao da posio jurdica do scio (de determinao dos seus
direitos e obrigaes);
Uma funo de arrumao do poder entre scios;
Uma funo de produo.
No plano externo, no mbito das relaes ad extra para fora da sociedade onde o capital
social realiza igualmente funes de maior relevncia, nomeadamente:
A funo de avaliao econmica da sociedade; e
A funo de garantia.
Princpio da intangibilidade: o capital social diz-se intangvel, querendo com isso
significar, que os scios no podem tocar no capital social, aos scios no podero ser
atribudos bens nem valores que sejam necessrios cobertura do capital social.
As obrigaes dos scios
30. Obrigaes de entrada
No contrato de sociedade os scios subscrevem uma participao social constituda por
partes sociais, quotas ou aces e obrigam-se a realizar ou liberar o respectivo valor (art.
980 CC).
Com a subscrio da participao social constitui-se a obrigao de entrada; a realizao
ou liberao do capital social o acto de cumprimento dessa obrigao. As entradas dos
scios podem ser:
1) Entradas em dinheiro
A entrada inicial tem de ser depositada numa instituio de crdito antes da constituio da
sociedade, como forma de controle, mas pode ser levantada aps o registo da sociedade e,
mesmo, antes, quando os scios autorizem o seu levantamento pelos administradores para fins
determinados, nomeadamente os encargos com a constituio, instalao e funcionamento da
sociedade (arts. 202/3 e 4; 277/3 e 4 CSC).
Se o scio no efectuar a entrada no prazo estipulado entra em mora depois de interpelado
para efectuar o pagamento e fica sujeito s sanes legais e estatutrias (arts. 27/3; 203/3;
285/2 CSC)
2) Entradas em espcie
Tm de ser claramente descritas no acto constitutivo da sociedade e podem consistir na
transmisso de propriedade de coisas mveis ou imveis, inclusive de um estabelecimento
comercial, na transmisso de direitos da propriedade industrial, ou na transmisso de crditos,
incluindo os prprios suprimentos sociedade.
3) Entradas em trabalho
Correspondem aos chamados scios de indstria, que s so admitidos nas sociedades em
nome colectivo (art. 178 CSC) e nas sociedades em comandita quanto aos scios
comanditrios (art. 468 CSC).
31. Obrigaes de prestaes acessrias e suplementares
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O Cdigo das Sociedades Comerciais prev a possibilidade de os estatutos estipularem,
para alm das obrigaes de entrada, obrigaes de prestaes acessrias (arts. 209 e 287
CSC).
Estas prestaes acessrias podem consistir, para alm da obrigao de prestao de um
servio ou trabalho, na obrigao de ceder o gozo sociedade de determinada coisa, mvel
e/ou imvel, ou de mutuar certa importncia a ttulo gratuito ou oneroso (art. 244/1 CSC).
32. Dever de lealdade
O scio est adstrito a um dever de lealdade e colaborao, que constitui um dever
acessrio de conduta em matria contratual e um dever geral de respeito e de agir de boa f.
Este dever tanto mais alargado quanto maior for a affectio societatis do tipo societrio e
abrange mesmo a proibio do scio exercer actividades concorrentes com a actividade social
nas sociedades civis (art. 900 CC) e nas sociedades em nome colectivo (art. 180 CSC).
Direitos dos scios
33. Direito qualidade de scio
o direito de o scio no ser arbitrariamente excludo pela maioria.
Limites
Princpio da conservao da empresa, que uma aplicao do princpio do interesse social,
o scio, que pelo seu comportamento lesivo dos interesses sociais possa fazer perigar a
subsistncia da empresa, poder ser afastado da sociedade, para salvaguarda da prpria
empresa.
Na verdade, nesse caso, o scio no estaria ao exercer o direito qualidade de scio de
acordo com a sua funo social, mas sim numa situao de abuso de direito.
De igual modo, o aproveitamento da qualidade de scio para praticar actos lesivos do
interesse social uma manifesta violao do princpio da boa f.
Casos legais de excluso de scios
A lei prev os seguintes casos legais de excluso de scios:
Falta de realizao das entradas;
Falta de realizao das prestaes suplementares nas sociedades por quotas;
Excluso por justos motivos;
Aquisies tendentes ao domnio total.

Todavia, nenhum destes casos funciona automaticamente, isto , verificado o facto cabe
aos scios a faculdade de deliberarem, ou no, a excluso do scio faltoso (arts. 246/1-c;
373/2 CSC).
Para alm da excluso judicial por justos motivos, o Cdigo das Sociedades Comerciais
prev ainda a possibilidade de excluso do scio atravs da amortizao forada das quotas
ou aces, verificados os casos expressamente previstos nos estatutos da sociedade mediante
simples deliberaes (arts. 232 e segs.; 241/1 e 2; 374 CSC).
34. Direito informao
Direito geral informao
Tem contornos distintos em funo do tipo de sociedade.
Nas sociedades em nome colectivo, o direito informao pleno e ilimitado, embora
tenha de ser exercido pessoalmente pelo scio, que, contudo, se pode fazer acompanhar de
um perito (art. 181 CSC).
Nas sociedades por quotas o direito informao , em princpio, pleno, embora os
estatutos possam estabelecer limites e regulament-lo, contanto que no seja impedido o seu
exerccio efectivo ou injustificadamente limitado.
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Nas sociedades annimas o direito geral informao varia consoante a percentagem de
capital detido pelo accionista ou grupo de accionistas que queira exercer o direito em conjunto.
Direito informao preparatria das assembleias-gerais:
Consiste no direito de os scios consultarem, na sede social, desde a data da convocao
da assembleia-geral (arts. 289/1 arts. 248/1; 263/1 CSC).
A falta de fornecimento das informaes podem determinar a anulabilidade da deliberao
(art. 51/1-c/4 CSC).
Direito informao nas assembleias-gerais
Consiste no direito do scio a que lhe sejam prestadas na assembleia-geral informaes
verdadeiras, completas e elucidativas sobre a sociedade e sociedades coligadas, que lhe
permitam formar opinio fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberao (art. 290/1
248/1 CSC).
35. Direitos aos lucros
O direito aos lucros um direito fundamental dos scios, pois ele a causa da sua
participao na sociedade.
inderrogvel e irrenuncivel, embora possa ser renuncivel em concreto, aps a aquisio
pelo scio do direito a determinado dividendo.
nula a clusula que exclui um scio da comunho nos lucros, ou que o isente de participar
nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a scios de indstria, que no so
admissveis nas sociedades de responsabilidade limitada.
Art. 22/1 CSC estabelece um princpio supletivo: os scios participam nos lucros e nas
perdas da sociedade segundo a proporo dos valores nominais das respectivas participaes
no capital. Preceito especial o art. 178/2 CSC, que isenta o scio de indstria de participar
nas perdas.
1) Conceito de lucro distribuvel
Os lucros so apurados relativamente ao conjunto dos exerccios e no para cada exerccio
isoladamente. Vigora aqui o princpio da solidariedade dos exerccios sociais: no clculo dos
lucros no possvel considerar os lucros de um s exerccio, fazendo abstraco dos que o
precederam e dos resultados relativos.
S haver lucro distribuvel quando o activo da sociedade for superior cifra do capital
social e da reserva legal, antes disso no poder haver distribuio de quaisquer dividendos ou
entrega de quaisquer bens aos scios. A tal se ope o princpio da intangibilidade do capital
social.
2) Necessidade de deliberao social
A regra a de que nenhuma distribuio de lucros ou de bens sociais pode ser afectada
sem ter sido objecto de prvia deliberao dos scios (art. 31/1 CSC) e a deliberao da
distribuio de lucros tem de ser precedida da prvia aprovao das contas.
3) Direito a uma distribuio peridica de lucros.
36. Direito de voto
um direito fundamental do accionista, tambm inderrogvel e irrenuncivel.
Todavia, nas sociedades annimas, h um caso que os accionistas no tm direito de voto:
so os titulares das chamadas aces preferenciais sem voto, que em contrapartida, conferem
direito a um dividendo prioritrio (art. 341 CSC). Mas mesmo nestas aces, se o dividendo
prioritrio no for pago aos accionistas durante dois exerccios, eles passam a poder exercer o
direito de voto (art. 342/3 CSC).
O princpio do interesse social reflecte-se no impedimento do direito de voto em caso de
conflito de interesses entre o scio e a sociedade.
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Assim, o scio est impedido de votar nomeadamente nas deliberaes que recaam sobre
(arts. 251 e 384/6 CSC):
a) Liberaes de obrigaes dos scios;
b) Litgios entre o scio e a sociedade;
c)
Relaes entre o scio e a sociedade estranhas ao contrato social;
d) Excluso do scio;
e)
Consentimento para o administrador exercer actividades concorrentes com a
sociedade;
f)
Destituio com justa causa dos administradores ou membros do conselho fiscal.
Os rgos das sociedades comerciais
37. Noo e classificao
As sociedades comerciais, como pessoas colectivas (art. 5 CSC), formam e manifestam a
sua vontade atravs dos rgos sociais.
Mas, vigora aqui o princpio da tipicidade: os rgos com poderes deliberativos e fora
vinculativa so apenas aqueles que a lei prev e no mbito das respectivas competncias.
So, rgos de uma sociedade as entidades ou ncleos de atribuio de poderes que
integram a organizao interna da sociedade e atravs dos quais ela forma, manifesta e exerce
a sua vontade de pessoa jurdica.
Classificao dos rgos:
H vrios tipos de rgos classificveis, segundo dois critrios:
a) Critrio de nmero de titulares:
rgos singulares: composto por um s titular;
rgos plurais ou colectivos: composto por dois ou mais titulares (assembleias,
conselhos etc.).
b) Critrio das funes dos rgos:
Deliberativos: so rgos que formam a vontade da sociedade, aprovando directrizes
fundamentais que devero ser acatadas pelos outros rgos;
De administrao (tambm chamados executivos ou directivos): so os que praticam
os actos materiais ou jurdicos de execuo da vontade da sociedade.
De fiscalizao ou de controlo: so os que verificam a conformidade da actividade dos
outros rgos com a lei e os estatutos, denunciando as irregularidades que descubram.
Os rgos sociais reconduzem-se a pessoas ou grupos de pessoas que so os titulares
dos rgos (art. 162 e 164 CSC).
Nos rgos plurais, podem ainda distinguir-se quanto ao modo de funcionamento:
a)
Sistema disjuntivo: quando cada um dos vrios titulares pode exercer isolada e
independentemente, por si s, as funes dos rgos.
b) Sistema colegial ou conjuntivo: quando os diversos titulares devem agir colectivamente,
segundo a regra da maioria ou at por unanimidade.
As sociedades so compostas pelos seguintes rgos:
a) A Assembleia-geral;
b) A Administrao;
c)
O conselho Fiscal ou Fiscal nico;
d) O secretrio da Sociedade.
A Assembleia-geral
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38. Noo
A Assembleia-geral o rgo supremo das sociedades, que tem poderes inclusive para
modificar os estatutos, verificados certos pressupostos. Todavia, um rgo deliberativo,
competindo as funes executivas e de representao externa ao rgo da administrao.
A Assembleia-geral deve reunir ordinariamente, todos os anos, para deliberar (art. 376/1
CSC).
Pode ainda reunir extraordinariamente sempre que seja convocada por quem de direito para
deliberar sobre matrias da sua competncia e que constem da respectiva convocatria.
39. Processo deliberativo
1) Convocao e funcionamento
A convocatria deve conter obrigatoriamente as menes referidas no art. 377/5 CSC.
A ordem do dia deve mencionar claramente o assunto sobre o qual se vai deliberar.
A Assembleia-geral poder no entanto deliberar sobre questes incidentais, que decorrem
directamente da ordem de trabalhos, como o caso da destituio e da aco de
responsabilidade contra os administradores, que podem ser deliberadas na Assembleia-geral
convocada para apreciar as contas do exerccio (art. 75/2 e 3 CSC).
A Assembleia-geral de reunir-se na sede social, salvo se quem convocou a Assembleiageral escolher outro local, dentro da comarca da sede, por falta de condies adequadas das
instalaes da sociedade (art. 377/7 CSC).
2) Formas de deliberao
Os scios deliberam normalmente em Assembleia-geral reunida mediante convocatria
efectuada de acordo com os preceitos legais.
Mas o Cdigo das Sociedades Comerciais admite tambm as deliberaes unnimes por
escrito, independentemente de convocatria e de reunio dos scios, desde que todos os
scios estejam de acordo quanto a essas deliberaes (art. 54/1 CSC).
Destas distinguem-se as assembleias universais, porquanto aqui tem de haver reunio
efectiva de todos os scios da sociedade, mas basta que todos estejam de acordo em que se
delibere sobre certas matrias, independentemente da existncia ou regularidade da
convocatria, podendo depois a deliberao ser tomada pela maioria legal (art. 54/1 e 2 CSC).
Os scios no podem votar quando relativamente matria de deliberao se encontrem
numa situao de conflito de interesses com a sociedade. Os arts. 251/1 e 384/6 CSC,
contm uma indicao exemplificativa destas situaes.
As deliberaes sociais seja qual for o modo como foram tomadas, tm de ser vertidas para
um documento escrito sob pena de no poderem ser provadas (art. 63/1 CSC) a acta.
40. Noo e formas de deliberao dos scios
O conjunto dos scios rgos comuns a todos os tipos de sociedade comercial decide
mediante deliberao (art. 53 segs. CSC).
O Cdigo das Sociedades Comerciais tambm apelida de deliberao aquelas decises
tomadas sem reunio de scios, como o caso das deliberaes unnimes por escrito (art.
54/1, 1 parte CSC) e das deliberaes por voto escrito (art. 274/1 CSC).
O art. 53 CSC firma o chamado princpio da taxatividade das formas de deliberao dos
scios, preceituando que as deliberaes dos scios podem ser tomadas por alguma das
formas admitidas por lei para cada tipo de sociedade. Assim, em qualquer tipo de sociedade,
os scios podem tomar deliberaes em Assembleia-geral convocadas (arts. 189/1; 274/1 in
fine; 373/1; 472/1 CSC), deliberaes em assembleia universal (art. 54/1, 2 parte CSC) e
deliberaes unnimes por escrito (art. 54/1, 1 parte CSC).
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a)
Deliberaes tomadas em Assembleia-geral convocada e deliberaes tomadas

em assembleia universal
As deliberaes tomadas em Assembleia-geral convocada tm um ponto em comum com
aquelas tomadas em assembleia universal: ambas resultam de uma reunio de scios. Mas
distinguem-se umas das outras quanto a um aspecto do seu procedimento: ao invs das
primeiras, as segundas so adoptadas numa assembleia que no foi procedida de um acto de
convocao dirigido a todos os scios, mas que todos estiveram presentes e, alm disso, em
que todos manifestaram vontade de que a assembleia se constitusse e deliberasse sobre
determinado assento (art. 54/1, 2 parte CSC).
S ocorre uma assembleia universal mediante a verificao cumulativa de trs
pressupostos:
1) Presena de todos os scios;
2) Assentimento de todos os scios em que a assembleia se constitua;
3) Vontade tambm unnime de que a assembleia a constituir delibere sobre determinado
assunto.
Uma vez constituda validamente a assembleia universal, esta se rege pelos mesmos
preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento das Assembleias-gerais convocadas
(art. 54/2 CSC).
b) Deliberaes unnimes por escrito
Estas, no so adoptadas em assembleia dos scios. A derrogao ao chamado mtodo
de assembleia justifica-se aqui com a desnecessidade ou inutilidade de tal mtodo quando os
scios tenham uma opinio unnime.
c)
Deliberaes por voto escrito
S so admitidas nas sociedades por quotas e em nome colectivo. De semelhante entre as
deliberaes por voto escrito e as deliberaes unnimes por escrito existe a ausncia de uma
reunio de scios. Porm, ao passo que as ultimas resultam do voto unnime de todos os
scios todos os scios votam no mesmo sentido; as deliberaes por escrito, seguindo o
processo fixado no art. 274 CSC, no tm de ser aprovadas por unanimidade para que sejam
vlidas, antes podem resultar da mesma maioria exigida para a aprovao de idntica
deliberao em assembleia de scios.
41. A invalidade das deliberaes
As deliberaes dos scios regem-se pela lei geral, e em particular pelo Cdigo das
Sociedades Comerciais e legislao conexa, assim como pelo micro-ordenamento constitudo
pelos estatutos.
Assim, em caso de violao da lei ou dos estatutos, as deliberaes so invlidas.
Nas deliberaes sociais contrrias lei ou aos estatutos a regra a invalidade: s nos
casos mais graves taxativamente enumerados no art. 56 CSC que as deliberaes so
nulas.
Vigora aqui o princpio da estabilidade das deliberaes sociais, uma vez que a
anulabilidade de uma deliberao pode afectar em cadeia outras deliberaes conexas e actos
de administrao.
a) Deliberaes ineficazes (art. 55 CSC)
A figura da ineficcia das deliberaes justifica-se nos casos em que a imperfeio da
deliberao no se traduz nem numa anulabilidade nem se traduz numa nulidade.
O enunciado do art. 55 CSC, sugere que s sero ineficazes aquelas deliberaes que
requeiram o consentimento de determinado scio, isto , s sero ineficazes as deliberaes
que afectem direitos especiais dos scios (art. 24 CSC).
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A ineficcia s ocorre quando a exigncia do consentimento de determinado scio decorra
da lei. Se, ao invs, for o contrato de sociedade a impor, por exemplo, o consentimento de
todos os scios para aprovar uma deliberao sobre determinado assunto, no se cumprindo
esse requisito, a deliberao ser anulvel.
b) Deliberaes nulas
Esto sujeitas ao princpio da tipicidade, isto , a nulidade s aplicvel nos casos
taxativamente enumerados no art. 56 CSC prevem-se duas espcies de nulidades:
Nulidades resultantes de vcios de formao encontram-se previstas nas duas
primeiras alneas do art. 56 CSC:
Deliberaes tomadas em Assembleia-geral no convocada, salvo se todos os

scios tiverem estado presentes ou representados;
Deliberaes tomadas mediante voto escrito, sem que todos os scios com direito
de voto tenham sido convidados a exercerem esse direito, a no ser que todos eles
tenham dado por escrito o seu voto.
Nulidade resultante de vcios de contedo, so as indicadas no art. 56 c), d) CSC:
Deliberaes cujo contedo no esteja, por natureza sujeito a deliberao dos

scios;
Deliberaes cujo contedo, directamente ou por actos de outros rgos que

determine ou permita, seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que no
possam ser derrogados, nem sequer por vontade unnime dos scios.
c)
Deliberaes anulveis
So aquelas que violando preceitos imperativos na lei ou dos estatutos no esto
abrangidos pelos casos de nulidade taxativamente enunciados no art. 56 CSC. Deliberaes
essas que se podem reconduzir a trs categorias distintas previstas no art. 58/1 CSC:
Violao da lei no enquadrvel no art. 56 CSC, ou dos estatutos;
Deliberaes abusivas;
Omisso de elementos mnimos de informao.
A deliberao considerada abusiva, quando se verificar uma das seguintes situaes (art.
58/1-b CSC):
a) Exerccio do direito de voto pela maioria para obteno de vantagens especiais para si
ou para terceiros em prejuzo da sociedade;
b) Exerccio do direito de voto pela maioria para a obteno de vantagens especiais para
si ou para terceiros em prejuzo dos outros scios;
c)
Exerccio do direito de voto pela maioria para causar prejuzo sociedade ou aos
outros scios.
A administrao
42. Estatuto dos administradores
Entende-se o complexo de direitos e obrigaes que constituem a situao jurdica
decorrente da relao de administrao, que se pressupe uma referncia natureza de
administrao, que se pressupe uma referncia natureza jurdica dessa relao.
1) Obrigaes dos administradores:
i) Dever de diligncia (art. 64 CSC);
ii) Dever de relatar a gesto e apresentar contas (art. 65 CSC);
iii) Obrigao de no concorrncia (arts. 254; 398/3 CSC);
iv) Obrigao de prestar informao aos scios;
v) Obrigao de respeitar as deliberaes das Assembleias-gerais.
2) Direitos dos administradores:
a) Direito de no serem destitudos sem justos motivos;
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b)
c)
Direito remunerao;
Penses de reforma.
3) Competncia dos administradores
Uma vez nomeados os administradores tm competncia genrica para praticar todos os
actos necessrios ou convenientes realizao do objecto social, tendo em conta os
interesses dos scios e dos trabalhadores (arts. 64; 259; 405 CSC; vide tambm arts. 260, e
409 CSC).
Os poderes dos administradores so portando os que resultam da lei e dos estatutos da
sociedade, sendo nulas as deliberaes dos scios que retirem poderes aos gerentes.
4) Vinculao da sociedade
Sendo a administrao o nico rgo com competncia para representao externa da
sociedade (art. 405/2 CSC), esta fica vinculada pelos actos praticados pelos administradores,
em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, no obstante as limitaes
constantes dos estatutos ou de deliberaes dos scios (art. 260/1 e 490/1 CSC).
43. Responsabilidade dos administradores
No exerccio das suas funes, os administradores, por aco ou omisso, com preterio
dos deveres legais ou contratuais podem causar danos, quer sociedade, quer aos scios,
quer a terceiros.
A sociedade responde por estes danos perante terceiros, nos termos em que os comitentes
respondem pelos actos dos comissrios arts. 6/5 CSC e 500 CC. A responsabilidade da
sociedade objectiva no depende de culpa mas s ter lugar quando sobre o
administrador tambm recai a obrigao de indemnizar (art. 500/1 CC).
Mas a responsabilidade dos administradores no plano societrio trplice:
1) Responsabilidade para com a sociedade;
2) Responsabilidade para com os scios e terceiros;
3) Responsabilidade para com os credores sociais em particular.
44. Responsabilidade dos administradores para com a sociedade
A responsabilidade dos administradores para com a sociedade subjectiva, isto , baseiase na culpa, ainda que esta se presuma, ao contrrio da responsabilidade objectiva, em que a
culpabilidade no elemento essencial.
Os pressupostos da responsabilidade dos administradores para com a sociedade so: facto
ilcito, culpabilidade, prejuzos, nexo de causalidade.
A ilicitude da conduta geradora de responsabilidade pode consistir na violao do contrato
ou da lei, por aco ou omisso.
O Cdigo das Sociedades Comerciais estabelece, ainda uma srie de obrigaes funcionais
dos administradores, cuja inobservncia poder ser fonte de responsabilidade dos
administradores para com a sociedade. Exs:
1) Distribuio de dividendos fictcios, arts. 33 e 34 CSC;
2) Falta de apresentao do relatrio e contas anuais, arts. 65 segs. CSC;
3) Falsas declaraes quanto entrada dos scios para realizao do capital social, art.
90 CSC;
4) Falta de cobrana de entradas de capital, arts. 203 segs.; 285 segs. e 509 CSC;
5) Inobservncia do princpio da intangibilidade do capital social nomeadamente em caso
de amortizao de quotas, arts. 236 e 513 CSC;
6) Concorrncia ilcita, arts. 254 e 398 CSC;
7) O abuso de informaes, arts. 449 e 524 CSC.
Pgina 42

A culpabilidade dos administradores para com a sociedade presume-se (art. 72/1 CSC).
Verificados os outros pressupostos de responsabilidade civil, ao administrador que competir
o nus da prova da ausncia de culpa.
O dano sempre um pressuposto em qualquer tipo de responsabilidade civil, subjectiva ou
objectiva. A conduta ilcita do administrador s dar lugar a responsabilidade civil se dela
tiverem decorrido prejuzos.
45. Responsabilidade dos administradores para com os credores sociais
Uma vez que se est perante uma responsabilidade directa dos administradores para com
os credores sociais e entre estes e a sociedade no existe qualquer relao contratual, a
responsabilidade aqui tratada necessariamente delitual ou aquiliana.
A responsabilidade, sendo delitual, subjectiva e assenta na culpa dos administradores,
mas a culpa aqui no se presume. O art. 78/5 CSC, ao remeter para o art. 72/2 a 5 CSC,
deixa expressamente de fora a disposio do art. 72/1 CSC, da qual resultava a presuno de
culpa.
A responsabilidade dos administradores para com os credores sociais decorrentes do art.
78/1 CSC, pessoal. Por conseguinte, os credores accionaro a administradores sem
qualquer subordinao aco social, a qual poder ter sido ou no intentada, e a aco
aproveitar apenas os credores que a propuserem.
46. Responsabilidade dos administradores para com os scios e terceiros
Os administradores no exerccio das suas funes, podem lesar os scios e os terceiros em
geral, incorrendo, assim, em responsabilidade civil perante estes, desde que se verifiquem os
restantes pressupostos, facto ilcito e culpabilidade, art. 79/1 CSC.
Dado que no existe qualquer relao contratual funcional entre os administradores e os
scios ou terceiros, a responsabilidade ser sempre delitual, ou seja, decorre da violao de
obrigaes legais pr-existentes.
Pgina 43

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