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Definicin
Artculo 2.- La sociedad cooperativa es una forma de organizacin social
integrada por personas fsicas con base en intereses comunes y en los
principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propsito de
satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs de la realizacin de
actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y
servicios.
Denominacin: en virtud de que el nombre de las cooperativas, se forma con
el nombre de alguna cosa, fin u objetivo, seguidas de las palabras o inciales
S.C.L. (cooperativa limitada) o bien, S.C.S. (cooperativa suplementada).
Las cooperativas pueden elegir uno de los regmenes establecidos por la Ley:
Rgimen de Responsabilidad Limitada: en cuyo caso, los cooperativistas
solamente responden ante terceros por las obligaciones de la sociedad de la
que son miembros hasta el monto del valor de sus certificados de aportacin
o bien, si as se establece, se puede adoptar el
Rgimen de
Libertad y retiro voluntario: Nos indica que los socios podrn unirse
y retirarse de la sociedad en el momento que lo decidan.
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La duracin es indefinida.
Funcionamiento y Administracin
La direccin, administracin y vigilancia interna de las Sociedades
Cooperativas, en general, estar a cargo de los rganos siguientes:
La Asamblea General;
La Asamblea General resolver todos los negocios y problemas de
importancia para la sociedad cooperativa y establecer las reglas generales
que deben normar el funcionamiento social.
El Consejo de Administracin;
El Consejo de Administracin ser el rgano ejecutivo de la Asamblea
General y tendr la representacin de la sociedad cooperativa y la firma
social, pudiendo designar de entre los socios o personas no asociadas, uno o
ms gerentes con la facultad de representacin que se les asigne, as como
uno o ms comisionados que se encarguen de administrar las secciones
especiales.
El Consejo de Vigilancia;
Estar integrado por un nmero impar de miembros no mayor de cinco con
igual nmero de suplentes, que desempearn los cargos de presidente,
secretario y vocales, designados en la misma forma que el Consejo de
Administracin
Las comisiones y comits que esta Ley establece y las dems que
designe la Asamblea General(Mejorar la Administracin y gigilancia
de la sociedad)
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Clasificacin
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Marco Legal
Artculo 12.- La constitucin de las sociedades cooperativas deber
realizarse en asamblea general que celebren los interesados, y en la que se
levantara un acta que contendr:
I.
Datos generales de los fundadores.
II.Nombre de las personas que hayan resultado electas para integrar por
primera vez consejos y comisiones
III. Las bases constitutivas.
Artculo 16.- Las bases constitutivas de las sociedades cooperativas
contendrn:
I.- Denominacin y domicilio social.
II.- Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a
desarrollar
III.- Los regmenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus
socios, debiendo expresar en su denominacin el rgimen adoptado.
IV.- Forma de constituir o incrementar el capital social, expresin del valor de
los certificados de aportacin, forma de pago y devolucin de su valor, as
como la valuacin de los bienes y derechos en caso de que se aporten.
V.- Requisitos y procedimiento para la admisin, exclusin y separacin
voluntaria de los socios.
VI.- Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para
su aplicacin.
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Reservas y Fondos
Las Sociedades Cooperativas, independientemente de lo marcado en los
estatutos, se obligarn a formar ciertos fondos de reserva, que a continuacin
se mencionan:
Fondos de Reserva : En el Artculo 54 de LGSC menciona que se
constituir con el 10 al 20% de los rendimientos que obtengan las sociedades
cooperativas en cada ejercicio social.
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Disolucin y Liquidacin
Una sociedad cooperativa se puede disolver por diferentes causas y estas se
mencionan en el artculo 66 y 67 de la Ley General de Sociedades
Cooperativas:
a) Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios;
b) Por la disminucin de socios a menos de cinco;
c) Porque llegue a consumarse su objeto;
d) Porque el estado econmico de la sociedad cooperativa no permita
continuar las operaciones, y
e) Por la resolucin ejecutoriada dictada por los rganos jurisdiccionales
como son los tribunales civiles, federales y los del fuero comn.
f)
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Concepto
La fusin es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad
jurdicamente independiente.
El concepto de fusin implica la disolucin de una o varias sociedades
jurdicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra
nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades.
Razones para que las empresas decidan fusionarse
Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden
como principales problemas una direccin dbil, disputas internas,
retiro del personal clave, etc. Esto ocurre con ms frecuencia
empresas familia, las cuales, por su estilo de mando y estructura de
se derrumban cuando faltan las personas clave por no contar
continuidad y vida propia.
sealarse
muerte o
entre las
direccin,
con una
Formas de fusin
La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin; esto
es, los accionistas no recibirn los bienes o dinero que sus acciones o sus
aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes
antes de la fusin. Como se ha mencionado anteriormente, la fusin puede
tomar dos formas:
a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose
estas ltimas. Esta forma se llama fusin pura o por integracin.
Fusin con disolucin Nace de las empresas A y B Empresa C
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Las empresas A y B transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y
pasivos a la empresa C disolvindose las empresas A y B.
La empresa C, nueva sociedad, tendr su estructura financiera compuesta por
la suma de capitales de las sociedades A y B que desaparecen. Esta fusin se
conoce con el nombre de fusin horizontal, porque los accionistas o socios de
las empresas fusionadas que desaparecen (A y B) son los mismos de la
empresa fusionante que nace (C).
b) Que una de las sociedades que se fusionan subsista absorbiendo a la otra u
otras, las cuales desaparecern por disolucin. A esta forma se le llama fusin
por incorporacin o absorcin.
La empresa E transmite sus recursos a la empresa D disolvindose la empresa
E.
La empresa D puede o no tener un incremento de capital:
o Cuando no se tiene un incremento en el capital se debe a que la empresa D
es propietaria de la empresa E y en este caso la fusin se lleva a cabo
sustituyendo la cuenta de inversin de la empresa tenedora (D) contra el capital
de la empresa subsidiaria (E).
Empresa A
Empresa B
Al recibir la tenedora los activos y pasivos de la subsidiaria (E) su valor neto
(que representa al capital contable) se aplica para cancelar la cuenta de
inversin en la tenedora y de esta manera se incorpora la empresa subsidiaria
a la tenedora.
Requisitos legales
La fusin debe ser decidida por los accionistas a travs de una Asamblea
Extraordinaria de Socios, formalizndose por Escritura Pblica inscribindose
en el Registro Pblico de Comercio, en la cual se harn constar las condiciones
del acuerdo relativo y los balances iniciales y finales de cada una de las
entidades fusionadas, as como el nmero y clase de acciones que han de ser
entregadas a cada uno de los socios o accionistas a cambio de las acciones de
las entidades fusionadas.
Previamente a la fusin, tiene que informarse de sta a los acreedores de las
entidades que participen en ella. Mediante publicaciones en el Diario Oficial de
la Federacin.
La Ley General de Sociedades Mercantiles seala sobre las fusiones:
"La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en
la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza" (Art. 222).
"Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y
se publicarn en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que hayan
de fusionarse. Cada sociedad deber publicar su ltimo balance, y aquella o
aquellas que dejan de existir, debern publicar, adems, el sistema establecido
para la extincin de su pasivo" (Art. 223).
"La fusin no podr tener efecto sino tres meses despes de haberse
efectuado la inscripcin prevenida en el artculo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan
podr oponerse judicialmente, en va sumaria a la fusin, la que se suspender
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