HIPTESES PRTICAS SOCIEDADES COMERCIAIS

2016/2017

HIPTESE 1

Participaes sociais Responsabilidade

Regime N. de Capital
Tipos de sociedades Firma
legal scios social
Nome Valor mnimo

Sociedades annimas

Sociedades por quotas

Sociedades Simples
em
comandita Por aes

Sociedades em nome
coletivo

HIPTESE 2

Imagine que Alfredo pretende constituir uma sociedade comercial, tendo alguns amigos disponveis
para o efeito caso fosse necessrio. Indique que perguntas faria com vista a poder aconselhar o
cliente quanto ao tipo societrio mais adequado.

HIPTESE 3

Joaquim Firmino pretende constituir a sociedade Joaquim Firmino - Agricultura Biolgica,

Unipessoal, Limitada. Para este efeito, elaborou uma minuta de documento constitutivo, contendo
as seguintes estipulaes:

Clusula Primeira

O capital social de 500.000.

 Clusula Segunda

A entrada do scio constituda pelo montante de 100.000,00 em dinheiro e por um prdio rstico
descrito na Conservatria do Registo Predial de Portalegre sob o n 1234 e inscrito na respetiva
matriz predial sob o n 5678.

Clusula Terceira

O scio declara, sob sua responsabilidade, ter depositado j o montante de 50.000,00 em conta
aberta em nome da sociedade na Caixa de Crdito Agrcola de Portalegre, comprometendo-se a
completar a sua entrada assim que a sociedade necessitar.

Clusula Quarta

O prdio rstico referido supra tem o valor de 400.000,00 e ser transferido para a sociedade no
prazo de 30 dias a contar da presente data.

Clusula Quinta

A cesso de quotas livre.

Clusula Sexta

A sociedade dissolve-se no prazo de dez anos a contar da presente data.

a) Aprecie a pretenso de Joaquim Firmino, designadamente a procedncia de um documento

exclusivamente com este contedo.

b) Joaquim Firmino contraiu, em nome pessoal, uma dvida no valor de 5.000,00, que no pagou
na data do vencimento. Poder ele oferecer produtos biolgicos da sociedade como
pagamento da dvida?

HIPTESE 4

Uma sociedade por quotas encerra portas ao fim de dezoito meses de atividade: tem um capital
social de 60.000,00; apresenta dvidas a scios no montante de 30.000,00 e a terceiros no valor de
100.000,00; dispe de instalaes prprias avaliadas em 40.000,00 e depsitos ordem no
montante de 50.000,00. Explique como e por que ordem dever ser satisfeito o passivo da
sociedade.

2
 HIPTESE 5

Imagine que, no momento da dissoluo, a sociedade Restaurante, Lda., com o capital social
integralmente realizado de 300.000,00, tem o seguinte patrimnio: depsitos bancrios no
montante de 30.000,00, um armazm com valor de mercado de 45.000,00, e crditos e outros
bens que perfazem 15.000,00.

Sabendo que a sociedade est a dever a fornecedores a quantia de 150.000,00, e aos scios a
quantia de 50.000,00, explique quem ter direito satisfao dos seus crditos e custa de que
bens que os mesmos podem ser satisfeitos.

HIPTESE 6

A sociedade Roupas e Calado, S.A. dedica-se importao, exportao e comercializao de

vesturio, com capital social de 50.000,00.

a) Imagine que das contas do exerccio de 2016 resultou que a situao lquida da sociedade de
20.000 - que medidas devem ser adotadas pela administrao e pelos acionistas perante esta
situao?
b) Por outro lado, podero (e em caso afirmativo, o que ser necessrio) os scios, mais tarde,
fixar o capital social em 25.000,00 para fazer face a uma inesperada acumulao de prejuzos
da sociedade?

HIPTESE 7

Para efeitos da constituio da Sociedade Durasempre, Lda. foram realizadas as seguintes

entradas:

a) Antnio transmitiu sociedade, a ttulo de entrada, em suporte digital, os seus conhecimentos

tcnicos sobre silicones e materiais de impermeabilizao para imveis, avaliados em 30.000
No pacto social tinha ficado estabelecido que sempre que fosse necessrio ele faria
demonstraes aos trabalhadores da empresa. Porm, quando a sociedade o instou a faz-lo,
ele no cumpriu.
b) Joaquim contribuiu com uma frao autnoma, tendo subscrito uma quota com valor nominal
de 75.000, correspondente ao preo pelo qual adquirira a referida frao.
c) Maria entrou com um crdito que tinha sobre um anterior cliente, no montante de 15.000,
tendo subscrito uma quota com o valor nominal de 10.000.

3
Quid Iuris?

HIPTESE 8

Os estatutos da sociedade Infosoft Servios e Produtos Informticos, S.A. contm a seguinte

clusula:

Um - As aes da classe A devero ser integralmente realizadas no prazo de trs anos.

Dois - As aes da classe B devero ser integralmente realizadas no prazo de cinco anos.

Trs - As entradas respeitantes s aes da classe C (aes ordinrias) devero ser integralmente
cumpridas em sete anos, conforme as disponibilidades dos respetivos titulares. .

Admitindo que a sociedade foi constituda h cinco anos, e que os acionistas se recusam realizar o
capital subscrito, o que dever fazer a administrao e o que poder suceder aos acionistas que se
recusarem a realizar o capital subscrito.

HIPTESE 9

Antnio e Joo pretendem alterar o contrato de sociedade no sentido de este passar a autorizar a
realizao de prestaes acessrias. Qual a maioria necessria para esta deliberao? Pedro, titular
de 20% das aes e que votar contra, ficar abrangido por esta alterao?

HIPTESE 10

Nos termos dos estatutos da Sociedade Papelex Artigos de Papelaria, Lda., o scio Fernando
Papelo obrigou-se a ceder o gasleo necessrio circulao do veculo automvel sempre que tal
no puder ser assegurado pela sociedade, ficando esta obrigada a restituir ao scio outro tanto do
mesmo gnero e qualidade no prazo mximo de dois anos.

a) A determinada altura, Fernando Papelo instado a antecipar o gasleo do veculo, mas

recusa-se a cumprir. Quid iuris?

b) Suponha agora que, em setembro de 2015, a scia Sofia adquiriu a Gustavo, fornecedor de
papel, um crdito que este detinha sobre a sociedade no valor de 2.500.000,00 garantido por
uma hipoteca sobre um terreno. Sofia pretende que a sociedade lhe pague os 2.500.000,00
ou, no o fazendo, executar a hipoteca. Quid iuris?

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 HIPTESE 11

Aps a celebrao e registo do contrato de sociedade por quotas, foram tomadas, em Assembleia
Geral regularmente convocada, as seguintes deliberaes:

a) Por maioria, exigir prestaes suplementares no valor de 300.000,00.

b) Por unanimidade, exonerar os scios, para o futuro, da realizao de quaisquer prestaes

suplementares.

Posteriormente, Carlos, scio fundador, a viver graves dificuldades econmicas, percebeu que no
poderia pagar as prestaes em dvida e afirma que as deliberaes tomadas so invlidas. Quid
iuris?

HIPTESE 12

A sociedade Belohorizonte, Lda. com capital social de 250.000,00 contm uma clusula nos
estatutos que determina que os lucros lquidos apurados pelo balano so aplicados nos seguintes
termos: 10%, no mnimo, para o fundo de reserva legal, enquanto no estiver preenchido ou for
necessrio reintegr-lo, e o restante para distribuio entre os scios ou qualquer aplicao votada
pela assembleia geral, a qual poder deliberar a absoluta no distribuio de lucros.

Calcule o lucro distribuvel e diga qual o seu destino provvel se se apurar, nas contas de exerccio
de 2015, que o valor do patrimnio social de 350.000,00 e que houve um aumento patrimonial de
50.000,00 relativamente a 2014.

HIPTESE 13

A Sempreamealhar, Lda., com um capital social de 300.000,00, apurou, relativamente ao ano

social de 2015, um lucro de exerccio de 150.000,00, simultaneamente um lucro de balano,
encontrando-se a reserva legal preenchida.

Por 60% dos votos correspondentes ao capital social, esse valor foi afetado ao reforo da reserva
legal e de uma reserva livre j existente. O scio Bernardo, detentor de 30% do capital, votou contra,
na parte relativa reserva livre. Porm, dez dias aps a deliberao, alienou a sua quota a Carlos.

a) O que pode Bernardo e/ou Carlos fazer contra a deliberao tomada?

5
b) Suponha que as quotas no se encontravam totalmente liberadas. A quem pode a sociedade
exigir a entrada em falta?

HIPTESE 14

Suponha que os estatutos da sociedade cotada Refricer, S.A. contm a seguinte clusula:

Artigo Dcimo

Um. S podero estar presentes na assembleia geral os acionistas que sejam titulares ou
representem, pelo menos, um voto, sem prejuzo do direito legal de agrupamento.

Quatro. Os acionistas s se podero fazer representar por outros acionistas, por herdeiros legitimrios
ou por administradores.

Sete. A cada quinhentas aes corresponde um voto.

Joo, acionista, pretende saber se pode delegar a representao em assembleia geral num
advogado.

HIPTESE 15

Em janeiro de 2016, Antnio, acionista da sociedade Informtica para Todos, S.A., titular de aes
correspondentes a 3% do capital da mesma, requereu informaes sobre as contas dos ltimos 5
exerccios, com o intuito de conhecer melhor a situao financeira da sociedade.

No tendo o seu requerimento sido respondido, voltou a requerer a disponibilizao da informao

referida durante a assembleia geral anual em maro de 2016, tendo solicitado ao presidente da mesa
a prestao de informaes a todos os acionistas sobre a remunerao da administrao. Mais uma
vez, a informao solicitada no lhe foi prestada. Antnio, desagradado, voltou a pedir a palavra e, j
que a informao solicitada no lhe havia sido fornecida, exigiu saber todos os detalhes tcnicos do
novo software cujo desenvolvimento seria o grande projeto da sociedade para 2016.

Quid juris?

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 HIPTESE 16

Sabendo que Alfredo, titular de uma participao de 25%, havia sido designado gerente ao abrigo de
um direito especial e que a maioria pretende agora substitui-lo por um diretor profissional, refira o
que podem os maioritrios fazer para lograrem o seu intento e que fundamento devero invocar.

HIPTESE 17

Os scios querem conceder a Camilo, titular de uma quota correspondente a vinte cinco porcento do
capital social, um direito de voto duplo. Quid juris?

HIPTESE 18

Do contrato da sociedade Olive Oil, S.A. consta a seguinte clusula:

Artigo Quarto

O capital social, integralmente subscrito e realizado, de 50.000,00 (cinquenta mil euros), sendo
representado por 50.000 (cinquenta mil) aes, nominativas e escriturais, com o valor nominal de um
euro cada uma, sendo quarenta mil aes da Categoria A e dez mil aes da Categoria B.

Imagine que Alfredo, titular de aes da classe B, pretende promover uma alterao do contrato que
extinga o direito ao dividendo prioritrio das aes da classe A. Refira as formalidades necessrias
para realizar esse objetivo, incluindo a maioria, o qurum e outros requisitos que, eventualmente,
sejam necessrios para a obteno desse efeito.

HIPTESE 19
Do contrato de sociedade por quotas Vamosvida Organizao de Festas e Eventos, Lda., com o
capital social de 20.000,00, consta a seguinte clusula:
5
A cesso de quotas livre entre scios, encontrando-se sujeita preferncia e ao consentimento
da sociedade sempre que for efetuada em favor de terceiros.

Imagine que Anacleto titular de uma quota de 7.500,00 pretende transmitir essa quota ao seu filho
varo e que os demais scios se opem, deliberando em assembleia geral exercer o direito de
preferncia pelo respetivo valor nominal. Quid juris?

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 HIPTESE 20

Do contrato da sociedade Monte dos Vendavais Explorao de Energia Elica, S.A. constam as
seguintes clusulas:

Artigo Quarto

1. O capital social de 100.000.000,00 encontrando-se dividido em aes tituladas e nominativas

com o valor nominal de 1 (um euro) cada, e est realizado em sessenta por cento.

2. As aes da classe A devero ser integralmente realizadas no prazo de dois anos.

3. As entradas respeitantes s aes da classe B devero ser integralmente cumpridas em dez anos,
conforme as disponibilidades dos respetivos titulares.

Artigo Sexto

Os acionistas Antnio e Pedro tm direito a receber, anualmente, juros de 5% sobre o valor do capital
investido na sociedade.

Artigo Oitavo

As aes da classe B esto oneradas com um direito de preferncia a favor das aes da classe A e de
Pedro.

Artigo Dcimo

A cada mil aes corresponde um voto.

Artigo Dcimo Primeiro

A sociedade administrada e representada por um nico administrador.

1. Sabendo que o contedo do contrato de sociedade Monte dos Vendavais Explorao de

Energia Elica, S.A., para alm das clusulas acima transcritas, no diverge das solues
previstas nas regras dispositivas que integram o Cdigo das Sociedades Comerciais, contendo
apenas menes obrigatrias, e que os ttulos (das aes) no contemplam qualquer restrio
sua transmissibilidade, pronuncie-se sobre a validade das clusulas enunciadas e, caso nem
todas sejam vlidas, explique o que sucede ao contrato e s clusulas.

2. Admitindo que o artigo oitavo no tem um contedo legalmente admissvel, proponha uma
redao (dessa clusula) que proporcione o mesmo resultado e seja legal. Imagine ainda que

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 Antnio e Joo, titulares de aes da classe B, pretendem deliberar uma alterao do contrato
que extinga o direito de preferncia a que as suas aes esto sujeitas. Refira a maioria, o
qurum e outros requisitos que, eventualmente, sejam necessrios para a formao dessa
deliberao.

3. Joo vende as suas aes a novo acionista (Felisberto) sem dar preferncia a Pedro. Quid iuris?

HIPTESE 21

Estatutos

Artigo Quarto

Um. O capital social de dez milhes de euros, encontrando-se realizado em cinquenta porcento
e sendo representado por dez milhes de aes tituladas nominativas, com o valor unitrio
de um euro.

Dois. As aes agrupam-se em trs categorias distintas:

a) A categoria A, correspondendo a vinte cinco porcento do capital social, composta por

aes privilegiadas que atribuem aos respetivos titulares um dividendo preferencial de 3%
do valor nominal;

b) A categoria B, correspondendo a vinte cinco porcento do capital social, composta por

aes que conferem ao respetivo titular o direito de designar um dos administradores;

c) A categoria C, correspondendo a cinquenta porcento do capital social, composta por aes

ordinrias.

Artigo Quinto

Um. As aes da classe A devero ser integralmente realizadas no prazo de trs anos.

Dois. As aes da classe B devero ser integralmente realizadas no prazo de cinco anos.

Trs. As entradas respeitantes s aes da classe C devero ser integralmente cumpridas em sete
anos, conforme as disponibilidades dos respetivos titulares.

Artigo Stimo

Um. Com exceo das aes das classes A, cuja transmisso est sujeita preferncia dos
acionistas das categorias B e C, as aes so livremente transmissveis.

9
Dois. Os acionistas da classe A que quiserem transmitir as suas aes devero comunicar
administrao ().

Trs. ()

Entre Carlos, Duarte e Eduardo foi celebrado um acordo, por virtude do qual Duarte e Carlos
gozavam de direito de preferncia na alienao das aes da Categoria A de Carlos. Carlos alienou a
Fernando as suas aes, sem dar conhecimento a Duarte e Eduardo. Eduardo pretende alienar as
suas aes a Hlio. Quid iuris?

HIPTESE 22

Do contrato da sociedade Movitel Telecomunicaes Mveis, S.A. constam as seguintes

clusulas:

Artigo Sexto

A transmisso de aes nominativas est sujeita ao consentimento do Presidente do Conselho de

Administrao.

Artigo Stimo

A sociedade pode comprar aes prprias at a um mximo de metade do seu capital social,
mediante deliberao do respetivo Conselho de Administrao.

Analise a validade das clusulas estaturias acima transcritas.

HIPTESE 23

Joo pretende vender a sua participao na sociedade de que acionista, que no cotada em
bolsa. Explique como se concretiza a compra e venda desejada, que atos devero ser praticados e
que instrumentos devero ser formalizados para assegurar a transferncia das aes.

HIPTESE 24

Admita que no contrato de uma sociedade por quotas veio a ser introduzida uma clusula que
determinava a possibilidade de amortizao de quotas em caso de insolvncia de um scio, em que a

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contrapartida a pagar em 5 prestaes semestrais seria o valor da quota apurado nos termos do
ltimo balano anual aprovado.

Sabendo que o scio minoritrio Bertolino tem colocado vrios obstculos ao regular funcionamento
da sociedade, nomeadamente interrogando os gerentes sobre os negcios da sociedade e
requerendo consulta de livros e documentos, e foi declarado insolvente, a sociedade deliberou a
amortizao da sua quota nos termos do contrato, mas os seus credores pessoais no esto de
acordo com a deciso. Quid juris?

HIPTESE 25

Do contrato da sociedade Movitel Telecomunicaes Mveis, S.A. consta a seguinte clusula:

Artigo Dcimo

Com a morte de qualquer dos scios, a Sociedade pode amortizar as respetivas aes pelo seu valor
nominal.

Analise a validade da clusula estaturia acima transcrita.

HIPTESE 26

Poder a assembleia geral anual de uma sociedade annima convocada exclusivamente para aprovar
o relatrio de gesto, o balano e contas do exerccio anterior, e respetiva aplicao de resultados,
deliberar tambm sobre:

a) a destituio de um dos administradores, por no comparecer h mais de um ano em qualquer

reunio da administrao;
b) a distribuio antecipada de dividendos referentes ao exerccio em curso.

Em caso afirmativo, pronuncie-se sobre o quorum constitutivo e o deliberativo necessrios para a

formao dessas deliberaes.

HIPTESE 27

Na AG (anual), convocada com um ms de antecedncia por um dos administradores da sociedade,

os acionistas deliberaram revogar a deciso do Conselho de Administrao de vender sociedade

11
Alfamar Explorao Martima, S.A. a antiga sede social, impondo que a mesma fosse vendida a
uma sociedade concorrente da Alfamar. Quid juris?

HIPTESE 28

Os seis scios da sociedade Tudo Bem, Lda. renem-se ocasionalmente na sede da sociedade e
decidem deliberar sobre os assuntos que consideram necessrios, sem que tenha sido enviada
qualquer convocatria. No passado ms de fevereiro Carlos, scio que votou vencido por no querer
deliberar sobre um dos temas em anlise, invoca agora a nulidade da deliberao. Quid iuris?

HIPTESE 29

O administrador nico tem uma remunerao de 5% dos lucros de exerccio da sociedade. O contrato
de sociedade omisso sobre este ponto. Joo, acionista, pretende saber se esta situao legal e se
pode aumentar essa percentagem para 8%.

Na AG (anual) de uma sociedade annima, foi deliberado conceder aos membros do conselho de
administrao uma remunerao que consiste no direito a receber 10% do volume de faturao
anual da sociedade ou 10% dos lucros do exerccio, consoante o valor mais elevado. Quid juris?

HIPTESE 30

O contrato de sociedade da Distrilar Sociedade de Distribuio de Bens Alimentares, S.A. contm

as seguintes clusulas:

Artigo Dcimo

Um. A sociedade gerida e representada por um conselho de administrao executivo composto

por cinco a sete membros.

Dois. O conselho de administrao poder delegar a gesto corrente da sociedade numa comisso
executiva composta por um mnimo de dois membros.

Artigo Dcimo Quarto

Um. O conselho geral e de superviso composto por um mnimo de sete membros, trs dos
quais independentes.

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Imagine que os novos acionistas pretendem alterar o modelo de governao societrio, optando
pelo modelo clssico. Refira quais os rgos que a sociedade passar a ter e proponha a nova
redao das clusulas transcritas que devero ser modificadas, e assegure que a nova administrao
fica com a faculdade de deliberar aumentos de capital por entradas em dinheiro at ao mximo de
15.000.000,00.

HIPTESE 31

Suponha que A e B, os dois nicos gerentes da sociedade Felicidade, Lda., adquirem uma loja para
instalao de um centro da felicidade, mas o contrato de aquisio celebrado em nome da
sociedade e assinado por A e B sem indicao de que o fazem na qualidade de gerentes. Quid juris?

HIPTESE 32

Do contrato de sociedade de uma sociedade comercial constam as seguintes clusulas:

ARTIGO QUINTO

(Capital Social)

Um. O capital social, integralmente subscrito e realizado, de 300.000,00, sendo representado por
300.000 aes, nominativas e escriturais, com o valor nominal de um euro cada uma.
Dois. Todas as aes da Sociedade so nominativas e escriturais.

ARTIGO DCIMO QUINTO

(Administrao)

Um. A Sociedade ser gerida e administrada por um administrador nico, a designar pela assembleia
geral.

ARTIGO DCIMO SEXTO

(Fiscalizao)

A fiscalizao da Sociedade compete a um fiscal nico e a revisor oficial de contas externo, com os
requisitos estabelecidos na lei, eleitos pela assembleia geral para mandatos de trs exerccios sociais,
renovveis.

Pronuncie-se sobre a validade das clusulas acima transcritas.

13
 HIPTESE 33

Do contrato de sociedade por quotas Vamosvida Organizao de Festas e Eventos, Lda., com o
capital social de 20.000,00, constam as seguintes clusulas:

Clusula 8

Um. A sociedade administrada e gerida por dois ou mais gerentes.

Dois. A gerncia poder deliberar o aumento do capital social por entradas em dinheiro para cem
mil euros.

Trs: Na falta ou impedimento de um gerente, o respetivo substituto poder ser designado por
cooptao.

Quatro: O desempenho de funes de gerente dever ser garantido com uma cauo de vinte
cinco mil euros.

Clusula 10

A gesto da sociedade controlada por um Conselho Fiscal composto por trs membros,
devendo um deles ter formao tcnica adequada.

Clusula 13

Em caso de litgio ou divergncia entre scios ou membros dos rgos sociais ou entre uns e
outros, ou quaisquer deles com a sociedade, sobre os respetivos direitos e obrigaes, bem como
sobre a interpretao e aplicao das diversas regras deste contrato, ser exclusivamente
competente, sem recurso a qualquer outra jurisdio, o tribunal arbitral da Cmara de Comrcio
de Lisboa.

a) Pronuncie-se sobre a validade das clusulas transcritas.

b) Bernardo, o gerente mais antigo da sociedade, procede encomenda de uma tenda para festas
de valor avultado. Quando a mesma entregue na sociedade os dois outros gerentes recusam-
se a proceder ao pagamento, bem como a receber a tenda. O vendedor da tenda considera-se
com o direito ao preo. Quid juris? Refira em que tribunal que ele dever propor a ao.

14
 HIPTESE 34

Numa sociedade cotada na Euronext de Lisboa poder o Conselho de Administrao Executivo

deliberar o aumento de capital por entradas em dinheiro at 15.000.000,00? E a mudana da sede
social, deslocando-a de Matosinhos para Lisboa?

HIPTESE 35

Antnio, Bernardo e Carlos, tendo decidido abrir um ginsio fitness, sob a forma jurdica de uma
sociedade comercial com um capital social de 60.000,00, pretendem saber:

a) Quais os requisitos e formalidades que tm de respeitar no processo de constituio da

sociedade?

b) Qual a forma mais rpida para poderem iniciar a atividade social?

c) Tero que realizar algum capital mnimo, admitindo que as entradas sero todas em dinheiro?

d) A que regime de responsabilidade estaro sujeitos pelo capital no realizado e pelas dvidas
sociais?

HIPTESE 36

Asdrbal o acionista maioritrio da sociedade Alto Douro S.A. e, por isso, o acionista Barcos e
Companhia, Lda. prope aos restantes acionistas que se adote uma medida que reforce a sua unio
contra aquele. Para tal, sugere que David, Ema e Francisca assumam a obrigao de se comportar no
mbito da sociedade de acordo com as suas instrues.

Dispe ele de algum mecanismo jurdico para realizar aquele objetivo?

HIPTESE 37

Anbal, Bruno, Carlos, Dionsio e Ernesto pretendem constituir a sociedade denominada

Velocidade, S.A. que se dedica comercializao de veculos automveis, com um capital social de
15.000,00, constitudo por trs mil aes, cada uma com valor nominal de 5, sendo Anbal e Bruno
titulares de 1.000 aes, cada, Carlos de 500 aes e Dionsio de 500 aes. A entrada de Ernesto
ser constituda pelo seu trabalho como vendedor. Por no terem disponibilidade imediata, foi
diferida a realizao de 12.000,00 do valor nominal das entradas em dinheiro, sendo, todavia, o

15
capital totalmente realizado no prazo mximo de cinco anos. De todo o modo, ficou determinado
que Anbal e Bruno responderiam pelas obrigaes sociais subsidiariamente em relao sociedade.
Acordaram ainda que a sociedade seria organizada com um conselho de administrao e um
conselho geral.

a) Perante estas estipulaes, como deve proceder o conservador do registo comercial?

b) Imagine que depois de formalizarem e regularizarem esta sociedade e antes do respetivo

registo, Anbal comprou, em nome da sociedade, 3 veculos automveis a Ernesto, devendo o
preo ser pago em cinco prestaes de 500.000,00 cada. Entretanto foi constituda e
registada a sociedade; esta responde pelo preo perante Ernesto? Se a compra tivesse sido
feita antes da celebrao do contrato de sociedade a sua resposta seria a mesma?

c) Anbal alienou as suas aes a Bruno e abandonou a sociedade em outubro de 2009. Quid
Juris?

HIPTESE 38

Considere as seguintes clusulas estatutrias da sociedade Estatutos S.A.:

Artigo Quarto

Um. O capital social de dez milhes de euros, encontrando-se realizado em cinquenta porcento
e sendo representado por dez milhes de aes tituladas nominativas, com o valor unitrio
de um euro.

Dois. As aes agrupam-se em trs categorias distintas:

a) A categoria A, correspondendo a vinte cinco porcento do capital social, composta por

aes privilegiadas que atribuem aos respetivos titulares um dividendo preferencial de 3%
do valor nominal;

b) A categoria B, correspondendo a vinte cinco porcento do capital social, composta por

aes que conferem ao respetivo titular o direito de designar um dos administradores;

c) A categoria C, correspondendo a cinquenta porcento do capital social, composta por aes

ordinrias.

Artigo Quinto

Um. As aes da classe A devero ser integralmente realizadas no prazo de trs anos.

16
Dois. As aes da classe B devero ser integralmente realizadas no prazo de cinco anos.

Trs. As entradas respeitantes s aes da classe C devero ser integralmente cumpridas em sete
anos, conforme as disponibilidades dos respetivos titulares.

Artigo Stimo

Um. Com exceo das aes das classes A, cuja transmisso est sujeita preferncia dos
acionistas das categorias B e C, as aes so livremente transmissveis.

Dois. Os acionistas da classe A que quiserem transmitir as suas aes devero comunicar
administrao ().

Trs. ()

a) Pronuncie-se acerca da validade das referidas clusulas.

b) Tendo sido deliberada h dois anos uma distribuio de lucros, que no foram levantados por
acionistas titulares de aes da categoria A que representam 5% do capital social, podero os
credores sociais obstar ao seu levantamento na data de hoje?

HIPTESE 39

Considere a seguinte clusula estatutria da Movitel, S.A.:

Artigo Quinto

Trs. O capital social poder ser elevado at dois milhes de euros, por uma ou mais vezes, por
deliberao do Conselho de Administrao que fixar, nos termos legais, as condies de
subscrio, nomeadamente a supresso do direito legal de preferncia dos acionistas.

1. Imagine que a Assembleia Geral da Movitel, S.A. decide suprimir o direito legal de
preferncia dos acionistas com fundamento na necessidade imperiosa de diluir a participao
de alguns minoritrios que constituem uma fora de bloqueio ao desenvolvimento da
Sociedade.. Poder Pedro, acionista que votou contra esta deliberao, reagir contra ela?

2. Qual o quorum e maioria necessrios para a votao de um aumento de capital? Existe alguma
consequncia para o facto de o scio Ricardo ter votado a favor do aumento de capital com
60% dos seus votos e de se abster com os restantes 40%?

17
 HIPTESE 40

Numa sociedade por quotas cujo contrato composto unicamente por menes obrigatrias foi
deliberado um aumento do capital por entradas em dinheiro, mas o scio Anastcio, no estando
em condies de acompanhar o aumento, pretende saber se pode transmitir onerosamente o seu
direito de participar no aumento do capital em favor de um conscio.

HIPTESE 41

A sociedade Alfredo Taberneiro Tapas e Petiscos, Lda., entrou em dificuldades financeiras, tendo
comeado por atrasar os pagamentos segurana social e a entrega do IRS retido aos seus
empregados.

No incio do ms, a pretexto de doena, a sua gerente Hermnia Silveira, adiou a escritura de compra
do imvel onde se situa a sede e relativamente ao qual a sociedade havia j pago 50% do preo.

O gerente Carlos Manuel, avalista pessoal da sociedade, em diversas livranas por esta subscritas
para garantia de vrios fornecimentos, est particularmente preocupado e pretende apresentar a
sociedade insolvncia. As outras duas gerentes, Hermnia Silveira e Marisa Rodrigues, no esto de
acordo alegando que a insolvncia acarretar graves prejuzos e opem-se.

Pergunta-se:

1. Pode Carlos Manuel requerer a insolvncia da sociedade por si administrada, contra a vontade
das demais gerentes? Em caso afirmativo, o que dever fazer? Explique, nomeadamente, o
que tem de ser acautelado para que a sociedade possa vir a ser oportunamente objecto de um
plano de recuperao.

2. Dado o seu envolvimento pessoal, Carlos Manuel pretende manter-se cabea da sociedade.
Poder faz-lo? E, em caso afirmativo, poder afastar da gesto as gerentes discordantes?

3. Carlos Manuel pretende que seja declarada a culpa grave das suas colegas gerentes por
omisso do dever de apresentao insolvncia. Com que interesse e com que efeitos o far?

4. Entretanto, declarada a insolvncia, o respectivo administrador, Joo Guimares, pretende

impugnar a venda de dois veculos automveis efectuada h um ano por Hermnia Silveira, por
metade do respectivo valor contabilstico, sendo que um havia sido alienado a Marisa
Rodrigues e o outro ao maior fornecedor de bebidas da sociedade. Quid juris? Refira como
que os adquirentes se podero opor pretenso do administrador da insolvncia.

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 Caso de exame

Do contrato da sociedade Belarte, S.A., constam as seguintes clusulas:

Artigo Primeiro

Por deliberao do conselho fiscal, a sociedade pode deslocar a sua sede para qualquer local do
territrio nacional.

Artigo Segundo

A sociedade tem por objeto a compra e venda de obras de arte e produtos afins.

Artigo Terceiro

O capital social de quinhentos mil euros, integralmente realizado, sendo representado por
quinhentas mil aes escriturais e ao portador, com o valor unitrio de um euro cada uma, nos
seguintes termos:

a) Duzentas mil aes da classe A, cujos acionistas podem usar gratuitamente o imvel da sociedade
sito na Quinta Grande;

b) Duzentas mil aes da classe B, que conferem o direito de preferncia sobre a transmisso das
aes ordinrias;

c) Aes da classe C composta por cem mil de aes ordinrias.

Artigo Quarto

Os direitos atribudos a cada categoria de aes emitidas s podem ser objeto de alterao por
deliberao da assembleia geral aprovada por maioria dos votos emitidos.

Artigo Quinto

A sociedade pode exigir que os acionistas realizem prestaes de capital, em dinheiro, at ao

montante mximo de 100.000 euros, mediante deliberao tomada pelo conselho de administrao.

Artigo Sexto

A sociedade pode amortizar as aes que forem objeto de penhora, arresto, arrolamento,
arrematao ou outra providncia judicial, pelo valor nominal acrescido da parte que lhe
corresponder nos fundos de reserva constitudos.

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 Artigo Stimo

O Conselho de Administrao pode subscrever, adquirir ou alienar aes at ao limite de 10 por cento
do seu capital.

Artigo Oitavo

Aos resultados lquidos apurados em cada exerccio sero deduzidas as importncias necessrias
formao ou reintegrao da reserva legal, tendo o remanescente a aplicao que a assembleia
geral, por maioria simples, destinar, podendo esta deliberar distribui-los, total ou parcialmente, ou
afet-los a reservas.

Sabendo que o contedo do contrato da Belarte, S.A., para alm das clusulas acima transcritas,
no diverge das solues previstas nas regras dispositivas que integram o Cdigo das Sociedades
Comerciais, contendo apenas menes obrigatrias:

1. Pronuncie-se sobre a validade das clusulas enunciadas e caso nem todas sejam vlidas,
explique o que sucede ao contrato e s clusulas.

2. Explique o que sucede no caso de:

a. A sociedade iniciar o negcio de explorao de um bar e restaurante, sem que tenha sido
alterado o contrato de sociedade.

b. O conselho de administrao da sociedade adquirir participaes sociais na Frutaria Lda.,

cujo objeto consiste na explorao de pera rocha.

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