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Dentro de cada una de las partes indicadas, el contenido se divide en los correspondientes ca-
ptulos, secciones y epgrafes, con las oportunas remisiones tanto internas, a otros epgrafes de la
propia obra, como externas, al resto de los TODOS que configuran la coleccin de la editorial CISS,
tratando siempre de facilitar la bsqueda de las respuestas adecuadas a su consulta.
Para ayudar en la comprensin de cada uno de los contenidos, estos van precedidos de una expo-
sicin de aquellos aspectos ms relevantes a considerar, lo que, por una parte, permite situarse ante
ellos con una perspectiva global y, por otra posibilita la funcin integradora correcta de aquellas
lagunas que quedan a disposicin de las partes.
El modo de exposicin consiste en mostrar la regulacin existente en cada tema; y al hilo de la
misma, introducir la diversidad de pronunciamientos judiciales y de la DGRN producidos sobre la
problemtica concreta buscada.
Dada la finalidad prctica pretendida (procurar que el lector pueda encontrar solucin al pro-
blema concreto que se le pueda plantear en la aplicacin diaria de la normativa mercantil) se ha
evitado el exceso de referencias doctrinales o de opiniones particulares interpretativas, slo usadas
de forma puntual en alguna materia concreta.
Por otra parte, toda la informacin vertida se articula mediante una adecuada estructuracin de
los sistemas de acceso. Para ello, se ofrece:
Un completo y minucioso ndice que detalla la estructura sistemtica de la obra.
Un ndice analtico como principal va de acceso a los contenidos, integrado por ms de 2600
conceptos que conducen de forma fcil, intuitiva y directa a la parte de la obra donde se estudian y
analizan en profundidad las soluciones aplicables a las cuestiones buscadas.
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1. PARTE
SOCIEDADES MERCANTILES
I. CONCEPTO............................................................................................................................. 18
II. NORMAS REGULADORAS DEL DERECHO MERCANTIL......................................................... 18
III. CLASES DE SOCIEDADES......................................................................................................... 26
IV. CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL................................................................................ 32
V. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD........................................................................................ 35
VI. PERSONALIDAD JURDICA..................................................................................................... 40
VII. NULIDAD DE SOCIEDAD........................................................................................................ 41
VIII. NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES.................................................................................. 42
IX. ESTABLECIMIENTO MERCANTIL............................................................................................. 43
X. ASPECTOS FISCALES Y LABORALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES............................. 47
2. PARTE
SOCIEDADES COLECTIVAS Y COMANDITARIAS
I. SOCIEDAD COLECTIVA........................................................................................................... 60
II. SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE...................................................................................... 88
III. SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES....................................................................... 112
IV. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES...................................................................................... 126
V. FUSIN.................................................................................................................................... 134
VI. ESCISIN................................................................................................................................. 149
VII. CESIN GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO....................................................................... 155
VIII. TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL........................................................ 159
3. PARTE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
I. SIGNIFICADO.......................................................................................................................... 167
II. CONSTITUCIN...................................................................................................................... 170
III. PARTICIPACIONES SOCIALES.................................................................................................. 205
IV. RGANOS SOCIALES.............................................................................................................. 233
V. CUENTAS ANUALES................................................................................................................ 259
VI. MODIFICACIONES SOCIALES................................................................................................. 271
VII. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES...................................................................................... 282
VIII. FUSIN.................................................................................................................................... 292
IX. ESCISIN................................................................................................................................. 309
X. CESIN GLOBAL DEL ACTIVO Y DEL PASIVO....................................................................... 318
XI. TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL........................................................ 322
XII. SEPARACIN Y EXCLUSIN DE SOCIOS................................................................................ 326
XIII. DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN......................................................................... 331
XIV. SOCIEDAD UNIPERSONAL..................................................................................................... 346
XV. SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA................................................................................ 350
4. PARTE
SOCIEDAD ANNIMA
5. PARTE
SOCIEDADES ESPECIALES
6. PARTE
REGISTRO MERCANTIL
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NDICE
7. PARTE
CONTABILIDAD
8. PARTE
DERECHO CONCURSAL
9. PARTE
FORMULARIOS
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SOCIEDADES LABORALES 5-120
en cuenta los trabajadores con contrato de duracin determinada y los trabajadores con discapacidad psquica
en grado igual o superior al 33 por 100 con contrato indefinido.
ATENCIN: Cuando durante el funcionamiento de la sociedad laboral, sta excediera los lmites sealados
sobre el nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean
socios, la sociedad estar obligada a comunicarlo al Registro Administrativo de Sociedades Laborales en el plazo
de 3 meses a partir del momento en que se superen los citados lmites.
La Direccin General de Fomento de la Economa Social y del Fondo Social Europeo o el rgano competente
de la Comunidad Autnoma, concedern la autorizacin de dicha superacin de lmites, previo examen y apro-
bacin de un informe razonado sobre las causas que han llevado a la empresa a la superacin de estos lmites,
debiendo acompaarse el plan de reduccin de horas que, asimismo, debe presentar la empresa.
En todo caso, en el plazo mximo de tres aos, la sociedad debe alcanzar los lmites previstos, reduciendo,
como mnimo, cada ao, una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se supera el mximo legal. A la
vista de esta disposicin, la conclusin es que la autorizacin administrativa no puede exceder del plazo de tres
aos, y se encuentra asimismo limitada al cumplimiento de la reduccin por la sociedad del exceso porcentual
en un tercio por ao. No obstante, es claro que la autorizacin que otorgue la Administracin podr ser por un
plazo de tiempo inferior (si bien, en su caso, con posibilidad de prrroga, hasta el plazo mximo de tres aos).
Transcurrido el plazo de autorizacin establecido por la Administracin, 3 aos, sin haberse regularizado la
situacin, o bien si no se reduce cada ao la tercera parte del porcentaje en que inicialmente se supere el lmite
porcentual legal, la sociedad incurre en una causa de descalificacin (arts. 16.1 LSL y 8.1 RRSL).
La descalificacin no es automtica con el transcurso del plazo de tres aos, sino que, muy al contrario, la
normativa vigente dispone que verificada la existencia de causa legal de prdida de la calificacin, el Ministerio
de Trabajo y Asuntos Sociales o el rgano correspondiente de la Comunidad Autnoma competente requerir a
la sociedad para que elimine la causa en plazo no superior a seis meses. Y es nicamente transcurrido este plazo
5
de seis meses que, si la sociedad no hubiera eliminado la causa legal de prdida de la calificacin, se dictar
resolucin por el rgano competente acordando la descalificacin de la misma como sociedad laboral y orde-
nando su baja en el Registro de Sociedades Laborales (arts. 16.3 LSL y 8.2 RRSL).
- El capital social est dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales.
- Existen restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones y participaciones y un rgimen de adquisicin
preferente singular y favorecedor a los intereses de los trabajadores.
- Estn obligadas a constituir, adems de las reservas legales o estatutarias comunes, un fondo especial de
reserva, que se debe dotar con el 10 por 100 del beneficio lquido de cada ejercicio.
- Existen dos clases de acciones:
a) clase laboral: propiedad de los trabajadores con relacin laboral por tiempo indefinido.
b) La clase general: las restantes acciones no encuadradas en el grupo anterior.
- El desembolso de los dividendos pasivos debe efectuarse dentro del plazo que sealen los estatutos sociales,
en el caso de tratarse de sociedad annima laboral.
- Las acciones, en caso de la sociedad annima laboral, deben ser siempre nominativas y requieren para su
transmisin a socios no trabajadores, una oferta previa a los socios trabajadores y a la sociedad. Esto ltimo
tambin es de aplicacin para la transmisin de participaciones sociales.
- Ninguno de los socios puede poseer acciones o participaciones sociales que representen ms de la tercera
parte del capital social, salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades
Autnomas, las entidades locales o las sociedades pblicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en
cuyo caso la participacin de las entidades pblicas puede superar dicho lmite, sin alcanzar, en ningn caso el
50 por 100 del capital social.
Igual porcentaje pueden ostentar las asociaciones u otras entidades sin nimo de lucro.
- Si la sociedad estuviese administrada por un consejo de administracin, el nombramiento de sus miembros
se debe realizar necesariamente por el sistema de eleccin proporcional (art. 243 LSC).
- Gozan de exenciones y bonificaciones en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados si:
a) Han obtenido legalmente la calificacin de sociedad laboral y
b) Destinan al fondo especial de reserva el 25 por 100 de los beneficios lquidos de cada ejercicio.
- En todo lo no previsto en la Ley de Sociedades Laborales, se regirn por las normas de las sociedades annimas
o de las sociedades limitadas segn los casos.
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SOCIEDADES LABORALES 5-123
- Las sociedades de nueva constitucin deben aportar copia autorizada y una copia simple de la correspon-
diente escritura pblica en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad
laboral.
La Ley y el Reglamento no exigen la presentacin de ningn otro documento en caso de sociedad de nueva
creacin. Por tanto, la sociedad no debe acreditar, ni su Registro ni tampoco que concurren los requisitos le-
galmente exigidos para cumplir con el calificativo de laboral. Esto es, que la mayora del capital social se
encuentra en manos de trabajadores con contrato indefinido y que existe la proporcin legal entre horas traba-
jadas por los socios trabajadores y horas trabajadas por trabajadores no socios. El cumplimiento de estos requisitos
no se desprende de la escritura pblica de constitucin y, por tanto, escapan del control calificador del registro
de sociedades laborales. La comprobacin de estos extremos se har una vez constituida debidamente la socie-
dad, por parte de la Inspeccin Laboral, que pondr en conocimiento del registro administrativo, en su caso, el
incumplimiento de los mencionados requisitos para que ste proceda a la descalificacin de la sociedad.
ATENCIN: Si la descalificacin se produce antes de cinco aos desde su constitucin conllevar, para la
sociedad laboral, la prdida de los beneficios tributarios, tanto los futuros como los ya percibidos (art. 16.4 LSL).
Una vez realizada la inscripcin, la Direccin General de Fomento de la Economa Social, o el rgano com-
petente de la respectiva Comunidad Autnoma, notificar a la sociedad la resolucin por la que es calificada
como laboral, le devolver la copia autorizada de la escritura y le remitir un certificado de dicha calificacin e
inscripcin en el correspondiente Registro Administrativo. Este certificado es pieza fundamental para la inscrip-
cin de la sociedad laboral en el Registro Mercantil, ya que para efectuar tal inscripcin "deber aportarse el
certificado que acredite que ha sido calificada como tal por la Direccin General de Fomento de la Economa
Social o por el rgano competente de la respectiva Comunidad Autnoma o inscrita en el correspondiente Registro
Administrativo" (arts. 2.3 RRSL y 4.1 RRM).
- Las sociedades preexistentes deben aportar:
a) Copia de la escritura de constitucin y, en su caso, de las relativas a las modificaciones de estatutos, debi-
5
damente inscritas en el Registro Mercantil junto con la copia simple de la misma.
b) Certificacin literal sobre los asientos vigentes relativos a la sociedad.
c) Certificacin del acuerdo de la junta general, favorable a la calificacin de sociedad laboral y de la titularidad
del capital social resultante del libro registro de acciones nominativas o de socios.
d) Certificacin de los titulares de acciones y participaciones. La dificultad estriba en determinar cul ha de
ser el contenido de esta certificacin referida a la composicin personal de la sociedad, bien entender suficiente
una simple declaracin en el sentido de que las titularidades resultantes del libro de socios cumplen con lo
exigido legalmente para la calificacin de la sociedad como laboral, sin necesidad de que se realice un desglose
por sujetos y clases de acciones o participaciones; o bien, considerar que es necesario hacer constar la relacin
detallada de los titulares de las acciones y participaciones, distinguiendo entre las de clase general y las de
clase laboral. Es esta segunda opcin por la que apuesta la normativa vigente al establecer que se comuniquen
peridicamente al registro administrativo los cambios de titularidad mediante certificacin del libro registro de
acciones nominativas o del libro de socios (arts. 4.5 LSL y 6.2 RRSL).
La calificacin de una sociedad como laboral por el registro administrativo competente se realiza con poste-
rioridad al otorgamiento de la escritura pblica de constitucin o, en su caso, de elevacin a pblico del acuerdo
de la junta por el que la sociedad decide convertirse en laboral.
Finalmente se debe tener en cuenta que la simple prdida de la condicin de laboral no supone la extincin
de la sociedad, salvo disposicin contraria de los estatutos, por lo que en este caso la sociedad continuar su
actividad como sociedad annima ordinaria o como sociedad de responsabilidad limitada ordinaria. Por otro
lado, y aunque resulte obvio, debe tenerse presente que la obtencin de la calificacin como laboral por una
sociedad annima o de responsabilidad limitada no se considerar transformacin ni estar sometida a las normas
aplicables a esa modificacin estructural (art. 4.4 LSL).
ATENCIN: Igualmente, en caso de prdida de la condicin de laboral de la sociedad y, en consecuencia,
del paso de sociedad annima laboral a sociedad annima ordinaria o de sociedad de responsabilidad limitada
laboral a sociedad de responsabilidad limitada ordinaria tampoco estaremos ante una transformacin social.
laborales nacidas a partir de sociedades annimas o limitadas preexistentes. Para estas ltimas es claro que la
personalidad jurdica ya se adquiri en el momento de inscribirse en el Registro Mercantil la originaria sociedad
annima o limitada (arts. arts 20, 29, 33, 61 y 62 LSC)), sin que la conversin en sociedad laboral transforme a
esa personalidad jurdica ya reconocida.
Son las sociedades laborales de nueva creacin quienes gozan de personalidad jurdica desde su inscripcin
en el Registro Mercantil y despus de haber sido sometidas al trmite calificador del registro administrativo.
ATENCIN: Es, por tanto, la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil y no en el Registro Adminis-
trativo de Sociedades Laborales, la que atribuye personalidad jurdica a la sociedad laboral.
Como hemos dicho anteriormente, para la inscripcin en el Registro Mercantil de la constitucin de una
sociedad laboral es requisito sine qua non aportar el certificado que acredite que ha sido calificada como tal por
la Direccin General de Fomento de la Economa Social o por el rgano competente de la respectiva Comunidad
Autnoma e inscrita en el correspondiente Registro Administrativo. Tal calificacin o inscripcin se debe hacer
constar en el cuerpo del asiento de su primera inscripcin.
Una vez entregada la certificacin, el registrador mercantil entrar a conocer la totalidad de los extremos que
integran la legalidad de la escritura de constitucin o de modificacin de estatutos de una sociedad que desea
ser annima o limitada laboral. Este examen incluye, tambin, el cumplimiento de los requisitos que confieren
el carcter laboral a la sociedad.
En caso de que el registrador mercantil detecte algn defecto en la sociedad laboral (falta de acciones de clase
laboral, falta de certificacin, etc.), rechazar la inscripcin. El registrador mercantil deber, por tanto, en el
mbito de su funcin calificadora, rechazar la inscripcin de la sociedad tanto si detecta la infraccin de los
requisitos que la configuran como laboral, como si cualquier otro extremo de la escritura o de los estatutos es
5 contrario a la normativa vigente.
Cuando el rechazo se funda en las circunstancias que califican la sociedad como laboral, la escritura rectificada
por los socios deber volver a presentarse, en primer lugar, ante el registro administrativo para obtener la certi-
ficacin preceptiva ya que, en otro caso, el registrador mercantil denegar nuevamente la inscripcin. Por el
contrario, si el rechazo se fundamenta en cualquier otra infraccin de los requisitos legales (esto es, de los no
laborales), la escritura rectificada podr ser presentada directamente en el Registro Mercantil sin necesidad de
pasar previamente por el Registro Administrativo para obtener una nueva certificacin.
ATENCIN: La constancia en el Registro Mercantil de la calificacin como laboral de una sociedad previa-
mente inscrita se debe hacer por medio de una nota marginal en la hoja abierta a la misma y de forma simultnea
a la inscripcin de las modificaciones de los estatutos sociales que sean precisas para adecuarlos a las exigencias
de la Ley de Sociedades Laborales.
Igualmente, la prdida de carcter laboral de una sociedad inscrita se debe hacer constar en el Registro Mer-
cantil por medio de una nota marginal siendo ttulo bastante para ello la certificacin expedida por el Registro
Administrativo correspondiente.
Finalmente, se debe tener presente que no podr practicarse en el Registro Mercantil ninguna inscripcin de
modificacin de estatutos de una sociedad laboral que afecte a la composicin del capital social o implique el
cambio de domicilio fuera del trmino municipal, sin que se aporte certificacin del Registro Administrativo de
Sociedades Laborales del que resulte, en el primer caso, la resolucin favorable de que dicha modificacin no
afecta a la calificacin de la sociedad de que se trate como laboral y su inscripcin, y, en el segundo, la inscripcin
de cambio de domicilio.
A tal fin, la sociedad que haya acordado una modificacin de estatutos que afecte a la composicin del capital
social, deber solicitar del mismo organismo que sea competente para otorgarle aquella calificacin, que dicte
resolucin por la que se declare que tal modificacin no afecta al mantenimiento de su condicin de sociedad
laboral, acompaando a la solicitud copia autorizada, copia simple de la escritura por la que se haya elevado a
pblico el acuerdo correspondiente y un certificado acreditativo de la modificacin en la titularidad de las ac-
ciones o participaciones sociales que se hayan producido como consecuencia de ello. Las mismas copias de la
escritura de elevacin a pblico del acuerdo correspondiente habrn de presentarse a fin de lograr la constancia
registral del cambio de domicilio cuando lo sea fuera del trmino municipal en que hasta entonces lo tena.
Con la finalidad de evitar las diferencias entre el contenido del Registro Mercantil y el del Registro adminis-
trativo correspondiente, se establecen una serie de mecanismos que permiten comprobar y controlar que la
sociedad, ya calificada como laboral, sigue cumpliendo los requisitos exigidos para obtener dicha calificacin:
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SOCIEDADES LABORALES 5-124
Ejemplo:
- La sociedad laboral debe comunicar al Registro administrativo correspondiente dentro de los 3 pri-
meros meses de cada ejercicio econmico las transmisiones de acciones o participaciones acaecidas por
la correspondiente certificacin del libro registro.
- Se requiere previo certificado del Registro administrativo correspondiente para proceder a inscribir en
el Registro Mercantil cualquier modificacin estatutaria que afecte a la composicin del capital social o
al cambio de domicilio fuera del trmino municipal.
Las sociedades laborales estn obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva que se dotar con el 10
por 100 del beneficio lquido de cada ejercicio y que slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en
el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
La causa de descalificacin puede ser viable:
a) Cuando no se dota en absoluto el Fondo Especial de Reserva, es decir, cuando habiendo beneficios lquidos
no se destina cantidad alguna a dicho Fondo.
b) Cuando la dotacin del Fondo es insuficiente, es decir, cuando se destina un porcentaje inferior al 10 por
ciento de los beneficios lquidos al mismo.
c) Cuando se aplica indebidamente el Fondo Especial de Reserva, tanto en los casos en que se usa con finalidad
diversa a la compensacin de prdidas, como cuando, an utilizndose con este fin, existen otras reservas dis-
ponibles suficientes.
ATENCIN: Finalmente debemos tener en cuenta que la obligacin de dotar el Fondo con un porcentaje de
hasta el 25 por 100 de los beneficios lquidos slo es exigible a los efectos de que la sociedad pueda disfrutar de
los correspondientes beneficios fiscales, pero en modo alguno, afecta a la calificacin de la sociedad como
laboral y, en particular, con la dotacin del 10 por 100 del beneficio lquido del ejercicio.
- El exceso sobre los lmites establecidos para los casos de:
a) Nmero de horas anuales trabajadas por trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios.
Como ha destacado la doctrina mayoritaria, esta causa legal de descalificacin puede producirse por motivos:
Laborales: cambio de la plantilla laboral, por ejemplo, por conversin de contratos temporales en indefinidos.
5 Societarios: muerte del socio trabajador con transmisin de sus acciones o participaciones a su heredero,
sujeto no trabajador de la sociedad.
Mixtos de tipo laboral-societario: Extincin de la relacin laboral prevista en el artculo 10 LSL, donde la
prdida de la condicin de trabajador implica, por regla general, tambin la prdida de la condicin de socio.
b) Nmero de acciones o participaciones permitidas a cada socio: como mximo la tercera parte del capital
social, salvo que se trate de sociedades participadas por alguna entidad pblica, en cuyo caso la participacin
de las entidades podr superar dicho lmite, sin alcanzar el 50 por 100 del capital social.
ATENCIN: Verificada la existencia de causa legal de prdida de la calificacin, la Direccin General de
Fomento de la Economa Social, o el rgano correspondiente de la Comunidad Autnoma, requerir a la sociedad
para que elimine la causa en un plazo no superior a 6 meses.
Transcurrido el plazo indicado, si la sociedad no ha eliminado la causa legal de prdida de la calificacin, la
Direccin General de Fomento de la Economa Social, o el rgano correspondiente de la Comunidad Autnoma
competente, dictar resolucin acordando la descalificacin de la sociedad como sociedad laboral y ordenando
su baja en el Registro de Sociedades Laborales. Efectuado el correspondiente asiento, se remitir certificacin
de la resolucin y de la baja en el Registro Mercantil correspondiente para la prctica de nota marginal en la
hoja abierta a la sociedad.
Si la descalificacin se acordase a peticin de la propia sociedad, una vez dictada la correspondiente resolu-
cin y extendido el asiento de baja en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales, se expedir certifica-
cin acreditativa para su posterior inscripcin en el Registro Mercantil.
ATENCIN: La resolucin que acuerde la descalificacin de la sociedad laboral se comunicar al Ministerio
de Economa y Hacienda y al rgano competente en materia tributaria de la Comunidad Autnoma en que dicha
sociedad tenga su residencia a los efectos que procedan.
La descalificacin antes del transcurso de 5 aos desde la constitucin o transformacin conllevar tambin,
para la sociedad laboral, la prdida de los beneficios tributarios.
Las sociedades laborales que trasladen su domicilio dentro del mbito de actuacin de otro registro adminis-
trativo, pasarn a depender del nuevo registro competente por razn del territorio. Sin embargo, el registro de
origen mantendr competencia para el conocimiento y resolucin de los expedientes de descalificacin que se
encuentren incoados en el momento del citado traslado de domicilio.
En todo caso, la prdida de la condicin de laboral obligar a la sociedad a modificar los estatutos sociales
para adecuarlos a la nueva realidad respecto a materias reguladas especficamente para las sociedades laborales.
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SOCIEDADES LABORALES 5-124
Algunas de estas materias son: la transmisibilidad de las acciones o participaciones, la cuanta de titularidad
mxima, la contratacin de asalariados, etc.
Procedimiento
El procedimiento de descalificacin de la sociedad se inicia por el rgano administrativo competente para
dictar la resolucin de prdida de la calificacin de laboral. Es a este rgano (que ser el Ministerio de Trabajo
y Asuntos Sociales o el rgano correspondiente de la Comunidad Autnoma competente) a quien corresponde
verificar la existencia de causa legal de prdida de la calificacin para iniciar el procedimiento que, en su caso,
culminar con la descalificacin de la sociedad laboral.
Ahora bien, esta verificacin podr operarse de oficio o bien previa comunicacin por parte de la sociedad.
En cualquiera de los dos casos, existen dificultades, bien por las trabas que puede tener la Administracin, o bien
por la falta de sanciones al incumplimiento del deber de comunicacin que pesa sobre la sociedad.
Todo el mundo sabe que la Administracin dispone de competencia para proceder de oficio a verificar si
concurre una causa de descalificacin. Sin embargo, es claro que esta actuacin de oficio es poco habitual, bien
por falta de ejercicio de esta potestad de actuacin, bien por falta de medios materiales o personales o, ms
probablemente, por las dificultades que puede conllevar averiguar la concurrencia de una causa de descalifica-
cin.
ATENCIN: Lo ms prctico ser favorecer el inicio del expediente descalificador a instancia de la sociedad,
pero para que ello sea posible es necesario:
- En primer lugar, imponer a la sociedad el deber de comunicar a la Administracin la existencia de una causa
de descalificacin.
- En segundo trmino, garantizar la eficacia de este deber mediante el establecimiento de sanciones adecuadas
ante su incumplimiento.
5
En la normativa vigente se contemplan diversos supuestos en los que se impone a la sociedad la obligacin
de comunicar la existencia de una causa de descalificacin. As:
1. Los acuerdos de modificacin de estatutos que afecten a la composicin del capital social deben inscribirse
en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales con carcter previo a su inscripcin en el Registro Mer-
cantil. De este modo, se pone en conocimiento de la autoridad administrativa competente una situacin que
puede originar una causa de descalificacin (arts. 1, 4 y 5 LSL y 5.1 RD 2114/1998).
2. Cualquier transmisin de acciones o de participaciones sociales que se hubiera producido en el ejercicio
anterior se deben comunicar al Registro Administrativo, dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio
social. Esta comunicacin permitir al rgano administrativo competente comprobar que tales transmisiones no
suponen la existencia de una causa de prdida de la calificacin de laboral.
3. Si a travs de la transmisin de acciones o participaciones sociales se superan los lmites relativos al por-
centaje mximo de participacin de un socio se impone la obligacin por parte de los administradores de la
sociedad, en el plazo de un mes desde que se hubiera practicado el asiento que lo ponga de manifiesto, de
comunicar al Registro Administrativo correspondiente tal circunstancia.
4. La superacin de los lmites establecidos en el artculo 1.2 LSL debe comunicarse al Registro Administrativo
de Sociedades Laborales, en el plazo de tres meses a partir del momento en que se hubiera producido tal supe-
racin (arts. 1.2 LSL y 6.1 RD 2114/1998). Esta comunicacin, adems de alertar al Registro sobre la potencial
causa de descalificacin, abre el mecanismo corrector previsto en el propio artculo 1.2 LSL.
ATENCIN: No se impone ningn deber de comunicacin con relacin al incumplimiento de las obligaciones
relacionadas con el Fondo Especial de Reserva. As, la Administracin deber actuar de oficio si quiere conocer
las circunstancias relacionadas con esas obligaciones, siendo el modo ms fcil dirigirse al Registro Mercantil
en el cual la sociedad haya efectuado el depsito de sus cuentas.
El verdadero problema reside en que no se ha establecido un rgimen de sanciones eficaz para garantizar el
cumplimiento de esos deberes de comunicacin. Y, en el caso donde s puede detectarse algn mecanismo
sancionador, ste tiene siempre carcter indirecto.
Existe este mecanismo sancionador indirecto en el caso de falta de inscripcin en el Registro Administrativo
de las modificaciones de estatutos que afecten a la composicin del capital social. Y es que la previa inscripcin
en el Registro Administrativo, con la existencia de una resolucin favorable de que la referida modificacin no
afecta a la calificacin de la sociedad como laboral, es imprescindible para la inscripcin de tal modificacin
en el Registro Mercantil. De este modo, el mecanismo de la comunicacin resultar eficaz en la medida de que,
de no efectuarse la modificacin estatutaria no podr tener acceso al Registro Mercantil.
Transcurrido el plazo de seis meses sin que la sociedad haya removido la causa de descalificacin, el rgano
administrativo competente (estatal o autonmico) dictar resolucin que acordar la descalificacin de la so-
ciedad y ordenar su baja en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales una vez sea firme en va
administrativa (arts. 16.3 LSL y 7.3 y 8.2 RD 2114/1998).
Una vez inscrita la baja en el Registro Administrativo, debe remitirse al Registro Mercantil certificacin de la
resolucin de descalificacin recada y de la baja registral, con el objeto de que el Registro Mercantil proceda a
la prctica de la nota marginal correspondiente (art. 16.3 LSL y 8.2 RD 2114/1998).
ATENCIN: Finalmente, la resolucin que acuerde la descalificacin de la sociedad laboral se comunicar
al Ministerio de Economa y Hacienda y al rgano competente en materia tributaria de la Comunidad Autnoma
en la que dicha sociedad tenga su residencia, a los efectos que procedan, que casi siempre sern de carcter
fiscal (art. 8.4 RD 2114/1998).
La resolucin mediante la cual la Administracin competente acuerda la descalificacin de la sociedad laboral
es un acto administrativo susceptible de recurso tanto en va administrativa como, agotada sta, por la va judicial
(contencioso-administrativa).
La regulacin del recurso administrativo procedente y su tramitacin se encuentra en la Ley 30/1992, de 26
de noviembre, de Rgimen Jurdico de las Administraciones Pblicas y Procedimiento Administrativo Comn.
El recurso administrativo que procede contra la resolucin de descalificacin es el recurso de alzada ante el
superior jerrquico del rgano que dict la resolucin (arts. 107 y 114 L 30/1992). El recurso deber interponerse
en el plazo de un mes, ya que la resolucin de descalificacin es siempre un acto administrativo expreso (art.
5 115.1 L 30/1992). La interposicin del recurso no suspende, en principio, la ejecucin del acto administrativo,
aunque el rgano al que corresponda la resolucin del recurso puede suspender esa ejecucin, de oficio o a
solicitud de recurrente. La resolucin del recurso debe dictarse y notificarse en el plazo de tres meses pero, si
transcurre este plazo sin que exista resolucin, se debe entender desestimado el recurso (art. 115.2 L 30/1992).
La resolucin que ponga fin a la va administrativa es susceptible de recurso judicial por la va contencioso-
administrativa, que se tramitar conforme a lo dispuesto en la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la
Jurisdiccin Contencioso-Administrativa. Es de destacar que el recurso judicial debe interponerse en el plazo
de dos meses contados desde el da siguiente al de la notificacin o publicacin del acto que ponga fin a la va
administrativa, si fuera expreso, y de seis meses a partir del da siguiente a aquel en que se produzca el acto
presunto, si no lo fuera.
700 CISS
SOCIEDADES LABORALES 5-125
de administracin social, tendrn la consideracin de trabajadores por cuenta ajena a efectos de su inclusin
en el Rgimen General o Especial de la Seguridad Social que corresponda por razn de su actividad, y quedarn
comprendidos en la proteccin por desempleo y en la otorgada por el Fondo de Garanta Salarial cuando estas
contingencias estuvieran previstas en dicho Rgimen.
Explicando el alcance de esta afirmacin legal tenemos que:
- Los socios trabajadores de las sociedades laborales quedan incluidos en el Rgimen General de la Seguridad
Social, siendo considerados, a estos efectos, como trabajadores por cuenta ajena.
- Su inclusin ser en el Rgimen General o Especial de la Seguridad Social que corresponda por razn de su
actividad Esto es, pueden estar encuadrados en regmenes especficos como el de los trabajadores del campo,
los trabajadores del mar, etc.
- La adscripcin al Rgimen General, o Especial que corresponda por la actividad, se produce con indepen-
dencia de que el trabajador forme parte del rgano de administracin de la sociedad laboral. Sobre todo cuando
sean administradores no ejecutivos, es decir, aquellos que no realicen funciones de direccin o gerencia. Ade-
ms, tampoco quedarn sometidos al principio general los administradores que posean el control de la sociedad.
- La adscripcin en el Rgimen General o Especial que corresponda por la actividad, se produce con inde-
pendencia de la participacin en el capital social del socio trabajador, pero siempre y cuando esa participacin
no sea superior a la tercera parte del capital social. Como es sabido, la vulneracin de este lmite de participacin
es causa de descalificacin de la sociedad, pero no de forma automtica sino despus del transcurso de ciertos
perodos de tiempo y si la sociedad no remueve la causa de prdida de la calificacin. Pues bien, durante estos
perodos se excluye al socio o socios transgresores del principio general de encuadramiento en el Rgimen
General de la Seguridad Social o, en su caso, del Rgimen Especial correspondiente por razn de la actividad.
- Los socios trabajadores a los que se aplique el principio general de encuadramiento gozan de todas las
prestaciones de la Seguridad Social reconocidas por el Rgimen en el que queden encuadrados, incluidas la 5
proteccin por desempleo y la otorgada por el Fondo de Garanta Salarial, siempre que estas contingencias
estuvieran previstas en dicho Rgimen.
ATENCIN: Cuando se trate de socios administradores ejecutivos de la sociedad o, esto es, administradores
sociales que "realicen funciones de direccin y gerencia de la sociedad y que, perciban una retribucin por el
desempeo del cargo de administrador se asimilan a trabajadores por cuenta ajena" (art. 21.2 LSL) y, por tanto,
quedan incluidos en el Rgimen General de la Seguridad Social o, en su caso, en el Rgimen Especial que
corresponda por razn de la actividad de la sociedad laboral estando expresamente excluidos de la proteccin
por desempleo y de la otorgada por el Fondo de Garanta Salarial.
Es indiferente que:
- El administrador est simultneamente vinculado a la sociedad con una relacin laboral comn o de alta
direccin.
- La retribucin del administrador conste en los estatutos sociales o derive exclusivamente de la relacin laboral
de alta direccin.
Nunca se considerar como administrador retribuido a aquel que simplemente reciba compensacin por los
gastos que le cause el ejercicio del cargo (dietas para la asistencia a las juntas generales, kilometraje, etc.), sin
que sus percepciones tengan un contenido remuneratorio.
ATENCIN: Por su parte, los administradores ejecutivos no retribuidos por el cargo, al no tener previsin legal
especial alguna, deben regirse por el principio general de encuadramiento y, por consiguiente, "tendrn la con-
sideracin de trabajadores por cuenta ajena a efectos de su inclusin en el Rgimen General o Especial de la
Seguridad Social que corresponda por razn de su actividad, y quedarn comprendidos en la proteccin por
desempleo y en la otorgada por el Fondo de Garanta Salarial, cuando estas contingencias estuvieran previstas
en dicho Rgimen" (art. 21.1 LSL).
(Ver comentario relacionado 6-204 del TODO Social 2010)
Los socios trabajadores estarn incluidos en el Rgimen Especial de la Seguridad Social de los trabajadores
por cuenta propia o autnomos, cuando su participacin en el capital social junto con la de su cnyuge y
parientes por consanguinidad, afinidad o adopcin hasta el segundo grado con los que convivan alcance, al
menos, 50 por 100, salvo que acredite que el ejercicio del control efectivo de la sociedad requiere el concurso
de personas ajenas a las relaciones familiares.
Ahora bien, para que pueda operar este supuesto excepcional de encuadramiento en la Seguridad Social es
necesario:
- Que exista un vnculo conyugal o de parentesco. En efecto, en la sociedad debe haber otros socios unidos
al socio trabajador por vnculos familiares o de parentesco, sea de consanguinidad, de afinidad, o de adopcin
hasta el segundo grado: cnyuge, padres, hijos, abuelos, nietos, hermanos, suegros, yernos y cuados.
- Que los parientes a los efectos del clculo del 50 por 100 convivan con el socio trabajador.
- Que posean, junto con otros miembros de la unidad familiar, la mitad o ms del capital social.
(Ver comentario relacionado 6-628 del TODO Social 2010).
5 (art. 6 LSP).
Ninguno de los socios puede poseer acciones o participaciones sociales que representen ms de la tercera
parte del capital social, salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades
Autnomas, las entidades locales o las sociedades pblicas participadas, a su vez, por cualquiera de tales insti-
tuciones, en cuyo caso la participacin de las entidades pblicas puede superar dicho lmite, sin alcanzar el 50
por 100 del capital social. Igual porcentaje pueden ostentar las asociaciones u otras entidades sin nimo de lucro.
ATENCIN: La existencia de este lmite porcentual (una tercera parte del capital social) es la causa directa de
que las sociedades laborales deban constituirse con, al menos, tres socios. Adems, este nmero mnimo deber
ser mantenido, en principio, durante toda la vida social.
Ahora bien, una vez constituida puede plantearse la existencia de una sociedad laboral con dos socios e,
incluso, unipersonal, si bien como una situacin transitoria que si no se resuelve debidamente conducir a la
descalificacin de la sociedad.
Una vez producida la situacin de unipersonalidad o de disminucin del nmero de socios a dos, la sociedad
tiene un plazo para acomodar a la Ley la situacin de sus socios. El procedimiento se inicia con un requerimiento
de la Administracin competente para que la sociedad elimine la causa en un plazo no superior a seis meses (art.
56.2 LSC) y es nicamente transcurrido este plazo que la Administracin competente dicta resolucin acordando
la descalificacin de la sociedad como sociedad laboral y ordenando su baja en el Registro de Sociedades La-
borales.(art. 56.3 LSC)
La sociedad laboral unipersonal, aunque sea transitoria, deber cumplir con la obligacin de inscripcin de
la condicin de unipersonal en el Registro Mercantil.
ATENCIN: En los casos de incumplimiento de los lmites sealados, la sociedad est obligada a acomodar
a la normativa vigente la situacin de sus socios respecto al capital social en el plazo de 1 ao a contar desde el
primer incumplimiento de cualquiera de aqullos.
Para los supuestos de sociedad annima laboral se debe tener en cuenta:
- Que el desembolso de los dividendos pasivos debe efectuarse dentro del plazo que sealen los estatutos
sociales.
En el caso de aportaciones dinerarias, los estatutos deben determinar el plazo dentro del cual los dividendos
pasivos sern satisfechos. Se trata de fijar un plazo mximo, dentro del cual los administradores decidirn el
concreto momento en que tales dividendos pasivos debern ser pagados por los accionistas.
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SOCIEDADES LABORALES 5-128
Sin embargo, si el desembolso de los dividendos pasivos se efecta mediante aportaciones no dinerarias, los
estatutos tambin fijarn el plazo mximo para su pago, pero ste no podr exceder de cinco aos desde la
constitucin de la sociedad, por aplicacin de los artculos 63 y 80 LSC. Dentro del plazo estatutariamente fijado,
podrn tambin los administradores decidir el momento exacto en que la aportacin deber ser realizada.
- Que no es vlida la creacin de acciones de clase laboral privadas del derecho de voto. La razn de esta
prohibiciones se basa en la incompatibilidad entre la creacin de acciones laborales sin derecho de voto y el
poder decisorio que la ley atribuye a los socios trabajadores, ya que podra ocurrir que los trabajadores con
contrato indefinido perdieran el control de la sociedad.
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- En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisicin preferente, el rgano de administracin de la sociedad
notificar la propuesta de transmisin a los trabajadores socios, quienes podrn optar a la compra dentro del
mes siguiente a la recepcin de la notificacin indicada.
- En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisicin preferente por los trabajadores socios, el rgano de
administracin de la sociedad notificar la propuesta de transmisin a los titulares de acciones o participaciones
de la clase general y, en su caso, al resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido,
quienes podrn optar a la compra, por ese orden, dentro de sucesivos perodos de 15 das posteriores a la re-
cepcin de las notificaciones.
- Cuando sean varias las personas que ejerciten el derecho de adquisicin preferente, las acciones o partici-
paciones sociales se repartirn entre todos ellos por igual. Las acciones o participaciones pueden ser adquiridas
por beneficiarios distintos pertenecientes a diversos grupos con derecho de adquisicin preferente sucesivo. Para
ello, cada uno de los "Pre-establecidos", dentro de su grupo respectivo, deber ir manifestando el nmero de
acciones o participaciones que est dispuesto a adquirir.
ATENCIN: En caso de que ningn socio o trabajador haya ejercitado el derecho de adquisicin preferente,
las acciones o participaciones podrn ser adquiridas por la sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el
da en que hubiera finalizado el plazo de 15 das reconocido a los titulares de acciones o participaciones de la
clase general y al resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido, para ejercer el derecho
de suscripcin preferente.
- Transcurridos 6 meses a contar desde la comunicacin del propsito de transmisin del socio sin que nadie
hubiese ejercitado su derecho de adquisicin preferente, quedar libre el vendedor para transmitir las acciones
y participaciones de su titularidad. Si el socio no procede a la venta de las mismas en el plazo de 4 meses, deber
iniciar de nuevo el proceso descrito.
- El titular de acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase general, que se proponga transmitir
la totalidad o parte de dichas acciones o participaciones a personas que no ostenten en la sociedad la condicin
5
de socio trabajador, estar sometido al procedimiento descrito, salvo que la notificacin del rgano de admi-
nistracin comenzara por los socios trabajadores.
Finalmente, las sociedades laborales deben comunicar, dentro de los tres primeros meses del ejercicio eco-
nmico, al Registro Administrativo de Sociedades Laborales las transmisiones de acciones o participaciones
sociales que se hubieran producido, mediante certificacin de los asientos practicados en dicho perodo de
tiempo en el libro-registro de acciones nominativas o en el libro de socios.
En principio, el precio de las acciones o participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la
operacin sern las convenidas y comunicadas al rgano de administracin por el socio transmitente.
Sin embargo, si la transmisin proyectada fuera a ttulo oneroso distinto de la compraventa o a ttulo gratuito,
el precio de adquisicin ser el fijado de comn acuerdo por las partes o, en su defecto, el valor razonable de
las mismas el da en que se hubiese comunicado al rgano de administracin de la sociedad, el propsito de
transmitir. Se entiende por valor razonable el que determine un auditor de cuentas distinto al auditor de la
sociedad, designado a este efecto por los administradores.
Los gastos del auditor corren a cargo de la sociedad. El valor razonable que se fije ser vlido para todas las
enajenaciones que tengan lugar dentro de cada ejercicio.
Si en las enajenaciones siguientes durante el mismo ejercicio, el transmitente o adquirente no aceptasen tal
valor razonable se podr practicar nueva valoracin a su costa.
ATENCIN: La incorporacin a los estatutos de clusulas estatutarias que prohban la transmisin voluntaria
de las acciones o participaciones sociales por actos nter vivos exige el consentimiento de todos los socios y slo
sern vlidas si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento.
Los estatutos pueden impedir la transmisin voluntaria de las acciones o participaciones por actos inter vivos,
o el ejercicio del derecho de separacin, durante un perodo de tiempo no superior a 5 aos a contar desde la
constitucin de la sociedad, o para las acciones y participaciones procedentes de una ampliacin de capital,
desde el otorgamiento de la escritura pblica.
En caso de extincin de la relacin laboral del socio trabajador, ste debe ofrecer la adquisicin de las acciones
o participaciones conforme a lo descrito en el procedimiento de transmisin nter vivos y, si nadie ejercita el
derecho de adquisicin preferente conservar la cualidad de socio de la clase general.
Habiendo quienes deseen adquirir tales acciones o participaciones sociales y cuando el socio con relacin
laboral extinguida y requerido notarialmente para ello no proceda en el plazo de un mes a formalizar la venta,
podr ser sta otorgada por el rgano de administracin y por el valor real, consignado a disposicin de aqul,
bien judicialmente, bien en la Caja General de Depsitos o en el Banco de Espaa (Ver comentario relaciona-
do 4-89 y ss.).
5 el derecho de adquisicin ya que, de otro modo, el heredero o legatario deviene titular inatacable de las acciones
o participaciones laborales. Para solucionar esta incongruencia legal, lo mejor ser acortar, por va estatutaria,
los plazos establecidos en la Ley para el caso de las transmisiones mortis causa, adaptndolos de este modo al
mximo legal indicado.
El plazo de cuatro meses empieza a contar el da de la comunicacin por el heredero a la sociedad de la
adquisicin hereditaria. Por lo general, la comunicacin coincidir con la solicitud de inscripcin en el Libro
Registro de Socios, aunque nada impide que sea una comunicacin especfica para poner en conocimiento de
la sociedad la herencia o legado de las acciones o participaciones. Es decir, y mientras no se resuelva sobre la
adquisicin, se producir la suspensin de la inscripcin de la adquisicin por el heredero o el legatario y del
consiguiente ejercicio de los derechos de socio.
El precio a pagar por las acciones o participaciones adquiridas es el valor real que tuvieran el da de falleci-
miento del socio. El valor ser el que determine un auditor de cuentas, distinto del auditor de la sociedad,
designado a este efecto por los administradores. Igualmente, se ha de recordar que si se ha fijado el valor real
como consecuencia de una transmisin mortis causa, este valor servir para todas las transmisiones por causa
de muerte siguientes durante el mismo ejercicio anual. Si el transmitente o el adquirente no aceptasen este valor
real, se puede practicar una nueva valoracin a su costa.
El pago deber efectuarse al contado, es decir, en metlico.
No puede ejercerse el derecho hereditario de adquisicin preferente si el heredero o legatario es trabajador
de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido.
El carcter de trabajador indefinido debe sustentarse en el momento de adquisicin de las acciones o partici-
paciones, es decir, en la fecha en que se produce el fallecimiento del socio. Si el adquirente no era socio en el
momento del fallecimiento, se inicia el procedimiento de rescate.
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SOCIEDADES LABORALES 5-135
de que no lo ejercite, el ex trabajador puede continuar como socio no trabajador, solicitando el cambio de clase
de sus acciones.
Cuando el acuerdo impugnado afecte a la composicin del capital o al cambio de domicilio fuera del trmino
municipal y una vez que el juez que conozca del procedimiento haya comunicado, al registro administrativo de
sociedades laborales, la existencia de la demanda y las causas de impugnacin, se extender anotacin preven-
tiva por dicho registro que se cancelar cuando la demanda se desestime por sentencia firme, cuando el
demandante desista de la accin o cuando haya caducado la instancia.
Cuando por sentencia firme se estime la demanda de impugnacin por haberse apreciado la existencia de
causas legales de prdida de la calificacin, por la Direccin General de Fomento de la Economa Social o el
rgano competente de la Comunidad Autnoma en cumplimiento del fallo judicial se ordenar la baja de la
sociedad en el registro administrativo correspondiente. Efectuado el asiento, se remitir certificado de la baja al
Registro Mercantil correspondiente para la prctica de la nota marginal a la hoja abierta a la sociedad (arts. 23
y 26 LSC).
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SOCIEDADES LABORALES 5-139
El principio de proporcionalidad no es, sin embargo, absoluto. Y no lo es porque ceder cuando se produzca
alguno de los supuestos en los que no es de aplicacin el derecho de suscripcin o asuncin preferente, es decir,
en los casos en los que el aumento se deba a la absorcin de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido
de otra sociedad (arts. 304 y ss. LSC), o bien cuando tenga por objeto la conversin de obligaciones en acciones.
Salvo acuerdo de la junta general que adopte el aumento de capital social, las acciones o participaciones no
suscritas o asumidas por los socios de la clase respectiva se deben ofrecer a los trabajadores segn el procedi-
miento descrito para la transmisin nter vivos de las mismas.
El fundamento del derecho reside en que los socios puedan mantener la misma situacin jurdica que tenan
antes de efectuarse el aumento de capital (por ejemplo, si tienen un 10 por 100 del capital social, que la am-
pliacin no les haga perder esa proporcin). El derecho de suscripcin o de asuncin preferente puede, no
obstante, excluirse en determinados supuestos por acuerdo de la junta general, mientras que en otros casos ni
siquiera nace; as sucede cuando el aumento se deba a la conversin de obligaciones en acciones o a en la
absorcin de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
La exclusin del derecho de suscripcin preferente se rige por la Ley de Sociedades de Capital, pero cuando
la exclusin afecte a las acciones o participaciones de la clase laboral, la prima ser fijada libremente por la junta
general, siempre que la misma apruebe un plan de adquisicin de acciones o participaciones por los trabajadores
de la sociedad, y que las nuevas acciones o participaciones se destinen al cumplimiento del plan e imponga la
prohibicin de enajenacin en el plazo de 5 aos.
La libre fijacin de la prima de emisin por la junta general de la sociedad laboral, requiere la concurrencia
de los requisitos siguientes:
- Que la junta apruebe un Plan de adquisicin de acciones o participaciones por parte de los trabajadores de
la sociedad. 5
- Que las nuevas acciones o participaciones se destinen a dar cumplimiento al referido Plan.
- Que se establezca la prohibicin de enajenar estas acciones o participaciones en el plazo de cinco aos,
comenzando a computar el mismo a partir del momento de la inscripcin del acuerdo de aumento de capital
(art. 15 LSL).
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FUNDACIONES 5-143
profesional como socio trabajador de una sociedad laboral. La exencin est condicionada al mantenimiento de
la accin o participacin durante el plazo de cinco aos.
(Ver comentario relacionado 1-55 del TODO Fiscal 2010).
Captulo X. FUNDACIONES