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Este tipo de sociedad se caracteriza porque los socios responden hasta el monto de sus aportes.
Requieren un mnimo de 2 y un mximo de 25 socios.
"Los socios no excedern de veinticinco. Ser nula de pleno derecho la sociedad que se
constituya con un nmero mayor. Si durante su existencia excediere dicho lmite, dentro de los
dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podr transformarse en otro tipo de sociedad
o reducir el nmero de sus socios. Cuando la reduccin implique disminucin del capital social,
deber obtenerse permiso previo de la superintendencia, su pena de quedar disuelta la compaa
al vencerse el referido trmino"(Art. 356 Cdigo de Comercio).
El fondo comn est dividido en cuotas de capital que, en ningn caso, pueden representarse por
ttulos valores que representan propiedad. Las cuotas de capital deben ser pagadas en su
totalidad en el momento de su constitucin legal.
En lo dems, este tipo de sociedad se rige por las reglas de sociedad colectiva.
Los ttulos no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas, dado que existen
obstculos legales a su transmisin.
CARACTERSTICAS GENERALES.
Una S.L. tiene personalidad jurdica propia, es decir, tiene derechos y obligaciones distintos de
los de sus propietarios.
El nmero de socios para su constitucin es de uno o ms. Cuando estn formadas por un solo
socio se llaman sociedades unipersonales.
La responsabilidad de los socios est limitada al capital aportado, es decir, slo responden de las
deudas contradas por la empresa con el capital invertido.
El capital social se encuentra dividido en participaciones. Las participaciones son partes iguales,
acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de responsabilidad limitada. A diferencia de
las acciones de una sociedad annima, las participaciones de una S.L. no pueden salir a bolsa.
La razn social, es decir, el nombre con el que la empresa se inscribe ante los distintos
organismos, debe estar formada por cualquier nombre seguido de "Sociedad de Responsabilidad
Limitada" o "Sociedad Limitada" o las siglas "S.R.L." o "S.L."
"En las compaas de responsabilidad limitada los socios respondern hasta el monto de sus
aportes. En los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una mayor
responsabilidad o prestaciones accesorias o garantas suplementarias, expresndose su
naturaleza, cuanta, duracin y modalidades" (Art. 353 Cdigo de Comercio).
SOCIEDAD ANNIMA
La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una
participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse
entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por
ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio
personal, sino nicamente con el capital aportado.
Este tipo de sociedad se caracteriza porque el capital est representado por acciones. La
responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito.
2. El Directorio que est formado por un conjunto de personas delegidos por la junta de
accionistas para la administracin de la sociedad. Lo normal es que el Directorio delegue
parte de sus facultades en el Gerente de la Sociedad Annima.
La responsabilidad de los accionistas se limita al monto de los aportes, sin perjuicio de las reglas
especiales contenidas en la Ley 18.046. Art. 2097 y 2061 CC.
En trminos generales, las sociedades annimas se reputan siempre mercantiles, aun cuando se
formen para la realizacin de negocios de carcter civil.
CARACTERSTICAS
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que est ntegramente
suscrito
Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada
accin pagadera en numerario
Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte,
con bienes distintos del numerario.
El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. La
participacin en las utilidades concedidas a los fundadores
La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante notario de las personas que
otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica.
Cuando la sociedad annima haya de constituirse por suscripcin pblica, los fundadores
redactarn y depositarn en el Registro Pblico de Comercio, un programa que deber contener
el proyecto de los estatutos. Cada suscripcin se recoger por duplicado en ejemplares del
programa, y contendr:
Su naturaleza y valor;
La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a
las cuales deba celebrarse; La fecha de la suscripcin, y La declaracin de que el suscriptor
conoce y acepta el proyecto de los estatutos. Los fundadores conservarn en su poder un
ejemplar de la suscripcin y entregarn el duplicado al suscriptor.
Los suscriptores depositarn en la institucin de crdito designada al efecto por los fundadores,
las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, para que sean recogidas por los
representantes de la sociedad una vez constituida.
En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un doble
procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes cdigos o leyes mercantiles
"La sociedad annima se formar por la reunin de un fondo social suministrado por accionistas
responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; ser administrada por gestores
temporales y revocables y tendr una denominacin seguida de las palabras "sociedad annima"
o de las letras "S.A."
Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificacin, los administradores
respondern solidariamente de las operaciones sociales que se celebren"(Art. 373 Cdigo de
Comercio).
"La sociedad annima no podr constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas"(Art. 374
Cdigo de Comercio).
SOCIEDAD COLECTIVA
Esta responsabilidad slo podr deducirse contra los socios cuando se demuestre, aun
extrajudicialmente que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago. En todo caso los
socios podrn alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores" (Art. 294
Cdigo de Comercio).
"La razn social se formar con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los
socios seguido de las expresiones "y compaa", "hermanos", "e hijos", u otras anlogas, sino
se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. No podr incluirse el
nombre de un extrao en la razn social. Quien lo tolere, ser responsable a favor de las
personas que hubieren contratado con la sociedad" (Art. 303 Cdigo de Comercio).
SOCIEDAD EN ENCOMANDITA
Es aquella sociedad en la que existen 2 tipos de socios (es una mezcla de sociedad de capital
con sociedad de personas):
Los socios gestores: aquellos que administran la sociedad y que responden como socios
colectivos es decir ilimitadamente. Art. 2061 CC. responden con la totalidad de su patrimonio de
las actividades sociales (responsabilidad ilimitada y solidaria).
2. Sociedad comandita por acciones: los derechos en esta sociedad se dividen en acciones y
el nombre se forma por la sigla C.P.A.
NATURALEZA Y CARACTERSTICAS
ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN
Estar a cargo de los socios colectivos o terceros que se designen, aplicndose las normas sobre
administracin de las sociedades colectivas.
"La sociedad en comandita se formar siempre entre uno o ms socios que comprometen
solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales, y otro o varios socios
que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarn socios
gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios" (Art. 323 Cdigo de Comercio).
"La razn social de las comanditarias se formar con el nombre completo o slo el apellido de
uno o ms socios colectivos y se agregar la expresin "y compaa" o la abreviatura "& Ca",
seguida en todo caso de la indicacin abreviada "S. en C.", o de las palabras "Sociedad
Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "SCA", si es por acciones, so pena de que para
todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva. El socio
comanditario o la persona extraa a la sociedad que tolere la inclusin de su nombre en la razn
social, responder como socio colectivo"(Art. 324 Cdigo de Comercio).
"Son de economa mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y
de capital privado.
Las sociedades de economa mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdiccin
ordinaria, salvo disposicin legal en contrario" (Art. 461 del Cdigo de Comercio).
No basta la creacin legal o la autorizacin que se haga para que la sociedad quede constituida;
es preciso el posterior acuerdo con los particulares y la solemnizacin del contrato, en trminos
del Cdigo de Comercio, para dar nacimiento a la nueva persona jurdica distinta de los socios
individualmente considerados."
La sociedades de economa mixta se caracterizan porque son sociedades formadas por el Estado,
prefecturas, municipalidades, corporaciones, empresas pblicas u otras entidades dependientes
del Estado y el capital privado, para la conformacin de empresas que tengan por finalidad el
inters colectivo, el fomento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o de servicios.
Las sociedades de economa mixta son personas de derecho privado, salvo disposiciones
especiales establecidas y estarn sujetas a las normas que rigen la constitucin y el
desenvolvimiento de las sociedades annimas.
1. Se denominan sociedades de economa mixta las que forma el Estado Nacional, los Estados
provinciales, las municipalidades o las entidades administrativas autrquicas dentro de sus
facultades legales por una parte, y los capitales privados por la otra para la explotacin de la
empresas que tenga por finalidad la satisfaccin de necesidades de orden colectivo o la
implantacin, el fomento o el desarrollo de actividades econmicas.
2.- La sociedad de economa mixta puede ser persona de derecho pblico o de derecho privado,
segn sea la finalidad que se proponga su constitucin.
3.- Salvo las disposiciones especiales que en el presente ttulo se establezcan, regirn para las
sociedades de economa mixta, las disposiciones contenidas en Cdigo de Comercio, relativas a
las sociedades annimas.[1]
4.- El aporte de la administracin pblica, en la sociedad de economa mixta, podr consistir en
cualquier clase de aportacin y en especial las siguientes:
c) Anticipos financieros;
5.- Las entidades pblicas y los particulares contribuirn a la formacin del capital social en la
proporcin que convengan entre ellos.
6.- La sociedad de economa mixta podr ser constituida por cualquier nmero de socios.
7.- El presidente de la sociedad, el sndico y por lo menos un tercio del nmero de los directores
que se fije por los estatutos, representarn a la administracin pblica y sern nombrados por
sta, debiendo ser argentinos nativos.
En caso de ausencia o impedimento del presidente, lo reemplazar, con todas sus atribuciones,
uno de los directores que representa a la administracin pblica. Los dems directores sern
designados por los accionistas particulares.
9.- Los estatutos debern determinar la fecha en que ha de empezar y acabar la sociedad.
10.- Una vez liquidada la sociedad de economa mixta, terminar se existencia en ese carcter. Si
el capital privado rescatara las acciones de la entidad oficial, podr continuar la misma empresa
bajo el rgimen adoptado.
11.- Las sociedades de economa mixta regidas por esta ley no podrn ser declaradas en quiebra
pero podrn ser disueltas en las dems circunstancias previstas por los artculos 369, 370 y 371
de Cdigo de Comercio y de acuerdo con el rgimen que expresamente se disponga para esa
eventualidad.
12.- Tratndose de sociedades que explotan servicios pblicos, vencido el trmino de duracin de
la sociedad, la administracin pblica podr tomar a su cargo las acciones en poder de los
particulares y transformar la sociedad de economa mixta en una entidad autrquica
administrativa, continuando el objeto de utilidad pblica para el cual la sociedad hubiese sido
creada.
13.- Los estatutos debern consignar, en cada caso, el porcentaje mnimo de empleados y
obreros argentinos que debern ocuparse en los trabajos de la empresa.
Los obreros y empleados de la empresa podrn designar un delegado que tome parte en las
asambleas, en las cuales tendr voz, pero no voto.
15.- Las disposiciones del presente decreto ley se incorporarn como ttulo especial al Cdigo
de Comercio.
Esta sociedad, conforme a las leyes del lugar de su constitucin, se rige por las disposiciones
existentes en el mismo, en cuanto a su forma y existencia legal. Para desarrollar actividades en
Bolivia, se le reconocer capacidad jurdica, quedando sujeta a las normas del Cdigo de
Comercio y dems leyes de la Repblica.
La sociedad constituida en el extranjero que tenga en el pas como objeto principal la explotacin
comercial o industrial, se reporta como sociedad local a los efectos de dicha explotacin, de su
funcionamiento, control, fiscalizacin y liquidacin de sus negocios en Bolivia, y en su caso, para
la cancelacin de su personera jurdica.
Acreditar que el capital destinado para sus operaciones en el pas ha sido ntegramente
cubierto, sin perjuicio del mnimo necesario sealado por las leyes, para cierto tipo de
actividades y otras garantas previas a su funcionamiento.
Con referencia a los documentos otorgados en el exterior, deben ser autenticados por los
funcionarios competentes del pas de origen y legalizados por las autoridades diplomticas o
consulares de Bolivia, acreditadas en ese pas.
La sociedad constituida en el extranjero, bajo un tipo no previsto en ste ttulo, pedir al juez que
seale el tipo al que ms se asimila, con el objeto de cumplir las formalidades de inscripcin,
publicidad y otras que correspondan.
Si la asimilacin no es posible, el caso cae en la nulidad prevista en el Artculo 137 del Cdigo de
Comercio y la sociedad extranjera, para operar en Bolivia, tendr que reconstituirse en la
Repblica dentro las estipulaciones del Artculo 126.
"Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro pas y con domicilio
principal en el exterior" (Art. 469 Cdigo del Comercio). Para que una sociedad extranjera pueda
emprender negocios permanentes en Colombia, establecer una sucursal con domicilio en el
territorio nacional, para lo cual deber protocolizar en una notara del lugar elegido para su
domicilio en el pas, copias autnticas del documento de su fundacin, de sus estatutos, la
resolucin o acto que acord su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia
de la sociedad y la personera de sus representantes.+
SOCIEDADES DE HECHO
Empresas" La sociedad comercial ser de hecho cuando no se constituya por escritura pblica.
Su existencia podr demostrarse por cualquiera de los medios probatorios reconocidos en la
ley"(Art. 498 Cdigo de Comercio).
"La sociedad de hecho no es una persona jurdica. Por consiguiente, los derechos que se
adquieran y las obligaciones que se contraigan para la empresa social, se entendern adquiridos
o contrados a favor o cargo de todos los socios de hecho..."(Art.499 Cdigo de Comercio).
"En la sociedad de hecho todos y cada uno de los asociados respondern solidaria e
ilimitadamente por las operaciones celebradas"... (Art.501 Cdigo del Comercio).
EMPRESAS UNIPERSONALES
Una nueva figura introducida por la Ley 222 de 1995 expresa que "mediante la empresa
unipersonal, una persona natural o jurdica que rena las cualidades para ejercer el comercio,
podr destinar parte de sus activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter
mercantil.
La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil forma una persona
jurdica"(Art.71 de la Ley 222 de 1995). Se denominar bajo la expresin "empresa unipersonal" o
la sigla "E.U".
El documento privado no requiere de la formalidad de la escritura pblica, sino en el evento de
que alguno(s) de los bienes que se aporten a la empresa requieran para su transferencia de dicha
formalidad, en cuyo caso tambin deber realizarse el respectivo registro. De igual manera se
exige el requisito de la escritura pblica, cuando obedezca a la disolucin de una sociedad que se
convierte en empresa unipersonal.
Adems stas se integran con un nmero no inferior a tres(3) miembros y no mayor de diez (10)
asociados para la produccin de bienes. Cuando se trate de empresas de servicios, el nmero
mximo ser de veinte (20), que estarn representados en dicha empresa de acuerdo con el
monto de su aporte laboral y adicionalmente en especie o bienes.