LEZIONE DEL 22 APRILE DI DIRITTO COMMERCIALE

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Se conferiamo un bene che non sia in denaro sapere la quota del capitale sociale per religere il
bilacio ci sono tutta una serie di regole che servono ad accostare

chiaro che nelle societ di capitale delicatissima questa

Il codice civile che procedura ha previsto?

Da un perito

Perizia giurata = che effettivamente davanti al collegio il perito va l e giura che ha .non ha
conflitti con le parti ,ecc

Il notaio non pu procedere nelleventualit che la sottoscrizione se non ha la perizia

Differentemente dai conferimenti in denaro

Al mentre della cost deve essere interamente sottoscritto

Oggetto della prestazione

Nasceva lobbligo di effettuare la prestazione

Se si tratta di conferimenti in denaro a versare solo una parte residuale

Crediti che verranno detti illeciti che i soci richiameranno allinizio della societ

Se si tratta di conferimenti in natura apporto il bene () il conferimento completamente

liberato gi di per se libera il conferimento perch per la regola devono essere integralmente
liberate

In ragione del tipo che ho conferito il bene ma saranno integralmente liberate

Sta dichiarando

Capitale sociale per

Per non si accontenta di questa fase preliminare che certifichi il valore di quel bene

Se c lapporto

una di quelle condizioni che

Una volta che c stato lapporto(non solo in fase costitutiva) gli amministratori e quindi gli
organi amministratori hanno tempo sei mesi per verificare che quella che ha fatto il perito
effettivo il capitale sociale a essere sicuri che

In ordine a quell

E alla luce di questa valutazione congruo

Se un volare inferiore esaltata quella effettitvit secondo regole amministrare secondo la

legge devono riportare alleffettivit possiamo dire che inferiore

Il socio vuole integrare che risulta tra il valore effettivo e quello

Possiamo intuire il capitale sociale

Diminuiamo il valore dellapporto oppure data dal socio stesso

A me poteva andare bene essere che mi consentiva di prendere determinate decisioni

Potrebbe non interessarmi pi e quindi avr

Le condizioni non si sono rivelate eccessive= diritto di recesso

Che a una valutazione non corrispondente a seguito dellulteriore verifica se risulta una
differenza si applicano queste tre differenze

ridurre il capitale sociale

O il socio pu recedere

Ababstanza articolati

I casi in cui vietato sono casi particolari stabiliti dal codice civile

Si riferiscono principalmente ai titoli

Perch i titoli specialemte hanno gi un loro valore in questo caso diventa ulteriore valutazione
gli strumenti finanziari hanno una valutazione

Devono essere valutate determinate

Caso maggiore di esenzione

Caso di

Nel 2014

Dal 2010 al 2014 hanno inciso sul diritto creando una serie di situazioni

Nell 2014 stato stravolto le societ per azione

Al funzionamento stesso

Anche il diritto societario stato una

La possibilit di non avere una perizia che avesse fattoo una perizia nei sei mesi chi gli
amministartori

Anche perch fare una perizio ha un costo

un costo ch eva supportato dal socio che apporta

Casi particolari

Art 2243 e seguenti

Abbiamo detto che non possibile per le societ per azione

Perch lopera prestata dal socio sarebbe troppo violata soprattutto perch che

Che fine farebbe quella quota?

Nelle societ per azioni

Lazione

La sottoscrizione

Il socio si impegni a svolgere anche un accessionria ma accessoria che le srl possibile ma

solo se quel valore di quellopera che viene conferito

Socio dopera nelle societ di persone sempre possibile e essendo su base determinato
soggetto e quindi il socio amministrativo

Non che non si ponga

Di quanto vale ci consente di

IL PESO CHE hanno questi conferimenti

Questo si pone nelle societ di capitale

Sappiamo che se una srl quante

Societ di persone questo apporto pu essere diversificato in base a ci che si apporta

Possiamo apportare lopera

Se questopera viene meno

Questo ci consente come partecipano i soci nelle societ di persone alle decisioni che poi uno
dei problemi che

Non tanto il problema

Tanto i soci rispondono illimitatamente

Posso fare una procedura

Che il suo apporto in senso stretto

Non un problema di quantificare se mai il peoblema di pesare che peso ha quel socio nella
societ

Perhc la regola generale che si partecipa al capitale della societ di persone in base a
quanto si conferisce

Noi partecipiamo in base a quanto abbiamo conferito salvo che questa norma stata

Quindi potremmo potrebbe non essere in proporzione a quanto abbiamo conferito per 2
ragioni :

(marginale) quanto stiamo sottoscrivendo. Non siamo tenuti a dire quant il caitale sociale .
potremmo dire ma non identificare quant il valore di questo se non specificato si presume
tutti della stessa entit

O vale la regola pi normale

Quindi si partecipa in proporzione

Potremmo aver detto

Ma si partecipa
Non il fine della norma

Quello che quanto pesa

A quali fini?

Tre fini:

1. Per sapere la quota di partecipazione agli utili

2. Ha lo scopo di sapere come si partcipa
3.

La regola che tutto ci sono decise da quanto partecipa il capitale sociale

Quanto conto nelle decisioni

Con questo criterio si risolvono quasi tutti i problemi

Ci sono quote srl la regola che tutto avvenga non cos per

Abbiamo il problema di sapere come si assumono le decisioni

Quindi o in base al valore ,se non diciamo niente nellatto costitutivo

Se non abbiamo specificato se non diciamo niente la regola tutti uguali

Potrebbe erogare a tutti

Potrebbe assumere le decisioni

Per ovviamente

Salvo arrivare a dei limiti massimi

Il limite massimo

ARTICOLO 2265

LIBRO QUINTO. Del lavoro

TITOLO QUINTO. Delle societ

CAPO SECONDO. Della societ semplice

SEZIONE SECONDA. Dei rapporti tra soci

Patto leonino

E' nullo il patto con il quale uno o pi soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle
perdite .

Se noi escludiamo un socio non avrebbe pi senso

Non posso escludere i soci dalla decisione degli utili

Per quanto riguarda le perdite

Cio

Perch di fatto creerei dei soci

Come nella saas societ in accomandita semplice

Quello che certo che i soci sono fa molta differenza

Cosa che non possibile fare

governata dagli organi assembrea c

Come funzione la ripartizione

Si presumono proporzionali al conferimento

Le parti possono stabilire

Se non lo stabiliscono lo pu stabilire il contratto determina

Non c un articolo che ci dice che per queste situazioni ci sono queste regole e per altre

ARTICOLO 2284 - Morte del socio

LIBRO QUINTO. Del lavoro

TITOLO QUINTO. Delle societ
CAPO SECONDO. Della societ semplice
SEZIONE QUINTA. Dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio

Salvo contraria disposizione del contratto sociale , in caso di morte di uno dei soci, gli altri
devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la societ ovvero
continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.

Con quale criterio?

Se non abbiamo stabilito diversamente

ARTICOLO 2272 Cause di scioglimento

LIBRO QUINTO. Del lavoro
TITOLO QUINTO. Delle societ
CAPO SECONDO. Della societ semplice
SEZIONE QUARTA. Dello scioglimento della societ
A societ si scioglie :

1) per il decorso del termine ;

2) per il conseguimento dell' oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilit di conseguirlo;
{ non ci interessa}
3) per la volont di tutti i soci ;
4) quando viene a mancare la pluralit dei soci , se nel termine di sei mesi questa non
ricostituita;
5) per le altre cause previste dal contratto sociale.

Anche qui una limit in bilico la possibilit se continuare la societ

Che cosa dovremmo dire
Sono tre decisioni diverse
sempre un po la ratio
O di continuare la societ con un altro soggetto
Il nuovo socio risponder del proprio patrimonio presente e futuro
In queste decisioni
Lesistenza stessa della societ

Le decisioni vanno viste in ragione della particolare situazione della snc

Nelle societ in accomandita semplice illimitatamente e limitatamente responsabili il potere il
fatto di essere
Noi sappiamo per certo che quanto meno
I soci accomandanti non potranno immischiarsi
Come si assumono le decisioni?
Si assumono sempre secondo i
Quando sono compatibili
Da questo punto di vista abbiamo qualche problema

Caso particolare che determina e permette di aprire il 2258

Per ci richiede di aprire largomento sulle amministrazioni
Qauesto criterio nelle societ di persone eperc non c una separazioni o lorgano di controllo
hanno i soci
Tutti sono ma la qualit di socio che conferisce
Non esistono
Che autonomo ecco perch la
Che hanno i loro meccanismi la strutturazione
Le decisioni che conpetono la
Le decisioni che competono se non esistono esiste la societ ma che non di
Quello che c che assumono tutte le decisioni

Essere socio e la possibilit di amministrare

A tutti coloro che rispondono illimitatamente
Potenzialmente che coordinano
Possonono essere esclusi dei soci dallamministrazione?
Si
Ma in automatico tutti i soci sono amministratori
Ma ci non significa che non rispondi illimitatamente
Possono esistere dei soci
tendenzialmente no ,ma
Hanno una procura ad assumere i soci stessi conferiscono a un soggetto determinate decisioni
Limprenditori potrebbe avere listintore qualcosa di molto vicino allamministratore che nel
concreto senza rispondere illimitatamete
Regola generale
Coem assumono questa decisione sono generalemnte tutti soci
La regola
Ognuno di loro pu assumere
Indipendente vincolare tutti gli altri
Vincolare la societ giusta appunto articolo
Anche qui