DERECHO SOCIETARIO[1]

Definicin de Derecho societario

En todo trabajo de investigacin conviene definir la rama del derecho materia de estudio
como es ahora el derecho societario, en tal sentido procederemos a definir la misma. El
derecho societario es la rama del derecho privado, mercantil, empresarial y corporativo
que regula y estudia las sociedades y los contratos asociativos, adquiriendo especial
importancia el estudio y regulacin de la sociedad annima.

DEFINICION DE DERECHO POSITIVO SOCIETARIO

El derecho positivo societario es el conjunto de normas jurdicas o de legislacin que

regula la actividad de las sociedades y de los contratos asociativos.

UBICACIN

Es conveniente para tener mayor conocimiento de la rama del derecho materia de

estudio determinar la ubicacin de la misma, por lo cual debemos precisar que el
derecho societario se ubica en el derecho mercantil, privado, empresarial, o de los
negocios, o de la empresa y corporativo. En el derecho privado las partes pueden
celebrar acuerdos, en tal sentido en el derecho societario las personas pueden constituir
sociedades y celebrar algunos contratos como por ejemplo venta, permuta y
arrendamiento de participaciones, compraventa, permuta y arrendamiento de acciones,
sindicato de obligacionistas, sindicato de accionistas, sindicato de participacionistas,
contrato de gerencia, entre otros contratos.

Funcin econmica del Derecho societario

Conviene para nuestros propsitos determinar la funcin econmica del derecho
societario, el cual tienen como funcin facilitar la inversin cuando los agentes
econmicos son varios, en tal sentido es claro que con la existencia del mismo se
reducen los costos de transaccin porque se hace mas fcil determinar cual es el
resultado frente a los problemas que se presentarn entre socios, o entre stos y la
sociedad, o entre sta y terceros.

IMPORTANCIA ECONOMICA DEL DERECHO SOCIETARIO

El derecho regula la economa en tal sentido es claro que se encuentran unidos y se

dividen o separan slo para efectos de estudio. Por lo cual debemos precisar que el
derecho societario es importante para la economa porque gracias al mismo se
incrementan las inversiones en el mercado que es donde se une la oferta con la
demanda. Sin la existencia de ley general de sociedades es claro que el derecho civil
entorpecera el desarrollo y constitucin de las sociedades. Desde la existencia de la
rama del derecho estudiada el desarrollo de los estados ha sido mayor, por lo cual
podemos afirmar que desde la edad media el desarrollo de la economa de los pueblos
ha crecido o aumentado en el mercado. Es decir, el derecho societario hade que el
mercado se convierta en mas gil.
Norma aplicable
Cuando se investiga conviene hacer referencia a la norma o derecho positivo aplicable
para conocer cual es la base aplicable al tema investigado, lo cual haremos a
continuacin. En el derecho societario peruano la norma aplicable es la ley general de
sociedades y tambin el reglamento de sociedades, entre otras normas de derecho
positivo peruano. Sin embargo, las normas citadas constituyen las principales. Para
muchos el derecho es igual que el derecho positivo, con lo cual no estamos de acuerdo
por el primero abarca al segundo, es decir, el derecho positivo forma parte del segundo,
en todo caso es claro que debemos estudiar todas las fuentes del derecho.

DERECHO ROMANO

En todo trabajo de investigacin conviene estudiar derecho romano, por lo cual en el

presente estudiaremos el mismo, previa constancia que el referido se divide en dos
etapas que son el derecho romano antiguo y derecho romano actual o posterior. El
derecho romano antiguo es el que existi en la antigua Roma, dejando constancia que
las etapas de la misma fueron Imperio, Monarqua y Repblica. En el derecho romano
actual es claro que si existe derecho societario ya que el mismo es el derecho actual
dentro del cual ubicamos al derecho peruano, dejando constancia que el derecho romano
antiguo ha influido en el derecho actual y dentro del mismo no slo al derecho peruano.
El derecho de sociedades no existi en el derecho romano antiguo, pero es necesario
precisar que en el mismo existieron sociedades, no obstante no reconocieron la
diferencia entre sociedades comerciales y civiles, sino que esta diferencia fue creada y
construida a travs de estudios posteriores de la doctrina en la edad media. Ya que como
sabemos el derecho societario apareci recin en la misma y por tanto, no existi en el
derecho romano antiguo y lo mismo ocurre con todas las otras ramas del derecho
empresarial o derecho de la empresa o derecho de los negocios, derecho corporativo y
derecho mercantil conocido en nuestro medio este ltimo como derecho comercial, sin
embargo, el nombre tcnico es el primero, es decir, el nombre correcto es derec

Leer ms: http://www.monografias.com/trabajos75/derecho-societario/derecho-

societario.shtml#ixzz4cC7U40Kp

En todo trabajo de investigacin conviene estudiar la evolucin histrica para tener

slidos conocimientos de derecho societario que es la rama del derecho estudiada, en tal
sentido a continuacin estudiaremos brevemente los principales hitos de la evolucin
histrica de esta importante rama del derecho. Para lo cual estudiaremos societario
desde el derecho romano antiguo hasta la legislacin peruana actual vigente. La
evolucin histrica del derecho societario encuentra inicio en el derecho romano
anrtiguo para posteriormente encontrar historia del mismo en la sociedad en comandita,
la sociedad alemana de mano comn, en el derecho anglosajn, las grandes
codificaciones, el cdigo general suizo de las obligaciones, el cdigo civil italiano de
1942, la legislacin alemana de 1965, la legislacin francesa de 1966, la legislacin
holandesa, la general corporation law of Delaware de Estados Unidos de Norteamrica,
ley brasilea de sociedades annimas de 1976, la ley chilena de sociedades annimas
18.046, la primera ley general de sociedades peruana, el cdigo paraguayo de 1986, la
ley uruguaya 16.060 de 1989, la ley inglesa de 1989, la ley espaola de 1989, la ley
colombiana 222 de 1995 y actualmente en vigor la ley general de sociedades peruana la
cual tiene slo algunos aos de vigencia y en todo caso es claro que contiene algunas
novedades legislativas respecto de la legislacin anterior o abrogada, por ejemplo son
novedades la existencia de dos accionistas como mnimo para constituir una sociedad
sea cual fuere el tipo societario, la escisin, el consorcio, entre otras novedades
legislativas muy importantes las cuales constituyen parte importante del derecho
societario peruano y del derecho mundial actual.

ANTECEDENTES LEGISLATIVOS NACIONALES

Resulta conveniente que esta sede se efecte una cuidadosa revisin de los principales
antecedentes legislativos nacionales lo cual servir para ubicarnos en el tiempo. En el
derecho peruano la ley general de sociedades tiene antecedente legislativos que son el
D.S. 003-85-JUS, que fue el texto nico ordenado de la ley general de sociedades, el
cual tuvo como antecedente legislativo el decreto legislativo 311 y antes existi la ley
de sociedades comerciales y el cdigo civil peruano de 1936, ya que este ltimo
regulaba la sociedad civil y antes las sociedades en el derecho positivo peruano eran
reguladas por el cdigo de comercio peruano de 1902.

Definicin de sociedad

La sociedad es el tema central del derecho de sociedades o derecho societario, en tal

sentido procederemos a definir la misma. La sociedad es el conjunto de personas
agrupadas con un fin lucrativo en comn, que aportan bienes o servicios y que designan
representantes, estando su participacin en la sociedad establecida de acuerdo al cuadro
de participacionistas o cuadro de accionistas. Es decir, algunas oportunidades son
personas jurdicas y otras no lo son. Y en todo caso se pone fin a la existencia de las
sociedades con la extincin de la sociedad la cual se inscribe en el registro, y recin a
partir de la misma se puede volver a elegir el mismo nombre la sociedad para otra
sociedad.

AFFECTIO SOCIETATIS

Conviene para nuestros propsitos definir brevemente en que consiste la affectio

societatis, la cual debe tener los socios de las sociedades, dejando constancia que
aqullos pueden tratarse de accionistas o participacionistas. La affectio societatis es el
nimo de hacer negocios en comn. Es decir, es una institucin o figura jurdica propia
del derecho societario, que slo existe en este tipo de persona jurdica o ente autnomo.
La sociedad es persona jurdica cuando corre registradas en las oficinas registrales. La
sociedad es ente autnomo cuando no corre registradas en las oficinas registrales. Es
decir, se trata de un trmino jurdico muy conocido por parte de los abogados
especialistas en el derecho societario. Es decir, esta institucin jurdica materia de
estudio slo debe existir en los socios de las sociedades sean civiles o comerciales, pero
no en los asociados de asociaciones o comits o en las comunidades campesinas o
cooperativas, entre otros casos de personas jurdicas o entes autnomos. Tampoco existe
la misma en los titulares de las empresas individuales de responsabilidad limitada, y en
todo caso debe dejarse constancia que hasta cierto punto puede sostenerse que existe en
los contratos asociativos. Pero desde otro enfoque es claro que no existe el mismo en
dichos contratos los cuales son materia de estudio por parte del derecho societario,
contractual, empresarial y corporativo. Es decir, si no existe este elemento en los socios
es claro que no deben constituir una sociedad.

Relacin con otras ramas del Derecho

12.1. CON EL DERECHO CONSTITUCIONAL

El derecho societario se relaciona con el derecho constitucional porque la constitucin

establece el derecho a asociarse.

12.2. CON EL DERECHO CIVIL

El derecho societario se relaciona con el derecho civil porque el cdigo civil peruano de
1984 contiene algunas normas sobre las personas jurdicas, las cuales se aplican a todo
el derecho, ya que las sociedades en algunos supuesto son personas jurdicas.

12.3. CON EL DERECHO PROCESAL

El derecho societario se relaciona con el derecho procesal porque las sociedades litigan
y pueden tramitarse procesos especiales al amparo de la ley general de sociedades.

12.4. CON EL DERECHO TRIBUTARIO

El derecho societario se relaciona con el derecho tributario porque las sociedades

tributan, al igual que cualquier agente econmico.

12.5. CON EL DERECHO REGISTRAL

El derecho societario se relaciona con el derecho registral porque las sociedades se

inscriben en registros pblicos.

12.6. CON EL DERECHO NOTARIAL

El derecho societario se relaciona con el derecho notarial porque para la inscripcin en

el registro de sociedades es necesaria la intervencin previa del notario, el cual se rige
entre otras normas por la ley del notariado, la cual ha sufrido algunas modificaciones
legislativas y esperamos la aprobacin del correspondiente texto nico ordenado.

12.7. CON EL DERECHO PENAL

El derecho societario se relaciona con el derecho penal por que las sociedades, sus
representantes y sus socios pueden cometer ilcitos penales que deben ser ventilados
ante los tribunales.

12.8. CON EL DERECHO MUNICIPAL

El derecho societario se relaciona con el derecho municipal porque las sociedades deben
tramitar su licencia de funcionamiento, la cual es necesario para poder abrir sus
oficinas.

12.9. CON EL DERECHO POLITICO

El derecho societario se relaciona con el derecho poltico porque se relaciona con el

derecho constitucional y esta rama del derecho forma parte del derecho poltico.

12.10. CON EL DERECHO CAMBIARIO

El derecho societario se relaciona con el derecho cambiario porque las sociedades

utilizan ttulos valores.

12.11. CON EL DERECHO CONCURSAL

El derecho societario se relaciona con el derecho concursal porque las sociedades son
decladas en concurso y tambin porque las mismas quiebran y salen del mercado por
dicho motivo, entre otros.

12.12. CON EL DERECHO BURSATIL

El derecho societario se relaciona con el derecho burstil porque algunas sociedades

annimas tienen inscritas sus acciones en bolsa las cuales se compran y venden en el
mercado de valores, lo cual es poco conocido por parte de los tratadistas. Es necesario
dejar constancia que tambin es necesario tener en cuenta el derecho burstil por que las
sociedades pueden celebrar contratos de securitizacin o bursatilizacin o titulizacin o
titularizacin de activos.

12.13. CON EL DERECHO INDUSTRIAL

El derecho societario se relaciona con el derecho industrial porque algunas empresas

dedicadas a la actividad industrial se organizan bajo la forma de sociedades.

12.14. CON EL DERECHO DE COMERCIO INTERNACIONAL

El derecho societario se relaciona con el derecho de comercio internacional porque para

dedicarse al comercio internacional se puede constituir sociedades.

12.15. CON EL DERECHO ADUANERO

El derecho societario se relaciona con el derecho aduanero porque algunas sociedades

realizan trmites de desaduanaje.

12.16. CON EL DERECHO CONTRACTUAL

El derecho societario se relaciona con el derecho contractual porque para algunos la

sociedad es un contrato y porque la misma celebra contratos en su vida cotidiana.
12.17. CON EL DERECHO LABORAL

El derecho societario se relaciona con el derecho laboral porque las sociedades pueden
tener trabajadores en planillas.

12.18. CON EL DERECHO MARCARIO

El derecho societario se relaciona con el derecho marcario porque las sociedades pueden
ser propietarias de marcas.

12.19. CON EL DERECHO DE PROPIEDAD INDUSTRIAL

El derecho societario se relaciona con el derecho de propiedad industrial porque las

sociedades pueden ser propietarias de bienes de propiedad industrial como marcas y
patentes, entre otros bienes intangibles o incorporales.

12.20. CON EL DERECHO DE AUTOR

El derecho de sociedades se relaciona con el derecho de autor porque las sociedades

pueden ser propietarias de derechos de autor. E incluso pueden vlidamente celebrar
contratos de edicin.

12.21. CON EL DERECHO DE TRANSPORTES

El derecho de sociedades se relaciona con el derecho de transportes porque las

sociedades pueden ser propietarias de medios de transporte y/o pueden celebrar
contratos de transporte

12.22. CON EL DERECHO AERONAUTICO

El derecho societario se relaciona con el derecho aeronutico porque las sociedades

pueden ser propietarias de aviones.

12.23. CON EL DERECHO COSMICO

El derecho societario se relaciona con el derecho csmico porque las sociedades pueden
ser propietarias de naves interplanetarias.

12.24. CON EL DERECHO MARITIMO

El derecho societario se relaciona con el derecho martimo porque las sociedades

pueden hacer uso o dedicarse al transporte martimo.

12.25. CON EL DERECHO DE INTERNET

El derecho de Internet se relaciona con el derecho de Internet por que las sociedades
pueden tener pgina web o enviar correos electrnicos o contratar por internet.
12.26. CON EL DERECHO DE TELECOMUNICACIONES

El derecho societario se relaciona con el derecho de telecomunicaciones porque muchas

oportunidades las sociedades son propietarias de telfono y adems porque en algunas
ocasiones celebran contratos por Internet.

12.27. CON EL DERECHO INFORMATICO

El derecho societario se relaciona con el derecho informtico porque algunas sociedades

se dedican a la informtica y otras celebran contratos informticos como por ejemplo
contratos de licencia o contratos de alquiler o de compraventa o donacin o permuta de
computadoras.

12.28. CON EL DERECHO ADMINISTRATIVO

El derecho societario se relaciona con el derecho administrativo porque las sociedades

muchas oportunidades realizan trmites administrativos por ejemplo uno de stos
trmites son ante las municipalidades y oitros ante Indecopi, entre otros.

12.29. CON EL DERECHO REGULADOR

El derecho societario se relaciona con el derecho regulador porque algunas de las

sociedades muchas oportunidades son supervisadas por los agentes reguladores, tema
que es estudiado por la segunda rama del derecho mencionada en el presente prrafo.

Ramas del Derecho societario

13.1. EL DERECHO SOCIETARIO PROCESAL

Una rama del derecho societario es el derecho procesal societario, porque el derecho
societario regula y estudia algunos procesos penales, y civiles.

13.2. EL DERECHO SOCIETARIO SUSTANTIVO

El derecho societario sustantivo es la rama del derecho societario que regula las
actividades de la sociedad que no sean inscripciones ni tampoco procesos judiciales.

13.3. EL DERECHO SOCIETARIO REGISTRAL

El derecho societario procesal es la rama del derecho societario que regula y estudia la
calificacin y registracin de los actos registrables en el registro de sociedades.

13.4. DERECHO SOCIETARIO CONTRACTUAL

El derecho societario contractual es la rama del derecho contractual, empresarial,

corporativo y societario que regula y estudia la los contratos en el derecho societario en
aqul ltimo como son por ejemplo los contratos asociativos, contratos sobre acciones y
participaciones, sindicatos de acciones, sindicatos de participaciones y sindicatos de
obligacionistas.

AUTONOMIA

El derecho societario es una rama del derecho autnoma porque tiene sus propias
normas como por ejemplo la ley general de sociedades y el reglamento del registro de
sociedades, porque existen ctedras de derecho societario, porque existen libros de
derecho societario, entre otros aspectos que hacen que dicha rama del derecho sea
autnoma. Tambin es una disciplina autma porque existe jurisprudencia societaria
recada en procesos judiciales y registrales.

DERECHO ROMANO

Conviene que en todo trabajo de investigacin se estudie derecho romano porque as se

pueden determinar los antecedentes de las instituciones jurdicas, en tal sentido
estudiaremos este derecho, que para algunos es derecho muerto porque la antigua Roma
fu invadida por los Brbaros. Mientras que para otros es derecho vivo porque afirman
que el derecho romano tiene dos etapas principales que son el derecho romano antiguo y
el derecho romano actual, siendo el primero el que regul el derecho de la antigua
Roma, mientras que el derecho romano actual es el derecho actual que ha sido influido
por el derecho romano. En este derecho el derecho societario no existi por lo cual no
podemos estudiar esta rama del derecho en este importante derecho, pero es claro que
encontramos algunos antecedentes en dicho derecho.

rganos de las sociedades

Son rganos de la sociedad la junta de socios y la gerencia, y en algunas sociedades

tambin es rgano de la misma el directorio (slo algunas de las sociedades annimas
tienen directorio, es decir, este rgano no es propio de otros tipos de sociedades).

17. NOMBRE DE LA SOCIEDAD

17.1. GENERALIDADES

Toda sociedad debe tener un nombre, pudiendo tratarse de una denominacin o de una
razn social. Es decir, estos dos trminos jurdicos no son iguales o lo mismo, por lo
cual a continuacin los definiremos para poder comprender su diferencia.

17.2. RAZON SOCIAL

En el caso de la razn social puede contener el nombre de uno de los socios. Por
ejemplo Fernando Jess Torres Manrique sociedad colectiva.

17.3. DENOMINACION

La denominacin es un nombre de fantasa, es decir, no se trata de los nombres de los

socios.
Inscripcin en el Registro nico de contribuyentes

Toda sociedad debe inscribirse luego de inscribirse en el registro de sociedades en el

registro nico de contribuyentes a cargo de la superintendencia nacional de
administracin tributaria SUNAT.

19. TIPOS DE SOCIEDAD

19.1. DE ACUERDO A LA INSCRIPCION

19.1.1. SOCIEDADES INSCRITAS EN REGISTROS PUBLICOS

Las sociedades inscritas en registros pblicos son las que corren inscritas en el registro
de sociedades de las oficinas registrales. Por lo cual conforme a la ley general de
sociedades y el cdigo civil peruano de 1984 son personas jurdicas.

19.1.2. SOCIEDADES NO INSCRITAS EN REGISTROS PUBLICOS

Las sociedades no inscritas en registros pblicos son las que no corren registradas en el
registro de sociedades de las oficinas registrales. Por lo cual es claro que conforme al
cdigo civil peruano de 1984 y la ley general de sociedades peruana no son personas
jurdicas sino que son entes autnomos.

19.2. DE ACUERDO A OTRO CRITERIO

19.2.1. SOCIEDADES DE PERSONAS

Las sociedades de personas son las sociedades en las cuales prima la persona respecto al
capital, en tal sentido son sociedades de este tipo las sociedades colectivas.

19.2.2. SOCIEDADES DE CAPITALES

Las sociedades de capital son las sociedades en las cuales prima el capital respecto a los
socios, en tal sentido son sociedades de este tipo las sociedades annimas.

19.2.3. SOCIEDADES MIXTAS

Las sociedades mixtas son las sociedades en las cuales se tiene en cuenta tanto el capital
como a los socios, en tal sentido son sociedades de este tipo las sociedades comerciales
de responsabilidad limitada.

19.3. DE ACUERDO AL PAGO DEL CAPITAL

19.3.1. SOCIEDADES CON CAPITAL TOTALMENTE PAGADO

Las sociedades con capital totalmente pagado son las sociedades en las cuales los socios
han cumplido con pagar todo el capital, es decir, no falta el pago de ninguna parte del
mismo.
19.3.2. SOCIEDADES CON CAPITAL PAGADO PARCIALMENTE

Las sociedades con capital pagado parcialmente son las sociedades en las cuales los
socios han cumplido con pagar parcialmente el capital, dejando constancia que como
mnimo se puede pagar el veinticinco por ciento del capital.

19.4. POR LA NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD

19.4.1. SOCIEDADES NACIONALES

Las sociedades nacionales son las que tienen su domicilio de las mismas en el territorio
nacional, por lo cual para los peruanos son sociedades nacionales las que tienen
domicilio en Per.

19.4.2. SOCIEDADES EXTRANJERAS

Las sociedades extranjeras son las que tienen su domicilio de las mismas fuera del
territorio nacional, es decir, en el extranjero, por lo cual para los peruanos son
sociedades extranjeras las que tienen domicilio en Argentina, Bolivia, Chile, Italia,
Francia, Alemania, entre otros lugares.

19.5. POR LA EXISTENCIA O NO DE SUCURSALES

19.5.1. SOCIEDADES CON SUCURSALES

Las sociedades con sucursales son las que tienen constituidas sucursales, dentro o fuera
del territorio nacional, por lo cual vlidamente una sociedad peruana puede tener
sucursales en el Pru y en el extranjero.

19.5.2. SOCIEDADES SIN SUCURSALES

Las sociedades sin sucursales son las que no tienen constituidas sucursales ni dentro del
territorio nacional ni fuera del mismo.

19.6. POR LA TENENCIA O NO DE DIRECTORIO

19.6.1. SOCIEDADES CON DIRECTORIO

Las sociedades con directorio son algunas sociedades annimas que tienen directorio
entre sus rganos administradores. Es decir, si bien es cierto este rgano slo pueden
tenerlo las sociedades annimas tambin es cierto que no todas las sociedades pueden
tenerlo.

19.6.2. SOCIEDADES SIN DIRECTORIO

Las sociedades sin directorio son las que no tienen directorio entre sus administradores.
Es decir, son algunas sociedades annimas y todas las sociedades organizadas bajo otro
tipo de sociedades.
19.7. POR EL TAMAO DE LA SOCIEDAD

19.7.1. GENERALIDADES

En las tres primeras la propiedad de la empresa se confunde con la administracin, e

incluso en la primera casi siempre el dueo de la empresa es el gerente de la misma.

19.7.2. SOCIEDADES QUE PERTENECEN A LA MICROEMPRESA

Las sociedades que pertencen a la microempresa son las sociedades que tienen capita
muy reducido.

19.7.3. SOCIEDADES QUE PERTENECEN A LA PEQUEA EMPRESA

Las sociedades que pertenecen a la pequea empresa son las sociedades que tienen
pequeo capital.

19.7.4. SOCIEDADES QUE PERTENECEN A LA MEDIANA EMPRESA

Las sociedades que pertenecen a la mediana empresa son las sociedades que tiene
mediano capital.

19.7.5. SOCIEDADES QUE PERTENECEN A LA GRAN EMPRESA

Las sociedades que pertenecen a la gran empresa son las sociedades que tienen grandes
capitales y casi siempre cotizan acciones en bolsa. Por lo cual en estas sociedades casi
siempre se divide la propiedad de la empresa con la administracin de la misma.

19.8. DE ACUERDO AL TIPO SOCIETARIO

19.8.1. SOCIEDAD ANONIMA

19.8.1.1. DEFINICION

Las sociedades annimas son sociedades cuyo capital se encuentra dividido en acciones
y que algunas oportunidades tienen directorio. Y los socios son denominados accionistas
los cuales tienen responsabilidad limitada al aporte.

19.8.1.2. CLASES

19.8.1.2.1. COMUN

Las sociedades annimas comunes son las que se sujetan a las normas generales sobre
sociedades annimas que contiene la ley general de sociedades

19.8.1.2.1. ESPECIALES

19.8.1.2.1.1. ABIERTA
La sociedad anmia abierta es la que tiene acciones cotizadas en bolsa y que tiene como
mnimo cierto nmero de accionistas.

19.8.1.2.1.2. CERRADA

La sociedad annima cerrada es la que no tiene acciones cotizadas en bolsa y tiene

mximo 20 accionistas.

19.8.2. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

La sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene su capital dividido en

participaciones y los socios tienen responsabilidad limitada al aporte y la sociedad no
tiene directorio.

19.8.3. SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva tiene su capital dividido en participaciones, no tiene directorio y

la responsabilidad de los socios es solidaria e ilimitada, es decir, no es limitada por los
aportes. Tienen razn social. Tiene plazo fijo de duracin.

19.8.4. SOCIEDADES EN COMANDITA

19.8.4.1. GENERALIDADES

En las sociedades en comandita los socios colectivos responden solidaria e

ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios
responde slo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto
constitutivo debe indicar quienes son los socios colectivos y quienes los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

19.8.4.2. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad

colectiva, siempre que sean compatibles con su naturaleza. Su capital se encuentra
dividido en participaciones.

19.8.4.3. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la

sociedad annima, siempre que sean compatibles con su naturaleza. Su capital se
encuentra dividido en acciones.

19.8.5. SOCIEDADES CIVILES

19.8.5.1. GENERALIDADES

La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de
actividades personales. El capital debe estar pagado en cien por ciento al momento de la
constitucin de la sociedad.

19.8.5.2. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin

por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto en proporcin a los aportes.

19.8.5.3. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Los so cios no pueden exceder de treinta y no responden personalmente por las deudas
sociales.

19.9. POR EL OBJETO SOCIAL QUE TIENEN

19.9.1. SOCIEDADES COMERCIALES

Las sociedades comerciales pueden tener cualquier objeto social. Menos el el ejercicio
personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales

19.9.2. SOCIEDADES CIVILES

La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de
actividades personales.

Escisin

20.1. DEFINICION

La escisin es la divisin o segregacin de una sociedad, persona jurdica o empresa o

ente autnomo en nuevas sociedades u otro tipo de sujeto de derecho, a excepcin del
concebido. Es una figura jurdica propia de la desconcentracin empresarial y en tal
sentido es claro que rebasa el campo de estudio del derecho empresarial.

20.2. CLASES O TIPOS

20.2.1. GENERALIDADES

La escisin es de dos clases:

1) Escisin por divisin.

2) Escisin por segregacin.

20.2.2. ESCISION POR DIVISION

La escisin por divisin es cuando la sociedad primigenia desaparece, a esta clase de
escisin se la conoce como escisin total.

20.2.3. ESCISION POR SEGREGACION

La escisin por segregacin es cuando la sociedad primigenia no desaparece, a esta

clase de escisin se la conoce como escisin parcial.

Fusin

21.1. DEFICION

La fusin es la concentracin de varias sociedades, empresas o personas jurdicas o

entes autnomos en uno solo. Es una figura jurdica propia de la concentracin
empresarial, sin embargo, su campo de estudio rebasa el del derecho empresarial.

21.2. CLASES O TIPOS

21.1.1. GENERALIDADES

La fusin es de dos tipos o clases que son los siguientes:

1) Fusin por constitucin.

2) Fusin por absorcin.

21.1.2. FUSION POR CONSTITUCION

La fusin por constitucin es la fusin en la cual se crea una nueva sociedad o empresa
u otro tipo de persona jurdica. Mientras que las primigenias desaparecen.

21.1.3. FUSION POR ABSORCION

La fusin por absorcin es la fusin en la cual no se crea una nueva sociedad o empresa
u otro de persona jurdica. Mientras que de las primeras todas desaparecen a excepcin
de una que es la que absorbe a las restantes.

Inscripcin en el Registro de sociedades de las Oficinas registrales

Las sociedades se inscriben en el registro de sociedades de las oficinas registrales del

lugar del domicilio de la sociedad, es decir, existe un registrador pblico competente por
razn de territorio, grado, turno, materia, pero no por cuanta, porque la misma es nica
en los procesos registrales tramitados ante los registradores pblicos.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

La transformacin de sociedades consiste en cambiar el tipo societario de una sociedad

o en cambiar el tipo de persona jurdica otra, por ejemplo a asociacin o comit, o
empresa individual de responsabilidad limitada o cooperativa, u otro tipo de persona
jurdica o ente autnomo. No constituye requisito para la transformacin que la
sociedad corra inscrita en el registro de sociedades, por lo cual vlidamente pueden
transformarse las sociedades no inscritas en las oficinas registrales. Esta figura jurdica
tambin se encontraba regulada en la abrogada ley general de sociedades peruana de
1985 que contena el tuo de la ley general de sociedades. Por lo cual debemos precisar
que la diferencia en esta institucin en la nueva ley respecto a la anterior es que en sta
ltima no se poda adoptar la forma de otra persona jurdica. Es decir, si bien es ciero
que esta figura jurdica o institucin jurdica no es una novedad legislativa tambin es
cierto que contiene algunas novedades legislativas a las cuales nos hemos referido. Es
necesario precisar que igualmente cualquier persona jurdica puede transformarse en
sociedad. Por lo cual debemos precisar que segn el texto expreso de esta norma slo se
aplica hacia personas jurdicas por tanto inscritas y de personas jurdicas por tanto
inscritas.

EMISION DE OBLIGACIONES

La emisin de obligaciones es una institucin por la cual la sociedad emite bonos o

papeles comerciales a favor de terceros que pueden ser socios no serlo. Para tener en
cuenta esta institucin debemos tener en cuenta la ley de ttulos valores y en caso de
estar los bonos o papeles comerciales inscritos en bolsa se debe aplicar la ley del
mercado de valores, es decir, son varias normas las que debemos aplicar para tener en
cuenta todo el marco legal aplicable a este tema. Cuando la emisin de hasta el monto
del capital no necesita garantas, pero si es por monto mayor al referido no se puede
obviar las garantas, por lo cual debemos dejar constancia que en este ltimo caso las
mismas pueden ser corporales o incorporales. Siendo las primeras mobiliarias o
inmobiliarias. Esta institucin jurdica como es la emisin de obligaciones es poco
conocida y difundida sobre todo en provincia, por lo cual debemos dejar constancia que
en la capital como es Lima si existen bastantes procesos de este tipo, por lo cual se
justifica investigar sobre este tema. Este tema si se encontraba regulado en la ley
anterior, por lo cual en el mismo no existe novedades legislativas que estudiar, sin
embargo, debemos dejar constancia que slo era de aplicacin a la sociedad annima. .

MODIFICACION DE ESTATUTO

La modificacin del estatuto es cuando se vara el contenido de artculo o artculos del

estatuto, pudiendo tratarse de cambio de domicilio, cambio de nombre y cambio de
objeto, entre otros supuestos de modificacin de estatuto. La modificacin del estatuto
es atribucin de la junta de socios lo que antes se conoca como junta general de
accionistas.

CAMBIO DE DOMICILIO

Todo cambio de domicilio de la sociedad importa la modificacin del estatuto. Por

ejemplo un supuesto de cambio de domicilio es cuando se vara la sede de Lima a
Moyabamba o al extranjero.

CAMBIO DE NOMBRE
Todo cambio de nombre de la sociedad importa la modificacin del estatuto. Un
supuesto de cambio de nombre es cuando se vara la razn social o la denominacin de
la sociedad por ejemplo de cmara de comercio de Lima a cmara de comercio y
produccin de Lima.

CAMBIO DE OBJETO SOCIAL

Todo cambio de objeto social de la sociedad importa la modificacin del estatuto. Por
ejemplo un supuesto de cambio de objeto social es cuando una sociedad dedicada a la
fabricacin de vehculos se dedicar a la compra venta de los mismos.

AUMENTO DE CAPITAL

Todo aumento de capital de la sociedad importa la modificacin del estatuto. Por

ejemplo si el capital anterior era de cien mil nuevos soles a consecuencia del aumento
de capital el nuevo capital es un milln de nuevos soles. Para aumentar el capital es un
requisito que el capital anterior se encuentre debidamente pagado en su totalidad.

REDUCCION DE CAPITAL

Toda reduccin del capital de la sociedad importa la modificacin del estatuto. Por
ejemplo si el capital anterior era de un milln de nuevos soles a consecuencia de la
reduccin del capital el nuevo capital es cien mil nuevos soles.

INCREMENTO DE FACULTADES

Toda reduccin de facultades de administradores de la sociedad importa la modificacin

del estatuto. Es cuando se reducen las facultades de los administradores.

REVOCACION DE GERENTE

Para revocar el nombramiento de gerente es necesario acta de junta de socios o de

directorio segn el caso y en todo caso se trata de un acto inscribible en el registro de
sociedades.

REVOCACION DE DIRECTORIO

Para revocar el nombramiento de directorio es necesario acta de junta de socios y se

trata de un acto inscribible en el registro de sociedades.

INCREMENTO DE FACULTADES DE GERENTE

Todo aumento o incremento de facultades del gerente motiva la modificacin del

estatuto. Por lo cual es claro que debe inscribirse en el registro de sociedades.

INCREMENTO DE FACULTADES DE DIRECTORIO

Todo aumento o incremento de facultades del directorio motiva la modificacin del
estatuto. Por lo cual es claro que debe inscribirse en el registro de sociedades.

NOMBRAMIENTO DE APODERADO

El nombramiento de apoderado es un acto inscribible por el cual la junta de socios

nombra a un apoderado de la sociedad y en todo caso es complementario al cargo de
gerente o director. Algunos estn en contra del nombramiento de apoderados por parte
de las sociedades. No importa en muchos casos la modificacin del estatuto.

REVOCACION DE NOMBRAMIENTO DE APODERADO

La revocacin de nombramiento de apoderado es un acto inscribible por el cual la junta

de socios retira el nombramiento o dicho de otra manera cesa el nombramiento del
apoderado y en todo caso es claro que debe ser expreso para que surta efecto, en todo
caso es un acto que se debe estudiar no slo dentro del derecho societario sino tambin
dentro del derecho civil y de otras ramas del derecho de personas jurdicas.

OTORGAMIENTO DE FACULTADES A APODERADO

El otorgamiento de facultades de apoderado es un acto inscribible por el cual se concede

u otorga facultades al apoderado, este acto muchas oportunidades no existe separado o
aislado toda vez que se inscribe en muchos casos en forma simultnea al nombramiento
del apoderado.

INCREMENTO DE FACULTADES A APODERADO

El incremento de facultades al apoderado es un acto inscribible por el cual se aumenta o

incrementa las facultades anteriores otorgadas al apoderado por ejemplo si antes tena
facultades para arrendar bienes de la sociedad en adelante tendr facultades para vender
bienes inmuebles de la sociedad. No importa en muchos casos la modificacin del
estatuto.

Juntas

40.1. JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

La junta obligatoria anual es la reunin de los socios de la sociedad que se lleva a cabo
una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes al la terminacin del ejercicio
econmico. Tiene por objeto:

1) Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

2) Resolver sobre la aplicacin de utilidades, si las hubiere

3) Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio la designacin de los

auditores externos, cuando corresponda.
4) Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando
corresponda.

5) Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.

Esta junta tiene como antecedente inmediato a la junta general de accionistas ordinaria
establecida y regulada por la anterior ley general de sociedades peruana. Esta junta de
socios es obligatoria y se celebra slo una vez al ao.

40.2. JUNTA A SOLICITUD DE ACCIONISTAS

Conforme al artculo 117 de la ley general de sociedades la junta de socios puede

reunirse a pedido del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta
junta tiene como antecedente inmediato a la junta general de accionistas extraordinaria
establecida y regulada por la anterior ley general de sociedades peruana. Es decir, esta
junta es opcional y puede o no celebrarse varias oportunidades al ao.

40.3. JUNTA ESPECIAL

La junta especial es la junta de algn tipo de accionistas.

40.4. JUNTA UNIVERSAL

La junta universal es la que se lleva a cabo sin convocatoria por la asistencia de todos
los miembros de la junta de socios. Es decir, con la legislacin anterior es claro que no
se encontraba regulada expresamente, pero se llevaba a cabo la misma.

41. ACTAS

Las actas contienen los acuerdos de la junta de socios y del directorio y deben constar
las mismas en el libro de actas.

42. LIBRO DE ACTAS

Los libros de actas son legalizados por notario o juez de paz letrado o juez de paz no
letrado en los cuales se asientan las actas.

43. LIBRO DE MATRICULA DE ACCIONES

Los libros de matrcula de acciones son legalizados por notario o juez de paz letrado o
juez de paz no letrado en los cuales se registran los acuerdos sobre las acciones.

44. TRANSFERENCIA DE ACCIONES

La transferencia de acciones se debe registrar en el registro matrcula de acciones, acto

por el cual el propietario o titular de las acciones vara de una persona a otra.
45. EMBARGO DE ACCIONES

El embargo de acciones se debe registrar por orden judicial o administrativa en el

registro privado denominado en el derecho peruano como matrcula de acciones.

Registracin en el Registro matrcula de acciones

46.1. INSCRIPCION

En el registro privado denominado matrcula de acciones se inscriben las sentencias y

transferencias, al igual que las garantas sobre las acciones de cada sociedad, entre otros
actos inscribibles.

46.2. ANOTACION

En el registro privado denominado matrcula de acciones se anotan las medidas

cautelares sobre las acciones de cada sociedad.

47. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

La transferencia de participaciones se debe registrar en el registro de sociedades de las

sociedades cuyo capital

48. EMBARGO DE PARTICIPACIONES

El embargo sobre las participaciones se debe registrar en el registro de sociedades cuyo

capital corre dividido en participaciones como es el caso de las sociedades comerciales
de responsabilidad limitada, entre otros tipos societarios.

49. GARANTIA MOBILIARIA SOBRE PARTICIPACIONES

La garanta mobiliaria sobre participaciones se debe registrar en el registro de

sociedades o en el registro mobiliario de contratos cuando la sociedad no corre inscrita.
Esta garanta tiene como antecedente inmediato a la prenda de participaciones, sin
embargo, son instituciones jurdicas con regulacin distinta, es decir, no son iguales.. Ya
que la primera tiene muchas novedades legislativas la cual fue aprobada en recin en el
ao 2006. Mientras que la prenda fue aprobada con anterioridad.

GARANTIA MOBILIARIA SOBRE ACCIONES

La garanta mobiliaria sobre acciones se debe registrar en el registro de matrcula de

acciones o en el registro mobiliario de contratos cuando la sociedad no existe todava.
Esta garanta tiene como antecedente inmediato a la prenda de acciones, sin embargo,
son instituciones jurdicas con regulacin distinta, es decir, no son iguales. Ya que la
primera tiene muchas novedades legislativas la cual fue aprobada en recin en el ao
2006. Mientras que la prenda fue aprobada con anterioridad.

SOCIEDADES IRREGULARES
Las sociedades irregulares son sociedades que han funcionado correctamente pero
posteriormente por mandato de la ley pasan a ser consideradas como tales.

SOCIEDADES DE HECHO

Las sociedades de hecho son sociedades que nunca han funcionado normalmente, por lo
cual es claro que en dicho caso estamos ante las sociedades de hecho, las cuales son
diferentes a las sociedades irregulares, es decir, se trata de sociedades diferentes.

DISOLUCION

La disolucin es un acto inscribible por el cual la junta de socios nombra a los

liquidadores.

LIQUIDACION

La liquidacin es u proceso por lo cual no es un acto registrable, y en todo caso se

encargan del mismo los liquidadores.

EXTINCION

La extincin es un acto inscribible por el cual los liquiidadores ponen fin a la sociedad.

Contratos asociativos

56.1. GENERALIDADES

Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin e

integracin en negocios o empresas determinadas, en inters comn de los
intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona jurdica, debe constar por
escrito y no est sujeto a inscripcin en el registro. Es recomendable modificar el
artculo 438 de la ley general de sociedades para que sea objeto e inscripcin en el
registro de sociedades al igual que en todos los registros de bienes y contratos
correspondientes.

56.2. CONSORCIO

Es el contrato por el cual dos o mas personas se asocian para participar en forma activa
y directa en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio
econmico, manteniendo cada una su propia autonoma. Corresponde a cada miembro
del consorcio las actividades propias del consorcio que se le encargan y aqullas a que
se ha comprometido. Al hacerlo, debe coodinar con los otros miembros del consorcio,
conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.

56.3. ASOCIACION EN PARTICIPACION

La asociacin en participacin es el contrato por el cual una persona, denominada

asociante concede a otra u otras personas denominadas asociados, una participacin en
el resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a
cambio de determinada contribucin.

Fuentes de informacin

Para la elaboracin del presente trabajo de invesrtigacin se han consultado varias

fuentes de informacin lo cual ha servido para tener varios enfoques lo cual permite
tener un conocimiento mas exacto del tema materia de estudio, por lo cual debemos
dejar constancia que no slo se han consultado autores nacionales sino tambin
extranjeros lo cual ha permitido tener en cuenta la doctrina imperante:

57.1. LIBROS CONSULTADOS

1) ALFARO PINILLOS, Roberto y VELARDE SUSSONI, Jorge. Compendio

Prctico de Contratos Civiles, Comerciales, Bancarios e Informticos. Editorial
San Marcos. Primera edicin. Lima Pru. 2000.

2) BEAMOUNT CALLIRGOS, Ricardo. Comentarios a la nueva ley general de

sociedades. Gaceta Jurdica Editores. Primera Edicin. Enero de 1998.

3) BEAMOUNT CALLIRGOS, Ricardo. Comentarios a la nueva ley general de

sociedades. Gaceta Jurdica Editores. Cuarta Edicin. Agosto del 2004.

4) BEAMOUNT CALLIRGOS, Ricardo. Comentarios al Nuevo Reglamento del

Registro de Sociedades. Gaceta Jurdica Editores. Lima Pru. Primera edicin.
Octubre 2001.

5) CASTRO REYES, Jorge A. Aplicacin prctica de la ley general de

sociedades. Jurista Editores. Primera edicin. Abril 2006. Lima Pru.

6) ECHAIZ MORENO, Daniel. La empresa en el derecho moderno. Grrfica

Horizonte. Lima Per. Marzo del 2002.

7) ELIAS, Enrique. Derecho societario peruano. Editora Normas Legales.

Edicin 2000. Per.

8) FLINT BLANCK, Pinkas. Derecho empresarial. Segunda edicin ampliada y

corregida. Esan. Librera Studium Editores. 1988. Lima. Per.

9) FLORES POLO, Pedro. Nuevo Derecho Societario Peruano. Nueva Ley

General de sociedades principales modificatorias. Cmara de comercio de Lima.
1998. Lima Per.

10) GONZALES BARRON, Gunther Hernn. Temas de derecho registral.

Ediciones Legales. Primera edicin. Setiembre del 2000. Lima Per.

11) GEVARA MANRIQUE, Rubn. Derecho Registral. Tercera edicin. 1988.

Editora y distribuidora Huallaga E.I.R.Ltda. Lima Per.
 12) GUEVARA MANRIQUE, Rubn. Registro Mercantil. Marsol Per Editores
S.A. Trujillo Per.

13) MONTOYA MANFREDI, Ulises y otros. Derecho Comercial. Editora

Jurdica Grijley. 11 edicin. 2004. Lima Per.

14) ROMERO, Jos Ignacio. Manual de Derecho Comercial. Parte General.

Ediciones Depalma. Buenos Aires Argentina. 1996.

15) VV. AA. Estudios de derecho societario. Libro homenaje a Enrique Elas
Laroza. Editora Normas Legales. Junio 2005. Per.

16) VV. AA. Temas actuales de derecho comercial. Editora Normas Legales.
Obra colectiva. Edicin 2004.

17) VILLEGAS, Carlos Gilberto. Rubinzal Culzoni Editores. Buenos Aires

Argentina.

57.2. REVISTAS CONSULTADAS:

1) VV. AA. Nuevo derecho societario. I Seminario Nacionalo sobre la ley

general de sociedades. Universidad de Lima. Fondo de desarrollo editorial.
1998, Lima Per. Primera edicin.

2) VV. AA. Revista Ctedra. Espritu del derecho. Revista de los estudiantes de
derecho de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Especial sobre la
nueva ley de sociedades. Lima. Per. Mayo de 1998. Ao I. Nmero 2.

3) VV. AA. Themis. Revista de Derecho. Segunda poca. 1998. Nmero 37.
Publicacin editada por los alumnos de la facultad de derecho de la Pontificia
Universidad Catlica del Per.

57.3. NORMAS LEGALES CONSULTADAS

1) Constitucin poltica peruana de 1993.

2) Ley general de sociedades peruana.

3) Cdigo Civil peruano de 1984.

4) Cdigo Civil peruano de 1936.

5) Cdigo de comercio peruano de 1902.

6) Ley general de sociedades peruana abrogada.

7) Ley de sociedades comerciales peruana abrogada.

 8) Reglamento del registro de sociedades.

9) Reglamento del registro mercantil.

10) TUO de la ley del mercado de valores.

Conclusiones

Luego de haber desarrollado el tema derecho societario formulamos conclusiones en los

siguientes trminos, lo cual esperamos que sirva para desarrollar otros estudios de esta
importante rama o disciplina jurdica:

1) El derecho societario tiene mucha importancia en el desarrollo de los pueblos.

2) Esta rama del derecho aparece en la edad media.

3) La misma forma parte del derecho mercantil conocido por muchos como
derecho comercial.

4) Es lo mismo derecho societario que derecho de sociedades, sin embargo, es

necesario precisar que este nombre en el derecho peruano recin se empez a
utilizar en los ltimos aos.

5) Esta rama del derecho es necesario dejar constancia que tiene muchos
estudiosos no slo en el derecho peruano sino tambin en el derecho extranjero,
destacando en el primer caso Oswaldo HUDSKOPF EXEBIO, Ulises
MONTOYA MANFREDI, Ricardo BEAMOUNT CALLIRGOS, Enrique
ELIAS, Pedro FLORES POLO, mientras que en el segundo caso destaca Carlos
Gilberto VILLEGAS en el derecho argentino o doctrina argentina, es decir, es
muy importante revisar la doctrina respectiva cuando se estudia un tema jurdico
o de otra naturaleza.

6) Al parecer en el derecho positivo peruano no se encuentra regulada la figura

jurdica de la fusin escisin, lo cual debe ser materia de estudio por parte de los
tratadistas lo cual permitir un mayor dominio de temas que importan no slo al
derecho societario sino tambin al derecho comparado.

7) El derecho societario y dentro de este la ley general de sociedades cumple una

importante funcin en la economa porque reduce los costos de transaccin
cuando las personas se organizan bajo las formas o tipos societarios establecidos
en el derecho positivo peruano.

Sugerencias

Luego de haber desarrollado el tema derecho societario y haber formulado conclusiones

procedemos a presentar sugerencias en los siguientes trminos lo cual servir para
mejorar esta importante rama o disciplina jurdica:
 1) Es necesario difundir el derecho societario no slo en el derecho peruano,
sino tambin en el derecho extranjero.

2) Es necesario difundir la nueva ley general de sociedades peruana, porque la

misma no ha tenido mucha difusin.

3) Conviene incentivar los estudios derecho societario no slo en el derecho

peruano sino tambin en el derecho extranjero y tambin por supuesto en el
derecho comparado.

4) Debe difundirse el derecho societario o derecho de sociedades y la ley de

sociedades al igual que el reglamento del registro de sociedades en el derecho
peruano y extranjero, lo cual permitir facilitar su aplicacin al igual que pulir
sus asperezas.

PROPUESTAS LEGISLATIVAS

Luego de haber desarrollado el tema materia de estudio como es el derecho societario y

haber formulado conclusiones y sugerencias presentamos propuestas legislativas y lo
hacemos en los siguientes trminos:

1) Es necesario regular los derechos de los trabajadores de las sociedades cuando

stas se fusionan, escinden, reorganizan o transforman lo cual permitir que los
costos de transaccin se reduzcan ya que es muy costoso seguir todo un proceso
judicial para saber cual es el resultado en un determinado caso cuando no lo
establece el derecho positivo.

2) Es necesario aprobar la exposicin de motivos de la ley de general de

sociedades y del reglamento del registro de sociedades ambos peruanos, lo cual
permitir aplicar la interpretacin teleolgica la cual consiste en determinar la
voluntad del legislador o legisladores o comisiones de estudio o comisiones
legislativas, es decir es un tema muy importante en el estudio del derecho.

Leer ms: http://www.monografias.com/trabajos75/derecho-

societario/derecho-societario2.shtml#ixzz4cC7gUHVA

EL DERECHO SOCIETARIO
Docente: Mag. Miguel Martel Veramendi
PERSONA NATURAL
Individuo humano como sujeto de derechos y obligaciones (Art. 1 del Cdigo Civil)

PERSONAJURDICA

Ficcin jurdica.

Sujeto de derecho constituido por una pluralidad de individuos

jurdicamente organizados.

(Arts. 76 al 79 del Cdigo Civil)

TIPOSDEPPJJ. SEGNCODIGO CIVIL (C.C.)

Asociacin:

Es una organizacin estable de personas naturales o jurdicas, o de ambas, que a

travs de una actividad comn persigue un fin no lucrativo (Arts. 80 al 98 del
C.C.).
TIPOSDEPPJJ. SEGNC.C.

Fundacin:

Es una organizacin no lucrativa instituida mediante la afectacin de uno o ms

bienes para la realizacin de objetivos de carcter religioso, asistencial, cultural
u otros de inters social (Arts. 99 al 110 del C.C.).

TIPOSDEPPJJ. SEGNC.C.

Comit:

Organizacin de personas naturales o jurdicas, o de ambas, dedicada a la

recaudacin pblica de aportes destinados a una finalidad altruista (Arts. 111 al
123 del C.C.).

Ley General de Sociedades Nro. 26887

En trminos generales esta Ley tiene por finalidad regular el

establecimiento, funcionamiento, reorganizacin, disolucin,
liquidacin y extincin de todas las sociedades de Derecho Privado en
el Per.
SOCIEDADES

Definicin:

Organizaciones dedicadas al ejercicio de actividades econmicas (fin

econmico) Art. 1 de la Ley General de Sociedades (LGS).

Naturaleza Jurdica:

Es el producto de un acuerdo de voluntades destinado a crear una relacin

jurdica de carcter patrimonial.

Elementos para una Definicin de Sociedad

Asociacin Voluntaria de Personas.

Fondo Patrimonial Aportes.

Actividad Econmica.

Distribucin de Utilidades.

SOCIEDADES

Constitucin:

o Modalidades: (Art. 3 de la LGS.)

 a) Constitucin simultnea: Soc. Colectiva, Soc. en Comandita, Soc.
Comercial, Soc. Civil y Soc. Annima.

b) Constitucin sucesiva: mediante oferta a terceros: nicamente la

Sociedad Annima.

SOCIEDADES

Pluralidad de socios:

Cuando menos dos socios, los mismos que pueden ser personas naturales o
jurdicas (Art. 4 de la LGS.)

Contenido y formalidades:El Pacto Social incluye al Estatuto. El acto

constitutivo se inscribe en el Registro de Personas Jurdicas (Art. 5 de
la LGS.)

SOCIEDADES

Actos anteriores a la inscripcin:

Su validez depende de dos condiciones (Art. 7 de la LGS.):

Inscripcin de los actos.

Ratificacin por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. A falta de

pronunciamiento se entiende que los actos han sido ratificados.
SOCIEDADES

Denominacin o razn social: Ambas deben sealar las siglas de la

sociedad de que se trate (Art. 9 de la LGS.):

Denominacin: Cualquier nombre incluso de fantasa o alusivo al objeto social.

Razn social: Se integra obligatoriamente con el nombre de todos los socios o

alguno de ellos.

SOCIEDADES

Objeto social :

Es la actividad econmica que va a constituir el fin propio de la sociedad. No

puede ser ambiguo ni genrico, tampoco exageradamente especfico ni
restrictivo (Art. 11 de la LGS.).

SOCIEDADES

Domicilio social:

Es el lugar donde la sociedad desarrolla alguna de sus actividades principales o

donde instala su administracin, debe estar sealado en el Estatuto (Art. 20 de la
LGS.).
SOCIEDADES

El aporte:

Es la prestacin debida por el socio. Est vinculado con el concepto de capital

social, que est en funcin de los aportes de los socios.

Pueden aportarse bienes dinerarios, no dinerarios, derechos de crdito (Art. 22 al

30 de la LGS.).

SOCIEDADANONIMA

SOCIEDAD ANONIMA

Concepto: Organizacin jurdica tpica de las sociedades de capitales.

SOCIEDAD ANONIMA

Caractersticas:

Crea una persona jurdica.

Responsabilidad limitada de los socios.

La administracin le corresponde a los rganos sociales.

Tienedenominacin social.

SOCIEDAD ANONIMA

Caractersticas:

Mnimo: dos socios

Cada accin da derecho a participar en el reparto de utilidades.

Aportes: slo bienes y derechos.

Accionistas: Personas naturales o jurdicas.

FORMAS DE CONSTITUCIN

Constitucin simultnea:

En un mismo acto todos los socios fundadores declaran su voluntad de constituir

la sociedad, formulan el estatuto y suscriben la totalidad del capital social (Arts.
53 al 55 de la LGS).
FORMAS DE CONSTITUCIN

Constitucin por oferta a terceros:

Proceso previo a la constitucin de la sociedad, tiene por objeto reunir a los

futuros accionistas mediante la oferta a un nmero indeterminado de posibles
suscriptores (Arts. 56 al 69 de la LGS).

FUNDADORES

Son los que otorgan la escritura de constitucin social y suscriben

todas las acciones.

Pueden establecer en su favor, derechos especiales de contenido

econmico (Arts. 70 al 73 de la LGS).

APORTES
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos
susceptibles de valoracin econmica (Arts. 74 al 81 de la LGS).
CAPITAL
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital totalmente suscrito
y cada accin pagada por lo menos en una cuarta parte (Art. 52 de la LGS).

RGIMEN DE LAS ACCIONES

Concepto(Art. 82 de LGS):

Parte alcuota del capital social, cuya propiedad confiere el status de socio y
otorga un conjunto de derechos y obligaciones.

RGIMEN DE LAS ACCIONES

CREACION: Se produce cuando se declara el capital social al

momento de constituir la sociedad o aumentar el capital (Art. 83).

EMISION: Es el acto de ponerlas en circulacin, slo puede producirse

una vez que han sido suscritas y pagadas en el monto
correspondiente (Art. 84).
RGIMEN DE LAS ACCIONES

Creacin de acciones con emisin posterior (Art. 98):

Se crean acciones y se mantiene en cartera hasta su suscripcin y pago. Ocurrido

esto recin son emitidas y pasan a integrar la cuenta capital.

ACCIONES

Suscripcin de acciones:

Acto por el cual una persona declara su voluntad de adquirir un determinado

nmero de acciones, a cambio de efectuar determinados aportes.

ACCIONES

Valor de colocacin accin(Art. 85):

Monto a ser pagado por quien suscribe la accin. Puede ser igual, superior o
inferior al valor nominal de la accin.

Pago de la accin suscrita(Art. 52):

El pago por la suscripcin de la accin no puede ser menor al 25% de su valor

nominal.
ACCIONES

Opcin de suscripcin:

A fin de mantener su participacin en el capital social, los accionistas tienen el

derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones.

Derechos de los accionistas:

Arts. 95 y 96 de la LGS.

ACCIONES

Matrcula de acciones(Art. 92):

Es el registro que lleva la sociedad, en el cual se inscribe la creacin, emisin,

canjes, transferencias, gravmenes, convenios y dems actos relacionados con
las acciones de la sociedad.

ACCIONES

Certificado de acciones(Art. 100):

Es el medio fsico por el cual se representan las acciones, facilitan su

transmisibilidad y no deben confundirse con la accin.
 Transferencia de acciones(Art. 93):

Es el acto por el cual el propietario de las acciones (suscritas y pagadas)

transfiere su puesto de socio a otra persona.

ACCIONES

Usufructo de acciones(Art. 107 y 108):

Es cuando el socio transfiere temporalmente a un tercero, el derecho a percibir

los dividendos que le correspondan a sus acciones.

Prenda de acciones(Art. 109):

El socio afecta sus acciones a favor de un acreedor para garantizar una

obligacin propia o de un tercero.

RGANOS SOCIALES

Junta General (Arts. 111 al 115)

Directorio (Arts. 153 al 184)

Gerencia (Arts. 185 al 197)

JUNTA GENERAL

Concepto:

rgano colegiado ms importante, formado por la totalidad de los accionistas

con derecho a voto y que decide los asuntos ms trascendentales de la sociedad
(Art. 111).

Funciones:

Las sealadas en los arts. 114 y 115 de la LGS.

JUNTA GENERAL

Clases:

a) Junta General Obligatoria Anual (Art. 114)

b) Junta General (Art. 115)

Lugar y fecha de celebracin:

La Junta debe celebrarse en la localidad fijada en el Estatuto como domicilio, en

el da y hora sealada en la convocatoria (Art. 112).

JUNTA GENERAL

Convocatoria (Arts. 116 y 117)

Publicacin.

Contenido.
 Anticipacin.

Derecho de informacin.

Derecho de asistencia.

JUNTA GENERAL

Qurum(Arts. 124 al 126):

Regla General: En 1 conv. cuando menos el 50% de las acciones suscritas con
derecho a voto. En 2 conv. cualquier nmero de acciones.

Qurum calificado: En 1, dos tercios de las acciones suscritas con derecho a

voto; en 2, tres quintos de las acciones suscritas con derecho a voto.

JUNTA GENERAL

Acuerdos (Art. 127):

Regla general: Mayora absoluta de votos computada entre el nmero de

acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.

Mayora calificada: Mayora del total de acciones suscritas con derecho a voto.

Unanimidad: Para temas relacionados con derechos fundamentales del

accionista.
EL DIRECTORIO

Concepto:

rgano colegiado encargado de administrar la sociedad, conjuntamente con el

gerente. El nmero mnimo de directores es de tres pero no existe nmero
mximo (Art. 153 y 155).

Sesiones:

Se convocan cuando sea ordenado por el Estatuto, lo requieran los intereses de la

sociedad, lo solicite un director o el gerente general (Art. 167).

EL DIRECTORIO

Qurum:

Mitad ms uno de sus miembros (Art. 168).

Acuerdos:

Se adoptan por mayora absoluta de los votos de los directores participantes. En

el caso de acuerdos fuera de sesin se requiere unanimidad (Art. 169).
LA GERENCIA

Concepto (Art. 185):

rgano encargado de la administracin ordinaria de la sociedad. Su titular es el

Gerente General, y el cargo puede ser ejercido por una persona jurdica.

LA GERENCIA

Deberes y responsabilidades:

Tienen por fuente las normas de la LGS y los arts. 275 a 285 del Cdigo de
Comercio.

Facultades:

Estn sealadas en el artculo 188 entre otros.

FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDAD ANONIMA

Sociedad Annima Cerrada: S.A.C. (Arts. 234 a 348)

Sociedad Annima Abierta: S.A.A. (Arts. 249 a 262)

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Concepto (Art. 234):

Forma especial con caractersticas de la sociedad de personas, concebida para

empresas medianas o pequeas.

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Caractersticas:

No puede tener ms de 20 accionistas.

No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico de Valores.

Operan restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.

El rgimen de sus rganos sociales es ms flexible.

El derecho de separacin y las causales de exclusin de los accionistas son ms

amplias.

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

Concepto(Art. 249):

Forma societaria prevista para las empresas que requieren de grandes capitales.
Est abierta al aporte de cualquier persona o entidad.
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

Caractersticas:

Tiene como mnimo 750 accionistas.

Todas sus acciones se inscriben en el Registro Pblico de Valores.

Est sujeta al control de la CONASEV.

No se admiten restricciones a la transmisibilidad de sus acciones.

Qurum y mayora calificados se determinan en porcentajes menores que en la

S.A.

MODIFICACIN DE ESTATUTOS

rgano competente(Art. 198):

Junta General pero puede delegarse en el Directorio o en el Gerente.

Qurum y mayoras(Art. 126 y 127):

Calificados.
MODIFICACIN DE ESTATUTOS

Efectos(Arts. 111):

Obliga a todos los accionistas, incluso a los disidentes y a los que no

participaron en la Junta. Salvo lo dispuesto en los arts. 199 y 200.

AUMENTO DE CAPITAL

Concepto:

Se produce cuando la sociedad recibe nuevos aportes de bienes o de derechos

que incrementan el activo, mejorando la situacin econmica general de la
empresa. La sociedad entrega a los socios nuevas acciones o aumenta el valor
nominal de las existentes (Art. 201).

AUMENTO DE CAPITAL

Modalidades (Art. 202):

1)Nuevos aportes

2)Capitalizacin de crditos contra la sociedad.

3)Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,

excedentes de revaluacin.

4)Dems casos previstos por la ley.

AUMENTO DE CAPITAL

Requisitos sustantivos (Art. 204):

a)Pago de las acciones ya suscritas.

b)Suscripcin y pago de las nuevas acciones.

AUMENTO DE CAPITAL

Procedimiento (Art. 203)

Emitir nuevas acciones.

Aumentar el valor nominal de las ya existentes.

Efectos:

Sealados en los artculos 229, 116 2 prrafo, 305, 220 y 407 inc. 4.

REDUCCIN DE CAPITAL

Concepto:
 Se produce cuando por circunstancias sealadas en la ley, el estatuto o el
acuerdo de socios, la sociedad decide disminuir la cifra del capital social,
siguiendo los requisitos y formalidades establecidos para este efecto (Art. 215).

REDUCCIN DE CAPITAL

Clases:

Atendiendo a la expresin de la voluntad societaria:

Voluntarias

Obligatorias

Atendiendo a la devolucin real de bienes a los socios por la va de la

reduccin:

Efectivas

Nominales

REDUCCIN DE CAPITAL

Modalidades (Art. 216):

La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su

participacin en el patrimonio neto de la sociedad.

La condonacin de dividendos pasivos.

 Restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio
neto disminuido por consecuencia de prdidas.

Otros medios especficamente acordados.

REDUCCIN DE CAPITAL

Requisitos de validez:

El Acuerdo de Reduccin deber respetar el principio de paridad de trato entre

los accionistas, a menos que la Junta acuerde algo distinto o lo exija la ley.

REDUCCIN DE CAPITAL

Procedimiento(Arts. 45 y 215):

Los accionistas debern aprobar el Acuerdo de Reduccin, el cual se publicar

por tres veces con intervalos de cinco das.

Luego del plazo de oposicin de los acreedores, el Acuerdo se elevar a escritura

pblica y se inscribir en Registros Pblicos.

Se anularn las acciones por el valor nominal equivalente y se comunicar este

hecho a la SUNAT.
REDUCCIN DE CAPITAL

Los acreedores(Art. 47):

Gozan del derecho legal a oponerse al Acuerdo en tanto sus crditos no sean
pagados o garantizados suficientemente.

El plazo para oponerse es de 30 das contados desde la fecha de la ltima

publicacin del acuerdo.

ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Concepto:

El Directorio tiene la obligacin de rendir cuentas a la Junta al cierre del

ejercicio social. Debe presentar una Memoria y los Estados Financieros (Balance
General y Estado de Ganancias y Perdidas) del perodo.

ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Si la Junta aprueba los EEFFs:

Se convierten en documentos contables que sirven de base para la adopcin de

acuerdos relacionados con los resultados del ejercicio.

Si la Junta desaprueba los EEFFs:

Deber devolverlo al Directorio para su reformulacin.

ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES
Los resultados del ejercicio pueden ser:

Prdidas: De existir reservas, utilidades acumuladas o revaluaciones,

stas pasarn a cubrir las prdidas del ejercicio. Si an hubieran
prdidas, la Junta podra acordar la Reduccin del Capital.

ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Utilidades: Es el mayor valor de patrimonio neto obtenido al cierre del

ejercicio. Debe consolidarse con las prdidas acumuladas, de quedar
un remanente se le aplican las detracciones legales y estatutarias, lo
que quedan son las utilidades distribuibles.

Reorganizacin de sociedades

La Transformacin

La persona jurdica experimenta el cambio de un tipo de sociedad a otro distinto,

conservando a pesar de ello, la misma personalidad jurdica.
Transformacin de sociedades
En general, la transformacin de sociedades no importa la extincin de la persona
jurdica de modo tal que su patrimonio no requiere ser transferido a otra entidad.

Transformacin de Sociedades

Clases de Transformacin

o Transformaciones que involucran nicamente a personas

jurdicas nacionales. (Art. 333):

De sociedad a otra clase de sociedad

De sociedad a otra clase de persona jurdica.

De cualquier persona jurdica a sociedad.

Transformacin de Sociedades

Transformaciones que involucran a personas jurdicas extranjeras.

o De sociedades extranjeras a una sociedad peruana.

o De sucursal de sociedad extranjera a sociedad peruana.

Consecuencias de la Transformacin

El cambio en la responsabilidad de los socios:

o Cambio de responsabilidad limitada a ilimitada.

o Cambio de responsabilidad ilimitada a limitada

Situacin de acciones y participaciones por la transformacin

Situacin de otros ttulos

Principales modalidades de reorganizacin empresarial

Fusin de empresas

- Fusin por consolidacin o constitucin

- Fusin por incorporacin o absorcin

Escisin de empresas

- Escisin propia

- Escisin impropia

Reorganizacin simple.

Transformacin de empresas (sociedades y sucursales de empresas

constituidas en el extranjero).

Otras formas de reorganizacin empresarial.

Fusin

Cuando dos o ms sociedades transmitan en un solo acto y a ttulo

universal un bloque patrimonial a una sociedad nueva o a una
preexistente, generando con ello la extincin de las transferentes y la
entrega en contraprestacin de partes sociales de la adquirente a los
socios que se extinguen.

Caractersticas de la Fusin

Transmisin en bloque del patrimonio de la que se extingue.

Creacin de una nueva sociedad.

Extincin de las absorvidas o incorporadas.

Nuevos socios de la sociedad.

Aumento de capital de la absorvente

Clases de Fusin

La Fusin por constitucin o creacin.

La fusin por absorcin o incorporacin.

Fusin de empresas

- Fusin por consolidacin o constitucin -- Se produce a travs de la constitucin de

una sociedad que integra dos o ms sociedades que se disuelven sin liquidarse.

Fusinporincorporacin o absorcin

Se produce a travs de la incorporacin de una o mssociedades en

otraexistente, disolvindoseaqullas sin liquidarse y asumiendo la
sociedadabsorbente la totalidad del patrimonio de lasprimeras.

La Escisin

Proceso por el cual una sociedad decide fragmentar su patrimonio,

transmitindolo fraccionado en bloques a otras sociedades.

Clases de Escisin

Desde la sociedad escindida

o Propia o por divisin (Art.367, Inc.1)

o Impropia o por segregacin (Inc. 2)

Desde las sociedades beneficiarias

o Por constitucin
 o Por absorcin de patrimonio

Escisin de empresas

- Escisinpropia -- Divisin de la totalidad del patrimonio de unasociedad en dos o

msbloquesque son transferidos a nuevassociedades o
absorbidasporsociedadesexistentes o ambassituaciones a la vez.

- Escisinimpropia -- Fraccionamiento de uno o msbloquespatrimoniales de

unasociedadque no se extingue y que los transfiere a una o mssociedadesnuevas, o son
absorbidasporsociedadesexistentes o ambassituaciones a la vez.

Escisin de empresas

En ambos casos, los socios o accionistas de lassociedadesescindidasrecibenacciones o

participacionescomoaccionistas o socios de lasnuevassociedades o
sociedadesabsorbentes, en sucaso.

Proceso de Reorganizacin

Etapa de negociacin

Etapa contractual: Acuerdo de reorganizacin

o Derechos de los socios

 o Derechos de los acreedores: Oposicin

o Derechos de los titulares de derechos especiales

Proceso de Reorganizacin

De la vigencia de los acuerdos

De los balances de reorganizacin

De la Escritura Pblica

Efectos de la Inscripcin en Registros

Nulidad de la Inscripcin

Responsabilidad despus de la fusin y escisin

Reorganizacin simple
La reorganizacin simple implica un acto mediante el cual una sociedad segrega uno o
ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes,
recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones
correspondientes a dichos aportes.
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE
SOCIEDADES

DISOLUCIN

Concepto:

Es el acto jurdico mediante el cual se inicia el proceso de extincin de una

persona jurdica, como consecuencia de la ocurrencia de alguna causal, prevista
en la ley o en el estatuto de la sociedad.

DISOLUCIN

Causales de Disolucin:

Se encuentran expresamente sealadas en el artculo 407 de la LGS.

DISOLUCIN

Acuerdo de Disolucin:
 Ocurrida alguna de las causales, la sociedad debe convocar a Junta General (en
un plazo mximo de 30 das) para adoptar el Acuerdo de Disolucin o las
medidas correctivas necesarias para evitar esta situacin (Art. 409).

DISOLUCIN

Publicacin, inscripcin y comunicacin:

El Acuerdo de Disolucin o la declaracin judicial que lo declare, debe

publicarse dentro de los diez das de emitido, por tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripcin en RRPP se presenta diez das despus de efectuada

la ltima publicacin, bastando copia certificada notarial del acta que decide la
disolucin (Art. 412).

DISOLUCIN

Reversibilidad:

Si el acuerdo de disolucin ha sido adoptado voluntariamente por la Junta

General, puede ser revertido por el acuerdo unnime de los socios (Art. 437).

Continuacin forzosa de la sociedad annima:(Art. 411)

El Estado puede ordenar la continuacin forzosa de una S.A., si la considera de

seguridad nacional o necesidad pblica declarada por Ley.
LIQUIDACIN

Concepto:

Es el conjunto de operaciones que debe realizar una sociedad, que ha incurrido

en una de las causales de disolucin, para culminar con su extincin.

En esta etapa, son los liquidadores quienes debern realizar todos los actos
necesarios para cumplir con las obligaciones sociales, para posteriormente
distribuir el remante del haber social entre los socios (Art. 413).

LIQUIDACIN

El Liquidador: (Art. 414 a 416)

Es el rgano encargado de llevar a cabo las tareas de liquidacin, las funciones

que le seala la LGS no pueden ser restringidas pero si ampliadas.

El nombramiento de liquidador surte efecto desde su aceptacin y est sujeto a

inscripcin registral.

LIQUIDACIN

Balance Final: (Art. 419)

 El liquidador deber presentar para su aprobacin por la Junta, los documentos
que reflejen la situacin financiera de la empresa.

Entre ellos el Balance, que mostrar los bienes dinerarios y no dinerarios

restantes y el monto a distribuir entre los socios.

Dentro de los 3 meses siguientes, deber presentar la DDJJ Anual del IR, y
solicitar a la SUNAT el pase previo, para la inscripcin de la extincin en RRPP.

LIQUIDACIN

Divisin y entrega del haber social:

Aprobadas las finanzas de la sociedad se procede a distribuir, entre los socios, el

haber social remanente (Art. 420).

A falta de acuerdo, se distribuye en proporcin a la participacin de cada socio

en el capital social. Las cuotas no reclamadas por los socios deben ser
consignadas en un banco.

No se puede distribuir el haber social si antes no se han cumplido con las

obligaciones pendientes.

EXTINCIN

Concepto:

Efectuada la distribucin del haber social, se debe inscribir la extincin de la

sociedad en RRPP, adjuntndose la documentacin sealada en el art. 421 de la
LGS y el pase previo de la SUNAT.
 Producida la extincin, el liquidador debe comunicar a la SUNAT dentro de los
10 primeros das tiles del mes siguiente, la cancelacin de acciones y
participaciones, indicando los datos relativos a la inscripcin de la extincin.

CONTRATOS ASOCIATIVOS
Regulan relaciones de participacin e integracin en negocios o empresas
determinadas , en inters comn de los intervinientes.

CONTRATOS ASOCIATIVOS

Los contratos asociativos previstos en la Ley General de Sociedades

son:

o Asociacin en Participacin

o Consorcio

CONTRATOS ASOCIATIVOS: CARACTERSTICAS

No crean una persona jurdica distinta a la de sus asociados.

Establecen relaciones de participacin o integracin.

No son inscribibles en RRPP

 Las contribuciones a que se obliguen las partes pueden ser en dinero,
bienes o servicios.

ASOCIACIN EN PARTICIPACIN
Contrato por el cual una persona (ASOCIANTE) concede a otra u otras personas
(ASOCIADOS) participacin en el resultado de uno o varios de sus negocios o
empresas a cambio de una contribucin determinada previamente.

ASOCIACIN EN PARTICIPACIN: CARACTERSTICAS

Contrato asociativo de participacin

No genera una nueva persona jurdica

No genera un patrimonio autnomo

No tiene razn social, denominacin ni domicilio propios

No pueden interponerse acciones judiciales en nombre o en contra de

ella

La gestin del negocio le corresponde exclusivamente al asociante.

ASOCIACIN EN PARTICIPACIN: CARACTERSTICAS

Los aportes del asociado deben destinarse al negocio de cuyos

resultados va a participar

No son considerados sujetos del Impuesto a al Renta ni del IGV

El asociante lleva la contabilidad del negocio

No existe relacin jurdica entre los terceros y los asociados.

ASOCIACIN EN PARTICIPACIN: CARACTERSTICAS

Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del

negocio y al trmino del ejercicio

El asociado participa de los resultados del negocio

Se extingue por mutuo acuerdo, incapacidad, muerte o quiebra del

asociante.

ASOCIACION EN PARTICIPACION: FORMALIZACIN DEL CONTRATO

Acuerdo de voluntades

Forma escrita

No requiere inscripcin en RRPP

ASOCIACION EN PARTICIPACION: OBLIGACIONES DE LAS PARTES

EL ASOCIADO

o Efectuar la contribucin al negocio

o No participar directamente en la gestin del negocio

ASOCIACION EN PARTICIPACION: OBLIGACIONES DE LAS PARTES

EL ASOCIANTE

o Se encarga de la gestin del negocio

o Debe destinar la contribucin recibida al objeto pactado

o No puede renunciar a la gestin del negocio o de la empresa,

pero puede ceder su posicin contractual

o No puede atribuir participacin a un tercero sin el conocimiento

expreso de los asociados

ASOCIACIN EN PARTICIPACIN: LAS PARTICIPACIONES

Los asociados participan en la prdidas en la misma medida que

participan en la utilidades
 Puede convenirse participacin en las utilidades y no en las prdidas

CONSORCIO

Concepto

Contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma

activa y directa en un determinado negocio o empresa con fines de lucro,
manteniendo cada una su propia autonoma.

CONSORCIO: CARACTERSTICAS

Contrato asociativo de integracin

No se crea una nueva persona jurdica

Las partes mantienen independencia en relacin a otros negocios

Puede establecerse un plazo mximo de duracin.

CONSORCIO:FORMALIZACIN DEL CONTRATO

Acuerdo de voluntades

Forma escrita
 No requiere inscripcin en RRPP

CONSORCIO:OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Entre los consorciantes:

o Personas naturales o jurdicas con capacidad para ejercer el

comercio

o Obligacin de hacer

o Fondo comn para solventar los gastos que demande el

contrato

CONSORCIO:OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Con terceros:

o Cada parte realiza en forma autnoma las actividades a las que

se oblig

o Coordinacin de actividades individuales y relaciones con

terceros

o Empresa Lder o Gerencia del Proyecto

CONSORCIO:OBLIGACIONES DE LAS PARTES

Responsabilidad del Consorcio:

o Cada parte adquiere derechos y asume obligaciones a ttulo

particular

o Responsabilidad mancomunada frente a terceros

o Responsabilidad solidaria slo si se pacta en el contrato o lo

dispone la ley

CONSORCIO: LAS PARTICIPACIONES

Modalidades

o Participacin sobre los resultados comunes

o Participacin sobre los ingresos brutos

o Participacin sobre la produccin

o Aprovechamiento individual de la obra o explotacin