Fusin y Adquisicin

Evidencia y Proceso
 Evidencia
Luego de revisar los aspectos tericos
que se esgrimen para dar pie a los
procesos de F&A, a continuacin se
presentan ejemplos concretos y
potenciales F&A efectuadas en el ltimo
tiempo en nuestro pas.
 Introduccin
Un proceso de F&A es una operacin compleja en la que se
destinan unos recursos importantes y en la que el riesgo de
fracaso es grande. Por eso, para realizar una adquisicin, los
gestores deben contestar, primero, una serie de preguntas que le
permiten centrar la inversin:

1. En qu sector industrial o de servicios?

2. Cules son los beneficios de para el negocio actual?
3. Podemos gestionar la nueva empresa?
4. Cules son las expectativas de crecimiento del nuevo negocio?
5. Si la empresa decide comprar dentro del mismo sector, es decir,
una fusin horizontal, deber preguntarse si el lo eficaz para
crecer.
6. Habr problemas legales? (TLC)
7. En que productos?
8. Una F&A extranjera o nacional?
9. Qu inversin de capital va a ser necesaria?.
 El Proceso de una operacin F&A
Una vez contestadas las preguntas formuladas
anteriormente, y si la empresa decide embarcarse en
un proceso de F&A, se desarrolla el siguiente proceso
con las siguientes pautas:
1. Investigacin de mercado en la que se busca obtener
una base de datos amplia de las empresas
candidatas.
2. Contacto con posibles candidatos.
3. Si el proceso es de desinversin, se manda a los
candidatos la descripcin de la empresa a vender.
4. Las empresas interesadas en ingresar al proceso de
F&A reciben un documento para firmar un acuerdo de
confidencialidad que impida el mal uso de informacin.
 Fases el Proceso
El proceso, una vez elegido el candidato,
sigue las siguientes fases:
1. Primer contacto entre las partes.
2. Negociacin de las lneas maestras.
3. Firma de la Carta de Intenciones.
4. Due Dilligence.
5. Firma de un contrato privado de compraventa.
6. Cierre y evaluacin de Escritura Pblica.
 En particular, uno de las fases ms
importantes es la Carta de Intenciones. El
contenido de este debe contener:
1. Declaracin de compromiso.
2. Fijar las bases acordadas previamente.
3. Adelantar una cifra aproximada a pagar.
4. Delimitan los puntos sobre los cuales se
deber llegar a un acuerdo.
5. Establece reglas obligatorias temporales para
ordenar el proceso de negociacin.
 Due Dilligence
El Due Dilligence es el proceso de investigacin que
realiza el equipo de la empresa compradora sobre la
empresa objetivo para determinar el valor, los riesgos y
todas las variables que puedan afectar en el futuro a la
empresa a comprar.
En un sentido ms estricto Due Dilligence debe analizar
los riesgos de la empresa que se desea adquirir.
Toda esta investigacin, recopilacin de informacin y
anlisis debe quedar plasmada en un informe resumen
para ser presentado a los directivos.
La siguiente lista busca resumir de manera exhaustiva
los asuntos a investigar en el Due Dilligence.
1. Asuntos Legales
2. Asuntos Contables
3. Asuntos Fiscales
4. Informacin
5. Asuntos de riesgos y negocios
6. Asuntos medioambientales
7. Activos intangibles e intelectuales
8. Cuota de mercado
9. Operaciones
10. Asuntos laborales
11. Finanzas
12. Asuntos internacionales
13. Recursos Humanos
14. Asuntos culturales
15. Etica
 Un buen Due Dilligence debe:
1. Estar basado en hechos
2. Ser inquisitivo
3. Estar orientado en conocimientos
4. Vincular valoracin con negociacin y cierre
5. Ser llevado con iniciativa
6. Ser econmico en tiempo
7. Ser multidisciplinar
8. Tener aversin a las sorpresas
9. Ser escrito
 El riesgo en las operaciones de
F&A
Hasta que la operacin no este cerrada, no se puede
dar por exitosa.
Valorar el riesgo de no llegar a acuerdo y cuantificarlo
es lo que se denomina: Valor del Riesgo del Acuerdo
(VRA)
Para cuantificar el Valor del Riesgo del Acuerdo se
deben analizar y cuantificar:
a. Gastos de investigacin incurridos en la bsqueda de
informacin.
b. Tarifas legales, contables y financieras
c. Tiempo del gestor
d. Dao a la reputacin
e. Costo de oportunidad
 Un acuerdo de fusin puede llevar ciertos riesgos transaccionales,
definiendo a stos como los que aparecen debido a contingencias que
no son achacables, en principio, al comprador o que en el momento de
tomar la decisin no existan. Entre stos se cuentan:

1. Aceptar el precio del comprador

2. Anticipacin de otro comprador
3. Desacuerdos del vendedor
4. Aparicin de responsabilidades ocultas
5. La prdida del cliente principal de la empresa objetivo
6. Problemas con la contabilidad de la empresa objetivo
7. Intervencin del regulador
8. Pleitos de los competidores
9. Desacuerdos sobre asuntos sociales
10. No conseguir la aprobacin de los accionistas
11. Prdida de credibilidad
 La gestin del riesgo y su minimizacin se
puede obtener tomando medidas dentro de
acuerdos, tales como:
1. Comisiones de trmino
2. Opciones Lockup
3. Clusulas de salida
4. Representaciones, garantas y condiciones de
cierre
5. Investigacin Due Dilligence
6. Contratos Cap y Contratos Floor
 Una vez que se descubre realmente lo que se
ha comprado, el comprador puede acordar:
1. El ajuste del precio post-transaccin
2. El derecho a valorar contingencia en aos
posteriores
3. El pago de las contingencias
4. La investigacin de los estados contables
5. El pago de efectivo a los accionistas