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Sociedades Irregulares
Sabe usted en qu supuestos su empresa puede devenir
en irregular?
I. Introduccin las disposiciones de la Ley General de causales de disolucin que seala el artculo
Sociedades. 407 de la Ley General de Sociedades.
Las transacciones u operaciones comer- 6. Cuando contina en actividad no obstante De acuerdo con Elas Laroza nos indica
ciales entre empresas es de manera continua haber incurrido en causal de disolucin que la doctrina es casi unnime al
y recurrente en el mercado. Las empresas prevista en la ley, el pacto social o el esta- sealar que la sociedad irregular es
constantemente van contratando en el merca- tuto. aquella que ha celebrado un pacto de
do con terceros, y para ello la confianza en la constitucin adecuado a una forma so-
otra persona resulta importante, dado que se En general podemos clasificar estos pre- cietaria conocida y vlida, pero que por
contrata sobre la base que la otra persona o supuestos en dos principales: El primero se cualquier circunstancia no ha cumplido
empresa va a realizar la prestacin u obligacin presenta cuando la sociedad no ha llegado a con terminar el respectivo proceso de
a la que se comprometi, y segundo cono- constituirse o inscribirse en el Registro Pblico fundacin o lo ha realizado con alguna
ciendo que la parte con la que contratamos de Personas Jurdicas, tradicionalmente son irregularidad formal. (1)
tiene un patrimonio el cual responder ante el conocidas como las sociedades de hecho; Por su parte Joaqun Garrigues afirma
incumplimiento de sus obligaciones. y el segundo supuesto se configura cuando que el concepto de la sociedad irregular
En vista de eso, cabe hacer las siguientes ya la sociedad una vez constituida, es ms ha lgicamente ha de ser la anttesis de la
preguntas Qu sucede si en virtud de los realizado actividades econmicas, sin embargo sociedad regular. Esta ltima nace de la
contratos que celebran las empresas, resulta a raz de algn supuesto de irregularidad, a concurrencia de un doble requisito: el
que una de ellas se encuentra como irregular? pesar que estar inscrita en Registros Pblicos, otorgamiento de una escritura pblica y la
Cules son los efectos de la irregularidad de se convierte en una sociedad irregular. inscripcin de esa escritura en el registro
una sociedad frente a terceros? O por el con- mercantil. Ms an a esta inscripcin se
trario Qu sucedera con la propia empresa si 2.1. Sociedades de hecho la dota de un efecto adicional al de la
ha devenido en irregular sin conocimiento de Los numerales 1, 2, 3 y 4, nos sealan publicidad material positiva y que con-
los socios y del gerente? Cul sera la situa- los plazos en los cuales los socios siste en otorgar personalidad jurdica a
cin jurdica a la que se somete la sociedad en de una sociedad en formacin tienen la sociedad, convirtindola en sujeto de
este caso? Cul sera la responsabilidad que para poder solicitar ya sea la escritura derecho. Las sociedades que cumplen ese
asumiran los socios, gerentes o directores de pblica de constitucin, su inscripcin doble requisito son sociedades regulares
la sociedad?. en Registros Pblicos, o desde que fue o legales. Las que no lo cumplen, son
denegada la inscripcin y no se subsan irregulares, pero no ilegales. (2)
II. Supuestos en que se configura a tiempo. A diferencia de la sociedad de hecho, en la
una Sociedad Irregular Como podremos observar estos supues- sociedad irregular se conjugan todos los
tos indican la irregularidad de la sociedad elementos de una sociedad comn, pero
El artculo 423 de la Ley General de So- por falta de diligencia de sus socios carece o le falta cumplir uno o algunos de
ciedades, Ley N 26887 (12.09.97) establece fundadores para completar o perfeccio- los cumplimientos formales establecidos
seis supuestos en los cuales se configura la nar la constitucin de la sociedad con la en la Ley.
irregularidad de una sociedad. inscripcin en Registros Pblicos.
A continuacin detallamos los seis supues- Estas sociedades de hecho se carac- 2.3 Sociedades irregulares por su no
tos antes mencionados: teriza por un acuerdo entre los socios adecuacin a la Ley General de So-
de conformar una sociedad, e incluso ciedades
1. Transcurridos sesenta das desde que los empiezan a operar como tal en el mer- Una vez que entr en vigencia la Ley
socios fundadores han firmado el pacto cado; sin embargo no tiene un sustento General de Sociedades en el ao 1998,
social sin haber solicitado el otorgamiento instrumental que le permita adecuarse a estableci dentro de Primera Disposi-
de la escritura pblica de constitucin. alguna de las formas societarias regidas cin Transitoria la obligatoriedad de las
2. Transcurridos treinta das desde que la por ley. sociedades a adecuar su pacto social y
asamblea design al o los firmantes para estatuto a las disposiciones de la vigente
otorgar la escritura pblica sin que stos 2.2. Sociedades irregulares Ley, estableciendo luego de algunas pr-
hayan solicitado su otorgamiento. Los supuestos 5 y 6 nos indican cundo rrogas, el 31 de diciembre del 2001 como
3. Transcurridos ms de treinta das desde una sociedad, perfectamente constituida, fecha mxima. En ese sentido, las socie-
que se otorg la escritura pblica de que ha iniciado sus actividades pero en dades que no hubiesen realizado dicha
constitucin, sin que se haya solicitado su el transcurrir de las mismas ha cometido adecuacin devinieron en irregulares, en
inscripcin en el Registro. u omitido un acto que la ha convertido en este caso los socios o administradores,
4. Transcurridos treinta das desde que qued irregular, como es el caso de haber iniciado segn corresponda, que no cumplan
firme la denegatoria a la inscripcin formu- una transformacin societaria o bien por con ejecutar los actos que les competan
lada por el Registro. continuar realizando actividades econ- necesarios para adoptar los acuerdos
5. Cuando se ha transformado sin observar micas a pesar de estar en algunas de las requeridos para adecuar oportunamente