NOTA INTRODUCTORIA PARA UNOS MODELOS DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANNIMA QUE

INCLUYEN CLUSULAS TELEMTICAS.

Autor: Luis Jorquera Garca, Notario de Madrid.

23 de abril de 2016

1.-Se transcriben a continuacin unos estatutos modelo para Sociedades Annimas que incluyen
clusulas telemticas.

2.-La figura de la sociedad annima es mucho menos frecuente que la de la sociedad limitada.
Adems, la ley de sociedades de capital permite expresamente la utilizacin de medios telemticos en
muchas relaciones societarias cuando se trata de una sociedad annima. Por ejemplo los artculos 182
sobre asistencia telemtica a una junta General de accionistas y 189 sobre ejercicio del derecho de
voto anticipadamente por medios de comunicacin a distancia de cualquier naturaleza.

3.-No obstante, por la inercia habitual en el uso de documentos jurdicos, los estatutos que suelen
utilizarse en la constitucin de Sociedades Annimas no prevn el uso de medios telemticos para la
ejecucin de las relaciones societarias.

4.-Los que se transcriben a continuacin intentan abrir un amplio abanico de posibilidades para que
todas las relaciones societarias se pueden ejecutar por medios telemticos, bien sea mediante la web
corporativa, que es el instrumento legalmente diseado para ello, bien por otros medios. El uso de
esos medios telemticos facilita a mi juicio una fluidez de las relaciones societarias que es
indispensable para el buen gobierno corporativo de cualquier compaa. Sin una informacin fluida,
en ambos sentidos (rgano de administracin/accionistas y accionistas/rgano de administracin) es
muy difcil desarrollar un buen gobierno corporativo.

5.-Sin embargo, este modelo de estatutos es abierto. No pretende imponer ni los medios
telemticos para la gestin de las relaciones societarias ni la web corporativa. Simplemente se limita a
preverlos para que puedan ser usados con eficacia legal. Si la sociedad desea gestionar sus relaciones
societarias por los medios tradicionales puede perfectamente hacerlo.

6.-La regulacin que se hace de la web corporativa en estos modelos de estatutos sigue ese mismo
principio. Dicha web puede crearse por la Junta de Socios y delegar en el rgano de Administracin la
concrecin de la misma en otro momento (Ver RDGRN de 10 de octubre de 2012). A la vez esa web se
puede utilizar de un modo muy sencillo (el inicialmente previsto por la ley) con una sola rea y de
carcter pblico, donde todo el mundo puede acceder y ver la informacin que se publica, o bien de
un modo ms elaborado e interesante, creando reas privadas de socios y de Consejo de
administracin que permiten ejecutar todas las relaciones societarias de forma telemtica con la
privacidad y la seguridad que muchas veces necesitan o la ley exige.

7.-Al tratarse de un modelo, determinados aspectos esenciales de unos estatutos, como pueden ser
los qurum y mayoras para adoptar acuerdos, son los que establece la ley. Obviamente en funcin de
los intereses en juego en cada sociedad debern ser modificados.

8.-En el modelo se establecen unas clusulas limitativas para la transmisin de acciones, clusulas que
pueden establecerse por ser las acciones en este modelo nominativas. En una sociedad annima por
principio las acciones se pueden trasmitir libremente salvo que en los estatutos se establezcan
restricciones. En este caso se han regulado esas restricciones de un modo parecido a como se hace
1
habitualmente, que es siguiendo la pauta de las restricciones a la transmisin de participaciones en
una sociedad limitada. De hecho, las sociedades annimas que se constituyen tienen muy poco de
annimas. Obviamente esas clusulas pueden directamente suprimirse o modificarse adaptndolas
al caso concreto.

9.-En la regulacin del Consejo de administracin se ha hecho especial hincapi en abrir al mximo las
posibilidades para su celebracin, presencial o a distancia, la representacin por muchos medios, los
votos anticipados, etctera. Si tenemos en cuenta que la ley impone que el Consejo de administracin
debe reunirse al menos una vez al trimestre, parece que los estatutos deben ofrecer las mximas
facilidades para hacerlo.

10.-En conexin con numerosos artculos de este modelo de estatutos se hacen comentarios que o
bien explican el sentido o la razn del artculo, o bien hacen referencia a los preceptos legales que son
de aplicacin. Esto puede facilitar la comprensin de los estatutos y, en su caso, la adaptacin de los
mismos a un supuesto concreto.

11.-Sociedades con estos estatutos ya se han inscrito en el Registro Mercantil de Madrid y en otros.
Sin embargo hay que tener presente que la calificacin de un documento para su inscripcin en un
Registro Mercantil es siempre responsabilidad personal del Registrador correspondiente.

12.- En cualquier caso, estos estatutos se han elaborado como un mero ejercicio de actividad
intelectual y no tienen ninguna pretensin de asesoramiento profesional. Se recomienda que su
utilizacin por una sociedad vaya siempre precedida del asesoramiento profesional correspondiente.
En consecuencia, el autor declina cualquier responsabilidad por la utilizacin de los mismos, y
agradece cualquier comentario o sugerencia, que puede hacrsele llegar a
ljorquera@serrano1notarios.com .

"ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA ., S.A..

CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Artculo 1.- DENOMINACION. La sociedad se denomina ***************************

Artculo 2.- OBJETO. La sociedad tiene por objeto:

CNAE actividad principal: Comentario [LJ1]: Hay que indicar el

CNAE y la actividad principal a que
Se excluyen del objetivo social aquellas actividades que, mediante legislacin especfica, son atribuidas corresponde. Se pueden utilizar 2 dgitos
salvo que se trate de actividad principal
con carcter exclusivo a personas o entidades concretas o que necesiten cumplir requisitos que la entre varias, en cuyo caso el CNAE requiere
sociedad no cumpla. de 4 dgitos. Ver O.JUS. 1840/2015 sobre
escritura estndar para sociedades
exprs.
Si la Ley exigiere para el inicio de algunas operaciones cualquier tipo de cualificacin profesional, de
licencia o de inscripcin en Registros especiales, esas operaciones slo podrn ser realizadas por una
persona con la cualificacin profesional requerida, y slo desde que se cumplan estos requisitos.

Si algunas de las actividades integrantes del objeto social fuesen de algn modo actividades propias de
profesionales, por ser actividades que requieren ttulo oficial y estn sujetas a colegiacin, se entender
2
que, en relacin a dichas actividades, la sociedad actuar como una sociedad de mediacin o
intermediacin, sin que le sea aplicable a la sociedad el rgimen de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de
sociedades profesionales.

Las actividades integrantes del objeto social podrn ser desarrolladas por la sociedad total o
parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de participaciones sociales o acciones en
sociedades con objeto idntico o anlogo o en colaboracin con terceras partes.

Artculo 3.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio social se establece en

El rgano de administracin podr cambiar el domicilio social slo dentro del mismo trmino municipal. Comentario [LJ2]: El artculo 285 de la
LSC en la nueva redaccin dada por la Ley
Artculo 4.- DURACION. La sociedad tiene duracin indefinida. Dar comienzo sus operaciones el da 9/2015 permite, si no lo impiden los
estatutos, que el rgano de administracin
del otorgamiento de la Escritura de Constitucin salvo que en ella se disponga otra cosa. pueda cambiar el domicilio social dentro
del territorio nacional. En este modelo se
Artculo 5.- WEB CORPORATIVA. COMUNICACIONES ENTRE ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES POR ha optado por restringir esa amplsima
facultad que puede tener el rgano de
MEDIOS TELEMTICOS. administracin ya que puede dar lugar a
abusos, toda vez que por el artculo 175 de
1.- Todos los accionistas y Administradores, por el mero hecho de adquirir dicha condicin, aceptan que la LSC el cambio del domicilio social supone
el cambio del lugar de celebracin de la
las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por medios telemticos y estn Junta de Accionistas.
obligados a notificar a la sociedad una direccin de correo electrnico y sus posteriores modificaciones
Comentario [LJ3]: Se sigue la
si se producen. Las de los accionistas se anotarn en el Libro Registro de Accionistas. Las de los tendencia de toda la normativa reciente de
Administradores en el acta de su nombramiento. obligar a consignar una direccin de correo
electrnico.

2.- Por acuerdo de la Junta General, la Sociedad podr tener una pgina Web Corporativa, de
conformidad con lo dispuesto en el artculo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. La Junta General,
una vez acordada la creacin de la Web Corporativa, podr delegar en el rgano de Administracin la Comentario [LJ4]: Permite, de acuerdo
concrecin de la direccin URL o sitio en Internet de la Web Corporativa. Decidida la misma el rgano con la RDGRN de 10.10.2012 utilizar 2
pasos para tener la web corporativa: La
de Administracin la comunicar a todos los accionistas. Junta la crea y el OdA la concreta, la
inscribe en el RM y la comunica a los
3.- Ser competencia del rgano de Administracin la modificacin, el traslado o la supresin de la Web socios. Esta posibilidad ha sido confirmada
por la Orden JUS/1840/2015. Parece muy
Corporativa. til usarla en la Escritura de Constitucin.
As, si despus se desea utilizar la web
4.- Asimismo el rgano de Administracin podr crear, dentro de la Web Corporativa, reas privadas corporativa, se evita tener que convocar
una junta. Y nada obliga a la sociedad a
para los diferentes rganos sociales que puedan existir, particularmente un rea privada de socios o ponerla en marcha. El modelo de
accionistas y un rea privada de Consejo de Administracin, con la finalidad y de acuerdo con lo previsto constitucin de sociedades "exprs"
aprobado por RD 421/2015 de 29 de mayo
en estos Estatutos y en el Art. 11 quter de la Ley de Sociedades de Capital. Dichas reas privadas sern
adopta esta solucin.
visibles en la Web Corporativa, pero accesibles slo por sus usuarios mediante una clave personal
Comentario [LJ5]: El Art. 11 bis, 2, LSC
compuesta de una direccin de correo electrnico y una contrasea. De acuerdo con lo previsto en el lo establece as salvo disposicin
citado artculo, la sociedad habilitar en ellas el dispositivo que permita acreditar la fecha indubitada de estatutaria en contrario.
la recepcin as como el contenido de los mensajes intercambiados a travs de las mismas. Comentario [LJ6]: Las reas privadas
no estn como tales previstas en la LSC. Se
deducen del art 11 y son muy tiles para
5.- La creacin de las reas privadas por el rgano de Administracin se comunicar por correo
mantener la necesaria confidencialidad en
electrnico a sus usuarios facilitndoles una contrasea de acceso que podr ser modificada por ellos. las relaciones societarias.

6.- El rea privada de accionistas podr ser el medio de comunicacin, por una parte, de los Comentario [LJ7]: No excluye
Administradores Mancomunados y Solidarios entre s, y por otra, del rgano de Administracin y los lgicamente otros medios.

accionistas, para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para las finalidades previstas en Comentario [LJ8]: Por ejemplo para
estos Estatutos. los pactos de socios.

3
7.- El rea privada del Consejo de Administracin podr ser el medio de comunicacin entre sus Comentario [LJ9]: No excluye
miembros para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para las finalidades previstas en lgicamente otros medios.

estos Estatutos.

8.- La clave personal de cada accionista, Administrador o miembro del Consejo para el acceso a un rea
privada se considerar a todos los efectos legales como identificador del mismo en sus relaciones con la Comentario [LJ10]: La responsabilidad
sociedad y entre ellos a travs de la misma. Por tanto se imputarn como remitidos o recibidos por ellos por el uso de las claves corresponde
lgicamente a cada usuario, como sucede
cualesquiera documentos o notificaciones en formato electrnico depositados o visualizados con su en muchas otras relaciones jurdicas en las
clave en o desde un rea privada e igualmente se les atribuirn las manifestaciones de voluntad que se utilizan claves como elemento
identificador.
expresadas de otra forma a travs de ella.
Comentario [LJ11]: El artculo 11
quter de la L S.C., se refiere
9.- Las notificaciones o comunicaciones de los accionistas a la sociedad se dirigirn al Presidente del genricamente a "mensajes", trmino
Consejo de Administracin o a cualquiera de los Administradores si la administracin no se hubiera mucho ms amplio que el de documento
organizado en forma colegiada. en formato electrnico.
Comentario [LJ12]: Reproduce lo que
10.- De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de proteccin de datos, los datos dice el art. 235 de la LSC para facilitar las
relaciones de los socios con la sociedad si
personales de los accionistas, administradores y miembros del Consejo sern incorporados a los hay una pluralidad de Administradores.
correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la sociedad, con la finalidad de gestionar las
obligaciones y derechos inherentes a su condicin, incluyendo la administracin, en su caso, de la web
corporativa, segn lo dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus
derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad. Comentario [LJ13]: Esta clusula est
repetida al final de los estatutos. Se repite
para que, si slo se utiliza de estos
estatutos este artculo sobre la web
corporativa, no se olvide incluir esta
clusula sobre proteccin de datos.

CAPTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

Artculo 6.- Capital social.- El capital social es de * (mnimo 60.000 euros), representado por *******
acciones nominativas de ***** euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente
con los nmeros 1 a ******, ambos inclusive, todas las cuales son de una sola serie, de igual valor y
confieren los mismos derechos.

Las acciones estn totalmente suscritas y desembolsadas.

*(O bien):

Las acciones estn totalmente suscritas, y desembolsadas en un ***************** por ciento de su Comentario [LJ14]: Mnimo un 25%.
valor nominal, cada una de ellas. El desembolso de los dividendos pasivos, y salvo que la Junta General Cfr. Art. 79 LSC.

adopte un acuerdo distinto con los requisitos legales, se efectuar en metlico y en el plazo mximo de Comentario [LJ15]: Cfr. Art. 134 RRM.
cinco aos, a requerimiento del rgano de administracin de la sociedad.

ARTCULO 7.- DE LAS ACCIONES.

1.- Las acciones, nominativas, estn representadas por medio de ttulos, que podrn tener el carcter de Comentario [LJ16]: La otra opcin
mltiples dentro de la misma serie. Contendrn las menciones ordenadas por la Ley. Cada accionista sera la representacin mediante
anotaciones en cuenta. Cfr. artculos 113 y
tendr derecho a recibir las que le correspondan libres de gastos. siguientes y 118 y siguientes de la LSC.

2.- Las acciones figurarn en un Libro Registro que llevar la Sociedad en el que se inscribirn las
sucesivas transferencias de las mismas, as como la constitucin de derechos reales sobre ellas, en la

4
forma determinada en la Ley. Los Administradores podrn exigir los medios de prueba que estimen
convenientes para acreditar la transmisin de las acciones, as como todas sus circunstancias,
previamente a la inscripcin de la transmisin en el libro Registro.

Mientras no se hayan impreso y entregados los ttulos, el accionista tendr derecho a obtener
certificacin de las acciones inscritas a su nombre.

3.- Las acciones son indivisibles, resolvindose en los trminos previstos en la Ley el condominio y
cotitularidad de derechos sobre las acciones, as como el usufructo, prenda o embargo de aquellas.

4.- No podrn emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el
valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia. Comentario [LJ17]: Cfr. Art. 96.2 y
188.2 de la LSC.
ART. 8.- DE LA TRANSMISIN DE LAS ACCIONES.

1.- Forma de la transmisin.

Las acciones son transmisibles en las formas y por los medios previstos en la Ley de Sociedades de
capital y disposiciones complementarias.

2.-Limitaciones a la libre transmisin de las acciones o de derechos derivados de las mismas. Comentario [LJ18]: En principio, las
acciones de una SA son libremente
Para la transmisin de las acciones, cuotas de propiedad o participaciones indivisas de las mismas, o transmisibles. Las clausulas limitativas a la
transmisin slo son vlidas frente a la
derechos de suscripcin preferente o de asignacin gratuita, se seguirn las reglas que se especifican en sociedad si se incluyen en los Estatutos,
este artculo, las cuales sern de aplicacin a cualquier acto o contrato mediante el cual se transmitan recaen sobre acciones nominativas y no
hacen prcticamente intransmisibles las
las acciones de la sociedad o dichos derechos, o se cambie su titularidad, incluidas aportaciones y actos acciones. Cfr. Art. 123 LSC.
especificativos o determinativos de derechos, tales como liquidaciones de sociedades y comunidades, Comentario [LJ19]: Las Sociedades
incluso conyugales. Annimas muy frecuentemente, a pesar de
su nombre, tienen no slo acciones
nominativas sino clusulas con derechos de
2. 1.-Transmisin voluntaria inter vivos libre.
adquisicin preferente. Las que se han
incluido aqu pueden considerarse en
Ser libre la transmisin voluntaria de acciones por actos inter vivos, onerosos o gratuitos, en los cierto modo como las ms habituales.
siguientes supuestos: Obviamente pueden modificarse,
adaptndolas al caso concreto, con los
Entre accionistas. lmites sealados en el comentario
anterior.
En favor del cnyuge, ascendientes o descendientes del accionista.

En favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la sociedad transmitente o sobre las cuales
el accionista, slo o con su cnyuge, tenga directa o indirectamente el control.

En favor de socios que tengan el control, directo o indirecto, de sociedades accionistas.

2. 2.-Transmisin voluntaria inter vivos sujeta a derecho de adquisicin preferente.

Cuando no se den las circunstancias del apartado anterior, la transmisin voluntaria de acciones por
actos inter vivos, onerosos o gratuitos, estar sometida al derecho de adquisicin preferente de los
dems accionistas o de la sociedad, para lo cual:

A) El accionista que se proponga trasmitir acciones de la sociedad deber comunicarlo por escrito
al rgano de Administracin, haciendo constar el nmero y caractersticas de aquellas, as
como la identidad y domicilio del adquirente, y el precio o valor y dems condiciones de la
transmisin. Si la informacin comunicada no fuera completa el rgano de Administracin
podr desconocer la comunicacin hasta que lo sea, comunicndoselo al accionista.

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 B) El rgano de Administracin, en el plazo de 10 das naturales transmitir la comunicacin a los
dems accionistas, a fin de que stos puedan ejercitar el derecho de preferente adquisicin
dentro del plazo de 15 das naturales a contar desde aqul en que la reciban, expresando, en su
caso, el nmero de acciones que desean adquirir. Si fueran varios los interesados en la
adquisicin se distribuirn las acciones entre ellos a prorrata de su participacin en el capital
social. El sobrante, si lo hubiere, se adjudicar por el rgano de Administracin por sorteo,
evitando situaciones de comunidad.

C) En el plazo de 10 das, contados a partir del siguiente en que expire el de 15 concedido a los
accionistas para el ejercicio del tanteo, el rgano de Administracin comunicar al accionista
que pretenda transmitir el nombre de los que desean adquirirlas.

D) Si ningn accionista ejercitara su derecho, la sociedad podr adquirir las acciones como propias,
en los trminos y con las condiciones establecidas por la Ley de Sociedades de Capital y dems
legislacin aplicable, lo que comunicar al accionista transmitente dentro del mismo plazo de
10 das sealado en el prrafo anterior.

E) El precio de adquisicin de las acciones ser el que acuerden las partes y en su defecto, el valor
razonable de las mismas en el momento de la comunicacin de la transmisin por el accionista
a la sociedad. Se entender como valor razonable el que determine un auditor de cuentas
distinto al auditor de la sociedad que, a solicitud de cualquiera de los interesados, nombre a tal
efecto el rgano de Administracin.

F) La forma de pago del precio y las dems condiciones de la operacin sern las establecidas en
la comunicacin realizada por el accionista transmitente a la sociedad. Si parte del precio
estuviere aplazado en el proyecto de transmisin, el adquirente deber garantizar su pago
mediante aval emitido por una entidad financiera.

G) La transmisin deber ejecutarse en el plazo mximo de 1 mes desde que fuera autorizada por
la sociedad o se hubieran determinado el adquirente o adquirentes y todas las circunstancias
de la adquisicin.

H) Transcurrido el plazo de 2 meses desde que se present la comunicacin de la transmisin sin Comentario [LJ20]: Art. 123.3 de la
que la Sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la transmisin puede LSC.

efectuarse libremente, en las mismas circunstancias comunicadas y dentro de los 2 meses

siguientes.

I) En el caso de que, por no haber dado conocimiento del proyecto de transmisin, no se hubiere
podido ejercitar el derecho de preferente adquisicin, los accionistas tendrn igualmente ese
derecho. Para ello, cuando el rgano de Administracin haya tenido conocimiento por
cualquier medio de la transmisin realizada, pondr en marcha en procedimiento regulado en
los prrafos anteriores. Esta norma ser tambin de aplicacin cuando la transmisin se realice
en condiciones distintas a las notificadas a la sociedad.

2. 3.-Transmisin mortis causa libre.

Ser libre la transmisin mortis causa de acciones a favor del cnyuge, ascendientes o descendientes del
accionista fallecido.

2. 4.-Transmisin mortis causa sujeta a derecho de adquisicin preferente.

6
Las transmisiones de acciones mortis causa a favor de personas diferentes de las especificadas en el
apartado anterior estarn sometidas al derecho de adquisicin preferente de los dems accionistas y, en
su caso, de la sociedad, en los trminos y con el procedimiento regulado para las transmisiones
voluntarias de acciones inter vivos tambin sometidas a ese derecho.

Si hubiera que determinar el valor razonable de las acciones, se har a la fecha en que se solicit la
inscripcin de la trasmisin en el libro registro de acciones nominativas. Comentario [LJ21]: Ver artculo 124
de la LSC.
2.5.- Transmisin forzosa.

Las transmisiones de acciones como consecuencia de un procedimiento de ejecucin a favor de

personas diferentes de las especificadas en el apartado 2. 1 estarn sometidas al derecho de adquisicin
preferente de los dems accionistas y, en su caso, de la sociedad, en los trminos y con el procedimiento
regulado para las transmisiones voluntarias de acciones inter vivos tambin sometidas a ese derecho.

No obstante, si hubiera que determinar el valor razonable de las acciones, se har a la fecha en que se
solicit la inscripcin de la trasmisin en el libro registro de acciones nominativas. Comentario [LJ22]: Ver artculo 125
de la LSC.
2. 6.-Incumplimiento de los requisitos para la transmisin de acciones.

Las transmisiones de acciones en que no se hayan cumplido los requisitos precedentes no sern
reconocidas por la Sociedad, que podr negar al adquirente la cualidad de accionista y los derechos
inherentes a la accin.

2. 7.-Transmisin de acciones con el consentimiento de todos los socios.

Cuando la transmisin se efecte con el consentimiento expreso de todos y cada uno de los socios,
prestado en Junta General o fuera de ella, no ser preciso el cumplimiento de los requisitos establecidos
en este artculo.

CAPTULO III.- ORGANOS SOCIALES. LA JUNTA GENERAL.

ARTCULO 9.- LA JUNTA GENERAL.

Los accionistas, reunidos en Junta General debidamente convocada y constituida, decidirn, por las
mayoras establecidas en estos Estatutos y en su defecto por las de la Ley, en los asuntos propios de la
competencia de la Junta. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los ausentes, quedan sometidos
a los acuerdos vlidamente adoptados por la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separacin Comentario [LJ23]: Vanse los
e impugnacin establecidos en la Ley. artculos 346 y siguientes de la LSC.

ARTCULO 10.-CLASES DE JUNTAS. OBLIGATORIEDAD DE CONVOCARLAS.

Las Juntas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Junta General Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio
social para, en su caso, aprobar la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la
aplicacin del resultado.

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La Junta General Extraordinaria es cualquiera otra que no sea la ordinaria anual. Los Administradores la
convocarn siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales y en todo Comentario [LJ24]: Es importante
recordar aqu que el artculo 160,f, de la
caso en las fechas o supuestos que determinen la Ley y los estatutos. L.S.C. atribuye a la Junta General de socios
la competencia para autorizar la
ARTCULO 11.-RGANO CONVOCANTE. adquisicin, enajenacin o aportacin a
otra sociedad de activos esenciales.

La junta ser convocada por los Administradores de la Sociedad y, en su caso, por los liquidadores. En el Comentario [LJ25]: En el caso de
Administradores Mancomunados diversas
caso de Consejo de administracin la Convocatoria de Junta la har el Consejo mediante decisin resoluciones de la DGRN (ver entre otras la
adoptada en el seno del mismo. de 23 de marzo de 2015) han establecido
que la convocatoria de la Junta debe ser
hecha por todos ellos aunque su rgimen
No obstante lo anterior, la Junta de Accionistas quedar vlidamente constituida, para tratar cualquier
de actuacin frente a terceros sea
asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que est presente o representada la totalidad del diferente. Esto no tiene importancia en la
capital social, y los asistentes acepten, por unanimidad, la celebracin de la reunin de la Junta General S.A. ya que slo pueden existir dos
Administradores Mancomunados.
con carcter universal y el orden del da.
Comentario [LJ26]: El cmputo de ese
plazo se realiza de la siguiente forma: El da
ARTCULO 12.-ANTELACIN DE LA CONVOCATORIA. primero del plazo ser aquel en que se
haya publicado el ltimo anuncio de
Entre la convocatoria y la fecha sealada para la celebracin de la junta deber existir un plazo de al convocatoria o se haya remitido la ltima
comunicacin a los accionistas. Y el ltimo
menos un mes, salvo que una disposicin legal exija un plazo superior. da del plazo ser el da anterior del mes
siguiente y, si no existiera, el ltimo da de
ARTCULO 13.- FORMA DE LA CONVOCATORIA. ese mes. A partir de ese ltimo da podr
celebrarse la junta. Ver RDGRN de 10 de
enero de 2007.
1.- Mientras no exista Web Corporativa las Juntas se convocarn por cualquier procedimiento de
comunicacin individual y escrita que asegure la recepcin del anuncio por todos los accionistas en el Comentario [LJ27]: Importante: Si la
sociedad no tiene web corporativa, el Art.
domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentacin de la sociedad. En el caso de que 173 LSC obliga a convocar con anuncio en
algn accionista resida en el extranjero ste solo ser individualmente convocado si hubiera designado BORME y en un Diario salvo que se prevea
en los estatutos un sistema de
un lugar del territorio nacional para notificaciones o una direccin de correo electrnico con dicha comunicacin individual y escrita a los
finalidad. socios (Ver RDGRN 16 junio 2015).
Comentario [LJ28]: La RDGRN de 28
Esa comunicacin podr realizarse por correo electrnico a la direccin de correo electrnico de octubre de 2014 y otras posteriores
consignada por cada accionista siempre que la remisin est dotada de algn sistema tcnico que admiten las convocatorias por correo
electrnico siempre que estn dotadas de
permita confirmar su recepcin por el destinatario algn sistema que permita acreditar su
recepcin, pero hay que tener en cuenta
2.- Una vez que la Web Corporativa de la sociedad haya sido inscrita en el Registro Mercantil y publicada que existen programas que deshabilitan la
confirmacin de la recepcin de mails.
en el BORME, las convocatorias de Juntas se publicarn mediante su insercin en dicha Web.
Comentario [LJ29]: Se aplica el art.
173 de la LSC. Al insertarse el anuncio en la
3.- S, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos, se hubiera creado en la Web Corporativa el rea
web corporativa sin ms es visible por
privada de accionistas, la insercin de los anuncios de convocatorias de Juntas podr realizarse, dentro cualquiera.
de la citada web, en el rea pblica o, para preservar la confidencialidad, en el rea privada de Comentario [LJ30]: Esto permite que,
accionistas. En este ltimo supuesto los anuncios sern slo accesibles por cada accionista a travs de su de acuerdo con la naturaleza del Orden del
Da, ste sea visible por cualquiera o slo
clave personal. No obstante, la convocatoria deber realizarse en el rea pblica cuando por su por los socios. En cualquier caso el lugar de
naturaleza deba ser conocida por otras personas adems de por los socios. publicacin es siempre la web.
Comentario [LJ31]: El e-mail es un
4.- Si bien la convocatoria se producir por la insercin del anuncio en la web corporativa, la sociedad mero complemento. La convocatoria se
podr comunicar a los accionistas mediante correo electrnico dicha insercin. produce por la insercin. Ya comentamos
antes los problemas de las confirmaciones
de recepcin de los e-mails.
5.- Si existiera Web Corporativa la puesta a disposicin de los accionistas de la documentacin que
Comentario [LJ32]: La web puede
tengan derecho a conocer u obtener en relacin con una Convocatoria de Junta podr hacerse mediante facilitar mucho la puesta a disposicin de
su depsito en la misma, bien en la parte pblica o en el rea privada de accionistas habilitada al efecto. los socios, por la sociedad, de
documentacin relacionada con las Juntas,
Si se hiciera en el rea privada de accionistas se aplicar lo dispuesto en los prrafos 3 y 4 anteriores. como son las cuentas anuales. Pero en esos
casos parece ms apropiado utilizar el rea
privada que slo puede ser accesible por
los socios.
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Artculo 14.- LUGAR DE CELEBRACIN DE LA JUNTA. ASISTENCIA A LA MISMA POR VIDEO
CONFERENCIA U OTROS MEDIOS TELEMTICOS.

1.- La Junta General se celebrar en el trmino municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la Comentario [LJ33]: Atencin: Si el
convocatoria no figurase el lugar de celebracin, se entender que la Junta ha sido convocada para su rgano de Administracin tuviera la
facultad de modificar el domicilio dentro
celebracin en el domicilio social. del territorio nacional (vid. Art 3 de estos
estatutos), cambia tambin el lugar de
2.- De acuerdo con lo previsto en el Art. 182 de la Ley de Sociedades de Capital, la asistencia a la Junta celebracin de la Junta.

General podr realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunin bien, en su caso, a
otros lugares que haya dispuesto la sociedad, indicndolo as en la convocatoria, y que se hallen
conectados con aquel por sistemas de videoconferencia u otros medios telemticos que permitan el Comentario [LJ34]: Las Juntas por
reconocimiento e identificacin de los asistentes y la permanente comunicacin entre ellos. videoconferencia son habituales en las
sociedades cotizadas. Pueden ser tambin
muy tiles para sociedades pequeas con
3.- Los asistentes a cualquiera de los lugares as determinados en la convocatoria se considerarn como socios residiendo en diversos lugares.
asistentes a una nica reunin que se entender celebrada donde radique el lugar principal.

4.- Cumpliendo los requisitos de los prrafos 2 y 3 anteriores y los del Art. 178 de la Ley de Sociedades
de Capital podrn celebrarse Juntas Universales. Comentario [LJ35]: La ampliacin de
las posibilidad de la Junta Universal a las
Artculo 15.- REPRESENTACIN EN LAS JUNTAS GENERALES. Juntas en que todos los socios asisten en
distintos lugares conectados
telemticamente facilita an ms su
1.- Todo accionista podr ser representado por cualquier persona, sea o no accionista, en las Juntas realizacin. Ser preciso habilitar medios
Generales. Salvo los supuestos en los que la Ley de Sociedades de Capital permite el otorgamiento de la que sustituyan la firma del acta aceptando
la celebracin de la Junta y el Orden del
representacin por otros medios, la misma deber conferirse por escrito con carcter especial para cada Da.
Junta.

2.- Si existiera el rea privada de accionistas dentro de la Web Corporativa, la representacin podr
otorgarse por el accionista mediante el depsito en la misma, utilizando su clave personal, del Comentario [LJ36]: La existencia de
documento en formato electrnico conteniendo el escrito de representacin, el cual se considerar un rea privada de socios en la web
corporativa es un medio idneo para
como suscrito por el accionista, o por su manifestacin de voluntad expresada de otra forma a travs de otorgar representaciones por los socios. El
dicha rea. escrito que se suba, el momento en que se
hace y la clave del socio deben quedar
registrados segn el art. 11 quter de la
3.- Tambin ser vlida la representacin conferida por el accionista por medio de escrito con firma LSC.
legitimada notarialmente o por medio de documento remitido telemticamente con su firma
electrnica. No obstante, la Junta deber aceptar dichos medios aun sin legitimacin de firma ni firma
electrnica bajo la responsabilidad del representante. Tambin ser vlida la representacin conferida Comentario [LJ37]: Cfr. Art. 184.2 de
por medios de comunicacin a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley de la LSC.

Sociedades de Capital para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carcter especial para cada
Junta. Comentario [LJ38]: Ver Art. 183 LSC.

4.- La representacin es siempre revocable y se entender automticamente revocada por la presencia

del accionista, fsica o telemtica, en la Junta o por el voto a distancia emitido por l antes o despus de
otorgar la representacin. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecer la recibida en Comentario [LJ39]: Se establecen aqu
ltimo lugar. las reglas a aplicar en caso de conflictos
entre representaciones/voto a distancia o
presencia del socio, fsica o telemtica, en
la Junta.
Comentario [LJ40]: Cfr. Art. 189.2 de
Artculo 16.- VOTO A DISTANCIA ANTICIPADO EN LAS JUNTAS GENERALES. la LSC.
Comentario [LJ41]: Cfr. Art. 189.3 de
1.- Los accionistas podrn emitir su voto sobre las propuestas contenidas en el Orden del Da de la la LSC: Los accionistas que emitan sus
convocatoria de una Junta general de accionistas remitiendo, antes de su celebracin, por medios fsicos votos a distancia debern ser tenidos en
cuenta a efectos de constitucin de la junta
o telemticos, un escrito conteniendo su voto. En el escrito del voto a distancia el accionista deber
como presentes.
9
manifestar el sentido de su voto separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos
en el Orden del Da de la Junta de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entender
que se abstiene en relacin con ellos.

2.- Si existiera el rea privada de accionistas dentro de la Web Corporativa, el voto podr ejercitarse por Comentario [LJ42]: La existencia de
el accionista mediante el depsito en la misma, utilizando su clave personal, del documento en formato un rea privada de socios en la web
corporativa es un medio idneo para emitir
electrnico conteniendo el escrito en el que lo exprese o por su manifestacin de voluntad expresada de votos a distancia previos. El escrito que se
otra forma a travs de dicha rea. El depsito o la manifestacin de voluntad debern realizarse con un suba, el momento en que se hace y la clave
del socio deben quedar registrados segn
mnimo de 24 horas de antelacin a la hora fijada para el comienzo de la Junta. el art. 11 quter de la LSC.

3.- Tambin ser vlido el voto ejercitado por el accionista por medio de escrito con firma legitimada
notarialmente o por medio de documento remitido telemticamente con su firma electrnica. No
obstante, la Junta podr aceptar dichos medios aun sin legitimacin de firma ni firma electrnica. En
ambos casos el voto deber recibirse por la sociedad con un mnimo de 24 horas de antelacin a la hora
fijada para el comienzo de la Junta.

4.- Hasta ese momento el voto podr revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a
distancia slo podr dejarse sin efecto por la presencia , personal o telemtica, del accionista en la Comentario [LJ43]: El orden de
Junta. prevalencia es: Presencia del socio, fsica o
telemtica/voto a
distancia/representacin.
Artculo 17.- CONSTITUCIN DE LA JUNTA Y ADOPCIN DE ACUERDOS.
Comentario [LJ44]: La presencia
puede ser fsica o telemtica. Vase el
1.- Constitucin de la Junta. artculo de estos estatutos sobre el lugar
de la celebracin de la Junta y el art. 182
1.1.- Qurums. de la LSC.

La junta general de accionistas quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando los
accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito Comentario [LJ45]: Qurum legal
con derecho de voto. En segunda convocatoria ser vlida la constitucin de la junta cualquiera que sea mnimo (Art. 193 de la LSC). Los estatutos
pueden aumentarlo.
el capital concurrente a la misma.

Sin embargo, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar vlidamente el
aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los estatutos sociales, la emisin de
obligaciones, la supresin o la limitacin del derecho de adquisicin preferente de nuevas acciones, as
como la transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de activo y pasivo y el traslado de
domicilio al extranjero, ser necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas
presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con Comentario [LJ46]: Qurum legal
derecho de voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de mnimo (Art. 194 LSC). Los estatutos
pueden aumentarlo.
dicho capital.

1.2.- Mesa y desarrollo de la Junta.

La mesa de la Junta estar constituida por el Presidente y el Secretario que sern quienes ocupen dichos
cargos en el Consejo de Administracin, en su caso, y en su defecto, las personas designadas por los
accionistas concurrentes al comienzo de la reunin. De no producirse esa designacin, presidir la junta
el accionista de ms edad y ser secretario el de menor edad.

Antes de entrar en el orden del da, se formar la lista de asistentes, expresando el nombre de los
accionistas asistentes y el de los accionistas representados, as como el nmero de acciones propias o
ajenas con que concurren. Los accionistas que hayan emitido anticipadamente un voto a distancia o
asistan por medios telemticos, de acuerdo con lo previsto en el art. 182 de la Ley de Sociedades de
Capital, se considerarn como asistentes a la Junta.
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Al final de la lista se determinar el nmero de accionistas presentes o representados as como el
importe del capital de que sean titulares, especificando el que corresponde a accionistas con derecho de
voto.

La lista de asistentes figurar al comienzo del acta de la Junta de Accionistas o bien se adjuntar a la
misma por medio de anexo.

Formada la lista de asistentes, el presidente de la Junta de Accionistas, si as procede, declarar

vlidamente constituida la Junta de Accionistas y determinar si sta puede entrar en la consideracin
de todos los asuntos incluidos en el orden del da. Asimismo, someter a la junta, si fuera el caso, la
autorizacin para la presencia en la misma de otras personas. Comentario [LJ47]: Ver art. 181 LSC.

Abierta la sesin se dar lectura por el Secretario a los puntos que integran el orden del da y se
proceder a deliberar sobre ellos, interviniendo en primer lugar el Presidente y las personas que l
designe a tal fin.

Una vez se hayan producido estas intervenciones, el Presidente conceder la palabra a los accionistas
que lo soliciten, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los lmites del Orden del Da y poniendo
fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente tratado. Por ltimo, se
sometern a votacin las diferentes propuestas de acuerdos.

2.- Adopcin de acuerdos. Comentario [LJ48]: Este apartado de

los estatutos es importantsimo. Al fijar las
Cada accin de igual valor nominal concede a su titular el derecho a emitir un voto. mayoras necesarias para cada tipo de
acuerdos determina el equilibrio de poder
entre los socios. En estos estatutos se han
Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora simple de los votos de los accionistas presentes o fijado las mismas mayoras que establece la
representados en la junta, entendindose adoptado un acuerdo cuando obtenga ms votos a favor que ley. Es posible establecer mayoras
superiores sin llegar nunca a la exigencia
en contra del capital presente o representado. de unanimidad. El Art. 197 bis de la LSC
exige la votacin separada de
Para acordar vlidamente el aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los determinados asuntos.
estatutos sociales, la emisin de obligaciones, la supresin o la limitacin del derecho de adquisicin Comentario [LJ49]: El artculo 188 de
la LSC permite para la Sociedades Limitadas
preferente de nuevas acciones, as como la transformacin, la fusin, la escisin o la cesin global de
la creacin de participaciones con voto
activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, si el capital presente o representado supera el plural. Sin embargo en su prrafo 2
cincuenta por ciento bastar con que el acuerdo se adopte por mayora absoluta. Sin embargo, se establece que "en la sociedad annima no
ser vlida la creacin de acciones que de
requerir el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en forma directa o indirecta alteren la
segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o ms del capital proporcionalidad entre el valor nominal de
la accin y el derecho de voto".
suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
Comentario [LJ50]: Esto supone que
una vez excluidos los votos en blanco, los
3.- Qurum y mayoras especiales. nulos y las abstenciones (ninguno de ellos
son votos) debe haber ms votos a favor
Se dejan a salvo todos aquellos supuestos de acuerdos que, por su naturaleza, deban adoptarse que en contra del acuerdo.
con determinados qurums o mayoras legalmente establecidos y no susceptibles de modificacin
Comentario [LJ51]: Parece que esta
estatutaria. mayora absoluta (tomada del artculo 194
de la LSC) supone que del total de votos
presentes o representados en la Junta
debe votar a favor ms del 50%.
CAPITULO IV. RGANOS SOCIALES. EL RGANO DE ADMINISTRACIN. Comentario [LJ52]: Vale lo dicho en el
comentario anterior. Pero en este caso no
hay que superar los 2/3.

ARTCULO 18.- MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACION.

La administracin y representacin de la sociedad en juicio o fuera de l es competencia del rgano de

Administracin.
11
Por acuerdo unnime de todos los socios en el otorgamiento de la escritura fundacional o,
posteriormente, por acuerdo de la Junta General, la sociedad podr adoptar alternativamente
cualquiera de las siguientes modalidades de rgano de administracin: Comentario [LJ53]: El establecimiento
en los estatutos de varias posibilidades
a) Un Administrador nico, al que corresponde con carcter exclusivo la administracin y para el rgano de Administracin permite
a la sociedad, sin cambiar los estatutos,
representacin de la sociedad. elegir el ms adecuado en cada momento.
La previsin en los estatutos de sistemas
b) Varios Administradores Solidarios, con un mnimo de dos y un mximo de cinco, a cada uno de los alternativos para el rgano de
administracin es ahora posible tambin
cuales corresponde indistintamente las facultades de administracin y representacin de la sociedad, para las Sociedades Annimas. La Ley
sin perjuicio de la capacidad de la Junta General de acordar, con eficacia meramente interna, la 25/2011, de 1 de agosto modific en su
artculo 1.2 d., la letra e) del art. 23 de la
distribucin de facultades entre ellos. LSC

c) Dos Administradores Conjuntos, quienes ejercern mancomunadamente las facultades de Comentario [LJ54]: El Art. 210.2 de la
administracin y representacin. LSC limita, en la SA, el nmero de
administradores conjuntos a 2. Si son ms
de 2 deben constituir Consejo de
d) Un Consejo de Administracin, que actuar colegiadamente. Administracin.

Artculo 19.- CAPACIDAD Y DURACION DEL CARGO.

A) Capacidad.

Para ser nombrado Administrador no se requiere la cualidad de accionista. En caso de que se nombre Comentario [LJ55]: Puede adoptarse
Administrador a una persona jurdica deber sta designar una persona fsica que la represente en el la decisin contraria y exigir que el
administrador tenga esa cualidad.
ejercicio del cargo.
Comentario [LJ56]: Slo se puede
designar una persona fsica: Art. 212 bis de
B) Duracin del cargo y separacin. LSC y RDGRN 10 de julio de 2013.

Los Administradores ejercern su cargo por el plazo de 6 aos, pudiendo ser separados del mismo en Comentario [LJ57]: Es el mximo que
cualquier momento por la Junta General aun cuando la separacin no conste en el orden del da. permite el Art. 221 de la LSC.

Podr nombrarse suplentes de los Administradores para el caso de que stos cesen por cualquier causa.
Tales suplentes ejercern el cargo de Administrador por el perodo pendiente de cumplir por la persona
cuya vacante se cubra. El nombramiento y aceptacin de los suplentes como administradores se
inscribir en el Registro Mercantil cuando se produzca el cese del anterior titular.

Artculo 20.- RETRIBUCIN DEL CARGO. Comentario [LJ58]: La retribucin de

los administradores es un tema muy
Elegir una de las 3 opciones. complejo porque afecta a cuestiones
societarias, fiscales y de seguridad social.
En estos estatutos se establecen unas
1: alternativas sencillas que son las ms
habituales. Puede acudirse a otros sistemas
El cargo de Administrador es gratuito. No obstante, dicha gratuidad se entiende sin perjuicio de pero es muy aconsejable estudiar todas las
implicaciones de la retribucin del
cualquier otra retribucin que, por prestaciones distintas a las propias del Administrador, pueda percibir administrador antes de implementarla.
la persona que ostente dicho cargo.

2:

El cargo de Administrador ser retribuido. La retribucin consistir en una cantidad fija anual pagadera
en dinero. El importe mximo de la remuneracin anual del conjunto de los Administradores en su
condicin de tales deber ser aprobado por la Junta General y permanecer vigente en tanto no se
apruebe su modificacin. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribucin de la

12
retribucin entre los distintos Administradores se establecer por acuerdo de stos y, en el caso del
Consejo de Administracin, por decisin del mismo, que deber tomar en consideracin las funciones y
responsabilidades atribuidas a cada consejero.

3:

La retribucin de los administradores consistir en la participacin en los beneficios que determine la

Junta General para cada ejercicio social, que en ningn caso podr ser superior al diez por ciento de los
beneficios repartibles entre los socios. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribucin de
la retribucin entre los distintos Administradores se establecer por acuerdo de stos y, en el caso del
Consejo de Administracin, por decisin del mismo, que deber tomar en consideracin las funciones y
responsabilidades atribuidas a cada consejero.

Art. 21.- CONSEJO DE ADMINISTRACION. Comentario [LJ59]: La regulacin del

Consejo de administracin en la Ley de
Cuando la administracin y representacin de la sociedad se atribuyan a un Consejo de Administracin Sociedades de capital es muy escasa por lo
que resulta conveniente detallarla en los
se aplicarn las siguientes normas: estatutos.

1.- Composicin.

El Consejo estar compuesto por un nmero mnimo de 3 consejeros y mximo de 12.

2.- Cargos.

El Consejo, si la Junta General no los hubiese designado, elegir de entre sus miembros un Presidente y
un Secretario, y si lo estima conveniente un Vicepresidente, que tambin ha de ser Consejero y un
Vicesecretario. Podrn ser Secretario y Vicesecretario quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistirn
a las reuniones con voz y sin voto.

El Vicepresidente sustituir al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad del mismo. Estar

facultado para visar las certificaciones de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de
Administracin que se expidan por el Secretario. El Vicesecretario sustituir al Secretario en caso de
ausencia o imposibilidad del mismo.

3.- Convocatoria. Comentario [LJ60]: Conviene

recordar que el artculo 245 de la Ley de
3.1.-Se convocar por su Presidente o por quien haga sus veces o bien por consejeros que constituyan al Sociedades de Capital establece la
obligatoriedad de que el Consejo de
menos un tercio de los miembros del Consejo, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 246 de la Ley administracin se rena al menos una vez
de Sociedades de Capital. al trimestre.

3.2.- La convocatoria se realizar por medio de escrito, fsico o electrnico, con una antelacin mnima
de tres das a la fecha de la reunin, en el que se expresar el lugar, da y hora de la misma y el orden del
da.

3.3.- Si la sociedad tuviera Web Corporativa y en la misma hubiera sido creada el rea privada de
Consejo de Administracin, la convocatoria se realizar mediante la insercin en ella del documento en
formato electrnico conteniendo el escrito de convocatoria, que slo ser accesible por cada miembro
del Consejo a travs de su clave personal.
Comentario [LJ61]: Como se dijo
antes en el tema de la convocatoria de la
Si bien la convocatoria se producir por la insercin del escrito en el rea privada, la sociedad podr Junta, es posible deshabilitar en una
comunicar dicha insercin a los miembros del Consejo mediante correo electrnico. direccin de correo electrnico las
confirmaciones de recepcin, impidiendo
que el remitente tenga seguridad de que su
correo ha sido recibido por el destinatario.
13
3.4.- La puesta a disposicin de los miembros del Consejo de la documentacin que tengan derecho a
conocer u obtener en relacin con una convocatoria o en cualquier otro supuesto podr hacerse
mediante su depsito en dicha rea privada. En este caso se aplicar por analoga lo dispuesto en el
prrafo anterior.

3.5.- No ser necesaria la convocatoria cuando estando presentes o representados todos los consejeros
acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administracin as como el Orden del Da del
mismo.

4.- Representacin o delegacin de voto.

Los consejeros nicamente podrn estar representados en las reuniones por otro consejero. La
representacin se conferir con carcter especial para cada reunin mediante escrito, fsico o
electrnico, dirigido al Presidente.

Si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el rea privada de Consejo
de Administracin, la delegacin de voto por parte del consejero podr realizarse mediante el depsito Comentario [LJ62]: La existencia de
en la misma utilizando su clave personal del documento en formato electrnico conteniendo el escrito un rea privada de consejo en la web
corporativa es un medio idneo para
de representacin o por su manifestacin de voluntad expresada de otra forma a travs de dicha rea. otorgar representaciones por los
consejeros. El escrito que se suba, el
La representacin es siempre revocable y se entender automticamente revocada por la presencia momento en que se hace y la clave del
consejero deben quedar registrados segn
fsica o telemtica en la reunin del miembro del Consejo o por el voto a distancia emitido por l antes o el art. 11 quter.
despus de otorgar la representacin. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecer la
recibida en ltimo lugar. Comentario [LJ63]: Se establece en
este caso el mismo sistema de prelacin
5.- Constitucin y adopcin de acuerdos. que para las actuaciones de los accionistas
en una Junta: Presencia del consejero fsica
o telemtica en la reunin/voto a
El Consejo de administracin quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin, presentes distancia/representacin.
o representados, la mayora de los vocales.

Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de consejeros asistentes a la reunin, decidiendo en
caso de empate el voto del Presidente. Comentario [LJ64]: La atribucin de
voto de calidad al presidente puede
Para el supuesto de delegacin de facultades del Consejo de Administracin se aplicar lo dispuesto en establecerse o no en los estatutos. Permite
desbloquear las votaciones.
el art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital. Y cuando la legislacin exigiera una mayora reforzada se
Comentario [LJ65]: Se requiere el voto
estar a lo dispuesto en la misma. favorable de dos terceras partes de los
componentes del Consejo.
6.- Acuerdos por escrito y sin sesin.

Sern vlidos tambin los acuerdos adoptados por el Consejo por escrito y sin sesin siempre que
ningn consejero se oponga a esta forma de tomar acuerdos.

Tanto el escrito conteniendo los acuerdos como el voto sobre los mismos de todos los consejeros
podrn expresarse por medios electrnicos.

En particular, si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el rea privada
Comentario [LJ66]: La existencia de la
de Consejo de Administracin, la adopcin de este tipo de acuerdos podr tener lugar mediante la web corporativa y dentro de ella de un
insercin en dicha rea del documento en formato electrnico conteniendo los acuerdos propuestos y rea privada de Consejo de Administracin
con los sistemas de prueba de actuaciones
del voto sobre los mismos por todos los consejeros expresado mediante el depsito, tambin en ese del art. 11 quter es un medio idneo para
rea privada, utilizando su clave personal, de documentos en formato electrnico contenindolo o por la adopcin de este tipo de acuerdos. Se
evitaran as las interminables circulaciones
su manifestacin de voluntad expresada de otra forma a travs de dicha rea. A estos efectos la de escritos conteniendo acuerdos del
sociedad podr comunicar por correo electrnico a los Consejeros las referidas inserciones o depsitos. Consejo para que sean firmados por todos
los consejeros.
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7.- Voto a distancia anticipado.

Ser vlido el voto a distancia expresado por un consejero en relacin con una reunin del Consejo de
Administracin convocada y que vaya a celebrarse de modo presencial.

Dicho voto deber expresarse por escrito, fsico o electrnico, dirigido al Presidente del Consejo y
remitido con una antelacin mnima de 24 horas en relacin con la hora fijada para el comienzo de la
reunin del Consejo. Hasta ese momento el voto podr revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo,
el voto emitido a distancia slo podr dejarse sin efecto por la presencia personal, fsica o telemtica,
del Consejero en la reunin. Comentario [LJ67]: Mismo sistema de
prelaciones: Presencia del consejero fsica
El voto distancia slo ser vlido si el Consejo se constituye vlidamente. o telemtica en la reunin/voto a
distancia/representacin.

En dicho escrito el consejero deber manifestar el sentido de su voto sobre cada uno de los asuntos
comprendidos en el Orden del Da del Consejo de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o
algunos se entender que se abstiene en relacin con ellos.

Si existiera el rea privada de Consejo de Administracin en la Web Corporativa, el voto podr

ejercitarse por el consejero mediante el depsito en la misma, utilizando su clave personal, del Comentario [LJ68]: Las medidas de
documento en formato electrnico conteniendo el escrito en el que lo exprese o por su manifestacin certificacin de actuaciones que exige el
artculo 11 quter de la LSC para este tipo
de voluntad expresada de otra forma a travs de dicha rea. El depsito o la manifestacin debern de relaciones a travs de la web
realizarse con un mnimo de 24 horas de antelacin a la hora fijada para el comienzo de la reunin del corporativa dotan de una gran seguridad a
lo realizado a travs de ella.
Consejo.

Tambin ser vlido el voto ejercitado por el consejero por medio de escrito con firma legitimada
notarialmente o por medio de documento remitido telemticamente con su firma electrnica. No
obstante, el Consejo podr aceptar dichos medios aun sin legitimacin de firma ni firma electrnica.

8.- Lugar de celebracin del Consejo. Asistencia al mismo por medios telemticos.

8.1.- El Consejo se celebrar en el lugar indicado en la convocatoria. Si en la misma no figurase el lugar

de celebracin, se entender que ha sido convocado para su celebracin en el domicilio social.

8. 2.- La asistencia al Consejo podr realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la
reunin bien, en su caso, a otros lugares que se hallen conectados entre s por sistemas de
videoconferencia u otros medios telemticos que permitan el reconocimiento e identificacin de los
asistentes y la permanente comunicacin entre ellos.

8.3.- Los asistentes se considerarn, a todos los efectos, como asistentes al Consejo y en una nica
reunin que se entender se ha celebrado donde radique el lugar principal.

8.4.- No ser necesaria la convocatoria del Consejo cuando estando todos los consejeros
interconectados por videoconferencia u otros medios telemticos que cumplan los requisitos de los
prrafos anteriores, aquellos acepten por unanimidad constituirse en Consejo de Administracin as
como el Orden del Da del mismo.

ART 22.- COMISIONES EN EL SENO DEL CONSEJO.

Las normas establecidas en el artculo precedente sobre el funcionamiento del Consejo de

Administracin, especialmente en lo que se refiere a la creacin de un rea privada para el mismo a
travs de la Web Corporativa, la delegacin de voto, voto a distancia y asistencia a sesiones por medios
telemticos, sern aplicadas analgicamente a cualquier comisin que el Consejo cree en su seno.

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CAPTULO V. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS.

Artculo 23.- EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzar el 1 de enero y terminar el 31 de

diciembre de cada ao, excepto el inicial que comenzar el da determinado en la escritura fundacional.

Artculo 24.- CUENTAS ANUALES. El rgano de Administracin deber formular en el plazo mximo de
tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestin y
la propuesta de aplicacin de resultado.

Artculo 25.- DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS. Se realizar a los accionistas en proporcin a su

participacin en el capital social.

Captulo VI. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.

Artculo 26.- DISOLUCIN. La sociedad se disolver por las causas y en las formas prevenidas en la ley.

Artculo 27.- LIQUIDACIN. Durante el perodo de liquidacin continuarn aplicndose a la sociedad las
normas previstas en la ley y en estos estatutos que no sean incompatibles con el rgimen legal
especfico de la liquidacin.

Captulo VII.- HABILITACIN A LOS ADMINISTRADORES. PROTECCIN DE DATOS PERSONALES.

Artculo 28.- HABILITACIN A LOS ADMINISTRADORES.

Los Administradores estn plenamente facultados para desarrollar lo dispuesto en estos Estatutos en
relacin con las reas privadas de la Web Corporativa, delegacin de voto, voto a distancia y asistencia a
Juntas y Consejos por medios telemticos, y en general todo lo relativo a las comunicaciones por dichos
medios entre sociedad, accionistas y Administradores. En particular podrn adaptar los medios de
identificacin de los accionistas y Administradores en sus relaciones con la sociedad a las evoluciones
tecnolgicas que pudieran producirse. El ejercicio de esta facultad por los Administradores deber
ponerse en conocimiento de los accionistas.

Artculo 29.- PROTECCIN DE DATOS PERSONALES.

De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de proteccin de datos, los datos personales
de los accionistas, Administradores y miembros del Consejo sern incorporados a los correspondientes
ficheros, automatizados o no, creados por la sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y
derechos inherentes a su condicin, incluyendo la administracin, en su caso, de la web corporativa,
segn lo dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos en el
domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.

CAPTULO VIII.- RGIMEN SUPLETORIO.

En lo no previsto en estos estatutos se estar a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y dems

legislacin aplicable.

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