NOTA INTRODUCTORIA PARA UNOS MODELOS DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD LIMITADA QUE

INCLUYEN CLUSULAS TELEMTICAS.

Autor: Luis Jorquera Garca, Notario de Madrid.

23 de abril de 2016

1.-Se transcriben abajo unos modelos de estatutos para una Sociedad Limitada. La particularidad
que tienen es que prevn el uso de la web corporativa (artculo 11 de la Ley de Sociedades de
Capital) y de otros medios telemticos para gestionar las relaciones societarias.

2.-Son una nueva versin de otros elaborados anteriormente. La estructura y las disposiciones ms
importantes se mantienen inalteradas. Sin embargo, a sugerencia de algunas personas, se regula
un poco ms en detalle la Junta General de socios. Se facilita as a los socios de una Sociedad
Limitada (que no tienen por qu conocer la LSC), tener en los estatutos una gua sobre la
celebracin de una Junta.

3.-Esos estatutos pretenden facilitar a los miles de sociedades limitadas la utilizacin de nuevas
tecnologas para ejecutar las relaciones societarias. Con ello se simplificar la gestin de las
mismas. Esto es muy importante en unos momentos en que, con las reformas de la Ley de
Sociedades de Capital, ha aumentado la importancia de la Junta de Socios, que debe autorizar
cualquier adquisicin, enajenacin o aportacin de un activo esencial (Art. 160, f de LSC) y tambin
las obligaciones del Consejo de administracin, que debe reunirse necesariamente una vez al
trimestre.

4.-En este contexto, los estatutos que tradicionalmente tienen en Espaa las sociedades limitadas
responden al origen familiar de este tipo de sociedades y habitualmente no prevn el uso de
medios telemticos para las relaciones societarias, cosa que s sucede en las Sociedades Annimas
y especialmente en las cotizadas.

5.-La barrera legal que tenan las sociedades limitadas para adoptar este tipo de estatutos ha
desaparecido con la RDGRN de 19 de diciembre de 2012. En ella se abre la puerta para que las
Sociedades Limitadas adopten frmulas de agilizacin de las relaciones societarias ya establecidas
en las annimas y especialmente en las cotizadas, como pueden ser el voto a distancia, la
celebracin de junta mediante videoconferencia, etctera.

6.-Sin embargo, el modelo de estatutos que estamos comentando no obliga a una Sociedad
Limitada a utilizar necesariamente una web corporativa o medios telemticos para sus relaciones
entre administradores y socios. Son, en este sentido, unos estatutos abiertos. Permiten todos
esos medios y lo prevn, para el caso que la sociedad decida utilizarlos. Si esta prefiere seguir con
medios tradicionales puede perfectamente hacerlo.

7.-La regulacin que se hace de la web corporativa en estos modelos de estatutos sigue ese mismo
principio. Dicha web puede crearse por la Junta de Socios y delegar en el rgano de
Administracin la concrecin de la misma en otro momento (Ver RDGRN de 10 de octubre de
2012). A la vez esa web se puede utilizar de un modo muy sencillo (el inicialmente previsto por la
ley) con una sola rea y de carcter pblico, donde todo el mundo puede acceder y ver la
informacin que se publica, o bien de un modo ms elaborado e interesante, creando reas
privadas de socios y de Consejo de administracin que permiten ejecutar todas las relaciones
societarias de forma telemtica con la privacidad y la seguridad que muchas veces necesitan o la
ley exige.

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8.-Para facilitar la comprensin de las clusulas de estos estatutos se ha incluido, al margen de
determinados artculos de los mismos, unos breves comentarios explicativos. Y al final del
documento se incluye un enlace a la mayora de las RDGRN mencionadas.

9.-Sociedades con estos estatutos ya se han inscrito en el Registro Mercantil de Madrid y en otros.
Sin embargo hay que tener presente que la calificacin de un documento para su inscripcin en un
Registro Mercantil es siempre responsabilidad personal del Registrador correspondiente.

10.-En cualquier caso, estos estatutos se han elaborado como un mero ejercicio de actividad
intelectual y no tienen ninguna pretensin de asesoramiento profesional. Se recomienda que su
utilizacin por una sociedad vaya siempre precedida del asesoramiento profesional
correspondiente. En consecuencia, el autor declina cualquier responsabilidad por la utilizacin de
los mismos, y agradece cualquier comentario o sugerencia, que puede hacrsele llegar a
ljorquera@serrano1notarios.com .

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA ..SOCIEDAD LIMITADA

CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES.

Artculo 1.- DENOMINACION. La sociedad se denomina

***************************

Artculo 2.- OBJETO. La sociedad tiene por objeto:

*************************************

CNAE actividad principal: Comentario [LJG1]: Hay que indicar el

CNAE y la actividad principal a que
Se excluyen del objetivo social aquellas actividades que, mediante legislacin corresponde. Se pueden utilizar 2 dgitos
salvo que se trate de actividad principal
especfica, son atribuidas con carcter exclusivo a personas o entidades concretas o que
entre varias, en cuyo caso el CNAE
necesiten cumplir requisitos que la sociedad no cumpla. requiere de 4 dgitos. Ver O.JUS.
1840/2015 sobre escritura estndar para
Si la Ley exigiere para el inicio de algunas operaciones cualquier tipo de sociedades exprs.
cualificacin profesional, de licencia o de inscripcin en Registros especiales, esas
operaciones slo podrn ser realizadas por una persona con la cualificacin profesional
requerida, y slo desde que se cumplan estos requisitos.

Si algunas de las actividades integrantes del objeto social fuesen de algn

modo actividades propias de profesionales, por ser actividades que requieren ttulo
oficial y estn sujetas a colegiacin, se entender que, en relacin a dichas actividades,
la sociedad actuar como una sociedad de mediacin o intermediacin, sin que le sea
aplicable a la sociedad el rgimen de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades
profesionales.

Las actividades integrantes del objeto social podrn ser desarrolladas por la
sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de
participaciones sociales o acciones en sociedades con objeto idntico o anlogo o en
colaboracin con terceras partes.

2
 Artculo 3.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio social se establece en
***********************************

El rgano de administracin podr cambiar el domicilio social slo dentro del

mismo trmino municipal. Comentario [LJ2]: El artculo 285 de la
LSC en la nueva redaccin dada por la Ley
Artculo 4.- DURACION. La sociedad tiene duracin indefinida. Dar 9/2015 permite, si no lo impiden los
estatutos, que el rgano de administracin
comienzo sus operaciones el da del otorgamiento de la escritura de constitucin salvo
pueda cambiar el domicilio social dentro
que en ella se disponga otra cosa. del territorio nacional. En este modelo se
ha optado por restringir esa amplsima
Artculo 5.- WEB CORPORATIVA. COMUNICACIONES ENTRE SOCIOS Y facultad que puede tener el rgano de
ADMINISTRADORES POR MEDIOS TELEMTICOS. administracin ya que puede dar lugar a
abusos, toda vez que por el artculo 175 de
la LSC el cambio del domicilio social supone
1.- Todos los socios y Administradores, por el mero hecho de adquirir dicha
el cambio del lugar de celebracin de la
condicin, aceptan que las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por Junta de Accionistas.
medios telemticos y estn obligados a notificar a la sociedad una direccin de correo
electrnico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las de los socios se anotarn en Comentario [LJG3]: Se sigue la
el Libro Registro de Socios. Las de los Administradores en el acta de su nombramiento. tendencia de toda la normativa reciente de
obligar a consignar una direccin de correo
electrnico.
2.- Por acuerdo de la Junta General, la Sociedad podr tener una pgina Web
Corporativa, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 11 bis de la Ley de Sociedades de
Capital. La Junta General, una vez acordada la creacin de la Web Corporativa, podr delegar
en el rgano de Administracin la concrecin de la direccin URL o sitio en Internet de la Web Comentario [LJ4]: Permite, de acuerdo
Corporativa. Decidida la misma el rgano de Administracin la comunicar a todos los socios. con la RDGRN de 10.10.2012 utilizar 2
pasos para tener la web corporativa: La
Junta la crea y el OdA la concreta, la
3.- Ser competencia del rgano de Administracin la modificacin, el traslado o la
inscribe en el RM y la comunica a los
supresin de la Web Corporativa. socios. Esta posibilidad ha sido confirmada
por la Orden JUS/1840/2015. Parece muy
4.- Asimismo el rgano de Administracin podr crear, dentro de la Web til usarla en la Escritura de Constitucin.
Corporativa, reas privadas para los diferentes rganos sociales que puedan existir, As, si despus se desea utilizar la web
corporativa, se evita tener que convocar
particularmente un rea privada de socios y un rea privada de Consejo de Administracin,
una junta. Y nada obliga a la sociedad a
con la finalidad y de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos y en el Art. 11 quter de la Ley ponerla en marcha. El modelo de
de Sociedades de Capital. Dichas reas privadas sern visibles en la Web Corporativa, pero constitucin de sociedades "exprs"
accesibles slo por sus usuarios mediante una clave personal compuesta de una direccin de aprobado por RD 421/2015 de 29 de mayo
adopta esta solucin.
correo electrnico y una contrasea. De acuerdo con lo previsto en el citado artculo, la
sociedad habilitar en ellas el dispositivo que permita acreditar la fecha indubitada de la Comentario [LJG5]: Las reas privadas
recepcin as como el contenido de los mensajes intercambiados a travs de las mismas. no estn como tales previstas en la LSC.. Se
deducen del art 11 y se han consolidado
como medio de mantener la necesaria
5.- La creacin de las reas privadas por el rgano de Administracin se confidencialidad en las relaciones
comunicar por correo electrnico a sus usuarios facilitndoles una contrasea de acceso que societarias.
podr ser modificada por ellos.

6.- El rea privada de socios podr ser el medio de comunicacin, por una parte, de Comentario [LJG6]: No excluye
los Administradores Mancomunados y Solidarios entre s, y por otra, del rgano de lgicamente otros medios.
Administracin y los socios, para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para Comentario [LJG7]: Por ejemplo para
las finalidades previstas en estos Estatutos. los pactos de socios.

7.- El rea privada del Consejo de Administracin podr ser el medio de Comentario [LJ8]: No excluye
comunicacin entre sus miembros para todas sus relaciones societarias y muy especialmente lgicamente otros medios.
para las finalidades previstas en estos Estatutos. Comentario [LJG9]: La responsabilidad
por el uso de las claves corresponde
8.- La clave personal de cada socio, administrador o miembro del Consejo para el lgicamente a cada usuario, como sucede
en muchas otras relaciones jurdicas en las
acceso a un rea privada se considerar a todos los efectos legales como identificador del que se utilizan claves como elemento
mismo en sus relaciones con la sociedad y entre ellos a travs de la misma. Por tanto se identificador.

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imputarn como remitidos o recibidos por ellos cualesquiera documentos o notificaciones en
formato electrnico depositados o visualizados con su clave en o desde un rea privada, e
igualmente se les atribuirn las manifestaciones de voluntad expresadas de otra forma a Comentario [LJ10]: El artculo 11
travs de ella. quter de la L S.C., se refiere
genricamente a "mensajes", trmino
mucho ms amplio que el de documento
9.- Las notificaciones o comunicaciones de los socios a la sociedad se dirigirn
en formato electrnico.
al Presidente del Consejo de Administracin o a cualquiera de los Administradores si la
administracin no se hubiera organizado en forma colegiada. Comentario [LJG11]: Reproduce lo
que dice el art. 235 de la LSC para facilitar
10.- De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de proteccin de las relaciones de los socios con la sociedad
si hay una pluralidad de Administradores.
datos, los datos personales de los socios, administradores y miembros del Consejo sern
incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la sociedad,
con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condicin, incluyendo
la administracin, en su caso, de la web corporativa, segn lo dispuesto en la ley y los
presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos en el domicilio social, haciendo
uso de los medios que permitan acreditar su identidad. Comentario [LJ12]: Esta clusula est
repetida al final de los estatutos. Se repite
CAPITULO II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES SOCIALES. para que, si slo se utiliza de estos
estatutos este artculo sobre la web
corporativa, no se olvide incluir esta
Artculo 6.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES. El Capital Social, que est
clusula sobre proteccin de datos.
totalmente desembolsado, se fija en ********************** EUROS y est dividido
en ******************** PARTICIPACIONES SOCIALES con un valor nominal cada una
de ellas de ********* y numeradas correlativamente del *************** al
********************, ambas inclusive.

Las participaciones son indivisibles y acumulables. No tendrn el carcter de

valores negociables, no podrn estar representadas por medio de ttulos o de
anotaciones en cuenta ni denominarse acciones.

Se resolver en los trminos previstos en la Ley el condominio y cotitularidad

de derechos sobre las participaciones, as como el usufructo, prenda o embargo de las
mismas.

CAPTULO III.- RGIMEN DE TRANSMISIN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.

Artculo 7.- TRANSMISIN VOLUNTARIA.

Ser libre la transmisin voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos,
onerosos o gratuitos, en los siguientes supuestos:

Entre socios,

En favor del cnyuge, ascendientes o descendientes del socio,

En favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la sociedad

transmitente o sobre las cuales el socio, slo o con su cnyuge, tenga
directa o indirectamente el control. Comentario [LJG13]: Se amplan las
posibilidades de libertad de transmisin
En favor de personas que tengan el control, directo o indirecto, de respecto al prrafo 1 del Art. 107 de la LSC.
sociedades socias. Comentario [LJ14]: Se amplan las
posibilidades de libertad de transmisin
respecto al prrafo 1 del Art. 107 de la LSC.

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 En los dems casos se aplicarn las reglas sobre adquisicin preferente del art.
107.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con la particularidad de que el consentimiento de la Comentario [LJG15]: No se
Junta general de Socios no ser necesario cuando lo presten individualmente todos los socios. reproducen en los Estatutos para
abreviarlos.
Artculo 8.- TRANSMISIN FORZOSA.

En caso de transmisin forzosa de participaciones sociales, la sociedad tendr el

derecho de adquisicin preferente previsto en el artculo 109.3 de la Ley de Sociedades de Comentario [LJG16]: Este derecho
Capital. slo se tiene si lo prevn los estatutos.

Una vez adquiridas por la sociedad las participaciones objeto de transmisin

forzosa, la sociedad las trasmitir a quien desee el socio que era propietario antes, siempre Comentario [LJG17]: Esto permite al
que el adquirente pague el precio pagado por la sociedad ms el importe de los gastos en que socio que ha perdido las participaciones
recuperar un cierto control sobre el
se hubiera incurrido. Ello sin perjuicio de que se aplicar lo previsto en el artculo 107.2 de la
destino de las mismas, sometido, como es
Ley de Sociedades de Capital sobre derecho de adquisicin preferente. lgico, al derecho de adquisicin
preferente de los dems socios si existiera.
Subsidiariamente a lo previsto en el prrafo anterior, la sociedad ofrecer las
Comentario [l18]: Si la sociedad
participaciones adquiridas a los dems socios, al precio indicado en tal apartado. adquiere las participaciones y el socio que
las perdi no manifiesta su deseo de que
Artculo 9.- TRANSMISIN MORTIS CAUSA. sean transmitidas a alguien.

La adquisicin de participaciones por herencia o legado confiere al heredero o

legatario la condicin de socio. No obstante, los socios sobrevivientes, y en su defecto la
sociedad podrn ejercitar el derecho de adquisicin preferente sobre dichas Comentario [LJG19]: Solo se tiene
participaciones en los trminos establecidos por el artculo 110 de la Ley de Sociedades este derecho si lo prevn los estatutos.
de capital.

Artculo 10.- OTRAS TRANSMISIONES DE PARTICIPACIONES SOCIALES.

Las normas sobre transmisin de participaciones sociales establecidas en este

captulo se aplicarn tambin a las de cuotas de propiedad o participaciones indivisas de
las mismas, o derechos de asuncin preferente o de asignacin gratuita, y a cualquier
acto o contrato mediante el cual se transmitan las participaciones sociales o dichos
derechos, o se cambie su titularidad, incluidas aportaciones y actos especificativos o
determinativos de derechos, tales como liquidaciones de sociedades y comunidades,
incluso conyugales.

ARTCULO 11.- COMUNICACIN A LA SOCIEDAD DE LA TRANSMISIN DE

PARTICIPACIONES SOCIALES.

La transmisin por cualquier ttulo de participaciones sociales, cuotas de

propiedad o participaciones indivisas de las mismas deber ser comunicada al rgano
de Administracin por un medio escrito que permita acreditar su recepcin, indicando
todas las circunstancias de la misma, as como el nombre o denominacin social,
nacionalidad y domicilio del nuevo socio y su direccin de correo electrnico.

En el caso de que, por no haber dado conocimiento del proyecto de

transmisin, no se hubieren podido ejercitar los derechos de preferente adquisicin
regulados en este captulo, los socios tendrn igualmente ese derecho. Para ello, cuando
el rgano de Administracin haya tenido conocimiento por cualquier medio de la
transmisin realizada, pondr en marcha en procedimiento regulado en los artculos
anteriores.

CAPITULO IV. RGANOS SOCIALES. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

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 ARTCULO 12.- LA JUNTA GENERAL.

Los socios, reunidos en Junta General debidamente convocada y constituida,

decidirn, por las mayoras establecidas en estos Estatutos y en su defecto por las de la
Ley, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los
disidentes y los ausentes, quedan sometidos a los acuerdos vlidamente adoptados por
la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separacin e impugnacin establecidos Comentario [LJ20]: Vanse los
en la Ley. artculos 346 y siguientes de la LSC.

ARTCULO 13.-CLASES DE JUNTAS. OBLIGATORIEDAD DE CONVOCARLAS.

Las Juntas Generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La Junta General Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros
meses de cada ejercicio social para, en su caso, aprobar la gestin social, las cuentas del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.

La Junta General Extraordinaria es cualquiera otra que no sea la ordinaria

anual. Los Administradores la convocarn siempre que lo consideren necesario o Comentario [LJ21]: Es importante
conveniente para los intereses sociales y en todo caso en las fechas o supuestos que recordar aqu que el artculo 160,f, de la
L.S.C. atribuye a la Junta General de socios
determinen la Ley y los estatutos.
la competencia para autorizar la
adquisicin, enajenacin o aportacin a
ARTCULO 14.-RGANO CONVOCANTE. otra sociedad de activos esenciales.

La Junta ser convocada por los Administradores de la Sociedad y, en su caso, Comentario [LJ22]: El Administrador
por los liquidadores. En el caso de Consejo de administracin la Convocatoria de Junta la nico, cualquiera de los Solidarios, todos
los Mancomunados (ver entre otras la
har el Consejo mediante decisin adoptada en el seno del mismo.
RDGRN 23 de marzo de 2015) y el Consejo
de Administracin.
No obstante lo anterior, la Junta de Accionistas quedar vlidamente
constituida, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre
que est presente o representada la totalidad del capital social, y los asistentes acepten,
por unanimidad, la celebracin de la reunin de la Junta General con carcter universal
y el orden del da.

ARTCULO 15.-ANTELACIN DE LA CONVOCATORIA.

Comentario [LJ23]: El cmputo de ese
Entre la convocatoria y la fecha sealada para la celebracin de la junta plazo se realiza de la siguiente forma: El da
deber existir un plazo de al menos 15 dias, salvo que una disposicin legal exija un primero del plazo ser aquel en que se
haya publicado el ltimo anuncio de
plazo superior.
convocatoria o se haya remitido la ltima
comunicacin a los socios. Transcurridos
ARTCULO 16.- FORMA DE LA CONVOCATORIA. los 15 das se puede celebrar la Junta.
Comentario [LJG24]: Importante: Si la
1.- Mientras no exista Web Corporativa las Juntas se convocarn por cualquier
sociedad no tiene web corporativa, el Art.
procedimiento de comunicacin individual y escrita que asegure la recepcin del anuncio por 173 de la LSC obliga a convocar con
todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentacin anuncio en BORME y en un Diario salvo
de la sociedad. En el caso de que algn socio resida en el extranjero ste solo ser que se prevea en los estatutos un sistema
individualmente convocado si hubiera designado un lugar del territorio nacional para de comunicacin individual y escrita a los
socios (Ver RDGRN 16 junio 2015).
notificaciones o una direccin de correo electrnico con dicha finalidad.
Comentario [LJ25]: La RDGRN de 28
Esa comunicacin podr realizarse por correo electrnico a la direccin de correo de octubre de 2014 y otras posteriores
admiten las convocatorias por correo
electrnico consignada por cada socio siempre que la remisin est dotada de algn sistema electrnico siempre que estn dotadas de
tcnico que permita confirmar su recepcin por el destinatario. algn sistema que permita acreditar su
recepcin, pero hay que tener en cuenta
que existen programas que deshabilitan la
confirmacin de la recepcin de mails.

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 2.- Una vez que la Web Corporativa de la sociedad haya sido inscrita en el Registro
Mercantil y publicada en el BORME, las convocatorias de Juntas se publicarn mediante su
insercin en dicha Web. Comentario [LJG26]: Se aplica el art.
173 de la LSC. Al insertarse el anuncio en la
3.- Si, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos, se hubiera creado en la Web web corporativa sin ms es visible por
cualquiera.
Corporativa el rea privada de socios, la insercin de los anuncios de convocatorias de Juntas
podr realizarse, dentro de la citada web, en el rea pblica o, para preservar la
confidencialidad, en el rea privada de socios. En este ltimo supuesto los anuncios sern slo Comentario [LJG27]: Esto permite
accesibles por cada socio a travs de su clave personal. . No obstante, la convocatoria deber que, de acuerdo con la naturaleza del
Orden del Da, ste sea visible por
realizarse en el rea pblica cuando por su naturaleza deba ser conocida por otras personas
cualquiera o slo por los socios. En
adems de por los socios. cualquier caso el lugar de publicacin es
siempre la web.
4.- Si bien la convocatoria se producir por la insercin del anuncio en la web
corporativa, la sociedad podr comunicar a los socios mediante correo electrnico dicha
insercin. Comentario [LJG28]: El mail es un
mero complemento. La convocatoria se
5.- Si existiera Web Corporativa la puesta a disposicin de los socios de la produce por la insercin. Ya comentamos
antes los problemas de las confirmaciones
documentacin que tengan derecho a conocer u obtener en relacin con una Convocatoria de
de recepcin de los mails.
Junta podr hacerse mediante su depsito en la misma, bien en la parte pblica o en el rea
privada de socios habilitada al efecto. Si se hiciera en el rea privada de socios se aplicar Comentario [LJG29]: La web puede
analgicamente lo dispuesto en los prrafos anteriores. facilitar mucho la puesta a disposicin de
los socios, por la sociedad, de
documentacin relacionada con las Juntas,
Artculo 17.- LUGAR DE CELEBRACIN DE LA JUNTA. ASISTENCIA A LA
como son las cuentas anuales. Pero en esos
MISMA POR VIDEO CONFERENCIA U OTROS MEDIOS TELEMTICOS. casos parece ms apropiado utilizar el rea
privada que slo puede ser accesible por
1.- La Junta General se celebrar en el trmino municipal donde la sociedad los socios.
tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebracin, se
entender que la Junta ha sido convocada para su celebracin en el domicilio social. Comentario [l30]: Atencin: Si el
rgano de administracin tuviera la
2.- La asistencia a la Junta General podr realizarse bien acudiendo al lugar en facultad de modificar el domicilio dentro
del territorio nacional (vid. Art 3 de estos
que vaya a celebrarse la reunin bien, en su caso, a otros lugares que haya dispuesto la
estatutos), podra cambiar tambin el lugar
sociedad, indicndolo as en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquel por de celebracin de la Junta.
sistemas de videoconferencia u otros medios telemticos que permitan el
Comentario [LJG31]: Las Juntas por
reconocimiento e identificacin de los asistentes y la permanente comunicacin entre videoconferencia son habituales en las
ellos. sociedades cotizadas. Pueden ser tambin
muy tiles para sociedades pequeas con
3.- Los asistentes a cualquiera de los lugares as determinados en la socios residiendo en diversos lugares.
convocatoria se considerarn, como asistentes a una nica reunin que se entender
celebrada donde radique el lugar principal.

4.- Cumpliendo los requisitos de los prrafos 2 y 3 anteriores y los del Art. 178
de la Ley de Sociedades de Capital podrn celebrarse Juntas Universales. Comentario [LJ32]: La ampliacin de
las posibilidad de la Junta Universal a las
Juntas en que todos los socios asisten en
distintos lugares conectados
telemticamente facilita an ms su
realizacin. Ser preciso habilitar medios
que sustituyan la firma del acta aceptando
Artculo 18.- REPRESENTACIN EN LAS JUNTAS GENERALES DE SOCIOS. la celebracin de la Junta y el Orden del
Da.
1.- Todo socio podr ser representado por cualquier persona, sea o no socio,
Comentario [LJG33]: Se evitan as las
en las Juntas Generales de socios. Salvo los supuestos en los que la Ley de Sociedades de restricciones a la representacin que
Capital permite el otorgamiento de la representacin por otros medios, la misma impone el prrafo 1 del art. 183 de la LSC.
deber conferirse por escrito con carcter especial para cada Junta.

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 2.- Si existiera el rea privada de socios dentro de la Web Corporativa, la
representacin podr otorgarse por el socio mediante el depsito en la misma,
utilizando su clave personal, del documento en formato electrnico conteniendo el
escrito de representacin, el cual se considerar como suscrito por el socio o por su Comentario [LJG34]: La existencia de
manifestacin de voluntad expresada de otra forma a travs de dicha rea. un rea privada de socios en la web
corporativa es un medio idneo para
otorgar representaciones por los socios. El
3.- Tambin ser vlida la representacin conferida por el socio por medio de
escrito que se suba, el momento en que se
escrito con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido hace y la clave del socio deben quedar
telemticamente con su firma electrnica. No obstante, la Junta deber aceptar dichos registrados segn el art. 11 quter.
medios aun sin legitimacin de firma ni firma electrnica bajo la responsabilidad del Comentario [l35]: Ver Arts. 183 y
representante. 184.2 de la LSC.

4.- La representacin es siempre revocable y se entender automticamente

revocada por la presencia, fsica o telemtica, del socio en la Junta o por el voto a
distancia emitido por l antes o despus de otorgar la representacin. En caso de
otorgarse varias representaciones prevalecer la recibida en ltimo lugar. Comentario [LJG36]: Se establecen
aqu las reglas a aplicar en caso de
Artculo 19.- VOTO A DISTANCIA ANTICIPADO EN LAS JUNTAS GENERALES conflictos entre representaciones/voto a
distancia o presencia del socio.
DE SOCIOS.
Comentario [LJ37]: Cfr. Art. 189.2 de
1.- Los socios podrn emitir su voto sobre las propuestas contenidas en el la LSC.
Orden del Da de la convocatoria de una Junta general de socios remitiendo, antes de su Comentario [LJG38]: El art 189 de la
celebracin, por medios fsicos o telemticos, un escrito conteniendo su voto. En el LSC establece que Los accionistas que
escrito del voto a distancia el socio deber manifestar el sentido de su voto emitan sus votos a distancia debern ser
tenidos en cuenta a efectos de constitucin
separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del de la junta como presentes.
Da de la Junta de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entender
que se abstiene en relacin con ellos.

2.- Si existiera el rea privada de socios dentro de la Web Corporativa, el voto

podr ejercitarse por el socio mediante el depsito en la misma, utilizando su clave Comentario [LJG39]: La existencia de
personal, del documento en formato electrnico conteniendo el escrito en el que lo un rea privada de socios en la web
corporativa es un medio idneo para
exprese o por su manifestacin de voluntad expresada de otra forma a travs de dicha
otorgar votos a distancias por los socios. El
rea. El depsito o la manifestacin de voluntad debern realizarse con un mnimo de escrito que se suba, el momento en que se
24 horas de antelacin a la hora fijada para el comienzo de la Junta. hace y la clave del socio deben quedar
registrados segn el art. 11 quter.
3.- Tambin ser vlido el voto ejercitado por el socio por medio de escrito
con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido
telemticamente con su firma electrnica. No obstante, la Junta podr aceptar dichos
medios aun sin legitimacin de firma ni firma electrnica. En ambos casos el voto Comentario [LJG40]: Vale lo dicho
deber recibirse por la sociedad con un mnimo de 24 horas de antelacin a la hora antes para las representaciones: Se
amplan las posibilidades de la Junta para
fijada para el comienzo de la Junta.
admitir votos a distancia.

4.- Hasta ese momento el voto podr revocarse o modificarse. Transcurrido el

mismo, el voto anticipado emitido a distancia slo podr dejarse sin efecto por la
presencia personal o telemtica del socio en la Junta. Comentario [LJG41]: El orden de
prevalencia es: Presencia del socio/voto a
Artculo 20.- CONSTITUCIN DE LA JUNTA Y ADOPCIN DE ACUERDOS. distancia/representacin.

1.- Constitucin de la Junta, mesa y desarrollo de la Junta.

La mesa de la Junta estar constituida por el Presidente y el Secretario, que

sern quienes ocupen dichos cargos en el Consejo de Administracin, en su caso, y en su
defecto, las personas designadas por los socios concurrentes al comienzo de la reunin.

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De no producirse esa designacin, presidir la junta el socio de ms edad y ser
secretario el de menor edad. Ambos cargos podrn recaer en una misma persona.

Antes de entrar en el orden del da, se formar la lista de asistentes,

expresando el nombre de los socios asistentes y el de los socios representados, as como
el nmero de participaciones propias o ajenas con que concurren y los votos que les
corresponden. Los socios que hayan emitido anticipadamente un voto a distancia o
asistan por medios telemticos, de acuerdo con lo previsto en los art. 182 y 189 de la
Ley de Sociedades de Capital, se considerarn como asistentes a la Junta.

Al final de la lista se determinar el nmero de socios presentes o

representados, el importe del capital de que sean titulares, y el nmero de votos que
corresponde a cada uno.

La lista de asistentes figurar al comienzo del acta de la Junta de Socios o bien

se adjuntar a la misma por medio de anexo.

Formada la lista de asistentes, el presidente de la Junta, si as procede, la

declarar vlidamente constituida y determinar si sta puede entrar en la
consideracin de todos los asuntos incluidos en el orden del da. Asimismo, someter a
la junta, si fuera el caso, la autorizacin para la presencia en la misma de otras personas. Comentario [LJ42]: Ver art. 181 LSC.

Abierta la sesin se dar lectura por el Secretario a los puntos que integran el
orden del da y se proceder a deliberar sobre ellos, interviniendo en primer lugar el
Presidente y las personas que l designe a tal fin. Comentario [LJG43]: Este apartado de
los estatutos es importantsimo. Al fijar las
Una vez se hayan producido estas intervenciones, el Presidente conceder la mayoras necesarias para cada tipo de
acuerdos determina el equilibrio de poder
palabra a los socios que lo soliciten, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los
entre los socios. En estos estatutos se han
lmites del Orden del Da y poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su fijado las mismas mayoras que establece la
juicio, suficientemente tratado. Por ltimo, se sometern a votacin las diferentes ley. Es posible establecer mayoras
propuestas de acuerdos. superiores sin llegar nunca a la exigencia
de unanimidad.
2.- Adopcin de acuerdos. Principio mayoritario. Comentario [LJG44]: La LSC (Art.
188.1), permite en las Sociedades
1. Cada participacin concede a su titular el derecho a emitir un voto. Limitadas la existencia de participaciones
con voto plural, rompindose el equilibrio
2. Los acuerdos de la Junta General se adoptarn por mayora de los votos entre valor nominal y voto.

vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos Comentario [LJ45]: Ms votos a favor
correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social. No se que en contra. No son votos los nulos, en
blanco o las abstenciones.
computarn los votos en blanco.
Comentario [LJG46]: El tercio de los
No obstante, por su trascendencia, se exigen mayoras reforzadas para los votos (lo que no tiene por qu equivaler
necesariamente al tercio de las
siguientes acuerdos:
participaciones si existen algunas con voto
plural o sin voto) acta como cifra de
a) El aumento o reduccin del capital social y cualquier otra modificacin de qurum. Si no concurre a la junta ese
los estatutos sociales para la que no se exija otra mayora cualificada requerirn el voto nmero de votos no se pueden adoptar
favorable de ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que acuerdos.
se divide el capital social. Comentario [LJG47]: Se establecen en
estos estatutos las mayoras reforzadas de
b) La autorizacin a los administradores para que se dediquen, por cuenta la ley. Como se dijo antes pueden
establecerse mayoras superiores sin llegar
propia o ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya
a exigir la unanimidad.
el objeto social; la supresin o la limitacin del derecho de preferencia en los aumentos
del capital; la transformacin, la fusin, la escisin, la cesin global de activo y pasivo y Comentario [LJ48]: El art. 197 bis de la
LSC exige votacin separada para
el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusin de socios requerirn el voto determinado tipo de acuerdos.

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favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones
en que se divida el capital social.

3.- Qurum y mayoras especiales.

Se dejan a salvo todos aquellos supuestos de acuerdos en que, por su

naturaleza, deban adoptarse con determinados qurums o mayoras legalmente
establecidos y no susceptibles de modificacin estatutaria.

CAPITULO V. RGANOS SOCIALES. EL RGANO DE ADMINISTRACIN.

Artculo 21.- MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACION. La

administracin y representacin de la sociedad en juicio o fuera de l es competencia
del rgano de administracin.

Por acuerdo unnime de todos los socios en el otorgamiento de la escritura

fundacional o, posteriormente, por acuerdo de la Junta General la sociedad podr
adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes modalidades de rgano de
administracin: Comentario [LJG49]: El
establecimiento en los estatutos de varias
a) Un Administrador nico, al que corresponde con carcter exclusivo la posibilidades para el rgano de
Administracin permite a la sociedad, sin
administracin y representacin de la sociedad.
cambiar los estatutos, elegir el ms
adecuado en cada momento. Vase el Art.
b) Varios Administradores Solidarios, con un mnimo de dos y un mximo de 23, e), de la LSC.
cinco, a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las facultades de
administracin y representacin de la sociedad, sin perjuicio de la capacidad de la Junta
General de acordar, con eficacia meramente interna, la distribucin de facultades entre
ellos.

c) Dos administradores conjuntos, quienes ejercern mancomunadamente las

facultades de administracin y representacin. Comentario [LJG50]: Conviene
resaltar que segn resoluciones de la DGRN
d) Entre dos y cinco administradores conjuntos y cuyo nmero se (por ejemplo la de 23 de marzo de 2015) La
convocatoria de la junta de socios debe
determinar en Junta de Socios, a quienes corresponden las facultades de realizarse necesariamente por todos los
administracin y representacin de la sociedad, para que sean ejercitadas administradores mancomunados.
mancomunadamente al menos por dos cualesquiera de ellos. Comentario [LJG51]: Puede adoptarse
la decisin contraria y exigir que el
e) Un Consejo de Administracin, que actuar colegiadamente. administrador tenga la cualidad de socio.
Comentario [LJG52]: Slo se puede
Artculo 22.- CAPACIDAD Y DURACION DEL CARGO. designar una persona fsica: Art. 212 bis de
LSC y RDGRN 10 de julio de 2013.
A) Capacidad.
Comentario [LJG53]: Puede
establecerse perodo de duracin del
Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de socio. En caso
cargo. No parece necesario teniendo en
de que se nombre administrador a una persona jurdica deber sta designar una cuenta la capacidad de la sociedad de cesar
persona fsica que la represente en el ejercicio del cargo. a un administrador en cualquier junta.
Comentario [LJG54]: La retribucin de
B) Duracin del cargo y separacin. los administradores es un tema muy
complejo porque afecta a cuestiones
Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido, pudiendo ser societarias, fiscales y de seguridad social.
separados del mismo en cualquier momento por la Junta General aun cuando la En estos estatutos se establecen unas
separacin no conste en el orden del da. alternativas sencillas que son las ms
habituales. Puede acudirse a otros sistemas
pero es muy aconsejable estudiar todas las
Artculo 23.- RETRIBUCIN DEL CARGO. implicaciones de la retribucin del
administrador antes de implementarla.

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Elegir una de las 3 opciones.

1:

El cargo de Administrador es gratuito. No obstante, dicha gratuidad se entiende sin perjuicio

de cualquier otra retribucin que, por prestaciones distintas a las propias del Administrador,
pueda percibir la persona que ostente dicho cargo.

2:

El cargo de Administrador ser retribuido. La retribucin consistir en una cantidad fija anual
pagadera en dinero. El importe mximo de la remuneracin anual del conjunto de los
Administradores en su condicin de tales deber ser aprobado por la Junta General y
permanecer vigente en tanto no se apruebe su modificacin. Salvo que la Junta General
determine otra cosa, la distribucin de la retribucin entre los distintos Administradores se
establecer por acuerdo de stos y, en el caso del Consejo de Administracin, por decisin del
mismo, que deber tomar en consideracin las funciones y responsabilidades atribuidas a
cada consejero.

3:

La retribucin de los administradores consistir en la participacin en los beneficios que

determine la Junta General para cada ejercicio social, que en ningn caso podr ser superior
al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios. Salvo que la Junta General
determine otra cosa, la distribucin de la retribucin entre los distintos Administradores se
establecer por acuerdo de stos y, en el caso del Consejo de Administracin, por decisin del
mismo, que deber tomar en consideracin las funciones y responsabilidades atribuidas a
cada consejero.

Artculo 24.- CONSEJO DE ADMINISTRACION. Comentario [LJG55]: La regulacin del

Consejo de administracin en la Ley de
Cuando la administracin y representacin de la sociedad se atribuyan a un Sociedades de capital es muy escasa por lo
que resulta conveniente detallarla en los
Consejo de Administracin se aplicarn las siguientes normas:
estatutos.

1.- Composicin.

El Consejo estar compuesto por un nmero mnimo de 3 consejeros, y

mximo de 12.

2.- Cargos.

El Consejo, si la Junta General no los hubiese designado, elegir de entre sus

miembros un Presidente y un Secretario, y si lo estima conveniente un Vicepresidente,
que tambin ha de ser Consejero y un Vicesecretario. Podrn ser Secretario y
Vicesecretario quienes no sean consejeros, en cuyo caso asistirn a las reuniones con
voz y sin voto.

El Vicepresidente sustituir al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad

del mismo. Estar facultado para visar las certificaciones de los acuerdos de la Junta

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General y del Consejo de Administracin que se expidan por el Secretario. El
Vicesecretario sustituir al Secretario en caso de ausencia o imposibilidad del mismo.

3.- Convocatoria. Comentario [LJG56]: Conviene

recordar que el artculo 245 de la Ley de
3.1.-Se convocar por su Presidente o por quien haga sus veces o bien por Sociedades de Capital establece la
obligatoriedad de que el Consejo de
consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo, de acuerdo
administracin se rena al menos una vez
con lo dispuesto en el artculo 246 de la Ley de Sociedades de Capital. al trimestre.

3.2.- La convocatoria se realizar por medio de escrito, fsico o electrnico,

con una antelacin mnima de tres das a la fecha de la reunin, en el que se expresar
el lugar, da y hora de la misma y el orden del da.

3.3.- Si la sociedad tuviera Web Corporativa y en la misma hubiera sido creada el

rea privada de Consejo de Administracin, la convocatoria se realizar mediante la insercin
en ella del documento en formato electrnico conteniendo el escrito de convocatoria, que
slo ser accesible por cada miembro del Consejo a travs de su clave personal.

Si bien la convocatoria se producir por la insercin del escrito en el rea privada,

la sociedad podr comunicar dicha insercin a los miembros del Consejo mediante correo
electrnico. Comentario [LJG57]: Conviene
recordar aqu lo dicho anteriormente sobre
3.4.- La puesta a disposicin de los miembros del Consejo de la documentacin que la posibilidad que existe de deshabilitar en
una direccin de correo electrnico las
tengan derecho a conocer u obtener en relacin con una convocatoria o en cualquier otro
confirmaciones de recepcin, impidiendo
supuesto podr hacerse mediante su depsito en dicha rea privada. En este caso se aplicar que el remitente tenga seguridad de que su
por analoga lo dispuesto en el prrafo anterior. correo ha sido recibido por el destinatario.

3.5.- No ser necesaria la convocatoria cuando estando presentes o

representados todos los consejeros acepten por unanimidad constituirse en Consejo de
Administracin as como el Orden del Da del mismo.

4.- Representacin o delegacin de voto.

Los consejeros nicamente podrn estar representados en las reuniones por

otro consejero. La representacin se conferir con carcter especial para cada reunin
mediante escrito, fsico o electrnico, dirigido al Presidente.

Si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el

rea privada de Consejo de Administracin, la delegacin de voto por parte del
consejero podr realizarse mediante el depsito en la misma utilizando su clave
personal del documento en formato electrnico conteniendo el escrito de
representacin o por su manifestacin de voluntad expresada de otra forma a travs de Comentario [LJG58]: La existencia de
dicha rea. un rea privada de consejo en la web
corporativa es un medio idneo para
otorgar representaciones por los
La representacin es siempre revocable y se entender automticamente
consejeros. El escrito que se suba, el
revocada por la presencia fsica o telemtica en la reunin del miembro del Consejo o momento en que se hace y la clave del
por el voto a distancia emitido por l antes o despus de otorgar la representacin. En consejero deben quedar registrados segn
caso de otorgarse varias representaciones prevalecer la recibida en ltimo lugar. el art. 11 quter.
Comentario [LJ59]: Se establece en
5.- Constitucin y adopcin de acuerdos. este caso el mismo sistema de prelacin
que para las actuaciones de los socios en
El Consejo de administracin quedar vlidamente constituido cuando una junta: Presencia del consejero fsica o
concurran a la reunin, presentes o representados, la mayora de los vocales. telemtica en la reunin/voto a
distancia/representacin.

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 Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de consejeros asistentes a la
reunin, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente. Comentario [LJG60]: La atribucin de
voto de calidad al presidente puede
Para el supuesto de delegacin de facultades del Consejo de Administracin se establecerse o no en los estatutos. Permite
desbloquear las votaciones.
aplicar lo dispuesto en el art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital. Y cuando la
legislacin exigiera una mayora reforzada se estar a lo dispuesto en la misma. Comentario [LJ61]: Se requiere el voto
favorable de dos terceras partes de los
6.- Acuerdos por escrito y sin sesin. componentes del Consejo.

Sern vlidos tambin los acuerdos adoptados por el Consejo por escrito y sin
sesin siempre que ningn consejero se oponga a esta forma de tomar acuerdos.

Tanto el escrito conteniendo los acuerdos como el voto sobre los mismos de
todos los consejeros podrn expresarse por medios electrnicos.

En particular, si la sociedad tuviera Web Corporativa y dentro de ella hubiera

sido creada el rea privada de Consejo de Administracin, la adopcin de este tipo de
acuerdos podr tener lugar mediante la insercin en dicha rea del documento en
formato electrnico conteniendo los acuerdos propuestos y del voto sobre los mismos
por todos los consejeros expresado mediante el depsito, tambin en ese rea privada,
utilizando su clave personal, de documentos en formato electrnico contenindolo o Comentario [LJG62]: La existencia de
por su manifestacin de voluntad expresada de otra forma a travs de dicha rea. A la web corporativa y dentro de ella de un
estos efectos la sociedad podr comunicar por correo electrnico a los Consejeros las rea privada de Consejo de Administracin
con los sistemas de prueba de actuaciones
referidas inserciones o depsitos. del art. 11 quter es un medio idneo para
la adopcin de este tipo de acuerdos. Se
7.- Voto a distancia anticipado. evitaran as las interminables circulaciones
de escritos conteniendo acuerdos del
Ser vlido el voto a distancia expresado por un consejero en relacin con Consejo para que sean firmados por todos
los consejeros.
una reunin del Consejo de Administracin convocada y que vaya a celebrarse de modo
presencial.

Dicho voto deber expresarse por escrito, fsico o electrnico, dirigido al

Presidente del Consejo y remitido con una antelacin mnima de 24 horas en relacin
con la hora fijada para el comienzo de la reunin del Consejo. Hasta ese momento el
voto podr revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto emitido a distancia
slo podr dejarse sin efecto por la presencia personal, fsica o telemtica, del
Consejero en la reunin. Comentario [LJG63]: Se establece en
este caso el mismo sistema de prelacin
El voto distancia slo ser vlido si el Consejo se constituye vlidamente. que para las actuaciones de los socios en
una junta: Presencia del consejero, fsica o
telemtica/voto a
En dicho escrito el consejero deber manifestar el sentido de su voto sobre
distancia/representacin.
cada uno de los asuntos comprendidos en el Orden del Da del Consejo de que se trate.
Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entender que se abstiene en relacin con
ellos.

Si existiera el rea privada de Consejo de Administracin en la Web

Corporativa, el voto podr ejercitarse por el consejero mediante el depsito en la
misma, utilizando su clave personal, del documento en formato electrnico Comentario [LJG64]: Las medidas de
conteniendo el escrito en el que lo exprese o por su manifestacin de voluntad certificacin de actuaciones que exige el
artculo 11 quter de la LSC para este tipo
expresada de otra forma a travs de dicha rea. El depsito deber realizarse con un
de relaciones a travs de la web
mnimo de 24 horas de antelacin a la hora fijada para el comienzo de la reunin del corporativa dotan de una gran seguridad a
Consejo. lo realizado a travs de ella.

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 Tambin ser vlido el voto ejercitado por el consejero por medio de escrito
con firma legitimada notarialmente o por medio de documento remitido
telemticamente con su firma electrnica. No obstante, el Consejo podr aceptar dichos
medios aun sin legitimacin de firma ni firma electrnica.

8.- Lugar de celebracin del Consejo. Asistencia al mismo por medios

telemticos.

8.1.- El Consejo se celebrar en el lugar indicado en la convocatoria. Si en la

misma no figurase el lugar de celebracin, se entender que ha sido convocado para su
celebracin en el domicilio social.

8. 2.- La asistencia al Consejo podr realizarse bien acudiendo al lugar en que

vaya a celebrarse la reunin bien, en su caso, a otros lugares que se hallen conectados
con aquel por sistemas de videoconferencia u otros medios telemticos que permitan el
reconocimiento e identificacin de los asistentes y la permanente comunicacin entre
ellos.

8.3.- Los asistentes se considerarn, a todos los efectos, como asistentes al

Consejo y en una nica reunin que se entender se ha celebrado donde radique el
lugar principal.

8.4.- No ser necesaria la convocatoria del Consejo cuando estando todos los
consejeros interconectados por videoconferencia u otros medios telemticos que
cumplan los requisitos de los prrafos anteriores, aquellos acepten por unanimidad
constituirse en Consejo de Administracin as como el Orden del Da del mismo.

ART 25.- COMISIONES EN EL SENO DEL CONSEJO.

Las normas establecidas en el artculo precedente sobre el funcionamiento

del Consejo de Administracin, especialmente en lo que se refiere a la creacin de un
rea privada para el mismo a travs de la Web Corporativa, la delegacin de voto, voto a
distancia y asistencia a sesiones por medios telemticos, sern aplicadas
analgicamente a cualquier comisin que el Consejo cree en su seno.

CAPTULO VI. EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIN DE

BENEFICIOS.

Artculo 26.- EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social comenzar el 1 de enero y

terminar el 31 de diciembre de cada ao, excepto el inicial que comenzar el da
determinado en la escritura fundacional.

Artculo 27.- CUENTAS ANUALES. El rgano de Administracin deber

formular en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio
social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestin y la propuesta de aplicacin de
resultado.

Artculo 28.- DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS. Se realizar a los socios en

proporcin a su participacin en el capital social.

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 Captulo VII. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN.

Artculo 29.- DISOLUCIN. La sociedad se disolver por las causas y en las

formas prevenidas en la ley.

Artculo 30.- LIQUIDACIN. Durante el perodo de liquidacin continuarn

aplicndose a la sociedad las normas previstas en la ley y en estos estatutos que no sean
incompatibles con el rgimen legal especfico de la liquidacin.

Captulo VIII. HABILITACIN A LOS ADMINISTRADORES. PROTECCIN DE

DATOS PERSONALES.

Artculo 31.- HABILITACIN A LOS ADMINISTRADORES. Los Administradores

estn plenamente facultados para desarrollar lo dispuesto en estos Estatutos en
relacin con las reas privadas de la Web Corporativa, delegacin de voto, voto a
distancia y asistencia a Juntas y Consejos por medios telemticos, y en general todo lo
relativo a las comunicaciones por dichos medios entre sociedad, socios y
Administradores. En particular podrn adaptar los medios de identificacin de los socios
y Administradores en sus relaciones con la sociedad a las evoluciones tecnolgicas que
pudieran producirse. El ejercicio de esta facultad por los Administradores deber
ponerse en conocimiento de los socios.

Artculo 32.- PROTECCIN DE DATOS PERSONALES.

De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de proteccin de

datos, los datos personales de los accionistas, Administradores y miembros del Consejo
sern incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la
sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su
condicin, incluyendo la administracin, en su caso, de la web corporativa, segn lo
dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos
en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad.

CAPTULO IX.- RGIMEN SUPLETORIO.

En lo no previsto en estos estatutos se estar a lo dispuesto en la Ley de

Sociedades de Capital y dems legislacin aplicable.

RDGRN MENCIONADAS.

RDGRN19diciembre2012: https://www.boe.es/boe/dias/2013/01/25/pdfs/BOE-A-2013-727.pdf

RDGRN10octubre2012: https://www.boe.es/boe/dias/2012/11/02/pdfs/BOE-A-2012-13620.pdf

RDGRN16junio2015: https://www.boe.es/boe/dias/2015/08/10/pdfs/BOE-A-2015-8960.pdf

RDGRN23marzo2015: http://www.boe.es/boe/dias/2015/04/17/pdfs/BOE-A-2015-4176.pdf

RDGRN10julio2013: http://www.boe.es/boe/dias/2013/08/08/pdfs/BOE-A-2013-8780.pdf

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