ACTA DE JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS

En Lima, a los veintinueve das del mes de marzo de 2004, siendo las doce del medio da, se
reunieron en el local social de SUPERMERCADOS PERUANOS S.A., los siguientes accionistas:

- INTERSEGURO COMPAA DE SEGUROS DE VIDA S.A., titular de 96486,111 acciones

ntegramente suscritas y totalmente pagadas, debidamente representada por su Gerente
General, seor Juan Carlos Vallejo Blanco, identificado con Carnet de Extranjera No.
110142, segn poder que se encontr conforme.
- BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. INTERBANK, titular de 24121,528
acciones ntegramente suscritas y totalmente pagadas, debidamente representada por su
Gerente General, seor Ismael Benavides Ferreyros, identificado con 05246154 segn
poder que se encontr conforme.
- COMPASS CAPITAL PARTNERS CORP., titular de 77906,863 acciones ntegramente
suscritas y totalmente pagadas, debidamente representada por Jos Antonio Rosas
Dulanto, identificado con DNI No. 07872951, segn poder que se encontr conforme.
- Alfredo Emilio Garca Pye. Titular de 1509,616 acciones ntegramente suscritas y
totalmente pagadas, debidamente representado por Interbank quien a su vez acta
representado por su Gerente General, seor Ismael Benavides Ferreyros, identificado con
05246154, segn poder que se encontr conforme.
- Marcel Rodriguez Weber titular de 754,808 acciones ntegramente suscritas y totalmente
pagadas, debidamente representado por Interbank quien a su vez acta representado por
su Gerente General, seor Ismael Benavides Ferreyros, identificado con 05246154 segn
poder que se encontr conforme.
- Delia Bustamante Laynes titular de 503,205 acciones ntegramente suscritas y totalmente
pagadas, debidamente representado por Interbank quien a su vez acta representado por
su Gerente General, seor Ismael Benavides Ferreyros, identificado con 05246154 segn
poder que se encontr conforme.

Presidi la Junta el seor Ismael Benavides Ferreyros, actuando como Secretario el Gerente
General de la Sociedad, seor Alfredo Garca Pye.

Encontrndose representadas la totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el capital

social suscrito y pagado, habiendo manifestado los asistentes su conformidad con la celebracin
de esta Junta y con los asuntos a tratarse en ella, se la declar vlidamente instalada, por lo que
los acuerdos que en ella se adopten, gozarn de plena validez, de conformidad con lo dispuesto
por el Artculo 120 de la Ley General de Sociedades.

Seguidamente, por unanimidad se aprob tratar la siguiente agenda.

1. Pronunciamiento respecto a la gestin social y a los resultados econmicos del ejercicio
anterior expresados en los correspondientes estados financieros.
2. Determinacin de retribucin al Directorio.
3. Designacin de auditores externos, o delegacin de ella en el Directorio.

1. PRONUNCIAMIENTO RESPECTO A LA GESTIN SOCIAL Y A LOS RESULTADOS

ECONMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS CORRESPONDIENTES
ESTADOS FINANCIEROS.-

El Presidente seal que la convocatoria a los accionistas para llevar a cabo la presente Junta
Universal tena como finalidad la aprobacin de la Memoria, Balance General, Estado de Ganancia
y Prdidas del ejercicio 2003 y el dictamen de los auditores independientes, todo lo cual refleja la
situacin financiera patrimonial de la empresa a Diciembre de 2003.

Despus de debatirse el tema y habindose efectuado las preguntas del caso, siendo absueltas
todas las consultas previamente formuladas; los accionistas aprobaron por unanimidad la referida
Memoria, Balance General y Estado de Ganancia de Prdidas del ejercicio 2003.

Los referidos documentos han sido auditados por los Sres. Gris, Hernandez y Asociados (Deloitte
and Touche).

Concluida la lectura del dictamen de los Auditores, se dispuso la transcripcin del Balance y del
Estado de Ganancias y Prdidas aprobados:

BALANCE GENERAL
En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre

2003 2002
S/.000 S/.000

Activo Corriente
Caja y Bancos 30,637 12,077
Cuentas por cobrar comerciales 4,986 7,048
Cuentas por cobrar a vinculadas 1,774 2,502
Otras cuentas por cobrar 8,369 7,107
Existencias, neto 74,102 92,214
Gastos pagados por anticipado 4,449 11,603
Total activo corriente 124,317 132,551
Activo no Corriente

Impuestos por recuperar 8,334 4,615

Inversin permanente- subsidiaria 7,800 7,060
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 296,226 289,147
Impuesto a la Renta y Participacin
de los trabajadores diferido 23,816 10,848
Activos Intangibles, neto 24,886 27,729
Otros activos 2,121 4,290
Total activo no corriente 363,183 343,689

Total Activos 487,500 476,240

Pasivo Corriente :
Prstamos y sobregiros bancarios 21,736 29,265

Cuentas por pagar comerciales 209,397 153,043

Cuentas por pagar a vinculadas 26 38,117

Otras cuentas por pagar 34,860 43,856

Parte corriente de deuda a largo plazo 23,233 23,886
Total pasivo corriente 289,252 288,167

Ingresos Diferido 27,712

Depsito en Garanta 6,928 -
Deuda a Largo Plazo 31,563 56,714

Patrimonio Neto
Capital 204,005 143,290
Prdida en emisin de acciones (7,671)
Reserva legal 3,300 3,297
Prdidas acumuladas (67,589) (15,228)
Total patrimonio neto 132,045 131,359

Pasivo y Patrimonio 487,500 476,240

Estado de Ganancias y Prdidas
 En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre

2003 2002
S/.000 S/.000

Ventas Netas 1,008,813 840,460

Costo de ventas (786,901) (634,468)

Utilidad Bruta 221,912 205,992

Gastos Operacionales :
Gastos de venta (217,210) (169,164)
Gastos de administracin (50,880) (37,331)

Total (268,090) (206,495)

Prdida Operativa (46,178) (503)

Otros ingresos (gastos)

Ingresos financieros 209 704
Gastos financieros (13,460) (18,199)
Diversos, neto (15,011) (4,082)
Resultado por exposicin a la inflacin 8,899 1,412

Total (19,363) (20,165)

Prdida antes de participacin de los

trabajadores e impuesto ala renta (65,541) (20,668)

Participacin de los trabajadores 3,210 1,279

Impuesto a la renta 9,970 3,970

Prdida neta (52,361) (15,419)

2. DETERMINACIN DE RETRIBUCIN AL DIRECTORIO.-

Asimismo, el Presidente indic que de conformidad con el artculo 114, inciso 3 de la nueva Ley
General de Sociedades, corresponde determinarla a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas
determinar la retribucin del Directorio por el ejercicio 2004.

Luego de una breve deliberacin, los accionistas acordaron por unanimidad, aprobar el no fijar
retribucin al cargo de Director con la excepcin del Sr. David Fischman Kalincausky, a quien se le
retribuir la suma de S/. 2,625 por cada asistencia a las Sesiones de Directorio de la empresa en el
ejercicio 2004.

3. DESIGNACIN DE AUDITORES EXTERNOS, O DELEGACIN DE ELLA EN EL

DIRECTORIO.-
A propuesta de la Presidencia, se deleg en el Directorio la facultad de nominar auditores externos
para el examen de los Estados Financieros del Ejercicio 2004.

No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 2:00 p.m., se levant la sesin, previa redaccin,
lectura, aprobacin y suscripcin de la presente acta por los seores accionistas asistentes, en
seal de conformidad.