MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de Sociedad Annima Abierta que otorgan ................. S.A. constituida en la ciudad de Lima, con
domicilio en ..............., Distrito de ..........., Provincia de ......., Departamento de .........., debidamente representada por su Gerente Sr. ...................... con D.N.I. N ..............,
............................., RUC N .......................................... que acredita su representacin inscrita en el Asiento ...... a Fojas .......... del Tomo ........... del Registro Mercantil de Lima;
................ S.A., constituida en la ciudad de ............., con domicilio en calle ................, Distrito de ............... de la ciudad de ................., representada por ..................... con D.N.I.
N .............................................., RUC N ........................................ que acredita su representacin inscrita en el Asiento ...... a fojas ........... del Tomo ........... del Registro
Mercantil de ............., en los Registros Pblicos de la ciudad de .............; ..................... S.A., constituida en la ciudad de ................, con domicilio en Jr. ..................., Distrito de
.........., Provincia de ............, Departamento de ...............; representada por ....................., con D.N.I. N ....................................., RUC N ............... y comprobante N ..... que
acredita su representacin inscrita en el Asiento ..... a Fojas ..... del Tomo ..... del Registro Mercantil de ..........., en los Registros Pblicos de la ciudad; .............. y .................
con D.N.I. N ........................................., RUC N .............., con domicilio en Av. ............. ..... en la ciudad de Lima, de estado civil ............. con don ..............., en los trminos y
condiciones siguientes:
PRIMERO.- Las personas mencionadas convienen en constituir por la presente minuta una sociedad annima abierta con la razn social de ................... S.A.A. para los fines y
en las condiciones que se expresarn posteriormente.
SEGUNDO.- El capital social es de ..................... (...............................), representado por ......................................... acciones (................) de un valor nominal de .......... (....)
nuevos soles cada una, suscritas y pagadas en efectivo y en la siguiente forma:
............................ .......% ... ......................... acciones
............................ .......% ... ......................... acciones
............................ ........% ... ......................... acciones
............................ .......% ... ......................... acciones
............................ .......% ... ......................... acciones
TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por ............................................................. identificado con D.N.I. N ........................ y por don ............................. identificado
con D.N.I. ............................ de los cuales el primero de los mencionados ejercer su funcin como Presidente del Directorio quien ejercer sus funciones a partir de la fecha
del otorgamiento de escritura pblica.
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO Y DOMICILIO
Artculo 1.- Bajo el nombre de ......................................... se constituye una sociedad annima abierta por acciones de ............................ cada una.
Artculo 2.- ....................................... es una empresa .........................................................................
..........................................
Artculo 3.- La sociedad que se constituye es de duracin indefinida, que comienza sus actividades el .... de .......... de ............., con su correspondiente otorgamiento de
escritura pblica.
Artculo 4.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............., pero podr realizar sus actividades en todo el pas y en el extranjero, por acuerdo del
Directorio y en la forma, condiciones y con el capital que determine.
Se podr establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero, debiendo para este c aso adecuarse a las disposiciones legales de la
materia.
CAPTULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
Artculo 5.- El capital social de la sociedad ......................................... S.A.A. es de .................... (............ ......................) representada por ........................................ acciones
(............) cada una suscrita y pagada de la siguiente forma:
.................................. S.A. ......% .... ...................... acciones
................................. ......% .... ...................... acciones
.................................. S.A. ......% .... ...................... acciones
................................. ......% .... ...................... acciones
................................. ......% .... ...................... acciones
Artculo 6.- Las acciones sern nominativas.
Artculo 7.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.
Artculo 8.- La emisin y transferencia de acciones est sujeta a las siguientes reglas:
a) Constar en ttulos firmados por el Presidente y por el Gerente o la fecha de escritura pblica de constitucin, el notario a nte quien se otorga, duracin e inscripcin en el
Registro del Mercado de Valores del nombre del accionista, del valor nominal de cada accin, de la numeracin que corresponda a cada accin, del capital de la sociedad
tambin la indicacin de estar pagada y la fecha correspondiente.
b) Los ttulos de acciones podrn otorgarse a eleccin del accionista, bien sea por el total de las acciones o por el nmero en que convenga el total de las que posea.
c) Las acciones se inscribirn en el Registro Pblico del Mercado de Valores, que llevar la sociedad y en el que se anotarn las sucesivas transferencias de acciones y la
constitucin de derechos reales de las mismas.
d) En caso de transferencia no es vlida toda estipulacin sobre el mismo, o cualquier restriccin a la negociacin de las accio nes y los posibles derechos preferenciales
sobre adquisicin de acciones que se plantee.
e) El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la sociedad, pudiendo ser firmado tambin por el cedente y por el adquirente.
f) En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir uno nuevo en favor del nuevo propietario.
Artculo 9.- Cada accin da derecho a un voto, salvo el caso previsto para la eleccin del Directorio, es indivisible y no puede ser repre sentada sino por una sola persona,
excepto cuando por herencia o cualquier otro ttulo o derecho legal o contractual, varias personas o sociedades adquieran la propiedad en comn de una o ms acciones en
cuyo caso debern elegir y nombrar un representante comn que ejercite sus derechos y al que la sociedad reconocer como representante nico de todas las acciones para
efectos de todas las acciones sociales.
Artculo 10.- En caso de destruccin o prdida de los ttulos representativos de acciones, se proceder a expedir nuevos ttulos, previas las diligencias que determine la ley y
con las garantas que el Directorio juzgue conveniente. Los gastos ser de cuenta del solicitante.
Artculo 11.- Todo poseedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al Estatuto de la sociedad y acuerdos del Directorio, y de la Junta General, adoptados
conforme al mismo Estatuto.
CAPTULO Ill
DEL RGIMEN DE LAS ACCIONES
Artculo 12.- El rgimen de las sociedades est encargada a las Juntas Generales, el Directorio y la Gerencia, en la forma prescrita por el Estatuto.
 CAPTULO IV
DE LAS JUNTAS GENERALES
Artculo 13.- La Junta General est compuesta por todos los accionistas y representantes de la universalidad de los mismos. Es la suprema a utoridad de la empresa y sus
decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos por este estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en
contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley confiere a los accionistas en los casos provistos por ella. Por simple hecho
de ser accionistas, se presume que tal persona conoce las disposiciones de este estatuto.
Artculo 14.- Las Juntas Generales sern obligatoria anual y especial. Se celebrar Junta General Obligatoria Anual de accionistas en el curso del primer trimestre de cada
ao. Se celebrar Junta General Especial cuando convoque el Director, o la solicite por escrito con indicacin del objeto los accionistas que representen cuando menos el
veinte por ciento del capital social pagado. En ese caso la Junta ser convocada dentro de los das calendario siguientes a esta solicitud . La Junta Especial de Accionistas
puede celebrarse incluso simultneamente con la Junta General Obligatoria.
Artculo 15.- La Junta General ser convocada por el Director mediante aviso publicado en el diario oficial y en otro de gran circulacin, con indicacin del da, la hora, el lugar
y los asuntos a tratar en la reunin. el aviso se publicar con una anticipacin no menor de diez das, en el caso de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das en el caso
de Juntas Generales Especiales.
Artculo 16.- La Junta General ser presidida por el Presidente del Directorio, en su ausencia, por el Vice-Presidente, o por cualquiera de los directores en ausencia de ambos.
Actuarn como secretario el que ejerza tal cargo en el Directorio, o en su defecto al que designe el Presidente.
Artculo 17.- Podr celebrarse Junta General sin convocatoria previa cuando todos los accionistas estuvieran presentes y dejar en constancia en el libro de actas de su
consentimiento la celebracin de la reunin y a que se trate los asuntos propuestos en tales circunstancias.
Artculo 18.- Desde el da de la publicacin de la convocatoria hasta un da antes de la celebracin de las Juntas Generales, los documentos, mociones y proyectos con la
respectiva Junta General de accionistas debern estar a disposicin de estos en las oficinas de la sociedad.
Artculo 19.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el Directorio determine la celebracin de la Junta en otro lugar del Per.
Artculo 20.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebra en primera convocatoria, ni se hubiera previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria sta
deber ser publicada con los mismos requisitos de publicidad de la primera, dentro de los diez das calendarios siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con tres das de
anticipacin por lo menos a la fecha de reunin.
Artculo 21.- Tiene derecho a asistir a las junta generales los titulares de las acciones que aparezcan escritas en el libro de registro de acciones hasta dos das antes de la
realizacin de la junta. Los directores, gerentes, funcionarios, profesionales y terceros al servicios de la sociedad que o sean accionistas podrn asistir a la Junta General con
voz pero sin voto, cuando el Director a la misma junta lo determine.
Artculo 22.- Los accionistas podrn hacerse representar en la Junta General por otra persona, sea o no accionista. La representacin debe conferirse por escrito y con
carcter especial para cada junta, salvo tratndose de poderes por escritura pblica, registradas hasta un da anterior a la celebracin de la junta.
Artculo 23.- Para la celebracin de la Junta General en primera convocatoria se requerir la concurrencia de accionistas que representen el 50% del capital su scrito, para la
segunda convocatorias se requerir la concurrencia de accionistas que representen por lo menos el 25% de las accio nes suscritas pagadas, tomndose los acuerdos por
mayora excepto cuandos se trate de aumento o disminucin de capital, emisin de obligaciones, transformacin, fusin, disolu cin de la sociedad y en general cualquier
modificacin del estatuto, en cuyo caso se requerir la concurrencia de accionistas que representen por lo menos el setenta o sesenta por ciento del capital social pagado,
segn sea en primera o segunda convocatoria.
El acuerdo se tomar en este caso por mayora absoluta del capital social pagado.
Artculo 24.- Corresponde a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas:
a) Pronunciarse sobre la gestin social y las cuentas anuales.
b) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su remuneracin.
c) Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
d) Designar cuando lo juzgue conveniente Revisores o Auditores Externos.
e) Tratar cualquier otro punto que se hubiese tratado en la convocatoria.
Artculo 25.- Corresponde a la Junta General Especial de Accionistas:
a) Remover los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo.
b) Modificar el estatuto social,
c) Aumentar o reducir el capital social.
d) Emitir obligaciones.
e) Transformar, fusionar, disolver, liquidar y reorganizar la sociedad.
f) Disponer investigaciones, auditoras y balances.
g) Resolver en los casos que la ley o el estatuto disponen su intervencin y en cualquier otro caso que requiera el inters social.
h) Resolver cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
Artculo 26.- Los acuerdos constaran en un libro de actas que debidamente legalizado llevar la persona que designe el Directorio. Las acta s de cada Junta General de
accionistas reunir los siguientes requisitos:
a) Indicacin del lugar y hora en que se realiz la junta, nombre de las personas que actuaron como Presidente y como secretario, la lista de concurrentes con expresin del
carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurran.
b) Indicacin de las formas y resultados de la votaciones y los acuerdos adoptados.
c) Agregar a ellas los comprobantes de haber hecho publicacin de la convocatoria.
d) Contendrn el sentido de las reuniones y de los votos de los concurrentes a la junta, que soliciten se deje constancia de ello.
e) Cuando los textos de acuerdos sea aprobados en la misma junta, contendrn dicha aprobacin u la firma de quienes haya actuado como Presidente y el secretario y de un
accionista designado para tal efecto. Cuando el acto no sea aprobada en la misma junta se designar especialmente a dos accionistas para que conjuntamente con el
Presidente y el secretario lo redacten, revisen y aprueben durante los das siguientes a la junta. En este ltimo caso, los a ccionistas concurrentes con sus representantes
pueden dejar constancia de su desacuerdo mediante carta notarial, en todo caso, los accionistas o cualquier representante de este concurrente puede firmar el acta.
Artculo 27.- A solicitud de los accionistas que representen el 5% de las acciones suscritas para la junta sea obligatoria o especial, se aplazar por una sola vez hasta por tres
das y sin necesidad de nueva convocatoria. La deliberacin y votacin del asunto o de los asuntos que a juicio de los asistentes no se considere suficientemente informado.
Artculo 28.- La Junta General de Accionistas instala de acuerdo a lo establecido en este estatuto, representa legalmente a la totalidad de Acciones de la sociedad y sus
decisiones obliga a todos, aun a aquellos que hayan votado en blanco o estuvieran ausentes.
CAPTULO V
DEL DIRECTORIO
Artculo 29.- La sociedad ser administrada por el Directorio, que se compondr hasta de cinco miembros. Para ser director no se requiere s er accionista. El Directorio se
renovar cada ao. Los directores pueden ser reelegidos. Queda especialmente establecido que en todo caso, las funciones de los directores se entender prorrogadas hasta
que se realice una nueva designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus atribuciones hasta ser definitivamente reemplazados.
Artculo 30.- La Junta General de Accionistas determinar las remuneraciones del Directorio, pudiendo incluirse establecer la no existencia de tales remuneraciones del
Directorio.
Artculo 31.- Al practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de Accionistas, cada accin da derecho a tantos votos como directores debe elegirse y cada
accionista debe acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos entre varios. Sern proclamados directores lo s que obtuvieran el mayor nmero de votos,
siguiendo el orden de estos. Si dos personas o ms obtuvieran y todos ellos no pudieran formar parte del Directorio por no pe rmitirlo el nmero de directores en el presente
estatuto, se decidir por sorteo cul o cules de ellos debern ser los directores. No ser aplicable lo dispuesto en este artculo cuando los directores sean elegidos por
unanimidad.
Artculo 32.- El Directorio eligir en su seno un Presidente que presidir sus sesiones y las Juntas Generales de Accionistas y un vicepresidente que ejercer las mismas
funciones en ausencia de aquel. Si no concurrieran a una sesin de directorio o de junta general, ni el Presidente, ni el vic epresidente, presidir el Director ms antiguo, y si
hubiera dos o ms en la misma condicin se decidir a la suerte.
Artculo 33.- En caso de vacancia y mientras no se realice nuevas elecciones el mismo Directorio podr completar su nmero.
Artculo 34.- El qurum del Directorio es de la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero del Directorio es impar, el qurum es el nmero inmediato superior al de la mitad
de aquel. Los acuerdos del Directorio debern adoptarse por mayora absoluta de votos de los directores concurrentes en caso de empate en la votacin, el presidente del
Directorio tiene doble voto.
Artculo 35.- El cargo de Director es personal.
Artculo 36.- El Directorio se reunir cada vez que los negocios de la sociedad lo exija a juicio de cualquiera de sus miembros, de su Presidente, o del Gerente, debiendo
citarse a cada Director por lo menos con tres das de anticipacin con esquelas con cargo de recepcin, indicando en el aviso el lugar, el da y la hora de la reunin, as como
los asuntos a tratar, salvo que todos los miembros del Directorio estuviesen presentes y dejasen en el libro de actas de su consentimiento a la celebracin de la reunin sin
aviso. En tal caso la sesin podr celebrarse o someterse a la consideracin del Directorio los asuntos que se crean de inters para las sociedad.
Artculo 37.- Las reuniones del Directorio y los acuerdo adoptado en ellas, debern constar en un libro de actas legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse
las actas de Junta General y del Directorio. Las actas del Directorio deben expresar la fecha de la reunin, el nombre de los concurrentes, los asuntos tratados, el nmero de
votos emitidos en cada caso, las resoluciones adoptadas y las constancias que quieran dejar los directores. Las actas sern firmadas por los directores concurrentes. Si alguno
se negara a firmar o no pudiera hacerlo se dejar constancia de ello y suscribirn tal constancia los dems directores concurrentes.
Todos los directores tiene el derecho de hacer constar sus votos y fundamento cuando lo juzguen conveniente.
Artculo 38.- El cargo de Director terminar por:
a) Muerte, renuncia, remocin.
b) Ser declarado en quiebra.
c) Asumir cargas cuyas funciones conlleven la prohibicin de ejercer el comercio.
d) Tener pleito pendiente con la sociedad.
e) Asumir funcin o empleo en la administracin pblica o entidad paraestatal cuyas funciones tengan relacin con las actividades de la sociedad.
f) Adquirir calidad de accionista, Director, representante legal, o apoderado de otra sociedad que tengan intereses opuestos a los de esta sociedad.
g) Tener inters personal que tenga oposicin permanente al de la sociedad.
h) Haberlo acordado as la Junta General de Accionistas.
Artculo 39.- Los directores podrn ejercer otros cargos rentado con la sociedad cuando as lo resuelva el Directorio.
Artculo 40.- El Director tiene las facultades de representacin legal y de gestin, necesaria para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con esa opcin de los
asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.
Artculo 41.- El Directorio tendr a su cargo la direccin, la administracin de los bienes y negocios de la sociedad, siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad.
b) Nombrar y separar a los gerentes, apoderados, contadores y dems ejecutivos, sealarles sus atribuciones, jerarqua y remuneracin.
c) Ejercer la representacin legal de las sociedades por medio de su Presidente o vicepresidente o de dos directores, o por medio de los gerentes, sus apoderados, de
conformidad con los poderes que se le otorguen.
d) Otorgar, modificar, revocar los poderes generales y especiales.
e) Enajenar a ttulo oneroso, hipotecar, permutar, anticresar, prendar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta: valores y en general toda clase de bienes muebles e
inmuebles de la sociedad.
f) Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta General y que fueran convenientes para la me jor realizacin de los fines sociales de la
sociedad.
g) Obtener prstamos y otorgarlos, sea ello mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos de cuenta corriente, o en cualquier otra forma permitida por la ley, con
garanta necesaria o sin ella, prendaria o de cualquier forma.
h) Apertura, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apresurar, transferir y cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o
extranjera.
i) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fijar, endosar, descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales,
pagars, giros, certificados, conocimientos, warrants, plizas, documentos de embarque, de almacenes y cualquiera otra clase de documentos y civiles.
j) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar plizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas.
k) Emitir recibos y cancelaciones.
I) Solicitar las concesiones y franquicias que permitan las leyes.
m) Solicitar, adquirir, transferir, dar, alquilar patentes, marcas de fbricas y nombres comerciales.
n) Sostener en juicio o fuera de l los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o convenir en la demanda, autorizar re conocimientos, transigir judicial o
extrajudicialmente, someter a arbitraje las cuestiones pendientes o por promover, sin perjuicio de las facultades o atribuciones que le corresponda al Gerente.
) Acordar la distribucin de los dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su juicio, no exceda una parte prudente de las utilidades que correspondera a
fin de cada ejercicio econmico.
o) Convocar a la Junta General Especial de Accionistas, en los casos y fechas prescritas en esos estatutos o cuando los negocios de la sociedad as lo exijan.
p) Presentar anualmente a la Junta General Obligatoria el balance general y dems estados financieros del ejercicio vencido. Proponer la distribucin de utilidades.
q) Rendir cuentas.
r) Discutir todos los dems asuntos de inters de la sociedad que de acuerdo a este estatuto no estuvieran sometidos a decisin de la Junta General de accionistas.
Esta enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa.
Para realizar los actos a que se refiere este artculo se requiere de firmas mancomunadas del Presidente, vicepresidente u otro Director con la firma del Gerente, con excepcin
de los incisos i, j, k, m, en los que solo se requerir la firma del Gerente.
Artculo 42.- El Directorio est expresamente autorizado para delegar total o parcialmente sus atribuciones en una o ms personas ya sean en algunos directores, en el
Gerente u otro funcionario de la empresa, con apoderados especialmente constituidos, debiendo para tal efecto otorgar los mandatos correspondientes, los que debern ser
inscritos en el Registro Mercantil. Para la inscripcin bastar copia certificada notarial de la parte pertinente del acta correspondiente.
Artculo 43.- Todos los miembros del Directorio son solidariamente responsables en los gastos establecidos y de conformidad con el artculo 172 de la Ley General de
Sociedades.
 CAPTULO VI
DEL RGIMEN DE LA GERENCIA
Artculo 44.- La sociedad podr tener uno o ms, gerentes nombrados por el Directorio los que podrn ser directores.
Artculo 45.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Sin embargo pu ede ser revocado en cualquier
momento por el Directorio. El cargo de Gerente no es delegable.
Artculo 46.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, utilizar el sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la
sociedad, gozando todos los poderes generales y especiales que se requieran para la mejor administracin de la misma, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin
haya sido expresamente reservada a la Junta General de Accionistas o al Directorio de conformidad con el estatuto.
Por tanto sin que esta enumeracin sea limitativa, sino meramente explicativa el Gerente ser autorizado para:
a) Dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y con la Junta General de Accionistas y del Directorio;
b) Representar a la sociedad ante las autoridades polticas, policiales, administrativas, judiciales en juicio o fuera de l, co n las facultades de los artculos 64 del C.P.C. y
dems (D.S. N 001-97-TR);
c) Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad, establecer sus funciones y remuneraciones;
d) Cuidar que la contabilidad est al da, revisando los libros actualizados y la documentacin correspondiente;
e) Dar cuenta de la marcha y de los estados de los negocios as como recaudacin, inversin y existencia de fondos que el Directorio pueda pedir;
f) Presentar a tiempo oportuno al Directorio el balance general de cada ejercicio y lo datos necesarios para la memoria anual qu e deber ser presentada a la Junta General
de Accionistas;
g) Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apertura, transferir y cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o
extranjera;
h) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fiar, endosar, descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales,
pagars, giros, certificados, conocimientos, warrants, plizas, documentos de embarque, de almacenes y cualquier otra clase de documentos mercantiles y civiles;
i) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, visar plizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas;
j) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler;
k) Imponer en los bancos de cuenta corrientes en depsito a la vista o a plazas, en ahorro o en cualquier otra forma legal. Depositar va lores u otros bienes muebles en
custodia y retirar el depsito;
l) Endosar conocimientos, warrants y dems conocimientos de almacenes embarques y generales;
m) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles que le pertenezcan o cuya posesin corresponda a la sociedad;
n) Celebrar contratos con empresas de servicios;
) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos;
o) Concurrir con voz pero sin voto las Juntas Generales de accionistas, y a las sesiones del Directorio, sin perjuicio del derec ho que como accionista o como Director le
corresponde si tuviera tal calidad.
p) Gozar de todos los dems poderes que le confiere el Directorio.
Para la ejecucin de actos a que se refiere este artculo, ser necesario la firma mancomunada de Presidente y vicepresidente o el Director que reciba tal encargo con la
excepcin de los incisos g, h, i, j, k, I, m, n, , o, los que podrn ejercer a sola firma.
Artculo 47.- El Directorio podr ampliar o restringir en cualquiera de las facultades conferidas en el artculo precedente si lo tiene por conveniente o remover al Gerente de su
cargo, otorgando la respectiva escritura declaratoria, que surtir efectos respecto a terceros a parte de la fecha de inscripcin en registros pblicos.
Artculo 48.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios que ocasione por e l incumplimiento de sus obligaciones, todo abuso
de facultades, y negligencia grave. Adems el Gerente es particularmente responsable en los casos establecidos en el artculo 181 y 182 de la Ley General de Sociedades.
CAPTULO VII
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL
Artculo 49.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del capital se sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la
Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable y a las normas de la misma Ley sobre la Sociedad Annima Abierta.
CAPTULO VIII
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES
Artculo 50.- El 31 de diciembre de cada ao se practicara el balance general de la sociedad, el que ser sometido a la aprobacin de la Junta General obligatoria que
sesionar el primer trimestre de cada ao.
Artculo 51.- El Director est obligado a formular en el plazo mximo de .... das contados a partir de cierre del ejercicio la Cuenta de Ganancia y Prdidas, la propuesta de
distribucin de utilidades y la memoria El Directorio pondr a disposicin de los accionistas en el domicilio social diez da s antes de la celebracin de la junta, todos los
documentos pertinentes.
De los documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar con claridad y precisin, la situacin patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas
y el estado de los negocios, la conformidad de dichos documentos tambin se debern proponer las pautas para la distribucin de las utilidades, teniendo en consideracin que
lo que propone el Directorio no puede exceder del cinco por ciento de las utilidades con las limitaciones de la ley.
Artculo 52.- La Junta General resolver la distribucin de utilidades previa la reserva legal de conformidad con lo que establece la Ley General de Sociedades
CAPTULO IX
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
Artculo 53.- La sociedad se liquidar y se disolver en los casos que seale la ley o cuando lo resuelva la Junta General Especial especfica, convocada para tal efecto.
Llegado el caso de liquidacin y disolucin de la sociedad, quedar encargado de este procedimiento el Directorio sealndoles sus funciones, atribuciones, remuneraciones,
directivas y plazos para practicar la liquidacin.
Artculo 54.- En la liquidacin de la sociedad se observar en cuanto le sea aplicables la Ley General de Sociedades, el Cdigo de Comercio, Ley de Reestructuracin
Empresarial, Ley General del Sistema Concursal y dems leyes pertinentes as como las instrucciones y los acuerdos de las Juntas Generales.
Artculo 55.- En la liquidacin se observarn especialmente las siguientes reglas:
a) Se cancelar en primer lugar todas las deudas y obligaciones de la sociedad;
b) El saldo si lo hubiera ser repartido a prorrata entre los accionistas en proporcin al capital nominal que representen las acciones que posean;
c) Se designar a la entidad o persona que conservar los libros y papeles de la sociedad por el trmino de ley.
Agregue Ud. Seor Notario la introduccin y conclusin de ley y srvase cursar las partes respectivas al Registro de Sociedades Mercantiles de .................

Lugar y Fecha

FIRMAS