que regula la EIRL.

La EIRL necesariamente debe ser creada por una sola persona natural, es decir,
no puede ser creada por una sociedad o por dos o ms personas naturales. En
este hecho radica la principal innovacin de la EIRL frente a los tipos de
sociedades tradicionales, en donde, como ya dijimos, se requera al menos dos
socios. Por otro lado, implica una de sus limitaciones al no permitir que terceras
personas ingresen como co-inversionistas en calidad de socios ni que se usen
vehculos de inversin societarios. A este respecto cabe mencionarse que en el
2007 se incorpor un nuevo tipo social, la sociedad por accin o SpA, que permiti
por primera en nuestro ordenamiento jurdico que una sociedad tenga uno o ms
accionistas, sean personas naturales o jurdicas. En una futura columna
hablaremos sobre la SpA y sus ventajas.

Quin administra la EIRL?

La administracin de la EIRL corresponde al titular de la empresa, es decir, al

empresario que la constituy. Sin perjuicio de lo anterior, este ltimo podr otorgar
mandatos generales o especiales a una o ms personas, lo que podr hacerse en
la misma escritura de constitucin o una escritura pblica posterior.

Tributacin de la EIRL

La EIRL est sujeta a las normas tributarias que rigen la SRL, por lo que tributan
en Primera Categora. En cuanto a las utilidades que perciba el titular (retiros),
stas estarn grabadas por el Impuesto Global Complementario o el Impuesto
Adicional, segn sea el caso, sin perjuicio que las utilidades retiradas pueden ser
reinvertidas sin gatillar los impuestos personales, cumpliendo con los requisitos
legales. La EIRL debe tributar, por regla general, sobre la base de renta efectiva,
acreditada mediante contabilidad completa, y es sujeto pasivo del impuesto
denominado patente municipal.

Cesin de los derechos sobre la EIRL

Uno de los inconvenientes que tiene la EIRL es que su titular no puede ceder a un
tercero libremente sus derechos sobre la misma, a diferencia del socio o accionista
de una sociedad que s puede ceder sus derechos sociales o acciones,
respectivamente.

Transformacin de la EIRL

La limitacin anterior se suple, en parte, al permitir la ley que el empresario

individual transforme su EIRL en una sociedad de cualquier tipo, en cuyo caso,
debe cumplirse con los requisitos y formalidades referentes a la constitucin del
tipo de sociedad a la cual se transforme. Esta transformacin no implica la
disolucin de la EIRL y, por tanto, la sociedad a la cual se transforma ser su
continuadora legal.

Qu ocurre si muere el empresario individual?

En caso que el titular de la EIRL fallezca, los herederos podrn designar un

gerente comn para la continuacin de su giro hasta por el plazo de un ao,
transcurrido ste, la EIRL se terminar. Lo anterior, es otra de las limitaciones de la
EIRL, las que deben tener presente quienes quisieran optar por constituirla frente a
otras alternativas.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITAD

Es un tipo de sociedad de carcter mercantil en el que la responsabilidad est

limitada al capital aportado.

El capital estar integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en
participaciones sociales, indivisibles y acumulables. Slo podrn ser objeto de
aportacin social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin
econmica, pero en ningn caso trabajo o servicios. Las participaciones sociales
no tendrn el carcter de valores, no podrn estar representadas por medio de
ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. La transmisin de las
participaciones sociales se formalizar en documento pblico.
Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un
tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital
aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde
con el patrimonio personal de los socios.

Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades

annimas, dado que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no
tienen carcter de "valor" y no puede estar representada por medio de ttulos o
anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisin por medio del documento
pblico que se inscribir en el libro registro de socios. Se constituye en escritura
pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento en el que adquiere
personalidad jurdica. En Mxico y en Argentina, como un ejemplo, una SRL est
limitada a un mximo de 50 socios.

La gestin y administracin de la empresa se encarga a un rgano social. Este

rgano directivo est formado por la Junta General y por los administradores, que
son los que administran la empresa.

Derechos de los socios

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.3
Entre ellos se encuentran los siguientes:
Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la
sociedad en caso de liquidacin.
Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios
salientes.
Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como
administradores.
Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras.
Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.

BIBLIOGRAFIA
http://www.abogadoc.com/faq/tipos-de-sociedades/principales-diferencias-
entre-una-eirl-y-una-sociedad-de-responsabilidad-limitada/
http://www.guioteca.com/temas-legales/%C2%BFque-es-empresa-individual-
de-responsabilidad-limitada-eirl/
Desarrolle teniendo en consideracin las citas de referencias bibliogrficas
utilizando modelo APA que son las Acciones en una Persona Jurdica
contenida en la Ley General de sociedades y cules son las diversa clases de
acciones existentes

Estas son las diferentes formas jurdicas clasificadas en funcin de una persona
jurdica.

Personas Jurdicas

Sociedades Mercantiles
Sociedad Annima
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad de Responsabilidad Limitada Nueva Empresa
Sociedad Colectiva
Sociedad Comanditaria por Accin
Sociedad Comanditaria simple

Sociedades Mercantiles Especiales

Sociedad Laboral
 Capital Social o

Personalidad N de Aportacin

Forma Jurdica Socios Responsabilidad Mnima

No hay un

Empresario Individual La del titular 1 Ilimitada mnimo legal

La de cada uno de Mnimo No hay un

La comunidad de Bienes los comuneros 2 Ilimitada mnimo legal

Puede ser propia

o la de los Mnimo No hay un

Sociedad Civil titulares 2 Ilimitada mnimo legal

Tiene

personalidad Mnimo Se limita al capital Mnimo 60.101,21

Sociedad Annima propia 1 aportado

Sociedad de Tiene

Responsabilidad personalidad Mnimo Se limita al capital

Limitada propia 1 aportado Mnimo 3.005,06

Sociedad de Tiene Mnimo de 3012

Responsabilidad personalidad Mximo Se limita al capital Mximo de

Limitada Nueva Empresa propia 5 aportado 120.202

Tiene

Personalidad Mnimo No hay un

Sociedad Colectiva propia 2 Ilimitada mnimo legal

Tiene Socios colectivos:

Sociedad Comanditaria personalidad Mnimo Ilimitada Socios Mnimo de

por Accin propia 3 comanditarios: Limitada 60.101,21

Tiene Socios colectivos:

Sociedad Comanditaria personalidad Mnimo Ilimitada Socios No hay un

Simple propia 2 comanditarios: Limitada mnimo legal

Sociedad Laboral Tiene Mnimo Se limita al capital SLL mnimo

 3.005,06

personalidad SAL mnimo

propia 3 aportado 60.101,21

Tiene Mnimo Se limita al capital Mnimo fijado en

personalidad 3 aportado los Estatutos

Sociedad Cooperativa propia

Desarrolle teniendo en consideracin las citas de referencias bibliogrficas
utilizando modelo APA Cules son las formas especiales de la Sociedad
Annima?

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Requisitos

La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada

cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el
Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en
dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada.

Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Cerrada", o las

siglas S.A.C.

Regimen

La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en

forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.

Derecho de adquisicion preferente

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro

accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al
gerente general, quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro
de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan
ejercer el derecho de adquisicion preferente a prorrata de su participacin en el
capital.

En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador

y, si es persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y
clase de las acciones que desea transferir, el precio y de mas condiciones de la
transferencia.
1.

1.

Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de

cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo
expresara mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no
ejerciten su derecho de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las
acciones por acuerdo adoptado por una mayora, no inferior a la mitad del capital
suscrito.

Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa

Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad annima

cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin
judicial o solicitud de enajenacin.

Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene
derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se
haya pagado por ellas.

Transmisin de las acciones por sucesin

La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o

legatario la condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr
establecer que los dems accionistas tendran derecho a adquirir, dentro del plazo
que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la
fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas
acciones, se distribuiran entre todos a prorrata de su participacin en el capital
social.

En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos

nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el
precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez por el proceso sumarisimo.

Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo

establecido en este ttulo.

Auditoria externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta

por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la
sociedad annima cerrada tenga auditoria externa anual.

Representacin en la junta general

El accionista solo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por
medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendente en primer
grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas.
Derecho de separacin

Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene derecho
a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor
de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones o al derecho de adquisicion preferente.
Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general,

segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el articulo 116 de esta ley,
mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro
medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto.

Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico
o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad.

Sera obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacin

accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.

Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la

sociedad no tiene directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones

establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente
general.

Exclusin de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden establecer

causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de
la junta general adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto.
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a mas de las siguientes

condiciones:

Ha hecho oferta publica primaria de acciones u obligaciones convertibles en

acciones;
 Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;

Se constituya como tal; o,

Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a
dicho rgimen.

Denominacin

La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las siglas

"S.A.A.".

Regimen

La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en

forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean
aplicables.

Inscripcin

La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro

Pblico del Mercado de Valores.

Articulo modificado por el Articulo nico de la Ley N 27303, publicada el 10-0.-

2000, cuyo texto es el siguiente:

1.

Inscripcin
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.

Control de CONASEV

La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores esta encargada de

supervisar y controlar a la sociedad annima abierta, estando facultada para
reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la
presente Seccin, cuya supervisin y control se encuentra a su cargo. En ese
sentido y en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin,
goza de las siguientes:"

Exigir la adaptacion a sociedad annima abierta, cuando corresponda;

Exigir la adaptacion de la sociedad annima abierta a otra forma de

sociedad annima cuando sea el caso;

Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de

accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital
suscrito, otra informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el
articulo 261; y,

Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla

con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente

Seccin, as como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo
dispuesto en el presente artculo que constituyan conductas sancionables,
as como imponer las sanciones correspondientes.
ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA
LEY

Adaptacion de la sociedad annima

Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una
sociedad annima cerrada se le podr adaptar a esta forma societaria mediante la
modificacin, en lo que fuere necesario, del pacto social y del estatuto.

En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La

administracin debe realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se
celebraran y adoptaran los acuerdos sin los requisitos de qurum o mayoras.

Adaptacion de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta

La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que deje de reunir los
requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la
forma de sociedad annima que le corresponda. A tal efecto se proceder segn
se indica en el artculo anterior.

Bibliografa

http://www.derechocomercial.edu.uy/ClaseSAClasif01.htm
http://www.proinversion.gob.pe/modulos/JER/PlantillaStandard.aspx?
prf=0&jer=5732&sec=1
Desarrolle teniendo en consideracin las citas de referencias bibliogrficas
utilizando modelo APA que son las Sociedades Annima Abierta (S.A.A.)
considere generalidades, transmisibilidad de acciones, rganos sociales
competentes

La sociedad annima se caracteriza por ser una clase de sociedad que cuenta con
diversas modalidades: la sociedad annima cerrada, la sociedad annima
ordinaria, y la sociedad annima abierta. La sociedad annima abierta es aquella
modalidad de sociedad annima que se identifica con la gran empresa debido a la
reunin de una gran cantidad de capitales y de socios.

La sociedad annima (abreviatura: S.A.)1 es aquella sociedad mercantil cuyos

titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos
o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor
nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la
obtencin de un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su
patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la
cantidad mxima del capital aportado. Existen sociedades annimas tanto de
capital abierto como de capital cerrado.

De la sociedad annima

Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone

exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.
La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra
sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras "Sociedad Annima"
o de su abreviatura "S.A.".

Corresponde al grupo de las sociedades capitalistas. (interesa fundamentalmente

la aportacin que se hace para la formacin de capital social)
Ha llegado a divulgarse universalmente en la actualidad es sinnimo de empresa
organizada para acometer importantes aspectos de la banca, del comercio en
general y de la industria.

Constitucin de la sociedad

Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere:

Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una
accin por lo menos;
Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que
est ntegramente suscrito;
Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
valor de cada accin pagadera en numerario, y
Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse,
en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
La escritura constitutiva de la sociedad annima deber contener, los siguientes
datos:

La parte exhibida del capital social;

El nmero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el

capital social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin IV del
artculo 125
La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores;
El nombramiento de uno o varios comisarios;
Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de
sus deliberaciones, as como para el ejercicio del derecho de voto, en
cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de
los socios.

Generalidades en sociedad.

Una sociedad annima es una entidad jurdica cuya existencia se distingue de la

de su propietario. Sus titulares participan del capital social mediante acciones que
les confieren derechos econmicos y polticos. Las acciones se diferencian entre s
segn las potestades que confieren o por su valor nominal.

Las ventajas de este tipo de sociedad son varias. En primer lugar, los propietarios
no tienen responsabilidad personal puesto que los acreedores tienen derechos
sobre activos de la corporacin y no sobre los beneficios de los accionistas. En
segundo lugar, el comercio de acciones permite la participacin de pequeos
inversores.

Aspectos generales de la sociedad annima

La sociedad annima es una de las figuras ms utilizadas en la constitucin de

empresas, y est conformada por un numero plural de socios que no puede se
menor a cinco (5) socios y un mximo ilimitado. La razn social debe estar seguida
por la sigla S.A.

Capital en las sociedades annimas

El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual valor y se

representan por un ttulo negociable.
El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y
pagado.
Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el 50% del
capital autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito.
Esto quiere decir que si una sociedad annima se constituye con un capital
autorizado de $300.000.000, se debe suscribir como mnimo $150.000.000 y pagar
como mnimo $50.000.000.
Definicin de capital autorizado, suscrito y pagado.

Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la

sociedad, los socios deciden como limite mximo. Es la capitalizacin mxima que
tendr una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y
aspiraciones futuras de los socios.
Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen
a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas
en un plazo no mayor a un ao. Una vez un socio haya pagado la totalidad del
capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripcin del
capital, impone al socio la obligacin de pagarlo.
Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al
momento de la constitucin de la sociedad. Es el capital con que puede contar la
empresa al momento de su constitucin.

Constitucin de la sociedad annima

La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica

con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del cdigo de
comercio. Requiere tambin la inscripcin en el Registro mercantil.
Acciones
Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el
nombre del titular de la respectiva accin.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una accin
llegare a pertenecer a ms de una persona, sta no se puede dividir, y por
consiguiente, los diferentes titulares de la accin, debern elegir un representante
para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesin de la
accin.

Derechos de los accionistas

Una accin le otorga a su titular los siguientes derechos:

El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar

en ella;
El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los
estatutos;
El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de
preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince
das hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se
examinen los balances de fin de ejercicio,
El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
Acciones de goce

Podrn crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de

servicios, trabajo, conocimientos tecnolgicos, secretos industriales o comerciales,
asistencia tcnica y, en general, toda obligacin de hacer a cargo del aportante.
Los ttulos de estas acciones permanecern depositados en la caja social para ser
entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligacin y, mientras
tanto, no sern negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrn los siguientes
derechos:

Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;

Participar en las utilidades que se decreten, y
Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y
valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la
forma y condiciones estipuladas.

Acciones privilegiadas y ordinarias

Las acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirn a sus
titulares los derechos esenciales consagrados en el artculo 379; las segundas,
adems, podrn otorgar al accionista los siguientes privilegios:

Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta

concurrencia de su valor nominal;
Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una
cuota determinada, acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse
a un perodo mayor de cinco aos, y
Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico.
En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple,
o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de
acciones comunes.

BIBLIOGRAFIA

http://limalaw.blogspot.com/2012/05/sociedad-anonima-
abierta.html#!/2012/05/sociedad-anonima-abierta.html
http://www.monografias.com/trabajos14/sociedad-anonima/sociedad-
anonima.shtml#ixzz3aEu2RGdK
http://www.definicionabc.com/economia/sociedad-anonima.php

Desarrolle teniendo en consideracin las citas de referencias bibliogrficas

utilizando modelo APA Qu es la fusin de sociedades, modalidades,
elementos, caractersticas?

La fusin es una reforma estatutaria en la cual una o ms sociedades se disuelven sin

liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser
absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.

La Fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios

comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.

Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad.
La Fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad,
que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes

La Fusin es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola.

El jurisconsulto francs Durand expresa que la Fusin "es la reunin de dos o ms
sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean
confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta ltima hereda a
ttulo universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.

Hay Fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse,

para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin
liquidarse, quedan disueltas.

Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolucin de las
sociedades, lo constituye la Fusin, mediante la cual una sociedad se extingue por la
transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye
con las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se
fusionan.

La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea,

define la Fusin como la "operacin por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida
de una disolucin sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo,
mediante la atribucin a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de
acciones de la sociedad absorbente".

Caractersticas de la Fusin

Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del
pasivo, ya produciendo la creacin de una sociedad nueva, ya realizando aportes
consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el
caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;

La desaparicin de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);

La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
desaparecidas;
De acuerdo con la opinin del Dr. Jos Luis Taveras, "la Fusin se caracteriza
por:
Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la
sociedad absorbente;
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente

Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin

econmica o de crisis".

Tomando en cuenta la definicin de Fusin dada por la Directiva creada por el Consejo
de Ministros de la Comunidad Econmica Europea, pueden establecerse las
siguientes caractersticas:

La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a

la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;

La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse;

La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las

sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad
nueva y eventualmente de una indemnizacin o compensacin en especie que no
sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor
nominal, por su parte contable.

Clasificacin de las Fusiones

De acuerdo con lo establecido en el artculo 371, literal 1 del Cdigo de Comercio

francs, la Fusin puede ser de dos tipos:

Fusin Pura. Dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas
se disuelven, pero no se liquidan.
Fusin por Absorcin. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que
tambin se disuelven pero no se liquidan.
Tellado hijo considera que la Fusin puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusin "Por Combinacin". Denominada tambin Fusin propiamente dicha,
consiste en que dos o ms compaas se unen para constituir una nueva.
Estas se disuelven simultneamente para constituir una compaa formada por
los activos de las anteriores, mediante la atribucin de acciones de la
compaa resultante a los accionistas de las disueltas. La disolucin de las
compaas fusionadas, si es anterior a la formacin de la compaa nueva, se
puede convenir bajo la condicin suspensiva de la Fusin.
Fusin "Por Anexin". Una o varias compaas disueltas para ello, aportan su
activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compaa
absorbente ha aumentado su capital mediante la creacin de acciones que
atribuye a los accionistas de las compaas anexadas, en representacin de
los aportes efectuados para la Fusin.

Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes.

Pero una Fusin entre una sociedad y una asociacin no sera posible. El caso ms
frecuente y ms perfecto es el de la Fusin de dos sociedades annimas o por
acciones, en el caso de la Repblica Dominicana.

Segn la competencia e inters comercial, existen tres tipos de Fusiones

Fusin Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama
del comercio;
Fusin Vertical. Una de las compaas es cliente de la otra en una rama del
comercio en que es suplidora;
Conglomerado. Estas compaas ni compiten, ni existe ninguna relacin de
negocios entre las mismas.

BIBLIOGRAFIA

http://www.monografias.com/trabajos6/fuso/fuso.shtml#ixzz3aFCxYuAG

http://www.monografias.com/trabajos6/fuso/fuso.shtml#ixzz3aFCYSz00