Disolucin de Las Sociedades Mercantiles:

La extincin de una sociedad mercantil es un fenmeno jurdico complejo. La

sociedad es una colectividad que acta en el trfico bajo la forma de una persona
jurdica que se relaciona con terceros, creando una trama de vnculos jurdicos que no
pueden cortarse de golpe en el instante de la disolucin social. La garanta de los que
contrataron con ella exige que la liquidacin de sus contratos preceda a la disolucin de
la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolucin de los vnculos
sociales, depende del resultado de la liquidacin de los vnculos con terceros. Se puede
afirmar, entonces, que la disolucin no es un fenmeno simple, sino complejo: con el
acaecer de una causa de disolucin se abre un proceso de disolucin que comienza con
la liquidacin de los negocios sociales pendientes y termina con la divisin del haber
social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese fenmeno duradero tres
estadios diversos: la realizacin de una causa de disolucin, la liquidacin y la divisin
del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios
entre s, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros.
Es preciso aclarar que durante la extincin de una sociedad mercantil sta debe
conservar su personalidad jurdica. La disolucin no produce la extincin de las
relaciones sociales ni la del ente jurdico. As, el artculo 244 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, an despus de disueltas,
conservaran su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin.
La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo:

Una vez convenido y suscrito el contrato pero antes de su legalizacin; y

Antes del vencimiento del trmino de duracin.

Y de acuerdo a las causas:

Segn las establecidas en el Artculo 340 del Cdigo de Comercio para todas las
sociedades mercantiles; y

Por las causas especficas previstas para cada sociedad mercantil en particular, las
cuales se explicarn en su oportunidad.

La sociedad puede morir antes de nacer legalmente si los socios solidarios o

administradores no cumplen con las formalidades de registros y publicacin que
establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse
sociedades regulares. Al efecto, en las sociedades en nombre colectivo, en comandita y
de responsabilidad limitada, los socios pueden promover la demanda por disolucin de
la sociedad, si los administradores, mandatarios o socios autorizados no han dado
cumplimiento a la obligacin de registro y publicidad (Art 219 y 220 C. Com)

Igualmente en las sociedades annimas y comandita por acciones, los accionistas

podrn pedir que se les d por libres de la obligacin que contrajeron al suscribirlas y
que se les redima de su obligacin, cuando haya transcurrido el trmino de tres meses,
contados a partir de la fecha de la suscripcin, sin que se haya cumplido con las
formalidades de registro y publicidad previstas en el artculo 215 del Cdigo de
Comercio (Art 220 ltimo aparte y 251 C. Com).

La sociedad como se expres anteriormente, puede disolverse antes del vencimiento

del trmino de duracin por convenimiento de los socios (Art 224 C. Com). Es la
expresin del mutuo consentimiento que priva en la resolucin de todos los contratos.
La disolucin anticipada al vencimiento del trmino de duracin establecido en el
contrato no surtir efecto sino despus del mes de acordada y publicada, a los efectos
de la oposicin de terceros que se consideran afectados (Art 224 C. Com).

Y de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 340 del C. Com, las sociedades

mercantiles se disuelven:

Por la expiracin del trmino establecido para su duracin.

Por falta o cesacin del objeto de la sociedad, o por la imposibilidad de

conseguirlo.

Por el cumplimiento de ese objeto.

Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio

Por la decisin de los socios, como se advirti anteriormente.

Por la incorporacin a otra sociedad (fusin). En esa asamblea se decidir sobre

los liquidadores, quienes son las personas que llevarn a efecto la liquidacin,
cuyas facultades se confieren mediante poder, que se inscribir en el Registro
Mercantil, y quienes, tampoco, podrn emprender nuevas operaciones sino
cumplir las obligaciones establecidas en el Artculo 350 del C. Com (Art 354 y
349 ).

Liquidacin de las sociedades

 La liquidacin consiste en concluir las operaciones pendientes, realizar los actos fijos,
cobrar los crditos, pagar las deudas a los terceros y a los socios de acuerdo a la
calificacin de los crditos: privilegiados, hipotecarios y quirografarios, y distribuir el
sobrante entre los socios en proporcin a sus aportes o derechos de participacin. (Art
354 y 355 C.Com).

De acuerdo con lo dispuesto en el Artculo 350 del C. Com, los liquidadores, en todo
caso, tienen las obligaciones siguientes:

A formar inventario, al tomar posesin de su encargo, de todas las existencias,

crditos y deudas de cualquier naturaleza que sean; y a recibir los libros,
correspondencias y papeles de la sociedad.

A Continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la

disolucin

A exigir la cuenta de su administracin a los administradores y a cualquier otro que

haya manejado intereses de la sociedad.

A liquidar y cancelar las cuentas de la Sociedad con los terceros y con cada uno de los
socios; pero no podrn pagar a stos ninguna suma sobre las cuotas que pueden
corresponderle mientras no estn pagados los acreedores de la sociedad.

A cobrar los crditos, activos y percibir su importe otorgando los correspondientes

finiquitos.

A vender las mercancas y dems bienes muebles e inmuebles de la sociedad, aun

cuando haya menores, entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a
las formalidades prescritas en el Cdigo Civil respecto a estos,

A presentar estados de liquidacin, cuando los socios lo exijan.

A rendir al fin de la liquidacin cuenta general de su administracin. }

Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida, deber

presentar en la misma poca cuenta de su gestin.

La responsabilidad jurdica de la sociedad subsistir a los efectos de la realizacin de

todos los actos que le son propios para llevar a efecto la liquidacin. Puede ser parte
demandante y demandada en juicio, representada por los liquidadores (Art 1681
C.C.V.V y Art 351 C. Com).
 En las sociedades de liquidacin en las que tengan intereses los menores, entredichos
o inhabilitados, procedern sus tutores y curadores con plenas facultades y autonoma
como si se tratase de la defensa de sus propios negocios