21 世纪全国高校应用人才培养财经管理类规划教材

进出口贸易实务精品教程
郭双焦 主 编
田玉丽 李 群 任金秀 副主编
张力珂 孙 赟 主 编
 内 容 简 介

本书是一本融外贸业务原理、操作和规则为一体的精品教程。本教程的创新之处体现在教学内容
中的教与学相分离，即教师教授的内容应当大大少于自学的内容，提升自学在本教程中的比重，以提
高教学效率和效果。因此，本书也是一本无师自通的自学教程，读者学习之后便可直接把握进出口业
务的命脉，并提高其动手能力、学习能力和创新能力。
本书以“进出口业务实践活动及相关法律规则”为研究对象，并提出“一体两翼”的研究范围，
“一体”即“合同条款制定”，“两翼”分别为“合同商定”与“合同履行及违约救济”，其中“合
同条款制定”是本体，是重点，是本课程与其他相关课程的关键区别所在。本书内容以国际贸易原理
为指导，以国际贸易规则为依据，以进出口业务为主线，以贸易合同为中心进行展开，紧紧围绕合同
这个中心，突出合同的中心地位和核心作用，并以此统领全书。
本书体例安排上，突出“能力培养”，加大了技能训练的比重，每章前设有“学习目标与要求”
等栏目，章节后附有“能力测试”，此外还增加了一些阅读素材及附件附录（主要是操作实训和经贸
规则）。每章内容均穿插、融贯外贸业务原理、操作及规则，目的在于：（1）使读者知晓各章节的重
点内容；
（2）增加读者的感性认识；
（3）促进进一步思考、提炼。这一切最终目的在于使读者系统地、
有机地掌握进出口业务中涉及的基本原理、操作及规则。

图书在版编目(CIP)数据
进出口贸易实务精品教程/郭双焦主编．—北京：北京大学出版社，2009.1
(21 世纪全国高校应用人才培养财经管理类规划教材)
ISBN 978-7-301-14578-4
Ⅰ. 进… Ⅱ.郭… Ⅲ. 进出口贸易—贸易实务—高等学校—教材 Ⅳ. F740.4
中国版本图书馆 CIP 数据核字（2009）第 004470 号

书 名：进出口贸易实务精品教程
著作责任者：郭双焦 主编
责 任 编 辑：周 伟 傅 莉
标 准 书 号：ISBN 978-7-301-14578-4/F·2077
出 版 者：北京大学出版社
地 址：北京市海淀区成府路 205 号 100871
网 址：http://www.pup.cn
电 话：邮购部 62752015 发行部 62750672 编辑部 62756923 出版部 62754962
电 子 信 箱：xxjs@pup.pku.edu.cn
印 刷 者：
发 行 者：北京大学出版社
经 销 者：新华书店
787 毫米×1092 毫米 16 开本 31.75 印张 773 千字
2009 年 1 月第 1 版 2009 年 1 月第 1 次印刷
定 价：48.00 元

未经许可，不得以任何方式复制或抄袭本书之部分或全部内容。
版权所有，侵权必究
举报电话：010-62752024；电子信箱：xxjs@pup.pku.edu.cn
 目 录

二、规定品名条款的注意事项 ........... 80
导论 ......................................................................... 1
第二节 品质条款 ........................................ 81
第1章 国际货物买卖合同 一、品质的表示方法 ........................... 81
与贸易术语 ....................................... 10 二、规定品质条款应注意的问题 ....... 83

第一节 国际货物买卖合同........................ 11 第三节 数量条款 ........................................ 85

一、国际货物买卖合同的含义 一、度量衡制度简介 ........................... 85

与特征 .......................................... 11 二、计量单位 ....................................... 85

二、国际货物买卖合同的 三、计算重量的方法 ........................... 86

基本内容 ...................................... 11 四、合同数量条款的基本内容 ........... 86

三、格式合同 ...................................... 13 五、制定数量条款应注意的问题 ....... 86

第二节 贸易术语 ....................................... 19 第四节 包装条款 ........................................ 89

一、贸易术语的含义与作用 ............... 19 一、包装分类 ....................................... 89
二、有关贸易术语的三个 二、运输包装 ....................................... 89
国际惯例 ...................................... 20 三、销售包装 ....................................... 90
三、《2000 年国际贸易术语解释 四、中性包装和定牌 ........................... 91
通则》的内容与特点 ................... 20
五、买卖合同中包装条款的内容 ....... 91
四、三种传统的贸易术语——FOB、
六、制定包装条款应注意的问题 ....... 92
CFR、CIF ..................................... 24
附件 1 L/C 项下商业发票缮制范例 .......... 93
五、三种新的贸易术语——FCA、CPT、
CIP ................................................ 28 附件 2 L/C 项下包装单据缮制范例 .......... 98

六、其他的七种贸易术语 ................... 31 附件 3 常用度量衡制度换算知识 ........... 101

七、贸易术语的分类........................... 34
第3章
八、贸易术语的选用........................... 34
第三节 国际货物买卖合同与贸易术语的
关系 ............................................... 37
附件 1 《2000 年国际贸易术语
解释通则》 ..................................... 38
附件 2 《1941 年美国对外贸易定义修订本》
简介 ................................................. 74
第2章 合同标的物条款的制定
及注意事项 ....................................... 79
第一节 品名条款 ....................................... 80
一、品名条款的规定方法 ................... 80
合同运输条款的制定
及注意事项 ..................................... 107
第一节 运输方式 ...................................... 108
一、海洋运输 ..................................... 108
二、国际铁路货物运输 ..................... 112
三、国际航空货物运输 ..................... 115
四、国际货物多式联运 ..................... 117
五、集装箱运输 ................................. 120
六、公路运输、内河运输、邮政运输、
管道运输和“大陆桥”运输 ..... 124
第二节 运输单据 ...................................... 126
一、海运提单 ..................................... 126
 进出口贸易实务精品教程
二、其他的运输单据..........................136
第三节 运输条款 ......................................139
一、合同装运条款的主要内容 ..........139
二、制定运输条款应注意的问题 ......144
附件 L/C 项下提单缮制范例 ...................145
第4章 合同保险条款的制定
及注意事项 ......................................155
第一节 保险基本原理 ..............................156
一、保险的概念 .................................156
二、保险的作用 .................................156
三、保险的分类 .................................157
四、保险的基本原则..........................157
第二节 海运货物保险条款.......................160
一、海上保险保障范围......................160
二、中国人民保险公司海运货物
保险条款 .....................................163
三、伦敦保险业协会的《协会货物
条款》 .........................................166
四、中英海运货物保险条款的
主要区别 .....................................169
五、海运货物保险实务......................170
第三节 陆运/空运/邮包/国际联运
货物保险条款 ..............................173
一、陆上运输货物保险条款 ..............173
二、航空运输货物保险条款 ..............174
三、邮政运输货物保险条款 ..............175
四、国际联运货物保险条款 ..............175
第四节 保险条款 ......................................175
一、保险条款的主要内容 ..................175
二、制定保险条款应注意的问题 ......177
附件 1 L/C 项下保险单缮制范例 ............178
附件 2 共同海损牺牲和分摊计算 ............183
第5章 合同价格条款的制定
及相关计算技术.............................189
第一节 价格条款的制定...........................190
一、价格条款的内容..........................190
二、货物的作价方法..........................190
II
三、减少外汇风险的常用做法 ......... 191
四、制定价格条款应注意的问题 ..... 192
第二节 主要贸易术语的价格换算 .......... 193
一、FOB、CFR 和 CIF 三种
价格换算 ..................................... 193
二、FCA、CPT 和 CIP 三种
价格换算 ..................................... 193
第三节 佣金与折扣 .................................. 195
一、折扣 ............................................. 195
二、佣金 ............................................. 195
第四节 进出口报价的货币折算 .............. 199
一、本币折算为外币报价时，
应用买入价 ................................. 199
二、外币折算为本币报价时，
应用卖出价 ................................. 199
三、一种外币折算为另一种外币 ..... 199
第五节 出口成本核算 .............................. 200
一、出口换汇成本 ............................. 201
二、出口盈亏率 ................................. 201
三、出口创汇率 ................................. 201
第六节 出口报价核算 .............................. 203
第6章 合同支付条款的制定
及注意事项 ..................................... 207
第一节 支付工具：汇票/本票/支票 ........ 208
一、票据的概念及范围 ..................... 208
二、票据的法律特性 ......................... 208
三、票据法及其国际统一 ................. 209
四、汇票 ............................................. 211
五、本票 ............................................. 216
六、支票 ............................................. 217
七、汇票、本票、支票的区别 ......... 218
第二节 支付方式一：汇付 ...................... 219
一、汇款业务流程 ............................. 219
二、汇款方式 ..................................... 220
三、汇款用途 ..................................... 221
四、汇款方式优缺点 ......................... 221
 目 录

第三节 支付方式二：托收.......................221 欺诈的立法与实践介绍 .............. 268

一、托收业务流程 .............................221
第7章
二、托收种类 .....................................222
三、托收优缺点 .................................224
四、托收的国际惯例..........................225
五、托收应当注意的问题 ..................225
第四节 支付方式三：L/C ........................226
一、L/C 的含义 ..................................226
二、信用证的当事人及运作程序 ......226
三、信用证的主要内容及其开立
形式 .............................................227
四、信用证当事人之间的
权责关系 .....................................234
合同争议预防条款的制定
及注意事项 ..................................... 278
第一节 检验条款 ...................................... 279
一、合同检验条款的内容 ................. 279
二、制定检验条款应注意的问题 ..... 280
第二节 索赔条款 ...................................... 282
一、合同索赔条款的内容 ................. 282
二、制定索赔条款应注意的问题 ..... 284
第三节 不可抗力条款 .............................. 284
一、不可抗力的构件 ......................... 284
二、不可抗力条款的内容 ................. 285
三、制定不可抗力条款应注意的

五、L/C 支付方式特点及作用...........236 问题 ............................................. 287

第四节 仲裁条款 ...................................... 287
六、L/C 交易的优点和存在的主要
一、国际贸易争议的解决方式 ......... 287
风险及对策 .................................237
二、仲裁协议的形式和作用 ............. 288
七、L/C 种类 ......................................238
三、合同仲裁条款内容 ..................... 289
八、可转让信用证与背对背信用证的
四、我国通常采用的仲裁条款的
比较 .............................................245 格式 ............................................. 289
九、《跟单信用证统一惯例》 ..........247 五、仲裁裁决的执行 ......................... 291
第五节 支付方式四：保理与福费廷 .......248 第五节 法律适用条款 .............................. 291
一、保理 .............................................248 一、实体法的适用 ............................. 292
二、福费廷 .........................................250 二、程序法的适用 ............................. 292
三、保付代理与福费廷的异同点 ......254
第8章 合同成立/中止/变更/终止
第六节 银行保函与备用信用证 ...............255
的法律问题 ..................................... 295
一、银行保函 .....................................255
二、备用信用证 .................................256 第一节 合同磋商 ...................................... 296
三、备用信用证与银行保函的 一、交易前的准备工作 ..................... 296
二、交易磋商的形式、内容
关系 .............................................257
及程序 ......................................... 300
第七节 支付条款 ......................................258
三、各国商人的谈判风格 ................. 303
一、合同中的汇付条款......................258
四、国际贸易谈判策略 ..................... 308
二、合同中的托收支付条款 ..............258 第二节 合同成立与效力 .......................... 311
三、合同中的信用证支付条款 ..........258 一、国际货物销售合同公约概述 ..... 311
四、不同支付方式的结合使用 ..........260 二、合同成立 ..................................... 314
五、制定支付条款应注意的问题 ......262 三、书面函电磋商详解 ..................... 318
附件 1 L/C 项下汇票缮制范例 ................263 四、合同效力 ..................................... 326
附件 2 托收项下汇票缮制范例 ................266 五、合同生效的时间 ......................... 327
附件 3 世界上主要国家关于信用证 六、签订买卖合同应注意的事项 ..... 327

III
 进出口贸易实务精品教程

第三节 合同中止、变更和终止 ...............327 第 10 章 特殊贸易方式及贸易方式的

一、国际货物买卖合同的中止 ..........327 电子化 ............................................ 394
二、国际货物买卖合同的变更和
第一节 中介交易方式 .............................. 395
终止 .............................................328
一、经销 ............................................. 395
附件 1 书面函电磋商训练........................329
二、代理 ............................................. 399
附件 2 订立合同技能训练........................331
三、寄售 ............................................. 403
第9章 合同履行及违约救济的 第二节 多边交易方式 .............................. 406
法律问题 ..........................................337 一、展卖 ............................................. 406
二、招标投标 ..................................... 410
第一节 合同当事人卖方的义务 ...............338
三、拍卖 ............................................. 413
一、卖方的义务 .................................338
四、商品期货交易 ............................. 418
二、出口合同履行 .............................341
第三节 对销贸易方式 .............................. 426
第二节 合同当事人买方的义务 ...............346
一、对销贸易的含义和基本特征 ..... 426
一、买方的义务 .................................346
二、易货贸易和补偿贸易 ................. 427
二、进口合同履行 .............................347
三、对销贸易的其他方式 ................. 429
第三节 主要进出口结付汇单据 ...............352
四、对销贸易的评价 ......................... 430
一、主要进出口结付汇单据 ..............352
第四节 加工贸易方式 .............................. 431
二、制作并审核结汇单据的
一、来料加工贸易 ............................. 431
基本原则 .....................................356
二、进料加工贸易 ............................. 432
三、常见的单据不符点......................357
三、境外加工贸易 ............................. 432
四、正确的出单（时间）顺序 ..........360
第五节 贸易方式的电子化 ...................... 433
五、制单与管理工作的具体要求 ......362
一、电子商务的概念 ......................... 433
第四节 货物所有权与风险的转移 ...........362
二、电子商务产生和发展的原因 ..... 434
一、货物所有权转移..........................362
三、电子商务的发展历程 ................. 435
二、货物风险的转移..........................364
第五节 违约救济 ......................................365 附录一 联合国国际货物销售
一、违约 .............................................366 合同公约 .......................................... 440
二、买卖双方都可使用的
附录二 ICC 跟单信用证统一惯例
救济方法 .....................................366
（UCP 600） .................................... 459
三、卖方违约时的救济方法 ..............370
四、买方违约时的救济方法 ..............373 附录三 托收统一规则 ................................. 475
五、保全货物的义务..........................374 附录四 国际货物运输保险条款 .............. 482
六、免责 .............................................375
参考文献 ............................................................ 500
附件 1 信用证中常见软条款介绍 ............376
附件 2 出口押汇与议付比较分析 ............378 后记...................................................................... 502
附件 3 外贸出口全套单据实样 ................381

IV
 导 论

中国已于 2001 年 12 月 11 日正式成为 WTO 成员，国际经贸人

才紧缺，为了培养高素质的适应国际市场竞争需要的外经贸人才，
必须认真学习和研究国际货物贸易交易的法律与实务。通过本章的
学习，使学生初步了解本课程的研究对象及基本内容，了解国际货
物买卖的特点及其适用的法律、惯例与遵循的原则，以及国际货物
买卖的基本做法，为学习后面各章的内容打下基础。

重点掌握本课程的研究对象、内容体系，以及国际货物贸易交
易所涉及的法律、公约与惯例。

理解本课程的性质与地位，以及国际货物贸易交易应遵循的基
本原则。
 进出口贸易实务精品教程

一、课题研究综述

（一）问题的提出

一个学科的发展，物质条件保障固不可少，但更重要的是软件设施。软件设施体现在
三个方面：一是科学合理的学科专业结构；二是能洞悉学科前沿的优秀师资队伍；三是作
为知识载体和传播媒介的优秀教材。一本好的教材，能反映该学科领域的学术水平和科研
成就，能引导学生沿着正确的学术方向步入所向往的科学殿堂。因而，世界各国都非常注
重教材的开发和建设。但目前在我国，教育教学和管理模式受传统教育思想和教育模式的
影响较深，以能力为本位的教育观念还未在教学领域完全形成，课程改革和教材开发还远
远满足不了形势发展对教育的要求。因此，要适应 21 世纪知识经济时代发展和我国现代化
的要求，高等教育必须加快课程体系改革和教材建设的步伐，建立符合时代特征和具有中
国特色的教育新思想、新模式、新课程体系。有鉴于此，为适应市场的新需求，在总结12
年国际贸易实务教学教研经验积累的基础上，笔者决定对国际贸易实务教材的内容、体例
等进行改革与创新研究。
（二）关键词界定

本课题所指的“国际贸易实务教材”为高等学校中经贸类专业所开设的专业核心课程。
本书一改其传统名称《国际贸易实务》，因其名与实不一致，名（国际贸易实务应包含国
际货物贸易实务、国际服务贸易实务、国际技术贸易实务三项内容）大于实（而其内容仅
为国际货物贸易实务）。因此，本书命名为《进出口贸易实务精品教程》，主讲国际货物
贸易实务，名称与其内容一致，具有科学性与合理性。
本课题所指的“创新”定义为对“国际贸易实务教材”的研究对象与范围进行科学界
定，对其内容及框架体系等进行改革与重构。
本课题中所简称的“合同”指《联合国国际货物销售合同公约》中定义的“国际货物
买卖合同”。
（三）国内外研究现状评述

“国际贸易实务”是一门理论性、实践性都很强的综合性科目，它不仅要受国际贸易政
策理论、国际贸易法律和贸易惯例的指导，还涉及国际金融、国际货运和保险科目的基本
知识。在教学中，笔者深深体会到联系实际业务、培养学生动手能力、学习能力及创新能
力的重要性。在国外，以美国为例，美国的高等院校并没有直接开设“国际贸易实务”专
业课程，而是开设了相近的国际商务、全球管理等专业课程。总体上看来，这些高校是重
视学生“动手”能力的培养的。马歇尔商学院全球管理专业课程简介中提出此专业课程是
为那些“今后打算在跨国公司中就业的学生”开设的，它强调培养学生的跨国文化分析能
力；而斯特恩商学院对其国际商务专业课程的介绍是“使学生具有独立调查、客观思考问
题、分析信息和做出正确结论的能力，并能熟悉理解国际商务活动的有关概念、方式和原
则”，强调学生的经济和政策分析能力；沃顿商学院认为其国际商务专业的学生能够“具
备进行商务活动的基本知识，并有能力在世界上的任何地方工作”，强调学生的适应能力。

2
 导 论

总之，国外商务类专业没有直接开设“国际贸易实务”这门课程，但有“国际贸易案例分
析”等相关相近课程，这些教材注重案例、注重实际、注重学生能力培养是其优势，但其
内容较分散，缺乏系统性，缺乏统领全书的原理，重“技”轻“道”，其培养学生驾驭进
出口业务全局的能力较欠缺；在国内，虽然国际贸易实务教材的版本多样，各有侧重、各
有特色，但对本课题的研究对象、范围及重点缺乏准确定位，尤其是缺乏一本集外贸业务
原理、操作和规则为一体的教材。本课题的研究期望在此方面寻求突破。
（四）选题意义和价值

入世以来我国对外贸易发展迅猛，进出口贸易额成倍增长，已成为世界第三大贸易国。
随着我国对外贸易的发展，对外贸人才的需求缺口增大。因此，必须加快对我国国际贸易
专业人才的培养。当前，全国众多的高等院校都开设了对外经贸类专业，“国际贸易实务”
是该专业的主干核心课程。学好国际贸易实务是学生今后从事国际商务活动的前提。该课
题通过对国际贸易实务教材的创新性研究，符合《高等教育法》培养具有“创新精神和实
践能力”的要求，使本课题的成果具有国际贸易学科建设价值，也是国际贸易实务精品课
程建设的需要。与此同时，对于促进该课题的教学理念、教学方式改革以达到培养学生独
立思考能力和分析、解决问题的能力具有重大的理论意义和现实意义。

二、课题研究对象、范围与内容

（一）理论依据

本课题以马克思主义哲学基本原理、国际贸易原理为指导，以国际贸易规则为依据，
以进出口业务为主线，以合同为中心进行研究。
（二）研究目标

本课题研究目标是编出一本集外贸业务原理、操作和规则为一体的《进出口贸易实务》
精品教程。编写宗旨是：原理要精、操作要实、体例要新。力求做到内容新颖、重点突出、
体例科学、文字精练、深入浅出，以提高学生的动手能力、学习能力和创新能力。
（三）研究内容和创新之处

（1）“国际贸易实务”课程研究对象及范围界定问题。目前，国内已出版的国际贸易
实务教材对该问题缺乏准确认识，对其研究对象及范围定位模糊。本课题对该课程的研究
对象定向为“进出口业务活动及相关法律规则”。其中只涉及有形货物贸易，不涉及服务
贸易与技术贸易。由于进出口业务是围绕着贸易合同的签订和履行展开的，因此合同条款
的制订即是该课程的核心内容和研究重点，这样就限定了该课程的研究范围，也是该课程
与其他相关课程的本质区别所在。
（2）国际货物买卖合同与贸易术语的关系问题。目前已出版的国际贸易实务教材中第
一章大都编写了贸易术语的内容，但论述缺乏系统性和重点，尤其是其与国际货物买卖合
同的关系问题大多未涉及。本课题将侧重论述贸易术语在商务活动中的工具性与应用性，
进一步讲清贸易术语与国际货物买卖合同的关系。

3
 进出口贸易实务精品教程

（3）合同条款的制定及应注意的问题。贸易合同的条款包括标的物条款、运输条款、
保险条款、价格条款、支付条款、争议预防条款等内容。目前已出版的国际贸易实务教材
中都涉及了合同条款的内容，但其长篇大论的都是各种运输方式或各种支付方式等，而这
些内容在《国际货物运输与保险》、《国际结算》等本专业系列教材中已有详论，这种做
法无非是对其他课程已有内容的简单重复，偏离了该课程应有的研究重点，其结果是导致
很多学生就业后不会制定国际货物买卖合同条款或是制定的条款漏洞百出。因此，本课题
将重点放在合同条款内容的制定上，尤其是突出研究制定合同条款时应注意的问题，总结
与概括国际货物买卖合同签订实践中存在的经验与教训，这些研究内容都是目前已出版的
国际贸易实务教材中所缺乏的，因此具有创新性。
（4）合同价格条款的制定及相关计算技术。目前已出版的国际贸易实务教材已涉及合
同价格条款，但论述的内容虚多实少，关于虚的内容如“对外作价原则”等大讲特讲，而
涉及实的内容，如“进出口报价是如何计算出来的”则没有或是一笔带过，其结果是学了
四年国际贸易专业的本科生到了外贸公司不会计算进出口报价，鉴于此现状，本课题关于
合同价格条款的研究中，除了着重讲解合同价格条款的制定方法外，而要将重点放在与价
格条款相关的计算技术上，让学生在课堂内就掌握外贸业务中进出口报价的基本计算
技能。
（5）合同成立、中止、变更和终止的法律问题。目前已出版的国际贸易实务教材中关
于此问题只论及了合同成立的问题，而且将合同的成立与效力问题混为一谈，这是错误的，
应纠正过来。关于合同的中止、变更和终止问题没有涉及，但是在国际货物买卖合同的签
订及履行过程中不可避免地会遇到这些问题，因此本课题将此内容收进具有合理性，使本
部分内容更具系统性。
（6）合同履行及违约救济的法律问题。目前已出版的国际贸易实务教材中介绍了合同
履行的程序与环节，但这是不够的，必须增加“违约救济”的内容，因为贸易行为同时也
是法律行为，当合同一方当事人违约时，另一方当事人应当知道其享有哪些救济权利或手
段才行。另外，本课题研究内容也将增加“货物所有权与风险的转移”，这也是买卖双方
十分关心的问题。
（7）特殊贸易方式及贸易方式的电子化问题。目前已出版的国际贸易实务教材对特殊
贸易方式只是简单的一一列举其内容，缺乏对其进行特征概括与比较研究，本课题将所有
的特殊贸易方式概括归纳为四大类（即中介交易方式、多边交易方式、对销贸易方式与加
工贸易方式），对其性质特征及原理进行扼要比较，并阐述其现实应用问题，以便更有效
地利用这些贸易方式。

三、课题的研究思路与研究方法

（一）研究思路

本课题认为，国际贸易实务课程的研究对象应为“进出口业务实践活动及相关法律规
则”，并提出“一体两翼”的研究范围，“一体”即“合同条款制定”，“两翼”分别为
“合同商定”与“合同履行及违约救济”，其中“合同条款制定”是本体、是重点，是国际

4
 导 论

贸易实务教材与其他相关课程的关键区别所在。本课题紧紧围绕合同这个中心展开，突出
合同的中心地位和核心作用，并以此统领国际贸易实务全书。
（二）研究方法

（1）定量分析与定性分析相结合的方法。定量分析主要采用案例研究法，将进出口业
务中已处理的相关典型案件作为研究对象，通过对案件的分析，让学生在“情景”中学习
和增长才干，有效地将知识转化为专业技能；定性分析主要采用规范研究法，通过对国际
经贸规则进行考察研究，增强学生自觉遵守相关国际经贸规则的意识，提高其相应的综合
实践和运用能力。
（2）比较与分析相结合的方法。通过对国内外国际贸易实务教材或相关教材内容与体
例等进行比较研究，吸收、借鉴其经验与教训，探索与重构国际贸易实务教材的内容与框
架。
（3）理论联系实际的方法。本课题内容紧密结合进出口业务实践活动，本着既来源于
实践又高于实践且服务于实践的原则，研究与构建与时俱进的进出口贸易实务精品教程。
（4）多学科相结合的研究方法。
《国际贸易实务》课程是一门理论性、实践性都很强的
综合性科目，采取多学科相结合的研究方法，可以对国际贸易实务教材的建设从全方位、
多角度进行综合研究与探索。
（三）技术路线及实施步骤

目前，国际贸易实务教学依然以课堂教师系统地讲授为主，这种模式限制了教学内容
的深度和广度。本课题对该教材的改革方向将体现在教学内容中的教与学分离，即教师教
授的内容应当大大少于自学的内容，提升自学在该课程中的比重，以提高教学效率和效果。
在教材编写体例和内容上，以进出口实务中发生的真实案例为基本素材，突出“能力
培养”和“创新教育”，加大技能训练的比重。每章前设有“学习目标与要求”栏目，章
节后附有“能力测试”（主要是从历年外销员资格考题中选出的有代表性的试题，不是一
般死记硬背的试题，而是考核将知识转化为能力的试题），此外还增设了大量阅读素材以
及相关的附件、附录（主要是操作实训和经贸规则）以供学生自学之用，目的在于使学生
系统地、有机地掌握进出口业务中涉及的原理、操作及规则。
在教材中大量采用模拟教学法和案例教学法，营造一种仿真情境，让学生在“训练”
中学习，在“情景”中增长才干和积累经验,有效地将知识系统化，并转变为专业性的技能
技巧，提高其解决和处理实际问题的综合能力。

四、国际货物买卖所涉及的法律及惯例

有关国际货物买卖的法律包括有关的国内立法、国际公约和国际商业惯例。
（一）国际货物买卖的国内立法

无论是大陆法系还是英美法系的国家，调整货物买卖的法律只有一套，既适用于国内
货物买卖也适用于国际货物买卖。作为一种商行为，就买卖货物而订立的合同特指在商人
之间订立的货物买卖合同。根据美国《统一商法典》，所谓商人，是指从事某类货物交易

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 进出口贸易实务精品教程

业务或因职业关系或以其他方式表明其对交易所涉及的货物或做法具有专门知识或技能
的人。
在大陆法系中，在民商合一的国家，买卖法通常是作为民法典的一部分在债篇中加以
规定的，如《瑞士债务法典》、《意大利民法典》、《土耳其民法典》、《泰国民法典》
等。在民商分立的国家，除了民法典外，还制定单独的商法典，民法的规定适用于商法，
商法典作为民法的特别法，针对商行为做出补充规定，如《法国民法典》、《法国商法典》、
《日本民法》、《日本商法》等。《日本民法》在第三篇“债权”第二节“契约”中就契约
的成立、契约的效力、契约的解除作了规定；第三节“买卖”中，对总则、买卖的效力、
买回作了规定。《日本商法》第三篇“商行为”就属于商行为的买卖所涉及的特殊问题作
了规定。
在英美法系中没有专门的民法典，除了以法院判例形成的普通法原则外，通过颁布单
行法规的形式制定了货物买卖法。典型的如英国的《1893 年货物买卖法》、《美国统一商
法典》等。
我国没有制定专门的商法典，有关货物买卖的法律在《民法通则》中有原则性规定。
此外，还制定了单独的《中华人民共和国涉外经济合同法》。1999 年 3 月 15 日，第九届全
国人民代表大会第二次会议通过了《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》），
根据该法第 428 条的规定，《合同法》实施后，《涉外经济合同法》废止。1988 年我国加
入了《联合国国际货物销售合同公约》。作为我国的公司、企业或其他经济组织在对外签
订货物买卖合同时，还可以选择《联合国国际货物销售合同公约》作为该合同适用的法律。
对于公约的未尽事项，仍要适用我国的《民法通则》和《合同法》的有关规定。
（二）主要的国际贸易公约

1．关于国际货物买卖的公约
（1）《国际货物买卖统一法公约》（海牙，1964 年 7 月 1 日）。
（2）《国际货物买卖合同成立统一法公约》（海牙，1964 年 7 月 1 日）。
（3）《联合国国际货物销售合同公约》（维也纳，1980 年 4 月 1 日）。
（4）《联合国国际货物买卖时效期限公约》（纽约，1974 年 6 月 14 日）。
2．关于国际货物运输的公约
（1）《关于统一提单的若干法律规定的国际公约》（简称《海牙规则》，布鲁塞尔，1924
年 8 月 25 日）。
（2）《关于修订统一提单若干法律规定的国际公约议定书》（简称《维斯比规则》，布
鲁塞尔，1968 年 6 月 23 日）。
（3）《1978 年联合国海上货物运输公约》（简称《汉堡规则》，汉堡，1978 年 3 月 31 日）。
（4）《统一国际航空运输某些规则的公约》（简称华沙公约，1929 年 10 月 12 日）。
（5）《修改华沙公约的议定书》（简称海牙议定书，海牙，1955 年 9 月 28 日）。
（6）《统一非缔约承运人所办国际航空运输某些规则以补充华沙公约的公约》（简称瓜
达拉哈拉公约，瓜达拉哈拉，1961 年 9 月 18 日）。

6
 导 论

（7）《国际铁路货物联合运输协定》（简称国际货协，1951 年）。
（8）《关于铁路货物运输的国际公约》（简称国际货约，1961 年）。
（9）《联合国国际货物多式联运公约》（简称多式联运公约，1980 年 5 月 24 日），迄
今尚未生效。
3．关于国际支付的公约
（1）《汇票、本票统一法公约》（日内瓦，1930 年 6 月 7 日）。
（2）《统一支票法公约》（日内瓦，1931 年 3 月 19 日）。
（3）《联合国国际汇票与国际本票公约》（1988 年 12 月 9 日），迄今尚未生效。
（三）国际贸易惯例

1．关于国际货物买卖的惯例
（1）《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS），国际商会 1936 年制定，现行文本为
2000 年文本。
（2）联合国欧洲经济委员会制定的关于成套设备交易、谷物、柑橘、煤炭与钢铁产品
交易的格式合同。
（3）各种贸易协会制定的格式合同。如油脂油籽协会、谷物与饲料协会制定的格式合同。
（4）各国进出口公司制定的格式合同，如我国各贸易公司制定的格式合同。
2．关于国际货物运输及保险的惯例
（1）《统一杂货租船合同》，波罗的海国际航运公会制定。
（2）《贸发会议/国际商会多式联运单证规则》，贸发会议和国际商会制定。
（3）海洋运输公司制定的提单条款。
（4）《协会货物条款》，伦敦保险协会 1912 年制定，现行文本为 1982 年修订本。
（5）中国人民保险公司的货物运输保险条款。
3．关于国际支付的惯例
（1）《托收统一规则》，国际商会 1967 年制定，现行文本为 1995 年修订本。
（2）《跟单信用证统一惯例》，国际商会 1930 年制定，现行文本为 2007 年修订本。

五、国际货物买卖的基本原则

国际货物买卖的基本原则与国内商法的基本原则大体上是一致的（当然也有一些区
别）。概括起来，应包括以下几个原则：意思自治原则、诚实信用原则、公共秩序原则、
保障交易简便迅捷原则等。
（一）意思自治原则

国际贸易法规范的是私人间的行为，其法律规范（尤其是合同法）大量的是任意性规
范，这些规范在当事人没有在合同中约定时，将会由法院或仲裁庭适用，但如果当事人作
了约定而且约定的内容与这些规范不相符合时，当事人的约定优先，法院或仲裁庭将按当

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 进出口贸易实务精品教程

事人的约定来作出判决或裁决。如《联合国国际货物销售合同公约》第 6 条就规定，双方
当事人可以不适用本公约，或在第 12 条的条件下减损本公约的任何规定或改变其效力。另
外，当事人就合同履行发生争议时，还可选择解决争议的法律或自行达成和解。意思自治
原则具有重大意义，正是由于各国民商法和国际统一私法采取这一原则，国际贸易惯例和
当事人的合同才可能具有法律效力，成为明确当事人权利和义务的主要依据。

（二）诚实信用原则

在民商事交易中，诚实处事、不弄虚作假、讲求信用、不随意悔约是各国民商法对商
事主体的共同要求。如《德国民法典》第 242 条规定，债务人在考虑到习惯的情况下，要
按诚信原则的要求履行。
《日本民法典》第 l 条规定，行使权利及履行义务时，应恪守信义，
诚实进行。美国《统一商法典》第 1—203 节也规定，履行或执行每一个合同或本法典规定
的义务，都应遵守诚信原则。因此，法院或仲裁庭在处理案件时，就应按这一要求来衡量
债务人的履行义务行为。国际贸易由于是异地交易，交易过程又力求简便迅捷，并存在大
量的惯例，更需要运用这一原则来解释当事人的行为。《联合国国际货物销售合同公约》第
7 条规定，在解释公约时，应考虑到在国际贸易上遵守诚信的需要。此外，诚实信用原则在
法律适用上也赋予了司法人员一定的自由裁量权，使其在法律规定模糊或法律规定不足时，
可做出解释或补充以裁决案件。

（三）公共秩序原则

这里的公共秩序应作广义的理解，既包括社会存在和发展所必需的一般秩序，也包括
国家利益和社会公众利益。私人间的交易不得损及公共秩序，这是各国民商法的一个基本
原则，这一原则是对意思自治原则的一个限制。如我国的《民法通则》第 58 条第 5 款规定，
违反社会公共利益的民事行为无效。又如《日本民法典》第 1 条第 1 项也规定，私权应服
从公共福利。因此，在适用本国法时，如果适用法律或合同的规定会损害社会公共秩序，
法院或仲裁庭可不予适用或使该合同规定归于无效。如果按照冲突规则的指引应适用外国
法，而该外国法的适用会损害本国的公共秩序，依据国际私法上的公共秩序保留原则，也
可排除该外国法律规则的适用。由于政治、经济、文化背景不同，各国对公共秩序这一比
较抽象、模糊概念的理解是很不一致的，而且，要想对这一概念进行统一也并非易事，故
一般国际贸易私法公约仅对较易统一的私法规则作出规定，而对涉及公共秩序的事项一般
不作规定。如《联合国国际货物销售合同公约》对于合同的效力、产品责任等问题就不予
涉及，因为这些事项涉及的是一些强制性规则，关系到一国的公共秩序。但也有主要规定
强制性规则的公约，如 1924 年的《海牙规则》，其主要目的就是为承运人设立最低的责任。

（四）保障交易简便迅捷原则

国际贸易贵在迅速，为达到迅速交易的目的，在商事实践中逐渐形成了种种简化交易
程序或过程的方法和制度，如各种标准合同、提单、保险单及票据的使用以及提单、保险
单、票据的流通等。商事交易过程的定型化、交易内容的单证化使得交易过程变得十分简

8
 导 论

便，大大缩短了每笔交易的时间，从而达到了迅捷交易和不断盈利的目的。商事法不仅对
这些简便制度和方法加以肯定和规范，而且广泛采取短期消灭失效的制度，确保每一具体
的商事交易包括海商、保险及票据交易在较短的法定时间内有一个确定的结果。国际贸易
私法保障国际贸易简便迅捷进行的主旨是十分明显的。

1. 谈谈本课程中的知识与内容在进出口业务中发挥的具体作用。
2. 你认为应如何学好本课程？

9
第1章 国际货物买卖合同与
贸易术语

通过本章的学习，弄清国际货物买卖合同的基本内容、贸易术
语的含义及其性质与作用，了解有关贸易术语的国际惯例及其对各
种贸易术语的解释，以及有关贸易术语的具体运用问题。

国际货物买卖合同的特征及基本内容；《2000 通则》的六种主
要贸易术语，贸易术语的选用。

贸易术语的风险、责任及费用在买卖双方之间的划分问题，贸
易术语与国际货物买卖合同的关系。
 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

第一节 国际货物买卖合同

一、国际货物买卖合同的含义与特征

国际货物买卖合同，又称进出口合同，是买卖双方经过磋商，就一笔货物的进出口交
易达成的协议。该协议是确定买卖双方权利、义务的法律依据。根据《联合国国际货物销
售合同公约》的规定，国际货物买卖合同指营业地分处不同国家当事人之间订立的货物买
卖合同。
与一般的国内货物买卖合同（又称内贸合同）相比，国际货物买卖合同具有如下特征。
（1）具有国际性，或称“涉外因素”。这是国内货物买卖与国际货物买卖的基本区别。
所谓国际性，可以有很多标准，如以当事人营业地为标准、以当事人的国籍为标准、以行
为发生地为标准、以货物跨越国境为标准等。英国《1893 年货物买卖法》认为：国际货物
买卖契约指买卖双方的营业地分处不同国家的领土之上，而且在缔约时，货物正在或将要
从一国领土运往另一国领土，或构成要约和承诺的行为是在不同的国家的领土内完成的，
或构成要约和承诺的行为是在一个国家的领土内完成，而货物的交付则须在另一个国家的
领土内履行。我国过去的《涉外经济合同法》第 2 条规定，涉外经济合同是指中国企业或
其他经济组织与外国企业和其他经济组织及个人订立的经济合同，涉外性是以当事人的国
籍为标准的。而《联合国国际货物销售合同公约》采用以当事人的营业地为标准，规定国
际货物买卖合同是指营业地分处不同国家的当事人之间订立的买卖合同。
（2）合同的标的是货物，或称有形动产。这样，就将证券、货币、知识产权交易等排
除在外。
（3）合同的主要特征是货物所有权的转移。国际货物买卖合同的主要法律特征是卖方
转让货物的所有权，取得买方支付的价金；买方接受货物，取得货物所有权，支付价金。
这一特征将国际货物买卖合同与国际租赁合同区别开来，在国际租赁中，只发生财产使用
权和占有权的转移。
（4）合同内容的复杂性。这是由合同的国际性所派生出来的。一般情形下，国际货物
买卖合同是跨越不同国境间发生的交易，由此所派生的跨国运输、涉外保险、跨国支付等
问题与国内货物买卖的运输、保险、支付相比，显得更为复杂，并具有自身的特点。
（5）合同是确立当事人权利和义务的依据。各国法律和有关的国际公约都承认国际货
物买卖合同的法律效力，一方当事人不履行合同义务时，另一方当事人可依法提起诉讼或
依据仲裁协议提交仲裁，要求强制实现合同中的权利。
（6）适用法律多样。通常要适用国内法，包括交易双方的国内法或第三国法律以及国
际公约和国际商业惯例。
（7）管辖权与争议解决复杂。发生争议后，争议的解决可能因双方当事人的选择而由
外国法院或仲裁庭审理解决。

二、国际货物买卖合同的基本内容

国际货物买卖合同所涉及的事项十分繁多和复杂，只要不违反法律的强制性规定，当

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 进出口贸易实务精品教程

事人可以将其同意的任何条款订入合同之中。每一个国际货物买卖合同的具体内容都不会
相同，但一般说来，国际货物买卖合同由约首、正文、约尾三个部分组成。约首包括合同
名称、编号、缔约日期、缔约地点、缔约双方名称、地址、合同序言等。约尾是合同的结
束部分，包括合同份数、附件、使用文字及其效力、合同生效日期、双方签字等。正文是
合同的主体部分，包括各项交易条件及有关条款，具体包括：品名（标的）条款、品质条
款、数量条款、包装条款、运输条款、保险条款、价格条款、支付条款、检验条款、索赔
条款、不可抗力条款、法律适用条款、仲裁条款。

（一）约首

约首又称前言、首部，是合同的开头部分。主要内容有：合同的名称、编号、订约的
日期和地点、当事人双方的名称与地址、订立合同的原因和目的等。这些内容虽然不是合
同的实质性内容，但具有法律意义，一旦发生争议，可以作为处理争议的依据。

（二）正文（合同条款）

这是合同的核心，明确规定当事人具体的权利、义务，主要包括以下条款。
（1）标的物条款。这是对货物的说明，在具体合同中可以分别写成几个条款。主要订
明货物的名称、质量或规格、数量、包装。标的物条款在法律上的重要意义在于，它是合
同双方当事人履行货物交付与接受义务的主要依据，在实际履行中最容易发生争议，如卖
方所交的货物短量、不符规格等问题都是最常见的争议问题。
（2）运输条款。由于贸易术语已经明确了由谁承担运输责任的问题，因此，运输条款
主要便是用几个条文将运输中的一些具体事项加以明确规定，使运输责任具体化。这些事
项通常是装运时间、装运港（站）、目的港（站）等。
（3）保险条款。以贸易术语为基础，具体规定当事人的保险责任和险别，使保险责任
具体化。
（4）价格条款。在合同中，通常是以价格术语（贸易术语）为基础，加上一个特定的
商品单价来表示合同价格的，如铝锭每吨 640 英镑 FOB 安特卫普港。将单价乘以货物的数
量的总和即为总价。由于价格条款以贸易术语为基础，而贸易术语又是以简洁的符号代表
了有关当事人权利和义务的广泛内容，因此，价格条款不仅起着明确价格的作用，还可对
合同的交货、责任、风险划分方面予以补充。
（5）支付条款。主要载明买方付款的方法和时间，以及付款时所使用的货币名称、卖
方取得货款时应提供的单证。国际货物买卖合同经常采用跟单信用证的方式付款，在有些
情况下也可采用托收的方式。
（6）商检条款。主要订明对出口交货或进口到货的商品进行检验的时间、地点、方法、
标准以及检验机构等内容。商检条款中规定的商检证书是一个非常重要的单据，在一般情
况下，出口口岸的商检证书是议付货款的依据，进口口岸的商检证书是索赔的依据。
（7）索赔条款。订明有关索赔的诸问题。索赔的主要依据之一是商检证书，所以有的

12
 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

合同也将索赔条款列入商检条款中。
（8）不可抗力条款。这一条款通常包括三方面的内容：规定构成不可抗力的条件、列
举属于不可抗力的事项，如洪水、暴风雨、雪灾、地震、战争等；说明因不可抗力使当事
人不能按合同规定履行义务，该当事人应不负责任；订明发生事故后通知对方的日期和方
法以及有权出具不可抗力事故证明的机关。根据我国的实践，出具证明的中方机构，在国
内为中国国际商会，在国外则经我驻外使馆批准，由商务处出证，对方则由发生不可抗力
地点的商会或登记的公证人出证。
（9）仲裁条款。对于可能发生的合同争议，如果当事人双方不愿诉诸司法程序，而愿
意提交仲裁解决的，可以在合同中订立仲裁条款，订明仲裁地点、仲裁机构、仲裁程序、
仲裁裁决的效力以及仲裁费用的负担等内容。有的合同还在仲裁条款中规定仲裁机构适用
的准据法，这就是将法律适用条款并入仲裁条款中了。
（10）法律适用条款。合同中通常包含一个法律适用条款，如“本合同适用××国法
律”。这意味着仲裁机构或法院将依据当事人共同选择的该国法律来解释合同内容，同时，
对合同未尽事项也将适用该国的法律以作补充。当事人在选择合同所适用的法律时，既可
以选择当事人的国内法，也可以选择第三国法律；可以是与合同有关的，也可是与合同没
有联系的。当事人也可以选择使用国际公约，如《联合国国际货物销售合同公约》。当事
人还可以选择适用其他的国际法律文件，如《国际商事合同通则》。

（三）约尾

约尾又称结尾部分，这部分主要包括合同的文字效力、正本与副本的份数、合同附件
及其效力、双方当事人的签名等内容。

三、格式合同

格式合同又叫标准合同，是由某一有关的国际组织或一国国内某外贸商业组织，或某
一家外贸公司所制定的，具有固定样式和既定的条文内容，印制成文本的空白合同。自 19
世纪末开始，格式合同在国际货物买卖中日益盛行，现已被普遍使用。我国各进出口贸易
公司都制定有适应本公司所经营的商品的格式合同。格式合同被广泛的采用，有以下原因。
第一，各国的民法或商法都规定，在不违反法律禁止性规定的情况下，合同的内容可由当
事人自行协商解决。第二，格式合同使交易具有更强的可预见性。格式合同明确了双方的
权利和义务关系，避免或减少了适用一国国内法来解释合同，从而避免或减少了因各国合
同法的冲突而给交易带来的不确定性。第三，格式合同可缩短当事人达成协议的时间，使
交易更为迅捷地进行。格式合同不是法律，因为它不具有普遍约束力。当事人可以对格式
合同进行修改。格式合同在空白被填补、当事人签名前，则只是一种协商条件或协商建议。
如果双方当事人对格式合同的条件通常不做修改，则该格式合同可视为双方之间的贸易
惯例。

13
 进出口贸易实务精品教程

贸易合同书表样

合 同
CONTRACT
买方：四川省时代贸易进出口公司 合同号 Contract number.：
The Buyers: SICHUAN Times Trade Import And Export Corporation 签字日期 Signing Date.:
卖方：
The Sellers:
买方同意购买，卖方同意出售下述商品，并按下列条款签订本合同：
This contract is made by and between the Buyers and the Sellers, whereby the Buyers agree
to buy and the Sellers agree to sell the under-mentioned Commodity according to the terms and
conditions stipulated below:
1．商品名称、规格、数量及单价：
COMMODITY, SPECIFICATIONS, QUANTITY AND UNIT PRICE:

项目序号 商品名称及规格 单位 数量 单价 总价
Item No. Commodity, Specifications Unit Quan. Unit Price Total Amount

总 值
Total value

2．生产国别和制造厂：
COUNTRY OF ORIGIN AND MANUFACTURERS：
3．包装：包装必须坚固，并有防湿、防潮、防震、防锈等措施，适合于远程海运、陆
运、空运和多次搬运。由于包装不良引起生锈、损坏、丢失，其损失责任应由卖方承担。
PACKING: To be packed solidly suitable for long distance ocean/land/air freight transportation
multi-handing and well protected against dampness, moisture, shock, rust etc. The Sellers shall be
liable for any rust, damage and loss attributable to inadequate packing by the Seller.
4．唛头：卖方应在每件包装箱上用油漆刷上箱号、尺码、毛重、净重等字样和下列唛头：
SHIPPING MARKS: On the surface of each package, the package number, measurements,
gross weight, net weight and the following shipping marks shall be stencilled with paint.
5．装船时间：
TIME OF SHIPMENT：
6．装船港口：
PORT OF SHIPMENT：

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

7．目的港口：
PORT OF DESTINATION：
8．保险：装船后由买方负担（FOB 条件，CFR 条件），由卖方负担（CIF 条件）。
INSURANCE: To be covered by the Buyers after shipment （FOB/CFR delivery term） / by
the Sellers（CIF delivery term）.
9．支付条件：
（1）如以信用证支付：买方接到卖方装船通知后，在交货期 15～20 天前，由中国银行
成都分行开立以卖方为受益人，金额为装货总值的不可撤销的信用证。该信用证凭汇票及
本合同第 10 条所规定的各项单据在开证行付款。信用证有效期延至装船后 15 天。
（2）如以托收方式支付：交货后，卖方应开具汇票和本合同第 10 条所规定的各项单据
一起经由卖方银行通过中国银行成都分行向买方收取货款。
（3）如以信汇或电汇方式支付：接到本合同第 10 条所规定的装船单据后于 7 天内付款。
PAYMENT: FOR/BY
（1）In case by L/C: The Buyers shall, upon receipt from the Sellers of the shipping advice,
open an irrevocable Letter of Credit with The Bank of China, Chengdu, 15-20 days prior to the
date of delivery in favour of the Sellers, for an amount equivalent to the total value of the
shipment. The Credit shall be payable against the presentation of the draft and the documents
stipulated in Clause 10 hereof in the opening bank. The L/C shall be valid until the 15th day after
the shipment.
（2）In case by Collection: After delivery, the Sellers shall draw a draft and send the draft
together with the documents stipulated in Clause 10 hereof from the Sellers’ Bank, through The
Bank of China, Chengdu, for collection from the Buyers.
（3）In case by M/T or T/T: Payment shall be effected within seven days after receipt of the
shipping documents stipulated under Clause 10 of this Contract.
10．付款单据：
为了议付货款，卖方应向付款银行呈交下列单据： （1）全套清洁无疵，注明“运费到
付”、“运费预付”、空白抬头、空白背书和通知目的港已装船的海运提单； （2）发票一
式五份：注明合同号和唛头（一个以上唛头应分别开发票）； （3）装箱单一式五份； （4）由
制造厂出具的品质和数量证明书一式两份，如第 14 条第（1）项中规定；（5）通知买方已装
船的电报抄件一份。
卖方还需将上述（1）、（2）、（3）项单据副本各一份随船带交目的港的 。
开船后，卖方应立即将上述单据副本各一份（本条第 5 项除外）分别航空邮寄买方和在目
的港的 。
DOCUMENTS: The Sellers shall present the following documents to the paying bank for
negotiation: （1）One full set of Clean on Board Ocean Bills of Lading marked “FREIGHT TO
COLLECT”/“FREIGHT PREPAID” and made out to order, blank endorsed, and notifying at the
port of destination;（2）Five copies of invoice, indicating contract number and shipping marks （in
case of more than one shipping marks, the invoices shall be issued separately）（
; 3）Five copies of

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 进出口贸易实务精品教程

Packing List;（4）Two copies of Certificate of Quality and Quantity issued by the manufacturers as
specified in Item（1）of Clause 14;（5）One copy of cable to the Buyers advising the shipment
ready.
The Sellers shall deliver together with the shipment one copy each of the documents of the
above-mentioned Items a, b and c to at the destination port. When sailing
starts, the Sellers shall immediately send one copy each of the above-mentioned documents, with
the exception of Item e of this Clause, to the Buyers and at the port of
destination by separate air-mail.
11．装船条件：
（1）FOB 交货条件：
① 卖方应于本合同规定的装船期前四十天，以电报通知买方如下内容：合同号、品名、
数量、价值、件数、毛重、尺码、港口备妥待运日期，以便买方洽订舱位。
② 中国北京中国对外贸易运输公司（电报挂号：Zhongzu Beijing）将作为买方的船代
理洽订舱位。
③ 买方应于船只预计抵港日期前十天，将船名、预计装货日期、合同号以电报通知卖
方，以便卖方安排装船。当必须换船或船提前或推迟到港时，买方或其船代理应及时通知
卖方。如船只不能在买方通知船期后三十天内到达港口，买方应担负三十一天起所带来的
仓储费和保险费。
④ 船只按时抵达装船港口后，而卖方不能按时备货装船，由此产生的空仓费和滞期费
应由卖方负担。
⑤ 货物越过船舷和脱钩前的全部费用、风险由卖方负担，货物越过船舷和脱钩以后的
全部费用、风险由买方承担。
（2）CFR/CIF 交货条件：
① 卖方在装船期内将货物运至目的港口。不许转换船只。本合同货物的运输船只不得
挂买方不能接受的国家的旗帜。
② 如果货物是由邮包或航空发送，卖方应按本合同第 5 条的规定，在发货日前三十天
用电报或书信通知买方：到货预定期、合同号、商品名称和发票金额等。
③ 卖方在发货后立即用电报或书信告诉买方合同号、商品名称、数量、发票金额和发
运日期，以便买方及时投保。
TERMS OF SHIPMENT
（1）FOB DELIVERY TERM:
① The Sellers shall, 40 days before the date of shipment stipulated in the contract, advise
the Buyers by cable of the Contract number, commodity, quantity, value, number of packages,
gross weight, measurement and date of readiness at the port of shipment for the Buyer to book
shipping space.
② Booking of shipping space shall be attended by the Buyers Shipping Agents, China
National Foreign Trade Transportation Corporation Beijing, China （Cable address: Zhongzu
Beijing）.

16
 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

③ The Buyers shall, 10 days before the expected date of arrival of the vessel at the port of
shipment, notify the Sellers by cable of the name of vessel, expected date of loading, Contract
number for the Sellers to arrange shipment. When it becomes necessary to change the carrying
vessel, or in the event of the vessel’s arrival having to be advanced or delayed, the Buyers or the
Shipping Agents shall advise the Sellers in time. Should the vessel fail to arrive at the port of
loading within 30 days after the arrival date advised by the Buyers, the Buyers shall bear the
storage and insurance expenses incurred from the 31st day.
④ The Sellers shall be liable for any dead freight of demurrage, should it happen that they
have failed to have the commodity ready for loading after the carrying vessel has arrived at the
port of shipment on time.
⑤ The Sellers shall bear all expenses, risks of the commodity before it passes over the
vessel’s rail and is released from the tackle. After it has passed over the vessel’s rail and been
released from the tackle, all expenses, risks of the commodity shall be for the Buyers’ account.
（2）CFR/CIF DELIVERY TERM:
① The Sellers shall ship the goods within the shipment time from the port of shipment to
the port of destination. Transhipment is not allowed. The contracted goods shall not be carried by
a vessel flying the flag of the country which the Buyers can not accept.
② In case the goods are to be despatched by parcel post/air-freight, the Sellers shall, 30 days
before the time of delivery as stipulated in Clause 5, inform the Buyers by cable/letter of the
estimated date of delivery, Contract number, commodity, invoiced value, etc.
③ The Sellers shall, immediately after despatch of the goods, advise the Buyers by
cable/letter of the Contract number. commodity quantity, invoiced value and date of despatch for
the Buyers to arrange insurance in time.
12．装船通知：卖方应于货物装船完毕后，立即以电报通知买方合同号、货物名称、
数量、毛重、发票金额、船名和起航日期。若由于卖方未及时以电报通知买方，或通知内
容不全，而使买方不能按时办理保险时，由此产生的一切损失，均应由卖方承担。
SHIPPING ADVICE: The Sellers shall, immediately upon the completion of the loading of
the commodity, notify by cable the Buyers of the Contract number, name of commodity, quantity,
gross weight, invoiced value, name of carrying vessel and date of sailing. In case the Buyers fail
to arrange insurance on time due to the cable not been given in time by the Sellers, or notification
incomplete, all losses shall be borne by the Sellers.
13．质量保证：卖方保证货物是全新的，其质量、规格和性能与本合同规定相符，保
证期为货物抵目的港卸离船后 月。
GUARANTEE OF QUALITY: The Sellers shall guarantee that the commodity is completely
new and in conformity to all respects with the quality, specifications and performances stipulated
in this Contract. The guarantee period shall be months counting from the date on
which the commodity arrives and unloads at the port of destination.
14．检验和索赔：
（1）发货前，制造厂应对货物的质量、规格、性能和数量/重量作精密全面的检验，出

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 进出口贸易实务精品教程

具检验证明书，并说明检验的技术数据和结论。
（2）货到目的港后，买方将申请中国商品检验局（以下简称商检局）对货物的规格和
数量/重量进行复验，如发现货物残损或规格、或/和数量与合同规定不符，除保险公司或轮
船公司的责任外，买方得在货物到达目的 日内凭商检局出具的检验证明书向卖方索赔
或拒收该货物。
（3）在保证期限内，如货物由于设计或制造上的缺陷而发生损坏或/和品质、性能与合
同规定不符时，买方将委托中国商检局进行检验，并凭其检验证明书向卖方提出索赔（包
括换货），由此产生的全部费用应由卖方承担。
（4）若卖方收到上述索赔后三十天内未予答复，则认为卖方已接受上述索赔。
INSPECTION AND CLAIMS:
（1）The manufacturers shall, before delivery, make a precise and comprehensive inspection
of goods in regard to the quality, specifications, performance and quantity/weight, and issue
inspection certificates certifying the technical data and conclusion of the inspection.
（2）After arrival of the goods at the port of destination the Buyers shall apply to the China
Commodity Inspection Bureau （hereinafter referred to as CCIB） for a further inspection in
respect of the specifications and quantity/weight of the goods, if damages of the goods are found,
or the specifications and/or quantity are not in conformity with the stipulations of this Contract,
except when the responsibilities lie with Insurance Company or Shipping Company, the Buyers
shall, within days after arrival of the goods at the port of destination, claim against the
Sellers, or reject the goods according to the inspection certificates issued by CCIB.
（3）In case of damages of the goods incurred due to the design or manufacture defects and/or the
quality and performance are not in conformity with the Contract, the Buyers shall, during the
guarantee period, request CCIB to make a survey and shall make a claim against the Sellers
（including replacement of the goods） and all the expenses incurred, therefrom shall be borne by
the Seller.
（4）The claims mentioned above shall be regarded as being accepted if the Sellers fail to
reply within 30 days after the Sellers receive the Buyer’s claim.
15．人力不可抗拒：凡在制造或装船运输过程中，因人力不可抗拒的事故，致使卖方
推迟交货或不能交货时，卖方可不负责任。但发生上述事故时，卖方应立即通知买方，并
在十四天内，给买方航寄一份由主管政府当局颁发的事故证明书。在此情况下，卖方仍有
责任采取一切必要措施加快交货。如事故延续十周以上，买方有权撤销合同。
FORCE MAJEURE: The Sellers shall not be held responsible for the delay in shipment or
non-delivery of the goods due to Force Majeure, which might occur during the process of
manufacturing or in the course of loading or transit. The Sellers shall advise the Buyers
immediately of the accident issued by the competent Government Authorities where the accident
occurs as thereof. Under such circumstances the Sellers, however, are still under the obligation to
take all necessary measures to hasten the delivery of the goods. In case the accident lasts for more
than ten weeks the Buyers shall have the right to cancel the Contract.
16．迟交货罚金：除本合同第 15 条规定的人力不可抗拒原因外，如卖方不能按合同规

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

定的时间交货，买方同意在卖方付罚金的条件下延期交货。罚金可由支付银行在议付货款
时扣除，罚金率按每七天收 0.5%，不足七天时以七天计算。但罚金不得超过迟交货物总价
的 5%。如卖方延期交货超过合同规定的十周时，买方有权撤销合同。此时，卖方仍应不迟
延地按上述规定向买方支付罚金。
LATE DELIVERY AND PENALTY: Should the sellers fail to make delivery on time as
stipulated in the Contract, with exception of Force Majeure causes specified in Clause 15 of this
Contract, the Buyers shall agree to postpone the delivery on the condition that the Sellers agree to
pay a penalty which shall be deducted by the paying bank from the payment under negotiation.
The rate of penalty is charged at 0.5% for every seven days, odd days less than seven days should
be counted as seven days. But the penalty, however, shall not exceed 5% of the total value of the
goods involved in the late delivery. In case the Sellers fail to make delivery ten weeks later than
the time of shipment stipulated in the Contract, the Buyers shall have the right to cancel the
Contract and the Sellers, in spite of the cancellation, shall still pay the aforesaid penalty to the
Buyers without delay.
17．仲裁：凡执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商
解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会仲裁规则在北京
进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
ARBITRATION: All disputes arising from the execution of, or in connection with this
Contract, shall be settled amicably through friendly negotiation. In case no settlement can be
reached through negotiation, the case shall then be submitted to the China International Economic
and Trade Arbitration Commission, in Beijing, for arbitration in accordance with its Rules. The
arbitral award is final and binding upon both parties. Arbitration fee shall be borne by the losing
party.
18．补充条款：
本合同正本共两份，采用中、英文书就，两种文字具有同等效力，签字后双方各执一
份为凭。
SUPPLEMENTARY CONDITION: This contract is made out in two originals in both
Chinese and English, each language being legally of equal effect. Each party keeps one original of
the two after the signing of the contract.

买方： 卖方：
The Buyers: The Sellers:

第二节 贸 易 术 语

一、贸易术语的含义与作用

1．含义
贸易术语（Trade Terms / Price Terms）是在长期的国际贸易实践中产生的，用来表明商

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品的价格构成，说明货物交接过程中有关风险、责任和费用划分问题的专门用语。

2．作用
（1）它是被广为接受的规范国际贸易的行为准则；
（2）有利于交易双方节约磋商时间和费用；
（3）有利于交易双方进行比价和加强成本核算；
（4）有利于妥善解决贸易纠纷。

二、有关贸易术语的三个国际惯例

1.《1932 年华沙—牛津规则》

国际法协会于 1928 年在波兰的华沙举行会议，制定了有关 CIF 买卖合同的统一规则，

共为 22 条，称为《1928 年华沙规则》，后经 1930 年纽约会议和 1932 年牛津会议修订为
21 条，定名为《1932 年华沙—牛津规则》（WARSAW-OXFORDS RULES 1932），一直沿用
至今。这一规则对于 CIF 合同的性质，买卖双方所承担的风险、责任和费用的划分以及所
有权转移的方式等问题都作了比较详细的解释。

2.《1941 年美国对外贸易定义修订本》

美国 9 个商业团体曾于 1919 年制定《美国出口报价及其缩写条例》。后来于 1941 年

在美国第 27 届对外贸易会议上对该条例作了修订，命名为《1941 年美国对外贸易定义修订
本》（REVISED AMERICAN FOREIGN TRADE DEFINITIONS 1941）。这一修订本经美国商
会、美国进口商协会和全国对外贸易协会所组成的联合委员会通过，由美国对外贸易协会
予以公布。
《美国对外贸易定义修订本》所解释的贸易术语共有 6 种，分别为：
（1）Ex Point of Origin
产地交货；（2）Free on Board 在运输工具上交货；（3）Free along Side 在运输工具旁边交货；
（4）Cost & Freight 成本加运费；
（5）Cost, Insurance and Freight 成本加保险费、运费；
（6）
Ex Dock 目的港码头交货。
该定义在美洲国家采用较多，它对贸易术语的解释，特别是对 FOB 的解释与国际商会
的解释有明显差异，我国进出口商在与美洲国家进行交易时应加以注意。

3.《2000 年国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS 2000）

它是国际商会（ICC）为统一对各种贸易术语的解释而制定的。最早产生于 1936 年，
后于 1953 年、1967 年、1976 年、1980 年、1990 年、1999 年六次修改，现在使用的第 6 个
修订本作为 ICC 第 560 号出版物，于 2000 年 1 月 1 日生效。它在国际贸易中的影响最大。

三、《2000 年国际贸易术语解释通则》的内容与特点

（一）《INCOTERMS 2000》的内容

《INCOTERMS 2000》采用的是按卖方承担义务由小到大，用英文字母 E、F、C、D 排

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

列，将 13 个贸易术语分成四组的分类方法。
1．E 组
E 组包括一个贸易术语 EXW[全称 EX Works（named place）]，意思是工厂交货（指定
地点）。
使用这一贸易术语的合同中，卖方的责任是： （1）在其所在地（工厂或仓库）把货物
交给买方，履行交货义务；（2）承担交货前的风险和费用。买方的责任是： （1）自备运输工
具将货物运至预期的目的地： （2）承担卖方交货的风险和费用； （3）自费办理出口结关手
续等。
在这一贸易术语中，卖方的责任最小。当买方不能直接或间接办理货物出口手续时，
不应采用这一贸易术语。EXW 适用于任何运输方式。
2．F 组
F 组包括三个贸易术语：FAS[全称 Free Alongside ship (named port of shipment)]意思是
船边交货（指定装运港）；FOB[全称 Free on Board (named port of shipment)]意思是船上交
货（指定装运港）；FCA[全称 Free Carrier (named place)]意思是货交承运人（指定地点）。
在 F 组的贸易术语中，卖方的责任是： （1）卖方在出口国承运人所在地（包括港口）
将货物交给承运人履行自己的交货义务； （2）自费办理货物的出口结关手续； （3）自费向买
方提交与货物有关的单证或相等的电子单证。买方则要： （1）自费办理货物的运输和保险
手续并支付费用； （2）自费办理货物的进口和结关手续等。
在 F 组中，应当注意的是，三种贸易术语中风险和费用划分的界限是不同的：FAS 是
以指装运港的指定船边作为界限；FOB 是以装运港货物是否越过船舷作为界限；而在 FCA
中，则是以货物交给承运人的时间和地点作为界限。FOB、FAS 只适用于海运和内河运输，
FCA 可运用于陆上运输、航空运输、集装箱运输、多式联运等任何运输方式。
3．C 组
C 组包括四个贸易术语：CFR[全称 Cost and Freight (named port of destination)]意思是成
本加运费（指定目的港）；CIF[全称 Cost , Insurance and Freight (named port of destination)]
意思是成本、保险费加运费（指定目的港）；CPT[全称 Carriage Paid To (named place of
destination)]意思是运费付至（指定目的地）；CIP[全称 Carriage and Insurance Paid To (named
place of destination)]意思是运费、保险费付至（指定目的地）。
在 C 组的贸易术语中，卖方的责任如下。
（1）自费办理货物的运输手续并交纳运费；在 CIF 和 CIP 术语中，卖方还要自费办理投
保手续并交纳保险费。
（2）在 CFR 和 CIF 术语中，承担货物在装运港越过船舷以前的风险和费用；在 CPT 和
CIP 术语中，则承担货物提交给承运人以前的风险和费用。
（3）自费办理货物出口及结关手续。
（4）向买方提交与货物有关的单据或相等的电子单证。
买方的责任如下。
（1）在 CFR 和 CPT 术语中，自费投保并支付保险费。

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（2）在 CFR 和 CIF 术语中，承担货物在装运港越过船舷以后的风险和费用；在 CPT 和

CIP 术语中，承担货物提交承运人后的风险和费用。
（3）自费办理货物进口结关手续等。
在 C 组中，CFR 和 CIF 术语只适用于海运或内河运输；CPT 和 CIP 术语适用于任何方
式运输。
4．D 组
D 组包括五个贸易术语：DAF[全称 Delivered At Frontier (named place)]意思是边境交货
（指定地点）；DES[全称 Delivered Ex ship (named port of destination)]意思是目的港船上交货
（指定目的港）；DEQ[全称 Delivered Ex Quay (named port of destination )]意思是目的港码头
交货（指定目的港）；DDU[全称 Delivered Duty Unpaid (named place of destination)]意思是
未完税交货（指定目的地）；DDP[全称 Delivered Duty Paid(named place of destination)]意思
是完税后交货（指定目的地）。
在 D 组的贸易术语中，卖方的责任是：
（1）将货物运至约定的地点或目的地交货；
（2）承担货物运至目的地前的全部风险和费用；
（3）在 DDP术语中，卖方不但自费办理货物出口结关手续，还要办理货物进口的海关
手续并交纳进口税费。
买方的责任是：
（1）承担货物在目的地交付后一切风险和费用；
（2）除 DDP 外，自费办理进口结关手续。
在 D 组中，DAF 用于任何方式的运输，但主要是公路运输和铁路运输；DES 和 DEQ
用于海运或内河运输；DDU 和 DDP 用于各种运输方式。

（二）《INCOTERMS 2000》的特点

与《INCOTERMS 1990》相比，《INCOTERMS 2000》基本上维持了《INCOTERMS 1990》

在贸易术语的分类、结构以及在允许提交电子单证方面的规定不变。
（1）分类。《INCOTERMS 2000》按照卖方承担义务的大小，把 13 个贸易术语分成 E、
F、C、D 四组。
（2）结构。买卖双方的权利和义务相对应，分十项说明。《INCOTERMS 2000》规定了
卖方的 10 项义务：①提供符合合同规定的货物；②许可证、批准文件及海关手续；③运输
合同与保险合同；④交货；⑤风险转移；⑥费用划分；⑦通知买方；⑧交货凭证、运输单
证或相等的电子单证；⑨检查、包装及标记；⑩其他义务。相对应的买方义务也有 10 项，
其具体内容取决于卖方承担义务的具体内容。
（3）单据要求。由于国际货物买卖中越来越多的使用电子计算机技术，《INCOTERMS
2000》规定中重申当卖方在必须提供与货物有关的各类单证时，可以提交相等的电子单证。
《INCOTERMS 2000》所作重要修改主要有以下几个方面。
（1）在 FAS 贸易术语中，办理出口许可证和出口报关手续的义务中《INCOTERMS 1990》
规定的买方办理改为由卖方办理。
（2）在 DEQ 贸易术语中，办理进口报关手续、支付办理海关手续的费用、关税和其他

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

费用的义务由《INCOTERMS 1990》规定的卖方办理改为由买方办理。
（3）在 FCA 术语下，《INCOTERMS 2000》进一步明确了卖方的交货和装货义务，其规
定：当卖方在其所在地交货时，则卖方负责装货，卖方将货物装上买方指定的承运人提供
的运输工具时，完成交货义务；若卖方在任何其他地方交货，则卖方不负责卸货，当货物
在卖方的车辆上尚未卸货而交给买方指定的承运人或其他人处置时，即完成交 货 。
《INCOTERMS 1990》对 FCA 术语中卖方交货地点的选择未作规定。
（4）检验费用。《INCOTERMS 2000》明确规定，除非合同另有规定，买方应承担检验
费用，因为这种检验是为了买方自身的利益安排的，但如果进行检验的目的是为了使卖方
履行在其本国适用于出口货物的任何强制性规定，则卖方应支付检验费用，除非双方使用
的是 EXW 术语，这时，仍由买方负担检验费用。
（5）风险和费用的转移。《INCOTERMS 2000》吸收了《联合国国际货物销售合同公约》
的规定，确定了在卖方交货后，货物灭失和损坏的风险以及负担与货物有关的费用的义务
从卖方转移到买方的基本原则。但这一原则的适用，要以双方都没有过失并且该货物已正
式划归于合同项下为前提。这一点在 EXW 术语中尤为重要。
（6）INCOTERMS 的变体。在贸易实务中，当事人经常在贸易术语后面添加一些词语以
额外增加双方当事人的义务，常见的有 EXW（装车）、FOB（平舱和理舱）等。《国际贸
易术语解释通则》对如何解释这些添加词语的含义没有作出规定。当事人之间往往会因此
发生争议。为此，《INCOTERMS 2000》在其引言中提醒双方当事人，应在其合同中对上述
添加词语的含义做出明确的解释。
贸易术语不但明确买卖合同的交货地点及价格构成，而且解决买卖双方在交易中的责
任划分：如确定商品从启运地到目的地的运输、保险、单证的取得及其他手续问题由谁办
理、费用由谁承担；确定货物的风险转移的时间、地点等。贸易术语的标准化、规范化简
化了交易程序，节约了交易时间和费用，减少了贸易中的纠纷，对促进国际贸易的顺利发
展起了很大作用（参见表 1-1）。

表 1-1 《INCOTERMS 2000》的内容

E组 启运术语 EXW（Ex Works） 工厂交货

FCA（Free Carrier） 货交承运人
装运术语
F组 FAS（Free Alongside Ship） 装运港船边交货
（运费未付）
FOB（Free on Board） 装运港船上交货
CFR（Cost and Freight） 成本加运费
装运术语 CIF（Cost, Insurance and Freight） 成本、保险费加运费
C组
（运费已付） CPT（Carriage Paid To） 运费付至……
CIP（Carriage and Insurance Paid To） 运费保险费付至……
DAF（Delivered At Frontier） 边境交货
DES（Delivered Ex Ship） 目的港船上交货
D组 到达术语 DEQ（Delivered Ex Quay） 目的港码头交货
DDU（Delivered Duty Unpaid） 未完税交货
DDP（Delivered Duty Paid） 完税后交货

1998 年 3 月 18 日国际商会通过其会员对 13 种贸易术语在各国的使用程度进行了调查，

从反馈回来的信息可知，目前排在前列的贸易术语主要有 FOB、CFR、CIF、FCA、CPT、

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CIP，因此这些术语是要求重点学习和掌握的。

四、三种传统的贸易术语——FOB、CFR、CIF

（一）三种传统贸易术语的基本内容

1．FOB 术语
FOB 是 Free on Board (named port of shipment)的英文缩略语，意思是船上交货（指定装
运港）。FOB 是海上运输最早出现的贸易术语，也是目前国际上普遍应用的贸易术语之一。
按照《INCOTERMS 2000》的规定，将 FOB 术语中买卖双方承担的责任、风险和费用等概
括如下。
卖方必须：
（1）提供符合合同规定的货物和单证或相等的电子单证；
（2）自负费用办理出口许可证及其他货物出口手续，交纳出口税费；
（3）按照约定的时间、地点，依照港口惯例将货物装上买方指定的船舶并给买方以充
分的通知；
（4）承担在装运港货物越过船舷的风险和费用。
买方必须：
（1）支付货款并接受卖方提供的交货凭证或相等的电子单证；
（2）自负费用取得进口许可证，办理进口手续，交纳进口的税费；
（3）自费租船并将船名、装货地点、时间给予卖方以充分通知；
（4）承担在装运港货物越过船舷以后的风险。
2．CIF 术语
CIF 是 Cost，Insurance and Freight（named port of destination）的英文缩略语，意思是成
本、保险费加运费（指定目的港）。CIF 术语是国际贸易中最通用的术语。根据《INCOTERMS
2000》将买卖双方的责任、风险和费用概括如下。
卖方必须：
（1）提供符合合同规定的货物和单证或相等的电子单证；
（2）自负费用办理出口许可证及其他货物出口手续，并交纳出口税费；
（3）自费订立运输合同并将货物按惯常航线在指定日期装运至指定目的港，并支付
运费；
（4）自费投保、交纳保险费，如无明示的相反协议，投保海上运输的最低险别；
（5）承担在装运港货物越过船舷以前的风险及除运费和保险费以外的费用。
买方必须：
（1）支付货款并接受卖方提供的交货凭证或相等的电子单证；
（2）自负费用取得进口许可证，办理进口手续，交纳进口税费；
（3）承担在装运港货物越过船舷以后的风险。
3．CFR 术语
CFR 是 Cost and Freight（named port of destination）的英文缩略语，意思是成本加运费

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

（指定目的港）。CFR 与 CIF 术语的不同之处仅在于价格构成。在 CFR 价格构成中不包括

保险费，即买方要自行投保并支付保险费用。其余关于交货地点、买卖双方责任、风险及
费用的划分等都与 CIF 术语相同。
（二）三种传统贸易术语的异同

1．FOB、CFR、CIF 三种贸易术语的相同点
（1）交货地点都是在装运港指定的船上；
（2）风险划分都是以装运港的船舷作为界限；
（3）进出口清关手续都是由买方、卖方各自办理； （4）运输方式都是适于海运或内河航运；
（5）按这些术语成交的合同均属于装运合同； （6）交货性质都属象征性交货，即卖方提交
了代表货物所有权的凭证就等于履行了交货义务，就可以要求买方或其银行付款。
2．FOB、CFR、CIF 三种贸易术语的区别
其区别在于由于三者的价格构成不同而产生的与之相关的责任与其他附属费用不同。
FOB 术语由买方负责租船订舱和支付运费；CFR 和 CIF 术语由卖方负责租船订舱和支付运
费，CIF 术语卖方还应负责办理货运保险和支付保险费。由此可以看出 CIF 术语的价格最高，
CFR 术语次之，FOB 术语最低（参见表 1-2）。

表 1-2 FOB、CFR 和 CIF 的比较

责任和费用负担
贸易 交货 风险 运输
术语 地点 划分 出口 出口 办理 办理 进口 进口 方式
运费 保费
报关 关税 运输 保险 报关 关税

FOB 装运港船上 船舷 卖方 卖方 买方 买方 买方 买方 买方 买方 水上

CFR 装运港船上 船舷 卖方 卖方 卖方 卖方 买方 买方 买方 买方 水上

CIF 装运港船上 船舷 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 买方 买方 水上

【例1-1】我方按 CIF 条件进口一批床单，货物抵达我方后发现床单在运输途中部分受潮，

而卖方已如期向我方提交了合同规定的全套合格单据并要求我方支付货款。请问我方能否
以所交货物受潮而拒付货款或向卖方提出索赔？
答：我方不能因床单受潮而拒付货款，也不能向卖方提出索赔。理由如下：
（1）CIF 术语属于象征性交货，卖方以交单代替实际交货，买方应凭单付款。
（2）CIF 条件下双方风险划分点为船舷，运输途中货物受损时已越过了船舷，卖方不承
担风险。

（三）使用传统贸易术语时应注意的问题

1．使用 FOB 术语时应注意的问题

（1）通知问题。FOB 术语中涉及两个充分通知。一个是买方租船后，应将船名、装货
时间、地点给予卖方以充分通知；另一个是卖方在货物装船时要给买方以充分通知。在第

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 进出口贸易实务精品教程

一种情况下，如果买方未给予通知，或指定船只未按时到达，或未能按时受载货物，或比
规定的提前停止装货，由此产生的货物灭失或损失应由买方承担。在第二种情况下，由于
货物的风险是在越过船舷时由卖方转移给买方，因此，卖方在货物装船时必须通知买方，
以便买方投保，否则，由于卖方未给予充分通知，导致买方漏保受到的损失应由卖方负责。

【例1-2】我国某公司以 FOB 条件进口一批大豆，在约定日期未收到卖方的装船通知，

却收到卖方要求支付货款的单据。过后我方接到货物，经检查部分货物在运输途中因海上
风险而丢失。请问该公司应如何处理？
答：该公司可向卖方索赔。按《INCOTERMS 2000》规定，FOB 中若卖方未及时向买
方发出装船通知，导致买方未能及时办理保险手续，由此引起的损失由卖方负担。

（2）注意美国对 FOB 术语的不同解释。美国 1941 年修订的《对外贸易定义》把 FOB

术语分为六种。其中只有 FOB vessel（named port of shipment）装运港船上交货与《INCOTERMS
2000》规定的 FOB 术语含义相类似，同时两者存在以下区别：第一，《对外贸易定义》中
的 FOB 后面需加上“vessel”（船舶）字样；第二，《对外贸易定义》中的 FOB 规定卖方
承担货物装到船上为止的风险，而不是以船舷为界；第三，《对外贸易定义》中的 FOB 规
定买方承担出口税及相关费用，而不是卖方。所以在对美贸易中，如用 FOB 术语成交，则
需要注明是采用《INCOTERMS 2000》还是适用《1941 年美国对外贸易定义修订本》。
（3）FOB 的变形。在使用程租船运输时，为了明确装货费用由买方还是由卖方负担，
FOB 术语有下列几种常见的变形。
① FOB Liner Terms（FOB 班轮条件），指装货费用的负担按班轮方法办理，即由船方，
实际支付运费的一方（买方）负担。
② FOB Under Tackle（FOB 吊钩下交货），指装货费用由买方负担。卖方只负责将货
物置于买方指派船只的吊钩可及之处。
③ FOB Stowed（FOB 包括理舱费在内），指卖方负担将货物装入船舱并支付包括理舱
费在内的装货费用。
④ FOB Trimmed（FOB 包括平舱费在内），指卖方负责将货物装入船舱并负担包括平
舱费在内的费用。
⑤ FOB Stowed and Trimmed（FOB 包括理舱费和平舱费），指卖方不仅要负担装船费
用，而且要负担理舱和平舱的费用。

2．使用 CFR 术语时应注意的问题

（1）通知问题。在 CFR 术语中，买方要自行投保。因此，和 FOB 术语情况一样，卖方

要给买方货物装船的充分通知，否则，由此造成买方漏保货运险引起的损失应由卖方承担。
（2）CFR 的变形。在 CFR 条件下，采用程租船运输时，可用 CFR 术语的变形来明确
卸货费用在买卖双方之间的负担问题。
① CFR Liner Terms（CFR 班轮条件），指卸货费用的负担按班轮的做法办理，即由船
方，实际上为支付运费的一方（卖方）承担。

26
 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

② CFR Ex Tackle（CFR 吊钩交货），指由卖方负担将货物从舱底吊至船边卸离吊钩为

止的费用。
③ CFR Landed（CFR 卸至岸上），是指由卖方负责将货物卸到岸上并承担目的港的费
用和必要时的驳船费用。
④ CFR Ex Ship’s Hold（CFR 舱底交货），指买方负担将货物从舱底起吊至码头的费用。

3．使用 CIF 术语应注意的问题

（1）CIF 的变形。CIF 条件下，采用程租船运输时，可有 CIF 术语的变形来明确卸货费

用的负担问题。由于 CIF 的变形与 CFR 的变形相同，这里不再赘述。需要说明的是，FOB
和 CFR、CIF 的变形，只是为了明确装货费、卸货费由何方负担，其交货地点与风险划分
的界限并无任何改变。
（2）CIF 术语中卖方的投保责任问题。在 CIF 术语中，替买方投保并支付保险费是卖方
的一项义务。但是当双方未就保险条款和投保险别加以约定时，CIF 术语规定，卖方只负责
按伦敦保险业协会的《协会货物条款》或其他类似条款投保海上运输的最低险别。在投保
范围中也不包括某些特别险种，买方如需投保其他险别或特种险，应在合同中说明并自负
该项加保费用。
（3）CIF 不是“到岸价”。在我国外贸业务中，习惯上把 FOB 称作离岸价格，把 CIF
称作到岸价格，仅从价格构成这一角度看，为了海关统计以及稽征关税等外贸业务的便利，
这种称呼未尝不可，但从法律角度看，这种称CIF 是“到岸价”是错误的。价格构成仅仅是
贸易术语（合同）所包含内容的一部分，把 CIF 看成到岸价格不能表达 CIF 术语中所包含
的全部法律内容，在实践中会由于误解而造成不必要的损失。CIF 术语中卖方尽管将运费、
保险费支付到了目的港，但其交货地点及风险划分界限仍在装运港和船舷，而不是目的港。
同时，因交货地点决定 CIF 术语的性质，因此 CIF 仍是“离岸价”，而不是到岸价。DES
术语因其交货地点在目的港船上，因此才是名副其实的到岸价。

我国某外贸公司从上海向伦敦出口商品，分别按下列贸易条件对外报价，你认为下列
写法是否正确？
① FOB London（×） 应改为 FOB Shanghai（√）
② CIF Shanghai （×） 应改为 CIF London（√）
③ CFR England （×） 应改为 CFR London（√）或 CFR England’s port（√）
注意 FOB、CFR、CIF 后面的港口名称与交货地点无关。FOB 后面是装运港名称，意
思是说 FOB 的价格构成是货物在装运港装船前的费用，即出口商品的成本价；CFR 和 CIF
后面是目的港名称，意思是说其中的运费和保险费是按从装运港到目的港全程计算的。港
口名称是为计算费用之便附加的，和交货地点无关。这三种贸易术语的交货地点都是在装
运港。

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 进出口贸易实务精品教程

五、三种新的贸易术语——FCA、CPT、CIP

（一）三种新贸易术语的基本内容

随着国际贸易中普遍使用集装箱、多式联运以及近海中铁路车皮摆渡等运输方式的出
现，为了适应各种运输方式和多式联运，在合同中选择使用 FCA、CPT 和 CIP 术语的情况
也越来越多并有逐步取代传统的 FOB、CFR 和 CIF 之势。
1．FCA 术语
FCA 术语是 Free Carrier（named place）的英文缩略语，意思是货交承运人（指定地点）。
即卖方办理出口结关手续并在指定地点将货物提交买方指定的承运人履行自己的交货义
务；如买方未指定准确地点，则由卖方在规定的地点或地段内选择承运人并将货物置于其
监管之下，完成交货义务。该术语中，所谓承运人包括实际履行承运义务之人，也包括订
立运输合同的承运人，还包括货运代理人。FCA术语中规定，如果买方指示卖方将货物交付
给一个货运代理人，当货物在其监管之下时，卖方也被视为履行了交货义务。由于承运代
理人的地位在各国不尽相同，有些国家的承运代理人拒绝承担承运人的责任。然而，FCA
术语中货交承运人也包括货交承运代理人。当卖方将货物提交承运人监管时，货物的一切
风险和费用由卖方转移给买方。
FCA术语可以适用于铁路、公路、海上、航空、内河运输以及多式联运等各种运输方式。
为了使货交承运人含义更为明确，FCA术语中对铁路、公路、内河运输的货物承运人作了进
一步解释。（1）铁路运输。当货物构成一整车货（或一集装箱整箱货）时，卖方需将货物
以适当的方式装入货车或集装箱由承运人接收后，视为履行了交货义务。（2）公路运输。
当装货在卖方所在地进行时，卖方须将货物装入买方提供的车辆后，视为履行交货义务。
（3）内河运输。当装货在卖方所在地进行时，卖方将货物装上买方指定的船舶时，视为履
行了交货义务。
2．CIP 术语
CIP 术语是 Carriage and Insurance Paid to（named place of destination）的英文缩略语，
意思是运费及保险费付至（指定目的地）。在该术语中，卖方办理出口结关手续并支付货
物运至指定目的地的运费，订立运输合同，还要办理货物在运输途中灭失或损坏风险的保
险，订立保险合同并支付保险费。买方从货物交付承运人起，承担货物灭失或损坏的风险
及其他额外费用。当由后继承运人将货物运至约定目的地时，则风险从货物交付第一承运
人时起从卖方转移给买方。关于保险条款的规定，《INCOTERMS 2000》明确指出，如无相
反的明示协议，卖方应根据伦敦保险业协会的《协会货物条款》中的最低险别投保。
CIP 术语适用于各种运输方式，包括多式联运。应当注意的是，如果按习惯需要签订几
份运输合同，包括货物在中途地点转运以抵达约定的目的地时，卖方需要支付所有的费用，
包括货物从一种运输工具转运到另一种运输工具的费用，但是，承运人依据转运合同条款
行使自己的权利以避免预料之外的风险（如战争或军事演习、人为骚扰、政府命令、冰封、
阻塞等）时所产生的额外费用由买方承担。

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

3．CPT 术语

CPT 术语是 Carriage Paid to (named place of destination)的英文编略语，意思是运费付至

（指定目的地）。在该术语中，卖方除不负担办理运输保险的义务外，其余义务与 CIP 术
语相同。
（二）三种新贸易术语的异同

1．FCA、CPT、CIP 三种贸易术语的相同点

（1）交货地点都是在出口国指定的承运人接管地；（2）风险划分都是以承运人接管货
物时作为界限；（3）进口、出口清关手续都是由买方、卖方各自办理；（4）运输方式都是
适用于任何运输方式。

2．FCA、CPT、CIP 三种贸易术语的区别

FCA 术语由买方负责办理运输的责任和支付运费；CPT 和 CIP 术语由卖方负责办理运

输的责任和支付运费；CIP 术语卖方还应负责办理投保的责任和支付保险费。由此可以看出
CIP 术语的价格最高，CPT 术语次之，FCA 术语最低（参见表 1-3）。

表 1-3 FCA、CPT 和 CIP 的比较

责任和费用负担
贸易 交货 风险 运输
术语 地点 划分 出口 出口 办理 办理 进口 进口 方式
运费 保费
报关 关税 运输 保险 报关 关税

出口国指定的承运 任何
FCA 卖方 卖方 买方 买方 买方 买方 买方 买方
人接管地 方式

出口国指定的承运 任何
CPT 卖方 卖方 卖方 卖方 买方 买方 买方 买方
人接管地 方式

出口国指定的承运 任何
CIP 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 买方 买方
人接管地 方式

（三）使用新贸易术语应注意的问题

1．使用 FCA 术语时应注意的问题

（1）运输合同问题。在 FCA 术语下，买方自担费用签订从指定地承运货物的合同，卖
方无此义务。但是，如果买方请求，或如果这是一种商业惯例或买方未在适当的时间内给
予相反的指示，卖方可按通常条件签订运输合同，而由买方负担风险和费用。卖方也可以
拒绝签订运输合同，如果卖方拒绝，则须立即通知买方。

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 进出口贸易实务精品教程

（2）交货问题。FCA 术语可适用于各种运输方式，当货物被交付给承运人或其代理时，
交货即告完成。《INCOTERMS 2000》指出，FCA 术语卖方对交货地点的选择会影响在该地
点装货和卸货的义务。如卖方在其货物所在地交货，卖方应负责装货；如卖方在任何其他
地点交货，卖方不负责卸货，即当货物在卖方运输工具上尚未卸货，而将货物交给买方指
定的或卖方选定的承运人或其他人支配，交货即算完成。
（3）交货通知问题。卖方必须给予买方说明货物已按照规定交付给承运人的充分通知。
若在约定时间承运人未按照规定接收货物，则卖方必须相应地通知买方。买方必须按照规
定将指定的承运人的名称给予卖方充分通知，并根据需要指明运输方式和向该指定人的交
货的日期或期限，以及依情况在指定的地点内的具体交货点。
一般情况下，买卖双方的风险和费用的划分点是卖方将货物交给承运人处置时。但是，
如果卖方的货物已划归本合同项下，而买方未指定承运人或其指定的承运人未按约定的时
间收受货物，或买方未给予卖方关于货物运输的充分通知，则由此产生的风险和额外支出
的费用由买方承担。不论交货地点在何处，卖方都要负责货物出口清关的手续。

2．使用 CPT 术语时应注意的问题

（1）风险划分的界限问题。CPT 术语规定，货物自交货地点至目的地的运输途中的风
险由买方承担，卖方只承担货物交给承运人控制之前的风险。在多式联运情况下，卖方承
担的风险自货物交给第一承运人控制时即转移给买方。
（2）责任和费用的划分问题。采用 CPT 术语时，由卖方指定承运人，自费订立运输合
同，将货物运往指定的目的地，并支付正常运费。正常运费之外的其他有关费用，一般由
买方负担。卖方将货物交给承运人之后，应向买方发出货物已交付的通知，以便于买方在
目的地办理货运保险和受领货物。如果双方未能确定买方受领货物的具体地点，卖方可以
在目的地选择最适合其要求的地点。

3．使用 CIP 术语时应注意的问题

（1）投保问题。CIP 术语只要求卖方投保最低限度的保险险别。如买方需要更高的保险
险别，则需要与卖方明确达成协议，或者自行做出额外的保险安排。
（2）通知问题。对于买方来说，一旦买方有权决定发运货物的时间和/或目的地，买方
必须就此给予卖方充分通知。对于卖方来说，一旦交货，必须给予买方充分通知，以及要
求的任何其他通知，以便买方能够为受领货物而采取通常必要的措施。

（四）FCA、CPT、CIP 与 FOB、CFR、CIF 的比较

1．FCA、CPT、CIP 与 FOB、CFR、CIF 的相似之处

FCA、CPT 与 CIP 是在 FOB、CFR、CIF 的基础上发展出来的，因此，在一些基本点
上两组术语有一些相似之处。
（1）两组术语都属于象征性交货，卖方提交了代表货物所有权的单据，就等于履行了
交货义务。

30
 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

（2）这两组术语中 FCA 和 FOB 相对应，CPT 和 CFR、CIP 和 CIF 一一对应，在买卖

双方的权利和义务、费用和风险划分上有相似之处。
（3）在 CIP 和 CIF 术语中，除非双方有明示相反的协议，否则卖方均按伦敦保险业协
会的《协会货物条款》或者其他类似保险条款替买方投保货物运输的最低险别。

2．FCA、CPT、CIP 与 FOB、CFR、CIF 的主要区别

（1）交货地点不同。FCA、CPT、CIP 的交货地点在出口国承运人接管地（主要在内陆）；
FOB、CFR、CIF 的交货地点则在装运港船上。
（2）风险转移地点不同。FOB、CFR、CIF 三种术语的风险转移点为装运港船舷；而
FCA、CPT、CIP 的风险则自货物交付承运人接管时转移。承运人接管货物地点可以在其提
供的运输工具上，也可以为约定的运输站或收货站。
（3）装卸费用负担不同。采用程租船运输时，FOB 条件下需要通过变形以明确装船费
用由何方负责，在 CFR、CIF 条件下也需要通过变形以规定卸货费用由何方负担；而 FCA、
CPT、CIP 术语同样采用程租船运输，由于装卸货费用通常已经包括在运费中，所以买卖双
方一般不需要在合同中规定装卸货费用由何方负担。
（4）适用的运输方式不同。FOB、CFR、CIF 只适用于海洋运输和内河航运，其承运人
一般仅限于船公司；而 FCA、CPT、CIP 则适用于包括海洋运输在内的各种运输方式，其承
运人可以是船公司、航空公司或多式联运经营人等。
（5） 运输单据不同。按 FOB、CFR、CIF 条件，卖方应提供与海洋运输有关的运输单
据，如可转让的海运提单、不可转让的海运单或内河运单等；而按 FCA、CPT、CIP 术语，
卖方向买方提供的运输单据须视运输方式而定。除在海运和内河航运方式下提交与 FOB、
CFR、CIF 条件相同的单据外，在铁路、公路、航空运输或多式联运方式下，则应分别向买
方提交铁路运单、公路运单、航空运单或多式联运单据。

（五）应扩大使用 FCA、CPT 和 CIP

出口贸易使用集装箱海运时，对卖方而言采用 FCA、CPT、CIP 贸易术语要比采用 FOB、

CFR、CIF 术语更为有利。具体表现在以下几个方面。
（1）可以提前转移风险，减少卖方的风险责任。FCA、CPT、CIP 术语卖方交货点为承
运人接管货物的地点，而非船舷，它使卖方在货物未装上船时就把风险转移至买方，从而
减少卖方的风险责任。
（2）可提早取得运输单据，从而提早交单结汇，减少利息损失，提高资金周转率。

六、其他的七种贸易术语

1．EXW 术语

EXW 是 Ex Works (named place)的英文缩略语，意思是工厂交货（指定地），指卖方在

其所在地（即工厂或仓库等）将备妥的货物交付买方时，履行其交货义务。特别是卖方不

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承担将货物装上买方备妥的运输车辆或办理出口的责任。在本术语下卖方承担最小的义务，
在买方不能直接或间接地办理出口手续的情况下，不应使用本术语，而应使用 FCA 术语。
在广东沿海地区和深圳、珠海向港澳出口，其中有些是按 EXW 交货的。

2．FAS 术语

FAS 是 Free Alongside Ship（named port of shipment）的英文缩略语，意思是船边交货

（指定装运港），指卖方在指定的装运港码头或驳船内将货物交至船边，履行其交货义务。
从交到船边时起买方必须承担货物丢失或损坏的一切风险。FAS 要求卖方办理出口结关
手续。

3．DAF 术语

DAF 是 Delivered At Frontier（named place）的英文缩略语，意思是边境交货（指定地），

指卖方将备妥的货物运至在边境上的指定地点履行其交货义务，办理货物出口结关手续，
本术语主要适用于铁路运输或公路运输，亦可用于其他任何的运输方式。

4．DES 术语

DES 是 Delivered Ex Ship（named port of destination）的英文缩略语，意思是目的港船

上交货，指卖方将备妥的货物交付至在指定目的港的船上，但不办理进口结关手续，履行
其交货义务。卖方必须承担将货物交付至目的港船上的一切费用和风险。卖方要办理运输，
是否办理保险由卖方自己决定。

5．DEQ 术语

DEQ 是 Delivered Ex Quay（named port of destination）的英文缩略语，意思是目的港码

头交货，指卖方在指定目的港的码头将货物交给买方，履行其交货义务。卖方必须承担因
交货而产生的风险和费用，进口报关由买方办理。

6．DDU 术语

DDU 是 Delivered Duty Unpaid（named place of destination）的英文缩略语，意思是未完

税交货，指卖方将货物交付至进口国指定地点，履行其交货义务。卖方承担货物运至指定
地点的一切风险。进口结关手续及关税由买方负担，买方必须承担因其未能及时办理货物
进口结关引起的额外费用和责任。

7．DDP 术语

DDP 是 Delivered Duty Paid（named place of destination）的英文缩略语，意思是完税后

交货，指卖方将货物交付至进口国指定地点，履行其交货义务。卖方必须承担风险和费用，
包括进口关税及交付货物的其他费用，并办理进口结关手续。DDP 术语中，卖方承担的义
务最大。
INCOTERMS 2000 中 13 种术语的比较参见表 1-4。

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

表 1-4 INCOTERMS 2000 13 种术语比较简表

责任和费用负担
术语 贸易 交货 风险 运输
出口 出口 办理 办理 进口 进口
分类 术语 地点 划分 运费 保费 方式
报关 关税 运输 保险 报关 关税

E 组启 工厂
EXW 工厂 买方 买方 买方 买方 买方 买方 买方 买方 任何方式
运术语 （仓库）

承运人 承运人
FCA 卖方 卖方 买方 买方 买方 买方 买方 买方 任何方式
接管地 接管地
F 组装
运术语 装运港
FAS 船边 卖方 卖方 买方 买方 买方 买方 买方 买方 水上方式
（未付 船边
运费）
装运港
FOB 船舷 卖方 卖方 买方 买方 买方 买方 买方 买方 水上方式
船上

装运港
CFR 船舷 卖方 卖方 卖方 卖方 买方 买方 买方 买方 水上方式
船上

C 组装 承运人 承运人
CPT 卖方 卖方 卖方 卖方 买方 买方 买方 买方 任何方式
运术语 接管地 接管地
（已付
装运港
船舷 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 买方 买方 水上方式
运费） CIF 船上

承运人 承运人
CIP 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 买方 买方 任何方式
接管地 接管地

边境 边境
DAF 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 买方 买方 任何方式
指定地 指定地

目的港 目的港
DES 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 买方 买方 水上方式
船上 船上

D 组到 目的港 目的港
DEQ 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 买方 买方 水上方式
达术语 码头 码头

进口方 进口方
DDU 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 买方 买方 任何方式
内地 内地

进口方 进口方
DDP 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 卖方 任何方式
内地 内地

需要注意的事项如下。
（1）《INCOTERMS》适用范围只限于销售合同当事人的权利、义务中与交货有关的事
项。其中，货物指“有形的”，不包括“无形的”，不涉及货物所有权和其他产权的转移、

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 进出口贸易实务精品教程

违约、违约行为的后果以及某些情况的免责等。有关违约的后果或免责事项可通过销售合
同中的其他条款和适用的法律来解决。也可用于国内市场的货物销售合同，在此时，任何
与进出口有关条款的规定则无作用。
（2）D 组中的五个贸易术语属于到达术语，其交货地点分别为边境指定地、目的港船上、
目的港码头、进口方内地，卖方承担将货物送至交货地点为止的风险和费用，但卖方办理
保险和交纳保险费的行为没有强制性，是否投保由其自便。

七、贸易术语的分类

（一）按交货地点划分

《INCOTERMS 2000》中 13 个贸易术语的内容包括买卖双方的交货地点、风险划分界限

以及责任和费用的划分等问题，但交货地点是其中的主要内容，它不但决定风险划分界限，
而且也决定每个贸易术语的性质。按交货地点标准，
《INCOTERMS 2000》中 13 个术语划分
为 E 组、F 组、C 组和 D 组。E 组是启运术语，其交货地点在卖方的工厂或仓库，离卖方
最近；F 组是装运术语，其中 FCA 术语交货地点在出口国承运人接管地、FOB 术语在装
运港船上、FAS 术语在装运港船边，概括起来 F 组的交货地点都在出口国装运地；C 组也
是装运术语，四个术语的交货地点概括起来也在出口国装运地，不过 C 组与 F 组的区别
主要是办理运输和负担运费的义务不同。C 组四个术语的卖方要负责办理运输和负担运
费，而 F 组三个术语的卖方则对此不负责；D 组属到达术语，其交货地点可概括为“目的
地”，离卖方所在地较远。其中 DAF 术语交货地点在两国边境指定地、DES 术语在目的
港船上、DEQ 术语在目的港码头、DDU 和 DOP 术语的交货地点都在进口方内地。

（二）按交货方式划分

按照交货方式的不同，贸易术语还可以分为实际交货与象征性交货两大类。EXW、FAS
及 D 组术语属于实际交货，其特点是卖方必须在指定地点将货物实际交给买方，才算履行
了交货义务并得到付款。在实际交货中，货物连同单据和风险同时转移给买方。如果货物
在实际交付前发生灭失或受损，卖方要承担未履行交货义务的责任；F 组中的 FOB、CFA
和 C 组各术语称为象征性交货，其特点是卖方以提交代表货物所有权的提单或其他装运单
据代替向买方实际交付货物。在这种交货方式下，货物与单据是相分离的，卖方提交了单
据即履行了交货义务并得到付款，即使货物在运输途中灭失或受损，买方也不能拒绝付款
赎单。

八、贸易术语的选用

（一）贸易术语选用指引

根据国际社会对不同贸易术语的使用现状及其发现趋势，这里提出以下准则供参考。

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

1．继续运用装运港船上交货的三种术语
FOB、CIF、CFR 是我国贸易界最熟悉的三种术语，在长期的使用中积累了丰富的经验，
今后在运输方式为单一的海运时仍可运用。对于这三种术语，也可针对不同情形分别运用。
在出口贸易中，应尽量争取采用 CIF 和 CFR，这样既有利于我方衔接船货，按时完成出口
任务，也有利于促进我国远洋运输事业和保险事业的发展，增加外汇运费和保险费收入。
但在出口大宗商品，国外买方要求自行租船运货的，也可采用 FOB。在进口贸易中，除零
星商品或个别外国港口我方派船不便的，可运用 CIF 术语外，应争取采用 FOB 术语，由我
方租船或订舱接运货物，自行办理保险，以节省外汇运费和保险费，促进我国航运、保险
事业的发展，并有利于保障进口货物的安全。
2．鼓励推广选用货交承运人的三种术语
在海运时，如果国外买方愿意用 FCA、CPT、CIP 时，我方应考虑尽量运用这三种术语。
运用这三种术语有两方面的好处。第一，使风险转移的时间提前。由越过船舷提前到货交
承运人，减少我方的风险。第二，使我方的收汇时间提前。在 FCA、CPT、CIP 三种术语中，
我方只要将货物交给承运人，就可自承运人取得运输单据并凭其向买方或指定银行收取货
款。而承运人将接管货物装上船，通常需要几天的时间，有的甚至多达十天半个月，如果
不选用货交承运人的术语，仍按原来的 FOB、CIF、CFR，则收汇时间就要推迟。在货物是
通过铁路、航空、多式联运等方式运输时，已无“船舷”概念，继续使用 FOB、CIF、CFR
是不适合的，应采用 FCA、CPT、CIP。
3．根据具体情形，选用其他贸易术语
通则的 13 种术语各有特定用途，买卖双方可根据具体的情形，分别选用其他 7 种贸易
术语。如内陆毗邻国可考虑选用 DAF；深圳与香港地区的某些进出口可采用 EXW 等。
此外，还要注意，在贸易合同中应注明所选用的术语是《2000 年国际贸易术语解释通
则》中的术语，以避免事后产生纷争或歧义。
（二）选用贸易术语的考虑因素

1．考虑相关国家的政策
在国际贸易业务中，各个国家为了保护和发展本国的航运与保险业，节省运费、保险
费的外汇支出，无不鼓励其商人原则上进口采用 FOB 条件，出口采用 CIF 条件。多数发展
中国家，甚至以立法的形式对此做出明确规定。因此，我们在选择价格条件时，首先应考
虑双方国家的政策。一般做法是：对发达资本主义国家，出口宜采用 CIF 或 CFR 条件，进
口采用 FOB 条件；对于发展中国家，出口可采用 FOB 或 CFR 条件，进口则采用 CFR 或
CIF 条件。
2．考虑办理运输的能力
买卖双方采用何种贸易术语，首先应考虑采用何种运输方式运送。在本身有足够运输
能力或安排运输无困难，而且经济上又合算的情况下，可争取按由自身安排运输的条件成

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 进出口贸易实务精品教程

交（如按 FCA、FAS 或 FOB 进口，按 CIP、CIF 或 CFR 出口）；否则，则应酌情争取按由

对方安排运输的条件成交（如按 FCA、FAS 或 FOB 出口，按 CIP、CIF 或 CFR 进口）。
3．考虑办理进出口货物结关手续有无困难
在国际贸易中，关于进出口货物的结关手续，有些国家规定只能由结关所在国的当事
人安排或代为办理，有些国家则无此项限制。因此，当某出口国政府规定，买方不能直接
或间接办理出口结关手续，则不宜按 EXW 条件成交，而应选用 FCA 条件成交；若进口国
当局规定，卖方不能直接或间接办理进口结关手续，此时则不宜采用 DDP，而应选用 D 组
的其他术语成交。
4．考虑货源情况
小宗货物买卖采用 CIF 条件，简捷方便。这是因为，小额交易若采用 FOB 条件，由买
方安排航运及保险十分不便。而采用CIF 条件，航运保险等事宜均由卖方办理，显然对买方
有利。相反，大宗货物的买卖，在航运保险竞争激烈的情况下，货主可凭其优越的条件与
运输人、保险人谈判，取得优惠的运费与保险费，甚至买方可自行租船载货，从而节省大
笔运费的支出，因此进口商大多选择 FOB 条件。
5．考虑运费因素
在装卸港口发生拥挤、罢工、武装对抗等情况时，轮船公司大都不愿行驶上述区域，
或者加收额外费用，因此选择 FOB 条件对卖方有利。这是因为，在 FOB 条件下，租船订舱
的责任归属于买方，一切额外支出理应均由买方负担。此外，在运费看涨的形势下，进口
商宜用 CFR 或 CIF 条件，使运费可能上涨的负担由对方承担。反之，则应采用 FOB 条件，
这样可节省下跌差额的运费及其他费用。
6．考虑海上风险程度
在国际贸易中，出口人一般都不愿意用目的地交货类的价格术语，如 DDU、DDP、DES、
DEQ；进口人一般不愿意用出口国内陆交货的价格术语，如 EXW。这主要是由于对国外的
情况不了解，谁都不愿冒此风险。
7．考虑国外港口装卸条件和港口惯例
各国港口的装卸条件不同，装卸费和运费水平也不一样，并且某些港口还有一些习惯
做法，交易中往往难以把握。如果我方进口时，国外装运港的条件较差，费用较高，则力
争采用 CIF 或 CFR 术语，或者用 FOB Stowed 或 FOB Trimmed；出口时，如果目的港条件
较差，费用较高，我方应力争用 FOB 术语成交，如果必须使用 CIF 或 CFR 术语，则应选用
其变形 CIF Ex Ship’s Hold 或 CFR Ex Ship’s Hold。
8．考虑结算方式
在远期信用证或远期 D/P 的支付方式下，采用 CIF 或 CFR 条件对买方有利，因为这两
类价格条件的运费、保费由卖方负担，卖方支出运费、保费后而买方的付款却是远期的，
从而得到一定的资金融通。采用即期信用证或即期 D/P 支付，若运费、保费在全部成本中

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

占较大比率时，选择 FOB 条件对买方有利，因为 FOB 条件一般为到付运费，自然减少了开

证金额和费用。从另一方面看，在资金不足的情况下，采用 CIF、CFR 或 FOB Additional
Service 条件对卖方有利。因为由卖方租船订舱（或代理），可及时将货物装运，以便迅速
押汇加快资金周转；如果采用 FOB 条件，若是买方指定的船舶迟到，将严重影响卖方的资
金周转，同时会加重利息、仓租负担。
9．考虑时令习惯和安全
对于时令性强的商品，如圣诞节礼物、狂欢节啤酒、感恩节火鸡等，为争取贸易机会，
赶上销售的最佳时节，买方应以 FOB 条件为最佳选择，以免卖方的延误而造成重大损失。
对于厂方向国外订购的零配件、主机等商品，宜采用 FOB 条件，由买方自行安排最有利的
装船时机、最可靠的船运公司承运，以确保货物安全及准时抵达。
10．结合以上各种因素及我方的经营意图，权衡利弊，选择适当的价格术语

第三节 国际货物买卖合同与贸易术语的关系

贸易术语不同于法律，但当事人可通过合同受约束或排除适用。当贸易术语未写入合
同时，其本身仍是国际惯例，无法律约束力。但当其被写入合同时，便披上了法律的外衣，
具有约束力。贸易术语被写入合同时，有两种写法：其一，原封不动地写入；其二，写入
合同时对其加以变更。此时应以变更之后的内容为准。如某年我国某外贸公司向德国进口
商出口一批核桃仁，交货条件为 CIF Hamburg。由于对方购货主要在 12 月份的圣尼古拉节
上销售，交货延迟会影响其售价。故要求在合同中明确规定“卖方须于 10 月中旬在上海港
装运，并保证货物于 11 月底之前到达汉堡，否则，买方有权拒收货物，并要求损害赔偿”。
途中由于船机损坏，又遇风浪，致使该批货物于 12 月 7 日才到达汉堡。买方据此拒收货物，
要求赔偿损失。此案中，双方当事人将 CIF 写入合同时，变更了其交货地点，即 CIF 的交
货地点应为上海港，而合同将其变更为汉堡港，应以变更后写入合同的内容为准，对双方
当事人具有法律约束力。而我方货物于 12 月 7 日才到达汉堡，违反了合同规定的到汉堡港
的时间，属违约行为，故买方索赔有理。

英国商人向我国甲公司按 CFR 上海条件出口小麦 3000 公吨，在伦敦港装船时，英商共

装运了 5000 公吨散装小麦，其中的 2000 公吨出口给我国另一家公司（乙公司）。船舶在
航行途中由于天气炎热导致 3000 公吨小麦变质，船到上海港卸下的 2000 公吨未变质小麦
被乙公司提走了，甲公司则收到剩下的变质小麦，于是甲公司向英商提出索赔要求，英商
回电“变质小麦的损失其不负责，因为装船时小麦完好，而 CFR 条件的风险划分以船舷为
界”，于是双方发生争议。你认为该批小麦变质的损失应由谁承担？
答：应由英商承担。理由如下：
（1）中英两国都是《联合国国际货物销售合同公约》（简称《80 公约》）的缔约国，双

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 进出口贸易实务精品教程

方当事人未排除公约的适用，则《80 公约》自动适用。
（2）双方当事人将 CFR 写进合同，应受其约束（《80 公约》第 8 条规定）。
（3）根据《80 公约》对风险转移确定的原则：①以交货时间确定风险转移；②过失划
分原则（若卖方发生违约行为，上述原则不予适用）；③国际惯例优先；④划拨（identify）
是风险发生转移的前提条件，货物在划拨合同项下前风险不发生转移。其中“划拨是风险
转移的前提条件”，而本案中，英商将小麦混装在一起，未进行划拨，因此，风险不转移，
应由英商承担。关于划拨问题，《2000 通则》中 CFR 术语 B5 也有相同的规定。

附件 1 《2000 年国际贸易术语解释通则》
（1999 年 7 月国际商会第六次修订 2000 年 1 月 1 日生效）

引 言

1.《国际贸易术语解释通则》的宗旨和范围
《国际贸易术语解释通则》 （以下简称INCOTERMS）的宗旨是为国际贸易中最普遍使用
的贸易术语提供一套解释的国际规则，以避免因各国不同解释而出现的不确定性，或至少
在相当程度上减少这种不确定性。
合同双方当事人之间互不了解对方国家的贸易习惯的情况时常出现。这就会引起误解、
争议和诉讼，从而浪费时间和费用。为了解决这些问题，国际商会（ICC）于 1936 年首次
公布了一套解释贸易术语的国际规则，名为 INCOTERMS 1936，以后又于 1953 年、1967 年、
1976 年、1980 年和 1990 年，现在则是在 2000 年版本中做出补充和修订，以便使这些规则
适应当前国际贸易实践的发展。
需要强调的是，INCOTERMS 涵盖的范围只限于销售合同当事人的权利和义务中与已售
货物（指“有形的”货物，不包括“无形的”货物，如电脑软件）交货有关的事项。
关于 INCOTERMS，看来有两个非常普遍的特别误解。一个是常常认为 INCOTERMS
适用于运输合同而不是销售合同。第二个是人们有时错误地以为它规定了当事人可能希望
包含在销售合同中的所有责任。
首先，正如 ICC 一贯强调的那样，INCOTERMS 只涉及销售合同中买卖双方的关系，
而且，只限于一些非常明确的方面。
对进口商和出口商来讲，考虑那些为完成国际销售所需要的各种合同之间的实际关系
当然是非常必要的。完成一笔国际贸易不仅需要销售合同，而且需要运输合同、保险合同
和融资合同，而 INCOTERMS 只涉及其中的一项合同，即销售合同。
虽然如此，当双方当事人同意使用某一个具体的贸易术语时，将不可避免地对其他合
同产生影响。举例说明，卖方同意在合同中使用 CFR 和 CIF 术语时，他就只能以海运方式
履行合同，因为在这两个术语下他必须向买方提供提单或其他海运单据，而如果使用其他
运输方式，这些要求是无法满足的。而且，跟单信用证要求的单据也必然将取决于准备使
用的运输方式。
其次，INCOTERMS 涉及为当事方设定的若干特定义务，如卖方将货物交给买方处置，

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

或将货物交运或在目的地交货的义务，以及当事双方之间的风险划分。
另外，INCOTERMS涉及货物进口和出口清关、货物包装的义务，买方受领货物的义务，
以及提供证明各项义务得到完整履行的义务。尽管 INCOTERMS 对于销售合同的执行有着
极为重要的意义，但销售合同中可能引起的许多问题却并未涉及，如货物所有权和其他产
权的转移、违约、违约行为的后果以及某些情况下的免责等。需要强调的是，INCOTERMS
无意取代那些完整的销售合同所需要订入的标准条款或商定条款。
通常，INCOTERMS 不涉及违约的后果或由于各种法律阻碍导致的免责事项，这些问题
必须通过销售合同中的其他条款和适用的法律来解决。
INCOTERMS一直主要用于跨国境的货物销售交付，因此，它是一套国际商业术语。然
而，有时 INCOTERMS也被用于纯粹国内市场的货物销售合同中。在此情况下，INCOTERMS
中的 A2、B2 及任何与进出口有关的条款当然就变成多余了。
2．为什么需要对国际贸易术语解释通则进行修订

连续修订 INCOTERMS 的主要原因是使其适应当代商业的实践。1980 年修订本引入了

货交承运人（现在为 FCA）术语，其目的是为了适应在海上运输中经常出现的情况，即交
货点不再是传统的 FOB 点（货物越过船舷），而是在将货物装船之前运到陆地上的某一点，
在那里将货物装入集装箱，以便经由海运或其他运输方式（即所谓的联合或多式运输）继
续运输。
在 1990 年的修订本中，涉及卖方提供交货凭证义务的条款在当事方同意使用电子方式
通信时，允许用电子数据交换（EDI）信息替代纸面单据。毫无疑问，为了使 INCOTERMS
更利于实务操作，其草拟和表述一直都在改进。
3．INCOTERMS 2000
在为期两年的修订过程中，ICC 尽其最大努力通过 ICC 各国家委员会吸取了各行业国
际贸易从业者的意见和建议，完成了修订稿的多次修改。令人高兴的是，在 INCOTERMS
的这次修订期间，ICC 从全世界使用者得到的反馈意见超过了以往任何一次。ICC 与
INCOTERMS 的使用者之间交流的结果产生了 INCOTERMS 2000 这个版本，与 INCOTERMS
l990 相比看上去变化很小。原因很明显，即 INCOTERMS 当前已得到世界承认，所以 ICC
决定巩固 INCOTERMS 在世界范围内得到的承认，并避免为了变化而变化。另一方面，在
修订过程中，ICC 尽量保证 INCOTERMS 2000 中的语言清楚准确地反映出国际贸易实务。
新的版本在下面两个方面做出了实质性改变：
在 FAS 和 DEQ 术语下，办理清关手续和交纳关税的义务；
在 FCA 术语下装货和卸货的义务。
无论是实质变化还是形式变化都是在对 INCOTERMS 的使用者广泛调查的基础上做出
的，而且对 1990 年以来 INCOTERMS 专家小组（专门为 INCOTERMS 使用者提供额外服
务的机构）收到的咨询意见给予了充分考虑。
4．在销售合同中订入 INCOTERMS
鉴于 INCOTERMS 不时修订，所以，如果合同当事方意图在销售合同中订入 INCOTERMS

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时，清楚地指明所引用的 INCOTERMS 版本是很重要的。人们很容易忽略这一点，如当在

标准合同或订货单中引用了早期版本时，未能引用最新版本，可能会对当事方的意图是在
合同中引用新版本还是早期版本引起纠纷。希望使用 INCOTERMS 2000 的商人，应在合同
中明确规定该合同受 INCOTERMS 2000 的约束。
5．INCOTERMS 的结构
1990 年，为了便于理解，将所有的术语分为四个基本不同的类型。第一组为“E 组”（EX
WORKS），指卖方仅在自己的地点为买方备妥货物；第二组“F 组”（FCA、FAS 和 FOB），
指卖方须将货物交至买方指定的承运人；第三组“C 组”（CFR、CIF、CPT 和 CIP），指
卖方须订立运输合同，但对货物灭失或损坏的风险以及装船和启运后发生意外所发生的额
外费用，卖方不承担责任；第四组“D 组”（DAF、DES、DEQ、DDU 和 DDP），指卖方
须承担把货物交至目的地国所需的全部费用和风险。
6．卖方的交货义务
INCOTERMS 将重点放在卖方的交货义务上。对与卖方交货有关联的责任和费用的准
确分配在各当事方有持续商业关系的情况下一般不会有什么问题。他们会在相互之间确立
一种习惯做法（Course of Dealing），而且他们会按这种方式处理今后的交易。然而，当建
立一种新的商业关系或通过经纪人的中介订立合同（这在农矿产品销售中是普遍现象）时，
当事人一定要按合同规定办事，在将 INCOTERMS 2000 订入合同时，按照 INCOTERMS 2000
的规定划分责任、费用和风险。
当然，人们希望 INCOTERMS 能够尽可能细致地划分与交货有关的各当事方的义务。
与 INCOTERMS 1990 相比，INCOTERMS 2000 在某些具体情况下在这方面作了进一步努力
（见 FCA 术语中 A4 条款）。但在 FAS 和 FOB A4 中，不可避免地要援用行业惯例（“按
港口的习惯方式”），其原因是，在 FAS 或 FOB 合同下，将货物，尤其是农矿产品交运的
具体做法在不同的海港是不一样的。
7．与货物有关的风险和费用的转移
当卖方交货后，货物灭失或损坏的风险，以及负担与货物有关的费用的义务便从卖方
转移到买方。由于不应给予买方任何拖延风险和费用转移的机会，因此，所有术语都做出
规定，当买方没有按约定受领货物或没有给予卖方完成交货义务的必要指示（有关装船时
间和/或交货地点）时，风险和费用甚至在交货之前就可转移。这种提前转移风险和费用的
条件就是货物已指明为买方准备的，或如术语所规定，已为买方“划出”。
在 EXW 术语下，这一点尤为重要，因为在所有其他术语下，当采取措施为交运、发送
货物（F 组和 C 组）或在目的地交货作准备时（D 组），一般即可认为这批货物是专门为买
方准备的。但在一些例外场合，如当卖方散装发运货物且未确定每一个买方的数量时，则
在货物按前述规定特定化前，风险和费用不发生转移（参见《1980 年联合国国际货物销售
合同公约》第六十九条第三项）。
8．INCOTERMS 的变体
在实务中，当事双方经常在 INCOTERMS 术语基础上添加词句以求得比术语更精确的

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

约定。需要强调的是，INCOTERMS 对任何这种添加的内容不提供任何指导规定。这样，如
果当事方无法依赖一个公认的行业惯例来解释其新增内容时，他们可能会由于无法就新增
内容证明有一贯的理解而面临严重的问题。以常用的“FOB 理舱”和“EXW 装车”为例，
卖方的义务不仅被扩大至包括负担将货物分别装到船上或装上车辆的费用，而且也包括在
装舱和装货期间货物意外的灭失或损坏的风险，这就无法在全世界达成一致的理解。由于
上述原因，强烈建议当事双方明确表示他们是否只打算由卖方承担装舱和装车的任务及费
用，还是卖方也需要承担装舱和装车全部结束之前的风险。对此 INCOTERMS 并无答案。
其结果，假如合同也未对双方意图加以明确的话，双方就将面临不必要的麻烦和费用了。
尽管 INCOTERMS 2000 未对许多这样的普遍使用的变体做出规定，某些术语的序言确
实在提醒双方，如希望超出 INCOTERMS 的规定来分配双方义务的话，需要使用特殊的合
同条款。例如：
EXW 关于卖方将货物装上买方的运输工具的额外义务；
CIF／CIP 关于买方安排货物额外保险的需要；
DEQ 关于卖方支付卸货之后的费用的额外义务。
在一些情况下，卖方和买方援引班轮和租船合同中的商业惯例。这样就需要明确地区
分当事双方在运输合同中的义务和彼此在销售合同中的义务。但是，对于“班轮条件” （Liner
Terms）和“终点站搬运费”（Terminal Handling Charges，简称 THC）等表达法尚无权威
解释。在这些条款下，费用的划分因地点的不同而不同，而且经常变化。建议当事方在销
售合同中明确规定如何划分双方应承担的费用。
在租船合同中经常使用的表达法如“FOB 理舱”，“FOB 理舱和平舱”等，有时被用
在销售合同中以明确在 FOB 术语下卖方要在何种程度内负担理舱和平舱的义务。当使用此
类附加语时，有必要在销售合同中明确额外的义务只限于费用还是包括费用和风险。
如上所述，我们尽量使 INCOTERMS 反映出最通行的国际商业做法。然而，在某些情
况下，尤其是当 INCOTERMS 2000 与 INCOTERMS 1990 有不同之处时，当事方也许会希望
以不同方式使用贸易术语。在贸易术语的序言中，以“但是”作句子的开头专门提醒注意
这些可能性。
9．ICC 仲裁
若合同当事人愿意在相互间发生争议时提交 ICC 仲裁，则应在合同（或当没有单独的
合同文本时，在达成协议的相互往来函电）中确切、清楚地约定采用 ICC 仲裁。合同中或
与之有关的来往函电中订入一种或几种 INCOTERMS 术语本身并不构成采用 ICC 仲裁的协
议。ICC 在此推荐下列标准 ICC 仲裁条款：
“与本合同有关的一切争议应根据 ICC 仲裁规则，由根据该规则指定的一名或几名仲裁
员最终裁决”。
EXW
工厂交货
（……指定地点）
“工厂交货（……指定地点）”是指当卖方在其所在地或其他指定的地点（如工场、工

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厂或仓库）将货物交给买方处置时，即完成交货，卖方不办理出口清关手续或将货物装上
任何运输工具。
该术语是卖方承担责任最小的术语。买方必须承担在卖方所在地受领货物的全部费用
和风险。
但是，若双方希望在起运时卖方负责装载货物并承担装载货物的全部费用和风险，则
须在销售合同中明确写明。在买方不能直接或间接地办理出口手续时，不应使用该术语，
而应使用 FCA，如果卖方同意装载货物并承担费用和风险的话。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合
同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他任何凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可和手续
应买方要求并由其承担风险和费用，在需要办理海关手续时，卖方必须给予买方一切
协助，以帮助买方取得为货物出口所需的出口许可证或其他官方许可。
B2 许可证、其他许可和手续
买方必须自担风险和费用，取得任何出口和进口许可证或其他官方许可，在需要办理
海关手续时，并办理货物出口的一切海关手续。
A3 运输合同与保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。
B3 运输合同与保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。
A4 交货
卖方必须按照合同约定的日期或期限，或如果未约定日期或期限，按照交付此类货物
的惯常时间，在指定的地点将未置于任何运输车辆上的货物交给买方处置。若在指定的地
点内未约定具体交货点，或有若干个交货点可使用，则卖方可在交货地点中选择最适合其
目的的交货点。
B4 受领货物
买方必须在卖方按照 A4 和 A7/B7 规定交货时受领货物。
A5 风险转移
除 B5 规定者外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至已经按照 A4 规定交

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

货为止。
B5 风险转移
买方必须按照下述规定承担货物灭失或损坏的一切风险：
·自按照 A4 规定交货之时起；及
·由于买方未能按照 B7 规定通知卖方，则自约定的交货日期或交货期限届满之日起，
但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式确定为合同项下之货物
为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须负担与货物有关的一切费用，直到已经按照 A4 规定交货
为止。
B6 费用划分
买方必须支付
·自按照 A4 规定交货之时起与货物有关的一切费用；及
·在货物交给买方处置而买方未受领货物或未按照 B7 规定给予卖方相应通知而发生的
任何额外费用，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式确定为合
同项下之货物为限；及
·在需要办理海关手续时，货物出口应交纳的一切关税、税款和其他费用，以及办理
海关手续的费用。
买方必须偿付卖方按照 A2 规定给予协助时所发生的一切费用。
A7 通知买方
卖方必须给予买方有关货物将于何时何地交给买方处置的充分通知。
B7 通知卖方
一旦买方有权确定在约定的期限内受领货物的具体时间和/或地点时，买方必须就此给
予卖方充分通知。
A8 交货凭证、运输单据或有相应的电子信息
无义务。
B8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
买方必须向卖方提供已受领货物的适当凭证。
A9 查对、包装、标记
卖方必须支付为了将货物交给买方处置所需进行的查对费用（如查对货物品质、丈量、
过磅、点数的费用）。
卖方必须自付费用提供按照卖方在订立合同前已知的有关该货物运输（如运输方式、
目的地）所要求的包装（除非按照相关行业惯例，合同所指货物通常无需包装）。包装应
作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验的费用，包括出口国有关当局强制进行的检验。
A10 其他义务
应买方要求并由其承担风险和费用，卖方必须给予买方一切协助，以帮助其取得由交

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货地国和/或原产地国所签发或传送的为买方出口和/或进口货物可能要求的和必要时从他
国过境所需要的任何单据或有同等作用的电子信息。
应买方要求，卖方必须向买方提供投保所需的信息。
B10 其他义务
买方必须支付因取得 A10 所述单据或有同等作用的电子信息而发生的一切费用，并偿
付卖方给予协助时所发生的费用。
FCA
货交承运人
（……指定地点）
“货交承运人（……指定地点）”是指卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承
运人，并办理了出口清关手续，即完成交货。需要说明的是，交货地点的选择对于在该地
点装货和卸货的义务会产生影响。若卖方在其所在地交货，则卖方应负责装货，若卖方在
任何其他地点交货，卖方不负责卸货。
该术语可用于各种运输方式，包括多式联运。
“承运人”指任何人在运输合同中，承诺通过铁路、公路、空运、海运、内河运输或上
述运输的联合方式履行运输或由他人履行运输。
若买方指定承运人以外的人领取货物，则当卖方将货物交给此人时，即视为已履行了
交货义务。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合
同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他任何凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可及手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何出口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时办理货物出口所需要的一切海关手续。
B2 许可证、其他许可及手续
买方必须自担风险和费用，取得任何进口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时办理货物进口和从他国过境的一切海关手续。
A3 运输合同与保险合同
a）运输合同
无义务。但若买方要求，或者如果是商业惯例而买方未适时给予卖方相反指示，则卖
方可按照通常条件订立运输合同，费用和风险由买方承担。在任何一种情况下，卖方都可
以拒绝订立此合同；如果拒绝，则应立即通知买方。
b）保险合同
无义务。

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

B3 运输合同与保险合同
a）运输合同
买方必须自付费用订立自指定的地点运输货物的合同，卖方按照 A3a）订立了运输合同
时除外。
b）保险合同
无义务。
A4 交货
卖方必须在指定的交货地点，在约定的交货日期或期限内，将货物交付给买方指定的
承运人或其他人，或由卖方按照 A3a）选定的承运人或其他人。
交货在以下时候完成：
a）若指定的地点是卖方所在地，则当货物被装上买方指定的承运人或代表买方的其他
人提供的运输工具时；
b）若指定的地点不是 a）而是其他任何地点，则当货物在卖方的运输工具上，尚未卸
货而交给买方指定的承运人或其他人或由卖方按照 A3a）选定的承运人或其他人的处置时。
若在指定的地点没有约定具体交货点，且有几个具体交货点可供选择时，卖方可以在
指定的地点选择最适合其目的的交货点。
若买方没有明确指示，则卖方可以根据运输方式和/或货物的数量和/或性质将货物交付
运输。
B4 受领货物
买方必须在卖方按照 A4 规定交货时，受领货物。
A5 风险转移
除 B5 规定者外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至已经按照 A4 规定交
货为止。
B5 风险转移
买方必须按照下述规定承担货物灭失或损坏的一切风险：
·自按照 A4 规定交货之时起；及
·由于买方未按照 A4 规定指定承运人或其他人，或其指定的承运人或其他人未在约定
时间接管货物，或买方未按照 B7 规定给予卖方相应通知，则自约定的交货日期或交货期限
届满之日起，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式确定为合同
项下之货物为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须支付
·与货物有关的一切费用，直至已按照 A4 规定交货为止；及
·在需要办理海关手续时，货物出口应办理的海关手续费用及出口应交纳的一切关税、
税款和其他费用。
B6 费用划分
买方必须支付
·自按照 A4 规定交货之时起与货物有关的一切费用；及

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·由于买方未能按照 A4 规定指定承运人或其他人、或由于买方指定的人未在约定的时
间内接管货物、或由于买方未按照 B7 规定给予卖方相应的通知而发生的任何额外费用，但
以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式确定为合同项下之货物为限。
·在需要办理海关手续时，货物进口应交纳的一切关税、税款和其他费用以及办理海
关手续的费用及从他国过境的费用。
A7 通知买方
卖方必须给予买方说明货物已按照 A4 规定交付给承运人的充分通知。若在约定时间承
运人未按照规定接收货物，则卖方必须相应地通知买方。
B7 通知卖方
买方必须就按照 A4 规定指定的人的名称给予卖方充分通知，并根据需要指明运输方式
和向该指定的人交货的日期或期限，以及依情况在指定的地点内的具体交货点。
A8 交货凭证、运输单据或相应的电子信息
卖方必须自担费用向买方提供证明按照 A4 规定交货的通常单据。
除非前项所述单据是运输单据，否则，应买方要求并由其承担风险和费用，卖方必须
给予买方一切协助，以取得有关运输合同的运输单据（如可转让提单、不可转让海运单、
内河运输单据、空运单、铁路托运单、公路托运单或多式联运单据）。
如买卖双方约定使用电子方式通信，则前项所述单据可以使用有同等作用的电子数据
交换（EDI）信息代替。
B8 交货凭证、运输单据或相应的电子信息
买方必须接受按照 A8 规定提供的交货凭证。
A9 查对、包装、标记
卖方必须支付为按照 A4 交货所需进行的查对费用（如核对货物品质、丈量、过磅、点
数的费用）。
卖方必须自付费用提供按照卖方在订立销售合同前已知的有关该货物运输（如运输方
式、目的地）所要求的包装（除非按照相关行业惯例，合同所述货物无需包装发运）。包
装应作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验的费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。
A10 其他义务
应买方要求并由其承担风险和费用，卖方必须给予买方一切协助，以帮助买方取得由
装运地国和/或原产地国所签发或传送的、为买方进口货物可能要求的或必要时从他国过境
所需的任何单据或有同等作用的电子信息（A8 中所列的除外）。应买方要求，卖方必须向
买方提供投保所需的信息。
B10 其他义务
买方必须支付因取得 A10 所述单据或电子信息所发生的一切费用，并偿付卖方按照该
款给予协助以及按照 A3a）订立运输合同所发生的费用。
当买方按照 A3a）规定要求卖方协助订立运输合同时，买方必须给予卖方相应的指示。

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

FAS
船边交货
（……指定装运港）
“船边交货（……指定装运港）”是指卖方在指定的装运港将货物交到船边，即完成交
货。买方必须承担自那时起货物灭失或损坏的一切风险。
FAS 术语要求卖方办理出口清关手续。
这一点与以前版本的内容相反，以前版本要求买方安排办理出口手续。
但是，如当事方希望买方办理出口手续，需要在销售合同中明确写明。
该术语仅适用于海运或内河运输。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合
同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他任何凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可和手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何出口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时，办理货物出口所需的一切海关手续。
B2 许可证、其他许可和手续
买方必须自担风险和费用，取得任何进口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时，办理货物进口和从他国过境所需的一切海关手续。
A3 运输合同和保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。
B3 运输合同和保险合同
a）运输合同
买方必须自付费用订立自指定的装运港运输货物的合同。
b）保险合同
无义务。
A4 交货
卖方必须在买方指定的装运港，在买方指定的装货地点，在约定日期或期限内，按照
该港习惯方式将货物交至买方指定的船边。
B4 受领货物
买方必须在卖方按照 A4 规定交货时受领货物。

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A5 风险转移
除 B5 规定者外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至已按照 A4 规定交货
为止。
B5 风险转移
买方必须按照下述规定承担货物灭失或损坏的一切风险：
·自按照 A4 规定交货时起；及
·由于买方未按照 B7 规定通知卖方，或其指定的船只未按时到达，或未接收货物，或
较按照 B7 通知的时间提早停止装货，则自约定的交货日期或期限届满时起，但以该项货物
已划拨到合同项下，即明确保留或以其他方式确定为合同项下之货物为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须支付
·与货物有关的一切费用，直至已按照 A4 规定交货为止；及
·在需要办理海关手续时，货物出口应办理的海关手续费用及应交纳的关税、税款和
其他费用。
B6 费用划分
买方必须支付
·按照 A4 规定交货时起与货物有关的一切费用；及
·由于买方指定的船只未按时到达，或未装载上述货物或较按照 B7 通知的时间提早停
止装货，或由于买方未按照 B7 规定给予卖方相应的通知而发生的任何额外费用，但以该项
货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式确定为合同项下之货物为限；及
·在需要办理海关手续时，货物进口应交纳的一切关税、税款和其他费用，及办理海
关手续的费用，以及从他国过境的费用。
A7 通知买方
卖方必须给予买方说明货物已交至指定的船边的充分通知。
B7 通知卖方
买方必须给予卖方有关船名、装船点和要求交货时间的充分通知。
A8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
卖方必须自付费用向买方提供证明按照 A4 规定交货的通常单据。
除非前项所述单据是运输单据，否则，应买方要求并由其承担风险和费用，卖方必须
给予买方一切协助，以取得运输单据（如可转让提单、不可转让海运单、内河运输单据）。
如买卖双方约定使用电子方式通信，则前项所述单据可以使用有同等作用的电子数据
交换（EDI）信息代替。
B8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
买方必须接受按照 A8 规定提供的交货凭证。
A9 查对、包装、标记
卖方必须支付为按照 A4 交货所需进行的查对费用（如核对货物品质、丈量、过磅、点
数的费用）。
卖方必须自付费用，提供按照卖方订立销售合同前已知的有关该货物运输（如运输方

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

式、目的港）所要求的包装（除非按照相关行业惯例，合同所述货物无须包装发运）。包
装应作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验的费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。
A10 其他义务
应买方要求并由其承当风险和费用，卖方必须给予买方一切协助，以帮助买方取得由
装运地国和/或原产地国所签发或传送的、为买方进口货物可能要求的或从他国过境所需的
任何单据或有同等作用的电子信息（A8 所列的除外）。
应买方要求，卖方必须向买方提供投保所需的信息。
B10 其他义务
买方必须支付因获取 A10 所述单据或有同等作用的电子信息所发生的一切费用，并偿
付卖方因给予协助而发生的费用。
FOB
船上交货
（……指定装运港）
“船上交货（……指定装运港）”是当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货。
这意味着买方必须从该点起承担货物灭失或损坏的一切风险。FOB 术语要求卖方办理货物
出口清关手续。
该术语仅适用于海运或内河运输。如当事各方无意越过船舷交货，则应使用 FCA 术语。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合
同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他任何凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可和手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何出口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时，办理出口货物所需的一切海关手续。
B2 许可证、其他许可和手续
买方必须自担风险和费用，取得任何进口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时，办理货物进口和在必要时从他国过境所需的一切海关手续。
A3 运输合同和保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。
B3 运输合同和保险合同
a）运输合同
买方必须自付费用订立从指定的装运港运输货物的合同。

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 进出口贸易实务精品教程

b）保险合同
无义务。
A4 交货
卖方必须在约定日期或期限内，在指定的装运港，按照该港习惯方式，将货物交至买
方指定的船只上。
B4 受领货物
买方必须在卖方按照 A4 规定交货时受领货物。
A5 风险转移
除 B5 规定外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至货物在指定的装运港越
过船舷为止。
B5 风险转移
买方必须按照下述规定承担货物灭失或损坏的一切风险：
·自货物在指定的装运港越过船舷时起；及
·由于买方未按照 B7 规定通知卖方，或其指定的船只未按时到达，或未接收货物，或
较按照 B7 通知的时间提早停止装货，则自约定交货日期或交货期限届满之日起，但以该项
货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式确定为合同项下之货物为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须支付
·与货物有关的一切费用，直至货物在指定的装运港越过船舷时为止；及
·需要办理海关手续时，货物出口需要办理的海关手续费用及出口时应交纳的一切关
税、税款和其他费用。
B6 费用划分
买方必须支付
·货物在指定的装运港越过船舷之时起与货物有关的一切费用；及
·由于买方指定的船只未按时到达，或未接收上述货物，或较按照 B7 通知的时间提早
停止装货，或买方未能按照 B7 规定给予卖方相应的通知而发生的一切额外费用，但以该项
货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式确定为合同项下之货物为限；及
·在需要办理海关手续时，货物进口应交纳的一切关税、税款和其他费用，及办理海
关手续的费用，以及货物从他国过境的费用。
A7 通知买方
卖方必须给予买方说明货物已按照 A4 规定交货的充分通知。
B7 通知卖方
买方必须给予卖方有关船名、装船点和要求交货时间的充分通知。
A8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
卖方必须自付费用向买方提供证明货物已按照 A4 规定交货的通常单据。
除非前项所述单据是运输单据，否则应买方要求并由其承担风险和费用，卖方必须给
予买方一切协助，以取得有关运输合同的运输单据（如可转让提单、不可转让海运单、内
河运输单据或多式联运单据）。如买卖双方约定使用电子方式通信，则前项所述单据可以

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

由具有同等作用的电子数据交换（EDI）信息代替。
B8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
买方必须接受按照 A8 规定提供的交货凭证。
A9 查对、包装、标记
卖方必须支付为按照 A4 规定交货所需进行的查对费用（如核对货物品质、丈量、过磅、
点数的费用）。
卖方必须自付费用，提供按照卖方订立销售合同前已知的该货物运输（如运输方式、
目的港）所要求的包装（除非按照相关行业惯例，合同所述货物无须包装发运）。包装应
作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验的费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。
A10 其他义务
应买方要求并由其承当风险和费用，卖方必须给予买方一切协助，以帮助其取得由装
运地国和/或原产地国所签发或传送的、为买方进口货物可能要求的和必要时从他国过境所
需的任何单据或有同等作用的电子信息（A8 所列的除外）。
应买方要求，卖方必须向买方提供投保所需的信息。
B10 其他义务
买方必须支付因获取 A10 所述单据或有同等作用的电子信息所发生的一切费用，并偿
付卖方因给予协助而发生的费用。
CFR
成本加运费
（……指定目的港）
“成本加运费（……指定目的港）”，是指在装运港货物越过船舷卖方即完成交货，卖
方必须支付将货物运至指定的目的港所需的运费和费用。但交货后货物灭失或损坏的风险，
以及由于各种事件造成的任何额外费用，即由卖方转移到买方。
CFR 术语要求卖方办理出口清关手续。
该术语仅适用于海运或内河运输。如当事各方无意越过船舷交货，则应使用 CPT 术语。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合
同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他任何凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可和手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何出口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时，办理货物出口所需的一切海关手续。
B2 许可证、其他许可和手续

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买方必须自担风险和费用，取得任何进口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时，办理货物进口及从他国过境的一切海关手续。
A3 运输合同和保险合同
a）运输合同
卖方必须自付费用，按照通常条件订立运输合同，经由惯常航线，将货物用通常可供
运输合同所指货物类型的海轮（或依情况适合内河运输的船只）运输至指定的目的港。
b）保险合同
无义务。
B3 运输合同与保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。
A4 交货
卖方必须在装运港，在约定的日期或期限内，将货物交至船上。
B4 受领货物
买方必须在卖方按照 A4 规定交货时受领货物，并在指定的目的港从承运人收受货物。
A5 风险转移
除 B5 规定者外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至货物在装运港越过船
舷为止。
B5 风险转移
买方必须承担货物在装运港越过船舷之后灭失或损坏的一切风险。
如买方未按照 B7 规定给予卖方通知，买方必须从约定的装运日期或装运期限届满之日
起，承担货物灭失或损坏的一切风险，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出
或以其他方式确定为合同项下之货物为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须支付
·与货物有关的一切费用，直至已经按照 A4 规定交货为止；及
·按照 A3a）规定所发生的运费和其他一切费用，包括货物的装船费和根据运输合同由
卖方支付的、在约定卸货港的任何卸货费；及
·在需要办理海关手续时，货物出口需要办理的海关手续费用及出口时应缴纳的一切
关税、税款和其他费用，以及如果根据运输合同规定，由卖方支付的货物从他国过境的费用。
B6 费用划分
除 A3a）规定外，买方必须支付
·自按照 A4 规定交货时起的一切费用；及
·货物在运输途中直至到达目的港为止的一切费用，除非这些费用根据运输合同应由
卖方支付；及
·包括驳运费和码头费在内的卸货费，除非这些费用根据运输合同应由卖方支付；及

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

·如买方未按照 B7 规定给予卖方通知，则自约定的装运日期或装运期限届满之日起，
货物所发生的一切额外费用，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他
方式确定为合同项下之货物为限；及
·在需要办理海关手续时，货物进口应交纳的一切关税、税款和其他费用，及办理海
关手续的费用，以及需要时从他国过境的费用，除非这些费用已包括在运输合同中。
A7 通知买方
卖方必须给予买方说明货物已按照 A4 规定交货的充分通知，以及要求的任何其他通知，
以便买方能够为受领货物采取通常必要的措施。
B7 通知卖方
一旦买方有权决定装运货物的时间和/或目的港，买方必须就此给予卖方充分通知。
A8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
卖方必须自付费用，毫不迟延地向买方提供表明载往约定目的港的通常运输单据。
此单据（如可转让提单、不可转让海运单或内河运输单据）必须载明合同货物，其日
期应在约定的装运期内，使买方得以在目的港向承运人提取货物，并除非另有约定，应使
买方得以通过转让单据（可转让提单）或通过通知承运人，向其后手买方出售在途货物。
如此运输单据有数份正本，则应向买方提供全套正本。
如买卖双方约定使用电子方式通信，则前项所述单据可以由具有同等作用的电子数据
交换（EDI）信息代替。
B8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
买方必须接受按照 A8 规定提供的运输单据，如果该单据符合合同规定的话。
A9 查对、包装、标记
卖方必须支付为按照 A4 规定交货所需进行的查对费用（如核对货物品质、丈量、过磅、
点数的费用）。
卖方必须自付费用提供符合其安排的运输所要求的包装（除非按照相关行业惯例该合
同所描述货物无须包装发运）。包装应作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验的费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。
A10 其他义务
应买方要求并由其承当风险和费用，卖方必须给予买方一切协助，以帮助买方取得由
装运地国和/或原产地国所签发或传送的、为买方进口货物可能要求的和必要时从他国过境
所需的任何单据或有同等作用的电子信息（A8 所列的除外）。
应买方要求，卖方必须向买方提供投保所需的信息。
B10 其他义务
买方必须支付因获取 A10 所述单据或有同等作用的电子信息所发生的一切费用，并偿
付卖方因给予协助而发生的费用。
CIF
成本、保险费加运费
（……指定目的港）

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“成本、保险费加运费（……指定目的港）”是指在装运港当货物越过船舷时卖方即完
成交货。
卖方必须支付将货物运至指定的目的港所需的运费和费用，但交货后货物灭失或损坏
的风险及由于各种事件造成的任何额外费用即由卖方转移到买方。但是，在 CIF 条件下，
卖方还必须办理买方货物在运输途中灭失或损坏风险的海运保险。
因此，由卖方订立保险合同并支付保险费。买方应注意到，CIF 术语只要求卖方投保最
低限度的保险险别。如买方需要更高的保险险别，则需要与卖方明确地达成协议，或者自
行做出额外的保险安排。
CIF 术语要求卖方办理货物出口清关手续。
该术语仅适用于海运和内河运输。若当事方无意越过船舷交货，则应使用 CIP 术语。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合
同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他任何凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可和手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何出口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时，办理货物出口所需的一切海关手续。
B2 许可证、其他许可和手续
买方必须自担风险和费用，取得任何进口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时，办理货物进口及从他国过境的一切海关手续。
A3 运输合同和保险合同
a）运输合同
卖方必须自付费用，按照通常条件订立运输合同，经由惯常航线，将货物用通常可供
运输合同所指货物类型的海轮（或依情况适合内河运输的船只）装运至指定的目的港。
b）保险合同
卖方必须按照合同规定，自付费用取得货物保险，并向买方提供保险单或其他保险证
据，以使买方或任何其他对货物具有保险利益的人有权直接向保险人索赔。保险合同应与
信誉良好的保险人或保险公司订立，在无相反明确协议时，应按照《协会货物条款》（伦敦
保险业协会）或其他类似条款中的最低保险险别投保。保险期限应按照 B5 和 B4 规定。应
买方要求，并由买方负担费用，卖方应加投战争、罢工、暴乱和民变险，如果能投保的话。
最低保险金额应包括合同规定价款另加 10%（即 110%），并应采用合同货币。
B3 运输合同与保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

A4 交货
卖方必须在装运港，在约定的日期或期限内，将货物交至船上。
B4 受领货物
买方必须在卖方已按照 A4 规定交货时受领货物，并在指定的目的港从承运人处收受货
物。
A5 风险转移
除 B5 规定者外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至货物在装运港越过船
舷为止。
B5 风险转移
买方必须承担货物在装运港越过船舷之后灭失或损坏的一切风险。
如买方未按照 B7 规定给予卖方通知，买方必须从约定的装运日期或装运期限届满之日
起，承担货物灭失或损坏的一切风险，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出
或以其他方式确定为合同项下之货物为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须支付
·与货物有关的一切费用，直至已经按照 A4 规定交货为止；及
·按照 A3a）规定所发生的运费和其他一切费用，包括货物的装船费；及
·按照 A3b）规定所发生的保险费用；及
·根据运输合同规定由卖方支付的、在约定卸货港的任何卸货费用；及
·在需要办理海关手续时，货物出口所需办理的海关手续费用及出口时应缴纳的一切
关税、税款和其他费用，以及根据运输合同规定由卖方支付的货物从他国过境的费用。
B6 费用划分
除 A3 规定外，买方必须支付
·自按照 A4 规定交货时起的一切费用；及
·货物在运输途中直至到达目的港为止的一切费用，除非这些费用根据运输合同应由
卖方支付；及
·包括驳运费和码头费在内的卸货费，除非这些费用根据运输合同规定由卖方支付；及
·如买方未按照 B7 规定给予卖方通知，则自约定的装运日期或装运期限届满之日起，
货物所发生的一切额外费用，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他
方式确定为合同项下之货物为限；及
·在需要办理海关手续时，货物进口所应交纳的一切关税、税款和其他费用，及办理
海关手续的费用，以及在需要时从他国过境的费用，除非这些费用已包括在运输合同中。
A7 通知买方
卖方必须给予买方说明货物已按照A4 规定交货的充分通知，以及要求的任何其他通知，
以便买方能够为受领货物采取通常必要的措施。
B7 通知卖方
一旦买方有权决定装运货物的时间和/或目的港，买方必须就此给予卖方充分通知。
A8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
卖方应自付费用，毫不迟延地向买方提供表明载往约定目的港的通常运输单据。

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 进出口贸易实务精品教程

此单据（如可转让提单、不可转让海运单或内河运输单据）必须载明合同货物，其日
期应在约定的装运期内，使买方得以在目的港向承运人提取货物，并且，除非另有约定，
应使买方得以通过转让单据（可转让提单）或通过通知承运人，向其后手买方出售在途货
物。如此运输单据有数份正本，则应向买方提供全套正本。
如买卖双方约定使用电子方式通信，则前项所述单据可以由具有同等作用的电子数据
交换（EDI）信息代替。
B8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
买方必须接受按照 A8 规定提供的运输单据，如果该单据符合合同规定的话。
A9 查对、包装、标记
卖方必须支付为按照 A4 规定交货所需进行的查对费用（如核对货物品质、丈量、过磅、
点数的费用）。
卖方必须自付费用，提供符合其安排的运输所要求的包装（除非按照相关行业惯例该
合同所描述货物无须包装发运）。包装应作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验的费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。
A10 其他义务
应买方要求并由其承担风险和费用，卖方必须给予买方一切协助，以帮助买方取得由
装运地国和/或原产地国所签发或传送的、为买方进口货物可能要求的和必要时从他国过境
所需的任何单据或有同等作用的电子信息（A8 所列的除外）。
应买方要求，卖方必须向买方提供额外投保所需的信息。
B10 其他义务
买方必须支付因获取 A10 所述单据或有同等作用的电子信息所发生的一切费用，并偿
付卖方因给予协助而发生的费用。
应卖方要求，买方必须向其提供投保所需的信息。
CPT
运费付至
（……指定目的地）
“运费付至（……指定目的地）”是指卖方向其指定的承运人交货，但卖方还必须支付
将货物运至目的地的运费。亦即买方承担交货之后一切风险和其他费用。
“承运人”是指任何人，在运输合同中，承诺通过铁路、公路、空运、海运、内河运输
或上述运输的联合方式履行运输或由他人履行运输。如果还使用接运的承运人将货物运至
约定目的地，则风险自货物交给第一承运人时转移。
CPT 术语要求卖方办理出口清关手续。
该术语可适用于各种运输方式，包括多式联运。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息。以及合

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他任何凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可和手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何出口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时，办理货物出口所需的一切海关手续。
B2 许可证、其他许可和手续
买方必须自担风险和费用，取得任何进口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时，办理货物进口及从他国过境的一切海关手续。
A3 运输合同和保险合同
a）运输合同
卖方必须自付费用，按照通常条件订立运输合同，依通常路线及习惯方式，将货物运
至指定的目的地的约定点。如未约定或按照惯例也无法确定具体交货点，则卖方可在指定
的目的地选择最适合其目的的交货点。
b）保险合同
无义务。
B3 运输合同与保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。
A4 交货
卖方必须向按照 A3 规定订立合同的承运人交货，或如还有接运的承运人时，则向第一
承运人交货，以使货物在约定的日期或期限内运至指定的目的地的约定点。
B4 受领货物
买方必须在卖方按照 A4 规定交货时受领货物，并在指定的目的地从承运人处收受货物。
A5 风险转移
除 B5 规定者外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至已按照 A4 规定交货
为止。
B5 风险转移
买方必须承担按照 A4 规定交货时起货物灭失或损坏的一切风险。
如买方未按照 B7 规定给予卖方通知，则买方必须从约定的交货日期或交货期限届满之
日起，承担货物灭失或损坏的一切风险，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划
出或以其他方式确定为合同项下之货物为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须支付
·直至按照 A4 规定交货之时与货物有关的一切费用，以及按照 A3a）规定所发生的运
费和其他一切费用，包括根据运输合同规定由卖方支付的装货费和在目的地的卸货费；及
·在需要办理海关手续时，货物出口需要办理的海关手续费用及出口时应缴纳的一切

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关税、税款和其他费用，以及根据运输合同规定，由卖方支付的货物从他国过境的费用。
B6 费用划分
除 A3a）规定外，买方必须支付
·自按照 A4 规定交货之时起的一切费用；及
·货物在运输途中直至到达约定目的地为止的一切费用，除非这些费用根据运输合同
规定由卖方支付；及
·卸货费，除非根据运输合同应由卖方支付；及
·如买方未按照 B7 规定给予卖方通知，则自约定的装运日期或装运期限届满之日起，
货物所发生的一切额外费用，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他
方式确定为合同项下之货物为限；及
·在需要办理海关手续时，货物进口应交纳的一切关税、税款和其他费用，及办理海
关手续的费用，以及从他国过境的费用，除非这些费用已包括在运输合同中。
A7 通知买方
卖方必须给予买方说明货物已按照 A4 规定交货的充分通知，以及要求的任何其他通知，
以便买方能够为受领货物采取通常必要的措施。
B7 通知卖方
一旦买方有权决定发送货物的时间和/或目的地，买方必须就此给予卖方充分通知。
A8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
卖方必须自付费用（如果习惯如此的话）向买方提供按照 A3 订立的运输合同所涉及的
通常运输单据（如可转让提单、不可转让海运单、内河运输单据、空运货运单、铁路运单、
公路运单或多式联运单据）。
如买卖双方约定使用电子方式通信，则前项所述单据可以由具有同等作用的电子数据
交换（EDI）信息代替。
B8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
买方必须接受按照 A8 规定提供的运输单据，如果该单据符合合同规定的话。
A9 查对、包装、标记
卖方必须支付为按照 A4 规定交货所需进行的查对费用（如核对货物品质、丈量、过磅、
点数的费用）。
卖方必须自付费用，提供符合其安排的运输所要求的包装（除非按照相关行业惯例该
合同所述货物无需包装发运）。包装应作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验的费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。
A10 其他义务
应买方要求并由其承担风险和费用，卖方必须给予买方一切协助，以帮助买方取得由
装运地国和/或原产地国所签发或传送的、为买方进口货物可能要求的和必要时从他国过境
所需的任何单据或有同等作用的电子信息（A8 所列的除外）。
应买方要求，卖方必须向买方提供投保所需的信息。

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

B10 其他义务
买方必须支付因获取 A10 所述单据或有同等作用的电子信息所发生的一切费用，并偿
付卖方因给予协助而发生的费用。
CIP
运费和保险费付至
（……指定目的地）
“运费和保险费付至（……指定目的地）”是指卖方向其指定的承运人交货，但卖方还
必须支付将货物运至目的地的运费，亦即买方承担卖方交货之后的一切风险和额外费用。
但是，按照 CIP 术语，卖方还必须办理买方货物在运输途中灭失或损坏风险的保险。
因此，由卖方订立保险合同并支付保险费。
买方应注意到，CIP 术语只要求卖方投保最低限度的保险险别。如买方需要更高的保险
险别，则需要与卖方明确地达成协议，或者自行做出额外的保险安排。
“承运人”指任何人在运输合同中，承诺通过铁路、公路、空运、海运、内河运输或上
述运输的联合方式履行运输或由他人履行运输。
如果还使用接运的承运人将货物运至约定目的地，则风险自货物交给第一承运人时转移。
CIP 术语要求卖方办理出口清关手续。
该术语可适用于各种运输方式，包括多式联运。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合
同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他任何凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可和手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何出口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时办理货物出口所需的一切海关手续。
B2 许可证、其他许可和手续
买方必须自担风险和费用，取得任何进口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时办理货物进口和从他国过境所需的一切海关手续。
A3 运输合同和保险合同
a）运输合同
卖方必须自付费用，按照通常条件订立运输合同，依通常路线及习惯方式，将货物运
至指定的目的地的约定点。若未约定或按照惯例也不能确定具体交货点，则卖方可在指定
的目的地选择最适合其目的的交货点。
b）保险合同
卖方必须按照合同规定，自付费用取得货物保险，并向买方提供保险单或其他保险证
据，以使买方或任何其他对货物具有保险利益的人有权直接向保险人索赔。保险合同应与
信誉良好的保险人或保险公司订立，在无相反明示协议时，应按照《协会货物保险条款》

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 进出口贸易实务精品教程

（伦敦保险人协会）或其他类似条款中的最低限度保险险别投保。保险期限应按照 B5 和 B4
规定。应买方要求，并由买方负担费用，卖方应加投战争、罢工、暴乱和民变险，如果能
投保的话。最低保险金额应包括合同规定价款另加 10%（即 110%），并应采用合同货币。
B3 运输合同和保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。
A4 交货
卖方必须在约定日期或期限内向按照 A3 规定订立合同的承运人交货，或如有接运的承
运人时，向第一承运人交货，以使货物运至指定的目的地的约定点。
B4 受领货物
买方必须在卖方按照 A4 规定交货时受领货物，并在指定的目的地从承运人处收受货物。
A5 风险转移
除 B5 规定者外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至已经按照 A4 规定交
货为止。
B5 风险转移
买方必须承担按照 A4 规定交货后货物灭失或损坏的一切风险。买方如未按照 B7 规定
通知卖方，则必须从约定的交货日期或交货期限届满之日起，承担货物灭失或损坏的一切
风险，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式确定为合同项下之
货物为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须支付
·与货物有关的一切费用，直至已经按照 A4 规定交货为止，以及按照 A3a）规定所发生
的运费和其他一切费用，包括装船费和根据运输合同应由卖方支付的在目的地的卸货费；及
·按照 A3b）发生的保险费用；及
·在需要办理海关手续时，货物出口需要办理的海关手续费用，以及货物出口时应交
纳的一切关税、税款和其他费用，以及根据运输合同由卖方支付的货物从他国过境的费用。
B6 费用划分
除 A3 规定者外，买方必须支付
·自按照 A4 规定交货之时起与货物有关的一切费用；及
·货物在运输途中直至到达约定目的地为止的一切费用，除非这些费用根据运输合同
应由卖方支付；及
·卸货费，除非这些费用根据运输合同应由卖方支付；及
·如买方未按照 B7 规定给予卖方通知，则自约定的装运日期或装运期限届满之日起，
货物所发生的一切额外费用，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他
方式确定为合同项下之货物为限；及
·在需要办理海关手续时，货物进口应交纳的一切关税、税款和其他费用，及办理海

60
 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

关手续的费用，以及从他国过境的费用，除非这些费用已包括在运输合同中。
A7 通知买方
卖方必须给予买方说明货物已按照A4 规定交货的充分通知，以及要求的任何其他通知，
以便买方能够为受领货物而采取通常必要的措施。
B7 通知卖方
一旦买方有权决定发运货物的时间和／或目的地，买方必须就此给予卖方充分通知。
A8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
卖方必须自付费用（如果习惯如此的话）向买方提供按照A3 订立的运输合同所涉及的
通常运输单据（如可转让提单、不可转让海运单、内河运输单据、空运货运单、铁路运单、
公路运单或多式联运单据）。
如买卖双方约定使用电子方式通信，则前项所述单据可以由具有同等作用的电子数据
交换（EDI）信息代替。
B8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
买方必须接受按照 A8 规定提供的运输单据，如果该单据符合合同规定的话。
A9 查对、包装、标记
卖方必须支付为按照 A4 规定交货所需进行的查对费用（如核对货物品质、丈量、过磅、
点数的费用）。
卖方必须自付费用，提供符合其安排的运输所要求的包装（除非按照相关行业惯例该
合同所描述的货物无须包装发运）。包装应作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。
A10 其他义务
应买方要求并由其承担风险和费用，卖方必须给予买方一切协助，以帮助买方取得由
装运地国和／或原产地国所签发或传送的、为买方进口货物可能要求的和从他国过境所需
的任何单据或有同等作用的电子信息（A8 所列的除外）。
应买方要求，卖方必须向买方提供办理任何额外投保所需的信息。
B10 其他义务
买方必须支付因获取 A10 所述单据或有同等作用的电子信息所发生的一切费用，并偿
付卖方因给予协助而发生费用。
应卖方要求，买方必须向卖方提供办理投保所需用的信息。
DAF
边境交货
（……指定地点）
“边境交货（……指定地点）”是指当卖方在边境的指定的地点和具体交货点，在毗邻
国家海关边界前，将仍处于交货的运输工具上尚未卸下的货物交给买方处置，办妥货物出
口清关手续但尚未办理进口清关手续时，即完成交货。“边境”一词可用于任何边境，包括
出口国边境。因而，用指定地点和具体交货点来准确界定所指边境，这是极为重要的。
但是，如当事各方希望卖方负责从交货运输工具上卸货并承担卸货的风险和费用，则

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应在销售合同中明确写明。
该术语可用于陆地边界交货的各种运输方式，当在目的港船上或码头交货时，应使用
DES 或 DEQ 术语。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合
同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他任何凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可和手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何出口许可证或其他官方许可或其他必要文件，以
便将货物交给买方处置，并在需要办理海关手续时办理货物出口并运至指定的边境交货地
点以及从他国过境所需的一切海关手续。
B2 许可证、其他许可和手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何进口许可证或其他官方许可或其他文件，并在需
要办理海关手续时办理货物进口所需的一切海关手续，及后继运输所需的一切海关手续。
A3 运输合同与保险合同
a）运输合同
i）卖方必须自付费用订立运输合同，将货物运至边境指定的交货地点和具体交货点。
如未约定或按照惯例也无法确定边境指定的交货地点的具体交货点，则卖方可在指定的交
货地点选择最适合其目的的交货点。
ii）然而，若买方要求，卖方可以同意按照通常条件订立合同，由买方负担风险和费用，
将货物从边境指定的地点继续运至由买方指定的进口国的最终目的地。卖方可以拒绝订立
此合同，如果这样，应迅速通知买方。
b）保险合同
无义务。
B3 运输合同和保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。
A4 交货
卖方必须在约定日期或期限内，在边境的指定的交货地点，将仍处于交货运输工具上
尚未卸下的货物交给买方处置。
B4 受领货物
买方必须在卖方按照 A4 规定交货时受领货物。
A5 风险转移
除 B5 规定者外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至已经按照 A4 规定交

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

货为止。
B5 风险转移
买方必须承担按照 A4 规定交货之时起货物灭失或损坏的一切风险。
如买方未按照 B7 规定通知卖方，则必须从约定的交货日期或交货期限届满之日起，承
担货物灭失或损坏的一切风险，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其
他方式确定为合同项下之货物为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须支付
·按照 A3a）规定发生的费用，及除此之外与货物有关的一切费用，直至已经按照 A4
规定交货为止；及
·在需要办理海关手续时，货物出口需要办理的海关手续费用，及货物出口时应交纳
的一切关税、税款和其他费用，以及按照 A4 规定交货之前从他国过境的费用。
B6 费用划分
买方必须支付
·自按照 A4 规定交货时起与货物有关的一切费用，包括在边境的指定的交货地点将货
物从交货运输工具上卸下以受领货物的卸货费；及
·如按照 A4 规定交货而买方未受领货物或未按照 B7 规定给予卖方通知，因此发生的
一切额外费用，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式确定为合
同项下之货物为限；及
·在需要办理海关手续时，办理海关手续的费用及货物进口时应交纳的一切关税、税
款和其他费用，以及办理后继运输的费用。
A7 通知买方
卖方必须给予买方有关货物发往边境指定的交货地点的充分通知，以及要求的任何其
他通知，以便买方能够为受领货物而采取通常必要的措施。
B7 通知卖方
一旦买方有权决定在约定期限内的时间和／或在指定的地点受领货物的点，买方必须
就此给予卖方充分通知。
A8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
a）卖方必须自付费用向买方提供说明货物已按照 A3a）i）规定交付至边境指定的地点
的通常单据或其他凭证。
b）如当事各方同意按照 A3a）ii）规定越过边境后继续运输，卖方必须根据买方要求，
并由买方负担风险和费用，向其提供通常在发运国取得的联运单据，订明按照惯常条件从
该国的发运地将货物运输至买方指定的进口国最终目的地。
如买卖双方约定以电子方式通信，则前项所述单据可以由具有同等作用的电子数据交
换（EDI）信息代替。
B8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
买方必须接受按照 A8 规定提供的运输单据和／或其他交货凭证。
A9 查对、包装、标记

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卖方必须支付为按照 A4 规定交货所需进行的查对费用（如核对货物品质、丈量、过磅、
点数的费用）。
卖方必须自付费用提供包装（除非约定或按照相关行业惯例，合同所指货物通常无需
包装即可交货），此项包装应按照卖方订立销售合同前已知的有关运输（如运输方式、目
的地）所要求，适合在边境交货及接运运输。包装应作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验的费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。
A10 其他义务
应买方要求并由其承担风险和费用，卖方必须给予买方一切协助，以帮助买方取得由
装运地国和／或原产地国所签发或传送的、为买方进口货物可能要求的和必要时从他国过
境所需的任何单据或有同等作用的电子信息（A8 所列的除外）。
应买方要求，卖方必须向买方提供投保所需的信息。
B10 其他义务
买方必须支付因获取 A10 所述单据或有同等作用的电子信息所发生的一切费用，并偿
付卖方因给予协助而发生的费用。
必要时，按照 A3a）ii）规定，应卖方要求，买方必须负担风险和费用，向卖方提供外
汇管制许可、许可证件、其他单据或经认证的副本，或提供取得联运单据所需的进口国最
终目的地地址或 A8b）中所指的任何其他单据。
DES
目的港船上交货
（……指定目的港）
“目的港船上交货（……指定目的港）”是指在指定的目的港，货物在船上交给买方处
置，但不办理货物进口清关手续，卖方即完成交货。卖方必须承担货物运至指定的目的港
卸货前的一切风险和费用。如果当事各方希望卖方负担卸货的风险和费用，则应使用 DEQ
术语。
只有当货物经由海运或内河运输或多式联运在目的港船上交货时，才能使用该术语。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合
同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可和手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何出口许可证或其他官方许可或其他文件，并在需
要办理海关手续时办理货物出口和从他国过境所需的一切海关手续。
B2 许可证、其他许可和手续
买方必须自担风险和费用，取得任何进口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

手续时办理货物进口所需的一切海关手续。
A3 运输合同与保险合同
a）运输合同
卖方必须自付费用订立运输合同，将货物运至指定目的港的指定的点。如未约定或按
照惯例也无法确定具体交货点，则卖方可在指定的目的港选择最适合其目的的交货点。
b）保险合同
无义务。
B3 运输合同和保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。
A4 交货
卖方必须在约定的日期或期限内，在指定的目的港按照 A3a）指定的卸货点，将货物于
船上交给买方处置，以便货物能够由适合该项货物特点的卸货设备从船上卸下。
B4 受领货物
买方必须在卖方按照 A4 规定交货时受领货物。
A5 风险转移
除 B5 规定者外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至已经按照 A4 规定交
货为止。
B5 风险转移
买方必须承担按照 A4 规定交货之时起货物灭失或损坏的一切风险。
如买方未按照 B7 规定通知卖方，则必须自约定的交货日期或交货期限届满之日起，承
担货物灭失或损坏的一切风险，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其
他方式确定为合同项下之货物为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须支付
·按照 A3a）规定发生的费用，以及按照 A4 规定交货前与货物有关的一切费用；及
·在需要办理海关手续时，货物出口需要办理的海关手续费用及货物出口时应交纳的
一切关税、税款和其他费用，以及按照 A4 规定交货前从他国过境的费用。
B6 费用划分
买方必须支付
·自按照 A4 规定交货之时起与货物有关的一切费用，包括为受领货物所需要的将货物
从船上卸下的卸货费；及
·如货物按照 A4 规定交给买方处置而未受领货物，或未按照 B7 规定通知卖方，由此
而发生的一切额外费用，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式
确定为合同项下之货物为限；及
·在需要办理海关手续时，货物进口所需办理的海关手续费用及应交纳的一切关税、

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税款和其他费用。
A7 通知买方
卖方必须给予买方有关按照 A4 规定指定的船只预期到达时间的充分通知，以及要求的
任何其他通知，以便买方能够为受领货物而采取通常必要的措施。
B7 通知卖方
一旦买方有权决定在约定期限内的时间和／或在指定的目地港受领货物的点，买方必
须就此给予卖方充分通知。
A8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
卖方必须自付费用向买方提供提货单和／或通常运输单据（如可转让提单、不可转让
海运单、内河运输单据或多式联运单据）以使买方得以在目的港从承运人处受领货物。如
买卖双方约定以电子方式通信，则前项所述单据可以由具有同等作用的电子数据交换（EDI）
信息代替。
B8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
买方必须接受按照 A8 规定提供的提货单或运输单据。
A9 查对、包装、标记
卖方必须支付为按照 A4 规定交货所需进行的查对费用（如核对货物品质、丈量、过磅、
点数的费用）。
卖方必须自付费用提供为交付货物所要求的包装（除非按照相关行业惯例，合同所指
货物无须包装即可交货）。包装应作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验的费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。
A10 其他义务
应买方要求并由其承担风险和费用，卖方必须给予买方一切协助，以帮助买方取得由
装运地国和/或原产地国所签发或传送的、为买方进口货物可能要求的任何单据或有同等作
用的电子信息（A8 所列的除外）。
应买方要求，卖方必须向买方提供投保所需的信息。
B10 其他义务
买方必须支付因获取 A10 所述单据或有同等作用的电子信息所发生的一切费用，并偿
付卖方因给予协助而发生的费用。
DEQ
目的港码头交货
（……指定目的港）
“目的港码头交货（……指定目的港）”是指卖方在指定的目的港码头将货物交给买方
处置，不办理进口清关手续，即完成交货。卖方应承担将货物运至指定的目的港并卸至码
头的一切风险和费用。
DEQ 术语要求买方办理进口清关手续并在进口时支付一切办理海关手续的费用、关税、
税款和其他费用。
这和以前版本相反，以前版本要求卖方办理进口清关手续。

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

如果当事方希望卖方负担全部或部分进口时交纳的费用，则应在销售合同中明确写明。
只有当货物经由海运、内河运输或多式联运且在目的港码头卸货时，才能使用该术语。
但是，如果当事方希望卖方负担将货物从码头运至港口以内或以外的其他点（仓库、终点
站、运输站等）的义务时，则应使用 DDU 或 DDP 术语。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合
同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他任何凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可和手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何出口许可证或其他官方许可或其他文件，并在需
要办理海关手续时办理货物出口和从他国过境所需的一切海关手续。
B2 许可证、其他许可和手续
买方必须自担风险和费用，取得任何进口许可证或其他官方许可，并在需要办理海关
手续时办理货物进口所需的一切海关手续。
A3 运输合同与保险合同
a）运输合同
卖方必须自付费用订立运输合同，将货物运至指定的目的港的指定码头。如未约定或
按照惯例也无法确定具体码头，则卖方可在目的港选择最适合其目的的码头交货。
b）保险合同
无义务。
B3 运输合同和保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。
A4 交货
卖方必须在约定的日期或期限内，在按照 A3 规定指定的目的港码头上将货物交给买方
处置。
B4 受领货物
买方必须在卖方按照 A4 规定交货时受领货物。
A5 风险转移
除 B5 规定者外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至已经按照 A4 规定交
货为止。
B5 风险转移
买方必须承担按照 A4 规定交货时起货物灭失或损坏的一切风险。

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如买方未按照 B7 规定通知卖方，则必须自约定的交货日期或交货期限届满之日起，承
担货物灭失或损坏的一切风险，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其
他方式确定为合同项下之货物为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须支付
·按照 A3a）规定发生的费用，以及按照 A4 规定在目的港码头交货之前与货物有关的
一切费用；及
·在需要办理海关手续时，货物出口需要办理的海关手续费用，及货物出口时应交纳
的一切关税、税款和其他费用，以及交货前从他国过境的费用。
B6 费用划分
买方必须支付
·自按照 A4 规定交货时起与货物有关的一切费用，包括在港口搬运货物以便继续运输
或存入仓库或中转站的一切费用；及
·如货物按照 A4 规定交给买方处置而未受领货物，或未按照 B7 规定通知卖方，由此
而发生的一切额外费用，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式
确定为合同项下之货物为限；及
·在需要办理海关手续时，货物进口所需办理的海关手续费用以及应交纳的一切关税、
税款和其他费用以及继续运输的费用。
A7 通知买方
卖方必须给予买方说明按照 A4 规定的指定船只预期到达时间的充分通知，以及要求的
任何其他通知，以便买方能够为受领货物而采取通常必要的措施。
B7 通知卖方
一旦买方有权决定在约定期限内的时间和/或在指定的目地港受领货物的点，买方必须
就此给予卖方充分通知。
A8 运输单据或有同等作用的电子信息
卖方必须自付费用向买方提供提货单和/或通常运输单据（如可转让提单、不可转让海
运单、内河运输单据或多式联运单据）以使买方得以提货，从码头上搬走。
如买卖双方约定以电子方式通信，则前项所述单据可以由具有同等作用的电子数据交
换（EDI）信息代替。
B8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
买方必须接受按照 A8 规定提供的提货单或运输单据。
A9 查对、包装、标记
卖方必须支付为按照 A4 规定交货所需进行的查对费用（如核对货物品质、丈量、过磅、
点数的费用）。
卖方必须自付费用提供交货所需要的包装（除非按照相关行业惯例，合同所指货物无
需包装即可交货）。包装应作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验的费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

A10 其他义务
应买方要求并由其承担风险和费用，卖方必须给予买方一切协助，以帮助买方取得由
装运地国和／或原产地国所签发或传送的、为买方进口货物所需的任何单据或有同等作用
的电子信息（A8 所列的除外）。
应买方要求，卖方必须向买方提供投保所需的信息。
B10 其他义务
买方必须支付因获取 A10 所述单据或有同等作用的电子信息所发生的一切费用，并偿
付卖方因给予协助而发生的费用。
DDU
未完税交货
（……指定目的港）
“未完税交货（……指定目的地）”是指卖方在指定的目的地将货物交给买方处置，不
办理进口手续，也不从交货的运输工具上将货物卸下，即完成交货。卖方应承担将货物运
至指定的目的地的一切风险和费用，不包括在需要办理海关手续时在目的地国进口应交纳
的任何“税费”（包括办理海关手续的责任和风险，以及交纳手续费、关税、税款和其他
费用）。买方必须承担此项“税费”和因其未能及时办理货物进口清关手续而引起的费用
和风险。
但是，如果双方希望卖方办理海关手续并承担由此发生的费用和风险，以及在货物进
口时应支付的一些费用，则应在销售合同中明确写明。
该术语适用于各种运输方式，但当货物在目的港船上或码头交货时，应使用 DES 或 DEQ
术语。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合
同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可和手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何出口许可证或其他官方许可或其他文件，并在需
要办理海关手续时办理货物出口和从他国过境所需的一切海关手续。
B2 许可证、其他许可和手续
买方必须自担风险和费用，取得任何进口许可证或其他官方许可或其他文件，并在需
要办理海关手续时办理货物进口所需的一切海关手续。
A3 运输合同与保险合同
a）运输合同
卖方必须自付费用订立运输合同，将货物运至指定目的地。如未约定或按照惯例也无
法确定具体交货点，则卖方可在的目的地选择最适合其目的的交货点。

69
 进出口贸易实务精品教程

b）保险合同
无义务。
B3 运输合同和保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。
A4 交货
卖方必须在约定的日期或交货期限内，在指定的目的地将在交货的运输工具上尚未卸
下的货物交给买方或买方指定的其他人处置。
B4 受领货物
买方必须在卖方按照 A4 规定交货时受领货物。
A5 风险转移
除 B5 规定者外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至已经按照 A4 规定交
货为止。
B5 风险转移
买方必须承担按照 A4 规定交货时起货物灭失或损坏的一切风险。
如买方没有履行 B2 规定的义务，则必须承担由此而发生的货物灭失或损坏的一切额外
风险。
如买方未按照 B7 规定通知卖方，则必须自约定的交货日期或交货期限届满之日起，承
担货物灭失或损坏的一切风险，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其
他方式确定为合同项下之货物为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须支付
·按照 A3a）规定发生的费用，以及按照 A4 规定交货之前与货物有关的一切费用；及
·在需要办理海关手续时，货物出口需要办理的海关手续费用及货物出口时应交纳的
一切关税、税款和其他费用，以及交货前货物从他国过境的费用。
B6 费用划分
买方必须支付
·自按照 A4 规定交货时起与货物有关的一切费用；及
·如买方未履行 B2 规定的义务，或未按照 B7 规定做出通知，由此而发生的一切额外
费用，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式确定为合同项下之
货物为限；及
·在需要办理海关手续时，货物进口时需要办理的海关手续费用以及应交纳的一切关
税、税款和其他费用。
A7 通知买方
卖方必须给予买方有关发运货物的充分通知，以及要求的任何其他通知，以便买方能
够为受领货物而采取通常必要的措施。

70
 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

B7 通知卖方
一旦买方有权决定在约定期限内的时间和／或在指定的目地港受领货物的点，买方必
须就此给予卖方充分通知。
A8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
卖方必须自付费用向买方提供按照 A4/B4 规定受领货物可能需要的提货单和／或通常
运输单据（如可转让提单、不可转让海运单、内河运输单据、空运单、铁路运单、公路运
单或多式联运单据）。
如买卖双方约定以电子方式通信，则前项所述单据可以由具有同等作用的电子数据交
换（EDI）信息代替。
B8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
买方必须接受按照 A8 规定提供的适当的提货单或运输单据。
A9 查对、包装、标记
卖方必须支付为按照 A4 规定交货所需进行的查对费用（如核对货物品质、丈量、过磅、
点数的费用）。
卖方必须自付费用提供为交货所需要的包装（除非按照相关行业惯例，合同所指货物
无需包装即可交货）。包装应作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验的费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。
A10 其他义务
应买方要求并由其承担风险和费用，卖方必须给予买方一切协助，以帮助买方取得由
装运地国和/或原产地国所签发或传送的、为买方进口货物可能要求的任何单据或有同等作
用的电子信息（A8 所列的除外）。
应买方要求，卖方必须向买方提供投保所需的信息。
B10 其他义务
买方必须支付因获取 A10 所述单据或有同等作用的电子信息所发生的一切费用，并偿
付卖方因给予协助而发生的费用。
DDP
完税后交货
（……指定目的地）
“完税后交货（……指定目的地）”是指卖方在指定的目的地，办理完进口清关手续，
将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方，完成交货。卖方必须承担将货物运至指定
的目的地的一切风险和费用，包括在需要办理海关手续时在目的地应交纳的任何“税费”
（包括办理一切海关手续、交纳海关手续费、关税、税款和其他费用的责任和风险）。
EXW 术语下卖方承担最小责任，而 DDP 术语下卖方承担最大责任。
若卖方不能直接或间接地取得进口许可证，则不应使用此术语。
但是，如当事方希望将任何进口时所要支付的一些费用（如增值税）从卖方的义务中
排除，则应在销售合同中明确写明。
若当事方希望买方承担进口的风险和费用，则应使用 DDU 术语。

71
 进出口贸易实务精品教程

该术语适用于各种运输方式，但当货物在目的港船上或码头交货时，应使用 DES 或 DEQ

术语。
A 卖方义务
B 买方义务
A1 提供符合合同规定的货物
卖方必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合
同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他凭证。
B1 支付价款
买方必须按照销售合同规定支付价款。
A2 许可证、其他许可和手续
卖方必须自担风险和费用，取得任何出口许可证和进口许可证或其他官方许可或其他
文件，并在需要办理海关手续时办理货物出口和进口以及从他国过境所需的一切海关手续。
B2 许可证、其他许可和手续
应卖方要求，并由其负担风险和费用，买方必须给予卖方一切协助，帮助卖方在需要
办理海关手续时取得货物进口所需的进口许可证或其他官方许可。
A3 运输合同与保险合同
a）运输合同
卖方必须自付费用订立运输合同，将货物运至指定目的地。如未约定或按照惯例也无
法确定具体交货点，则卖方可在的目的地选择最适合其目的的交货点。
b）保险合同
无义务。
B3 运输合同和保险合同
a）运输合同
无义务。
b）保险合同
无义务。
A4 交货
卖方必须在约定的日期或交货期限内，在指定的目的地将在交货运输工具上尚未卸下
的货物交给买方或买方指定的其他人处置。
B4 受领货物
买方必须在卖方按照 A4 规定交货时受领货物。
A5 风险转移
除 B5 规定者外，卖方必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至已经按照 A4 规定交
货为止。
B5 风险转移
买方必须承担按照 A4 规定交货时起货物灭失或损坏的一切风险。
如买方没有履行 B2 规定的义务，则必须承担由此而发生的货物灭失或损坏的一切额外
风险。

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 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

如买方未按照 B7 规定通知卖方，则必须自约定的交货日期或交货期限届满之日起，承
担货物灭失或损坏的一切风险，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其
他方式确定为合同项下之货物为限。
A6 费用划分
除 B6 规定者外，卖方必须支付
·按照 A3a）规定发生的费用，以及按照 A4 规定交货之前与货物有关的一切费用；及
·在需要办理海关手续时，货物出口和进口所需要办理的海关手续费用，及货物出口
和进口时应交纳的一切关税、税款和其他费用，以及按照 A4 交货前从他国过境的费用。
B6 费用划分
买方必须支付
·自按照 A4 规定交货时起与货物有关的一切费用；及
·如买方未履行 B2 规定的义务，或未按照 B7 规定做出通知，由此而发生的一切额外
费用，但以该项货物已正式划归合同项下，即清楚地划出或以其他方式确定为合同项下之
货物为限。
A7 通知买方
卖方必须给予买方有关货物发运的充分通知，以及要求的任何其他通知，以便买方能
够为受领货物而采取通常必要的措施。
B7 通知卖方
一旦买方有权决定在约定期限内的时间和／或在指定的目的地受领货物的点，买方必
须就此给予卖方充分通知。
A8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
卖方必须自付费用向买方提供按照 A4/B4 规定受领货物可能需要的提货单和／或通常
的运输单据（如可转让提单、不可转让海运单、内河运输单据、空运单、铁路运单、公路
运单或多式联运单据），以使买方按照 A4/B4 规定受领货物。
如买卖双方约定以电子方式通信，则前项所述单据可以由具有同等作用的电子数据交
换（EDI）信息代替。
B8 交货凭证、运输单据或有同等作用的电子信息
买方必须接受按照 A8 规定提供的提货单或运输单据。
A9 查对、包装、标记
卖方必须支付为按照 A4 规定交货所需进行的查对费用（如核对货物品质、丈量、过磅、
点数的费用）。
卖方必须自付费用提供为交货所需要的包装（除非按照相关行业惯例，合同所指货物
无需包装即可交货）。包装应作适当标记。
B9 货物检验
买方必须支付任何装运前检验的费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。
A10 其他义务
卖方必须支付为获取 B10 所述单据或有同等作用的电子信息（A8 所列的除外）所发生

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 进出口贸易实务精品教程

的一切费用，并偿付买方因给予协助发生的费用。
应买方要求，卖方必须向买方提供投保所需的信息。
B10 其他义务
应卖方要求并由其承担风险和费用，买方必须给予卖方一切协助，以帮助卖方取得为
按照本规则将货物交付买方需要的、由进口国签发或传递的任何单证或有同等作用的电子
信息。

附件 2 《1941 年美国对外贸易定义修订本》简介

1919 年美国九大商业团体共同制定了《美国出口报价及其缩写条例》，随后即得到世
界各国买卖双方的广泛承认和使用。但自该条例出版后，贸易习惯已有很大变化，因而在
1940 年举行的第 27 届全美对外贸易会议上强烈要求对它作进一步的修订。1941 年 7 月 30
日，美国商会、美国进出口协会及全国对外贸易协会所组成的联合委员会通过了《1941 年
美国对外贸易定义修订本》。该修订本主要对以下六种术语作了解释。
1．Ex.（point of origin）原产地交货
“Ex”用于贸易术语，其英文含义是“deliver at”的意思，即在某地交货，其后面应注
明具体的交货地点。按 Ex（point of origin）术语，应注明原产地的名称，如“Ex Factory”、
“Ex Mine”、“Ex Plantation”、“Ex Warehouse”（“制造厂交货”、“矿山交货”、“农
场交货”、“仓库交货”）等。
按此术语，卖方必须在规定的日期或期限内，在原产地双方约定的地点，将货物置于
买方处置之下，并负担一切费用和风险，直至买方提取货物之时为止。当货物按规定被置
于买方处置之下时，买方必须立即提取，并自买方提货之时起，负担货物的一切费用和
风险。
2．FOB
《1941 年美国对外贸易定义修订本》将 FOB（Free on Board）术语分为下列六种。
（1）FOB（named inland carrier at named inland point of departure）——在指定内陆发货
地点的指定内陆运输工具上交货。按此术语，在内陆装运地点，由卖方安排并将货物装于
火车、卡车、驳船、拖船、飞机或其他供运输用的运载工具之上。
（2）FOB（named inland carrier at named inland point of departure）freight prepaid to
（named point of exportation）——在指定内陆发货地点的指定内陆运输工具上交货，运费预
付到指定的出口地点。按此术语，卖方预付至出口地点的运费，并在指定内陆起运地点取
得清洁提单或其他运输收据后，对货物不再承担责任。
（3）FOB（named inland carrier at named inland point of departure）freight allowed to
（named point）——在指定内陆发货地点的指定内陆运输工具上交货，减除至指定地点的运
费。按此术语，卖方所报价格包括货物至指定地点的运输费用，但注明运费到付，并由卖
方在价格总额内减除。卖方在指定内陆起运地点取得清洁提单或其他运输收据后，对货物

74
 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

不再承担责任。
（4）FOB（named inland carrier at named point of exportation）——在指定出口地点的指
定内陆运输工具上交货。按此术语，卖方所报价格包括将货物运至指定出口地点的运输费
用，并承担货物的任何灭失及/或损坏的责任，直至上述地点。
（5）FOB Vessel（named port of shipment）——船上交货（指定装运港）。按此术语，
卖方必须在规定的日期或期限内，将货物实际装载于买方提供的或为买方提供的轮船上
（place goods actually on board the vessel），负担货物装载于船上为止的一切费用和承担任何
灭失及/或损坏的责任，并提供清洁轮船收据或已装船提单；在买方请求并由其负担费用的
情况下，协助买方取得由原产地及/或装运地国家签发的，为货物出口或在目的地进口所需
的各种证件。买方必须办理有关货物自装运港运至目的港的运转事宜，包括办理保险并支
付其费用，提供船舶并支付其费用；承担货物装上船后的一切费用和任何灭失及/或损坏的
责任；支付因领取由原产地及/或装运地国家签发的，为货物出口或在目的地进口所需的各
种证件（清洁轮船收据或提单除外）而发生的一切费用；支付出口税和因出口而征收的其
他税捐费用。
（6）FOB（named inland point in country of importation）——在指定进口国内陆地点交货。
按此术语，卖方必须安排运至指定进口国地点的全部运输事宜，并支付其费用；办理海洋
运输保险，并支付其费用；承担货物的任何灭失及/或损坏的责任，直至装载于运输工具上
的货物抵达指定进口国内陆地点为止；自负费用，取得产地证、领事发票，或由原产地及/
或装运地国家签发的，为货物在目的地进口及必要时经由第三国过境运输所需的各种证件；
支付出口和进口关税以及因出口和进口而征收的其他税捐和报关费用。买方必须在运载工
具抵达目的地时，立即受领货物；负担货物到达目的地后的任何费用，并承担一切灭失及/
或损坏的责任。
3．FAS
FAS（Free Along Side）指在运输工具旁交货。按此术语，卖方所报价格包括将货物交
到各种运输工具旁边。如果在 FAS 后面加上 Vessel 字样，则表示在船边交货。
FAS Vessel（named port of shipment）指船边交货（指定装运港）。按此术语，卖方必
须在规定的日期或期限内，将货物交至买方指定的海洋轮船船边、船上装货吊钩可及之处，
或交至由买方或为买方所指定或提供的码头，负担货物交至上述地点为止的一切费用和承
担任何灭失及/或损坏的责任。买方必须办理自货物被置于船边以后的一切运转事宜，包括
办理海洋运输及其他运输，办理保险，并支付其费用；承担货物交至船边或码头以后的任
何灭失及/或损坏的责任；领取由原产地及/或装运地国家签发的，为货物出口或在目的地进
口所需的各种证件（清洁的码头收据或轮船收据除外），并支付因此而发生的一切费用；
支付出口税及因出口而征收的其他税捐费用。
4．C & F
C & F（Cost and Freight）（named point of destination）指成本加运费（指定目的地）。
按此术语，卖方必须负责安排将货物运至指定目的地的运输事宜，并支付其费用；取得运
往目的地的清洁已装船提单，并立即将它送交买方或其代理；承担货物交至船上为止的任

75
 进出口贸易实务精品教程

何灭失及/或损坏的责任；在买方请求并由其负担费用的情况下，提供产地证明书、领事发
票，或由原产地及/或装运地国家签发的，为买方在目的地国家进口货物以及必要时经另一
国家过境运输所需的任何其他证件；支付出口税或因出口而征收的其他税捐费用。买方必
须接受所提交的单据；在载货船舶到达时受领货物，办理一切随后的货物运转事宜，并支
付其费用，包括按提单条款从船上提货；支付卸至岸上的一切费用，包括在指定目的地点
的任何税捐和其他费用；办理保险并支付其费用；承担货物交至船上后的任何灭失及/或损
坏的责任；支付产地证明书、领事发票，或由原产地及/或装运地国家签发的，为货物在目
的地国家进口以及必要时经另一国家过境运输所需的任何其他证件的费用。
5．CIF
CIF（Cost, Insurance and Freight）（named point of destination）指成本加保险费和运费
（指定目的地）。按此术语，卖方除了必须承担 C&F 术语下所有的责任外，还须办理海运
保险，支付其费用，并提供保险单或可转让的保险凭证。买方的责任则在 C&F 术语的基础
上，免除办理货物海运保险及其费用（卖方投保战争险所支出的费用需由买方负担）。

6．Ex Dock
Ex Dock（named port of importation）为“进口港码头交货”术语。按此术语成交，卖
方必须安排货物运至指定进口港的运输事宜，办理海洋运输保险（包括战争险），并支付
其费用；承担货物的任何灭失及/或损坏的责任，直至在指定的进口港码头允许货物停留的
期限届满时为止；支付产地证明书、领事发票、提单签证，或由原产地及/或装运地国家签
发的，为买方在目的地国家进口货物以及必要时经另一国家过境运输所需的任何其他证件
的费用；支付出口税及因出口而征收的其他费用；支付一切卸至岸上的费用，包括码头费、
卸货费及税捐等；支付在进口国的一切报关费用、进口税和一切适用于进口的税捐。买方必
须在码头规定的期限内在指定进口港码头上受领货物；如不在码头规定的期限内受领货物，须
负担货物的费用和风险。此术语还有其他的不同名称，如“Ex Quay”、“Ex Pier”等。
《1941 年美国对外贸易定义修订本》在美洲国家有较大影响。由于它对贸易术语的解释，
特别是对 FOB 术语的解释与《2000 通则》的解释有所不同，因此，我国的外贸企业在与美
洲国家的进出口商进行交易时，应予特别注意。

[能力测试·贸易术语]

一、选择题
1.《INCOTERMS 2000》C 组与其他组贸易术语的重要区别之一是（ ）。
① 交货地点不同 ② 风险划分点不同
③ 风险划分点与费用划分点相分离
2．CFR 合同由买方投保，运输途中的风险由买方承担，卖方在货物装船后如不及时发
装船通知，致使买方没投保，则运输途中的风险（ ）。
① 由卖方承担 ② 仍按惯例由买方承担
③ 由买卖双方分担

76
 国际货物买卖合同与贸易术语 第1 章

3．CIF 合同的货物在装船后因火灾被焚，应由（ ）。
① 卖方负担损失 ② 卖方负责请求保险公司赔偿
③ 买方负责请求向保险公司赔偿
4．就卖方承担的风险而言，（ ）。
① CIF 比 CFR 大 ② CFR 比 CIF 大 ③ CIF 与 CFR 相同
5．FAS 和 DES 两种术语，（ ）。
① 都是象征性交货 ② 都是实际交货 ③ 前者是象征性交货，后者是实际交货
6．对于 FOB 和 CIF 两种贸易术语，由于买卖双方所承担的风险不同，所以我国把前
者称为“离岸价格”，后者称为“到岸价格”。这种说法是（ ）。
① 正确的 ② 错误的 ③ 前者正确后者错误
7．我国天津某公司与美商签订进口合同，规定在旧金山的船上交货，应采用（ ）。
① FOB Tianjin ② FOB San Francisco ③ FOB Vessel San Francisco
8．下列术语中卖方承担责任最大的是（ ）。
① CIP ② DDU ③ DDP
9．在（ ）术语中，卖方没有订立运输合同的义务。
① CFR ② CIF ③ FOB
二、判断题
1. 《INCOTERMS 2000》规定，C 组贸易术语均由卖方负责签订运输合同。 （ ）
2．凡 FOB 后未加“理舱”或“平舱”字样，则由买方负担理舱或平舱的费用。 （ ）
3．FCA、CPT 和 CIP 在风险划分上是一样的。 （ ）
4．FOB 术语可适用于任何运输方式。 （ ）
5．FOB 的各种变形是为了说明买方在卸货费用上的负担问题。 （ ）
6．DES 和 DEQ 都属于实际交货。 （ ）
7．按 CIF Ex Ship’s Hold New York 条件成交后，卖方应负担从装运港到纽约为止的费
用和风险。 （ ）
8．在 CIF 条件下由卖方负责办理货物运输保险，在 CFR 条件下由买方投保，因此，
运输途中货物灭失和损失的风险，前者由卖方负责，后者由买方负责。 （ ）
9．我国从日本进口货物，如按 FOB 条件成交，需由我方派船到日本口岸接运货物；
如按 CIF 条件成交，则由日方洽租船舶将货物运往中国港口。可见，我方按 FOB 进口承担
的货物运输风险比按 CIF 进口承担的风险大。 （ ）
10．按 CIF Landed London 成交的货物，在伦敦的卸货费和进口报关费应由卖方负担。
（ ）
11．按 DES 术语成交，卖方是否投保，由其自便；按 CIF 术语成交，卖方则必须投保。
（ ）
12．FOB Under Tackle 是指卖方承担货物装入船舱、脱离吊钩为止的一切费用和风险。
（ ）
13．按 CFR、CIF 术语成交，合同中只规定装运期或交货期，而按 CPT、CIP 术语成交，

77
 进出口贸易实务精品教程

合同中不但要规定装运期，还要规定货物到达目的地的期限。 （ ）
三、案例分析题
1．某公司以 FOB 条件出口一批茶具，买方要求该公司代为租船，费用由买方负担。
由于该公司在约定日期无法租到合适的船，且买方不同意更换条件，以致延误了装运期，
买方以此为由提出撤销合同，请问买方的要求是否合理？
2．我方按 CIP 条件进口 10M/T 化肥，其经海上运输，抵达目的港后转为铁路运输，我
方受领货物后，卖方要求我方支付货款和铁路运费，请问卖方的行为是否合理？

[能力测试·参考答案]

一、选择题
1. ③ 2. ① 3. ③ 4. ③ 5. ② 6. ③ 7. ③ 8. ③ 9. ③
二、判断题
1. √ 2. √ 3. √ 4. × 5. × 6. √ 7. × 8. × 9. ×
10. × 11. √ 12. × 13. ×
三、案例分析题
1．答：买方的要求不合理。若合同中未作相反规定，采用 FOB 术语成交，一般由买
方负责租船订舱。卖方可以接受买方的委托代为租船订舱，但卖方不承担租不到船的责任
和风险。所以买方的要求不合理，责任和风险应由买方承担。
2．答：卖方的行为不尽合理。我方应支付货款，但不需支付铁路运费。因为 CIP 条件
中，卖方要负责办理从交货地点到指定目的地的全程运输，而不仅仅是水上运输，因此卖
方应支付全程运费，包括支付铁路运输的费用。

78
第2章 合同标的物条款的
制定及注意事项

国际货物买卖合同的标的物条款，一般都要订明合同标的物的
品名、品质、数量与包装条款。通过本章的学习，认识在合同中约
定这些条款的法律意义及其规定方法，以利合同的商订与履行。

品名、品质、数量、包装条款的基本内容及其制定方法。

制定品名、品质、数量、包装条款的注意事项。

标的物条款是对货物的说明，在具体合同中可分别写成几个条
款。主要订明货物的名称、质量或规格、数量、包装。标的物条款
在法律上的重要意义在于，它是合同双方当事人履行货物交付与接
受义务的主要依据，在实际履行中最容易发生争议，如卖方所交的
货物短量、不符规格等问题都是最常见的争议问题。
 进出口贸易实务精品教程

第一节 品 名 条 款

国际货物买卖合同中必须明确规定品名。根据《80 公约》的规定，卖方若交付货物不
符合约定的品名或说明，买方有权提出损害赔偿要求，甚至拒收货物或撤销合同。

一、品名条款的规定方法

（1）直接规定货物的品名，如大米、玉米等。
（2）为了明确起见，也可在品名前加列具体的品种、等级或型号等概述性描述词，如
一级小米、5W 节能灯。

二、规定品名条款的注意事项

1．品名规定必须明确、具体，切忌空泛、笼统
如电视机不能简称为家用电器。如使用“All Wool”，依国际惯例须含有 90%以上的
“Wool”；使用“All New Wool”，依国际羊毛局规定，必须含有 97%以上的 Virgin Wool
（未加工的羊毛），否则违反国际惯例，可能导致违约纠纷。有些商品的名称虽同，但却是
迥然不同的两种东西，因此应就其名称作具体明确的约定。如 Sweater（毛衣）若为 12 针
数以上则称为 Shirt；Vest（背心）若针数（Gauge）为 7～8 针属于 Sweater and Cardigan 所
属的 221 类，若针数为 12 针以上则又属于 Shirt 的 219 类。
2．尽量使用国际通用名称
如“苹果酒”国际通用为“cider”，而不是“apple wine”。在使用品名时应当尽可能
按国际公认的习惯处理。某些商品有多种称谓，如菠萝也叫凤梨，黄羊亦称蒙古羚。在众
多不一致的名称前，签约时就得考虑选用国际上用得较多而又明确易懂的名称作为品名，
如在“国际商品分类表”中已有正式名称的，就应当按照该表的统一叫法办理。这样做不
仅符合国际惯例，而且为采用电子数据交换准备了条件。
3．使用正确的译名
如“芳芳”牌牙膏，“芳芳”在汉语中是个好名称，若将其汉语拼音“fangfang”写在
商品包袋上，销往英语国家的市场将会遭受灭顶之灾，因为 fang 在英语中含义为“毒牙、
尖牙”，所以应忌讳使用“fangfang”，而应改为其他适当的英语名称；再如，我国某合资
企业进口某种商品的英文名称为“Automatic Washer”，汉语本应译为“自动洗缩机”，若
错译为“自动洗衣机”，海关将征收高额进口关税，因为“洗衣机”属“消费品”，而“洗
缩机”为资本品，我国的《合资企业法》鼓励引进国外先进的技术设备，对先进的“洗缩
机”是免进口关税的。
4．注意选用合适的品名，以利于减低关税、方便进口和节省运费开支
有些国家的海关税则和进出口限制的某些规定与进出口商品的名称有某种联系。选择
恰当的品名，有时能降低关税，或能方便货物的进口和出口。如美国进口 Chain（本来是自

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 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

行车的链条），如果是用于或名义上用于闸门开关滚辘的，进口关税为 5%；如果用作自行
车的链条（Bicycle Chain），进口关税则高达 30%。因此，美国进口商就想钻这个空子，明
明要买 Bicycle Chain，却只写 Chain，进口后照样用于自行车，还能少交进口关税。又如
Walkie-talkie（袖珍对讲机）改称为 Toy Telephone（玩具电话），税率便会降低。
品名的选用还需要考虑与运费的关系。现时国际上的班轮运输收费是按商品等级规定
其标准的。同一个商品，如果名称不同，其收费率可能也不一样。选用一个合适的名称，
就有可能节省运费、降低成本。如铜挂锁（Brass Cylinder Padlock）的运费，比五金挂锁
（Hardware Cylinder Padlock）贵很多。又如家具（Furniture）是木器（Wooden Ware）的一
种，若出口合同用 Wooden Ware 而不用 Furniture，则运费就要贵多了。

第二节 品 质 条 款

合同货物的品质是指商品所具有的内在质量与外观形态。进出口贸易中，货物的品质
首先应符合合同的要求，对于某些由国家制定了品质标准的商品，如某些食品、药物的进
出口，其品质还必须符合有关国家的规定。根据《80 公约》的规定，若卖方的交货不符合
约定的品质条件，买方有权要求赔偿损失，也可要求修理或交付替代货物，甚至拒收货物
和撤销合同。

一、品质的表示方法

（一）以实物表示

以实物表示商品质量通常包括凭成交商品的实际品质（Actual Quality）和凭样品
（Sample）两种表示方法。前者为看货买卖；后者为凭样品买卖。
1．看货买卖
若买卖双方根据成交商品的实际品质进行交易，通常是先由买方或其代理人在卖方所
在地验看货物，达成交易后，卖方即应按验看过的商品交付货物。只要卖方交付的是验看
过的商品，买方就不得对品质提出异议。这种做法多用于寄售、拍卖和展卖业务中。
2．凭样品买卖
样品通常是指从一批商品中抽出来的或由生产、使用部门设计、加工出来的，足以反
映和代表整批商品质量的少量实物。在国际贸易中，按样品提供者的不同，可分为下列
几种。
（1）卖方样品（Seller’s Sample）。由卖方提供的样品称为“卖方样品”。凡凭卖方样
品作为交货的品质依据者，称为“凭卖方样品买卖”。
（2）买方样品（Buyer’s Sample）。若卖方同意按买方提供的样品成交，称为“凭买方
样品买卖”。
（3）对等样品（Counter Sample）。卖方可根据买方提供的样品，加工复制出一个类似
的样品交买方确认，这种经确认后的样品称为“对等样品”或“回样”，也有称之为“确

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 进出口贸易实务精品教程

认样品”（Confirming Sample）的。日后卖方所交货物的品质必须以对等样品为准。
采用凭样品买卖时，应当注意下列事项。
（1）以样品表示品质的方法，只能酌情采用。凡能用科学的指标表示商品质量时，就
不宜采用此法。如在造型上有特殊要求或具有色、香、味等方面特征的商品以及其他难以
用科学的指标表示质量的商品，则采用凭样品买卖。在当前国际贸易中，单纯凭样品成交
的情况不多，只是以样品来表示商品的某个或某几个方面的质量指标。如在纺织品和服装
交易中，为了表示商品的色泽质量，则采用“色样”（Colour Sample）；为了表示商品的
造型，则采用“款式样”（Pattern Sample）；而对商品其他方面的质量则采用其他方法来
表示。
（2）采用凭样成交而对品质无绝对把握时，应在合同条款中相应做出灵活的规定。可
在买卖合同中特别订明：“品质与样品大致相同”（Quality shall be about equal to the sample）
或“品质与样品近似”（Quality is nearly same as the sample）。
（二）以说明表示

凡以文字、图表、相片等方式来说明商品的质量者均属凭说明表示商品质量的范畴，
具体包括下列几种。
1．凭规格、等级、标准买卖
（1）商品规格（Specification of Goods）是指一些足以反映商品质量的主要指标，如化
学成分、含量、纯度、性能、容量、长短、粗细等。
（2）商品的等级（Grade of Goods）是指同一类商品，按其规格上的差异，分为品质优
劣各不相同的若干等级。为了避免争议，在品质条款列明等级的同时，最好一并规定每一
等级的具体规格。商品的等级，通常是由制造商或出口商根据其长期生产和了解该商品的
经验，在掌握其品质规格的基础上制定出来的。这种表示品质的方法，对简化手续、促进
成交和体现按质论价等方面都有一定的作用。
（3）商品的标准是指将商品的规格和等级予以标准化。商品的标准，有的由国家或有
关政府主管部门规定，也有的由同业公会、交易所或国际性的工商组织规定。在我国实际
业务中，通常采用我国有关部门所规定的标准成交，也可根据需要和可能，酌情采用国外
规定的品质标准。尤其是对国际上已被广泛采用的标准，一般可按该标准进行交易。在采
用国外标准时，应载明所采用标准的年份和版本，以免引起争议。如在凭药典确定品质时，
应明确规定以哪国的药典为依据，并同时注明该药典的出版年份。
在国际货物买卖中，对于某些品质变化较大而难以规定统一标准的农副产品，往往采
用“良好平均品质”（Fair Average Quality，简称 FAQ）这一术语来表示其品质。“良好平
均品质”指一定时期内某地出口货物的平均品质水平，一般是指中等货而言。
2．凭说明书和图样买卖
在国际货物买卖中，有些机器、电器和仪表等技术密集型产品，因其结构复杂，很难
用几个简单的指标来表明其品质的全貌。因此，对这类商品的品质，通常是以说明书并附
以图样、照片、设计、图纸、分析表及各种数据来说明其具体性能和结构特点。按此方式

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 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

进行交易，称为凭说明书和图样买卖（Sale by Descriptions and Illustrations）。

3．凭商标或品牌买卖
商标或品牌本身实际上是一种品质象征，如果一种品牌的商品同时有许多种不同的型
号或规格，为了明确起见，还必须在规定品牌的同时，明确规定型号或规格。该方法一般
只适用于一些品质稳定的工业制成品或经过科学加工的初级产品。
4．凭产地名称买卖
在国际货物买卖中，有些产品，因产区的自然条件、传统加工工艺等因素的影响，在
品质方面具有其他产区的产品所不具有的独特风格和特色。对于这类产品，可用产地名称
（Name of Origin）来表示其品质。

二、规定品质条款应注意的问题

（一）正确运用各种表示品质的方法

凡能用一种方法表示品质的，一般就不宜用两种或以上的方法来表示。
（1）凡能用科学指标说明品质的商品，适于凭规格、等级或标准买卖。
（2）质量好并有特色的名优产品，适于凭商标或品牌买卖。
（3）具有地方风味特色的商品，可凭产地名称买卖。
（4）性能复杂的机器、仪表，适于凭说明书和图样买卖。
（5）难以规格化和标准化的工艺品等商品，适于凭样品买卖。
（6）在寄售、拍卖和展卖业务中多适用看货买卖。
（二）要在合同中订明品质公差限度与品质机动幅度，以作为交货品质与所订标准之间
产生差别的补救措施

品质公差（Quality Tolerance）指国际上公认的产品品质的误差。在公差限度内，买方
不得以品质不符拒收货物；品质机动幅度指允许卖方所交货物的品质指标在一定幅度内有
灵活性。在交货物品质不符合指定标准时，仍可在一定范围内进行交割。条件是，由出口
方按品质差别增减货价或用规格相近的同一产品机动更换。这样，应在合同中注明替换产
品的规格、数量及作价方法。

【例 2-1】中国灰鸭绒，含绒量为 18%，允许 1%增减

Chinese Grey Duck’s Down with 18% down content, 1% more or less allowed.
【例 2-2】芝麻 水分（最高）8%
杂质（最高）6%
含油量（最低）48%（如实际装运货物的含油量高于或低于 1%，价格应相应增减 1%）
Sesame seeds
Moisture（max.）8%
Admixture（max.）6%
Oil Content（min.）48%（Should the oil content of the goods actually shipped be 1% higher
or lower, the price will be accordingly increased or decreased by 1%）

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[能力测试·商品品质]

一、选择题
1．表示品质的方法有多种。在出口业务中，采用两种或两种以上的方法来表示品质的
做法，在一般情况下（ ）。
① 不容易造成被动 ② 容易造成被动 ③ 有时会造成被动
2．凡货、样不能做到完全一致的商品，一般都不适宜（ ）。
① 凭规格买卖 ② 凭等级买卖 ③ 凭样品买卖
二、判断题
1．在出口贸易中，为了明确责任，最好采用既凭样品，又凭规格买卖的方法。（ ）
2．在约定的品质机动幅度或品质公差范围内的品质差异，除非另有规定，一般不另行
增减价格。 （ ）
3．某外商来电要我方提供大豆，按含油量 18%、含水分 14%、不完全粒 7%、杂质 1%
的规格订立合同，对此，在一般情况下，我方可以接受。 （ ）
4．为了适应国际市场的需要，我方出口日用工业品，应尽量争取按买方样品达成
交易。 （ ）
三、案例分析题
出口合同规定的商品名称为“手工制造书写纸”（Hand-made Writing Paper），买方收
到货物后，经检验发现货物部分制造工序为机械操作，而我方提供的所有单据均表示为手
工制造，对方要求我方赔偿，而我方拒赔，主要理由是：（1）该商品的生产工序基本上是
手工操作，而且关键工序完全采用手工；（2）该交易是经买方当面先看样品成交的，并且
实际货物品质又与样品一致，因此应认为所交货物与商定的品质一致。请问此笔交易争议
的责任在谁？应如何处理？

[能力测试·参考答案]

一、选择题
1．② 2．③
二、判断题
1．× 2．√ 3．× 4．×
三、案例分析题
答：责任在我方。因为出口合同规定的商品名称为“手工制造书写纸”，而我方实际
所交的货物部分制造工序为机械操作，我方显然违反了合同的规定，而且此交易并非凭样
买卖，故责任在我方。我方应主动承认错误，赔偿买方的损失。

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 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

第三节 数 量 条 款

数量是指用一定的度量衡制度表示出的商品的重量、个数、长度、面积、容积等的量，
数量条款的主要内容是交货数量、计量单位与计量方法。《80 公约》第 52 条规定，如果卖
方交货数量大于合同规定的数量，买方可以收取也可以拒收多交部分的货物。如果买方收
取多交部分货物的全部或一部分，就必须按合同价格付款。《80 公约》第 51 条规定，如果
卖方交货数量少于约定的数量或交货数量中只有一部分符合合同规定，卖方应在规定的交
货期届满前补交，但不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支，即使如此，买方
也有保留要求损害赔偿的权利。

一、度量衡制度简介

度量衡是“度量”和“衡”的合称。“度量”指长度、面积、体积（包括容积）；“衡”
是指重量。因此，度量衡单位即是用以计量长度、面积、体积和重量的单位。由于历史的
原因，各国习惯沿用着各自不同的度量衡体制。其中，曾在世界上有过极大影响并为大多
数国家仍在使用的主要有公制、英制、美制和国际单位制。下面以公制为主，简要阐述度
量衡制度是如何确立的。
公制（The Metric System），又称“米制”，是法国最早在 18 世纪时开始采用的一种
度量衡制度。公制是以“米”（Metre）作为其长度计量的基本单位。公制的计量采用十进
位制，以米为基数，进高位分别为十米、百米、千米；进低位分别组成分米、厘米、毫米
等。系列长度单位确立后，为面积、体积等单位的组成又提供了基础。公制的重量以“公
斤”为基本单位，但看起来和长度、面积、体积无必然联系。科学家们却发现了这种联系，
并规定：1 公斤是 1 立方分米的纯水在最大密度（4℃）时的重量。所以，在公制中，以米
为基础组成长度、面积、体积和重量单位，各单位之间又有机地联系在一起，形成了统一
的、完整的体制；又因为是以十进位制换算，计量、计算较为简便，公制被世界上许多国
家广泛使用。我国也有使用公制的基础上逐渐向国际单位制过渡。
对于其他的度量衡制度，如英制和美制曾在世界上有过较大影响，目前仍有许多国家
在使用，但由于它们不是十进位制，换算和折算都很不方便，造成了国与国之间商品交换
的难度，正逐渐地被公制以及国际单位制取代。除此之外，像市制、俄制、日制、港制等
也在被淘汰。
国际单位制是在长期通用的米制基础上，经世界科学技术界长期研究制定出来，于 1960
年经第十届国际计量大会通过的 6 个国际单位，1971 年大会又通过 1 个。这 7 个基本国
际单位是米（长度）、千克/公斤（质量）、秒（时间）、安培（电流）、开尔文（热力度）、
坎德拉（温度）、摩尔（光强度和物质的量）。它是国际计量领域的共同语言，世界上
大多数国家都已经或将要采用国际单位制。我国的《计量法》第3 条规定，国家采用国际单
位制。

二、计量单位

（1）按重量计算。公吨、长吨、短吨、公斤、克等；适用商品包括一般天然产品（如

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羊毛、谷物、矿产品），部分工业制成品（如钢材、塑料等）。
（2）按个数计算。件、双、套、打、令、罗等；适用商品包括一般杂货（如文具、纸
张等），部分工业制成品（如成衣、玩具等）。
（3）按长度计算。米、英尺、码等；适用商品包括布匹、塑料布、电线电缆、绳索。
（4）按面积计算。平方米、平方英尺、平方码等；适用商品包括木板、玻璃、地毯等。
（5）按体积计算。立方米、立方英尺、立方码等；适用商品包括木材。
（6）按容积计算。蒲式耳、公升、加仑等。适用商品包括部分谷物（小麦、玉米）、
液体（石油、汽油）、气体（天然气、天然瓦斯）。
注意：不同度量衡制度下同一计量单位所表示的数量不同。
1（英制）蒲式耳≈36.368 升 1（美制）蒲式耳≈35.238 升
1（英制）加仑≈4.546 升 1（美制）加仑≈3.7853 升

三、计算重量的方法

（1）毛重（Gross Weight）。毛重指商品本身的重量加上包装的重量。
（2）净重（Net Weight）。净重指商品本身的重量，即商品的毛重减去包装重（皮重）的
重量。
（3）以毛作净（Gross for Net）。以毛作净指以商品的毛重作为净重，即不必再扣除皮
重，一般用于包装相对于货物而言重量很轻，或包装本身不便计量等情况。
（4）公量（Conditioned Weight）。对于纺织纤维，如棉、毛、丝等，因其含水率变化
影响重量，在计量时引入公量的概念。公量是以商品的干态重加上标准含水率（公定含水
率）时的水分的重量为计价重量。
① 公量 = 干净重（1 + 公定回潮率）；
② 公量 = 净重 × [（1 + 公定回潮率）/（1 + 实际回潮率）]。

四、合同数量条款的基本内容

合同数量条款的基本内容包括交货数量、计量单位与计量方法等。

五、制定数量条款应注意的问题

（一）明确计量单位和度量衡制度

注意各国采用的度量衡制度不同而导致实际交货数量的差异。如重量要写明是公吨、
长吨（英吨）还是短吨（美吨），毛重还是净重；长度是米还是英尺等。
（二）规定机动幅度

溢短装条款（More or Less Clause）是指在买卖合同的数量条款中明确规定可以增减的

百分比，但增减幅度以不超过规定数量的百分比为限。
溢短装条款的内容包括：（1）可溢装或短装的百分比；（2）溢短装的选择权；（3）溢短
装部分的作价。

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 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

溢短装部分作价方法有两种：一种是按合同价格计算；另一种是按装船时的市价计算，
这种方法主要用来对付卖方，防止其在市价发生波动时，利用溢短装条款故意多装或少装。
当合同未规定计价方法时，通常是按合同价格计算。

【例 2-3】中国大米 10 000 公吨，5%上下由卖方决定

CHINESE RICE 10 000metric tons，5% more or less at seller’s option.
【例 2-4】中国花生 1000 公吨，以毛作净，卖方可溢短装 5%，增减部分按合同价计算
CHINESE PEANUT，gross for net, with 5% more or less at seller’s option, such
excess or deficiency to be at the contracted price.

（三）注意 UCP 600 有关交货数量增减的规定

（1）根据 UCP 600 规定，凡“约”、“大概”、“大约”或类似词语，用于信用证数

量和单价时，应解释为有关金额、数量或单价不超过 10%的增减幅度。
（2）若合同和信用证中未明确规定可否溢短装，则对于散装货，可根据 UCP 600 规定，
“除非信用证规定货物的数量不得有增减外，在所支付款项不超过信用证金额的条件下，货
物数量准许有 5%的增减幅度，但是，当信用证规定数量以单位或个数计数时，此项增减幅
度则不适用”的规定处理。

[能力训练·数量条款]

一、选择题
1．在国际贸易中，买卖商品按重量计价的，若合同未明确规定计算重量的办法时，按
惯例，应按（ ）。
① 净重计 ② 毛重计 ③ 以毛作净
2．出口羊毛计算重量的方法通常是按（ ）。
① 毛重 ② 净重 ③ 公量
3．若合同中数量条款为“500M/T with 10% more or less at seller’s option”，此种情况
下卖方交货数量可为（ ）。
① 500M/T ② 550M/T ③ 560M/T
④ 450M/T ⑤ 450M/T 至 550M/T 之间的任意数量
4．对于货物溢短装部分的作价办法，合同中如没有明确的规定，按惯例，其做法是 （ ）。
① 按合同价格作价
② 按装船时的国际市场价格作价
③ 按到货时的国际市场价格作价
5．国外来证（L/C）规定，数量为 10 000 公吨散装货物，总金额 90 万美元，未表明可
否溢短装，不准分批装运，根据 UCP 600 规定，卖方发货的（ ）。
① 数量和总金额均不能增减
② 数量和总金额均可增减 5%以内
③ 数量可以有 5%的伸缩，金额不得超过 90 万美元
6．某公司出口电扇 1000 台纸箱装，合同和信用证都规定不准分批装运。装船时有 40

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台包装破裂，风罩变形，不能出口，根据 UCP 600 规定，只要货款不超过信用证总金额，

交货数量允许有 5%的增减。据此，发货人（ ）。
① 可以装运 960 台 ② 可以装运 950 台 ③ 只可以装运 1000 台
二、判断题
1．毛重是指商品本身的重量加上包装材料的重量。 （ ）
2．溢短装条款是指在装运数量上可增减一定幅度，该幅度既可由卖方决定也可由买方
决定，但应视合同中的具体规定而定。 （ ）
3．按照某些国家的法律规定，卖方交货数量必须与合同规定相符。否则，买方有权提
出索赔，甚至拒收货物。 （ ）
三、案例分析题
1．中国某公司从美国进口小麦，数量为300 万吨，允许溢短装 10%。而美方装船时，
共装运了400 万吨，对多装的70 万吨，中方可以如何处理？
2．合同中规定“About 1000M/T”或“1000M/T 5% more or less at seller’s option”条款，
有无不同？为什么？在后一规定条件下，卖方最多和最少可交多少吨？这部分如何计价？
3．我国某出口公司与日本一商人按每公吨 500 美元 CIF 东京成交某农产品 200 公吨，
合同规定：每袋包装 25 公斤，双线新麻袋包装，信用证付款方式。该公司凭证装运出口并
办妥了结汇手续。事后对方来电称：该公司所交货物扣除皮重后实际到货不足 200 公吨，
要求按净重计算价格，退回因短量多收的货款。该出口公司则以合同未规定按净重计价为
由拒绝退款。请问该公司的做法是否可行？为什么？
四、计算题
某公司出口水产品 10 公吨。合同规定为箱装，每箱净重为 40 英磅，总数量可以有 5%
的机动幅度。请问在信用证金额也有 5%增减的情况下，该批货物最多能装多少箱？最少应
装多少箱？（1 英磅 = 0.45359 公斤）

[能力训练·参考答案]

一、选择题
1．① 2．③ 3．①②④⑤ 4．① 5．③ 6．③
二、判断题
1．√ 2．√ 3．√
三、案例分析题
（1）可拒收多交的 70 万吨，因此发生的费用由美方承担；
1．答：
（2）可以收取多交的 70 万吨，按合同价付款。
2．答：（1）UCP 600 规定，about 表明数量可有上下 10%伸缩，可在 900～1100T；
（2）后者在上下 5%伸缩，即 950～1050T，多交或少交部分一般按合同计价。
3．答：该公司的做法不妥。按《80公约》第 56 条规定，合同中未指出以净重还是以毛

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 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

重计价，应以净重计价，因而我方拒绝退回因短量而多收的货款是不妥当的。
四、计算题
解：40 英磅 = 40 × 0.45359 = 18.144（公斤）
最多的装箱数 = [10 × （1 + 5%） × 1000] ÷ 18.144 = 578（箱）（尾数应去掉）
最少的装箱数 = [10 × （1 − 5%） × 1000] ÷ 18.144 = 524（箱）（尾数应进位）

第四节 包 装 条 款

包装是指为了有效地保护商品的数量完整和质量要求，把货物装进适当的容器。商品
包装是确定货物是否与合同相符的内容之一。《80公约》第 35 条规定，卖方交付的货物必
须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并需按照合同规定的方式装箱或包装；除双方
当事人另有协议外，货物应按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，
则按照足以保全和保护货物的方式装箱或包装，否则，即为与合同不符。

一、包装分类

根据包装在流通过程中所起作用的不同，可分为运输包装（即外包装）和销售包装（即
内包装）两种类型。前者的主要作用在于保护商品和防止出现货损货差；后者除起保护商
品的作用外，还有促销的功能。

二、运输包装

（一）运输包装的分类

1. 按包装方式划分
按包装方式，可分为单件运输包装和集合运输包装。常见的集合运输包装有集装包和
集装袋。也有人把集装箱和托盘当作运输包装看待。
2. 按包装造型划分
按包装造型不同，可分为箱、袋、包、桶和捆等不同形状的包装。
3. 按包装材料划分
按包装材料不同，可分为纸制包装，金属包装，木制包装，塑料包装，麻制品包装，
竹、柳、草制品包装，玻璃制品包装和陶瓷包装等。
4. 按包装质地划分
按包装质地，可分为软性包装、半硬性包装和硬件包装。
5. 按包装程度划分
按包装程度不同，可分为全部包装（Full Packed）和局部包装（Part Packed）两种。
（二）运输包装的标志

1．运输标志（唛头）（Shipping Mark）
这种标志又称唛头，通常是由一个简单的几何图形和一些字母、数字及简单的文字组

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 进出口贸易实务精品教程

成。其主要内容包括：（1）目的地的名称或代号；（2）收货人、发货人的代号；（3）件号、
批号。此外，有的运输标志还包括原产地、合同号、许可证号和体积与重量等内容。其作
用是用来辨识货物、防止错发错运。
2．指示性标志（Indicative Mark）
这种标志是提示人们在装卸、运输和保管过程中需要注意的事项，一般都是以简单醒
目的图形和文字在包装上标出，故有人称其为注意标志。如“小心轻放”、“怕热”、“怕
湿”、“禁用手钩”等。
3．警告性标志（Warning Mark）

警告性标志又称危险货物包装标志。凡在运输包装内装有爆炸品、易燃物品、有毒物
品和放射性物资等危险货物时，都必须在运输包装上标打危险品的标志，以示警告。根据
我国国家技术监督局发布的《危险货物包装标志》规定，在运输包装上应标打警告性标志。
此外，联合国政府间海事协商组织也规定了一套《国际海运危险标志》，这套规定在国际
上已被许多国家采用。因此，在我国出口危险货物的运输包装上，要标打我国和国际海运
所规定的两套危险品标志。

三、销售包装

（一）销售包装的分类

常见的销售包装有挂式包装、堆叠式包装、携带式包装、易开包装、喷雾包装、配套
包装、礼品包装和复用包装等。
（二）销售包装的装潢画面

装潢画面要求美观大方，富有艺术上的吸引力，并突出商品的特点。其图案和色彩应
适应有关国家的民族习惯和爱好。如日本人认为荷花图形不吉祥，意大利人喜欢绿色。
（三）销售包装的文字说明

在销售包装上应有必要的文字说明，如商标、品牌、品名、产地、数量、规格、成分、
用途和使用方法等。在销售包装上使用文字说明或制作标签时，还应注意有关国家的标签
管理条例的规定。如日本政府规定，凡销往该国的药品除必须说明成分和服用方法外，还
要说明其功能，否则，就不准进口。美国进口药品也有类似的规定。又如，有些国家进口
罐头等食品，必须注明制造日期和食用有效期。有些国家甚至对文字说明所使用的语种也
有具体规定，如加拿大政府规定，销往该国的商品，必须同时使用英、法两种文字说明。
（四）条形码

商品包装上的条形码是由一组带有数字的黑白及粗细间隔不等的平行条纹所组成，它
是利用光电扫描阅读设备为计算机输入数据的特殊的代码语言。条形码技术从 1949 年问世
以来被广泛应用。20 世纪 70 年代初，美国将条形码技术应用于食品零售杂货类商品。

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 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

在国际上通用的包装上的条形码有两种：一种是由美国、加拿大组织的统一编码委员
会（Universal Code Council, UCC）编制，其使用的物品标识符号为 UPC 码（Universal Product
Code）；另一种是由欧共体 12 国成立的欧洲物品编码协会（European Article Number
Association ） 编 制 ， 该 组 织 后 改 名 为 国 际 物 品 编 码 协 会 （ International Article Number
Association），其使用的物品标识符号为 EAN 码（European Article Number）。1988 年 12
月我国建立了“中国物品编码中心”，负责推广条形码技术，并对其进行统一管理。1991
年 4 月我国正式加入国际物品编码协会，该协会分配给我国的国别号为“690”，凡标有“690”
条形码的商品，即表示是中国出产的商品。

四、中性包装和定牌

（一）中性包装

（1）无牌中性包装（“三无”即无产地、厂名、品牌）。无牌中性包装指包装上既无
生产地名和厂商名称，又无商标、品牌。
（2）定牌中性包装（“二无一有”即无产地、厂名，有商标）。定牌中性包装指包装
上仅有买方指定的商标或品牌，但无生产地名和出口厂商的名称。
采用中性包装，是为了打破某些进口国家与地区的关税和非关税壁垒以及适应交易的
特殊需要（如转口销售等）。
（二）定牌

定牌是指卖方按买方的要求在其出售的商品或包装上标明买方指定的商标或品牌，这
种做法叫定牌生产。许多国家的出口厂商为了利用买主的经营能力及其商业信誉和品牌声
誉，以提高商品售价和扩大销路，也愿意接受定牌生产。具体做法有下列几种。
（1）在定牌生产的商品和/或包装上，只用外商所指定的商标或品牌，而不标明生产国
别和出口厂商名称，这属于采用定牌中性包装的做法。
（2）在定牌生产的商品和/或包装上，标明我国的商标或品牌，同时也加注国外商号名
称或表示其商号的标记。
（3）在定牌生产的商品和/或包装上，采用买方所指定的商标或品牌的同时，在其商标
或品牌下标示“中国制造”字样。

五、买卖合同中包装条款的内容

买卖合同中包装条款的内容一般包括包装材料、包装方式、包装规格、包装标志和包
装费用负担等内容。

【例 2-5】纸箱装，每箱净重 50 公斤
In cartons of 50 kilos net each.
【例 2-6】国际标准茶叶纸箱装，10 箱一托盘，10 托盘一集装箱
In international standard tea cartons, 10 cartons on a pallet, 10 pallets in a FCL container.
【例 2-7】×××商品，木箱装，每箱 30 匹，每匹 40 码
×××to be packed in Wooden Cases containing 30 pcs. of 40 yds. Each.

91
 进出口贸易实务精品教程

【例 2-8】用涤纶袋包装。25 英磅装一袋，4 袋装一箱。箱子需用以金属作衬里的木箱。

包装费用由卖方承担。
To be packed in poly bags, 25 pounds in a bag, 4 bags in a sealed Wooden Case which is
lined with metal. The cost of packing is for seller’s account.

六、制定包装条款应注意的问题

1．要明确规定包装的具体要求
明确包装的材料、造型和规格。除传统商品其包装已为买卖双方所知晓外，不应使用
“适合海运包装”、“标准出口包装”等含义不清的词句。
2．要注意各国有关包装（包括唛头）的法律与禁忌，以及国际上对运输标志的惯常做
法、要求及其变化
对于易碎货物，包装时应有衬垫物以保护货物，但有些国家为防止动植物传染病传播，
禁止采用报纸、稻草、麻袋等作为衬垫物。不同的运输方式（如飞机、火车、轮船等），
对所载货物的单件长度、重量等都有明确规定，否则无法装运。随着国际社会对环境问题
的关注，包装材料应尽量采用可回收利用的或无污染的绿色包装。
3．要明确规定包装费用负担及相关问题
包装费用一般包括在货价之内，不另行计收。若买方对包装有特殊要求，应明确包装
材料由谁供应和包装费用由谁负担；如果买方要求特制包装，则应在合同中注明由买方自
负费用；如在用托盘等集合包装运输时，应注明托盘费用的负担；当由买方提供包装、包
装材料或运输标志时，应在合同中注明买方提供的时间，以保证备货，及时出运及结汇等。
明确由此造成的延迟交货或拒付货款时，双方的责任分担。

[能力测试·商品包装]

一、选择题
出口商品采用中性包装就是（ ）。
① 包装上仅有外商指定的商标或牌号，但无生产地名和厂商名称
② 包装上既无商标、牌号，又无生产地名和厂商名称
③ 在采用外商指定的商标或牌号的同时，标示“中国制造”字样
④ 包装上无商标或牌号，仅注明“中国制造”字样
⑤ 包装上无商标或牌号，仅标示中国的某产地名称
二、判断题
1．运输包装上的标志就是运输标志，也就是通常所说的唛头。 （ ）
2．在国际货物买卖合同中，“习惯包装”、“适合海运包装”等是常用的，而且也是
比较好的规定方法。 （ ）
三、案例分析题
某公司外售杏脯 1.5 公吨，合同规定纸箱装，每箱 15 公斤（内装 15 小盒，每小盒 1 公

92
 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

斤）。交货时，由于此种包装的货物短缺，于是便将小包装（每箱仍为 15 公斤，但内装 30
小盒，每小盒 0.5 公斤）货物发出。到货后，对方以包装不符为由拒绝收货。卖方则认为数
量完全相符，要求买方付款。请问你认为责任在谁？应如何处理？

[能力测试·参考答案]

一、选择题
①②
二、判断题
1．× 2．×
三、案例分析题
答：责任在我方。《80公约》第 35 条第（1）款明确规定，卖方交付的货物必须与合同
所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。显然是我方违
反了合同中的包装条款，我方应主动向对方道歉，以求得买方谅解。

附件 1 L/C 项下商业发票缮制范例

一、相关背景

Dalian E. T. D. Z. Yuxi Trading Co., Ltd. （Red Villa Liaohe East Road, Dalian Dvlp Zone,
Dalian, China）与韩国 Daiwan Art and Crafts Co., Ltd. （No.5001 Seocho – Dong Seocho – gu,
Seoul, Korea）于 2003 年 6 月 6 日签订一份出口玻璃器皿（Glassware）的合同，合同号：
RS303/ 008。开证行 INDUSTRIAL BANK OF KOREA （HEAD OFFICE SEOUL） SEOUL
（50, ULCHIRO 2 – GA, CHUNG – GU SEOUL, KOREA, REPUBLIC OF）于 2003 年 6 月 13
日开来信用证，号码是：TF003M057678。信用证的最晚装运日期是 2003 年 7 月 30 日，有
效期至 2003 年 8 月 13 日。与发票有关的信用证条款如下：
: 32B/AMOUNT :USD 3857.28
: 44A/LOADING ON BOARD/ DISPATCH/TAKING IN CHARGE AT/FROM…:
ANY PORT IN CHINA
: 44B/FOR TRANSPORTATION TO :
BUSAN PORT, KOREA
: 45/DESCRIPTION OF GOODS/SERVICES :
GLASSWARE AS PER SALES CONFIRMATION NO. RS303/008
DATED 6-6-2003,
CIF – BUSAN PORT, KOREA
: 46/DOCUMENTS REQUIRED
DOCUMENTS IN TRIPLICATE （UNLESS OTHERWISE SPECIFIED）
+SIGNED COMMERCIAL INVOICE

93
 进出口贸易实务精品教程

卖方于 7 月 28 日装船完毕，取得提单。货物明细如下：
品名：玻璃器皿
货号 单价（USD） 数量（PCS） 箱号 尺码（CM） 毛重（KGS） 净重（KGS）
03-21/22 6.12 98 1-49 69 × 47 × 25 637 539
03-11/20 5.76 98 50-98 69 × 47 × 25 637 539
03-49/20 5.52 98 99-147 69 × 47 × 25 637 539
03-27/30 7.32 98 148-196 69 × 47 × 33 882 784
03-37/30 7.32 98 197-245 69 × 47 × 33 882 784
03-24/30 7.32 98 246-294 69 × 47 × 33 882 784

唛头：无
船名：EASTWIND 航次：V. 009E 装运港：大连
现需缮制发票。

二、商业发票范本

INVOICE
Invoice No.: 35367 Date: JULY 28, 2003
Seller: DALIAN E. T. D. Z. YUXI TRADING CO., LTD.
RED VILLA LIAOHE EAST ROAD, DALIAN DVLP ZONE, DALIAN, CHINA
Buyer: DAIWAN ART AND CRAFTS CO., LTD
NO.5001 SEOCHO – DONG SEOCHO – GU,
SEOUL, KOREA
L/C No.: TF003M057678 Contract No.: RS303/008
Shipped per EASTWIND V. 009E from DALIAN, CHINA to BUSAN PORT, KOREA
Shipping Mark Description of Goods Total Amount
GLASSWARE AS PER SALES CONFIRMATION NO. USD3 857.28 CIF
N/M RS303/008 DATED 6-6-2003 – BUSAN PORT,
QTY: 294CARTONS G. W. 4557KGS N. W. 3969KGS KOREA
ART. NO QTY（PCS） UNIT PRICE AMOUNT（USD）
03-21/22 98 6.12 599.76
03-11/20 98 5.76 564.48
03-49/20 98 5.52 540.96
03-27/30 98 7.32 717.36
03-37/30 98 7.32 717.36
03-24/30 98 7.32 717.36

Dalian E. T. D. Z. YUXI TRADING CO., LTD.

（Signature）

E. & O. E

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 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

三、商业发票内容

商业发票根据信用证或合同条款要求由各公司自行制定，并无统一的格式，但基本栏
目大致相同。发票在结构上分首文、本文、结尾三部分。首文部分包括发票名称、号码、
出口商的名称和地址、出票日期及地点、信用证或合同号码、发票抬头人、运输工具和航
线等。本文部分是发票的主要部分，主要描述商品的全面情况，包括唛头、货物描述、单
价和总金额等。结尾部分包括许可证或管汇号、信用证要求在发票上证明或声明的其他内
容、发票制作人签章等，具体内容如下。
1．Exporter’s name and address 出口商名称和地址
一般在印制发票时，在发票正上方已事先印妥或在发票中表明由其出具。
在信用证支付方式下，本栏需填写信用证受益人的名称和地址，除非信用证另有规定
（如可转让信用证）。

2．Name of invoice 发票名称

发票上应在明显位置上标明“Invoice”（发票）或“Commercial Invoice”（商业发票）
字样。一般大多已事先印就。

3．Invoice No. 发票编号

发票是出口单证中的核心单据，因此发票号码可以代表整套单据的号码，一般由出口
公司自行编制，但编制规则并不统一。在中国银行办理出口业务的公司，通常使用银行编
制的统一编号。信用证项下使用 BP 号，托收项下 OC 号。其他公司一般按出口报关单号码
编制，以便核对。

4．Date and Place 出票日期和地点

一般而言，发票是全套单据中出具最早的，其日期只要是在合同签订之后，不晚于信
用证规定的交单议付日期，即不晚于汇票日期即可。根据 UCP 的规定，如无相反规定银行
可以接受出单日期早于信用证开证日期的单据。
出票地点填出口商所在地或受益人所在地。

5．L/C No. and Contract No. 信用证号码及合同号码

信用证是出具发票的依据，因此信用证项下的发票需注明信用证号码。如信用证中援
引合同号，则须在发票上注明合同号；否则可不表示合同号。信用证以外的其他支付方式，
如托收等方式则需表示合同号。

6．Buyer’s name and address 买方名称和地址

即发票抬头。在发票中此栏通常印就“To”，“Sold to Messrs …”或者“For Account and

Risk of Messrs …”等字样。在这些字样后，一般注明买方（开证申请人）的名称和地址。

95
 进出口贸易实务精品教程

7．Means of transportation and route 运输工具和航线

发票一般表示运输工具或方式，如“By Sea”，“By Railway”，“By Air”，“By Parcel”

等。还可加上运输工具的名称，如海运加上船名和航次号“By S. S. EASTWIND Voy. No.
9001”。

单据出单顺序

由于出口商签约后即可预制发票，所以发票日期较早，甚至可以早于信用证开证日期。
根据 UCP 规定，出单日期与信用证日期，除非信用证另有规定，银行将接受出单日期早于
信用证开立日期的单据，但该单据需在信用证和本条文规定的时限内提交。全套单据中，
发票是签发日期最早的单据，汇票日期最晚。各单据日期早晚次序（以“<”表示）排列为：
发票日期<检验证书日期或保险单日期<提单装船日期<信用证最迟装运日期<汇票出票日
期<信用证最迟交单日期或信用证有效期。

运输航线要严格与信用证一致，不得超过信用证范围，一般写明具体起运地和目的地，
如“from Dalian to London”，不能笼统。若信用证规定“From Chinese port”，缮制时要填
上具体港口名称后，再加注“中国”字样以符合信用证要求。若在中途转让，则在信用证
允许的条件下，表示转运及其地点，如“With transshipment at Hongkong”。
8．Shipping marks and Nos. 运输标志及编号
又称唛头及编号。唛头的内容一般包括收货人代号、合同号、目的港和件数等。发票
中的唛头既要与实货一致，又要与信用证和提单一致。没有唛头时，填写无唛头（N/M）字
样。若是集装箱运输应注明集装箱号及封号。
9．Description of goods 商品名称及货物描述
此栏是发票中的主要项目，一般印有“Name and commodity”或“Description of goods”
的字样。该栏主要包括货物的名称、品质规格、数量/重量、包装等内容，须与合同或信用
证严格一致。
商品名称必须按信用证原词填列，不得使用统称，除非信用证另有规定。如果信用证
中的商品名称以英语以外的第三国外语表示，则发票（包括其他单据）亦应按信用证规定
的第三国外语表示。
如果货物有各种不同规格，或各规格价格不同，则各种规格的数量、重量应分别列出。
货物以包装单位计价时，要表示货物包装单位的数量或件数。以重量计价时，除表示件数
外还应再表示重量。散装货物没数量或件数，可只表示重量。如果信用证规定数量有增减
幅度，则不能超出所规定的增减幅度。发票上的件数、重量要与运输单据一致。规格要与
信用证一致。
货物的包装情况既要与实货相符，又要与信用证相符。

96
 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

10．Unit price and amount 价格与金额

国际贸易单价由计价单位、单位价格金额、货币名称和贸易术语四部分组成。如“USD
500 per M/T CIF Dalian”就是一个完整的价格条件。以重量为计价单位，还应表示重量的计
量方法（如毛重或净重等）。目前大多数信用证对单价的表示分散且不规范，或根本没有
规定，制单时一定要注意防止遗漏，要与合同和信用证保持一致。
总金额应是发票上列明的单价与数量的乘积，一般用大写和小写金额写具，大小写金
额应一致，而且不得超过信用证规定的总金额。发票是否扣佣要按信用证规定办理。如信
用证规定发票金额要扣除佣金，即信用证条款规定“5% commission to be deducted from
invoice value”或其他类似的词语，发票总金额应表示扣除佣金，同时计算出扣除佣金后的
净值。货款按扣佣后的净值收取。如果信用证中并没有明确规定这样的扣佣条款，但信用
证的总金额中已扣除了佣金，为保证单证一致，则发票仍需反映扣佣全过程。但下列几种
情况，发票不应反映扣佣过程：
（1）证中未提及佣金，汇票规定为发票金额的××%（一般为 95%以上）；
（2）证中要求受益人出具佣金单，汇票金额与减佣后的发票金额相等；
（3）证中规定银行在议付时应扣除佣金；
（4）合同规定佣金，但证中是含佣金额，且未提及佣金（先收后付）；
（5）代理人佣金不应在发票内反映。
发票扣佣参考示例如下：
Qty Unit Price Amount
1000pcs CIFC5 US $100.00 US $100 000.00
Less 5% Commission US $5000.00
CIF US $95 000.00

发票中的货币名称要与信用证一致。
11．Declaration and other contents 声明文句及其他内容
主要是根据买方和信用证的要求，对一些特殊事项加以注明。如加注某些参考号、进
口许可证号、管汇号、生产厂家名称等；证明发票内容的正确与真实、货物产地、价值等；
加注汇票出具条款等。
例如：
“We hereby certify that the contents of invoice herein are true and correct.”（兹证明发票中
的内容是真实正确的）。
“We hereby certify that the goods are of Chinese origin.”（兹证明货物产于中国）。
发票在本栏证明了本发票内容真实、正确时，必须将发票末端所印就的“E. & O. E.”
划掉，“E. & O. E.”是“Errors and Omissions Excepted”的缩写，译为“有错当查”，系指
发票签发人事先声明，一旦发票有误，可以更正。“E. & O. E.”与上述证明文句矛盾，必须
划掉。

97
 进出口贸易实务精品教程

12．Signature and others 受益人签章及其他

发票一般都由出口商签章，在信用证项下其名称必须与信用证的受益人名称一致。根
据 UCP 规定，发票无须签字。但若信用证规定“Signed invoice”或“Manually signed…”
等类似词语，则发票必须签署，而且后者还必须由发票授权签字人手签。
发票一般无正副本之分，发票的份数按信用证规定即可。若信用证没有明确，至少要
提供两份或三份以上。若信用证将发票分成正副本，则发票的份数中的第一份应标明
“Original”（正本）字样。

附件 2 L/C 项下包装单据缮制范例

一、相关背景

Dalian E. T. D. Z. Yuxi Trading Co., Ltd. （Red Villa Liaohe East Road, Dalian Dvlp Zone,
Dalian, China）与韩国 Daiwan Art and Crafts Co., Ltd. （No.5001 Seocho – Dong Seocho – gu,
Seoul, Korea）于 2003 年 6 月 6 日签订一份出口玻璃器皿（Glassware）的合同，合同号：
RS303/ 008。开证行 INDUSTRIAL BANK OF KOREA （HEAD OFFICE SEOUL） SEOUL
（50, ULCHIRO 2 – GA, CHUNG – GU SEOUL, KOREA, REPUBLIC OF）于 2003 年 6 月 13
日开来信用证，号码是：TF003M057678。信用证的最晚装运日期是 2003 年 7 月 30 日，有
效期至 2003 年 8 月 13 日。与包装单有关的信用证条款如下：
: 32B/AMOUNT :USD 3 857.28
: 44A/LOADING ON BOARD/ DISPATCH/TAKING IN CHARGE AT/FROM…:
ANY PORT IN CHINA
: 44B/FOR TRANSPORTATION TO :
BUSAN PORT, KOREA
: 45/DESCRIPTION OF GOODS/SERVICES :
GLASS WARE AS PER SALES CONFIRMATION NO. RS303/008
DATED 6-6-2003,
CIF – BUSAN PORT, KOREA
: 46/DOCUMENTS REQUIRED
DOCUMENTS IN TRIPLICATE （UNLESS OTHERWISE SPECIFIED）
+PACKING LIST
卖方于 7 月 28 日装船完毕，取得提单。具体情况如下：
品名：玻璃器皿

单价 数量 尺码 毛重 净重
货号 箱号
USD PCS CM KGS KGS
03-21/22 6.12 98 1-49 69×47×25 637 539
03-11/20 5.76 98 50-98 69×47×25 637 539

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 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

续表
单价 数量 尺码 毛重 净重
货号 箱号
USD PCS CM KGS KGS
03-49/20 5.52 98 99-147 69×47×25 637 539
03-27/30 7.32 98 148-196 69×47×33 882 784
03-37/30 7.32 98 197-245 69×47×33 882 784
03-24/30 7.32 98 246-294 69×47×33 882 784

唛头：无
船名：EASTWIND 航次：V. 009E 装运港：大连
现需缮制装箱单。

二、包装单范本

PACKING LIST
Invoice No.: 35367 Date: JULY 28, 2003
Seller: Dalian E. T. D. Z. YUXI TRADING CO., LTD.
RED VILLA LIAOHE EAST ROAD, DALIAN DVLP ZONE, DALIAN, CHINA
Buyer: DAIWAN ART AND CRAFTS CO., LTD
NO.5001 SEOCHO – DONG SEOCHO – GU,
SEOUL, KOREA
Shipped by EASTWIND V. 009E from DALIAN, CHINA to BUSAN PORT, KOREA
Name of Commodity
Shipping Qty Gross Weight Net Weight Measurement
& Specifications
Mark （PCS） （KGS） （KGS） （CM）
CARTONS NO. ARTS. NO.
1-49 03-21/22 98 637 539 69×47×25
50-98 03-11/20 98 637 539 69×47×25
99-147 03-49/20 98 637 539 69×47×25
N/M
148-196 03-27/30 98 882 784 69×47×25
197-245 03-37/30 98 882 784 69×47×25
246-294 03-24/30 98 882 784 69×47×25
TOTAL 294 CARTONS 588 4557 3969 27.64CBM

三、包装单内容

包装单并无固定的格式和内容，只能由出口商根据货物的种类和进口商的要求仿照商
业发票的大体格式来制作，出口商制作的包装单格式不尽相同，但基本栏目内容相似，主
要包括单据名称、编号、出单日期、货物名称、唛头、规格、件数、毛重与净重、签章等，
有时还涉及包装材料、包装方式、包装规格等。
1．Name of document 单据名称
即在包装单上应注明“Packing List”字样，在信用证中经常要求这样的单据“Packing

99
 进出口贸易实务精品教程

Note, Packing Specification, Specification List, Packing Slip, Detail Packing List, Packing
Summary, Weight List/Weight Note, Weight Certificate/Certificate of Weight, Weight Memo,
Measurement List, Assortment List”等，这些都是类似包装单的内容，但由于这些单据的名
称不同，所以包装单依据各种商品的包装情况和要求，其具体内容亦不同。样本中的各项
目是通常所需要的内容。
2．No./Invoice No. 编号或商业发票编号
包装单可以有自己的编号，但是因为商业发票是核心单据，所以一般都用商业发票的
编号作为包装单的编号，所以在有的包装单上会直接出现商业发票编号栏。

3．Date 出单日期
出单日期可按发票日期填。包装单的缮制一般在发票之后，所以也可比发票日期晚，
但不要晚于提单日期。

4．Exporter’s name and address 出口商名称和地址

即出票人，要求与信用证受益人或合同卖方一致。

5．Buyer’s name and address 买方名称和地址

即抬头人，要求与开证申请人或合同买方一致。

6．Means of transportation and route 运输工具和航线

包装单上亦可表示运输工具和方式及运输路线，写法可与发票相同。
7．Marks & No. 唛头及件数

唛头应与发票、提单等单据的唛头一致。
在单位包装货量或品种不固定的情况下，需注明每个包装件内的包装情况，因此包装
件应编号。在每个包装件内，一般尽可能详细地列出有关的包装细节，如规格、型号、色
泽、内装量等。

8．Name of commodity & Specification 品名和规格

品名必须与发票和信用证一致。规格包括商品的规格和包装的规格。商品规格和包装
规格按货物情况和信用证要求详细填列。

9．Quantity 数量
如果每种规格的包装单位的重量不同，应将不同规格的数量分别表示出来，最后累计
出合计数。

10．Gross Weight （per package/total）毛重（单件/合计）

如果有几种规格，每种规格的毛重不同，则应分别列出毛重。如果货物的单件不是定
量包装，如粮谷类麻袋包装的商品，一般只能是每袋大约的重量，如第一袋是 90 公斤，第
二袋是 89.7 公斤，第三袋是 90.4 公斤……每一袋不可能一两不多也不少。这种情况下的商

100
 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

品尽可能不出具包装单，如果要出具，则必须整批货物每袋过磅、编号，并作记录。如果
一万袋，则必须过磅一万次，然后在包装单上列出一万个数。这种包装单又称为“磅码单”，
相当麻烦。

11．Net Weight （per package/total） 净重（单件/合计）

即每件的净重及合计的净重。

12．Measurement （per package/total） 尺码（单件/合计）

即每件的体积及合计体积。

13．Signature 签章
由出具本单据的单位和负责人签字盖章，应与发票的签章一致。如果信用证要求中性
包装（neutral packing）或规定中性包装单（又“in white paper”or“in plain”等），本栏应
空白不签章。

附件 3 常用度量衡制度换算知识

公制、英制、美制下的各自单位的换算
一、公制（The Metric System）

1．长度计量单位换算
公制的长度单位系列以 10 ± n 倍进位（参见表 2-1）。

表 2-1 公制（长度）度计量单位系列表

中文名称 英文名称 代 号 对主单位的比率

公里 Kilometre km 1000

百米 Hectometre hm 100

十米 Decametre dam 10

米 Metre m 主单位

分米 Decimetre dm 1/10

厘米 Centimetre cm 1/100

毫米 Millimetre mm 1/1000

丝米 Decimillimetre dmm 1/10 000

忽米 Centimillimetre cmm 1/100 000

微米 Micron μ 1/1 000 000

101
 进出口贸易实务精品教程

2．面积计量单位换算

面积计量单位建立在长度计量单位基础上，在长度系列中，两个相邻单位的换算率为
10，而长度单位进率的平方就是面积单位的进率，所以，面积的两个相邻单位换算率就为 100。
面积包括地积。地积单位主要有平方公里、公顷、公亩、平方米。
1 平方公里 = 1 000 000 平方米；1 公顷 = 10 000 平方米；1 公亩 = 100 平方米。

3．体积（容积、容量）计量单位换算

公制的体积单位主要有立方米、立方分米、立方厘米。同样，相邻的两个单位换算率
为 1000。
公制的容量单位和体积单位有着密切的联系，其进率相同（参见表 2-2）。

表 2-2 公制（容量）计量单位系列表

中文名称 英文名称 代 号 对主单位的比率

千升 Kiloitre kL 1000
百升 Hectolitre hL 100
十升 Decalitre daL 10
升 Litre L 主单位
分升 Decilitre dL 1/10
厘升 Centilitre cL 1/100
毫升 Millilitre mL 1/1000

在使用公制容量单位时要注意，“升”和“公升”是等量关系，而非倍数关系，不像我
国的市制中“斤”和“公斤”、“里”和“公里”等是为倍数关系。现行通用的是“升”，
而不再称“公升”。
公制体积和容量单位的对应关系如下：
1 立方米（m3） = 1000 升（kL）；1 立方分米（dm3） = 1 升（L）；1 立方厘米（cm3）
= 1 毫升（mL）。
我们切不可在书写时将“千升（kL）”写成“立方千升（kL3）”，“升（L）”写成
“立方升（L3）”，“毫升（mL）”写成“立方毫升（mL3）”。
4．重量计量单位换算
重量单位系列参见表 2-3。

表 2-3 公制（重量）计量单位系列表

中文名称 英文名称 代 号 对主单位的比率

吨 Ton T 1000
公担 Quintal Q 100
公斤 Kilogram kg 主单位
百克 Hectogram hg 1/10

102
 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

续表
中文名称 英文名称 代 号 对主单位的比率
十克 Decagram dag 1/100
克 Gram G 1/1000
分克 Decigram dg 1/10 000
厘克 Centigram cg 1/100 000
毫克 Milligram mg 1/1 000 000

在公制重量单位中，常用的是吨、公斤、克、毫克。其中“吨”同英制、美制的“吨”
不同，所以公制应称为“公吨（MT）”，以区别“长吨（LT）”和“短吨（ST）”。
由于“公斤”的定义建立在“米”的基础上，即以十分之一米的立方的纯水在 4℃时的
重量为“一公斤”，因此，公制的重量、体积和容量单位就有如下基本关系：
1 公吨（t） ⇒ 1 立方米（m3） ⇒ 1000 升（kL）；
1 公斤（kg） ⇒ 1 立方分米（dm3） ⇒ 1 升（L）；
1 克（g） ⇒ 1 立方厘米（cm3） ⇒ 1 毫升（mL）。
二、英制（The British System）

1．长度计量单位
英制的长度计量单位分陆程、水程两种。
陆程单位系列包括：里格（League）、英里（Mile）、弗朗（Furlong）、锁（Surveyor’s
Chain）、杆（Pole or Rod）、英寻（Fathom）、码（Yard）、英尺（Foot）、英寸（Inch）。
其中最常用的是英里、码、英尺、英寸。陆程单位一般用于陆上生产和日常的生活等。
各单位换算率（比率）是不规则的，因此，我们要分别记忆，不可按某种假设加以推
断，以免造成换算错误。各单位换算率如下：
3
1 里格 = 3 英里；1 英里 = 8 弗朗；1 弗朗 = 10 锁；1 锁 = 4 杆；1 杆 = 2 英寻；1 英寻 = 2
4
码；1 码 = 3 英尺；1 英尺 = 12 英寸。
在进行换算时，要格外小心。如 4.5 英尺，在换算英寸时为 4.5 × 12 = 54 英寸，切不可
将 4.5 英尺误解为 4 英尺 5 英寸。因为 4 英尺 5 英寸为 53 英寸。
水程单位系列包括：海里（简称浬，Naulical Mile, N.M）、链（Cuble）、海寻（Faxhom,
f.fm）、英尺（Foot, ft.）。其进率为：
1 海里 = 10 链；1 链 = 100 海寻；1 海寻≈6.08 英尺。
关于海里，以前各个国家都根据本国海域所处的纬度位置而规定实际长度。但是，由
于地球不是规则的圆球体，因而在不同纬度位置海里的长度也就不同。
英制的海里以英吉利海峡纬度 48°处的一分子午线弧长而确定的，折合为 1853.18 米。
为统一标准，1929 年国际水文地理学会议规定：一海里标准长度为 1852 米，称为国际海里，
英制的海里也应按此对应折合。我国也采用该标准。
2．面积计量单位
英制的面积计量单位系列包括：平方英里、英亩、平方码、平方英尺、平方英寸。其

103
 进出口贸易实务精品教程

换算率为：
1 平方英里 = 640 英亩；1 英亩 = 4840 平方码；1 平方码 = 9 平方英尺；1 平方英尺 = 144
平方英寸。
同样，任何单位间的换算，即只要将比率相乘即可得换算率，然后乘以数额即可。
3．体积（容积）、容量单位换算
英制的体积单位和容积单位同公制一样，其名称和换算率各不相同。体积单位系列主
要包括：立方码、立方英尺、立方英寸。其换算率为：
1 立方码 = 27 立方英尺；1 立方英尺 = 1728 立方英寸。
容量单位系列比较复杂，包括：蒲式耳（bushel）、配克（peck）、加仑（gallon）、
夸脱（quart）、品脱（pint）、及耳（gill）、液体盎司（fl.oz）、液体打兰（fl.dr.）、微量
（minim）等组成。其换算率为：
1 蒲式耳 = 4 配克；1 配克 = 2 加仑；1 加仑 = 4 夸脱；1 夸脱 = 2 品脱；1 品脱 = 4 及耳；
1 及耳 = 5 液体盎司；1 液体盎司 = 8 液体打兰；1 液体打兰 = 60 微量。

4．重量单位换算

英制重量单位分常衡（Avoirdupois Weight）、金衡（Troy Weight）和药衡（Apothecaries

Weight）。常衡用于日常生活和一般生产等方面的计量；金衡专用于贵重金属（金、银等）
的计量；药衡专用于药品方面的计量，其单位系列和换算率如下。
（1）常衡。由长吨（long ton）、英担（hundred weight, cwt）、夸脱（quarter）、英石
（stone, st.）、磅（pound, lb）、盎司（ounce, oz）、打兰（dram, dr.）等组成常衡单位系列。
其中常用的是长吨、英担、磅、盎司。
1 长吨 = 20 英担；1 英担 = 4 夸脱；1 夸脱 = 2 英石；1 英石 = 14 磅；1 磅 = 16 盎司；1
盎司 = 16 打兰。
（2）金衡。由金衡磅（troy pound）、金衡盎司（troy ounce）、本尼威特（penny weight）、
格令（grain）等组成金衡单位系列。其换算率为：
1 金衡磅 = 12 金衡盎司；1 金衡盎司 = 20 本尼威特；1 本尼威特 = 24 格令。
1 金衡盎司≈31.10348 克，而 1 常衡盎司≈28.35 克。可见，金衡盎司与常衡盎司是不
等量的，同样，金衡磅和常衡磅分别约为 373.24 克和 453.59 克，因而也不等量。
（3）药衡。由药衡磅（apoth pound）、药衡盎司（apoth ounce）、打兰（apoth dram）、
英分（scruple）、格令（grain）等组成药衡单位系列。其换算率为：
1 药衡磅 = 12 药衡盎司；1 药衡盎司 = 8 打兰；1 打兰 = 3 英分；1 英分 = 20 格令。
在药衡和金衡中，有些是相同并等量的，而有些虽相同但不等量。由于应用较少，这
里不作分析。

三、美制（U.S. System）

长度、面积、体积单位系列，美制同英制是相同的，这里不再分析；但在容量和重量
单位中，两者是不相同的，这里简要说明。

104
 合同标的物条款的制定及注意事项 第2 章

美制的容量单位分“干量”（Dry Measure）和“液量”（Liquid Measure）两种单位。

干量多用于粉状或颗粒状固形物的计量，液量多用于液体计量。美制的干量单位系列包括：
蒲式耳（bushel）、配克（peck）、干量夸脱（dry quart）、干量品脱（dry pint）等组成系
列。其进率为：
1 蒲式耳 = 4 配克；1 配克 = 8 干量夸脱；1 干量夸脱 = 2 干量品脱。
美制液量单位系列包括：加仑（gallon）、液体夸脱（fl. quart）、液体品脱（fl. pint）、
及耳（gill）、液体盎司（fl. oz）、液体打兰（fl. dr）、微量（minim）。其进率为：
1 加仑 = 4 液体夸脱；1 液体夸脱 = 2 液体品脱；1 液体品脱 = 4 及耳；1 及耳 = 4 液体盎
司；1 液体盎司 = 8 液体打兰；1 液体打兰 = 60 微量。
美制的容量单位同英制容量单位一样非常复杂，而且两者之间有些是不等量的，在使
用时要特别注意。如美制加仑折合公制约为 3.7853 升，而英制加仑折合公制约为 4.546 升，
可见不等量。像蒲式耳、液体盎司也不等量。
美制的重量单位同英制一样，也分为常衡、金衡和药衡三种。在美制和英制中金衡和
药衡是一样的，但常衡则有差别。美制的常衡由短吨（short ton）、美担（short hundred weight）、
磅（pound）、盎司（ounce）和打兰（dram）组成。其中磅、盎司、打兰与英制的等量并
通用，而短吨和美担不等量：
1 短吨 = 20 美担 = 2000 磅；1 美担 = 100 磅；1 短吨 = 2000 磅；1 长吨 = 2240 磅。
2000
因此，1 短吨 = = 0.89 长吨，或 1 长吨 = 1.12 短吨。同样，1 英担 = 1.12 美担。
2240

不同度量衡制度下的计量单位折算

下面将以公制为参照标准，分别将英制、美制中的常用单位和公制常用单位折合。

（一）常用长度单位（英制和公制）

在常用的长度单位中，公制有公里、米、厘米、毫米、微米；英制有英里、海里、码、
英尺、英寸。其主要换算率如下：
1 英里≈1.6093 公里；1 公里≈0.6214 英里；1 海里≈1.853 公里；1 公里≈0.5397 海里；
1 码≈0.9144 米；1 米≈1.0936 码；1 英尺≈30.48 厘米；1 厘米≈0.0328 英尺；1 英寸≈2.54
厘米；1 厘米≈0.3937 英寸。

（二）常用面积单位（英制和公制）

在常用面积单位中，公制有平方公里、平方米、平方厘米、公顷、公亩；英制有平方
英里、英亩、平方码、平方英尺和平方英寸。其主要折算率如下：
1 平方英里≈2.59 平方公里；1 英亩≈40.47 公亩；1 平方码≈0.8361 平方米；1 平方英
尺≈0.0929 平方米；1 平方英寸≈6.4516 平方厘米。
同理：1 平方公里≈0.3861 平方英里；1 公亩≈0.0247 英亩；1 平方米≈1.196 平方码；
1 平方米≈10.7643 平方英尺；1 平方厘米≈0.155 平方英寸。

105
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（三）常用体积（容积）、容量单位（英、美制和公制）

公制常用体积单位有立方米、立方分米、立方厘米；英制常用体积单位有立方码、立
方英尺和立方英寸。公制常用容量单位有升、毫升，英制有蒲式耳、加仑、液体盎司；美
制有蒲式耳、加仑、液体盎司。其主要折算率如下：
1 立方码≈0.76456 立方米；1 立方英尺≈28.3168 立方分米（=0.0283168 立方米）；1
立方英寸≈16.387 立方厘米。
同理：1 立方米≈1.31 立方码；1 立方米≈35.31 立方英尺；1 立方厘米≈0.061 立方
英寸。
由于：1（英制）蒲式耳≈36.368 升；1（英制）加仑≈4.546 升；1（英制）液体盎司
≈28.41 毫升；1（美制）蒲式耳≈35.238 升；1（美制）加仑≈3.7853 升；1（美制）液体
盎司≈29.57 毫升。
于是：
⎧0.0275 （英制）蒲式耳
1升 ≈ ⎨
⎩0.0284 （美制）蒲式耳
⎧0.021997 （英制）加仑
1升 ≈ ⎨
⎩0.2642 （美制）加仑
⎧0.0352 （英制）液体盎司
1毫升 ≈ ⎨
⎩0.0338 （美制）液体盎司
（四）常用重量单位（英、美制和公制）

公制常用重量单位有吨、公斤、克；英制常用重量单位有长吨、英担、磅、盎司；美
制常用重量单位有短吨、美担、磅、盎司（有关金衡、药衡的折算在此不作介绍）。其主
要折算率如下：
1 长吨≈1.016 公吨；1 英担≈50.802 公斤；1 磅≈0.454 公斤；1 盎司≈28.35 克；1 美
吨≈0.907 公吨；1 美担≈45.359 公斤。
⎧0.984206 长吨 ⎧0.0197 英担
因此：1公吨 ≈ ⎨ ；1公斤 ≈ ⎨ ；1 公斤≈2.2046 磅；1 克≈
⎩1.102311 短吨 ⎩0.022 美担
0.0353 盎司。

106
第3章 合同运输条款的制定及
注意事项

通过本章的学习，初步掌握有关国际货物运输方面的基本知
识，具体了解各种运输方式的特点及选择运输方式应注意的事项，
掌握买卖合同中各项装运条款的基本内容及其规定方法，了解各种
装运单据的缮制与运用。

海运方式、海运提单及合同装运条款内容。

制定装运条款的注意事项。
 进出口贸易实务精品教程

第一节 运 输 方 式

国际货物运输方式按运输通道和运输工具划分为：
公路运输
陆上运输
铁路运输
现代运输方式：
内河运输 成组运输
水上运输 沿海运输 托盘运输
海洋运输
近洋运输 集装箱运输
远洋运输 大陆桥运输
航空运输 河海联运 多式联运
管道运输

邮政运输

国际贸易总运量的 2/3 是海运完成的，我国进出口货物的 90%也是通过海运完成的。因

此海运方式是最重要的运输方式，其次是陆上运输方式。
在运输方式的选择上，除考虑各运输方式的特点外，还要考虑商品的性质、数量、运
距等多方面因素。如鲜活商品、贵重物品体积小以空运为宜；中转环节多可利用集装箱以
加速周转避免货损；大宗货物如大米、水泥等以海运为宜。
我国综合运输研究所 20 世纪 90 年代初提供我国各运输方式的平均成本为：
航空：8100 元/万吨公里 公路：1570.50 元/万吨公里
管道：73～150 元/万吨公里 长江：87.79 元/万吨公里
铁路：77.93 元/万吨公里 海运：49.40 元/万吨公里
从上述资料可以看出，航空运输的成本最高，公路次之，海上运输的成本最低。
运输速度比较：
航空：1400km/h 铁路：60～120km/h
汽车：40～60km/h 海船：18～38km/h，最快 50km/h
内河机动船：7～20km/h

一、海洋运输

根据船舶经营特点划分为班轮运输和租船运输两种方式。
（一）班轮运输（Liner Transport）

1．班轮运输的含义、特点
（1）班轮运输的含义。班轮运输指船舶在固定的航线上和港口间按事先公布的船期表
航行，从事客、货运输业务并按事先公布的费率收取运费。

108
 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

（2）特点。
①“四固定”，即航线、港口、航期、固定费率相对固定。
② 运价内包括装卸费用。即货物由承运人负责配载、装卸，承运人和托运人双方不计
算滞期费和速遣费。
③ 适用于小额贸易货物运输（件杂货）。
④ 承托双方的权利、义务、责任、豁免以船公司签发的提单条款为依据。
2．班轮运价（费）
班轮运价由基本运费（Basic Freight）和附加费（Additionals or Surcharges）构成。
（1）基本运费计收标准与计算方法。
① 重量法（以“W”为标准），按毛重计算。

【例 3-1】一批 100M/T 货物，从 A 地运至 B 地，基本费率为 20USD／M/T

则其基本运费为 100 × 20 = 2000（美元）

② 体积法（以“M”为标准），1 尺码吨 = 1m3／40 立方英尺，基本运费 = 货物体积 ×

运费率。

【例 3-2】一批 31m3 体积的货物从 A 地运至 B 地，基本费率为 10 美元/m3

则其基本运费为 31 × 10 = 310（美元）

③ 从价法（以“A.V.”或“AD VAL”为标准），按 FOB 价计收，一般适用于贵重商

品，如贵金属、古董等，从价运费＝FOB 价 × 从价费率。

【例 3-3】从 A 地运至 B 地工艺品一批，该工艺品 FOB 价为 300 000 美元，从价率为

1.5%，则其运费为 300 000 × 1.5% = 4500（美元）

④ 选择法（该法对船公司有利）。
z W/M 选择法：以较高者为标准。
z W/M or A.V.：按三者中较高者计收。

【例 3-4】某 FOB 价为 15 000 美元的货物由甲地运至乙地，基本费率为每运费吨 28 美

元或从价费率 1.5%，体积为 8m3，毛重为 7.8M/T，以 W/M or A.V.选择法计算，以 1 m3 或
1M/T 为一运费吨，求运费。
解：（1）按 W 计算为 28 × 7.8 = 218.4（美元）；（2）按 M 计算为 28 × 8 = 224（美元）
（3）按 A.V.计算为 15 000 × 1.5% = 225（美元）
三者比较应取 225 美元。

⑤ 综合法，以“W/M Plus A.V.”计收。

【例 3-5】某 FOB 价为 15 000 美元的货物由甲地运至乙地，体积为 8m3，毛重为 7.8M/T，

运价为“每运费吨 15 美元加 1%”，求运费。
解：（1）按 M 计算为 15 × 8 = 120（美元）；（2）按 A.V.计算为 15000 × 1% = 150（美元）
将（1） + （2）即：120 + 150 = 270（美元）

109
 进出口贸易实务精品教程

以上五种是计算班轮基本运费的常用方法。此外还有如下：
⑥ 按件法（以货物件数 number 为标准）。如活牲畜按头（per head）、汽车按辆（per unit）
计收。
⑦ 议定法（以“open”表示），由船货双方议定，适用于一些大宗低值货物。
⑧ 以“起码费率（Minimum Rate）”为标准。即按每一提单（per B/L）上所列重量或
体积计算出运费尚未达到运价表中规定的最低运费额时，则按此收。
（2）附加费种类及计算方法。超长超重附加费（各船公司规定不一，我国中运公司规
定，每件货物达 5M/T 为超重，9 米或以上为超长），选择卸货港附加费、变更卸货港附加
费、燃油附加费、港口拥挤附加费、绕航附加费、转船附加费和直航附加费等。
总运费 F = Fb+∑S
附加费∑S 的计算方法有三种：
① ∑S = Fb × 附加费率 R
② 附加费 = 运费吨数 × 单位附加费（绝对数）
③ 附加费 S1 = [基本运费 + 附加费 S2+S3+…+Sn] × 附加费 S1
【例 3-6】出口箱装货物共100箱，报价为每箱 4000 美元 FOB 某非基本港，基本费率为
每运费吨 26 美元或 1.5%，以 W/M or A.V.选择法计算，每箱体积为 1.4m × 1.3m × 1.1m，毛
重为每箱 2M/T，以 1m3 或 1M/T 为一运费吨，并加收燃油附加费 10%，货币贬值附加费 20%，
转船附加费 40%，求总运费。
解：（1）求每箱基本运费（Fb）
按 W 计算为 26 × 2 = 52（美元）
按 M 计算为 26 × 1.4 × 1.3 × 1.1 = 52.05（美元）
按 A.V.计算为 4000 × 1.5% = 60（美元）
三者比较，较高者为 60 美元，所以 Fb = 60 美元
（2）求每箱附加费
燃油附加费 S1 = Fb × R1 = 60 美元 × 10% = 6（美元）
转船附加费 S2 = （Fb + S1） × R2 = （60 + 6） × 40% = 26.4（美元）
货币贬值附加费 S3 = （Fb + S1 + S2） × R3 = （60 + 6 + 26.4） × 20% = 18.48（美元）
∑S = S1 + S2 + S3＝6 + 26.4 + 18.48 = 50.88（美元）
（3）该批货物总运费 F = （Fb + ∑S） × 箱数 = （60 + 50.88） × 100 = 11 088（美元）

（二）租船运输（Shipping by Chartering）

1．特点
租船运输又称不定期船（Tramp）运输，它与班轮运输有很大差别。在租船运输业务中，
没有预订的船期表，船舶经由航线和停靠的港口也不固定，须按船租双方签订的租船合同
来安排，有关船舶的航线和停靠的港口、运输货物的种类以及航行时间等都按承租人的要
求，由船舶所有人确认而定，运费或租金也由双方根据租船市场行市在租船合同中加以约定。
（1）“四不固定”。航线、港口、船期、运费（租金）须由船租双方签订租船合同来
安排。

110
 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

（2）适用于大宗货物运输。80%的国际海运货物由其完成，而班轮承担货运量约只占 20%。
（3）运价比班轮价低。

2．租船方式（三种）
（1）定程租船（Voyage Charter）。定程租船简称“程租船”或“程租”，又称航次租
船，以航程为基础的租船方式。指由船舶所有人负责提供船舶，在指定港口之间进行一个
航次或数个航次，承运指定货物的租船运输。定程租船按运输形式又可分为以下几种：
① 单程租船（单航次租船 Single Voyage Charter）；
② 来回程租船（Round Trip Charter）；
③ 连续单程租船（Consecutive Trip Charter）；
④ 包运合同租船（Contract of Affreightment）。
（2）定期租船（Time Charter）。定期租船简称“期租船”或“期租”，指由船舶所有
人将船舶出租给承租人，供其使用一定时期的租船运输。承租人也可将此期租船充作班轮
或程租船使用。
（3）光船租船（Bareboat Charter）。船舶所有人将船舶出租给承租人使用一个时期，但
船舶所有人所提供的船舶是一艘空船，既无船长，又未配备船员，承租人自己要任命船长、
船员，负责船员的给养和船舶营运管理所需的一切费用。这种光船租船实际上属于单纯的
财产租赁，与上述定期租船有所不同。这种租船方式在当前国际贸易中很少使用。
3．程租船合同关于装卸费有四种规定方式（从船方角度讲）
（1）F.I.O.（Free In and Out）或 F.I.O.S.T.（Stowed and Trimmed），即船方不负责货物
的装货费和卸货费。
（2）F.O.（Free Out），负责装货费。
（3）F.I.（Free In），负责卸货费。
（4）Gross Terms or Liner Terms，称“班轮条件”，船方负责货物装卸费。
4．程租船与期租船的区别
（1）前者以航程租船，后者按期限租船（租船基础不同）。
（2）收费标准不同。前者运费按所运货物数量计算；后者租金按租期每月每吨若干金
额计算。
（3）船方责任大小不同。程租船船方除负责船舶经营管理外，还要对货物运输负责；
而期租船船方只对船舶维护、修理、机器正常运转、船员工资与给养负责，其余（如船用
燃料、港口费、装卸费、运河费等）则由租方负责（即前者管船管货，后者管船不管货）。
（4）对货物航线具体规定不同。前者规定一定的航线和装运的货物种类、名称、数量
以及装卸港口；后者只规定船舶航行区域，除特别规定外，可以装运各种合法货物。
（5）是否计算滞期、速遣费不同。前者规定装卸期限和装卸率，凭以计算滞期费和速
遣费；后者则不规定。
5．期租船与光船租船的区别
前者提供船舶配备船员；后者则不配备。

111
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二、国际铁路货物运输

铁路运输不受气候影响，连续性强，载货量比空运大，速度比海运快，风险较海运、
空运都小。国际铁路运输主要适用内陆接壤国家之间的货物运输。我国除东南沿海地区外，
利用地缘优势与周边国家开展了广泛的经济贸易合作。世界上最大的一条国际铁路运输
线——大陆桥运输横贯我国，东起连云港，西至新疆阿拉山口，可穿越独联体各国，直通
西亚到欧洲的鹿特丹。随着我国全方位的对外开放，国际铁路货物运输在我国对外经济贸
易中将大有可为。
1．有关国际铁路货物运输的国际公约
目前关于国际铁路货物运输的公约有两个，即《国际货约》和《国际货协》。
《国际货约》（CLM），全称《关于铁路货物运输的国际公约》，1961 年在伯尔尼签字，
1970 年 2 月 7 日修订，1975 年 1 月 1 日生效。其成员国包括了主要的欧洲国家，如法国、
德国、比利时、意大利、瑞士、瑞典、西班牙及东欧各国，此外有西亚的伊朗、伊拉克、
叙利亚，西北非的阿尔及利亚、摩洛哥、突尼斯等共计 28 国。
《国际货协》（CMIC），全称《国际铁路货物联合运输协定》，1951 年在华沙订立。
我国于 1953 年加入。1974 年 7 月 1 日生效的修订本，其成员国主要包括原苏联、东欧、中
国、蒙古、朝鲜、越南共计 12 国。
参与《国际货协》的东欧国家又是《国际货约》的成员国，这样《国际货协》国家的
进出口货物可以通过铁路转运到《国际货约》的成员国去，这为沟通国际铁路货物运输提
供了更为有利的条件。我国是《国际货协》的成员国，凡经由铁路运输的进出口货物均按
《国际货协》的规定办理。
2. 《国际货协》的主要内容
（1）合同的订立。《国际货协》第 6 条、第 7 条规定，发货人在托运货物的同时，应
对每批货物按规定的格式填写运单和运单副本，由发货人签字后向始发站提出。从始发站
在运单和运单副本上加盖印戳时起，运输合同即告成立。
运单是铁路收取货物、承运货物的凭证，也是在终点站向收货人核收运杂费用和提交
货物的依据。与提单及航运单不同，运单不是物权凭证，因此不能转让。运单副本在加盖
印戳后退还发货人，并成为买卖双方结清货款的主要单据。
（2）托运人的权利和义务。根据《国际货协》的规定，托运人承担以下义务。
① 如实申报。托运人应对其在运单中所填的和声明事项的正确性负责，并对于记载和
声明事项的不正确、不确切或不完备以及未将应报事项记入运单造成的一切后果承担责任。
② 文件完整。托运人必须将货物在运送途中为履行海关和其他规章所需要的添附文件
附在运单上。托运人不履行这一义务，铁路有权拒绝承运货物。此外，托运人要对没有添
附这些文件或文件不齐全、不正确造成的后果负责。
③ 货物的交付和拒收。托运人在填写运单的同时，要提交全部货物和付清运费及有关
费用。提交的货物可以是整车，也可以是零担。但不得属于下列货物：a. 邮政专运物品；
b. 炸弹、炸药和军火；c 不属于《国际货协》附件（四）中所列的危险物品；d. 重量不足

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

10 公斤的零担货物。
凡属于金、银、白金制品、宝石、贵重毛皮、电影片、画、雕像、古董、艺术制品和
特种光学仪器等贵重物品，均应声明其价值。
货物到达终点时，收货人有权凭单领取货物。当运单项下货物的毁损导致全部或部分
货物不能按原用途使用时，有权拒收货物，并按规定向承运人提出索赔。即使运单中所载
货物短少、毁损，也应按运单向承运人支付全部运费。在这种情况下，收货人按赔偿请求
手续，对未支付的那一部分货物有权领回其按运单所支付的款额。如属无理拒绝收领货物，
则要向承运人支付罚款。
④ 运送费用的支付和计算。运送费用包括货物的运费、押运人的乘车费、杂费及与运
送有关的其他费用。按照《国际货协》第 13 条和第 15 条的规定：a. 发送国铁路的运送费
用、按发送国的国内运价计算。在始发站由发货人支付；b. 到达国铁路的运送费用，按到
达国铁路的国内运价计算。在终点站由收货人支付；c. 如货物始发站和到达的终点站属于
两个相邻国家且无需经由第三国过境运输，且两国间订有直通运价规程时，则按运输合同
订立日有效的直通运价规程计算；d. 如货物需经第三国过境运输时，过境铁路的运输费，
应按运输合同订立日有效的《国际货协统一运价规程》（简称《统一货价》）的规定计算，
可由始发站向发货人核收，也可由到达站向收货人核收。但如按《统一货价》的规定，各
过境铁路运送费必须由发货人支付时，则不得将该项费用转由收货人支付。
对于各国铁路之间的清算办法，按照《国际货协》第 31 条的规定，原则上，每一铁路
在承运或交付货物时向发货人或收货人按合同规定核收运费和其他费用之后，必须向参加
这次运输业务的各铁路支付各该铁路应得部分的运送费用。
⑤ 变更合同。按照《国际货协》的规定，发货人和收货人在填写变更申请书后，有权
在协定允许的范围内对运输合同作必要的变更。发货人：a. 可以在始发站将货物领回；b. 变
更到站；c. 变更收货人；d. 将货物运还始发站。收货人：a. 可以在到达国范围内变更货物
的到达站；b. 变更收货人。
但无论是发货人还是收货人，都只能各自对合同变更一次，并且在变更合同时，不得
将一批货物分开办理。同时，变更合同的当事人要对因变更合同发生的费用和损失负责。
（3）承运人的权利和义务。
① 承运人的责任期间。根据《国际货协》的规定，从签发运单时起至终点交付货物时
止为承运人的责任期间。在此期间内，承运人对货物因逾期以及全部或部分灭失、毁损造
成的损失负赔偿责任。
② 核查运单和货物。铁路有权检查发货人在运单中所记载事项是否正确，并在海关和
其他规章有规定的情况下，或为保证途中行车安全和货物完整，在途中检查货物的内容。
③ 执行或拒绝变更合同。根据《国际货协》的规定，在下列情况下，铁路承运人有权
拒绝托运人（发货人或收货人）变更运输合同或延缓执行这种变更：执行变更的铁路车站
在收到变更申请始发站或到站的通知后无法执行；与参加运送的铁路所属国家现行的法令
和规章相抵触；违反铁路营运管理；在变更到站的情况下，货物价值不能抵偿运到新指定
到达站的一切费用。
当铁路承运人按托运人指示变更运输合同时，有权按有关规定核收变更运输合同后发

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生的各项运杂费用。
④ 连带责任。按《国际货协》第 21 条的规定，按运单承运货物的铁路，应负责完成
货物的全程运输，直到在到达站交付货物时止。每一继续运送货物的铁路，自接收附有运
单的货物时起，即作为参加这项运输合同并因此而承担义务。
⑤ 免责。根据《国际货协》第 22 条的规定，在下列情况发生时免除承运人责任：a. 铁
路不能预防和不能消除的情况；b. 因货物的特殊自然性质引起的自燃、损坏、生锈、内部
腐坏及类似结果；c. 由于发货人或收货人过失或要求而不能归咎于铁路者；d. 因发货人或
收货人装车、卸车原因造成；e. 由发送铁路规章许可，使用敞车类货车运送货物；f. 由于
发货人或收货人的货物押运人未采取保证货物完整的必要措施；g. 由于承运时无法发现的
容器或包装缺点；h. 发货人用不正确、不确切或不完全的名称托运违禁品；i. 发货人在托
运时需按特定条件承运货物时，未按本协定的规定办理；j. 货物在规定标准内的途耗。
根据情况推定，当货损发生可归责于上述第 a 项和第 c 项原因时，由铁路负责提出证明；
发生于除 a 项、c 项以外原因时，则只要收货人或发货人不能证明是由于其他原因引起时，
即应认为是由于这些原因造成的。
此外，在运输途中发生雪（沙）灾、风灾、崩陷和其他自然灾害，或因按有关国家政
府指示发生其他行车中断或限制的情况，致使货物未能按规定的运达期限运达时，铁路亦
可免责。
⑥ 留置权。为了保证核收运输合同项下的一切费用，铁路当局对货物可行使留置权。
留置权的效力，依货物交付地国家的法令和规章的规定。
⑦ 赔偿限额。根据《国际货协》第 22 条的规定，铁路对货物损失的赔偿金额在任何
情况下，不得超过货物全部灭失时的金额。
当货物遭受损坏时，铁路赔付额应与货价减损金额相当。
当货物全部或部分灭失时，赔偿额按外国售货者在账单上所开列的价格计算；如发货
人对货物价格另有声明时，按声明的价格给予赔偿。
当逾期交货时，铁路应以所收运费为基础，按逾期长短，向收货人支付规定的逾期罚
金。逾期不超过总运到期限的 1/10 时，支付相当于运费的 6%的罚款；逾期超过总运到期限
的 4/10 时，应支付相当于运费 30%的罚款等。
（4）赔偿请求与诉讼时效。《国际货协》第 28 条规定，发货人和收货人有权根据运输
合同提出赔偿请求，赔偿请求可以书面方式由发货人向发送站提出，或由收货人向收货站
提出，并附上相应根据、注明款额：
① 运单项下货物全部灭失时，由发货人提出，同时须提出运单副本；或由收货人提出，
同时提出运单或运单副本；
② 货物部分灭失、毁损或腐坏时，由发货人或收货人提出，同时须提出运单及铁路在
到达站交给收货人的商务记录；
③ 逾期交货时，由收货人提出，同时须提出运单；
④ 多收运送费用时，由发货人按其已交付的款额提出，同时必须提出运单副本或发送
站国内规章规定的其他文件；或由收货人按其所交付的运费提出，同时须提出运单。
铁路自有关当事人向其提出索赔请求之日起，必须在 180 天内审查该项请求，并予以

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

答复。发货人或收货人在请求得不到答复或满足时，有权向受理赔偿请求的铁路所属国家
的法院提起诉讼。
根据《国际货协》第 30 条规定，有关当事人依据运输合同向铁路提出的赔偿请求和诉
讼，以及铁路对发货人和收货人关于支付运送费用、罚款和赔偿损失的要求和诉讼，应在 9
个月期间内提出；关于货物运到逾期的赔偿请求和诉讼，应在 2 个月期间内提出。其具体
诉讼时效起算日如下：（1）关于货物毁损或部分灭失以及运到逾期的赔偿，自货物交付之
日起算；（2）关于货物全部灭失的赔偿，自货物运到期限届满后 30 日起算；
（3）关于补充
运费、杂费、罚款的要求，或关于退还这项款额的赔偿请求，或纠正错算运费的要求，应
自付款之日起算；如未付款时，应自交货之日起算； （4）关于支付变卖货物的余款的要求，
自变卖货物之日起算；（5）在其他所有情况下，自确定赔偿请求成立之日起计算。
时效期间已过的赔偿请求和要求，不得以诉讼形式提出。

三、国际航空货物运输

1．有关国际航空货物运输的国际公约
随着国际航空事业的发展，航空运输方式在国际贸易中得到日益广泛的使用。航空货
物运输快捷、方便、卫生、安全，特别适于运送鲜活商品、易碎易损和贵重物品。
目前，调整国际航空货物运输关系的国际公约主要有三个：《华沙公约》、《海牙议定
书》和《瓜达拉哈拉公约》。
（1） 《统一国际航空运输某些规则的公约》（简称《华沙公约》），1929 年在华沙签订，
1933 年 2 月 13 日生效。我国于 1958 年加入该公约。
（2）《修改 1929 年统一国际航空运输某些规则的公约的议定书》（简称《海牙议定书），
订于 1955 年 9 月，1963 年 8 月 1 日生效。我国于 1975 年加入该议定书。
（3）《统一非缔约承运人所办国际航空运输某些规则以补充华沙公约的公约》 （简称《瓜
达拉哈拉公约》），订于 1961 年，1964 年 5 月 1 日生效。我国未加入该公约。
此外，还有一号、二号、四号三个《蒙特利尔议定书》。
2．国际航空货物运输合同
下面以《华沙公约》和《海牙议定书》为例，阐述国际航空货物运输合同的有关规定。
我国是《华沙公约》与《海牙议定书》的加入国。与《华沙公约》成员国之间的货物运输
适用《华沙公约》，与《海牙议定书》成员国之间的货物运输适用《海牙议定书》。
（1）航空货运单。根据公约的规定，承运人有权要求托运人填写航空货运单。货运单
一式三份：第一份经托运人签字后交承运人；第二份附在货物上，由托运人和承运人签字
后交收货人；第三份由承运人在收货后签字交托运人。《海牙议定书》改为承运人在货物装
机以前签字。货运单是双方订立合同、接受货物和承运条件以及记载货物重量、尺寸、包
装、件数等的书面凭证。《海牙议定书》允许填发可以流通的航空货运单。
航空货运单的主要内容包括以下内容。
① 货运单的填写时间、地点。《海牙议定书》删除了这一要求。
② 起运地、目的地及约定的经停地点。在必要时经停地点可以由承运人加以变更，但

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不得使该运输丧失其国际性。按照公约的规定，所谓国际航空运输，是指出发地和目的地
分处两个缔约国境内，或在一个缔约国领土内但在另一缔约国或非缔约国内有经停地点。
在后一种情况下，如承运人将经停地点变更为也在启运地和目的地所在国领土内，则该运
输就会丧失国际性。有鉴于此，《海牙议定书》取消了承运人的这一权利。
③ 托运人、承运人或第一承运人及必要时收货人的名称、地址。
④ 货物名称、性质、包装件数、包装方式与标志、重量、数量、体积或尺寸及货物和
包装的外观状况。
⑤ 运费金额、支付时间、地点、付费人。
⑥ 货物价值。
⑦ 货运单份数及随附单证。
⑧ 运输期限及航线。
⑨ 注明该货运单受《华沙公约》或《海牙议定书》约束。
根据《华沙公约》的规定，如果承运人接受了货物但未填写货运单，则承运人无权援
引《华沙公约》关于免除或限制承运人责任的规定。
（2）托运人的责任。根据《华沙公约》的规定，托运人承担如下责任。
① 托运人对货运单上关于货物的各项说明和声明的正确性及由于延误、不合规定、不
完备给承运人及其代理人造成的损失承担责任。
② 托运人在履行运输合同所规定的一切义务的情况下，有权在启运地、目的地将货物
提回或在途中经停时中止运输，或将货物运交非货运单上指定的收货人，但不得使承运人
或其他托运人遭受损害。
③ 托运人需提供各种必要资料以便完成货交收货人前的海关、税务或公安手续，并将
有关证件附货运单交给承运人并承担因资料或证件缺乏、不足或不合规定给承运人造成的
损失。
（3）承运人的责任与免责。根据《华沙公约》的规定，承运人的责任如下。
① 承运人对航空期间发生的货损、货物灭失、延误承担责任。所谓航空期间，指在承
运人保管之下，不论是在航空站内、航空器上或航空站外降落的任何地点，不包括航空站
外任何陆运、海运或河运。但如果这种运输是为了履行空运合同，是为了装货、交货或转
运，则也视为航空期间。
② 承运人对货物损失的赔偿责任为每公斤 250 法郎。如托运人在交货时特别声明货物
价值，并缴纳了必要的附加费，则承运人的赔偿额以所声明的价值为限。
在发生下列情况时，免除承运人应承担的责任。
① 承运人证明自己和其代理人已为避免损失采取了一切必要措施或不可能采取这种
措施。
② 损失的发生是由于驾驶上、航空器的操作上或领航上的过失。
③ 货物的灭失或损坏是由于货物的属性或本身质量缺陷造成的。
④ 损失是由受害人的过失引起或助成。
《华沙公约》中规定的承运人免责和损害赔偿限额是一个最低标准，任何超出《华沙公
约》免责范围并规定更低赔偿金额的合同条款，一律无效。

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

当货物的损坏和灭失是由于承运人及其代理人和受雇人员故意的不良行为引起时，承
运人则无权援引《华沙公约》关于免责和限制责任的规定。
（4）索赔与诉讼时效。收货人在发现货损时，最迟应在收货后 7 天内提出异议；如发
生延误，最迟应在收货后 14 天内提出异议。《海牙议定书》将这两个时限分别改为 14 天
和 21 天。异议要写在运输凭证上或以书面方式提出。除非承运人有欺诈行为，否则超过规
定期限，收货人不能对承运人起诉。有关赔偿的诉讼，应在航空器到达目的地之日起两年内提
出，否则丧失追诉权。
诉讼地点由原告选择，可以是承运人营业所在地、目的地或合同订立地的法院。
根据《华沙公约》的规定，由几个连续承运人办理的航空运输，第一承运人和每一段
运输的承运人要对托运人和收货人负连带责任。

四、国际货物多式联运

1．国际货物多式联运的发展及其法律问题

随着国际贸易中越来越多的使用集装箱运送货物，出现了一种新的运输方式——货物
的多式联运。它是以至少两种不同的运输方式将货物从一国接管货物的地点运至另一国境
内指定交付货物的地点。与传统的单一运输方式相比，集装箱多式联运，特别是在成组运
输的情况下，大大简化和加速了货物的装卸、搬运程序，运输服务可以从过去的港至港一
直延伸到门至门，减少货损货差，减少成本和费用，为国际贸易提供了一个更为理想、畅
通、安全、经济、便利的运输方式。目前在我国，集装箱多式联运只占港口总吞吐量的 3%
左右。而发达国家 90%以上都已实现多式联运。与此同时，多式联运提出了许多新的法律
问题，包括以下内容。
（1）货物风险的划分。包括在买卖双方之间如何确定风险转移以及在若干不同的承运
人之间如何确定货物损失的分担。
（2）法律适用问题。对传统的单一运输方式，国际上都已有相应的国际公约来调整有
关当事人之间的关系。如海运适用《海牙规则》中的有关规定，空运有《华沙公约》和《海
牙议定书》，铁路运输有《国际货协》的规定等。这些公约对承运人的责任、免责、赔偿
限额等各有不同的规定。在多式联运中，由于货物是装在集装箱中运输，有时难以确定货
物损失究竟发生在联运中的哪一个区段，于是出现了适用哪种运输方式的公约来确定承运
人的责任和赔偿金额问题。
（3）运输单据的性质问题。根据《海牙规则》，海运提单不但是运输合同的凭证，还
可作为物权凭证进行转让。但《华沙公约》和《国际货协》规定空运单和铁路运单不具有
物权凭证的性质，只起运输合同凭证的作用。当多式联运中包括海运、空运和（或）陆运
时，联运单据是否可以具有物权凭证的性质和作用？
（4）承运人和货主的关系问题。在单一运输方式中，运输合同确定了承运人和货主之
间的关系。在多式联运中，有多式联运的经营人（简称联运人）和某一运输区段的实际承
运人。当发生索赔案件时，发货人或收货人应向谁索赔，或是可以向两者中任何一方索赔。

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2．联合国国际货物多式联运公约
为了解决这些法律问题，国际社会做出了各种努力。1980 年 5 月在联合国贸易与发展
会议的主持下，制定并通过了《联合国国际货物多式联运公约》（简称《联运公约》）。我
国在会议最后文件上签了字。根据该公约规定，公约在 30 个国家的政府签字但无须批准、
接受或认可，或者向保管人交存批准书、接受书、认可书或加入书后 12 个月生效。公约目
前尚未生效。
以下根据《联合国国际货物多式联运公约》的规定，简要介绍其主要内容。
（1）多式联运单据。多式联运单据是证明多式联运合同及多式联运经营人接管货物并
按合同条款提交货物的证据。根据该公约的规定，多式联运单据依发货人的选择可作成可
转让单据或不可转让单据。实践中，只有单据的签发人承担全程责任时，才有可能作成可
转让的单据。此时，多式联运单据具有物权凭证的性质和作用。在作成可转让单据时，应
列明按指示或向持票人交付。凭指示交付，经背书方可转让；向持票人交付，无需背书即
可转让。当签发一份以上可转让多式联运单据正本时，应注明正本份数。收货人只有提交
可转让多式联运单据才能提取货物。多式联运经营人按其中一份正本交货后，即履行了交
货义务。如签发副本，则应注明“不可转让副本”字样。如签发不可转让多式联运单据，
则应指明记名的收货人。多式联运承运人将货物交给不可转让单据所指明的记名收货人才
算履行了交货义务。
该公约第 8 条规定了多式联运单据的 15 项内容：①货物品类、标志、危险特征的声明，
包数或件数，毛重；②货物的外表状况；③多式联运经营人的名称与主要营业地；④发货
人名称；⑤收货人名称；⑥多式联运经营人接管货物的时间、地点；⑦交货地点；⑧交货
日期或期间；⑨联运单据可转让或不可转让的声明；⑩联运单据签发的时间，地点； 联
运经营人或其授权人的签字； 每种运输方式的运费，用于支付的货币、运费由收货人支
付的声明等； 航线、运输方式和转运地点； 关于多式联运遵守本公约规定的声明； 双
方商定的其他事项。
根据该公约的规定，以上一项或数项内容之缺乏，不影响单据作为多式联运单据的
性质。
如果多式联运经营人及其代表知道或有合理根据怀疑多式联运单据所列货物品类、标
志、包件数或数量、重量等没有准确地表明实际接管货物的状况，或无适当方法进行核对，
经营人应在单据上做出保留，注明不符之处及怀疑根据或无适当的核对方法。如不加批注，
则视为其已在多式联运单据上注明货物外表状况良好。
多式联运单据的签发，并不排斥在必要时按照适用的国际公约或国家法律签发同国际
多式联运所涉及的运输或其他服务有关的其他单据，但这种单据的签发不得影响多式联运
单据的法律性质。
（2）联运经营人的赔偿责任。根据该公约的规定，联运经营人是指其本人或通过其代
表订立多式联运合同之人。他不是发货人的代理人，也不是参加多式联运的承运人的代理
人。作为多式联运合同的原主，负有履行合同的责任。
① 责任期间。多式联运公约实行的是联运经营人的全程统一责任制，即自其接管货物

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

之日起到交付货物时为止的整个期间承担责任。当收货人无理拒收货物时，则按照合同或
交货地点适用的法律或特定行业惯例，将货物置于收货人支配之下，或交给依交货地点适
用的法律或规章必须向其交付的当局或其他第三方。
② 赔偿范围与责任限制。根据该公约确定的推定过失或疏忽原则，多式联运经营人对
在其掌管货物期间内发生的货物灭失、损坏和延迟交付引起的损失承担赔偿责任。所谓
延迟交付，指未在约定的时间里交货或未在根据具体情况对一个勤奋的多式联运经营人
所能合理要求的时间内交付。当确定的交货日届满后连续 90 天内未交货时，则视货物为已
经灭失。
多式联运经营人应对其受雇人或代理人在其受雇范围内行事的行为或不行为以及为履
行多式联运合同而使用其服务的任何其他人的行为或不行为，视同他本人的行为或不行为
一样，承担赔偿责任，除非联运经营人能证明其本人、受雇人或代理人为避免事故发生及
其后果已采取了一切所能合理要求的措施。
该公约规定了对货物灭失和损坏的赔偿责任，限制为每件 920 记账单位或按毛重每公
斤不超过 2.75 记账单位，以较高者为准。如多式联运中不包括海运或内河运输，则按毛重
每公斤 8.33 记账单位计算。所谓记账单位，是指国际货币基金组织规定的特别提款权。对
延迟交货的损害赔偿为相当于对延迟交付的货物应付运费的二倍半，但不得超过联运合同
规定的应付运费的总额。
如果能确切知道货物的灭失或损坏发生于多式联运的某一特定阶段，而这一阶段适用
的一项国际公约或强制性国家法律规定的赔偿限额高于适用《联运公约》规定的赔偿限额，
则多式联运经营人的赔偿限额由适用该特定区段的国际公约或国家强制性法律规定予以
确定。
如经证明货物的灭失、损坏或延迟交付是由于多式联运经营人有意造成或明知可能造
成而毫不在意的行为或不行为所引起的，或多式联运经营人意图诈骗，在多式联运单据上
列入有关货物的不实资料，或漏列有关货物品类标志、件数、重量及货物外表状况，则联
运经营人无权享受该公约规定的赔偿责任限制的利益，并需负责赔偿包括收货人在内的第
三方因信赖该多式联运单据所载明的货物状况行事而遭受的任何损失、损坏或费用。
如货物灭失、损坏或延迟交付是由于多式联运经营人、其受雇人或代理人等的过失与
疏忽与其他原因相结合而产生的，则多式联运经营人仅就自己及其受雇人、代理人等的过
失或疏忽部分承担责任。但必须证明其他原因造成的灭失、损坏和延迟交货部分。
未经发货人告之，而多式联运的经营人又无从得知危险货物特性时，多式联运经营人
可视情况需要，随时将货物卸下、销毁或使其无害而无需承担赔偿责任。
（3）发货人的责任。
① 保证责任。在多式联运经营人接管货物时，发货人应视为已向多式联运经营人保证
他在联运单据中所提供的货物品类、标志、件数、重量、数量及危险特性的陈述的准确无
误；并应对违反这项保证造成的损失负赔偿责任。
② 凡因发货人或其受雇人或代理人在受雇范围内行事时的过失或疏忽给联运经营人
造成损失的，发货人应负赔偿责任。

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③ 遵守运送危险品的特殊规则。发货人将危险品交多式联运经营人时，应告之危险品
的危险特性，必要时应告之应采取的预防措施。否则，要对多式联运经营人因运送这类货
物遭受的损失负赔偿责任。
（4）索赔与诉讼。
① 通知义务。
a. 收货人的通知。收货人在收货的下一工作日应将货损、灭失情况的书面通知送交多
式联运经营人。如货损灭失不明显时，则在收货后连续 6 日内提交书面通知。如在收货时，
当事人各方已进行了联合调查和检验，则无需再提交书面通知。
对于延迟交货，收货人应在交货后 60 天内由联运经营人提交书面通知，否则对延迟交
货造成的损失不承担责任。
b. 多式联运经营人的通知。多式联运经营人应在损失发生后 90 天内，或在提交货物后
90 天内，以较迟者为准，将损失通知递交发货人。
② 时效。任何争议在两年期间内未提起诉讼或提交仲裁则失去时效。但在货物交付后
6 个月内或在货物未交付时，在应交付之日后 6 个月内没有提出书面索赔通知，则诉讼
在此期限届满后失去时效。诉讼时效可由受索赔人在索赔期间内向索赔人提出书面声明加
以延长。
和《联合国国际货物多式联运公约》的规定不同，我国的《海商法》规定，多式联运
运输合同是指多式联运经营人以两种以上的不同运输方式，其中一种是海上运输方式，负
责将货物从接收地运至目的地交付收货人，并收取全程运费的合同。但在承担的责任期间
和承担责任方式上与《联运公约》的规定是一致的，即多式联运经营人对多式联运货物的
责任期间，自接收货物时起至交付货物时止，并对全程运输负责，但多式联运经营人也可
与参与联运的各区段承运人另以合同约定相互之间的责任，但这种约定不得影响多式联运
经营人对全程运输应承担的责任。在损害赔偿额方面，我国的《海商法》规定，在损失发
生在多式联运的某一区段时，多式联运承运人的赔偿责任和责任限额适用调整该区段运输
方式的有关法律规定；运输区段不能确定时，则依照本法关于海上运输合同中承运人赔偿
责任和责任限额的规定负赔偿责任。

五、集装箱运输

集装箱运输（Container Transport）是以集装箱为集合包装和运输单位，适合门到门交
货的成组运输方式，也是成组运输的高级形态。集装箱运输大规模地运用虽然是现代运输
的产物，但它却有较长的发展历史。早在 19 世纪后叶，英国兰开夏出现了一种为运输棉纱
和棉布有活动框架的载货工具，被称为“兰开夏框架”，这可算是早期的集装箱的雏形。
但是，正式使用集装箱还是在 20 世纪初期。某些发达国家由于货物运量的迅速增加，铁路
运输得到了较快的发展，真正的集装箱运输这时才逐渐开展起来。1890 年在英国铁路上首
先出现了简单的集装箱运输。到 1917 年美国铁路也开始试行集装箱运输。到 1926 年传到
德国，1928 年又传入法国，接着，到了 1930 年相继在日本和意大利也开始在陆上出现了集

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

装箱运输。但是，在 1931～1939 年，由于公路运输的迅速发展，铁路运输的地位就相对下

降了。因此，在这两种运输方式之间展开了激烈的竞争，以致在进行铁路和公路的集装箱
联运时，两者不能相互配合。故当时的集装箱运输的经济效果不甚明显。直到 1949 年，世
界的集装箱运输进展不大。
海上集装箱运输开始于 1956 年 4 月，美国海陆运输公司（Sealand Shipping Co.，其前
身为大西洋轮船公司），将一艘油轮改装后进行集装箱试营运，在纽约至休斯敦航线上作
首次航行，试航三个月，获得了巨大的经济效益，为海上集装箱运输拉开了序幕。随后各
国群起效仿，集装箱运输迅速发展，特别是 70 年代以后，国际海上集装箱运输发展速度更
是惊人。海上集装箱运输的发展将集装箱运输推向了高潮。从此，国际航运业也进入了一
个新的阶段。目前，世界上大多数国家在航运中都日益广泛地开展集装箱运输，并已初步
形成一个世界性的集装箱运输体系。

（一）集装箱的定义

集装箱（Container）又称“货柜”、“货箱”，原义是一种容器，具有一定的强度和
刚度，专供周转使用并便于机械操作和运输的大型货物容器。因其外形像一个箱子，又可
以集装成组货物，故称“集装箱”。国际标准化组织根据集装箱在装卸、堆放和运输过程
中的安全需要，规定了作为一种运输工具的货物集装箱的基本条件，具体内容如下。
（1）能长期的反复使用，具有足够的强度。
（2）途中转运不用移动箱内货物，可以直接换装。
（3）可以进行快速装卸，并可以从一种运输工具直接方便的换装到另一种运输工具。
（4）便于货物的装满与卸空。
（5）具有一立方米（即 35.32 立方英尺）以上的内容积。

（二）集装箱的种类

集装箱按其用途不同，可分为以下几种。

1．杂货集装箱（Dry Container）

杂货集装箱又称通用集装箱，适于装载各种干杂货，包括日用百货、食品、机械、仪
器、医药及各种贵重物品等；为最常利用标准集装箱，国际标准化组织建议使用的 13 种集
装箱均为此类集装箱。

2．冷藏集装箱（Refrigerated Container）

这种集装箱附有冷冻机，用以装载冷冻货物或冷藏货物。其温度可以在-28～26 ℃调节，
在整个运输过程中，启动冷冻机可以保持指定的温度。

3．散货集装箱（Solid Bulk Container）

是用以装载大豆、大米、麦芽、面粉、饲料以及水泥、化学制品等各种散装的粉粒状
货物的集装箱。使用这种集装箱可以节约包装费用，提高装卸效率。

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4．开顶集装箱（Open Top Container）

这种集装箱适于装载玻璃板、钢制品、机械等重货，可以使用起重机从顶部装卸。为
了使货物在运输中不发生移动，一般在箱内底板两侧各埋入几个索环，用以穿过绳索捆绑
箱内货物。
5．框架集装箱（Flat Rack Container）
用以装载不适于装在干货集装箱或开顶集装箱里的长大件、超重件、轻泡货、重型机
械、钢管、裸装机床和设备的集装箱。这种集装箱没有箱顶和箱壁，箱端壁也可以卸下，
只留箱底和四角柱来承受货载。这种集装箱既可以从上面也可以从侧面用铲车进行装卸。
6．罐装集装箱（Tank Container）
适用于酒类、油类、化学品等液体货物，并为装载这类货物具有特殊结构和设备的集
装箱。
除了上述各种集装箱外，还有一些特种专用集装箱。如专供用于运输汽车，并可分为
多层装货的汽车集装箱；可通风并带有喂料、除粪装置，以铁丝网为侧壁的，用于运输活
牲畜的牲畜集装箱；备有两层底，供贮有渗漏液体，专运生皮等有带汗渗漏性质的兽皮集
装箱以及专供挂运成衣的挂衣集装箱等。另外，还有以运输超重、超长货物为目的，并且
在超过一个集装箱能装货物的最大重量和尺寸时，可以把两个集装箱连接起来使用，甚至
可加倍装载一个集装箱所能装载的重量或长度的平台集装箱。此外，由于货流在某些运输
线上的不平衡产生了折叠集装箱。由于海陆运输条件的差异，目前世界许多地方仍使用子
母箱。
（三）集装箱的规格

常用的干货集装箱的规格有两种，即 40 英尺和 20 英尺。各船公司的集装箱的体积不

绝对一致，一般的 40 英尺集装箱体积是 40 英尺 × 8 英尺 × 8 英尺，可装载大约 50～54 立方
米的货物，毛重最重为 30 公吨，一般在 25 公吨左右。20 英尺集装箱体积是 20 英尺 × 8 英
尺 × 8 英尺，可装载一般货物 24～25 立方米，多至 33 立方米，装载货物毛重可装 17.5 公吨。
（四）集装箱装箱方式

（1）整箱（FCL）。货主向承运人或租赁公司租用一定数量的集装箱。空箱运到工厂仓
库后在海关人员监管下，货主把货装入箱内，加锁铅封后，交承运人并取得站场收据，最
后凭收据换取提单或运单。
（2）拼箱（LCL）。承运人接受货主托运的数量不足整箱的小票货，承运后根据货类性
质和目的地进行分类整理，把去同一目的地的货集中到一定数量，拼装入箱。
（五）集装箱交接方式

（1）整箱交整箱接（FCL/FCL）。承运人以整箱为单位负责交接，货物的装箱和拆箱
均由货方负责。
（2）拼箱交拆箱接（LCL/LCL）。货物的装箱和拆箱均由承运人负责。

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

（3）整箱交拆箱接（FCL/LCL）。货主整箱交给承运人，到目的地货运站由承运人拆箱。
（4）拼箱交整箱接（LCL/FCL）。承运人拼装成整箱，到目的地承运人整箱交。
（六）集装箱交接地点

“门”（Door）指发货人/收货人的工厂或仓库。
“场”CY（Container Yard）指港口的集装箱堆场。即集装箱码头附近堆放集装箱的场
地，它不办理集装箱的装箱、拆箱的业务，由发货人自己装箱交给堆场装船，并在目的地
堆场整箱交出。
“站”CFS（Container Freight Station）指港口的集装箱货运站。办理集装箱的装箱、拆
箱业务的场所。发货人将拼箱货交给集装箱货运站，由承运人负责将几个拼箱货拼凑一起
装一整箱。承运人还要负责在目的地将拼箱货拆箱分别交给收货人。
（1）门到门。在整个运输过程中，完全是集装箱运输，并无货物运输，适宜于整箱交
整箱接。
（2）门到场站。从门到场站为集装箱运输，从场站到门是货物运输，适宜于整箱交拆
箱接。
（3）场站到门。由门至场站为货物运输，由场站至门是集装箱运输，适宜于拼箱交整
箱接。
（4）场站到场站。除中间一段为集装箱运输外，两端的内陆运输均为货物运输，适宜
于拼箱交拼箱接。
（七）集装箱运输的运费计算

集装箱运输的基本运费与一般传统的班轮一样，也是根据商品的等级不同规定有不同
的费率。但在最低运费的计算和最高运费的规定方面有其特殊的计算规定。
1．最低运费（Minimum Freight）的计算
（1）拼箱货的最低运费。与传统班轮的最低运费的规定基本相同。即在每一航线上，
各规定一个最低运费额。任何一批货运，其运费金额低于规定的最低运费额时，均须按最
低运费金额计算。
（2）整箱货的最低运费。与拼箱货的规定不同，整箱货的最低运费的标准不是金额，
而是运费吨。凡以整箱托运的货运，为避免运费的收入不够运费成本，对不同规格的集装
箱分别规定计收运费的最低应计收的运费重吨和尺码吨。如实际运费低于最低运费，则运
费按最低运费标准计算。但最低运费标准规定很不一致，如远东水脚公会对 20 英尺标准型
干货集装箱的最低运费吨为重量货 17.5 吨和尺磅货 21.5 立方米；对 40 英尺标准型干货集
装箱规定为重量 27.5 吨和尺码货 43 立方米。另有一些船公司对最低运费规定采用百分比计
算方法：装重量货按集装箱载货净重量的 95%计算；装尺码货按集装箱内容积的 85%计算。
2．最高运费（Maximum Freight）的计算
最高运费的规定是集装箱运输所独有的特点。这是因为一个集装箱有时装有几种货类，
而其中部分货类缺少正确衡量单位（多数由于托运人未提供或申报），且计费等级和费率
又不相同，最高运费就是为计算这部分货物的运费而规定的。最高运费的标准是运费吨。

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主要是以尺码吨，至于货物重量可以通过地秤衡量，而且重量货以最大载重量计算，故无
需另作规定。目前国际上对最高计费吨的规定，一般是 20 英尺集装箱为 31 立方米，40 英
尺集装箱为 67 立方米。如所装货物尺码低于上述规定，则按上述最低规定计收；如超过上
述规定，则可免计运费。所以提高集装箱内积载技术，充分利用集装箱容积，对节省运费
有很大作用。
如在整箱货运的情况下，如托运人仅提供部分货物的计算运费资料，这部分运费即按
规定的等级和费率计算运费，其余未提供资料的货物运费则按最高运费吨减去已提供资料
的货物运费吨计算。如这部分货物的计费等级或费率又有差异时，则按其中最高费率计算。
如一个 20 英尺整箱货运，内装有 8 级、9 级、10 级、11 级四种货物，托运时，仅提供 10
级货物的尺码为 16 立方米，该集装箱运费计算公式如下：
已提供资料的货物运费为 16 立方米 × 10 级费率 = 运费①
未提供资料的 8 级、9 级、11 级货物的运费应为：
（31 立方米 − 16 立方米） × 11 级费率 = 运费②。
箱货的总运费为：运费① + 运费②
由上可知，未提供资料的 8 级、9 级、11 级货物统按较高的 11 级费率计算。
此外，如欧美等国家的铁路为了招揽生意，对集装箱还规定有铁路系列车费率，比一
般货物的铁路运输费率低，另规定一种综合费率（Freight of All Kinds，简称 FAK），如对
一个装有不同等级货物的集装箱按一个综合费率计算。
集装箱除了上述基本运费外，另外尚有为集装箱服务和管理的费用，如拆箱和装箱费、
滞期费、堆存费、交接费等。这些费用的负担，视托运条件、当地规定和习惯做法而各不
相同。

六、公路运输、内河运输、邮政运输、管道运输和“大陆桥”运输

（一）公路运输

公路运输（Road Transport）是一种现代化运输方式，也是车站、港口和机场集散进出
口货物的重要手段。它具有机动灵活、速度快、方便等特点，但其载货量有限，运输成本
高，易造成货损事故。公路运输适用于周边国家的货物输送，以及我国内地同港、澳地区
的部分货物运输。
（二）内河运输

内河运输（Inland Waterway Transport）是水上运输的重要组成部分，它是连接内陆腹

地与沿海地区的纽带，在运输和集散进出口货物中起着重要的作用。它具有投资少、运量
大、成本低的特点。我国长江、珠江等一些港口已对外开放，与一些邻国还有国际河流相
通，这为我国外贸物资通过河流运输和集散提供了有利条件。
（三）邮政运输

邮政运输（Parcel Post Transport）是一种简便的运输方式，手续简便、费用不高。它包

括普通邮包和航空邮包两种，适用于量轻体小的货物。托运人按照邮局的规章办理托运，

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

付清定额邮资，取得邮政包裹收据（parcel post receipt），交货手续即告完成。邮件到达目

的地后，收件人可凭邮局到件通知提取。
（四）管道运输

管道运输（Pipeline Transportation）是随着石油的生产而产生和发展的。它是一种特殊
的运输方式，与普通货物的运输形态完全不同：普通货物运输是货物随着运输工具的移动
被运送到目的地；而管道运输的运输工具本身就是管道，是固定不动的，只是货物本身在
管道内移动。换言之，它是运输通道和运输工具合二为一的一种专门运输方式。
（五）“大陆桥”运输

“大陆桥”运输（Land-Bridge Transport）就是把大陆两端的远洋集装箱运输的货物，换
装到贯穿大陆的铁路货车上，形成水上和铁路两种运输方式的联合运输，既能大大缩短运
输距离，又能实现“门到门”运输。
目前，“大陆桥”运输已风靡世界，主要有如下运输线路。
（1）北美“大陆桥”运输。这是世界上最早出现的“大陆桥”，它东起大西洋之滨的
纽约，西至濒临太平洋的旧金山，全长 4500 千米。有了这条横贯北美的铁路大动脉，从远
东各港运往纽约的集装箱就不必绕道巴拿马运河了，而是在集装箱远涉重洋达到旧金山之
后，换装火车，经“大陆桥”直达。这条捷径与原来走海路相比，仅航程就压缩了 5 天多，
每个标准集装箱的运费还可节省 140 多美元。
（2）南美“大陆桥”运输。南美“大陆桥”东起阿根廷的布宜诺斯艾利斯，西至智利
首都圣地亚哥，全长 1100 千米。通过它可以把大西洋和太平洋两大水域联系起来。
过去，从远东各港运往布宜诺斯艾利斯的货物必须取道麦哲伦海峡才能到达，现在则
不然。集装箱运到圣地亚哥后，可以换装火车，经“大陆桥”直达。这条捷径比海上航线
缩短了运距 2500 千米以上。
（3）亚欧“大陆桥”运输。东起俄罗斯的纳霍德卡，横穿亚欧大陆，到达荷兰鹿特丹
港，全程 13700 千米，是当今世界上最长的“大陆桥”。开发亚欧“大陆桥”运输，比原
来取道苏伊士运河的航程缩短了 3700 千米以上，不但节省了运输时间，而且可以减少运费
20%左右。
（4）新亚欧“大陆桥”运输。东起中国的连云港，西至荷兰的鹿特丹港，跨亚欧两大
洲，全长 10837 千米，是沟通太平洋与大西洋的又一捷径。
新亚欧“大陆桥”地理位置适中，运距较短，自然条件优越，起点为不冻港，可以全
年不间断地进行作业。除连云港外，还有上海、广州、天津等港，运量可随时调节，具有
诱人的潜在吸引力。新亚欧“大陆桥”在中国境内长达 4000 千米以上，它沿陇海线西行，
经兰新线，西出新疆的阿拉山口，与哈萨喀斯坦的土西铁路相连。新亚欧“大陆桥”运输
的开展对开发西北地区的经济起着十分重要的作用。

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第二节 运 输 单 据

由于运输方式多种多样，则运输单据也各不相同，包括海运提单、铁路运单、航空运
单、邮包收据和多式联运单据等。本章将对海运提单进行详细的讲解。
在实际业务中，船、货双方都没有签订标有“国际班轮运输合同”或类似字样的法律
文件。即一份表达双方意愿的、条款完备、内容清晰的、正式的班轮运输合同是不存在的。
到目前为止，航运界对班轮运输合同存在的形式仍然还有一些争议。有的认为提单就
是班轮运输合同；有的认为提单与托运单、收货单等单据一起构成班轮运输合同；有的还
认为应该考虑承运人、托运人双方的往来文件和他们的行为。尽管各方观点不一，但普遍
接受的观点是：提单是班轮运输中的重要单证，反映了班轮运输合同的重要内容，是约束
承运人、托运人双方行为的重要文件。因此，这里主要介绍提单。

一、海运提单

（一）海运提单的含义和作用

1．含义
海运提单（Ocean Bill of Lading），简称“提单”，简写为 B/L，是一种用以证明海上
运输合同和货物已由承运人接管或装船，以及承运人保证凭以交付货物的单据。
2．作用
（1）提单是海上货物运输合同的证明。因为提单签发在合同成立之后，因此是证明。
班轮订舱程序如下：发货人填写托运单→承运人接受后发给装货单（标志运输合同成
立）→装船后签发收货单→换取 B/L。
但是，当托运人把 B/L 背书转让给第三人（如收货人）时，则 B/L 就是承运人和收货
人之间的运输合同。
（2）提单是承运人接收货物的收据。签发 B/L 的承运人日后要按提单所载内容向收货
人交付货物。
（3）提单是一种物权凭证（document of title to goods，货物权利凭证）。谁持有提单，
谁就可提货（the right travels with the document，权利随着单据走）。关于 B/L 代表货物所有
权存在争议，如来料加工贸易便可否定其说法。B/L 大约产生于 14 世纪，在当时 B/L 仅作
为一张货物收据，不能转让。直到 18 世纪，为了适应商人们在轮船抵达目的港之前处分其
货物的需要，B/L 才具有了可转让的性质。
（二）提单的内容及主要条款

提单的内容和格式在国际上没有统一的规定，由各国的航运公司根据国际规则、航运
惯例和国内立法自行制定，并事先印好。目前，国际上普遍适用的提单条款多以《海牙规
则》为基础，虽然这些条款并不完全一致，但也都大同小异，都包括正面条款和背面条款

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

两部分内容。
1．提单正面条款（大多记载关于货物及与货物运输有关的事项）
《海牙规则》第 3 条第 3 款规定了 3 项，即货物的主要标志、货物的数量或重量和货物
的表面状况。《汉堡规则》第 15 条第 1 款规定了 15 项，我国的《海商法》第 73 条第 1 款
列举了提单正面的 11 项条款，与《汉堡规则》列举的条款相似。
现以中远公司的提单为例介绍如下。
第一部分：需填写部分（1）—（6）由托运人填写，（7）—（9）由承运人填写。
（1）船名（Name of Vessel）； （2）承运人名称（Carrier）；
（3）托运人名称（Shipper）； （4）收货人名称（Consignee）；
（5）装运港和卸货港； （6）货物名称、标记、包装、数量、重量等；
（7）运费及支付方式； （8）提单签发时间、地点及份数；
（9）承运人签字（始生效）。
第二部分：提单印就的文字条款。
（1）外表状况良好条款；
（2）内容不知条款（说明货物重量、尺码、标志、品质等由托运人提供，承运人未核对）；
（3）承认接受条款（说明托运人、收货人和本提单的持有人接受并同意本提单正面和
背面所记载的一切规定、免责事项和条件）。
2．提单背面条款
提单背面都是印就的条款，主要规定了承运人和货方之间的权利、义务和责任豁免。
这些规定在双方出现争议时将成为重要的法律依据。如中远公司的提单规定，有关承运人
的义务、赔偿责任、权利及豁免适用《海牙规则》；涉及提单及与本提单有关的一切争执
均适用中国法律，在中国法院解决或在中国仲裁；如是中美航线的货物运输，则提单适用
美国《1936 年海上货物运输法》的规定。
我国《海商法》第 269 条规定，允许当事人自由选择处理合同争议适用的法律。
（1）适用法律条款，又称“首要条款” （Paramount Clause）或“管辖权条款” （Jurisdiction
Clause）。该条款涉及提单以什么法律为准据法，发生纠纷时根据哪一国的法律解决争议。
多数航运公司都会选择对自己有利的公约或国内法。有的适用《海牙—维斯比规则》或英
国《1924 年海上货物运输法》，后颁布《1971 年海上货物运输法》或美国《1936 年海上货物运
输法》等。
（2）承运人责任期间（Duration of Liability / Period of Responsibility）。承运人责任期间
指承运人对货物承担责任的起止时间。《海牙规则》第 1 条（e）规定，当使用船上吊杆装
卸货物时，实行“Tackle to Tackle Rule”，使用岸上吊杆装卸时，实行“Rail to Rail Rule”。
（3）承运人的责任和豁免。《海牙规则》规定，承运人的基本责任有以下两条：
① 承运人有义务在开航前和开航时使船舶适航（第 3 条第 1 款）；
② 承运人应当妥善而谨慎地保管货物（第 4 条第 2 款）。
《海牙规则》实行的是承运人的不完全过失责任。《海牙规则》第 4 条第 2 款和第 4 款
共列举了在 18 种情况下免除承运人依《海牙规则》应承担的责任。这些免责事项主要有驾

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驶船舶或管理船舶的过失、火灾、海难、天灾、战争、公敌行为、罢工、暴动和骚乱、虽
恪尽职守亦不能发现的船舶潜在缺陷等。但是根据该规则第 5 条的规定，承运人可在提单
中明确放弃某项权利的豁免或加重自己的责任和义务。
（4）承运人赔偿责任限额条款。如中远公司和中外运公司均规定，每件或每一计费单
位不超过 700 元人民币。
（5）托运人错误申报条款。由于托运人错误申报或有意谎报致使船舶或货物遭受灭失
或损坏，托运人应负赔偿并承担由此产生的一切费用。
（6）包装和标志。该条款规定货物应妥善包装，标志应正确清晰。如中远公司的提单
要求应以不小于 5 厘米长的字体将目的港清晰地标明在货物外部。
（7）共同海损条款。该条款规定发生共同海损时将在什么地点、按什么规则理算。国
际上通常采用《约克-安特卫普理算规则》（York-Antwerp Rules），中国航运公司则按 1975
年北京理算规则理算。
（8）美国条款（America Clause）。该条款主要针对来往美国的货物。因为美国没有参
加世界性的有关航运方面的国际公约。所以来往美国港口的货物运输只能运用美国《1936
年海上货物运输法》，运费也要按照联邦海事委员会登记的费率执行。如果提单背面条款
的规定与美国该法有抵触，则以美国法为准。来往美国港口运输货物的航运公司大多在 B/L
中列有此项规定。
（9）运费和其他费用（Freight and Other Charges）。主要规定运费支付方式、时间、币
种和计算方法。
（10）自由转船条款（Trans-shipment Clause）。该条款规定虽然提单为直达提单，但如
有需要，承运人可以采取一切合理措施，包括将货物交由属于承运人自己的或属于他人的
船舶，直接或间接地驶往目的港。关于转船的费用由承运人负担，但风险由货方承担，承
运人的责任仅限于其本身经营的船舶所完成的那部分运输。
（11）危险品、违禁品条款（Dangerous, Contraband Goods）。该条款规定托运人在运送
危险品时必须事前通知承运人，并按有关法律法规的要求，加以注明，如未能做到，承运
人为船货安全在必要时有权予以处置使其不能危害或抛入海中或卸下而不负任何责任。
（12）留置权条款（Lien Clause）。规定承运人对应收未收的运费、其他费用，可将货
物行使留置权，并有权出售或处理货物以抵偿应收款项。若不足还有权向货方收取差额。
除以上条款外，还有战争条款、冰冻条款、检疫条款、罢工条款、冷藏货条款、港口
拥挤等。
（三）有关提单的国际公约

1．目前国际上调整班轮运输的国际公约
（1）《海牙规则》，1924 年签署，1931 年生效，有 88 个成员。
（2）《维斯比规则》，1968 年签署，1977 年生效，有 29 个成员（英、日、德、法、意、
荷等）。
（3）《汉堡规则》，1978 年签署，1992 年生效，有 25 个成员（发展中国家）。

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

2. 《汉堡规则》、《海牙规则》与《维斯比规则》的关系
凡《海牙规则》和（或）《维期比规则》的缔约国，在加入《汉堡规则》时，必须声明
退出《海牙规则》和（或）《维期比规则》，如有必要，这种退出可推迟至《汉堡规则》生
效之日起 5 年。即在加入《汉堡规则》后，从 1997 年 11 月 1 日起，不再是前述两公约的
缔约国。
3．三个国际公约的发展概况
（1）《海牙规则》的产生背景及过程。19 世纪末世界海上航运业迅速发展，以英国航运
为代表的船舶所有人利用手中雄厚的航运资本，以及法律的“契约自由”原则，在自己制
定的海运提单中任意加进许多免责条款，使力量弱小的货方利益失去保障。特别是提单作
为一种物权凭证具有可以自由转让的特性，名目繁多的免责条款往往限制或阻碍了提单的
转让，由此影响了国际贸易和海上运输的发展。
当时这种尖锐的矛盾存在于英国承运人与美国货主之间。英国承运人的这种做法（似
乎承运人除了收取运费外，海运过程中造成的一切损失都与其无关）严重损害了美国贸易
商的利益。为了维护美国贸易商的利益，美国于 1893 年制定《哈特法》（Harter Act），确
定了承运人应负的最低限度的责任。即承运人必须恪尽职责使船舶适航，并对货物的装载、
照料和交付等方面的过失所造成的损失负责。凡是免除由于承运人管货方面的过失责任的
提单条款，美国法院就以违反公共秩序为由，宣告其无效。随后，某些英联邦国家也纷纷
“立法”，如 1904 年澳大利亚颁布了《海上货物运输法》，1908 年新西兰颁布了《航运及
海员法》，1910 年加拿大颁布了《水上货物运输法》，这些法律都是根据《哈特法》的基
本精神制定的。
第一次世界大战后，提单条款更加复杂化，对于航运业发展不利。因此，贸易界强烈
要求提单规范化。为此，国际法协会所属的海洋法委员会于 1921 年在海牙召开会议，采纳
《哈特法》的基本原则，草拟了规则草案，后在 1924 年的布鲁塞尔会议上作了修改，正式
名称为《关于统一提单的若干法律规定的国际公约》。由于该规则草案在海牙起草，故简
称为《海牙规则》。该公约制定以来，已为 88 个国家和地区加入，实践中，几乎所有的提
单都规定适用《海牙规则》，可以说，《海牙规则》是管辖国际海运的规则。
（2）《维斯比规则》的产生背景及过程。《海牙规则》1931 年生效后，使国际海上货物
运输有章可循，对提单规范化起了积极的促进作用。但随着国际政治、经济形势的变化，
航海、造船技术的进步，它的某些内容显得陈旧，不适应新形势的需要。其中突出的是关
于承运人的大量免责条款和对货损赔偿限额的规定。再加上集装箱运输方式的出现，到了
50 年代，几乎各国都认为有必要修改《海牙规则》。终于 1968 年 2 月在布鲁塞尔签署了《关
于修订统一提单若干法律规定的国际公约议定书》。由于该议定书草案在斯德哥尔摩讨论
通过，期间参加会议的成员到过哥特兰岛的维斯比城签署该草案，为了借用中世纪维斯比
海法的名声，故将议定书简称为《维斯比规则》 （The Visby Rules），并于 1977 年正式生效，
航运界常将其与《海牙规则》合称为《海牙—维斯比规则》。
（3）《汉堡规则》的产生背景及过程。《维斯比规则》对《海牙规则》修改得很不彻底，
只是做一些小修小补，并未涉及其实质问题，特别是原来就准备修改的承运人免责范围问

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题没有任何反映。国际上主要货主国对此极为不满，尤其是许多发展中国家也强烈反对。
自 1969 年起，修改工作由联合国国际贸易法委员会设立的国际航运立法工作组负责。终于
在 1978 年联合国汉堡会议讨论通过《1978 年联合国海上货物运输公约》，又名《汉堡规则》。
该公约于 1992 年 11 月 1 日生效，目前共有 25 个成员，绝大多数为发展中国家（奥地利、
埃及、智利、肯尼亚、摩洛哥、尼日利亚、突尼斯、乌干达、赞比亚等），占全球外贸或
船舶吨位数 90%的国家都未承认该规则，但它对货方和承运人的权益作了较为公平的、合
理的调整。
4.《海牙规则》、《维斯比规则》与《汉堡规则》的区别
（1）承运人的责任基础不同。《海牙规则》采用了“不完全过失责任原则”，《维斯比
规则》没任何修改。尤其是《海牙规则》第 4 条第 2 款规定，“船长、船员、引航员或承运
人的雇佣人员在驾驶或管理船舶上的行为、疏忽或不履行契约”可以免责。
《汉堡规则》则改为“推定的完全过失原则”。首先废除了承运人在驾驶和管船方面的
过失免责条款。因为造船技术的提高，船上均设有雷达和避碰设备；另外规定举证责任由
承运人承担，即第 5 条规定，除非承运人证明他为避免该事故发生及其后果已采取了一切
所能合理要求的措施，否则承运人应对货物灭失或损坏或延迟交货所造成的损失负赔偿
责任。
（2）承运人的责任期间不同。《海牙规则》为“钩至钩”或“舷至舷”；《汉堡规则》
为自承运人接管货物时起至货交收货人为止，在承运人掌管之下的整个期间。
（3）承运人的最高责任限额不同。《海牙规则》为“每件不超过 100 英镑”；《维斯比
规则》为“每件不超过 666.67 美元”；《汉堡规则》为“每件不超过 835 美元”；是《海
牙规则》的 4 倍多，比《维斯比规则》提高了 25%。
（4）对承运人延迟交货责任的规定不同。《汉堡规则》增加了延迟交货赔偿的规定，对
承运人延迟交货时的赔偿做出了明确规定，即以相当于该延迟交付货物应付运费的 2.5 倍为
限，但不得超过海上运输合同中规定的应付运费总额。所谓延迟交货，是指货物未能在明
确议定的时间内，或在没有此项议定时，按照具体情况对一个勤勉的承运人未能在合理要
求的时间内，在合同规定的卸货港交货，均构成延迟交货。
（5）对货物的定义范围不同。《海牙规则》中货物的概念不包括舱面货或集装箱装运的
货物以及活动物。《汉堡规则》规定，承运人只有与托运人达成协议或符合特定的贸易习
惯或为法规或条例要求时，才能在舱面载运货物，否则要对舱面货发生的损失负赔偿责任。
对于活动物，只要承运人证明是按托运人对该动物做出的指示办事，则对货物的灭失、损
坏或延迟运货造成的损失视为运输固有的特殊风险而不承担责任。
（6）索赔与诉讼时效不同。《汉堡规则》将《海牙规则》和《维斯比规则》规定的 1 年
时效改为 2 年，并经接到索赔要求人的声明，可以多次延长。
收货人应在收到货物次一日，将损失书面通知承运人，如货物损失属非显而易见的，
则在收货后连续 15 日内，延迟交货应在收货后连续 60 天内将书面通知送交承运人，否则
收货人将丧失索赔的权利。
（7）明确了保函的效力。在《海牙规则》和《维斯比规则》中均未规定。据英国法律

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

规定，保函不具任何效力；按美国法律规定，签发保函的人被认为触犯了刑律。
《汉堡规则》第 17 条规定，承认保函在承运人和托运人双方之间具有效力，但对第三
方无效；若保函出于有意欺诈第三方，则保函无效，承运人无权享受责任限制。
（8）增加了“实际承运人”的概念。《海牙规则》无该名词，《汉堡规则》第 1 条第 2
款规定，实际承运人是指接受承运人委托，从事海上运输或部分运输的人，包括接受转委
托从事此项运输的其他人。
5．拟订中的国际海上货物运输新公约
《海牙规则》和《海牙—维斯比规则》作为海上货物运输的主要国际统一法显然已不符
合变化了的海运情势，《汉堡规则》也已被证明不可能得到广泛的接受。因此，制定一项
新的国际海上运输公约势在必行。
国际海事委员会在 1990 年就着手研究制定一项新的国际海上运输公约的问题。1996 年，
联合国国际贸易法委员会委托国际海事委员会起草新的国际海上货物运输公约。1999 年，
国际海事委员会成立运输法国际分委员会，先后召开 6 次专家组会议。2000 年 7 月第 3 次
专家组会议后，提出框架文件第一稿。2001 年 11 月第 6 次专家组会议后，形成《最终框架
文件草案》，提交联合国国际贸易法委员会。2002 年 4 月和 9 月分别在纽约和维也纳对《最
终框架文件草案》进行过两次讨论。
新的国际海上货物运输公约将力图适应集装箱“门到门”运输、电子单证等新的实践
需要。目前悬而未决的主要问题有：调整范围；电子运输单证；发货人；承运人责任；控
制权等。
现有关于新的国际海上货物运输公约的讨论较少涉及拟订中的新公约是否应继续维持
《海牙规则》、《海牙—维斯比规则》和《汉堡规则》强制性的问题。本书认为，有必要对
这一先决性问题进行反思。预期中的公约应该是任意性的，因为自《海牙规则》通过以来，
国际海运形势已发生实质性变化——再没有任何国家主导国际海运业；承运人和托运人的
谈判力量趋于平衡，《海牙规则》构筑其上的妥协理由已不复存在；恢复海上货物运输合同
的自由的时候已经来临；恢复合同自由将通过当事人自治促进成本效益，而且不会损害公
共利益。

租船合同知识

程租船与期租船并没有统一适用的国际公约，通常采用国际上某些常用的标准合同范
本来调整和约束其间的责权关系。
一、航次租船合同
1. 航次租船合同范本的种类
关于提单的三项国际公约均不适用于租船合同，租船合同当事人仅受租船合同约束，
至于其内容，只要不违反强制性规定或公共秩序，合同一经签订，立即生效。航次租船合
同几乎都是采用国际上某些常用的标准格式订立的。这些标准格式主要有：

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（1）波罗的海国际航运公会（The Baltic and International Maritime Conference，简称

BIMCO）制定并几经修订的《统一杂货租船合同》（Uniform General Charter），简称“金
康合同”或金康格式（GENCON），最近一次修订是 1994 年（1922 年制定，1976 年第一
次修改），在国际上使用最为广泛。
（2）《澳大利亚谷物租船合同》
（Australian Grain Charter Party），租约代号为“Austral”。
（3）《油轮航次租船合同》
（Tanker Voyage Charter Party），租约代号为“ASBATANKVOY”，
由美国船舶经纪人和代理人协会（Association of Ship Brokers & Agents）制定。
2. 航次租船合同的主要条款
根据以上标准格式，可把航次租船合同的主要条款归纳如下：
（1）船舶说明条款（Description of Vessel），包括船名、船龄、船籍、船级、船舶吨位
等；（2）货物说明条款（Description of Goods），货物种类、数量；（3）运费（Freight）条
款；（4）装卸费负担；（5）装卸时间、滞期、速遣费；（6）留置权；（7）冰冻条款；（8）
绕航条款；（9）船东责任条款（Owner’s Responsibility Clause），实际上是保护船东的免责
条款；（10）提单条款（B/L Clause），这是航次租船合同所特有的，它规定出租人有义务
向承租人签发并递交提单，同时规定承租人应当赔偿出租人因其签发 B/L 而承担的责任大
于根据租船合同所承担的责任而引起的损失。
这种 B/L 被称为根据租船合同签发的提单（B/L under Charter Party），该 B/L 由不同人
持有则具有不同性质：
（1）当承租人持有时，则 B/L 仅有收据和物权凭证功能，其间关系以租船合同为准；
（2）当由非承租人（收货人）持有时，则出租人与持有人的权利和义务以该 B/L 为准，
受提单公约或有关国内法的约束。
此时，出租人受两份合同约束，由于租船合同（多以 GENCON 格式）关于出租人对货
物的责任很有限，而出租人签发提单后则应承担的责任就广泛多了，主要是金康合同比《海
牙规则》更倾向于保护船方。出租人为了避免两份合同的权利和义务有所不同而使自己承
担额外风险，往往由船长在签发 B/L 时加上“租船合同中的所有术语、条款、条件和免责
事项均适用于提单，并视为并入本提单”（All the terms, conditions, clauses and exceptions
contained in the said charter party shall apply to this B/L are deemed to be incorporated therein）
这样的条款，即“并入条款”（Incorporation Clause），一般在简式提单（Short form B/L）
背面加注该“并入条款”，其结果使非承租人实际上受租船合同的约束。“并入条款”的效
力在国际上受到普遍的承认。如我国《海商法》第 95 条规定，对按照航次租船合同运输的
货物签发的提单，提单持有人不是承租人时，承运人与该 B/L 持有人之间权利和义务关系
适用 B/L 的约定。但是，B/L 中载明适用航次租船合同条款的，适用该航次租船合同的条款。
但各国法院在审理涉及该条款纠纷的案件时所作的解释则严宽不一，如英国法院是从严掌
握的。
二、定期租船合同
1．定期租船合同范本的种类
该合同项下双方当事人的权利和义务关系完全要依据合同条款的内容来进行解释，选

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

择一个对自己较为有利的租船合同范本作为谈判的底稿对当事人十分重要。目前，国际上
常用的定期租船合同范本主要有以下三种。
（1）纽约土产交易所期租合同（New York Produce Exchange Time Charter），租约代号
为 NYPE，于 1913 年制定，经历了 1921 年、1931 年、1946 年、1981 年和 1993 年五次修
订，据业内人士估计，约有 90%的定期租船合同是以 NYPE46 为蓝本，NYPE 对租船人和
船东双方的权利和义务订得较为合理。
（2）统一定期租船合同（Uniform Time Charter），租约代号为 BALTIME，由波罗的海
国际航运公司（BIMCO）于 1909 年制定，修订于 1939 年，由于是船东组织制定，所以在
很多条款上比较维护船东的利益。
（3）中国定期租船合同标准格式（China National Chartering Corporation Time Charter
Party），租约代号为 SINOTIME1980，由中国租船公司制定，较多地维护租船人的利益。
2．定期租船合同的主要条款
出租人和承租人的名称、船名、船籍、船级、吨位、容积、船速、燃料消耗、航区、
用途、租船期间、交船和还船的时间、地点、条件、租金及其支付等。
（1）出租人保证条款：①船舶适航（租期内适航且适于约定用途）；②在约定时间内
交付船舶。
（2）承租人责任：①保证船舶在约定的航区内的安全港口之间从事运输；②保证运输
约定的合同货物；③船舶转租时，其原合同权利和义务不受影响；④支付租金；⑤还船。

（四）提单的种类

1．按货物是否已经装船划分
（1）已装船提单（On Board B/L；Shipped B/L）。已装船提单指整票货物已经全部装进
货舱或装在甲板（如集装箱）后，船长或承运人或其授权的代理人凭大副收据所签发的提
单。其特点是必须以文字表明货物已装在某船上，并载有装船日期，同时还应由船长或其
代理人签字。
航运实践中，除集装箱运输外大多数采用已装船提单，银行结汇一般也要求使用已装
船提单。（UCP 600 第 20 条 a（ii）款规定）
（2）备运提单（Received for Shipment B/L）。备运提单又称“收讫（妥）待运提单”，
指承运人在接管托运人送交的货物后，装船前，应托运人的要求签发的提单。主要适用于
集装箱运输。在货物装船后，托运人可凭备运提单换取已装船提单，或者由承运人在备运
提单上加注船名和装船时间并签字盖章使之成为已装船提单。

2．按提单上有无对货物外表状况的不良批注划分
（1）清洁提单（Clean B/L）。清洁提单指货物在装船时“表面状况良好”，船公司在
提单上未加注任何有关货物受损或包装不良等批注的提单。
（2）不清洁提单（Unclean B/L；Foul B/L）。不清洁提单指轮船公司在提单上对货物表
面状况或包装有不良或存在缺陷等批注的提单。如 10 bags torn / broken （10 包扯破/破裂）；
2 packages damaged（2 件破损）；insufficiently packing（包装不适宜）；drum rusty（桶生

133
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锈）；5 cases short shipped（少装 5 箱）等。

3．根据提单收货人抬头的不同划分
（1）记名提单（Straight B/L）。记名提单指在提单上收货人栏内填明特定收货人名称，
只能由该特定收货人提货，托运人不得将记名提单背书转让，而被指定的收货人则可以将
其背书转让。若 B/L 上有禁止转让的记载，则任何人均不得转让。
该 B/L 由于缺乏自由流通性，在国际贸易中不常使用，一般只用于运送贵重物品、援
助物资和展览品等。
（2）不记名提单（Bearer B/L）。不记名提单指提单收货人栏内没有指明任何收货人。
该提单无须背书，仅凭交付便可转让，手续简便，但风险太大，极少使用。
（3）指示提单（Order B/L）。指示提单指在 B/L 收货人栏内填写“凭指示（To order）”
或“凭某人指示”（To order of …）”字样。该种 B/L 经过背书可转让，广为使用。
记名指示提单必须经提单上指定的人背书后才能转让；而空白指示提单则不受此种
限制。
指示提单背书转让有以下两种方式。
（1）空白背书。空白背书指背书人在提单背面签名或签章，而不记载被背书人。经空
白背书的 B/L 相当于不记名 B/L，下一手转让可以不经背书即可进行。
（2）记名背书。记名背书指由背书人在 B/L 背面签字、盖章的同时写明被背书人，即
被写明的人就是提单的受让人。经记名背书的提单再次转让时，须经被背书人再次背书，
背书的方式既可以空白背书，也可以记名背书。
目前在实际业务中，使用最多的是“空白抬头、空白背书”提单。
4. 按 B/L 运输方式不同划分
（1）直达提单（Direct B/L）。直达提单指由同一船舶将货物从起运港直接运抵目的港
卸货所签发的提单。因为若转船会延长在途时间，易出现货损货差。凡 L/C 规定不得转船
的，一定不能。但有的 B/L 背面写有“自由转船”条款，若此 B/L 上没有“转船”或“在
××港转船”之类字样批注，则仍为直达提单。
（2）转船提单（Transhipment B/L）。转船提单指在起运港装载的货物不能直接运往目
的港，需要在中途换装其他的船舶运至目的港时承运人签发的提单。
（3）联运提单（Throught B/L）。联运提单是指经过海运和其他的运输方式联合运输时，
由第一程承运人所签发的包括全程运输的提单。但签发 B/L 的人一般都在 B/L 中规定，它
只承担其负责运输的一段航程内的货损责任，包括海/陆、海/空、海/海。
（4）多式联运提单（Multi-model Transport B/L）。多式联运提单指多式联运经营人对
采用多式联运方式的货物出具的提单。要求货物必须经两种以上运输方式（其中包括海运），
承运人对全程负责。
5. 按船舶运营方式不同划分
（1）班轮提单（Liner B/L）。班轮提单指班轮公司承运货物后签发的提单。
（2）租船提单（Charter Party B/L）。租船提单指承运人据租船合同而签发的提单。其

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

性质和作用依租船人的身份不同而异。
① 当租船人运送的是自己的货物时，船东签发的提单起证据的作用。提单要服从租船
合同的约束。双方权利和义务以租船合同为准。
② 当租船人以承运人的身份接受第三者即托运人的货物并签发自己的提单时，其性质
和班轮运输 B/L 一样，提单适用《海牙规则》的规定。期间权利和义务以提单为准，但船
东与租船人的权利和义务以租船合同为准。
根据 UCP 600 第 22 条 b 款，若 L/C 要求或允许提交租船合同项下的 B/L，银行将接受。
但 L/C 要求提交与提单有关的租船契约时，银行不审核租船契约，但是将按照转租船契约
而不承担责任。
6. 按提单使用有效性划分
（1）正本提单（Original B/L）。一式三份，效力相同，可独立使用，一份提货后，其
他各份失效。
（2）副本提单（Copy B/L）。数量不限，没有签名/签章，只用于承运人日常业务，不
具法律效力。
7. 按运费支付时间划分
（1）运费预付提单（Freight Prepaid B/L）。运费预付提单指托运人在提交货物时即支
付运费，如 CIF、CFR 合同。
（2）运费到付提单（Freight to collect B/L；Payable at destination）。运费到付提单指货
物到达目的地支付运费，如 FOB 合同。
8. 特殊提单
（1）预借提单（Advanced B/L）。预借提单指货物尚未装船或装船完毕之前，船长预先
签发的、借给托运人的一种提单。
（2）倒签提单（Anti-dated B/L）。倒签提单指货物装船后，应托运人请求船方签发的
早于货物实际装船日期的提单。
二者的不同之处：倒签提单是在货物装船完毕后签发的；而预借提单是在货物尚未装
船或没有装船完毕的情况下签发的。
二者的相同之处：都是在托运人的请求下，将提单签发日期提前至信用证规定的装船
日期。这两种行为都具有违法性，都是违反《海牙规则》第 3 条第 7 款、《汉堡规则》第
15 条第 2 款和我国《海商法》第 74 条所规定的义务的，使其不具有真实性，构成对善意的
第三方的欺诈。
（3）过期提单（Stale B/L）。过期提单指错过规定的交单日期或者晚于货物到达目的港
的提单。
① 错过交单日的过期提单。当 L/C 规定有效期时，提单在合理的时间内向银行递交有
效。UCP 600 规定，当 L/C 未规定有效期时，银行将不接受签发日期超过 21 天的提单。
② 晚于货物到达目的港的过期提单。在近洋运输时易出现的情况，解决的办法是采用
非转让的海运单（Seaway bill）或应用电子提单来代替目前的提单，以加快货物的流转。

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 进出口贸易实务精品教程

海运单（Seaway Bill）和电子提单

一、特点（优点）
（1）海运单与提单的相同之处。都具有海上货物运输合同证明和货物收据作用；区别
在于海运单不能转让，不具有物权凭证作用。
（2）海运单的出现解决了货等单的难题，有以下三个优点：
① 格式简便，内容简单，不具有背面条款；
② 提货时不需递交海运单，收货人只需提供表明身份的证据即可提货；
③ 海运单的不转让性较安全，即使该单丢失或被非法获得也不能提取货物。
二、产生与发展
海运单是近十几年才产生的一种新运输单证，在国际上的使用日益广泛，目前通过大
西洋运输的近 85%的集装箱货物是采用该方式予以完成的。
三、海运单在我国的法律依据
我国《海商法》第 80 条规定，承运人签发提单以外的单证用以证明收到待运货物的，
此项单证即为订立海上货物运输合同和承运人接收该单证中所列货物的初步证据。承运人
签发的此类单证不得转让。该条款虽未明指海运单，但显然是包括其在内的提单以外的运
输单证。
电子提单是一种利用 EDI（Electronic Data Interchange，电子数据交换）系统对海运途
中的货物支配权进行转让的程序。

二、其他的运输单据

（一）铁路运输单据

铁路运输可分为国际铁路联运和国内铁路运输两种方式，前者使用国际铁路联运运单，
后者使用国内铁路运单。通过铁路对港澳地区出口的货物，由于国内铁路运单不能作为对
外结汇的凭证，故使用承运货物收据这种特定性质和格式的单据。现将这几种铁路单据分
别说明如下。
1．国际铁路联运运单

国际铁路联运运单是国际铁路联运的主要运输单据，它是参加联运的发送国铁路与发
货人之间订立的运输契约，其中规定了参加联运的各国铁路和收货人、发货人的权利和义
务。对收货人、发货人和铁路都具有法律约束力。当发货人向始发站提交全部货物，并付
清应由发货人支付的一切费用，经始发站在运单和运单副本上加盖始发站承运日期戳记，
证明货物已被接妥承运后，即认为运输合同已经生效。
运单正本随同货物到达终点站，并交给收货人，它既是铁路承运货物出具的凭证，也

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

是铁路与货主交接货物、核收运杂费和处理索赔与理赔的依据。运单副本于运输合同缔结
后交给发货人，是卖方凭以向收货人结算货款的主要证件。
2．承运货物收据（Cargo Receipt）
承运货物收据是在特定运输方式下所使用的一种运输单据，它既是承运人出具的货物
收据，也是承运人与托运人签订的运输契约。我国内地通过铁路运往港、澳地区的出口货
物，一般多委托中国对外贸易运输公司承办。当出口货物装车发运后，对外贸易运输公司
即签发一份承运货物收据给托运人，以作为对外办理结汇的凭证。它还是收货人凭以提货
的凭证。
承运货物收据的格式及内容和海运提单基本相同，主要区别是它只有第一联为正本。
在该正本的反面印有“承运简章”，载明承运人的责任范围。该简章第 2 条规定由该公司承运
之货物，在铁路、轮船、公路、航空及其他运输机构范围内，应根据各该机构的规章办理，
可见这种“承运货物收据”不仅适用于铁路运输，也可用于其他的运输方式。
（二）航空运单

航空运单（Air Waybill）是承运人与托运人之间签订的运输契约，也是承运人或其代理
人签发的货物收据。航空运单还可作为承运人核收运费的依据和海关查验放行的基本单据。
但航空运单不是代表货物所有权的凭证，也不能通过背书转让。收货人提货不是凭航空运
单，而是凭航空公司的提货通知单。在航空运单的收货人栏内，必须详细填写收货人的全
称和地址，而不能作成指示性抬头。
航空运单依签发人的不同可分为主运单（Master Air Waybill）和分运单（House Air
Waybill）。前者是由航空公司签发的，后者是由航空货运代理公司签发的。两者在内容上
基本相同，法律效力相当，对于收货人、发货人而言，只是承担货物运输的当事人不同。
航空运单共有正本一式三份：第一份正本注明“Original-for the Shipper”应交托运人；
第二份正本注明“Original-for the Issuing Carrier”，由航空公司留存；第三份正本注明
“Orginal-for the Consignee”，由航空公司随机带交收货人；其余的副本则分别注明“For
Airport of Destination”、“Delivery Receipt”、“For Second Carrier”、“Extra Copy”等，
由航空公司按规定和需要进行分发，作为报关、结算、国外代理中转分拨等用途分别使用。
《跟单信用证统一惯例》规定，空运单据的签发日期即为装运日期，如信用证要求实际发运
日期（Actual Date of Despatch），应对此日期做出专项批注，则所批注的日期即为装运日期。
（三）多式联运单据

多式联运单据（Multi-model Transport Document，简称 MTD）是指证明多式联运合同

以及证明多式联运经营人接管货物并负责按照合同条款交付货物的单据。多式联运公约规
定，多式联运单据是多式联运合同的证明，也是多式联运经营人收到货物的收据和凭以交
付货物的凭证。根据发货人的要求，它可以作成可转让的，也可以作成不可转让的。多式
联运单据如签发一套一份以上的正本单据，应注明份数，其中一份完成交货后，其余各份
正本即失效。副本单据没有法律效力。在实际业务中，对多式联运单据正本和副本的份数

137
 进出口贸易实务精品教程

规定不一，主要视发货人的要求而定。
为了促进国际多式联运的开展，国际商会曾制定《联合运输单据统一规则》，对多式
联运单据作了具体的规定。《跟单信用证统一惯例》规定，如信用证要求包括至少有两种
不同方式（多式联运）的运输单据，银行接受的多式联运单据是由承运人或多式联运经营
人或其代理签字和证实，表明货已发运、接受监管或已装载者；多式联运单据的出单日期
即为发运、接受监管及装运日期；允许注明信用证规定的收货地和装货港（地）不同，最
终目的地和卸货港（地）不同；是全套正本单据；允许简式单据；即使信用证禁止转运，
银行将接受表明可能转运或将要转运的多式联运的多式联运单据，但同一多式联运单据须
包括全程运输。
（四）邮包收据

邮包收据（Parcel Post Receipt）是邮包运输的主要单据，它既是邮局收到寄件人的邮包

后所签发的凭证，也是收件人凭以提取邮件的凭证。当邮包发生损坏或丢失时，它还可以
作为索赔和理赔的依据。但邮包收据不是物权凭证。

部分常用货运单据介绍

为了保证进出口货物的安全交接，在整个运输过程中需要编制各种单据。这些单证各
有其特定的用途，彼此之间又有相互依存的关系。它们既把船、港、货各方联系在一起，
又能分清各自的权利和义务。下面按实际业务程序介绍一些主要的货运单证。
（1）托运单（Booking Note）。托运单俗称“下货纸”，是托运人根据贸易合同和信用
证条款内容填制的，向承运人或其代理办理货物托运的单证。承运人根据托运单的内容，
并结合船舶的航线、挂靠港、船期和舱位等条件考虑，认为合适后，即接受托运。
（2）装货单（Shipping Order）。装货单是接受了托运人提出装运申请的船公司，签发
给托运人，凭此命令船长将承运的货物装船的单据。装货单既可用作装船依据，又是货主
凭此向海关办理出口货物申报手续的主要单据之一，装货单因此又称为“关单”。对托运
人而言，装货单是办妥货物托运的证明。对船公司或其代理而言，装货单是通知船方接受
装运该批货物的指示文件。
（3）收货单（Mates Receipt）。收货单又称大副收据，是船舶收到货物的收据及货物已
经装船的凭证。船上大副根据理货人员在理货单上所签注的日期、件数及舱位，并与装货
单进行核对后，签署大副收据。托运人凭大副签署过的大副收据，向承运人或其代理人换
取已装船提单。
由于上述 3 份单据的主要项目基本一致，我国一些主要口岸的做法是将托运单、装货
单、收货单、运费通知单等合在一起，制成一份多达九联的单据。各联作用如下：第一联
由订舱人留底，用于缮制船务单证；第二联、第三联为运费通知联，其中一联留存，另一
联随账单向托运人托收运费；第四联装货单经海关加盖放行章后，船方才能收货装船；第
五联收货单及第六联由配舱人留底；第七联、第八联为配舱回单；第九联是缴纳出口货物

138
 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

港务费申请书。货物装船完毕后，港区凭此向托运人收取港杂费。
（4）装货清单（Loading List）。装货清单是承运人根据装货单留底，将全船待装货物
按目的港和货物性质归类，依航次、靠港顺序排列编制的装货单汇总清单，其内容包括装
货单编号、货名、件数、包装形式、毛重、估计尺码及特种货物对装运的要求或注意事项
的说明等。装货清单是船上大副编制配载计划的主要依据，又是供现场理货人员进行理单，
港方安排驳运、进出库场以及承运人掌握情况的业务单据。
（5）舱单（Manifest）。舱单是按照货港逐票罗列全船载运货物的汇总清单。它是在货
物装船完毕之后，由船公司根据收货单或提单编制的。其主要内容包括货物详细情况、装
卸港、提单号、船名、托运人和收货人姓名、标记号码等。此单作为船舶运载所列货物的
证明。
（6）货物积载图（Cargo Plan）。货物积载图是按货物实际装舱情况编制的舱图。它是
船方进行货物运输、保管和卸货工作的参考资料，也是卸港据以理货、安排泊位、货物进
舱的文件。
（7）提货单（Delivery Order）。提货单是收货人凭正本提单或副本提单随同有效的担
保向承运人或其代理人换取的、可向港口装卸部门提取货物的凭证。

第三节 运 输 条 款

一、合同装运条款的主要内容

装运条款的主要内容包括装运期、运输方式、装运地（港）与目的地（港）、装运方
式（分批装运、转运）及装运通知等。
针对 FOB、CFR、CIF 合同的装运条款如下。
（一）装运期（Time of Shipment）

1．区别装运期与交货期两个不同概念
在国际贸易中，交货时间（Time of Delivery）和装运时间（Time of Shipment）是两种
不同的概念。在使用 FOB、CIF、CFR 以及 FCA、CIP、CPT 等贸易术语签订的买卖合同中，
卖方在装运港或装运地将货物装上船只或交付给承运人监管就算已完成交货义务。因此，
按照上述贸易术语订立的合同，交货和装运的概念是一致的，可以把二者当作同义语。但
若采用 D 组贸易术语，如DES（目的港船上交货）、DEQ（目的港码头交货）等达成交易
时，交货时间是指货物运到目的港交给买方的时间。装运时间是指卖方在装运港将货物装
上船或其他运输工具的时间。所以，按照 D 组贸易术语成交的合同，交货和装运则是两类
完全不同的概念，二者不能相互代替使用，以免引起不必要的纠纷。
在国际贸易中，有关装运日期，过去一般是从狭义上理解。随着国际贸易和运输方式
的发展，国际惯例的最新解释是：装船（Loading on Board Vessel）、发运（Despatch）、收
妥待运（Accepted for Carriage）、邮局收据日期（Date of Post Receipt）、收货日期（Date of
Pick-up）等，以及在多式联运方式下承运人的“接受监管”（Taking in Charge），均可理

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解为装运日期。
2．装运期的规定方法
（1）规定明确的、具体的装运时间。这又可分为规定一段时间和规定最迟期限两种。
如“7 月份装运” （Shipment during July）、 “7/8/9”月份装运（Shipment during July/Aug./Sep.）；
又如“装运期不迟于 7 月 31 日”（Shipment not later than July 31st）、“9 月底或以前装运”
（Shipment at or before the end of Sep.）。此种规定方法明确、具体，使用较为广泛。
（2）规定收到信用证后若干天装运。如规定“收到信用证后 30 天内装运”（Shipment
within 30 days after receipt of L/C）。为防止买方不按时开证，一般还规定“买方必须不迟于
某月某日将信用证开到卖方”（The relevant L/C must reach the seller not later than…）的限制
性条款。对某些进口管制较严的国家或地区，或专为买方制造的特定商品，或对买方资信
不够了解，为防止买方不履行合同而造成损失，可采用此种规定方法。
（3）规定近期装运术语。如规定“立即装运”（Immediate Shipment）、“即期装运”
（Prompt Shipment）、“尽快装运”（Shipment As Soon As Possible）等。由于这些术语在
各国、各行业中解释不一，不宜使用。国际商会制定的《跟单信用证统一惯例》也明确规
定不宜使用此类词，如果使用，银行将不予置理。
3．规定装运时间应注意的问题
（1）买卖合同中的装运时间的规定要明确、具体，装运期限应当适度。海运装运期限
的长短，应视不同商品和租船订舱的实际情况而定，装运期限过短，势必给船货安排带来
困难；装运期过长也不合适，特别是采用在收到信用证后多少天内装运的条件下，装运期
过长会造成买方积压资金，影响资金周转，从而反过来影响卖方的售价。
（2）应注意货源情况、商品的性质和特点以及交货的季节性等。如雨季一般不宜装运
烟叶，夏季一般不宜装运沥青、易腐性肉类及橡胶等。
（3）应结合考虑交货港、目的港的特殊季节因素。如北欧、加拿大东海沿岸港口冬季
易封冻结冰，故装运时间不宜订在冰冻时期。反之，热带某些地区则不宜订在雨季装运等。
（4）在规定装运期的同时，应考虑开证日期的规定是否明确合理。装运期与开证日期
是互相关联的，为保证按期装运，装运期和开证日期应该互相衔接起来。
（二）装运地（港）（Port of Shipment）和目的地（港）（Port of Destination）

装运地（港）是指货物起始装运的港口。目的地（港）是指最终卸货的港口。在国际
贸易中，装运地（港）一般由卖方提出，经买方同意后确认；目的地（港）一般由买方提出，
经卖方同意后确认。
1．装运地（港）和目的地（港）的规定方法
在买卖合同中，装运地（港）和目的地（港）的规定方法有以下几种。
（1）在一般情况下，装运地（港）和目的地（港）分别规定各为一个。如装运地（港）：
上海（Port of Shipment：Shanghai）；目的地（港）：伦敦（Port of Destination：London）。
（2）有时按实际业务的需要，也可分别规定两个或两个以上的装运地（港）或目的地

140
 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

（港）。如装运地（港）：新港/上海（Xingang/Shanghai）；大连/青岛/上海（Dalian/Qingdao
/Shanghai）。目的地（港）：伦敦/利物浦（London/Liverpool）。
（3）在磋商交易时，如明确规定装运地（港）或目的地（港）有困难，可以采用选择
港（Optional Ports）办法。规定选择港有两种方式：一种是在两个或两个以上港口中选择一
个，如 CIF 伦敦选择港汉堡或鹿特丹（CIF London，optional Hamburg/Rotterdam），或者
CIF 伦敦/汉堡/鹿特丹（CIF London/Hamburg/Rotterdam）；另一种是笼统地规定某一航区为
装运地（港）或目的地（港），如“地中海主要港口”，即最后交货则选择地中海的一个
主要港口为目的地（港）。
2．确定国内外装运地（港）和目的地（港）的注意事项
（1）规定国外装运地（港）和目的地（港）应注意的问题。
① 对国外装运地（港）或目的地（港）的规定应力求具体明确。在磋商交易时，如国
外的商人笼统地提出以“欧洲主要港口”或“非欧洲主要港口”为装运地（港）或目的地
（港）时，不宜轻易接受。因为，欧洲或非欧洲的港口众多，究竟哪些港口为主要港口并无
统一解释，而且各港口的距离远近不一，港口条件也有区别，运费和附加费相差很大，所
以，我们应避免采用此种规定方法。
② 不能接受内陆城市为装运地（港）或目的地（港）的条件。因为，接受这一条件，
我方要承担从港口到内陆城市这段路程的运费和风险。
③ 必须注意装卸港的具体条件。装卸港的具体条件主要有：有无直达班轮航线，港口
和装卸条件以及运费和附加费水平等。如果租船运输，还应进一步考虑码头泊位的深度，
有无冰封期，冰封的具体时间以及对船舶国籍有无限制等港口制度。
④ 应注意国外港口有无重名问题。世界各国的港口重名的很多。如维多利亚（Victoria）
港世界上有 12 个之多，波特兰（Portland）等也有数个。为防止发生差错，引起纠纷，在买
卖合同中应明确注明装运地（港）或目的地（港）所在国家和地区的名称。
⑤ 如采用选择港规定，要注意各选择港不宜太多。选择港一般不超过 3 个，而且必须
在同一航区、同一航线上。同时在国际货物买卖合同中应明确规定：如所选目的地（港）
要增加运费、附加费，应由买方负担，同时要规定买方宣布最后目的地（港）的时间。
（2）规定国内装运地（港）或目的地（港）应注意的问题。在出口业务中，对国内装
运地（港）的规定，一般以接近货源地的对外贸易港口为宜，同时考虑港口和国内运输的
条件和费用水平。在进口业务中，对国内目的地（港）的规定，原则上应选择以接近用货
单位或消费地区的对外贸易港口为最合理。但根据我国目前港口的条件，为避免港口到船
集中而造成堵塞现象或签约时目的地（港）尚难确定，在进口合同中，也可酌情规定为“中
国口岸”。
总之，买卖双方在确定装运地（港）时，通常都是从本身利益和实际需要出发，根据
产、销和运输等因素考虑的。为了使装运地（港）和目的地（港）条款订得合理，我们必
须从多方面加以考虑，特别是国外港口很多，情况复杂，在确定国外装运地（港）和目的
地（港）时更应格外谨慎。

141
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（三）装运方式

装运方式包括分批装运和转运。分批装运和转运都直接关系到买卖双方的利益，因此，
买卖双方应根据需要和可能在合同中做出具体的规定。一般来说，国际货物买卖合同中如
订明允许分批装运和转运，对卖方交货比较主动。
1．分批装运
分批装运（Partial Shipment），又称分期装运（Shipment by Instalments），是指一个合
同项下的货物分若干批或若干期装运。在大宗货物或成交数量较大的交易中，买卖双方根
据交货数量、运输条件和市场销售等因素，可在合同中规定分批装运条款。
国际上对分批装运的解释和运用有所不同。按有些国家的合同法规定，如合同对分批
装运不作规定，买卖双方事先对此也没有特别约定或习惯做法，则卖方交货不得分批装运；
国际商会制定的《跟单信用证统一惯例》规定，除非信用证另有规定，允许分批装运。因
此，为了避免不必要的争议，争取早出口、早收汇，防止交货时发生困难，除非买方坚持
不允许分批装运，原则上应明确在出口合同中订入“允许分批装运"（Partal shipment to be
allowed）。
根据《跟单信用证统一惯例》规定，运输单据表面上注明货物是使用同一运输工具装
运并经同一路线运输的，即使每套运输单据注明的装运日期不同及/或装运港、接受监管地
不同，只要运输单据注明的目的地相同，也不视为分批装运。该惯例对定期、定量分批装
运还规定，信用证规定在指定时期内分期支款及/或装运，其中任何一期未按期支款及/或装
运，除非信用证另有规定，则信用证对该期及以后各期均告失效。如合同和信用证中明确
规定了分批数量，如“3－6 月分 4 批每月平均装运” （Shipment during March/June in four equal
monthly lots），以及类似的限批、限时、限量的条件，则卖方应严格履行约定的分批装运
条款，只要其中任何一批没有按时、按量装运，则本批及以后各批均告失效。据此，在买
卖合同和信用证中规定分批、定期、定量装运时，卖方必须重合同、守信用，严格按照合
同和信用证的有关规定办理。
2．转运（Transhipment）
卖方在交货时，如驶往目的港没有直达船或船期不定或航次间隔太长，为了便于装运，
则应在国际货物买卖合同中订明“允许转船”（Transhipment to be allowed）。
按《跟单信用证统一惯例》规定，“转运”一词在不同的运输方式下有不同的含义：在
海运情况下，是指在装货港和卸货港之间的海运过程中，货物从一艘船卸下再装上另一艘
船的运输；在航空运输的情况下，是指从起运机场至目的地机场的运输过程中，货物从一
架飞机上卸下再装上另一架飞机的运输；在公路、铁路或内河运输情况下，则是指在装运
地到目的地之间用不同的运输方式的运输过程中，货物从一种运输工具上卸下，再装上另
一种运输工具的行为。
《跟单信用证统一惯例》规定，除非信用证另有规定，可准许转运。为了明确责任和便
于安排装运，买卖双方是否同意转运以及有关转运的办法和转运费的负担等问题应在买卖
合同中订明。

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

3．国际货物买卖合同中的分批装运、转运条款
国际货物买卖合同中的分批装运、转运条款通常是与装运时间条款结合起来规定的。
国际货物买卖合同中分批装运、转运条款举例如下。
（1）5/6/7 月份装运，允许分批和转运（Shipment during May/June/July，with partial shipments
and transhipment allowed）。
（2）6/7 月份分 2 批装运，禁止转运（During June/July in two shipments，transhipment is
prohibited）。
（3）11/12 月份分 2 次平均装运，由香港转运（During Nov./Dec．in two equal monthly
shipment，to be transhipped at Hongkong）。
（四）装运通知（Advice of Shipment）

买卖双方为了互相配合，共同搞好车、船、货的衔接和办理货运保险，不论采用何种
贸易术语成交，交易双方都要承担互相通知的义务。因此，装运通知（Advice of Shipment）
也是装运条款的一项重要内容。
按照国际贸易的一般做法，在按 FOB 条件成交时，卖方应在约定的装运期开始以前，
一般是 30 天或 45 天，向买方发出货物备妥通知，以便买方及时派船接货。买方接到卖方
发出的备货通知后，应按约定的时间，将船名、船舶到港受载日期等通知卖方，以便卖方
及时安排货物出运和准备装船。
如按 FOB、CFR 和 CIF 术语签订的合同，卖方应在货物装船后，按约定的时间，将合
同、货物的品名、件数、重量、发票金额、船名及装船日期等项内容电告买方；如按 FCA、
CPT 和 CIP 术语签订的合同，卖方应在把货物交付承运人接管后，将交付货物的具体情况
及交付日期电告买方，以便买方办理保险并做好接卸货物的准备，及时办理进口报关手续。
应当特别强调的是，买卖双方按 CFR 或 CPT 条件成交时，卖方交货后，及时向买方发
出装运通知，具有更为重要的意义。
（五）装卸时间、装卸率和滞期、速遣条款

这些条款是程租船合同中的特有条款，为使国际货物买卖合同与租船合同的内容相衔
接和吻合，有必要在国际货物买卖合同中明确买卖双方的装卸责任。
1．装卸时间
（1）装卸时间的计算方法。
① 日历日（Calendar Day）。即时钟连续走过 24 小时为一天，不作节假日和不良天气
任何扣除，这种方法对船东有利。
② 工作日（Working Days）。即港口习惯正常工作的日子，扣除星期天及法定节假日，
但不扣除不良天气不能作业的时间。
③ 累计 24 小时晴天工作日（Weather Working Days of 24 Hours）。即在好天气情况下，
不论港口习惯作业为几小时，均以累计 24 小时作为一个工作日。如果港口规定每天作业 8
小时，则一个工作日便跨及几天的时间。这种规定对租船人有利，而对船方不利。

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④ 连续 24 小时晴天工作日（Weather Working Days of 24 Consecutive Hours）。该规定

一般用于昼夜作业的港口。即连续工作 24h 即算一天，如中间有坏天气、设备损坏或工人
不足而不能作业的时间就要扣除，星期日及法定节假日也要扣除。这种规定比较明确合理，
目前采用较多。
另外，关于星期天和节假日的利用有两种规定：一种是“不用不算，用了也不算”（Not
to count even used）；另一种是“不用不算，用了要算”（Not to count unless used）。
（2）关于装卸时间的起止规定。一般规定向船长递交“装卸准备就绪通知书”（Notice
of Ready）后下一个工作日上午8 点算起；终止时间一般规定以最后一件货物装上或卸下
为准。
2．装卸率
装卸率指每日装卸货物的数量。
3．滞期、速遣费条款（Demurrage & Despatch）
船方为了加速船舶运行周转，在国际货物买卖合同中规定“奖罚办法”，以许可装卸
时间为标准，提前完成为速遣，反之未完成为滞期。滞期会使船东遭受损失或港口费，为
此，要向承租人收取一定金额的罚金，一般速遣费为滞期费的 1/2。
另外，还有一个规定“一旦滞期则始终滞期” （Once on demurrage always on demurrage）。
即滞期后该扣除的星期天、法定节假日和坏天气均不再扣除。
计算两种费用的依据是“装卸时间计算表”（Laytime Statement），经船租双方签字生效。
假若滞期费每天 800 美元，速遣费折半。如速遣时间为 1 天 13 小时，则
13
速遣费 = 400 美元 × 1 = 616.67（美元）
24
（六）其他装运条款——“OCP”条款
装运条款涉及的面很广，除上述条款，有时根据需要还订有其他与装运有关的条款，
如 OCP 条款就是其中的一种。
在同美国进行贸易时，为了取得运费上的优待，可以采用 OCP 条款。 “OCP”是 Overland
Common Points 的缩写，意为“内陆地区”。所谓“内陆地区”，是根据美国运费率规定，
以美国西部 9 个州为界，也就是以落基山脉为界，其以东地区均为内陆地区范围。出口商
采用此运输条款可享受海运及内陆运输的优惠费率，但须满足以下三个条件：
（1）货物最终目的地必须属于 OCP 地区范围；
（2）货物必须经由美国西海岸港口中转（即目的港须是美西海岸港口）；
（3）须在 B/L 上注明“OCP”字样，如“OCP Detroit”或“OCP Chicago”。

二、制定运输条款应注意的问题

（1）装运日期应定得明确且留有余地。装运期的规定不应使用诸如“迅速”、“立即”、
“尽快”之类的词语，如使用此类词语，按 UCP 600 第 3 条规定，银行将不予置理。在以收
到 L/C 作为装运前提时，为避免买方拖延或拒绝开证，应在国际货物买卖合同中订明“买
方最迟于×月×日前将信用证开抵卖方”。

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 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

（2）为避免重名港口，应注明港口所处国家或地区。
（3）国际货物买卖合同中如订有选择港，则应订明增加的运费、附加费用应当由谁
承担。
（4）对于一次成交量大的国际货物买卖合同，或目的港是没有直达船挂靠或船期少而
不固定的港口，或装卸、运输条件差的港口，应在国际货物买卖合同中订明“允许分批装
运”或“允许转船”。
（5）装船通知的目的在于做好派船、装船、投保、接货四个环节的衔接工作。在 FOB、
CFR 和 CIF 贸易术语中，关于装船通知问题都有明确的规定。

附件 L/C 项下提单缮制范例

一、海运提单范本

相关背景：
Dalian E. T. D. Z. Yuxi Trading Co., Ltd. （Red Villa Liaohe East Road, Dalian Dvlp Zone,
Dalian, China）与韩国 Daiwan Art and Crafts Co., Ltd. （No.5001 Seocho – Dong Seocho – gu,
Seoul, Korea）于 2003 年 6 月 6 日签订一份出口玻璃器皿（Glassware）的合同，合同号：
RS303/ 008。开证行 INDUSTRIAL BANK OF KOREA （HEAD OFFICE SEOUL） SEOUL
（50, ULCHIRO 2 – GA, CHUNG – GU SEOUL, KOREA, REPUBLIC OF）于 2003 年 6 月 13
日开来信用证，号码是：TF003M057678。信用证的最晚装运日期是 2003 年 7 月 30 日，有
效期至 2003 年 8 月 13 日。与提单有关的信用证条款如下：
: 44A/LOADING ON BOARD/ DISPATCH/TAKING IN CHARGE AT/FROM…:
ANY PORT IN CHINA
: 44B/FOR TRANSPORTATION TO :
BUSAN PORT, KOREA
: 44C/LATEST DAY OF SHIPMENT : 030730
: 45/DESCRIPTION OF GOODS/SERVICES :
GLASSWARE AS PER SALES CONFIRMATION NO. RS303/008
DATED 6-6-2003,
CIF – BUSAN PORT, KOREA
: 46/DOCUMENTS REQUIRED
DOCUMENTS IN TRIPLICATE （UNLESS OTHERWISE SPECIFIED）
+FULL SET CLEAN SHIPPED ON BOARD OCEAN BILLS OF LADING MADE OUT
TO THE ORDER OF INDUSTRIAL BANK OF KOREA （HEAD OFFICE SEOUL） SEOUL
NOTIFY APPLICANT MARKED FREIGHT PREPAID.
卖方于 7 月 28 日装船完毕，取得提单。货物明细如下：
品名：玻璃器皿

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 进出口贸易实务精品教程

货号 单价（USD） 数量（PCS） 箱号 尺码（CM） 毛重（KGS） 净重（KGS）

03-21/22 6.12 98 1-49 69×47×25 637 539
03-11/20 5.76 98 50-98 69×47×25 637 539
03-49/20 5.52 98 99-147 69×47×25 637 539
03-27/30 7.32 98 148-196 69×47×33 882 784
03-37/30 7.32 98 197-245 69×47×33 882 784
03-24/30 7.32 98 246-294 69×47×33 882 784

唛头：无
船名：EASTWIND 航次：V. 009E 装运港：大连
现需缮制海运提单。
Shipper BILL OF LADING B/L No.
DALIAN E.T.D.Z. YUXI TRADING CO., LTD. COSCO
RED VILLA LIAOHE EAST ROAD, DALIAN DVLP ZONE,
DALIAN, CHINA
Consignee 中国远洋运输公司
TO THE ORDER OF INDUSTRIAL BANK OF KOREA CHINA OCEAN SHIPPING COMPANY
(HEAD OFFICE SEOUL) SEOUL Cable: Telex:
Notify Party COSCO PEKING 22264 CPCPK CN
DAIWAN ART AND CRAFTS CO., LTD COSCO CANTON 44080 COSCA CN
NO.5001 SEOCHO-DONG SEOCHO-GU,SEOUL, KOREA COSCO SHANGHAI 33057 COSCO CN
*Pre-carriage by *Place of Receipt by Pre-carrier COSCO TSINGTAO 32037 OCSQD CN
Ocean Vessel Voy. No. Port of Loading COSCO TIENTSIN 23221 TOSCO CN
EASTWIND V.009E COSCO DAIREN 86162 DOSCO CN
DALIAN, CHINA
ORIGINAL
Port of Discharge *Final Destination (if goods to be transhipped at port of Freight payable at Number of Original
BUSAN PORT, discharge) FREIGHT PREPAID Bs/LTHREE
KOREA
Marks & Nos. Number and Kind of Packages; Description of Goods Gross weight kgs Measurement m3
N/M 294 CARTONS GLASSWARE 4557 27.64
AS PER SALES CONFIRMATION NO.RS303/008
DATED 6-6-2003,
CIF – BUSAN PORT, KOREA
TOTAL PACKAGES （IN WORDS）SAY TWO HUNDRED AND NINTY FOUR CARTONS ONLY
Freight and Charges Shipped on board the vessel named above in apparent good order and condition
（unless otherwise indicated）the goods or packages specified herein and to be discharged
at the above mentioned port of discharge or as near thereto as the vessel may safely get
and be always afloat. The weight, measure, marks, numbers, quality, contents and value
being particulars furnished by the Shipper, are not checked by the Carrier on loading. The
shipper, Consignee and the Holder of this Bill of Lading hereby expressly accept and
agree to all printed, written or stamped provisions, exceptions and conditions of this Bill
of Lading, including those on the back hereof.
In witness whereof, the Carrier or his Agents has signed Bills of Lading all of this
tenor and date, one of which being accomplished, the others to stand void.
Shippers are requested to note particularly the exceptions and conditions of this Bill
of Lading with reference to the validity of the insurance upon their goods.
FREIGHT AS ARRANGED Place and Date of Issue:
DALIAN JULY 28, 2003
Signed for the Carrier
（SIGNATURE）
*Applicable only when document used as a Through Bill of Lading

146
 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

二、海运提单的内容

海运提单包含以下内容。
1．B/L No. 提单号码
由承运人或其代理人按该航次所属的提单套数顺序编号。
2．Shipper 发货人
又称托运人。托收支付方式下的提单发货人栏应按合同规定的卖方填制。信用证下的
提单发货人栏一般填信用证的受益人的名称和地址。如果信用证的受益人未规定地址，则
提单发货人亦可不加地址。如果信用证受益人并不实际办理交货，而是由第三者交货或办
理交货，只要信用证没有禁止以第三者为发货人时，本栏允许以信用证之外的第三者作为
发货人，但必须慎重为妥。
3．Consignee 收货人
如在信用证支付方式下，应严格按信用证规定办理。本栏常见填法主要有以下三种。
（1）指示式。这种方式最普遍，多数信用证也使用这种方式。凭指示式又分为空白指
示式和记名指示式。
空白指示式即在本栏填“To order”，然后在提单背面由发货人签字盖章进行背书。所
谓背书（Endorsement），是指单据的权益人在单据的背面签字盖章，表示将本单据的权益
转让给第三者。其进行签字的转让人称为背书人（ Endorser ），受让的人称为被背书人
（Endorsee）。背书又分为空白背书和记名背书。空白背书即背书人在提单背面签字盖章而
不记载被背书人的名称；记名背书即背书人除了在提单背面签字盖章外，还要记载被背书
人的名称。
记名指示式又分为发货人指示式、银行指示式和收货人指示式三种。
发货人指示式即在本栏填“To order of shipper”，但发货人必须在提单背面背书，可以
空白背书，也可以记名背书，如何背书应按信用证或合同的规定办。
银行指示式则在本栏填“To order of ××× Bank”。
收货人指示式则在本栏填“To order of ××× Co., Ltd.”。
银行指示式和收货人指示式，发货人均不需背书。发货人指示式和银行指示式较多见，
而收货人指示式则少见。因为开证行付款后，其物权不掌握在银行手中，而是掌握在收货
人手中，因此开证行不愿意接受收货人指示式的做法。
（2）记名式。在本栏直接填入某某人的名称，如填“××× Co., Ltd.”，发货人不需
背书，也无指示字样，而是特定×××公司为收货人。目前这种做法较少见，因为记名式
除了收货人本人以外，提单不能转让，承运人只能将货交给特定人。因此开证行不愿接受
此种做法。
（3）不记名式。即在本栏留空不填，或填入“To bearer”（来人抬头）。意即谁持有该
提单，其物权即归谁。不记名式提单可以转让，是仅凭交付即可转让，不需背书或任何转
让手续。所以风险比较大，目前国际上很少使用。

147
 进出口贸易实务精品教程

本栏的填法，如是信用证支付方式下的提单，要严格按信用证规定办理。如是托收方
式下的提单，本栏一般填“To order”或填“To order of shipper”均可，然后由发货人背书。
不能作成收货人指示式，因为代收行和发货人均无法控制物权。也不能作成代收行指示式，
根据《托收统一规则》规定，事先未征得银行的同意，货物不应直接运交给银行或作成银
行指示性抬头。
4．Notify Party 被通知人
因为提单的收货人栏经常是指示式，甚至是不记名式，船方无法通知实际收货人，所
以提单设立“被通知人”栏，以便船方在货到目的港后能及时给收货人的代理人发出到货
通知，使其按时办理有关手续。所以被通知人就是收货人的代理人。被通知人栏须提供详
细地址，即使信用证未规定详细地址，为了单证一致，提单正本按信用证规定的无地址的
被通知人填制，但其副本一定要加注详细的地址。被通知人的地址应该是目的港的地址。
信用证规定的被通知人后如有“only”一词，提单亦应照打，不能省略。
托收方式下的提单，本栏可按合同的买方名称填入。
5．Ocean Vessel, Voy. No. 海运船号，航次号
本栏填实际船名，如系班轮有航次号者应注明航次号。
6．Port of Loading 装货港
即实际起运港的名称，必须符合信用证和合同规定。
7．Port of Discharge 卸货港
即具体卸货港名称，必须与信用证及合同规定一致。如果信用证规定笼统的卸货港名
称，本栏要求填具体港口，但不能超出信用证规定的范围。
若在 FOB 条件下，由买方派船接货，信用证规定笼统的卸货港名称（如 Japanese port
等），且对方又未通知具体卸货港，可按笼统的港口名称填入本栏。
若信用证规定在卸货港名称后加有“in transit to ×××（内陆）”，这是买方需要货
到指定卸货港后再以陆运方式转运到内陆。如果买卖合同规定 CIF 或 CFR 某卸货港，其转
运责任及其费用明确由买方自理。在这种情况下，提单卸货港后不能加“in transit to ××
×（内陆）”，可在“货方提供的项目”（Particulars Furnished by Merchants）栏中空白处
（即在第 10 栏至第 16 栏之间），加注“In transit to ×××（内陆）”，否则变成卖方负责
转运至内陆并承担其费用。而且本海运提单是港至港提单，如果海运后承运人再负责转运
至内陆，则变成海陆联运，应签发联合运输提单。
8．Final Destination 最终目的港
一般在海运提单下，卸货港即目的港名称。所以只在第 7 栏填入实际卸货港名称，本
栏可不填。
若是转运货物，则可在第 7 栏填转运港名称，本栏填最终目的港名称。同时亦可再在
“货方提供的项目”栏中注明转运字句。

148
 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

9．Number of Original Bs/L 正本提单份数

信用证项下的正本提单签发的份数要依据信用证规定办理，托收支付方式的正本提单，
一般签发 2 份或 3 份都可以。在本栏填列的份数可以用英语文字表示，如“Two”、“Three”
等。如信用证规定“Full set clean on board bills of lading …”，并未规定具体份数，根据 UCP
规定，开立全套正本提单可以是仅有一份正本提单或是一份以上的正本提单。所以“全套”
可以理解为签发 1 份、2 份或 3 份以上均可，但一般常用 2 份或 3 份。
正本提单在正面应注明“正本”（ORIGINAL）字样。
10．Marks & Nos. 标志和号码
亦叫运输标志，俗称唛头。唛头应与实际货物以及其他的单据一致。如果信用证中规
定唛头，则也应与信用证一致，内容排列的顺序以及形状均不得更改。唛头一般包括收货
人简称或代号、合同号、目的港名称、件数或件号等。
实货无唛头时，如散装货等，可填“No Mark”或“N/M”。
11．Number and Kind of Packages 件数和包装种类
本栏主要填包装数量和包装单位。如果提单项下商品的包装单位不止一种时，应分别
表示。如 150 箱，其中包括 100 木箱和 50 纸箱，可表示如下：
100 wooden cases
50 cartons
150 packages

如上述多种包装单位分别表示时，则第 13 栏和第 14 栏亦应分别表示。（如 100 木箱

×××公斤和×××立方米，50 纸箱×××公斤和×××立方米，然后合计 150 箱×××
公斤和×××立方米。）
本栏的包装数量须与第 16 栏大写合计件数一致。如是散装货无件数时，本栏可表示“in
bulk”（散装），则第 16 栏留空不填。
包装种类一定要和信用证规定一致。
12．Description of Goods 货名
本栏要与信用证规定的货名以及其他单据货名一致。如果货名繁多、复杂，则银行接
受货名描述用统称表示，但不得与信用证中货物的描述有抵触。如果信用证规定以法语或
其他语种描述货名时，亦应按其语种表示。
13．Gross Weight（kgs）毛重（公斤）
除信用证有特别规定外，本栏填该货的毛重，并以公斤表示。若裸装货物没有毛重，
只有净重时，在净重前加注：“N. W.”（Net Weight）。提单的重量应与其他单据的重量一致。
14．Measurement（cubic metre）尺码（立方米）
即指货物的体积，该货的实际尺码，以立方米为计算单位，小数点以下保留三位。如
果在 FOB 条件下，有的在本栏中留空。

149
 进出口贸易实务精品教程

本栏所表示的尺码及上述第 13 栏表示的毛重主要供船方计算运费使用，所以既要与其
他单据一致，还必须真实地表示货物实际尺码与重量，不得有误。如中国远洋运输公司提单在
背面条款中有这样的规定：“承运人有权在装运港或目的港查对发货人所报的货物数量、重
量、尺码与内容。如所付的运费低于本来应付的运费，则承运人有权向货主收取货主对承
运人的违约赔偿金，按实际货物与错报运费的两倍差额收取”。
15．Freight Clause 运费条款
应按信用证规定填列。若信用证未具体规定，应按价格条款而定（托收方式亦按价格
条款来定）。如 FOB 和 FAS 等价格条件应填“Freight collect”、“Freight to collect”（运
费到付）或“Freight payable at destination”（运费在目的港付）；如 CIF 和 CFR 等价格条
件应填“Freight prepaid”（运费预付）或“Freight paid”（运费付讫）。
个别信用证规定所有单据（包括提单）须注明信用证号码或其他声明时，提单可在本
栏空白处注明。
16．Total Packages （in words） 大写合计件数
按第 11 栏的大写件数填列。
从第 10 栏至第 16 栏各项目的内容和资料系由发货人提供。承运人为了免责，所以在
本栏的左侧规定“Particulars Furnished by Merchants”（各项目系由货主提供），其意思是
承运人对此不负责任。
17．Freight and Charges 运费和费用
一般没有必要将运费具体的费率和运费金额列出，除非信用证有特别规定。有的在本
栏填“Freight as arranged”，但本栏多数都是留空。
18．契约文句（任何格式的提单正面都印有契约文句）
例如，中国远洋运输公司的提单上有四个契约文句。
（1）装上船条款：Shipped on board the vessel named above in apparent good order and
condition （unless otherwise indicated） the goods or packages specified herein and to be
discharged at the above mentioned port of discharge or as near thereto as the vessel may safely get
and be always afloat.（上述外观状况良好的货物或包装<除另有表明者外>已装上述指名船
只，并应在上述的卸货港或该船只所能安全到达并保持浮泊的附近地点卸货。）
（2）内容不知悉条款：The weight, measure, marks, numbers, quality, contents and value,
being particulars furnished by the Shipper, are not checked by the Carrier on loading.（由发货人
所提供的重量、尺码、标记、品质、内容以及价值各项目，承运人于装货时并未进行核对。）
（3）承认接受条款：The Shipper, Consignee and the Holder of this Bill of Lading hereby
expressly accept and agree to all printed, written or stamped provisions, exceptions and conditions
of this Bill of Lading, including those on the back hereof.（发货人、收货人以及本提单的持有
人明确地接受并同意本提单包括背面上印刷、书写或盖印的一切条款、免责事项和条件。）
（4）签署条款：In witness whereof, the Carrier or his Agents has signed Bills of Lading all of

150
 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

this tenor and date, one of which being accomplished, the others to stand void.
Shippers are requested to note particularly the exceptions and conditions of this Bill of
Lading with reference to the validity of the insurance upon their goods.（为证明以上各项，承运
人或其代理人已签署各份内容和日期一样的本提单，其中一份如果已完成提货手续，其余
各份均告失效。要求发货人特别注意本提单中关于该货物保险效力的免责事项和条件。）
一般称上述契约文句为提单正面条款。各轮船公司提单的契约文句虽然不完全一样，
但其内容含义基本差不多。
19．Place and Date of Issue 签单地点和日期
签单地点就是承运人经营业务所在的地点，一般承运人多数在装运港设有代理人，所
以签单地点多数是承运人接管货物或装运的地点。
提单如果在 18 栏装上船条款中已明确规定“已装上述指名船只”（Shipped on board the
vessel named above …）的预先印就的条款，在这种情况下的签单日期即被视为装船日期或
装运日期，而且签单日期不得晚于信用证规定的装运日期。如果信用证规定要求“已装上
船”的港至港提单，而提单又没有这样预先印就的类似已装上船的条款，则该提单必须由
承运人另加注已装船（Shipped on board）等字句，并再批注日期及签字。在这种情况下该
批注日期将被视为装船日期或装运日期。如果一批货分几个装运港装于同一条船上至同一
目的港，签发几个不同日期的提单时，则以较迟的日期被视为装船日期或装运日期。
20．Carrier 承运人
虽然各船公司提单的格式不同，但在提单的上端均印有作为承运人的船公司名称。提
单上的承运人名称是非常重要的项目，UCP 对银行接受海运提单的条件，首先规定提单表
面要注明承运人的名称。
21．Signed for the Carrier 承运人签字
任何一种运输单据必须由其承运人签章才能生效，这是承运人的义务。《1978 年联合
国海上货物运输公约》第 14 条规定“当承运人或实际承运人接管货物时，承运人必须按托
运人的要求签发给托运人一份提单”。
UCP 对港至港海运提单关于签字范围作这样限制：
“——承运人或作为承运人的具名代理人或代表，或
——船长或作为船长的具名代理人或代表。”
承运人或船长的任何签字或证实，必须表明“承运人”或“船长”的身份。代理人代
表承运人或船长签字或证实时，也必须表明所代表的委托人的名称和身份，即注明代理人
是代表承运人或船长签字或证实的。

[能力测试·运输]

一、选择题
1．班轮运输的运费应该（ ）。
① 包括装卸费，但不计滞期、速遣费
② 包括装卸费，但应计滞期、速遣费
③ 包括装卸费和应计滞期费，不计速遣费

151
 进出口贸易实务精品教程

2．在同一航次、同一条船上分次装运出口货物，因装运港口和装船日期不同，分别签
发了不同装运港口和装船日期的提单。这种做法可按分批装运处理。这样的处理是（ ）。
① 符合国际惯例 ② 不符合国际惯例 ③ 符合国际公约
3．海运提单是货物所有权的凭证，铁路运单（ ）。
① 也是货物所有权凭证 ② 不是货物所有权凭证
③ 是否货物所有权凭证，须视具体情况而定
4．在国际贸易中，海运提单的签发日期是表示（ ）。
① 货物开始装船的日期 ② 货物已经装船完毕的日期
③ 装载船只到达装运港口的日期
5．签发联运提单的承运人的责任是（ ）。
① 只对第一程运输负责 ② 必须对全程运输负责
③ 只对第二程运输负责
6．必须经过背书才能进行转让的提单是（ ）。
① 记名提单 ② 不记名提单 ③ 指示提单
7．在出口业务中采用“倒签提单”与“预借提单”有利于及时收汇和履行合同，根据
这两种做法的性质、国际惯例和法律原则，我们（ ）。
① 可以积极推广 ② 应视具体情况适可而止地使用
③ 原则上不应采用
8．出口商办理装运后，凭以向船公司换取提单的凭证是（ ）。
① 装货单 ② 大副收据 ③ 商检证书
9．提单的记名抬头表述方法有（ ）。
① Consigned to ABC Corporation
② To order of ABC Corporation
③ Consigned to the order of ABC Corporation
二、判断题
1．使用“OCP”运输条款，并不要求在提单上注明“OCP”字样。 （ ）
2．如合同中规定装运条款为“91 年 7/8 月份装运”，那么我出口公司必须将货物于七
月、八月两个月内，每月各装一批。 （ ）
3．我出口某大宗商品，如按 CIF 班轮条件（Liner Terms）成交时，我方必须用班轮装
运货物。 （ ）
4．通常所说的“装货单”又叫做“关单”。 （ ）
5．海上货物运输航线按其经营方式划分，可分为定期与不定期航线。 （ ）
6．空白抬头、空白背书的提单是指既不填写收货人，又不要背书的提单。 （ ）
7．采用租船运输时，都应在合中订立滞期与速遣条款。 （ ）
8．海运提单、铁路运单、航空运单都是物权凭证，都可通过背书转让。 （ ）
9．联合运输提单不能用于单纯的海运，只能用于多式联合运输。 （ ）
10．买方采用 FOB 条件进口散装小麦，货物用程租船运输，如买方不愿负责装船，可

152
 合同运输条款的制定及注意事项 第3 章

采用 FOB Frimmed 条件成交。 （ ）

11．已装船提单的表面必须有“Shipped on Board”字样。 （ ）
12．某商品每箱体积为 30cm×40cm×50cm，毛重为 62kgs，如果班轮运费计收标准为
W/M，则船公司应按尺码吨计收运费为最有利。 （ ）
13．在按 FOB 术语签订进口合同时，为了避免货物中途转船延误时间，造成货损货差，
合同中应争取订明“不准转船”条款。 （ ）
三、案例分析题
1．我国某公司向南非出口一批化工产品2000 公吨，采用信用证支付方式。国外来证规
定：“禁止分批装运，允许转运”。信用证并注明：按 UCP 600 办理。现已知：装期临近，
已订妥一艘驶往南非的“黄石”号货轮，该船先停靠新港，后停靠青岛。但此时，该批化
工产品在新港和青岛各有 1000 公吨尚未集中在一起。如果你是这笔业务的经办人，最好选
择哪种处理方法？为什么？
2．我国某公司与英商按 CIF 伦敦签约，出口瓷器 10 000 件，合同与信用证均规定“装
运期 3 月份—4 月份，每月装运 5000 件，允许转船”。我方于 3 月 30 日将 5000 件装上“万
泉河”轮，取得 3 月 30 日的提单，又在 4 月 2 日将余下的 5000 件装上“风庆”轮，取得 4
月 2 日的提单，两轮均在香港转船，两批货均由“曲兰西克”一轮运至目的港。本例做法
是否属于分批装运？为什么？
3．中国甲公司进口一批日产空调，合同规定以信用证支付。甲公司开出的信用证规
定装船期限为 7 月 10 日至 7 月 20 日，由承运人所属的“ SALA”号货轮承运上述货物。
“ SALA”号在装货港外锚地因遇大风走锚与另外一艘在锚地待泊的油轮相撞，使“SALA”
号不能如期装货。 “SALA”号最后于 8 月 15 日完成装货，船长在接受了托运人出具的保函
的情况下签发了与信用证一致的提单，并办理了结汇。由于船舶延迟到港错过了空调的销
售季节，给甲公司造成了很大损失。甲公司为此向承运人提出了索赔要求，你认为承运人
是否应承担责任？
4．我国某出口企业收到的一份信用证规定： “装运自重庆到汉堡。多式联运单据可接
受。禁止转运。”受益人经审查认为信用证内容与买卖合同相符，遂按信用证规定委托重
庆外运公司如期在重庆装上火车经上海改装轮船至汉堡。由重庆外运公司于装车当日签发
多式联运单据。议付行审单认可后即将单据寄开证行索偿。开证行提出单证不符，理由有
两条： （1）运输单据上表示的船名有“预期”（intended）字样，但无实际装船日期和船名
的批准； （2）信用证规定禁止转运，而提供的单据却表示“将转运”。试对此进行评析。

[能力测试·参考答案]

一、选择题
1．① 2．② 3．② 4．② 5．① 6．③ 7．③ 8．② 9．①
二、判断题
1．× 2．× 3．× 4．√ 5．√ 6．× 7．× 8．× 9．×
10．√ 11．√ 12．× 13．×

153
 进出口贸易实务精品教程

三、案例分析题
1．答：应选择新港、青岛各装 1000 公吨。因为 UCP 600 规定，运输单据表面上注明
是使用同一运输工具并经同一路线运输，即使运输单据上注明的装运日期及/或装运港不同，
只要运输单据注明是同一目的地，将不视为分批装运。
2．答：属于分批装运。因为 3 月 30 日、4 月 2 日装货于“万泉河”和“风庆”轮，非
同一船只，所以应视作分批装运。
3．答：承运人的行为是倒签提单，承运人应对此承担责任。
4．答：开证行拒绝付款无理。根据 UCP 600 第 19 条 a 款和 c 款的规定：（1）运输单
据上虽无装船日期和船名的批注，只要其上表明信用证规定的发送、接管或发运地点，以
及最终目的地便可认定单证相符；（2）即使信用证禁止转运，注明将要或者可能发生转运
的运输单据仍可接受。

154
第4章 合同保险条款的制定及
注意事项

通过本章的学习，初步掌握国际货物运输风险与保险的基本知
识，掌握各种运输方式保险条款的具体内容，以及在国际货物买卖
合同中如何制定保险条款和办理货运保险手续。

CIC 条款、ICC 条款及合同保险条款的内容。

海上保险承保范围及保险险别的关系与应用、制定保险条款注
意事项。
 进出口贸易实务精品教程

第一节 保险基本原理

一、保险的概念

（一）含义

可简单地理解为风险的保险。保险是指保险人通过收取保险费的形式建立保险基金用
于补偿因自然灾害和意外事故所造成的经济损失或在人身保险事故发生时给付保险金的一
种经济补偿制度。
（1）从经济上讲，保险主要是分摊灾害事故所致损失的一种经济方法。
（2）从法律上讲，保险是一种合同行为，合同双方当事人的权利和义务均按约定执行。
被保险人承担支付保险费的义务，保险人承担损失补偿的责任和义务。
（二）可保风险选择条件

1．纯粹风险（不是投机风险）
（1）纯粹风险。纯粹风险指只有损失可能而无获利机会的风险（如房屋遭受火灾损失，
这是无利可得的风险）。
（2）投机风险。投机风险指既有损失可能又有获利机会的风险（如股票投资者面临的
风险）。
2．风险必须是偶然性（随机性，而自然损耗、折旧等是必然事件）
（不可能事件）0＜PA＜1（必然事件概率）
↑
随机事件
3．风险必须是意外的（从主观上讲）
风险必须是意外的指不是被保险人故意行为所引起的（即对于被保险人的故意行为或
不采取合理预防措施所引起的损失，保险人不予赔偿）。
4．风险必须是大量标的均有遭受损失的可能性
它是以大数定律作为保险人建立稳固的保险基金的数理基础，只有一个标的或少量标
的所具有的风险是不具备这种基础的。
大数法则的含义是：有相似危险性的不同单位，如果大量地结合在一个组里，那么结
合的单位越多，在一定时期内遭遇危险变动幅度就越少。
保险人根据该原理，根据长期统计资料，运用概率论和大数法则，预测未来损失可能
发生的规模，从而合理地、准确地计算保险费率并据以建立保险基金。

二、保险的作用

（1）对投保单位和个人讲，可减少损失和安定人们的生活。保险事故一旦发生，保险

156
 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

人会给予经济补偿。另外，人身保险（养老、医疗、人寿、意外事故保险等）有利于安定
人们的生活。
（2）可以促进防灾防损工作。保险公司从大量理赔工作中查找损失起因及其发生规律，
总结经验，促进被保险人提高防损意识，帮助改进管理，改善货物包装、仓储保管等方面
的工作，减少理赔。

三、保险的分类

（一）按其实施方式分类

1．自愿保险
自愿保险又称任意保险。指保险人和被保险人双方在自愿基础上签订保险合同而实施
的一种保险（如商业保险）。

2．强制保险
强制保险亦称法定保险，指通过国家的立法，规定必须参加的保险。
（二）按保险对象分类

1．财产保险
财产保险是以各类物质财产以及与之有关的利益、责任和信用为保险标的的一种保险。

2．人身保险
人身保险是以人的生命或身体作为保险对象的一种保险，包括以下几个方面。
（1）人寿保险（Life Insurance），分为死亡、生存、两全保险三种。
（2）意外伤害险（伤残、死亡等）。
（3）健康保险（Health Insurance），又称疾病保险。
（三）按保险业务承保方式分类

1．原保险
原保险指保险人与投保人最初达成的保险。

2．再保险
再保险指一个保险人把原承保的部分或全部保险转让给另外一个保险人。伦敦劳合社
和纽约保险交易所是经营国际再保险的重要场所。

四、保险的基本原则

（一）可保利益原则（Principle of Insurable Interest）

1．可保利益原则的含义
可保利益原则指投保人或被保险人必须对保险标的具有可保利益，才能同保险人订立

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有效的保险合同。若没有可保利益，则是无效的、非法的合同。可保利益是保险合同的标
的，与保险标的不同，但也有联系。如海上保险中的货物、火灾保险中的房屋、人身保险
的生命和身体等是保险标的（也称保险对象）；而可保利益则是被保险人在保险标的中所
具有的利益（即当保险标的发生事故，被保险人会产生经济上的损失）。
2．可保利益原则的作用
（1）可防止变保险合同为赌博性合同。判断二者区别的关键是看投保人对其投保的标
的有无可保利益。若无可保利益，就是以他人的生命和财产进行赌博，将保险引入歧途，
违背了保险的宗旨。
（2）可防止道德风险的产生。道德风险指投保人投保目的不是为了获得保险保障，而
是为了谋取保险赔款。这种情况下，投保人不是防止事故发生，而是希望或故意制造保险
事故，则势必破坏社会道德，增加社会财富受损的机会，所以必须有可保利益才可。另外，
可保利益必须是合法的利益，若属违法行为所获利益（如海上走私）则无效。

3．财产保险与人身保险在贯彻可保利益原则中的不同

（1）可保利益产生的条件不同。财产保险可保利益，是由于投保人（被保险人）对保
险标的（财产）具有某种利害关系而产生。
人身保险可保利益，是由于投保人（被保险人）对被保险人的生命或身份具有利害关
系而产生。投保人可为自己或他人的生命或身体投保，但为他人投保时必须具有特定的亲
属关系（如父母、子女、配偶等）。
（2）可保利益必须存在的时间不同。财产保险中，只要求投保人在保险事故发生时必
须具有可保利益，并不要求投保人在投保时必须具有可保利益。
人身保险中则不同，要求投保人在投保时必须具有可保利益，以免引发道德风险。

4．可保利益原则在国际贸易中的应用

在国际贸易中，被保险货物在从卖方仓库运送至买方仓库的整个运输过程中发生的货
损货差，哪一方对保险人享有损害赔偿请求权，应当是享有可保利益的一方，而可保利益
则是不同贸易术语的风险转移时间决定的，“谁承担风险，谁就有可保利益”。
（1）EXW 于指定地点将货物置于买方支配之下，风险及可保利益转移给买方；
（2）到达术语（DAF、DES、DEQ、DDU、DDP）在到达地前卖方享有可保利益，由
卖方向保险公司索赔；
（3）FAS 以船边为界，在此之前的内陆运输风险和驳运风险由卖方承担，即卖方享有
可保利益；
卖方 买方
（4）FOB 和 CFR 可保利益范围为“仓——舷——仓”。
（5）CIF 关于货物的风险及可保利益转移时间与 FOB、CFR 相同。
所不同的是，CIF 条件中卖方投保，但卖方会以背书方式将保险单的权利转移给买方，
因此，货物在“仓—舷”期间发生的损失，除卖方可向保险公司提出索赔外，买方也可凭
背书转让的保单向保险人索赔（即在 CIF 条件下，买方可按“仓—仓”原则对全程运输中

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 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

损失享有向保险人索赔的权利）。
综上所述，不能笼统地认为发生在“仓至仓”范围内的损失均可向保险公司索赔，而
应弄清被保险人在损失发生时是否具有可保利益，否则保险人有权拒赔。
（二）最大诚信原则（Principle of Utmost Good Faith）

最大诚信原则指投保人和保险人在签订保险合同时以及在保险合同有效期内必须遵守
诚实和守信用，当事人中一方如以欺骗或隐瞒的手段诱使他方签订合同，一旦被发现，他
方有权解除合同，如有损害，并可要求给予补偿。

（三）补偿原则（Principle of Indemnity）

补偿原则指当保险标的物发生保险责任范围内的损失时，保险人应按照保险合同条款
的规定履行赔偿责任。保险人的赔偿不应使被保险人因保险赔偿而获得额外利益。
保险人在赔偿时遵循的基本原则如下。
（1）以实际损失为限，即根据发生损失时的市价来确定。如一辆自行车投保时市价为
500 元，受损时市价为300 元，尽管保单保险金额为500 元，保险人只赔偿300 元。
（2）以保险金额为限。如上例，自行车受损时市价若为 550 元，但由于保险金额为
500 元，被保险人只能得到 500 元。
（3）以被保险人对保险标的可保利益为限。
（4）上述三者中，以最低的为限。

（四）近因原则（Principle of Proximate Cause）

近因原则指造成保险标的损失的最直接、最主要的原因。只有被保险人的损失是由于
保险责任范围内的事故造成的，保险人才能予以赔偿。

（五）代位追偿原则（Principle of Suborgation）

代位追偿原则指当保险标的物发生了保险责任范围内的由第三者责任造成的损失，保
险人向被保险人履行了损失赔偿责任后，有权在其已赔付的金额限度内取得被保险人在该
项损失中向第三者责任方要求索赔的权利，保险人取得该项权利后，即可站在被保险人的
地位上向责任方进行追偿。
该原则的目的是为了防止被保险人在取得保险赔款后，又重复向第三者责任方取得补
偿，获得额外利益。
代位追偿权只适用于“补偿性”的保险合同，而不适用于非补偿性的保险合同，如人
寿保险合同。
（六）重复保险分摊原则（Principle of Double Insurance）

重复保险原则指被保险人以同一保险标的物向两家或两家以上保险公司投保了相同的
风险，在保险期限相同的情况下，其保险金额的总和超过了该保险标的的价值。
为防止被保险人获得双重赔偿，需把损失赔偿责任在各保险人之间进行分摊，这便是

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重复保险的分摊原则。常用方法是“比例分担责任”，即各保险人按各自保单中承保的保
险金额与总保险金额的比例承担保险赔偿责任。

【例 4-1】 保险标的实际价值 1 000 000 元，投保人分别向甲、乙、丙投保了 400 000 元、

600 000 元、200 000 元，若实际损失为 600 000 元，则三个保险人分担金额如下：
甲 = （400 000 ÷ 1 200 000） × 600 000 = 200 000（元）
乙 = （600 000 ÷ 1 200 000） × 600 000 = 300 000（元）
丙 = （200 000 ÷ 1 200 000） × 600 000 = 100 000（元）

第二节 海运货物保险条款

一、海上保险保障范围

海运中的货物易遭受海上各种风险的威胁，从而导致货物损失或同时产生有关的费用。
因此，保障的范围为风险、损失和费用。在保险业务中，风险、损失、费用和险别之间有
着密切的联系。即风险是导致损失和费用的原因，险别是具体规定保险人对风险、损失或
费用予以保障的责任范围。要弄清各种险别的内容，首先必须对风险、损失或费用有正确
的理解。
（一）风险

风险包括海上风险和外来风险。
1．海上风险
海上风险是指船舶或货物在海上运输过程中发生的或随附海上运输所发生的风险，包
括自然灾害和意外事故。
（1）自然灾害。自然灾害是指不以人的意志为转移的自然界力量所引起的灾害。如恶劣气
候（八级以上飓风、三米以上大浪等）、雷电、海啸、地震、洪水、火山爆发、浪击落海等。
（2）意外事故。意外事故是指由于偶然的、难以预料的原因造成的事故。如船舶搁浅、
触礁、沉没、碰撞、失踪、失火、爆炸等。
2．外来风险
外来风险是指由于海上风险以外的其他外来原因引起的风险，包括一般外来风险和特
殊外来风险两类。
（1）一般外来风险。如偷窃、玷污、渗漏、破碎、受热受潮、串味、生锈、钩损、淡
水雨淋、短少、偷窃货不着、短量、碰损。
（2）特殊外来风险。如战争、罢工；交货不到、拒收等。
（二）损失

由海上风险和外来风险造成的损失。以下主要介绍海上损失。

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实际全损
全部损失
推定全损
海上损失
共同海损
部分损失
单独海损

1．全部损失（Total Loss）
（1）实际全损。实际全损指被保险货物完全灭失或完全变质，或者货物实际上已不可
能归还被保险人。构成实际全损的情况有以下四种：
① 保险标的物完全灭失（如货船沉入大海）；
② 标的物丧失已无法挽回（如船只被海盗劫去）；
③ 标的物丧失商业价值（或原有用途，如茶叶经水泡后不能饮用）；
④ 船舶失踪（半年无音讯）。
（2）推定全损。推定全损指货物发生保险事故后，认为实际全损已经不可避免，或者
为避免发生实际全损所需支付的费用与继续将货物运抵目的地的费用之和超过保险价值
的，称为推定全损。构成推定全损的情况有以下四种：
① 保险货物受损，修理费用要超过货物修复后价值；
② 保险货物受损，整理和续运到目的地费用超过到达目的地价值；
③ 保险货物的实际全损已无法避免，或者为了避免实际全损需施救费用将超过获救后
的标的价值；
④ 保险标的遭受保险责任范围内的事故，使被保险人失去标的所有权，而收回这一所
有权所需花费的费用，将超过收回后的标的价值。
（3）实际全损和推定全损的区别。实际全损时，不需办理委付手续，而要求保险人全
部赔偿。推定全损时，被保险人若要求全损赔偿时，必须办理委付手续，否则，保险人按
部分损失进行赔偿，而被保险人则保留对残余货物的所有权。
所谓委付（abandonment），指被保险人在保险标的处于推定全损状态时，向保险人声
明愿意将保险标的一切权益，包括财产权及一切由此而产生的权利与义务转让给保险人，
而要求保险人按全损给予赔偿的行为。各国的保险法对委付有严格规定，一般必须符合下
列条件：
① 委付通知须及时发生；
② 委付时必须将被保险货物进行全部委付；
③ 委付不能附带任何条件；
④ 委付必须经过保险人的承诺才能生效。
在具体做法上，被保险人应以书面方式或口头方式向保险人发出委付通知（Notice of
Abandonment）。这时，保险人有两种选择：一是对被保险人按全损进行赔偿，并接受委付；
二是对被保险人按全损进行赔偿，但不接受委付。

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2．部分损失（Partial Loss）
部分损失指被保险货物的损失没有达到全部损失的程度。
按损失性质划分，部分损失分为共同海损和单独海损。
（1）共同海损（General Average）。
① 共同海损由两部分组成。一是共同海损牺牲，指造成船、货等本身的损失。如为摆
脱危险或降低危险程度而砍断船舶的桅杆和帆篷以及被抛弃的部分货物属牺牲；二是共同
海损费用，指共同海损措施引起的费用损失。如拖带费、救助费、在避难港的引航费和港
口费等费用。
这些牺牲和费用在船舶到达目的港后，由船东、货主、承运人和其他财产所有人按其
获救的财产价值比例分摊。
② 共同海损的构成条件。
a. 危险必须是共同面临的。仅某一利益方面临的危险，不得列入共同海损。如冷冻机
出现毛病使冷藏货面临损害，或船舶停靠某港修理产生的费用。
b. 共同危险必须是真实的。凭主观推断的危险不是真实危险。如某轮载有松香，由于
蒸汽从船上的破裂管道中冒出而使松香受热过度，而船长误认为蒸汽是烟，以为船舱起火，
便将蒸汽灌入货舱，致使货损，不是海损。
c. 措施必须是有意的、自愿采取的。如船舶发生火灾引水入舱是有意采取的。
d. 海损必须是特殊的。指不是由于海上危险造成的损失，而是为了解除这种危险而人
为造成的特殊损失或支付的特殊费用，如海水涌入舱内致货损则不是。
e. 措施必须是合理的。即以最小的损失换取共同安全。如船舶搁浅时应抛弃廉价的重
货，并掌握好抛货数量。
f. 措施必须是有效的。“有效”指采取措施的结果保证了船、货的共同安全。若没有获
救则海损不成立，因为获救财产是分摊的基础。
③ 共同海损的理算。按“约克-安特卫普规则”（York-Antwerp Rules）处理。我国按
1975 年《北京理算规则》处理。
分摊金额 = 分摊价值（船、货、运费） × [GA 损失金额 ÷ GA 分摊价值（包括 GA 损失
额）] × 100%
（2）单独海损（Particular Average）。
① 单独海损指在海上运输中，由于保单承保风险直接导致的船舶或货物本身的部分损
失。单独海损仅指保险标的本身的损失，并不包括由此而引起的费用损失。
② 免赔率及其计算。目前国际上仅对一些特定货物如散装粮食或易碎易破以及容易蒸
发的货物才规定免赔率。若保险合同中不规定免赔率，称为“不计免赔率”（Irrespective of
Percentage），简写为“I.O.P.”。
免赔率指保险人对于保险货物在运输途中发生的货损货差，在一定比率内不负赔偿责
任。如玻璃破碎率为 5%，则是正常现象，非属偶然事故。
免赔率包括以下两种。
第一，绝对免赔率。绝对免赔率指保险人只赔偿超过免赔率的部分损失，而对免赔率
内的损失不予赔偿。如陶瓷免赔率为 5%，若实损达 12%，则只赔 7%的损失额。

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 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

第二，相对免赔率。相对免赔率指保险人对免赔率内损失不赔，如损失超过免赔率，
则全部损失都要赔。如上例，实际损失为 12%，则保险人要赔 12%的损失；如不足 5%
则不赔。
③ 共同海损与单独海损的区别。
a. 致损原因不同。单独海损是客观风险所致，而共同海损则是人为的。
b. 承担责任不同。单独海损受损方自行负担，而共同海损受益各方按受益大小比例
分摊。
c. 损失内容不同。单独海损是被保货物，而共同海损除保险标的外，还包括支出的特
殊费用。
（三）费用

1．海上费用
海上费用包括以下两种。
（1）施救费用（Sue and Labour Expenses）。施救费用指当保险标的遭遇保险责任范围
内的灾害事故时，被保险人为防止损失扩大而采取抢救措施所支出的费用。
（2）救助费用（Salvage Charge）。救助费用指当保险标的遭遇保险责任范围内的灾害
事故时，由保险人和被保险人以外的第三者采取救助行动，而向其支付的费用。
2．施救费用和救助费用的区别
（1）采取行为的主体不同。施救费用采取行为的主体为被保险人；救助费用采取行为
的主体为第三人。
（2）给付报酬的原则不同。施救费用无论有无效果，保险人均予赔偿；救助费用则“无
效果，无报酬”。
海上救助是建立在人道主义基础上，按国际惯例（国际法），若对遇难船舶见危不救，
轻者吊销船长、船员的资格证书，重者给予刑事处分。

二、中国人民保险公司海运货物保险条款

为了适应我国对外经贸的需要，中国人民保险公司于 1956 年起陆续制定了各种涉外保

险业务条款，总称为“中国保险条款”（China Insurance Clauses，简称 CIC），运输货物保
险条款（包括海上、陆上、航空及邮包等方式）是其中的重要组成部分。
（一）海运货物保险险种

根据 1981 年 1 月 1 日生效的《中国保险条款》的规定，海洋运输货物保险的险别可分
为基本险和附加险两大类。
1．基本险
基本险是保险人对承保货物承担最基本保险责任的险别，是投保人必须投保而且可以
单独投保的险别。基本险：平安险、水渍险和一切险三种。
（1）平安险（Free From Particular Average, 简称 FPA）。平安险又称单独海损不赔险，

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是保险人承保责任最小的一种基本险。平安险承保范围包括：海上风险造成的全损；海上
风险造成的共同海损；意外事故造成的单独海损；自然灾害造成的 PA 不负责（除非其前后
船舶发生过意外事故）。
（2）水渍险（With Particular Average, 简称 WPA 或 WA）。水渍险又称单独海损要赔
偿险，保险人的承保责任要大于平安险。水渍险包含了平安险的承保范围。水渍险的承保
范围包括：海上风险造成的全损；海上风险造成的共同海损；意外事故造成的单独海损；
自然灾害所造成的单独海损。
（3）一切险（All Risks, 简称 AR）。保险人的承保责任要大于水渍险，是保险人承保
责任最大的一种基本险。一切险的承保范围包括：海上风险造成的全损；海上风险造成的
共同海损；意外事故造成的单独海损；自然灾害所造成的单独海损；一般外来原因所造成
的损失。一切险包含了水渍险、平安险的承保范围，还包括下列一般附加险。
我国的《海洋运输货物保险条款》对上述险别的责任范围做出了明确的规定。
2．附加险
附加险是对基本险的补充，是投保人投保基本险之后，又增加投保的险别。附加险不
能离开基本险而单独投保。附加险分为一般附加险和特殊附加险。
如果已经投保了“一切险”就不需要再投保一般附加险，因为“一切险”的范围已经
包括一般附加险了。但“一切险”并非承保一切风险造成的损失。特殊附加险不属于“一
切险”的责任范围，如有必要，需另行投保并支付保费。投保水渍险或平安险不包含任何
附加险，根据需要，投保人可再加保某种或某几种一般附加险，并要加付保费。
（1）一般附加险。一般附加险所承保的是由于一般外来风险所造成的全部或部分损失，
其险别共有下列十一种。
① 偷窃提货不着险（Theft, Pilferage and Non-Delivery Risk, 简称 TPND）。承保被保
险货物因偷窃行为所致的损失，和整件提货不着等的损失。
② 淡水雨淋险（Risk of Fresh Water and /or Rain Damage, 简称 FWRD）。承保被保险
货物因直接遭受雨淋或淡水所造成的损失。
③ 碰损破碎险（Risk of Clash and Leakage）。承保被保险货物在运输过程中因震动、
碰撞、受压所造成的破碎和碰撞损失。
④ 渗漏险（Risk of Leakage）。承保被保险货物在运输过程中因容器损坏而引起的渗
漏损失，或用液体储藏的货物因液体的渗漏而引起的货物腐败等损失。
⑤ 钩损险（Risk of Leakage）。承保被保险货物在装卸过程中因遭受钩损而引起的损
失，并对包装进行修补或调换所支付的费用负责赔偿。
⑥ 混杂玷污险（Risk of Intermixture and Contamination）。承保被保险货物在运输过程
中因混进杂质或被玷污所造成的损失。
⑦ 锈损险（Risk of Rusting）。对被保险的金属或金属制品一类货物在运输过程中发生
的锈损负责赔偿。
⑧ 短量险（Risk of Shortage）。承保被保险货物在运输过程中因外包装破裂或散装货
物发生数量散失和实际重量短缺的损失，但不包括正常的途耗。

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 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

⑨ 串味险（Risk of Taint of Odour）。承保被保险的食用物品、中药材、化妆品原料等

货物在运输过程中因受其他物品的影响而引起的串味损失。
⑩ 包装破损险（Risk of Damage Caused by Breakage of Packing）。承保被保险货物在
运输途中因搬运或装卸不慎，致使包装破裂所造成的短少、玷污等损失。此外，为继续运
输安全需要而产生的修补包装或调换包装所支付的费用也均由保险公司负责赔偿。
受热受潮险（Risk of Damage Caused by Sweating and/or Heating）。承保被保险货物
在运输过程中因气温突变或由于船上通风设备失灵致使船舱内水汽凝结、发潮或发热所造
成的损失。
（2）特殊附加险。特殊附加险承保由于特殊外来风险所造成的全部或部分损失，共有
下列八种。
① 战争险（War Risks）。根据中国人民保险公司海洋运输货物战争险条款，海运战争
险负责赔偿直接由于战争、类似战争行为和敌对行为、武装冲突或海盗行为所致的损失，
以及由此而引起的捕获、拘留、扣留、禁止、扣押所造成的损失。还负责各种常规武器（包
括水雷、鱼雷、炸弹）所致的损失以及由于上述责任范围而引起的共同海损的牺牲、分摊
和救助费用。但对使用原子或热核武器所造成的损失和费用不负赔偿责任。战争险的保险
责任起讫是以水上危险为限，即自货物在起运港装上海轮或驳船时开始，直到目的港卸离
海域或驳船时为止。如不卸离海轮或驳船，则从海轮到达目的港的当日午夜起算满 15 天，
保险责任自行终止；如在中途港转船，不论货物是否在当地卸货，保险责任以海轮到达该
港或卸货地点的当日午夜起算满 15 天为止，俟再装上续运海轮时恢复有效。
② 罢工险（Strike Risks）。根据中国人民保险公司货物运输罢工险条款，对被保险货
物由于罢工、工人被迫停工或参加工潮、暴动等人员的行动或任何人的恶意行为所造成的
直接损失，和上述行动或行为所引起的共同海损的牺牲、分摊和求助费用负责赔偿。但对
在罢工期间由于劳动力短缺或不能使用劳动力所造成的被保险货物的损失，包括因罢工而
引起的动力或燃料缺乏使冷藏机停止工作所致的冷藏货物的损失，以及无劳动力搬运货物，
使货物堆积在码头淋湿受损，不负赔偿责任。罢工险对保险责任起讫的规定与其他海运货
物保险险别一样，采取“仓至仓”条款。按国际保险业惯例，已投保战争险后另加保罢工
险，不另增收保险费。如仅要求加保罢工险，则按战争险费率收费。
③ 交货不到险（Risk of Failure to Delivery）。对不论由于任何原由，从被保险货物装
上船舶时开始，不能在预定抵达目的地的日期起 6 个月内交货的，负责按全损赔偿。
④ 拒收险（Rejection Risk）。对被保险货物在进口港被进口国的政府或有关当局拒绝
进口或没收，按货物的保险价值负责赔偿。
⑤ 舱面险（On Deck Risk）。对被保险货物存放舱面时，除按保险单所载条款负责外，
还包括被抛弃或被风浪冲击落水在内的损失。
⑥ 黄曲霉素险（Aflatoxin Risk）。对被保险货物因所含黄曲霉素超过进口国的限制标
准，被拒绝进口、没收或强制改变用途而遭受的损失负责赔偿。
⑦ 进口关税险（Import Duty Risk）。当被保险货物遭受保险责任范围以内的损失，而
被保险人仍须按完好货物价值完税，保险公司对损失部分货物的进口关税负责赔偿。
⑧ 货物出口到香港（包括九龙）或澳门存仓火险责任扩展条款（Fire Risk Extension

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Clause, F.R.E.C.—for storage of cargo at destination Hongkong, including Kowloon, or Macao）。

被保险货物运抵目的地香港（包括九龙在内）或澳门卸离运输工具后，如直接存放于保单
载明的过户银行所指定的仓库，本保险对存仓火险的责任至银行收回抵押款解除货物的权
益为止，或运输险责任终止时起满 30 天为止。
（二）海运货物保险基本险的责任起讫与除外责任

1．海运货物保险基本险的责任起讫

（1）原则上采用“仓至仓条款”（W/W），即发货人仓库至收货人仓库。
（2）保险货物没有进入收货人仓库，则从目的港卸离海轮时起算满 60 天。
（3）当被保险货物在运至目的地以前的某一仓库而发生分配、分派情况时，保险责任
从运抵该仓库时为止。
（4）在上述保险期内若需转运至非保单所载目的地时，则从开始转运时终止。
2．海运货物保险基本险的除外责任
海运货物保险对下列损失不负赔偿责任：
（1）被保险人的故意行为或过失所造成的损失；
（2）属于发货人责任所引起的损失；
（3）在保险责任开始前，被保险货物已存在品质不良或数量短差所造成的损失；
（4）被保险货物的自然损耗、本质缺陷、特性以及市价跌落、运输延迟所引起的损失
或费用；
（5）战争险和罢工险条款规定的责任范围和除外责任。

三、伦敦保险业协会的《协会货物条款》

（一）英国海运货物保险条款的发展

英国的保险业历史悠久，长期以来，它所制定的各种保险规章制度，特别是海运保险
单格式和保险条款，对世界各国的保险业有着广泛的影响。
《协会货物条款》最早于1912 年由伦敦保险业协会制定，保险单格式为古老的“船、货
保险单（The S. G. Policy Form, 1779）”，旧的《协会货物条款》是该保单的主要组成部分。
后于 1963 年修订和补充，但基本上仍维持 1912 年的内容，最近于 1981 年修订完成，自 1982
年 1 月 1 日在伦敦保险市场开始使用。根据伦敦保险业协会的规定，“S.G. Policy”和旧的
《协会货物条款》于 1983 年 3 月 31 日在伦敦市场停止使用。即 1983 年 4 月 1 日起改用新
的海上保险单格式（The New Marine Policy Form 或 The Lloyd’s Marine Policy）和新的《协
会货物条款》（Institute Cargo Clauses，1982）。据统计，全世界有 2/3 的国家，其中发展中
国家约有 3/4 都在采用《协会货物条款》。
（二）六种保险条款的承保范围与除外责任

伦敦保险业协会的《协会货物条款》，一直以劳氏船货保险单（Lloyd’s S.G. Policy）

为基础，不断附贴和补充、修改原保单的内容。1963 年正式形成一份完整的《协会货物条

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 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

款》（Institute Cargo Clause, ICC.）。该条款将险别分为平安险、水渍险、一切险三个基本险别。

1982 年 1 月 1 日起，协会开始推行新的《协会货物条款》。新条款不仅内容上有很大的变
化，用语也更简洁明了。新条款将险别分为（A）险、
（B）险、（C）险、战争险、罢工险
和恶意损害险。（A）险、（B）险、（C）险都有自己的条款体系，即有三套独立的条款。

1．协会货物保险条款 A（Institute Cargo Clause A）

相当于旧协会货物保险的“一切险”。其承保范围为一切险减除外责任。即除了该条
款规定的除外责任外，承保被保险货物的一切灭失和损害风险及费用。
除外责任包括两部分：一般除外责任和特殊除外责任。
（1）一般除外责任包括：①被保险人的故意行为造成的损失、损害或费用；②保险标
的的自然渗漏，重量和数量的自然消耗，或自然磨损或破裂；③因保险标的包装或准备不
充分或不适当造成的损失或费用；此包装指由被保险人或其雇佣人完成的包括集装箱或运
输专用箱在内的装载；④因保险标的内在缺陷或性质引起的损害或费用；⑤因延迟直接造
成的损失、损害或费用；⑥因船舶所有人、经理人、租船人或经纪人破产或拖欠款项造成
的损失、损害和费用；⑦因使用任何原子或核子裂变和（或）聚变或其他类似反应堆或放
射性作用或物质的战争武器而造成的损失、损害或费用。
（2）特殊除外责任包括：船舶不适航、不适货以及战争、罢工。不适航、不适货指船
舶或驳船的不适航；船舶、驳船、运输工具、集装箱或运输专用箱不适宜安全运送保险标
的；当保险标的装载时，被保险人或其雇佣人员知道这种不适航或不适货。战争、罢工指
战争、内乱、革命、叛乱、造反或由此引起的骚乱，或交战势力或针对交战势力的任何敌
对行为；捕获、拘留、扣留、禁制或扣押（海盗行为除外）及因此引起的后果或任何企图；
遗弃的水雷、鱼雷、炸弹或其他遗弃的战争武器；因罢工、停工、工潮、暴动或民变造成；
因任何恐怖主义者或任何带有政治动机的人的行为造成的。
2．协会货物保险条款 B（Institute Cargo Clause B）
相当于旧协会货物保险的“水渍险”。其承保因自然灾害以及重大与非重大意外事故
造成的保险标的的损失或损坏。
自然灾害包括地震、火山爆发或雷电等。
重大意外事故包括火灾或爆炸；船舶或驳船搁浅、触礁、沉没或倾覆；陆上运输工具
的颠翻或出轨；船舶、驳船或运输工具与除水之外的任何外界物体的碰撞或接触；在避难
港卸货。
非重大意外事故包括货物在装卸时落海或摔落造成整件货物的灭失。
此外还承保共同海损牺牲；抛货或浪击入海；海、湖或河水进入船舱、驳船、运输工
具、集装箱、运输专用箱或储存处所造成的损失。
其除外责任中，除两点与协会货物保险条款 A 的规定不同外，其余均与 A 条款的除外
责任相同。这两个不同点是：①除被保险人外，A 条款对一切人的故意行为造成的损失、损
害或费用给予承保；而 B 条款对任何一人或数人采取非法行为故意损坏或故意破坏保险标
的或其中任何一部分均不予承保（第 47 条）。②在战争险除外责任中，A 条款将海盗行为
从战争除外责任中排除，即对海盗行为引起的后果予以承保；B 条款在战争除外责任中未将
海盗行为排除，则意味着对海盗行为造成的后果不予承保（第 62 条）。

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3．协会货物保险条款 C（Institute Cargo Clause C）

相当于旧协会货物保险的“平安险”。其承保因重大意外事故造成的保险标的损失、
损害及其费用。此外，还承保共同海损牺牲与抛货。
除外责任与协会货物保险条款 B 相同，故不赘述。
4．协会货物战争险条款（Institute War Clause-Cargo）
承保范围包括：①战争等敌对行为对货物造成的损害；②因战争行为引起的捕获、扣
留、扣押等；③非敌对行为使用原子武器造成的损失。对海盗行为、敌对行为使用原子武
器不予承保。
5．协会货物罢工险条款（Institute Strike Clause-Cargo）
承保范围包括：①由罢工者及参与罢工的人员造成的货物损失或损害；②因罢工、停
工等给保险标的造成的损害；③恐怖分子或出于政治动机而行动的人对保险标的造成的损
害。但对航程终止后因罢工造成的存仓费、重新装船费等不予承保。
6．恶意损害险条款（Malicious Damage Clause）
与修改前的“罢工、暴动和民变险”内容基本相同。其承保由于恶意行动、故意破坏
行动而导致的保险标的的灭失或损害。但如是出于政治动机的人的行为，则不予承保。
关于各险承保责任起讫，新、旧条款的规定与中国人民保险公司海洋运输货物保险条
款的规定基本相同。
新条款中保险人承保的风险参见表 4-1。

表 4-1 新的“协会货物条款”中保险人承保的风险

ICC 险别 承 保 风 险
（A） （B） （C） 1．火灾、爆炸
（A） （B） （C） 2．船舶，驳船的触礁、搁浅、沉没、倾覆
（A） （B） （C） 3．陆上运输工具的倾覆或出轨
（A） （B） （C） 4．船舶、驳船或运输工具同除水以外的任何外界物体碰撞
（A） （B） （C） 5．在避难港卸货
（A） （B） 6．地震、火山爆发或雷电
（A） （B） （C） 7．共同海损牺牲（含救助费用）
（A） （B） （C） 8．抛货（含非共同海损的抛货）
（A） （B） 9．浪击落海
10．海水、湖水或河水进入船舶、驳船、运输工具、集装箱、大型海运箱或
（A） （B）
贮存处所
（A） （B） 11．货物在船舶或驳船装卸时落海或跌落，造成任何整件的全损
12．由于被保险人以外的其他人（船长、船员等）的故意不法行为所造成的
（A）
损失或费用
（A） 13．海盗行为
（A） 14．由于一般外来原因所造成的损失

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 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

（三）伦敦保险业协会的《协会货物条款》的特点

1982 年的新条款与 1963 年的旧条款相比，主要有以下几点不同。第一，将战争险、罢

工险作为独立的险别，可单独投保，无须先投（A）险、（B）险、（C）险后再投保。第
二，只按照风险的种类来确定承保范围，即由于承保范围内的风险所造成的损失，无论全
部损失或部分损失，都按实际损失赔偿。第三，（A）险与原一切险基本相同，但增加了海
盗行为作为承保风险；（B）险与原水渍险范围基本一致，但增加了陆上运输工具的出轨、
倾覆以及河水、湖水侵入船舶这类风险；（C）险与平安险有较大不同，它只包括重大意外
事故和共同海损这两类风险，自然灾害、装卸风险都排除在外。另外，新条款的恶意损害
险条款则是一个附加险，它包括在（A）险范围内，但在（B）险、（C）险中则属于除外责任。
（1）用英文字母表示原来各基本险别名称。新保险险别分别改用英文字母 A、B、C 来
表示旧的一切险、水渍险和平安险，从而避免了过去因险别名称含义不清且与承保范围不
符而容易产生的误解。
（2）消除了原险别之间的交叉和重叠。如原水渍险和平安险承保的范围基本是重叠的。
水渍险只增加了平安险不承保的那一部分，即对由于自然灾害引起的货物部分损失给予赔
偿。而平安险虽称为单独海损不赔，但对在运输工具发生触礁、搁浅等意外事故的情况下，
如在此之前或之后又遇自然灾害给货物造成部分损失又给予赔偿。这样水渍险和平安险之
间的差别更小了。修改后 B 险承保因自然灾害造成的全部或部分损失以及因重大或非重大
意外事故（如装卸时货物落海或摔落造成整件全损）造成的货物全部或部分损失，而 C 险
只承保由重大意外事故造成的货物全损或部分损失，这样，两种险别之间减少了交叉和重
叠，界线更为清楚。
（3）新货物险条款增加了承保陆上风险。如 B 条款、C 条款承保由于陆上运输工具的
颠翻、出轨、碰撞引起的保险标的的损失或损害以及湖水、河水浸入船舶造成的损害。
（4）独立投保的保险条款。伦敦保险业协会的新货物保险条款共有 6 种。除协会货物
保险 A 条款、B 条款、C 条款外，还有协会战争险条款、罢工险条款、恶意损害险条款。
除恶意损害险条款外，各条款均分为承保范围、除外责任、期限、赔偿、保险受益、减少
损失、避免延误、法律和惯例以及附注 9 部分、19 项条款。与旧货物保险条款不同，新的
协会战争险条款和罢工险条款既可以在投保了 A 条款、B 条款或 C 条款后加保，也可以在
需要时作为独立的险别进行投保。

四、中英海运货物保险条款的主要区别

中国人民保险公司于 1981 年制定并公布了《海运货物保险条款》和《海运货物战争险

条款》等。我国的保险条款虽与英国 ICC 条款不完全相同，但由于我国的条款是参考英国
“S.G.Policy”制定的，而英国的 ICC 条款又是以“S.G.Policy”为基础修订的。因此，主要
内容基本相同，无原则上的区别。
两者的主要区别包括：第一，英国六种条款，除“恶意损害险”外都可独立投保，而
我国只有基本险可独立投保，其他为附加险；第二，ICC（A）类似我国的一切险，ICC（B）
类似水渍险，ICC（C）类似我国的平安险，但比平安险责任范围要小一些。主要是 ICC（C）
不保自然灾害风险，而我国的平安险仅有条件地不负责自然灾害引起的部分损失。

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五、海运货物保险实务

（一）投保程序

1．出口货物运输保险
凡按 CIF 和 CIP 条件成交的出口货物，由出口企业向当地保险公司逐笔办理投保手续。
具体流程是：根据合同或信用证规定，在备妥货物，并确定装运日期和运输工具后（一般
是在收到船公司有关配船的资料，如经船公司签署的配舱回单后），按约定的保险险别和
保险金额，向保险公司投保。投保时应填制“海运出口货物投保单”或“运输险投保申请
单”（Application for Transportation Insurance）并支付保险费，保险公司凭此出具保险单或
保险凭证。
投保的日期应不迟于货物装船的日期。投保金额若合同没有明确规定，应按 CIF 或 CIP
价格加成 10%，如买方要求提高加成比率，一般情况下可以协商接受。但增加的保险费应
由买方负担。
保险单证是主要的出口单据之一。保险单证所代表的保险权益经背书后可以转让。卖
方在向买方（或银行）交单前，应先行背书。

2．进口货物运输保险
按 FOB、CFR、FCA 和 CPT 条件成交的进口货物，由我国的进口企业自行办理保险。
为简化投保手续和避免漏保，一般采用预约保险的做法，即被保险人（投保人）和保险人
就保险标的物的范围、险别、责任、费率以及赔款处理等条款签订长期性的保险合同。投
保人在获悉每批货物起运时，应将船名、开船日期及航线、货物品名及数量、保险金额等
内容，书面定期通知保险公司。保险公司对属于预约保险合同范围内的商品，一经起运，
即自动承担保险责任。
未与保险公司签订预约保险合同的进口企业，则采用逐笔投保的方式，在接到国外出
口方的装船通知或发货通知后，应立即填写“装货通知”或投保单，注明有关保险标的物
的内容、装运情况、保险金额和险别等，交保险公司，保险公司接受投保后签发保险单。

（二）投保险别的选择

选择投保险别的总原则可归结为“安全 + 节省”。
对险别的选择，要考虑因素很多，如货物特点、货物包装、航行区域等因素。以下仅
从货物性质和特点角度进行考虑。
（1）粮谷类商品（粮食、花生仁、豆类、饲料等）的特点。长途运输水分易蒸发，可
能造成短量，还易发汗、发热而致发霉；因此应投水渍险 + 短量险 + 受潮受热险。
（2）油脂类商品（食用动植物油等）的特点。在运输中因容器破损易成渗漏或沾染杂
质而造成玷污损失；因此应投水渍险 + 渗漏险 + 玷污险。
（3）家用电器及相机等的特点。在途中易受碰损和被窃，应投水渍险 + 碰损险 + 偷窃提
货不着险。
（4）机床类商品易受碰损，应投水渍险 + 碰损险等。

170
 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

（三）保险金额和保险费的计算

1．保险金额
保险金额是被保险人对保险标的的实际投保金额，是保险人赔偿的最高限额，也是保
险人承担保险责任的标准和计收保险费的基础。
按 UCP 和《INCOTERMS 2000》规定，一般按 CIF/CIP 发票金额加一成（即加成率为
10%）计算，也可为“合同规定的价格另加 10%”，此时保险金额可能为 CIF 货价（1＋10%），
加成是为了补偿预期的利润及经营费用。
2．保险费
投保人（或被保险人）投保时，需向保险人交纳一定数额的保险费，这是保险合同生
效的重要前提条件；保险费是保险人经营业务的基本收入，是保险基金的来源；保险费也
是被保险人从保险人获得损失赔偿权利所付出的对价。
保险费 = 保险金额 × 保险费率。
（四）保险单据

保险单据是保险人与被保险人之间订立保险合同的证明文件，它反映保险人与被保险
人之间的权利和义务关系，也是保险人的承保证明。当发生保险范围内的损失时，它又是
保险索赔和理赔的主要依据。在实际业务中，常用的保险单据主要有以下几种形式。
1．保险单（Insurance Policy 或 Policy）
保险单俗称大保单。它是保险人和被保险人之间成立保险合同关系的正式凭证，具有
法律效力，对双方当事人均具有约束力。其内容除载明被保险人、保险标的的名称、数量
或重量、唛头、运输工具、险别、起讫地点、保险期限、保险币值和保险金额等项目外，
还附有保险人责任范围以及保险人和被保险人的权利和义务等方面的详细条款，是完整的
承保文件。如当事人双方对保险单上所规定的权利和义务需要增补或删减，可在保险单上
加贴条款或加注字句。保险单是被保险人向保险人索赔或对保险人上诉的正式文件，也是
保险人理赔的主要依据。保险单可转让，通常是被保险人向银行进行押汇的单证之一。在
CIF 合同中，保险单是出口方必须向进口方提供的单据之一。
2．保险凭证（Insurance Certificate）
保险凭证俗称小保单，是保险单的简化形式。它是保险人签发给被保险人，证明货物
已经投保和保险合同已经生效的文件。它与保险单的唯一区别在于背面不附有保险条款。
这种保险凭证具有与保险单同等的法律效力，但缺乏完整的独立性，需依赖于其他文件，
即保险当事人的权利、义务及相关保险责任范围的约定须以保险公司的正式条款为准。因
此，如信用证明确要求 Insurance Policy 时，银行不接受保险凭证。
3．联合凭证（Combined Certificate）
又称承保证明（Risk Note），它是我国的保险公司特别使用的，将发票与保险相结合
形式的最简单的保险单据。保险公司仅将承保险别、保险金额及保险编号加注在出口货物
发票上，并正式签章作为已经保险的证据。目前，仅适用于由港澳中银集团银行开立信用
证，将货运至港澳、新马地区华商的部分出口业务。

171
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4．预约保单（Open Policy）
预约保单又称为预约保险合同（Open Cover），它是被保险人与保险人之间订立的总合
同。订立这种合同的目的是为了简化保险手续，又可使货物一经装运即可得到保险保障。
合同中规定承保货物的范围、险别、费率、责任、赔款处理等条款，凡属合同约定的运输
货物，在合同有效期内自动承保。预约保单不具有正式的强制性法律效力，一般不能用来
押汇，除非信用证另有规定，但可作为保险人出具正式保单前，证明承诺保险责任的一种
临时性文件。在实际业务中，预约保单一般仅适用于我国以 FOB 或 CFR 成交的进口货物或
以 CIF 方式成交的出口展览品和小商品。凡属预约保单规定范围内的进口货物，一经起运，
保险公司即凭被保险人由国外转来的装运通知书（列明货物名称、数量、金额、运输工具
名称、航程起讫地点、起运时间等）自动承保，并签发具有法律效力的正式保险单据。事
先订立预约保险合同，可防止货物因漏报或迟报所造成的无法弥补的损失。
5．批单（Endorsement）
保险单出立后，投保人如需要补充或变更内容时，可根据保险公司的规定，向保险公
司提出申请，经同意后即另出一种凭证，注明更改或补充的内容，这种凭证就是批单。保
险单一经批改，保险公司即按批改后的内容承担责任。批单原则上需粘贴在保险单上，并
加盖骑缝章，作为保险单不可分割的一部分。
和海运提单一样，货运保险单和保险凭证可以经背书或其他方式进行转让。保险单据
的转让无须取得保险人的同意，也无须通知保险人。即使在保险标的发生损失之后，保险
单据仍可有效转让。在 CIF 或 CIP 条件下，保险单据的形式和内容必须符合买卖双方约定
的要求，特别是在信用证支付条件下，必须符合信用证的有关规定。保险单据的出单日期
不得迟于运输单据所列货物装船或发运或承运人接受监管的日期。因此，办理投保手续的
日期也不得迟于货物装运日期。

进出口货运险的批改

保险单的批改需由投保人或被保险人提出申请，保险公司经审核无误给予确认后，方
可办理批改手续。批改应注意的事项和法律效力有以下四个方面。
（1）凡是承保规定允许的条件和内容，可按申请批改。
（2）申请批改的内容涉及保险公司所承担的保险责任，如增加保险金额，更改保险险
别则必须在保险标的无任何损失或风险时或被保险人不知标的遭受损失时才可办理批改手
续（保单上措辞：被保险人保证在 月 日前无损失发生），否则保险公司不接受批改
申请或即使保险公司接受了，相应的批改在法律上也属无效。
（3）批单的内容应与原保险单相联系，即批单应记载原保险单的内容和对此所作的批
改，并附贴在原保险单上。
（4）批单必须是保险公司签发的。

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 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

第三节 陆运/空运/邮包/国际联运货物保险条款

一、陆上运输货物保险条款

中国人民保险公司制定的陆上货物运输保险条款（火车、汽车）分为承保范围、责任
起讫、被保险人义务、除外责任、索赔期限五部分。

（一）承保范围

承保范围分陆运险和陆运一切险两种。

1．陆运险

其承保范围包括：①被保险货物在运输途中遭受暴风、雷电、洪水、地震等自然灾害。
②运输工具遭受碰撞、倾覆、出轨；或在驳运过程中因驳运工具遭受搁浅、沉没；或由于
遭受隧道坍塌、崖崩或失火、爆炸等意外事故所遭受的全部或部分损失。③被保险人对遭
受承保范围内危险的货物采取抢救、防止或减少货损的措施而支付的合理费用，但以不超
过该批被救货物的保险金额为限。

2．陆运一切险

其承保范围除包括上述陆运险的责任外，还负责承保被保险货物在运输途中由于外来
原因所致的全部或部分损失。

（二）责任起讫

陆运货物保险条款负“仓至仓”责任。包括正常运输过程中的陆上和与其有关的水上
驳运在内。如货物未抵达目的地仓库或储存处所，则以被保险货物运抵最后卸货的车站满
60 天为止。

（三）被保险人义务

（1）被保险货物运抵目的地以后，被保险人应及时提货，当发现保险货物遭受任何损
失，应立即向保险单上所载明的检验、理赔代理人申请检验。如发现被保险货物整件短少，
或有明显残损痕迹，应立即向承运人、受托人或有关当局索取货损货差证明。如货损货差
是由于承运人、受托人或有关方面责任造成的，则应以书面方式向他们提出索赔，必要时
须取得延长时效的认证。
（2）对遭受承保责任内危险的货物，被保险人应迅速采取合理的抢救措施，防止或减
少货物的损失。
（3）在向保险人索赔时，须提供下列单证：保险单正本、运单、发票、装箱单、磅码
单、货损货差证明、检验报告及索赔清单。当涉及第三者责任时，还须提供向第三者追偿
的有关函电及其他必要单证或文件。

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（四）除外责任

根据陆运货物保险条款的规定，保险公司对由于下列原因造成的货物损失，不负赔偿
责任。
（1）被保险人的故意行为或过失造成的损失。
（2）属于发货人责任引起的损失。
（3）在保险责任开始前，被保险货物存在的品质不良或数量短差造成的损失。
（4）被保险货物的自然损耗、本质缺陷、特性以及市价跌落、运输延误造成的损失和
费用。
（5）陆上运输货物战争险条款和货物运输罢工险条款规定的责任范围和除外责任。
（五）索赔期限

索赔时效自被保险货物在最后目的地车站全部卸离车辆后计算，最多不超过 2 年。

二、航空运输货物保险条款

中国人民保险公司制定的航空运输货物保险条款分责任范围、除外责任、责任起讫、
被保险人义务、索赔期限五部分。

（一）责任范围

航空运输货物保险分航空运输险和航空运输一切险两种。

1．航空运输险

航空运输险的承保范围包括：
（1）被保险货物在运输途中遭受雷电、火灾、爆炸或由
于飞机遭受恶劣气候或其他危难事故而被抛弃，或由于飞机遭受碰撞、倾覆、坠落或失踪
等意外事故所造成的全部或部分损失；
（2）被保险人对遭受承保范围内危险的货物采取抢
救、防止或减少货损的措施而支出的合理费用，但以不超过该批被救货物的保险金额为限。

2．航空运输一切险

除包括上述航空货物运输险的责任外，还负责被保险货物由于外来原因所致的全部或
部分损失。

（二）责任起讫

（1）航空运输货物保险条款负“仓至仓”责任，自被保险货物运离保险单所载明启运
地仓库或储存处所开始运输时生效。包括正常运输过程中的运输工具在内，直至该货物到
达保险单所载明目的地收货人的最后仓库或储存处所或被保险人用作分配、分派或非正常
运输的其他储存处所为止。
（2）如未抵达上述仓库或储存处所，则以被保险货物在最后卸载地卸离飞机后满 30 天
为止。

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 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

（3）由于被保险人无法控制的运输延迟、绕航、被迫卸货、重新装载、转载或承运人
适用运输合同赋予的权限所作的任何航行上的变更或终止运输合同，致使被保险货物运到
非保险单所载目的地时，在被保险人及时将所获知的情况通知保险人，并在必要时加付保
险费的情况下，保险单继续有效，并按下列规定终止。
被保险货物如在非保单所载目的地出售，保险责任至交货时为止。但无论如何，均以
被保险货物在卸载地全部卸离飞机后满 30 天为止。被保险货物如在上述 30 天期限内继续
运往保单所载原目的地或其他目的地时，保险责任仍按“仓至仓”的规定终止。
关于除外责任，被保险人义务以及索赔期限的规定与陆上运输货物保险条款相同，故
不赘述。

三、邮政运输货物保险条款

邮政运输货物保险承保通过邮政局邮包寄递的货物在邮递过程中发生保险事故所致的
损失。以邮包方式将货物发送到目的地可能通过海运，也可能通过陆上或航空运输，或者
经过两种或两种以上的运输工具运送。不论通过何种运送工具，凡是以邮包方式将贸易货
物运达目的地的保险均属邮包保险。邮包保险按其保险责任分为邮包险（Parcel Post Risks）
和邮包一切险（Parcel Post All Risks）两种。前者与海洋运输货物保险水渍险的责任相似，
后者与海洋运输货物保险一切险的责任基本相同。
其责任起讫为自被保险邮包离开保险单所载起运地点寄件人的处所运往邮局时开始，
直到该项邮包运达本保险单所载目的地邮局，自邮局签发到货通知书当日午夜起算满 15 天
终止。但是在此期限邮包一经交至收件人的处所时，保险责任即行终止。

四、国际联运货物保险条款

关于国际联运货物保险，目前我国尚无单独的保险条款。实践中，采取按各个承保区
段分别计算的办法处理。

第四节 保 险 条 款

一、保险条款的主要内容

在国际货物买卖合同中，为了明确交易双方在货运保险方面的责任，通常都订有保险
条款，其内容主要包括：保险投保人、保险公司、保险险别、保险费率和保险金额的约定
等事项。
1．保险投保人的约定

每笔交易的货运保险，究竟由买方抑或卖方投保，完全取决于买卖双方约定的交货条
件和所使用的贸易术语。由于每笔交易的交货条件和所使用的贸易术语不同，故对投保人
的规定也相应有别。如按 FOB 或 CFR 条件成交时，在买卖合同的保险条款中，一般只订明
“保险由买方自理”。如买方要求卖方代办保险，则应在合同保险条款中订明：“由买方委
托卖方按发票金额×××%代为投保××险，保险费由买方负担”。按 DES 或 DEQ 条件成

175
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交时，在合同保险条款中，也可订明“保险由卖方自理”。凡按 CIF 或 CIP 条件成交时，

由于货价中包括保险费，故在合同保险条款中，需要详细约定卖方负责办理货运保险的有
关事项，如约定投保的险别、支付保险费和向买方提供有效的保险凭证等。

2．保险公司和保险条款的约定

在按 CIF 或 CIP 条件成交时，保险公司的资信情况与卖方关系不大，但与买方却有重

大的利害关系。因此，买方一般要求在合同中限定保险公司和所采用的保险条款，以利日
后保险索赔工作的顺利进行。如我国按 CIF 或 CIP 条件出口时，买卖双方在合同中，通常
都订明：“由卖方向中国人民保险公司投保，并按该公司的保险条款办理”。

3．保险险别的约定

按 CIF 或 CIP 条件成交时，运输途中的风险本应由买方承担，但一般保险费则约定由

卖方负担，因货价中包括保险费。买卖双方约定的险别通常为平安险、水渍险、一切险三
种基本险别中的一种。但有时也可根据货物特性和实际情况加保一种或若干种附加险。如
约定采用英国伦敦保险业协会货物保险条款，也应根据货物特性和实际需要约定该条款的
具体险别。在双方未约定险别的情况下，按惯例，卖方可按最低的险别予以投保。
在 CIF 或 CIP 条件中，一般不包括加保战争险等特殊附加险的费用，因此，如买方要
求加保战争险等特殊附加险时，其费用应由买方负担。如买卖双方约定，由卖方投保战争
险并由其负担保险费时，卖方为了避免承担战争险的费率上涨的风险，往往要求在合同中
规定：
“货物出运时，如保险公司增加战争险的费率，则其增加的部分保险费，应由买方负担”。

4．保险金额的约定

按 CIF 或 CIP 条件成交时，因保险金额关系到卖方的费用负担和买方的切身利益，故

买卖双方有必要将保险金额在合同中具体订明。根据保险市场的习惯做法，保险金额一般
都是按 CIF 价或 CIP 价加成计算，即按发票金额再加一定的百分率。此项保险加成率，主
要是作为买方的预期利润。按国际贸易惯例，预期利润一般按 CIF 价的 10%估算，因此，
如果国际货物买卖合同中未规定保险金额时，习惯上是按 CIF 价或 CIP 价的 110%投保。
中国人民保险公司承保出口货物的保险金额，一般也是按国际保险市场上通常的加成
率，即按 CIF 或 CIP 发票金额的 110%计算。由于不同货物、不同地区、不同时期的期得利
润不一，因此，在洽商交易时，如买方要求保险加成超过 10%时，卖方也可酌情接受。如
买方要求保险加成率过高，则卖方应同有关保险公司商妥后方可接受。

5．保险单的约定

在国际货物买卖合同中，如约定由卖方投保，通常还规定卖方应向买方提供保险单，
如被保险的货物在运输过程中发生承保范围内的风险损失，买方即可凭卖方提供的保险单
向有关保险公司索赔。
合同中的保险条款因不同的贸易术语而异。

176
 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

【例 4-2】按 FOB、FCA、CFR 或 CPT 条件成交，合同中的保险条款只需规定：

“Insurance：
To be covered by the Buyer.”“保险由买方办理”。
【例 4-3】按 CIF 或 CIP 条件成交的保险条款，则需具体规定保险金额、投保险别和保
险适用的条款等内容。“Insurance: To be covered by the Sellers for the full invoice value plus
10% against all risks and war risks as per and subject to the relevant ocean marine cargo clauses
of the People’s Insurance Company of China, dated Jan. 1, 1981. If the Buyers desire to cover for
any other extra risks besides aforementioned of amount exceeding the aforementioned limited, the
sellers’ approval must be obtained beforehand and all the additional premiums thus incurred shall
be for the Buyers’ account.”“保险：由卖方按发票金额加成 10%投保一切险及战争险，以
中国人民保险公司 1981 年 1 月 1 日的有关海洋运输货物保险条款为准。如果买方要求加投
上述保险或保险金额超出上述金额，必须提前征得卖方的同意，超出的保险费由买方承担。”

二、制定保险条款应注意的问题

1．应在合同中订明所采用的保险条款名称。

如是采用中国人民保险公司海洋运输货物保险条款，还是伦敦保险业协会的协会货物
保险条款以及其制定或修订日期、投保险别、保险费率等。

2．必须明确投保险别，注意“仓至仓条款”适用的险别

中国人民保险公司的《海洋运输货物保险条款》规定的平安险、水渍险和一切险三种
险别和伦敦保险业协会海运货物保险条款规定的 ICC（A）、ICC（B）、ICC（C）对承保
责任起讫或称保险期限，均采用国际保险业务中惯用的“仓至仓条款”（即 Warehouse to
Warehouse Clause，简称 W/W Clause）。但战争险和罢工险不适用“仓至仓条款”。

3．被保险人必须对保险标的物具有保险利益

保险利益又称可保权益，是指投保人对保险标的物具有法律上承认的利益。海上保险
仅要求被保险人在保险标的物发生损失时必须具有保险利益。

4．加保战争险、罢工险应注意的问题

对于出口贸易，如加保战争险、罢工险，应明确“若发生有关的保险费率调整，所增
加的保险费由买方负担”。

5．注意基本险与附加险的关系

附加险只能在投保某一种基本险的基础上才可加保，但因一切险的责任范围已包括了
一般附加险，故如投保人在投保时选择了一切险，则无须再加保一般附加险。
伦敦保险业协会海运货物保险条款的战争险和罢工险可单独投保。

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 进出口贸易实务精品教程

附件 1 L/C 项下保险单缮制范例

一、保险单范本

相关背景
Dalian E. T. D. Z. Yuxi Trading Co., Ltd.（Red Villa Liaohe East Road, Dalian Dvlp Zone,
Dalian, China）与韩国 Daiwan Art and Crafts Co., Ltd.（No.5001 Seocho – Dong Seocho – gu,
Seoul, South Korea）于 2003 年 6 月 6 日签订一份出口玻璃器皿（Glassware）的合同，合同
号：RS303/008。开证行 INDUSTRIAL BANK OF KOREA （HEAD OFFICE SEOUL） SEOUL
（50, ULCHIRO 2 – GA, CHUNG – GU SEOUL, KOREA, REPUBLIC OF）于 2003 年 6 月 13
日开来信用证，号码是：TF003M057678。与保险单有关的信用证条款如下：
: 32B/AMOUNT : USD 3 857.28
: 44A/LOADING ON BOARD/ DISPATCH/TAKING IN CHARGE AT/FROM…:
ANY PORT IN CHINA
: 44B/FOR TRANSPORTATION TO :
BUSAN PORT, KOREA
: 45/DESCRIPTION OF GOODS/SERVICES :
GLASSWARE AS PER SALES CONFIRMATION NO. RS303/008
DATED 6-6-2003,
CIF – BUSAN PORT, KOREA, REPUBLIC OF
: 46/DOCUMENTS REQUIRED
INSURANCE POLICY OF THE PEOPLE’S INSURANCE COMPANY OF CHINA IN
TWO ORIGINALS, BLANK ENDORSED FOR 110% OF FULL CIF INVOICE VALUE
COVERING ALL RISKS AND WAR RISKS.
卖方于 7 月 28 日装船完毕，取得提单。货物明细如下：
品名：玻璃器皿
货号 单价（USD） 数量（PCS） 箱号 尺码（CM） 毛重（KGS） 净重（KGS）
03-21/22 6.12 98 1-49 69×47×25 637 539
03-11/20 5.76 98 50-98 69×47×25 637 539
03-49/20 5.52 98 99-147 69×47×25 637 539
03-27/30 7.32 98 148-196 69×47×33 882 784
03-37/30 7.32 98 197-245 69×47×33 882 784
03-24/30 7.32 98 246-294 69×47×33 882 784

唛头：无
船名：EASTWIND 航次：V. 009E 装运港：大连
集装箱号：WHLU1234567/20′29588
现需缮制保险单。

178
 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

中 国 人 民 保 险 公 司
大 连 分 公 司
The People’s Insurance Company of China
DALIAN BRANCH
总公司设于北京一九四九年创立
HEAD OFFICE: BEIJING ESTABLISHED IN 1949
地址：中国大连中山路 141 号 CABLE: 42001 DALIAN
ADDRESS: 141 ZHONGSHAN ROAD DALIAN CHINA FAX: 336650 804558
TLX: 86215 PICC CN
发票号次 保 险 单 保险单号次
INVOICE NO. 35367 INSURANCE POLICY POLICY NO. PYIE2003210206000001
中 国 人 民 保 险 公 司 （ 以 下 简 称 本 公 司 ）
THIS POLICY OF INSURANCE WITNESSES THAT THE PEOPLE’S INSURANCE COMPANY OF CHINA （HEREINAFTER
CALLED）
根 据
“THE COMPANY”, AT THE REQUEST OF DALIAN E. T. D. Z. YUXI TRADING CO., LTD.
（ 以 下 简 称 被 保 险 人 ） 的 要 求 ， 由 被 保 险 人 向 本 公 司 缴 付 约
(HEREINAFTER CALLED THE “INSURED”) AND IN CONSIDERATION OF THE AGREED PREMIUM PAYING TO THE COMPANY BY THE
定 的 保 险 费 ，按 照 本 保 险 单 承 保 险 别 和 背 面 所 载 条 款 与 下 列
INSURED. UNDERTAKES TO INSURE THE UNDERMENTIONED GOODS IN TRANSPORTATION SUBJECT TO THE CONDITIONS OF THIS POLICY
条 款 承 保 下 述 货 物 运 输 保 险 ， 特 立 保 险 单 。
AS PER THE CLAUSES PRINTED OVERLEAF AND SPECIAL CLAUSES ATTACHED HEREON.
标记 包装及数量 保险货物项目 保险金额
MARKS & NOS. PACKAGE & QUANTITY DESCRIPTION OF GOODS AMOUNT INSURED
N/M 294 CARTONS GLASSWARE AS PER USD4 244.00
588PCS SALES CONFIRMATION
(BY CONTAINER) NO. RS303/008
DATED 6-6-2003,
CIF-BUSAN PORT, KOREA
总 保 险 金 额：US DOLLARS FOUR THOUSAND TWO HUNDRED AND FORTY FOUR ONLY
TOTAL AMOUNT INSURED：
保 费 费 率 装 载 运 输 工 具
PREMIUM AS ARRANGED RATE AS ARRANGED PER CONVEYANCE S.S. EASTWIND V.009E
开 航 日 期 自 至
SLG. ON OR ABT. JULY 28, 2003 FROM DALIAN, CHINA TO BUSAN PORT, KOREA
承 保 险 别 ALL RISKS AND WAR RISKS AS PER OCEAN MARINE CARGO CLAUSES AND OCEAN MARINE
CARGO WAR RISKS CLAUSE OF THE PEOPLE’S INSURANCE COMPANY OF CHINA DATED 1/1/1981
CONDITIONS
所 保 货 物 ， 如 遇 出 险 ， 本 公 司 凭 本 保 险 单 及 其 他 有 关 证 件 给 付 赔 款 。
CLAIMS, IF ANY, PAYABLE ON SURRENDER OF THIS POLICY TOGETHER WITH OTHER RELEVANT
DOCUMENTS.
所 保 货 物 ， 如 发 生 本 保 险 单 项 下 负 责 赔 偿 的 损 失 或 事 故 ，
IN THE EVENT OF ACCIDENT WHEREBY LOSS OR DAMAGE MAY RESULT IN A CLAIM UNDER THIS POLICY
IMMEDIATE
应 立 即 通 知 本 公 司 下 述 代 理 人 查 勘 。
NOTICE APPLYING FOR SURVEY MUST BE GIVEN TO THE COMPANY’S AGENT AS MENTIONED HEREUNDER.
(NAME OF AGENCIES…)
中国人民保险公司大连分公司
赔 款 偿 付 地 点 THE PEOPLE’S INSURANCE CO. OF CHINA
CLAIM PAYABLE AT BUSAN, KOREA DALIAN BRANCH
日 期 大 连
DATE JULY 28, 2003 DALIAN

二、保险单内容

1．Number of Original Policy 正本份数

一套保险单正本的用纸，保险公司共印制三份正本，三份都一样印有“ORIGINAL”字

179
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样，但在保险单正本的本栏各标明“第一正本”（The First Original）、“第二正本”（The

Second Original）和“第三正本”（The Third Original）加以区别。各外贸公司可以根据信
用证或实际需要的正本份数，取其一份、两份或三份使用。根据 UCP 规定，信用证要求多
份单据时，诸如一式两份（duplicate）、两张（two fold）、两份（two copies）等，可以交
付一份正本，其余份数用副本单据来满足，但单据本身另作标明者除外。又根据 UCP 规定，
如果保险单据注明签发的正本超过一份，必须提交所有的正本，除非信用证另有授权。所
以根据上述条文规定，如果信用证仅规定类似一式两份等说法，可以提供一份正本和一份
副本来满足。但一般在实务中，对保险单的做法，只要信用证规定类似一式两份等说法，
也习惯提供两份正本；如果规定一式三份，则提供三份正本。
2．Invoice No. 发票号次
根据发票号填入。
3．Policy No. 保险单号次
填保险公司指定的号码，作为本保险单的编号。
4．Insured 被保险人
即保险的抬头，在 CIF 或 CIP 贸易条件下，投保人即卖方，所以被保险人栏填卖方名
称，如信用证受益人名称。但发生货损时，实际索赔的权益是买方，所以保险单以卖方为
被保险人时，卖方要在保险单的背面签字盖章进行背书，以表示被保险索赔的权益转让给
保险单的持有人，同时受让人则负担被保险人的义务。
如果信用证规定为“To order”，则本栏可照填“To order”，受益人亦需背书。一般
背书多是空白背书（Blank Endorsed）。
如果信用证规定“Endorsed to order of ABC. Co., Ltd.”，则在本栏填受益人名称为被保
险人，再在保险单的背面填上“To order of ABC. Co., Ltd.”或“Claim if any pay to the order
of ABC. Co., Ltd.”，受益人再签字盖章。如果信用证规定：“Endorsed in favour of ABC. Co.,
Ltd.”，则在本栏填受益人名称为被保险人，再在保险单背面填“In favour of ABC. Co., Ltd.”
或“Please pay in favour of ABC. Co., Ltd.”，然后受益人再签字盖章。上述两种背书都是记
名背书。
如果信用证特别规定以某某公司或某某银行为被保险人，可以直接在本栏填上所规定
的名称，则不用背书。
5．Marks & Nos. 唛头和号码
按要求应将货物实际的唛头原形填入，并与提单、发票一致。
6．Package & Quantity 包装及数量
要求将包装单位及其数量填入，并与提单、发票一致，如1500cartons。若包装单位不止
一种，如 2000 箱中有 700 是纸箱，1300 箱是木箱，则作如下表示：
700 cartons
1300 wooden cases
2000 packages

180
 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

如果货物的价格以毛重或净重计价，除应该表示数量外，再表示毛重或净重。如果是
裸装货物则表示其个数。散装货物在其重量后再表示散装字样，如×××M/Tons in bulk。
7．Description of Goods 保险货物项目
一般要求按发票品名填，范本的本栏就是信用证和发票的品名。如果发票品名繁多，
保险单本栏允许填统称，但其统称不得与发票或信用证规定品名抵触。若有可能列出具体
品名，还是与发票或信用证一致的品名列出更妥，这是最佳的制单方法。
如信用证要求一切单据均表示信用证号码（如信用证规定“All documents must indicate
this credit No.”），可在本栏空处表示：“Credit No. ×××××”。
8．Amount Insured 保险金额
一般习惯最低按发票 CIF 或 CIP 的总值再加 10%（该 10%称为保险加成），即按发票
总金额的 110%投保。信用证就是这样规定的：“Insurance policy … for 110% of full CIF
invoice value …”。如发票的 CIF 总值是 USD11 025.00，其 110%总值应为 USD12 127.50，
因为保险金额不表示辅币，小数点以下采用向上进位方式，不管多少辅币（即使一个辅币）
都进上一个货币单位。所以范本中的保险金额进位了。
如果信用证不明确保险金额的加成，则保险单上的保险金额最低不得低于货物的 CIF
或 CIP 的总值的 110%。若从单据上无法确定其 CIF 或 CIP 的总值者，银行则按本信用证所
付款、承兑、议付的金额或发票毛值，两者比较，取其较高者再加 10%作为该保险单的保
险金额。
如果发票金额有扣佣金者，应取发票金额未扣佣前的毛额再计算加成办理投保。
保险金额使用的货币必须是信用证所规定的货币。
9．Total Amount Insured 总保险金额
本栏第 8 栏金额的大写数字，两者必须完全一致。大写金额最末应加“ONLY”，以防
涂改。
10．Premium & Rate 保费与费率
保险单在印刷时已在本栏各印妥“As Arranged”（按约定），故每笔保费及费率可以
不具体表示。如信用证要求标明保险费及费率时，则应填上具体保险费额及费率。若信用
证规定：
“Insurance policy or certificate for full invoice value plus 10% marked premium paid”，
则应将印就的“AS ARRANGED”划掉，加盖核对章后打上“PAID”字样。
11．Per Conveyance 装载运输工具
按实际运输方式和运输工具名称填入。如为海运（By sea, By steamer, By vessel per S.S），
则在本栏可填具体船名及航次。如本栏可填“S.S EASTWIND VOY. NO. 009A”，即“东风
轮第 009A 航次”。其中 S.S 即 steamship 的缩写。如中途将转船，而第二程船名已明确，
亦应同时表示出来。如第一程船名为 EASTWIND，第二程船名为 VICTORY，则表示为“S.
S. EASTWIND/VICTORY”。
如为陆运，则表示为“By train, wagon No. ××××；By truck”；空运，则表示为“By

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 进出口贸易实务精品教程

air”或“By airplane”；邮包寄送，则表示为“By parcel post”。如陆空陆联运，即先装火

车，然后空运，最后以汽车转到最终目的地（即 T/A/T 方式），则表示为“by train/air/truck”。
国际贸易运输主要是海运方式，所以保险单据名称为“海洋货物运输保险单”。如果
陆运、空运等其他运输方式的货物保险也使用本保险单，但要在保险单背面另附贴陆上运
输货物保险条款或航空运输货物保险条款。
12．Slg. on … from … to … 开航日期及起讫地点
开航日期即运输单据上所载明的实际装运日期。如在缮制保险单时，而提单尚未签发，
保险单虽然允许表示大约开航日期，但最好还是在本栏暂时留空，待提单签发后再填真实
日期则比较妥当。
起讫地点应与提单所记载一致，而且符合信用证要求。如果货物将在中途转船，而且
在上述第 11 栏已经表示了一程、二程船名，则起讫地点应表示从……装……轮在……转
装……轮至……如从大连装 EASTWIND 轮在香港转装 VICTORY 轮至鹿特丹，可填为
“From
Dalian to Hongkong per S.S. EASTWIND, and thence transshipped per S. S. VICTORY to
Rotterdam”。如果第二程船名在当时无法明确，可填为“From Dalian to Rotterdam with
transshipped at Hongkong”（一程船名已在第 11 栏表示，这里就不表示）。如转运地也不
明确，仅表示“with transshipment”也可以。
在国际贸易中许多买方并不一定在港口，虽然贸易条件是某港交货，卖方只负责货运
至某港口，如果保险只保到港口，则从港口至内陆运输阶段发生货损，买方就无法得到补
偿。尤其许多情况的货损在港口不易发现，只能在内陆收到货物后才能发现货损。所以货
物最终目的地不在港口者，买方为了切身利益不受损失，一般都在信用证条款中要求保险
投保到最终内陆目的地，尤其无港口的内陆国家。如果信用证条款要求投保到最终目的地
时，本栏除了填与提单、发票一致的港口名称外，还要加注最后至某内陆目的地。如“From
Dalian to Liverpool and thence to Birmingham”。
13．Conditions 承保险别
本栏是保险单的核心内容，是将来理赔责任范围的主要依据，所以必须慎重填制，严
格与信用证规定相符，尽量在信用证词句的基础上再进行必要的调整排列。信用证对保险
条款的责任有重复，只有不扩大责任范围，尽量满足信用证要求，使单证一致。即使信用
证没有规定，保险单的险别也要标出该险别的适用的文本名称及其日期。如“… as per Ocean
Marine Cargo（All Risks）Clauses of The People’s Insurance Company of China dated 1/1/1981”。
如果信用证对险别规定不明确，如规定“usual risks”（通常险别）或“customary risks”
（惯常险别）等，则不管双方如何约定，银行可接受任何险别的保险单，并不负漏保的责任。
但其险别必须有主险，而不能仅有附加险别。
信用证规定投保转运险，即使货物直达不转运，也要按信用证要求办理转运险。
如果信用证要求的险别大于合同规定，如合同规定水渍险，而信用证要求一切险，应
提出修改或其超出部分的险别的保险费由对方负担。如果信用证要求的险别小于合同规定，
可以先按信用证要求投保，以利安全收汇。但为了重合同守信用，同时再向保险公司办理

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 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

未保部分险别的“批单”径寄买方。
如果信用证规定投保伦敦协会货物条款，也可以接受。如来证规定“… Covering Institute
Cargo Clause（A）of 1982 …”这就是投保伦敦协会货物（A）条款。伦敦协会货物条款于 1982
年 1 月 1 日又修订了一次，分（A）条款、（B）条款和（C）条款三类主险。分别类似于
中国人民保险公司的一切险、水渍险和平安险。

14．Surveying and Claim Setting Agents 货损检验与理赔代理人

根据中国人民保险公司《货损检验、理赔代理人名册》选择在目的港或目的港附近有
关机构为货损检验、理赔代理人。保险单上一定详细注明代理人的地址，如范本所示，以
便收货人联系查找。如果保险单上注明保险责任终止不是在港口，而是在内地，则应填内
地的代理人名称和地址。如当地没有中国人民保险公司代理机构者，可注明由当地法定检
验机构代为检验。
如信用证规定指派某某为理赔代理人，不能接受，因为代理人应由我方指定。

15．Claim Payable at … 赔付地点

如果信用证指定赔付地点，应按信用证要求表示。如果信用证对赔付地点并未明确，
则以目的港为赔付地点。

16．Date & Place 日期及地点

保险单签发日期是保险公司责任开始日期，所以不得晚于运输单据所记载的装运日期。
尤其仓至仓条款，保险公司责任从装运货物一出仓库门就开始。因此，保险单签发日期不
但不得晚于运输单据记载的装运日期，而且还要适当早于装运日期，除非保险单上记载有
保险责任最迟于装运或接受监管之日起生效。
保险单签发地点即办理投保所在的地点。一般保险公司在印制保险单时即事先印妥。
17．Authorized Signature 签章
由签发保险单的保险公司签字盖章。

附件 2 共同海损牺牲和分摊计算

只要被保险人投保了三种基本险别，对共同海损的损失，包括共同海损牺牲和分摊，
保险人都负赔偿责任。但如何确定共同海损，各方如何分摊这些损失，这是国际航运及保
险业界十分关注的一个重要问题。国际上常用的共同海损理解规则有《约克-安特卫普规则》，
我国有《北京理算规则》。根据我国《海商法》第 203 条规定，当事人可在合同中约定共
同海损的理算规则，如没事先约定，则适用我国《海商法》第 10 章的有关规定。
对船舶、货物及运费共同海损牺牲金额的计算方法，我国《海商法》第 10 章有相关规定。
（一）船舶共同海损牺牲的金额

如部分损失：船舶共同海损牺牲的金额 = 实际支付的修理费用 − 合理以新换旧的扣减额

183
 进出口贸易实务精品教程

如实际全损或推定全损：船舶共同海损牺牲的金额 = 船舶完好状态下的估价 − （不属共

同海损损坏的修理费+受损后剩余价值）
（二）货物共同海损牺牲的金额

如货物丢失：货物共同海损牺牲的金额 = 货物装船时价值 + 保险费 + 运费 − 由于牺牲无

需支付的运费
如货物部分损坏：货物的共同海损牺牲的金额 = 货物装船时价值 + 保险费 + 运费 − 出售
货物净得的差额
（三）运费（即货物遭受牺牲而造成运费的损失金额也属共同海损牺牲）共同海损牺牲
的金额

运费共同海损牺牲的金额 = 船东应收运费 − 货方由于牺牲而无须支付的运费

共同海损牺牲和费用，应由船舶、货物及运费三个利益方按比例分摊。未受损方也需
要分摊，以示公正。在计算分摊额时，首先要计算分摊价值。
所谓分摊价值，是指因共同海损措施而受益的财产在抵达目的港时的价值。我国《海
商法》第 10 章第 119 条规定如下。
1．船舶共同海损分摊价值
船舶共同海损分摊价值=航程终止时完好价值 − 不属于共同海损的损失金额，或
船舶共同海损分摊价值=航程终止时实际价值 + 共同海损牺牲金额
2．货物共同海损分摊价值
货物共同海损分摊价值=装船时价值 + 保险费 + 运费 − （不属共同海损的损失额 + 承运
人承担风险的运费）
如货物抵达目的港前售出，则货物分摊价值为：货物共同海损分摊价值=出售净得金额
+ 共同海损牺牲额
3．运费分摊价值
运费分摊价值=承运人承担风险并且航程终止时有权收取的运费 − 为取得该项而在共
同海损事故发生后为完成本航程而支付的营运费用 + 共同海损牺牲金额

【例4-4】某载货海运船舶在航程中遇难，危及船、货等各方的安全，为使航程得以继
续完成，保护各方共同安全，船长果断采取措施，船舶冲向沙滩搁浅、抛货。经查，这次
共同海损措施导致船体损失 150 000 美元，货物牺牲 300 000 美元，救助费用 6000 美元，
运费损失 5000 美元，共计损失 560 000 美元。假设各分摊价值为：船舶 9 000 000 美元；
货主 A3 500 000 美元，货主 B2 200 000 美元，货主 C1 500 000 美元，货主 D800 000 美元；
运费方 200 000 美元。求各方应分摊的共同海损金额。
分摊价值为： 船方 货方 运费方
9 000 000+3 500 000+2 200 000+1 500 000+800 000+200 000
=17 200 000 （美元）

184
 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

共同海损牲 560 000

分摊比率 = × 100% = × 100% B 3.256%
分摊价值 17 200 000
各方分摊额=分摊价值 × 分摊比率
船方分摊额=9 000 000 × 3.256% B 293 040（美元）
货主 A 分摊额=3 500 000 × 3.256% B 113 960（美元）
货主 B 分摊额=2 200 000 × 3.256% B 71 632（美元）
货主 C 分摊额=1 500 000 × 3.256% B 48 840（美元）
货主 D 分摊额=800 000 × 3.256% B 26 048（美元）
承运人分摊额=200 000 × 3.256% B 6512（美元）

值得注意的是，保险人对共同海损的赔偿是以保险单上的保险金额为依据的。如共同
海损分摊额等于或低于保险金额，保险公司可全额赔偿；如共同海损分摊额高于保险金额，
则保险公司只按两者的比例进行赔偿，其余部分则由各方自负。
由于共同海损的理解涉及面广，计算起来也颇为复杂，一般均由专门的理算机构处理。
实际损失者可直接向保险公司索赔，再由保险公司同有关方面理算。损失者不用出面。

[能力测试·保险]

一、选择题
1．在海洋运输货物保险业务中，共同海损（ ）。
① 是部分损失的一种 ② 是全部损失的一种
③ 有时是全部损失，有时是部分损失
2．按照英国伦敦保险业协会自 1983 年 4 月 1 日起使用的“协会货物条款”，保险公
司对 ICC（A）、ICC（B）及 ICC（C）三种基本险所承担的责任范围最大的是（ ）。
① ICC（A） ② ICC（B） ③ ICC（C）
3．某货轮在航行途中，A 舱失火，船长误以为 B 舱也同时失火，命令对两舱同时施救，
A 舱共有两批货物，甲批货物全部焚毁，乙批货物为棉织被单，全部遭受水渍，B 舱货物也
全部遭受水浸，（ ）。
① A 舱乙批货物与 B 舱货物都属单独海损
② A 舱乙批货物与 B 舱货物都属共同海损
③ A 舱乙批货物属共同海损，B 舱货物属单独海损
4．我公司以 CIF 条件与国外客户达成一笔出口交易，我公司应负责替国外客户投保，
按照《INCOTERMS 2000》的规定，应投保（ ）。
① 一切险加战争险 ② 一切险
③ 保险人承担责任范围最小的险别，不应包括战争险
5．一批货物在海上运输途中受损，修理费用超过货物修复后的价值，这种损失应
为（ ）。
① 实际全损 ② 推定全损 ③ 共同海损
6．某国远洋货轮“亚历山大号”满载货物从 S 港起航，途中遇飓风，货轮触礁，货物
损失惨重。货主向其投保的保险公司发出委付通知。在此情况下，该保险公司可以选择的

185
 进出口贸易实务精品教程

处理方法是（ ）。
① 必须接受委付 ② 拒绝接受委付
③ 先接受委付，然后撤回 ④ 接受委付，不得撤回
⑤ 必须拒绝委付
7．根据 UCP 600 规定，投保金额的最低为 CIF 或 CIP 的（ ）。
① 50% ② 80% ③ 110%
二、判断题
1．我方按 CFR 贸易术语进口时，在国内投保了一切险，保险公司的责任起讫应为“仓
至仓”。 （ ）
2．在国际贸易中，向保险公司投保一切险后，在运输途中由于任何外来原因造成的一
切货损，均可向保险公司索赔。 （ ）
3．托运出口玻璃制品时，被保险人在投保一切险之后，还应加保破碎险。 （ ）
4．按照我国保险公司现行条款规定，凡已投保战争险，若再加罢工险则不另行收费。
（ ）
5．我方按 CIF 条件出口坯布 500 包，根据合同规定投保水渍险。货在途中因货舱内淡
水管道滴漏，致使该批坯布中的 60 包遭水渍，保险公司应对此损失负责赔偿。 （ ）
6．船舶在航行途中因故搁浅，船长为了解除船、货共同危险，有意识地、合理地将部
分货物抛入海中，使船舶起浮，继续航行至目的港。上述的搁浅和抛货的损失均属共同
海损。 （ ）
7．在国际货物运输保险业务中，被保险人必须对保险标的物具有可保利益，方可
同保险人订立保险合同，并在保险标的物遭受承保范围内的损失时，从保险人处取得
赔偿。 （ ）
8．在出口业务中，保险单日期不能迟于提单日期。 （ ）
9．凡是共同海损，都属于全部损失。 （ ）
10．伦敦保险业协会的货物保险条款有六种险别，其中 ICC（A）、ICC（B）、ICC（C）
三种险别能单独投保，其他三种险别不能单独投保。 （ ）
11．水渍险的责任范围是除负平安险责任范围以内的全部责任外，还包括由于暴风、
巨浪等自然灾害引起的部分损失。 （ ）
12．出口的茶叶在装运途中，最大的问题是怕串味，因此，保险时应投保串味险。
（ ）
13．在货物发生承保范围内的推定全损的情况下，被保险人必须向保险公司及时发生委付
通知，否则保险公司对残损货物不予赔偿。 （ ）
14．偷窃提货不着险和交货不到险均在一切险范围内，所以，只要投保一切险，收货人若
提不到货，保险公司均应负责赔偿。 （ ）
三、案例分析题
1．按 FOB 或 CIF 条件出口时，保险公司对从出口方仓库至装船前一段发生的货损不
予赔偿，为什么？

186
 合同保险条款的制定及注意事项 第4 章

2．货轮在航行途中发生共同海损，但船到目的港后，船长不加宣布，为什么？货主应
采取何对策？
3．如被保险货物遭受严重损失，投保人要求按推定全损赔偿时，应履行何项手续，保
险公司方予考虑？
4．某货轮从天津新港驶往新加坡，在航行途中船舶货舱起火，火灾蔓延到机舱，船长
为船、货的共同安全，决定采取紧急措施，往舱中灌水灭火。火虽被扑灭，但由于主机受
损，无法继续航行，于是船长决定雇佣拖轮将货船拖回天津新港修理，检修后重新驶往新
加坡。事后调查，这次事件造成的损失有：①1000 箱货被火烧毁；②600 箱货由于灌水灭
火受到损失；③主机和部分甲板被烧坏；④拖船费用；⑤额外增加的燃料和船长、船员
工资。从上述各项损失的性质来看，哪些属单独海损，哪些属共同海损？
5．我方按 CIF 条件向南美某国出口花生酥糖 1000 箱，投保一切险。由于货轮陈旧，
航速太慢且沿线到处揽货，结果航行 4 个月才到达目的港。花生酥糖因受热时间过长而全
部软化，难以销售。请问这种货损保险公司是否负责赔偿？为什么？
6．某进口公司以 CFR上海从国外进口一批货物，并根据卖方提供的装船通知及时向 PICC
投保水渍险，后来由于国内用户发生变更，该进口公司通知承运人货改卸黄埔港。在货由
黄埔港装火车运往南京途中遇到山洪，致使部分货物受损，该进口公司据此向保险公司索
赔但遭拒绝。保险公司拒赔有无道理？请说明理由。
7．一载货船舶在航行途中不慎搁浅，事后船长下令反复开倒车，强行起浮，但船上轮
机受损并且船底划破，致使海水渗进货仓，造成船、货部分受损。该船驶至附近的一港口
修理并暂卸大部分货物，共花一周时间，增加了各项费用支出，包括船员工资。船修复后
装上原货重新起航后不久，A 舱起火，船长下令灌水灭火。A 舱原载有儿童玩具、茶叶等，灭
火后发现儿童玩具一部分被焚毁，另一部分儿童玩具和全部茶叶被水浸湿，试分析上述各
项损失的性质，并说明在投保何种险别的情况下，保险公司方负责赔偿？
8．我国 A 公司同日本 B 公司订购彩电 800 台。合同规定：彩电价格为每台 600 美元 CIF
大连，2001 年 6 月 30 日长崎港装货。货物于 2001 年 6 月 30 日装船，B 公司向船公司出具
了货物品质的保函。船长应 B 公司的请求，出具了清洁提单。B 公司据此从银行取得了货
款。货物到达大连港后，A 公司发现，电视机的外包装箱有严重破损，电视机亦受到损坏，
遂向船方提出索赔。船公司出示了 B 公司提供的保函，认为该事应由 B 公司负责，并建议
A 公司凭手中的保单向保险公司索赔。请问：（1）船公司是否应承担责任？为什么？（2）
保险公司如何对待 A 公司的索赔？
9．我国 A 公司与某国 B 公司于 2001 年 10 月 20 日签订购买 52 500 吨化肥的 CFR 合同。
A 公司开出信用证规定，装船期限为 2002 年 1 月 1 日至 1 月 10 日，由于 B 公司租来运货
的“雄狮号”在开往某外国港口途中遇到飓风，结果装货至 2002 年 1 月 20 日才完成。承
运人在取得 B 公司出具的保函的情况下签发了与信用证条款一致的提单。 “雄狮号”于 1 月
21 日驶离装运港。A 公司为这批货物投保了水渍险。2002 年 1 月 30 日途经达达尼尔海峡
时起火，造成部分化肥烧毁。船长在命令救火过程中又造成部分化肥湿毁。由于船在装货
港口的延迟，使该船到达目的地时赶上了化肥价格下跌，A 公司在出售余下的化肥时价格不得
不大幅度下降，给 A 公司造成很大的损失。请根据上述事例，回答以下问题：

187
 进出口贸易实务精品教程

（1）途中烧毁的化肥损失属什么损失，应由谁承担？为什么？
（2）途中湿毁的化肥损失属什么损失，应由谁承担？为什么？
（3）A 公司可否向承运人追偿由于化肥价格下跌造成的损失？保险公司对此损失负责
吗？为什么？
（4）承运人可否向托运人 B 公司追偿责任？为什么？
10．我国某出口公司按 CIF 条件向欧洲某国进口商出口一批草编制品，向 PICC 投保了
一切险，并规定用信用证方式支付。该出口公司在规定的期限、指定的我国某港口装船完
毕，船公司签发了提单，然后去中国银行议付款项。第二天，该出口公司接到客户来电称
装货的海轮在海上失火，草编制品全部烧毁，客户要求该出口公司出面向 PICC 提出索赔，
否则要求该出口公司退回全部货款。该批交易按 CIF 伦敦条件成交，对客户的要求该出口
公司该如何处理？为什么？

[能力测试·参考答案]

一、选择题
1．① 2．① 3．③ 4．③ 5．② 6．②④ 7．③
二、判断题
1．× 2．× 3．× 4．√ 5．× 6．× 7．×
8．√ 9．× 10．× 11．√ 12．× 13．× 14．×
三、案例分析题
1．答：进口方的保险利益自货物在装运港越过船舷才开始。
2．答：通常是由于船舶本身未受损坏，在这种情况下船东为避免分摊，故企图进行隐
瞒。货主应协同保险公司迫使船方宣布。
3．答：被保险人应向保险公司提出“委付通知”，保险公司方予考虑。
4．答：①③属单独海损；②④⑤属共同海损。
5．答：保险公司不负责赔偿。根据 CIC 条款中“除外责任”第 4 点规定，被保险货物
的自然损耗、本质缺陷、特性及市价跌落、运输延迟所引起的损失或费用，保险人不负赔
偿责任。
6．答：可以拒赔。因为根据仓至仓条款规定，保险货物转运时，保险公司的承保责任
从开始转运时终止。
7．答：搁浅造成的损失和费用以及被水浸湿的玩具和茶叶属共同海损，被火烧毁的玩
具属单独海损。投保水渍险，保险公司负责赔偿。
8．答：（1）船公司应承担责任。出具了清洁提单，保函不得对抗第三人。
（2）如无约定，保险公司拒赔，因为属除外责任，还有可保利益问题。
9．答：（1）属单独海损，由保险公司承担。因为投了水渍险。
（2）属共同海损，由 A 公司和船公司分别承担。
（3）可以。因为承运人迟延装船，又倒签提单，须对迟延交付负责。保险公司不负责。
（4）可以。因 B 公司出具的保函对当事双方有效。
10．答：该出口公司不应理赔。风险以船舷为界，应由买方向保险公司提出索赔。

188
第5章 合同价格条款的制定
及相关计算技术

通过本章的学习，掌握进出口商品的报价换算和成本换算，佣
金与折扣的运用，进出口商品的作价办法，以及如何规定国际货物
买卖合同中的价格条款等内容。

净价间换算、净价与含佣价间换算、出口成本核算、货币折
算。

合同定价办法、价格条款制定。
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第一节 价格条款的制定

一、价格条款的内容

商品价格包括单价和总值两部分。
单价通常由计价货币、单位金额、计量单位和贸易术语四个部分组成。
例如： USD 200 per M/T CIF London
计价货币 单位金额 计量单位 贸易术语
总值是单价与成交数量的乘积，即货款的总金额。

请根据下列资料，用英语拟订价格条款。
THE SELLER: SHANGHAI INTERNATIONAL TRADE CORPORATIOIN
THE BUYER: TOKYO TKAMLA CORPORATION, LTD
PORT OF LOADING: SHANGHAI
PORT OF DISCHARGE: JAPANESE PORT
COMMODITY: 100% COTTON BLANKET
TRADE TERM: CIF TOKYO PORT
U/PRICE/PC: USD 10
SIZE: 70×80IN
WEIGHT: 5LBS
QUANTITY: 1000PCS

二、货物的作价方法

在国际货物买卖中，货物的作价方法主要有以下几种。
（1）固定价格。短期交货合同采用固定价格的方法，即是由买卖双方商定的在合同有
效期内不得变更的价格。
（2）滑动价格。长期交货合同，如大型成套设备、机器的买卖，为防止国际市场价格
变动带来的不利影响，可采用滑动价格，即买卖双方同意在合同中暂定一个价格，在交货
时再根据行情及生产成本增减情况作相应的调整。滑动价格也称“价格调整条款”[Price
Adjustment（Revision）Clause]，在价格调整条款中，通常使用下列公式来调整价格：
M W
P = P0 (A + B +C )
M0 W0
在该公式中：P 代表商品交货时的最后价格；P0 代表签订合同时约定的初步价格；M 代
表计算最后价格时引用的有关原料的平均价格或指数；M0 代表签订合同时引用的有关原料

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 合同价格条款的制定及相关计算技术 第5 章

的价格或指数；W 代表计算最后价格时引用的有关工资的平均数或指数；W0 代表签订合同

时引用的工资平均数或指数。A代表经营管理费用和利润在价格中所占的比重；B 代表原料
在价格中所占的比重；C 代表工资在价格中所占的比重；A、B、C 所分别代表的比例签合
同时确定后固定不变。
按上述公式计算出来的最后价格与约定的初步价格相比，其差额不超过约定的范围（如
百分之若干），初步价格可不予调整。如合同期间的物价指数发生的变动超出一定的范围，
价格即作相应的调整。
（3）后定价格。双方在合同中不规定商品的价格，只规定确定价格的时间和方法。如
规定“以 1997 年 10 月 25 日伦敦商品交易所价格计价”。
（4）混合定价。对分批交货合同，可采用部分固定价格，部分滑动价格的方法。近期
交货部分采用固定价格，远期交货部分按交货时行情或另行协议作价。
为防止商品价格受汇率波动的影响，在合同中可以增订黄金或外汇保值条款，明确规
定在计价货币币值发生变动时，价格应作相应的调整。

三、减少外汇风险的常用做法

减少外汇风险有以下一些常用做法。
1．选择有利的计价货币
计价货币是指合同中规定的用来计算价格的货币。这些货币可以是出口国或进口国的
货币，也可以是第三国的货币，但应当是可自由兑换货币。具体采用哪种货币，由双方协
商确定。对那些与我国签订支付协定并限定使用某种货币的国家，可使用规定的货币。
国际上普遍实行浮动汇率的情况下，买卖双方都要承担一定的汇率风险。在出口贸易
中，计价和结汇争取使用硬币（Hard Currency，即币值稳定或具有一定上浮趋势的货币）；
进口贸易中，计价和付汇力争使用软币（Soft Currency，即币值不够稳定且具有下浮趋势的
货币）。在选择计价货币时，对所要选用的货币分别进行比较、核算，确定使用哪一种货
币更合算，达到对方可以接受，我方又能减小风险的目的。同时还要注意订立外汇保值条
款，以减少汇兑损失。当然软币和硬币的区分是相对的，两种货币如欧元和美元，其汇率
会随一定的条件发生变化，软币可能会转化为硬币，硬币可能会转化为软币。还有一种情
况，一种货币相对于另一种货币来说是硬币，相对于第三种货币来说可能就是软币，如在
一定的时期内，美元对泰国铢是硬币，而对欧元来说就可能是软币。
2．在合同中订立货币保值条款
货币保值条款是防范汇率风险常用的一种手段。即在交易谈判时，双方协商在合同中
（往往是长期合同中）加入适当的保值条款，以防汇率多变的风险。常用的货币保值条款有
如下三种。
（1）黄金保值条款。布雷顿森林体系崩溃以后，各国货币与黄金脱钩，黄金平价失去
作用，浮动汇率制取代了固定汇率制。国际经济活动中的外汇风险大大增加。为此，有的
国家采用市场黄金价格来保值，其具体做法是：在订立合同时按签约日的黄金价格将支付
货币的金额折合为一定数量的黄金，到支付日再将特定数量的黄金按当时的金价转换成一

191
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定数量的计价货币。如果黄金价格上涨，则支付货币金额要相应增加，反之，则相应减少。
实行黄金保值条款的前提是黄金价格保持稳定。目前黄金价格本身不断波动，这种方法已
不能起到避免风险的作用。
（2）硬货币保值。即在合同中订明以硬货币计价，用软货币支付，记录两种货币当时
的汇率，在执行合同过程中，如果由于支付货币的汇率下浮，则合同中的金额要等比例调
整，按照支付日的支付货币的汇率计算。这样，实收的计价货币金额和签订合同时相同，
支付货币下浮的损失可以得到补偿。
（3）一篮子货币保值。一篮子货币的含意是多种货币的组合。在浮动汇率制下，各种
货币的汇率每时都在变化，但变动的幅度和方向并不一致。用一篮子货币保值就是在合同
中规定用多种货币对合同金额进行保值。具体的做法是：在签订合同时，双方协商确定支
付货币与一篮子保值货币之间的汇率，并规定出各种保值货币与支付货币之间汇率变动的
调整幅度。如果到支付期时汇率的变动超过规定的幅度，则要按合同中已规定的汇率调整，
从而达到保值的目的。由于一篮子货币当中，货币的汇率有升有降，汇率风险分散化，这
就可以有效避免外汇风险，把较大的外汇风险限制在规定的幅度内。目前在国际支付中，
对一些金额较大、期限长的合同和贷款，使用一篮子货币计价保值，最多的是特别提款权。
特别提款权是由美元、英镑、欧元和日元等 4 种货币加权平均定值，且同一时期 4 种货币
有升有降、相互抵补。所以特别提款权的值比较稳定，是保值的理想工具。
3．适当调整商品的价值
在进出口贸易中，一般应坚持出口收硬币、进口付软币的原则，但有时由于某些原因
使出口不得不用软货币成交，进口不得不用硬货币成交，这样就存在外汇风险。为了防范
风险，可采取调整价格法，主要有加价保值法和压价保值法两种。
4．通过风险分摊防范交易风险
交易双方按签订的协议分摊因汇率变化造成的风险。
5．灵活掌握收付时间，防范外汇交易风险
在国际金融市场瞬息万变的情况下，提前或推迟收款、付款，对外贸企业来说会产生
不同的利益效果。
6．还有很多外部套期保值工具可供选用
可供选用的外部套期保值工具有外汇期货、外汇期权交易等。开展外汇期货交易是一
种实用的、直接而科学的方法。

四、制定价格条款应注意的问题

（1）根据国际市场行情，合理确定商品的单价，防止偏高或偏低。
（2）根据船源、货源等实际情况，选择适当的贸易术语。
（3）争取选择有利的计价货币，必要时可加订保值条款。
（4）灵活运用各种不同的作价办法，尽可能避免承担价格变动的风险。

192
 合同价格条款的制定及相关计算技术 第5 章

（5）参照国际贸易的习惯做法，注意佣金和折扣的合理运用。
（6）如交货品质、交货数量有机动幅度或包装费另行计价时，应订明机动部分的作价
和包装费计价的具体方法。

第二节 主要贸易术语的价格换算

一、FOB、CFR 和 CIF 三种价格换算

总公式为：CIF=FOB+F（运费）+CIF（1+加成率） × R（保险费率）
I

1．已知 FOB，改报为 CFR 价或 CIF 价

（1）CFR=FOB+F
FOB + F
（2） CIF =
1 − (1 + 加成率 ) × R I

2．已知 CFR，改报 FOB 价或 CIF 价

（1）FOB=CIF－F
CFR
（2） CIF =
1 − (1 + 加成率) × R I

3．已知 CIF，改报 FOB 价或 CFR 价

（1）FOB=CIF[1-（1+加成率） × RI]-F
（2）CFR=CIF[1-（1+加成率） × RI]

二、FCA、CPT 和 CIP 三种价格换算

总公式为：CIP=FCA+CIP（1+加成率） × RI+F
1．已知 FCA，改报 CPT 价或 CIP 价
（1）CPT=FCA+F
FCA + F
（2）CIP=
1 − (1 + 加成率) × R I

2．已知 CPT，改报 FCA 价或 CIP 价

（1）FCA=CPT－F
CPT
（2）CIP=
1 − (1 + 加成率) × R I

3．已知 CIP，改报 FCA 价或 CPT 价

（1）FCA=CIP[1-（1+加成率） × RI]-F
（2）CPT=CIP[1-（1+加成率） × RI]

193
 进出口贸易实务精品教程

【例 5-1】 出口某商品 100M/T，报价 USD1950 perM/T FOB 上海，客户要求改报 CFR 伦

敦价。已知该货为 5 级，计费标准为W，每运费吨运费 70 美元。若要保持外汇净收入不变，
应如何报价？若还需征收燃油附加费 10%，港口附加费 10%，又应如何计算？
解：（1）CFR=FOB+F=1950+70=2020USD/M/T
（2）CFR=FOB+F=1950+70×（1+10%+10%）=2034USD/M/T
【例 5-2】 某公司出口货物一批，单价为 USD1200perM/T CIF 纽约，按发票金额的 110%
投保，投保一切险，保险费率为 0.8%，客户要求改报 CFR 价，请问应改报多少？
解：CFR=CIF[1-（1+加成率） × RI]=1200（1-1.1 × 0.8%）=1189.44（美元）
【例 5-3】 某商品单价 USD2000perM/TCIF 旧金山，按发票金额的 110%投保，费率合
计为 0.6%，客户要求按发票金额的 130%投保，问应改报多少？
解：CIF=CFR/[1-（1+加成率） × RI]
则：CFR=CIF[1-（1+加成率） × RI]=2000（1-1.1 × 0.6%）=1986.8（美元）
CIF=CFR/[1-（1+加成率） × RI]=1986.8/（1-1.3 × 0.6%）=2002.4（美元）

[能力测试·净价间换算]

1．我国某外贸公司以 CFR 神户每公吨 350 美元向日商报盘出售农产品。日商要求改报

CIF 价（按加一成投保水渍险，保险费率为 0.8%），请问保险金额及保险费如何计算？
2．我国某外贸公司出口自行车至荷兰，共计 28 500 辆。出口价格每辆 75 美元 CFR
鹿特丹。其中从中国口岸至鹿特丹海上运费占 7.5%。试计算：（1）每辆自行车外汇净收入；
（2）该笔交易外汇净收入总金额。
3．某商品报价 CIF 旧金山每公吨 2000 美元，按发票金额的 110%投保，费率合计为
0.6%，客户要求按发票金额的 130%投保，请问我方应该报价多少？
4．我国某外贸公司以 10 000 英镑 M/TCIF 伦敦按加一成投保一切险，保险费率为 1%，
向英商报盘出售一批轻工业产品，该外商拟自行投保，要求改报 CFR 价，请问 CFR 价为多
少，出口人应从 CIF 价中扣除多少保险费？
5．我国某公司出口箱装货，对外报价为每箱 50 美元 CFR 伦敦，英商要求改报 FOB 价，
请问该公司应报多少？（已知：该货物体积每箱长 45cm，宽 40cm，高 25cm，每箱毛重 35
公斤，运费计算标准为 W/M，每运费吨基本运费为 120 美元，并加收燃油附加费 20%，港
口附加费 10%）
6．长风公司出口货物一批，单价为 USD1000perM/T CIF 纽约。按发票金额 110%投保
一切险，保险费率 0.8%，现在客户要求改报 CFR 价，请问 CFR 价为多少？

[能力测试·参考答案]

1．解：（1）CIF=CFR/[1 − （1+加成率）× RI] =350/[1 − （1+10%）× 0.8%]=353.107（美元）

（2）CIF（1+10%）=353.107 × （1+10%）=388.417（美元）
（3）保险费 I=CIF（1+10%） × RI=388.417 × 0.8=3.107USD/M/T
2．解：（1）FOB=CFR − F=75 − 75 × 7.5%=69.4（美元）
（2）FOB 总金额=69.4 × 28 500 =1 977 900（美元）

194
 合同价格条款的制定及相关计算技术 第5 章

3．解：（1）CFR=CIF[1 − （1+加成率） × RI]=2000[1 − 1.1 × 0.6%]=1986.8（美元）

（2）CIF=CFR/[1 − （1+加成率） × RI] =1986.8/[1 − （1+30%） × 0.6]=2002.4（美元）
4．解：（1）CFR=CIF[1 − （1+加成率） × RI] =10 000[1 − （1+10%） × 1%]=9890（英镑）
（2）I=CIF − CFR=10 000 − 9890=110（英镑）
5．解：（1）确定计收标准
M：0.45 × 0.40 × 0.25=0.045 m3
W：35kg=0.035M/T
M>W，选 M。
（2）每箱运费 F=120（1+20%+10%） × 0.045=7.02（美元/箱）
（3）FOB=CFR－F=50 − 7.02=42.98（美元）
6．解：CFR=CIF[1 − （1+加成率） × RI]=1000（1 − 1.1 × 0.8%）=991.2（美元）

第三节 佣金与折扣

折扣和佣金是价格的构成因素之一，直接影响商品实际价格的高低和市场上的竞争能
力，也关系到买卖双方以及可能涉及的中介人的经济收益。

一、折扣

（一）折扣的概念

折扣（Discount）又称回折（Rebate）或折让（Allowance），由于这几个词从一般意思
上来说无太大区别，因此我们常常把它们统称为“折扣”。折扣就是卖方在原价的基础上
给买方以一定的减让。
在国际市场上，卖方实行价格减让往往出于多种原因，或是因产品质量较次，或是为
了照顾老客户，或是因买方购买数量较大，或是产品长期积压难销，或是产品销售进入淡
季，或是为了加强市场竞争能力等。总之，折扣就是减让价格，实质是对买方的一种优惠。
（二）折扣计算

（1）折扣额=含折扣价 × 折扣率
（2）净价=含折扣价-折扣额或含折扣价（1-折扣率）
（3）含折扣价=净价/（1-折扣率）

二、佣金

（一）佣金的概念

佣金（Commission）又称手续费（Brokerage）。这是买方或卖方付给介绍交易或代为
买卖的第三者的报酬。这里的“第三者”因经营或代理的业务不同而有不同的名称——中
间商、佣金商、佣金代理商抑或经纪人等。佣金有“明佣”和“暗佣”之分。凡是在成交
价格中表明含佣若干的即为明佣。凡是在成交价格中不表明，而实际上又由买方或卖方另

195
 进出口贸易实务精品教程

外约定支付佣金若干的即为暗佣。有时在同一笔交易里，中介人从买卖双方都获取佣金，
此种佣金习惯称“双头佣”。
（二）佣金计算

（1）佣金额=含佣价 × 佣金率
（2）净价=含佣价 − 佣金额 或 含佣价（1 − 佣金率）
（3）含佣价=净价／（1 − 佣金率）
① 含佣价改报净价。

【例 5-4】已知 CIFC3%价为 2000 美元，改报 CIF 净价。

解：CIF 净价=CIFC3%（1 − 佣金率）=2000（1 − 3%）=1940（美元）

② 净价改报含佣价。

【例 5-5】已知 CFR 价为 100 000 美元，改报 CFRC5%价。

解：CFRC5%=100 000/（1 − 5%）=105 263.16（美元）

③ 调整含佣价的佣金率。

【例 5-6】已知 CIFC2%为 5000 美元，改报 CIFC5%价。

解：CIF 净价=CIFC2%（1 − 佣金率）=5000（1 − 2%）=4900（美元）
CIFC5%=CIF 净价/（1 − 佣金率）=4900/（1 − 5%）=5157.89（美元）

（4）兼有折扣和佣金的计算。此类计算应先除去折扣，再计算佣金，因含折扣的价格
不是货物的实际交易价。

【例 5-7】某公司委托中间商推销库存品，并约定给予中间商 2%的佣金，同时该公司愿
以原价 CIF 总值 150 000 美元的九折价达成交易。试求该公司应付折扣、佣金各为多少？实
得货款为多少?
解：付折扣=150 000 − 150 000 × 90%
=150 000 − 135 000=15 000（美元）
付佣金=135 000 − 135 000 × （1 − 2%）
=135 000 − 132 300=2700（美元）
实得货款=150 000 − 15 000 − 2700
=132 300（美元）

（5）累计佣金的计算。在代理协议中规定付给代理商的佣金，一般不是逐笔给付的，
而是在一定代理时期内，根据累计的推销数量或推销金额按累进佣金率汇总支付。这种规
定方法，主要是委托人鼓励代理商推销更多的商品，调动代理商推销的积极性。累计佣金
的计算可分为全额累进佣金和超额累进佣金两种。
① 全额累进佣金。按一定时期内推销金额所达到的佣金率等级计算全额佣金的为全额
累进佣金。

【例 5-8】某代理协议规定，佣金一年累计结付，按全额累进方法计算。其协议规定的

196
 合同价格条款的制定及相关计算技术 第5 章

具体推销额和佣金率如下：
等级 推销额 佣金率
A 1 000 000 美元以下 1%
B 1 000 000 − 2 000 000 美元 1.5%
C 2 000 000 − 3 000 000 美元 2%
D 3 000 000 美元及 3 000 000 美元以上 2.5%
年度末结算，实际推销额为 3 500 000 美元，求一年累计佣金。
解：实际推销额 3 500 000 美元，达到“D”级，应按“D”级的佣金率 2.5%计算佣金，
累计佣金=3 500 000 × 2.5%=87 500（美元）
因此，按全额累进方法计算，推销金额达 3 500 000 美元，一年累计佣金为 87 500 美元。

② 超额累进佣金。各等级的超额推销部分，各按适用等级的佣金率计算。然后把计算
结果累计出来，就是超额累进佣金的总和。
【例 5-9】某代理协议规定，佣金一年累计结付，按超额累进方法计算，推销额和佣金
率如下：
等级 推销额 佣金率
A 1 000 000 美元以内 1%
B 1 000 000 美元以上 2 000 000 美元以内 2%
C 2 000 000 美元以上 3 000 000 美元以内 3%
D 3 000 000 美元及 3 000 000 美元以上 4%
年度末结算，实际推销额为 3 500 000 美元，求一年累计佣金。
解：实际推销 3 500 000 美元，各等级佣金分别如下：
A 级佣金=1 000 000 × l%=10 000（美元）
B 级佣金=（2 000 000 − 1 000 000） × 2%=20 000（美元）
C 级佣金=（3 000 000 − 2 000 000） × 3%=30 000（美元）
D 级佣金=（3 500 000 − 3 000 000） × 4%
=500 000 × 4%=20 000（美元）
累计佣金=10 000+20 000+30 000+20 000
=80 000（美元）
因此，按照超额累进方法计算，一年累计佣金为 80 000 美元。

通过以上两种方法的计算，可以看出，相同的推销金额，在不同的计算方式下，委托
人付出的佣金是不一样的。总的说来，用超额累进佣金来计算佣金比用全额累进佣金来计
算佣金要合理些。主要是因为，超额累进佣金率的级差，如 1%、2%、3%、4%一般比全额
累进佣金率的极差，如 1%、1.5%、2%、2.5%要大，这能促进代理商推销的积极性。

[能力测试·净价与含佣价间换算]

1．我国某外贸公司向美国某客户推销某商品，原报价 USD1170 perM/T CFR 纽约，美国

客户要求改报 FOB 上海，并给予 5%的佣金。查该商品自上海港至美国纽约港的运费每公
吨为 220 美元。我方如要保持外汇收入不变，改报 FOBC5%，应如何报价？

197
 进出口贸易实务精品教程

2．我国某公司出口一批商品共 1000M/T，出口价格为 USD2000 per M/T CIF 大阪港。

现客户要求改报 FOBC5%上海价。查该商品总重量为 1200M/T，总体积为 1100m3，海运运
费按 W/M 计收，每运费吨为 120 美元，港口附加费 15%，原报价的保险金额按 CIF 价另加
成 10%，保险险别为一切险，保险费率为 1%，求该商品的每公吨 FOBC5%上海价。
3．已知某商品对上报价为不含佣金 CIF 价 2000 美元，外商要求报 CIFC4%。则对外改
报的含佣价应为多少？
4．鑫兴公司收到澳大利亚某客户来电，询购1000 只睡袋，请按下列条件报出每只睡袋
的 CIFC3%悉尼的美元价格。
睡袋国内购货成本为每只 50 元人民币，国内其他费用总计为 5000 元人民币，该公司
的预期利润为 10%。该睡袋为纸箱装，每箱 20 美元，从装运港至悉尼的海运费为每箱 20
美元。海运出口保险按 CIF 价加一成投保一切险、战争险，费率为 0.8%（注：人民币对美
元汇率为 8:1）。
5．我国某公司向西欧推销箱装货，原报价每箱 50 美元 FOB 上海，现客户要求改报 CFRC3%
汉堡。请问在不减少收汇的条件下应报多少？（该商品每箱毛重 40 公斤，体积 0.05m3，在
运费表中的计费标准为 W/M，每运费吨基本运费率为 200 美元，另加收燃油附加费 10%）。
6．我国某公司向英国商人出口一批箱装货，对外报价每箱 50 美元 CFR 伦敦，后英商
要求改报 FOBC2%价，如接受英商要求，我方应报价多少？（已知该货物体积每箱长 45cm，
宽 40cm，高 25cm，毛重 35kg，运费计算标准为 W/M，每运费吨基本运费为 120 美元，并
加收燃油附加费 20%，港口附加费 10%）
7．某外贸企业与英商达成一笔交易，合同规定我方出口某商品 500M/T，每公吨450 美
元 CFRC2%利物浦，海运运费每公吨 29 美元，出口收汇后出口企业向该英商汇付佣金。计算：
（1）该出口企业向中国银行购买支付佣金的美元共需多少人民币？
（2）该出口企业的外汇净收入为多少美元？（按当时中行牌价：$100=￥829.45—830.15）

[能力测试·参考答案]

1．解：（1）FOB 价=CFR − F=1170 − 220=950（美元）

（2）FOBC5%=净价/（1 − 佣金率）=950/（1 − 5%）=1000（美元）
2．解：（1）FOB 价 =CIF[1 − （1+加成率） × RI]－F
=2000[1 − （1+10%） × 1%]－[120（1+15%） × 1200]/1000
=1978 − 165.6=1812.4（美元）
（2）FOBC5%=FOB 净价/（1 − 佣金率）=1812.4/（1 − 5%）=1907.79（美元）
3．解：CIFC4%=CIF 净价/（1 − 佣金率）=2000/（1 − 4%）=2083.33（美元）
⎛ 5000 ⎞
4．解：（1）国内成本和国内费用= ⎜ 50 + ⎟ ÷ 8=6.875（美元/只）
⎝ 1000 ⎠
（2）国外运费=20 美元 ÷ 20 只=1（美元/只）
国内成本+国内费用+国外运费
（3） CIF3%=
1-预期利用率-佣金率-(1+加成率)× 保险费率
6.875 + 1
=
1 − 10% − 3% − (1 + 10%) × 0.8%
≈9.14（美元/只）

198
 合同价格条款的制定及相关计算技术 第5 章

5．解：（1）每箱运费 F=200（1+10%） × 0.05=11（美元）

（2）CFR=FOB+F=50+11=61（美元）
（3）CIFC3%=CFR/（1 − 佣金率）=61/（1 − 3%）=62.88（美元）
6．解：（1）确定计费标准
W：35kg=0.035M/T
M：0.45 × 0.40 × 0.25=0.045 m3
M>W，选 M。
（2）F=120（1+20%+10%） × 0.045=7.02（美元/箱）
（3）FOB=CFR − F=50 − 7.02=42.98（美元）
（4）FOBC2%=FOB/（1 − 佣金率）=42.98/（1 − 2%）=43.86（美元/箱）
7．解：（1）佣金=含佣价 × 佣金率=450 × 500 × 2%=4500（美元）
所需人民币=4500×8.3015=37356.75（元）
（2）CFR 净价=CFRC2%（1 − 佣金率）=450 × （1 − 2%）=441（美元）
FOB 净收入=（CFR − F） × 500=（441－29） × 500=206 000（美元）

第四节 进出口报价的货币折算

一、本币折算为外币报价时，应用买入价

【例 5-10】某公司某商品报价为每台 120 元人民币，现客户要求改报美元价？（中国市

场：$1=￥8.2828—￥8.3161）
则美元价格=120 ÷ 8.2828=14.49（美元）

二、外币折算为本币报价时，应用卖出价

【例 5-11】某公司某商品报价为每台 80 美元，现客户要改报人民币价。
则人民币价格=80 × 8.3161=665.29（元）

三、一种外币折算为另一种外币

【例 5-12】某商品报价为 135 美元，现改报成日元价格或法国法郎价格。

（1）Tokyo 市场某日外汇牌价：USD/J￥=87.40—87.50
则：135 × 87.5=11812.5J￥
（2）NewYork 市场：USD1=FFr4.9635—4.9665
则：135 × 4.9665=670.48 FFr
（3）我对外报某商品 USD200per M/T，国外要求改报马克价
中国银行牌价：USD1=￥8.6025—8.6369 DM1=￥5.4642—5.4841
则新外币（DM）单价 =原外币（USD）单价 × [原外币（USD）买入价/新外币（DM）买
入价]
=200 × （8.6025/5.4642）=314.817DM

199
 进出口贸易实务精品教程

注意：在折算中如用买价，则两者都用买价；如用卖价，则两者都用卖价，这样就可保持
原报价水平。

[能力测试·货币折算]

1．我国某公司拟从国外进口一批电脑。询价结果如下：美某公司报价 2500USD/台，德国
某公司报价 4800DM/台。已知纽约外汇市场美元对马克的汇率为：USD1=DM1.8250—1.8480。
请问若不考虑其他因素，该公司应接受哪种报价？为什么？
2．我国某公司出口机床，原报价为 200 000 美元。现国外要求改报 FFr 价格。已知
NewYork 市场当日报价为：USD1=FFr5.4150—5.4250。请问该公司应报多少 FFr 价？
3．我国某公司出口一批商品。原报价为 CIF 温哥华 100USD/M/T。现应客户要求改报欧
元价。已知￡1=Eur1.2474—1.2526，￡1=USD1.4320—1.4330。将美元报价折成欧元报价，
应报多少欧元？
4．某日纽约外汇市场
即期汇率 3 个月远期
美元/瑞士法郎 1.7030—40 贴水 140—135
我国某公司向美国出口机床，如即期付款每台报价 1000 美元，现美国进口商要求该公
司以瑞士法郎报价，并于货物发运后 3 个月付款。请问该公司应报多少瑞士法郎？
5．我国某食品公司冻猪肉原报价为每吨 1150 英镑，该笔业务从成交到收汇需 6 个月。
某日该公司应客户要求改报法国法郎，当日伦敦市场汇率为：
即期汇率 6 个月远期 合年率%
9.4545—75 贴水 14.12—15.86 生丁 3.17
请问该公司应报多少 FFr 价？

[能力测试·参考答案]

1．解：方法 1：4800DM ÷ 1.8250=2630.14（USD/台），应接受美公司报价。

方法 2：2500USD × 1.8480=4620（DM/台），应接受美国公司报价。
2．解：200 000 × 5.4250=1 085 001（FFr）
3．解：1USD=（1.2474 ÷ 1.4330）—（1.2526 ÷ 1.4320）=Eur0.8705—0.8747
100 × 0.8747=87.47（Eur）
4．解：3 个月远期汇率：USD/SFr =1.7170—1.7175
1000USD × 1.7175=1717.5（SFr）
5．解：1150￡ × 9.4575 × （1+3.17% × 6/12）=11048.511（FFr）

第五节 出口成本核算

出口成本核算是决定成交价格的基础，它直接影响贸易的经济效益。为确保盈利，在
成交前应对出口总成本、出口外汇净收入、出口人民币净收入、出口换汇成本等数据进行
确定，进行盈亏核算。在我国商品出口的经济效益主要采取以下几种方式进行核算。

200
 合同价格条款的制定及相关计算技术 第5 章

一、出口换汇成本

出口换汇成本指某种商品出口净收入每 1 单位外币（如每 1 美元）所需要的人民币的

总成本，或者说，用多少人民币换回 1 单位外币（如 1 美元）。换汇成本的计算公式为：
出口换汇成本=出口总成本（￥）/出口外汇净收入（FOB 价）
出口总成本是指出口商品的进货成本加上出口前的一切费用和税金；出口外汇净收入
指出口商品按 FOB 价出售所得的外汇净收入。

二、出口盈亏率

出口盈亏率指该商品按人民币核算的出口盈亏额与出口总成本的比率。出口盈亏额是
指出口销售人民币净收入与出口总成本的差额。如前者大于后者，即为盈余额；如后者大
于前者，即为亏损额。出口销售人民币净收入是指出口商品收购成本加上出口前的一切费
用。盈亏率的计算公式为：
出口盈亏率=[（出口销售人民币净收入 − 出口总成本）/出口总成本] × 100%

三、出口创汇率

出口创汇率又称外汇增值率，是指原辅料外汇成本与加工后成品出口的外汇净收入的
比率。出口创汇率的计算公式为：
出口创汇率=｛[成品出口外汇净收入（FOB 价） − 原料外汇成本]/原料外汇成本（CIF
价）｝ × 100%
若原料为国内产品，则原料的外汇成本可按原料的 FOB 出口价计算；若原料是进口的，
则按原料的 CIF 价计算。

【例 5-13】我国某外贸公司出口某商品 1000 箱，该货每箱收购价人民币 100 元，国内

费用为收购价的 15%，出口后每箱可退税人民币 7 元，外销价每箱 USD19CFR 曼谷，每箱
货应付海运运费 1.20 美元，计算该商品的换汇成本。
解：出口换汇成本=出口总成本（￥）/出口外汇净收入（FOB 价）
=[100（1+15%） − 7]/（19 − 1.2）=6.067（￥/USD）
【例 5-14】出口某商品 10 公吨， 400 箱装，每箱毛重 25 公斤，体积为 20cm × 30cm
× 40cm，单价 CFR 马赛每箱 55 美元，查表知该货为 8 级，计费标准为 W/M，每运费吨 80
美元，另征转船附加费 20%，燃料附加费 10%，该商品出口总成本 150 000 元人民币，求盈
亏率是多少（100USD=827￥）。
解：体积=0.2m × 0.3m × 0.4m=0.024m3，毛重=25kg=0.025M/T，因为毛重>体积，因此
按毛重计收运费
出口盈亏率=｛[出口销售人民币净收入（FOB） − 出口总成本]/出口总成本｝ × 100%
=｛55× 400× 8.27 − 10[80× （1+20%+10%）]× 8.27 − 150 000｝× 100%/150 000
≈15.56%
【例 5-15】 我国某公司以每公吨 252 美元 CIF 中国口岸进口盘条 1000M/T，加工成机

201
 进出口贸易实务精品教程

械螺丝 100 万罗（Gross）出口，每罗 0.32 美元 CFR 卡拉奇纸箱装每箱 250 罗，每箱 0.03m3，

毛重 30kg，海运运费按 W/M10 级，每运费吨 80 美元，计算出口创汇率。
解：（1）原料外汇成本=CIF 价 × 1000=252 × 1000=252 000（美元）
（2）成品出口外汇净收入（FOB）=CFR − F=0.32 × 1 000 000 − 0.03 × 80 ×（1 000 000/250）
=310 400（美元）
310 400 − 252 000
（ 3 ）出口创汇率 = × 100% × 100%=[ （ 310 400 − 252 000 ） /252 000]
252 000
× 100%≈23.17%

[能力测试·出口成本核算]

1．我国某公司向国外出口一批商品，国内收购价每公斤 1.1 元人民币，另加其他费用

10%。外销价为每公吨 146 美元 FOB 大连，含佣金 2%。试计算该商品的出口换汇成本。
2．我国某企业向新加坡 A 公司出售一批货物，出口总价为 100 000 美元 CIF 新加坡，
其中从大连港运至新加坡的海运运费为 4000 美元，保险按 CIF 总价的 110%投保一切险，
保险费率为 1%。这批货物的出口总成本为 720 000 元人民币。结汇时，银行外汇买入价为
1 美元折合人民币 8.30 元。试计算这笔交易的换汇成本和盈亏额。
3．大连东方公司向韩国大地公司出售一批货物，出口总价为 200 000 美元 CIF 釜山，
其中从大连港至釜山的海运运费为 8000 美元，保险按 CIF 总值的 110%投保一切险，保险
费率为 1%。这批货物的出口总成本为 1 440 000 万元人民币。结汇时，银行外汇买入价为 1
美元折合人民币 8.30 元。试计算这笔交易的换汇成本。
4．某商品出口总成本为 52 000 元人民币，出口后外汇净收入为 10 000 美元，如果外
汇牌价为 100 美元折合人民币 830 元人民币，则出口盈亏率为多少？
5．光华公司在国内购进一批商品，进价为 34 000 000 元，加工费为 2 500 000 元，商
品流通费用为 3 500 000 元。出口后的外汇净收入为 10 000 000 美元，则该批商品的换汇成
本为多少？
[能力测试·参考答案]
1．解：（1）FOB 净价=FOBC（1-佣金率）=146 × （1-2%）=143.08（美元）
（2）出口总成本=1.1 × （1+10%） × 1000=1210（元）
（3）出口换汇成本=1210/143.08=8.46（元/美元）
2．解：（1）FOB =CIF[1 − （1+加成率） × RI] − F
=100 000 × [1 − （1+10%） × 1%] − 4000=94 900（美元）
（2）出口换汇成本=出口总成本/出口净收汇=720 000/94 900=7.586（元/美元）
（3）出口盈亏额 =出口人民币净收入 − 出口总成本
=94 900×8.3-720 000
=67 670（元）
3．解：（1）FOB =CIF[1 − （1+加成率） × RI]－F
=200 000[1 − 1.1 × 1%] − 8000
=189 800（美元）

202
 合同价格条款的制定及相关计算技术 第5 章

（2）出口换汇成本=出口总成本/出口净收汇=1 440 000/189 800=7.586（元/美元）

4．解：出口盈亏率=（出口销售人民币收入 − 出口总成本） × 100%/出口总成本
=（10 000 × 8.3-52 000） × 100%/52 000
=59.6%
5．解：换汇成本=出口总成本/出口净收汇
=（34 000 000+2 500 000 +3 500 000）/10 000 000 =4（元/美元）

第六节 出口报价核算

国际货物买卖合同中的价格主要由成本、费用和利润三部分构成。成本是整个价格的
核心，它是出口企业或外贸公司为出口商品进行生产、加工、采购所产生的生产成本或加
工成本和采购成本。在对外报价时，都以实际采购成本来核算价格。费用主要有国内费用
和国外费用两部分。国内费用包括包装费、仓储费、港口费、国内运费等；国外费用包括
出口运费、出口保险费。利润是卖方的预期利润，即以成交额为基础，按一定的百分比计
算出的卖方收益。因此，价格核算是进出口业务的重要内容，将直接关系到交易的成败和
买卖双方的利益。了解和掌握价格核算，能保证对外报价的准确性、合理性。
出口报价核算公式：
出口报价=实际采购成本+费用+预期利润
实际采购成本=含税成本 − 退税收入
含税成本
退税收入 = × 出口退税率
1 + 17%
⎛ 出口退税率 ⎞
实际采购成本 = 含税成本 × ⎜1 −
⎝ 1 + 17% ⎟⎠
上述公式中的费用在采用 FOB 价时仅指国内费用，在采用 CFR 价时指国内费用加国外
运费，在采用 CIF 价时指国内运费加国外运费加保险费。
则 FOB 报价公式：
实际采购成本 + 国内费用之和
FOB =
1 − 预期利润率
实际采购成本 + 国内费用之和
FOBC =
1 − 佣金率 − 预期利润率
CFR 报价公式：
实际采购成本 + 国内费用之和+国外运费
CFR =
1 − 预期利润率
实际采购成本 + 国内费用之和+国外运费
CFRC =
1 − 佣金率 − 预期利润率
CIF 报价公式：
实际采购成本 + 国内费用之和 + 国外运费
CIF =
1 − 预期利润率（1 + 加成率）− ×保费率

203
 进出口贸易实务精品教程

实际采购成本 + 国内费用之和 + 国外运费

CIFC =
1 − 佣金率 − 预期利润率 −（1 + 加成率）× 保费率

【例 5-16】我国某进出口公司欲向其客户出口某种工艺品 100 箱，该产品国内采购价

为每件 25 元人民币，按每 50 件装一纸箱，包装费用每箱 100 元，国内运杂费共 l 200 元，
商检报关费 400 元，港口各种费用 400 元，公司各种相关的管理费用 800 元。经核实，该
批货物出口需运费 700 美元，如由我方办理保险，其保险按 CIF 成交价加一成投保一切险，
费率为 0.5%。另外，这种商品出口有 12%的退税，现假设该公司欲获得 10%的预期利润，
且国外客户要求价格中含 3%佣金，试报该产品 FOBC3%和 CIFC3%美元价格（美元对人民币的
汇率为 l∶8..30）。
解：出口总数 = 100 × 50=5000（件）
⎛ 出口退税率 ⎞
实际采购成本 = 含税成本 ⎜1 − ⎟
⎝ 1 + 17% ⎠
= 25[1 − 12% /(1 + 17%)]
= 22.435(元/件)
国内费用 = 100/50+（1200 + 400 + 400 + 800） ÷ 5000
= 2.56（元/件）
出口运费 = 700 ÷ 5000=0.14（美元/件）
实际采购成本+各项费用之和
FOBC =
1-佣金率-预期润率
(22.435 + 2.56)
=
（[ 1 − 3% − 10%）× 8.3]
24.995
=
7.221
= 3.46 （美元/件）
实际采购成本+国内费用之和+国外运费
CIFC =
1-佣金率-预期润率-（1+加成率）×保费率
（22.435 + 2.56）/ 8.3 + 0.14
=
1 − 5% − 10% −（1 + 10%）× 0.5%
= 3.73 （美元/件）
答：我国该进出口公司对外所报 FOBC3%和 CIFC3%价分别每件 3.46 美元和每件 3.73
美元。
【例 5-17】 我国某工艺品进出口公司拟向其客户出口某种工艺品 100 箱，该产品国内
采购价为每件 28 元人民币，按每 50 件装一纸箱，包装费用每箱 100 元，国内运杂费共 1500
元，商检报关费 500 元，港口各种费用 400 元，公司各种相关的管理费用 1000 元，经核实，
该批货物出口需运费 800 美元，如由我方保险，其保险按 CIF 成交价加一成投保一切险，
费率为 0.5%，另外，这种产品出口有 13%的退税，现假设该公司欲获得 10%的预期利润，
且国外客户要求价格中含 5%佣金，试报该产品的 FOBC5%和 CIFC5%美元价格（美元对人
民币的汇率为 1∶8.30，计算过程保留 4 位小数，计算结果保留 2 位小数）。

204
 合同价格条款的制定及相关计算技术 第5 章

解：出口总数 = 100 × 50 = 5000（件）

⎛ ⎞
实际采购成本 = 含税成本- ⎜1 − 出口税率 ⎟
⎝ 1 + 17% ⎠
⎛ 13% ⎞
= 28 ⎜1 − ⎟
⎝ 1 + 17% ⎠
= 24.89 （元/件）
国内费用 = 100/50 + （1500 + 500 + 400 + 1000） ÷ 5000
= 2.68（元/件）
出口运费 = 800 ÷ 5000 = 0.16（美元/件）
实际采购成本+各项国内费用之和
FOBC5 =
1-佣金率-预期利润率
24.89 + 2.68
=
（1 − 5% − 10%）× 8.3
= 3.91 （美元/件）
实际采购成本+国内费用之和+国外运费
CIFC5 =
1-佣金率-预期利润率-（+加成率）×保费率
（24.89 + 2.68）/ 8.3 + 0.16
=
1 − 5% − 10% −（1 + 10%）× 0.5%
= 4.12 （美元/件）
答：我国该工艺品进出口公司对外所报 FOBC5%价和 CIFC5%价分别为每件 3.91 美元
和每件 4.12 美元。

[能力测试·出口报价核算]

计算题
1．上海进出口公司向日本高田商社出口长毛绒玩具狗熊的业务，该详细资料如下：
（1）国内采购价：每只 25 元人民币（增值税 17%）；
（2）数量：10 000 只（共装一个 20 英尺集装箱）；
（3）海洋运费：一个 20 英尺集装箱，从上海到大阪的包箱费率为 1000 美元；
（4）国内费用：出口一个 20 英尺集装箱的所需费用有：运杂费 400 元，商检报关费 400
元，港口各种费用 400 元，公司的管理费用 800 元；
（5）海运保险：按 CIF 价加一成投保一切险和战争险，费率各为 0.5%和 3%；
（6）出口退税率：12%的退税；
（7）预期利润：10%；
（8）外汇牌价：美元对人民币的汇率为 1：8.25。
请根据上述资料，计算出 CIF 大阪的报价。
2．某出口公司以每万吨 2000 元的价格收购了 20 万吨的货物，现假设该货的出口退税
率为 13%，国内费用水平为 12%，客户要求 2%佣金，如果将换汇成本控制在 7.8 元以内，
最低应报每万吨多少美元？

205
 进出口贸易实务精品教程

3．出口毛巾 1 442 250 条，出口总价 73 000 美元 CIF 大阪，其中运费 1540 美元，保险

费 443 美元。进价 574 980 元（含增值税 17%），费用定额率 6%，出口退税率 9%，美元
汇价买入价为 8.30 元。计算毛巾换汇成本为多少元？出口毛巾盈亏额为多少元？
4．某外贸公司出售一批货物至伦敦，出口总价为 50 000 美元 CIFC5%伦敦，从中国口
岸到伦敦的运费和保险费占 10%。这批货物的团体购进价为人民币 351 000 美元（含增值税
17%），该外贸公司的费用定额率为 5%，出口退税率为 9%，结汇时银行外汇买入价为 1 美
元折合人民币 8.27 元。计算该出口交易的换汇成本和盈亏率。

[能力测试·参考答案]

计算题
⎛ 出口退税率 ⎞
1．解：（1）实际采购成本 = 含税成本 × ⎜1 −
⎝ 1 + 17% ⎟⎠
⎛ 12% ⎞
= 25 × ⎜1 − ⎟ ÷ 8.25
⎝ 1 + 17% ⎠
= 2.7195（美元/只）
（2）国内费用 =（400 + 400 + 400 + 800）÷ 10000 ÷ 8.25 = 0.0242（美元/只）
（3）国外运费 = 1000 ÷ 10 000 = 0.1（美元/只）
实际采购成本+国内费用+国外运费
（4） CIF=
1-预期利润率-(1+加成率)× 保费率
2.7195 + 0.0242 + 0.1
=
1 − 10% −（1 + 10%）×（0.5% + 3%）
≈3.30（美元/只）
2000
2．解：（1）出口总成本 = 2000 + 2000 × 12% − × 13% = 2018（元/万吨）
1 + 17%
2018
（2）最代报价 = ≈264（美元/万吨）
7.8 × (1 − 2%)
⎛ 574 980 ⎞
⎜ 574 980+574 980 × 6% − × 9% ⎟
+
3．解：（1）毛巾换汇成本 = ⎝ ⎠ =7.959（元/美元）
1 17%
73 000-1540- 443
（2）出口毛巾盈利额=出口人民币净收入 − 出口总成本
579 480
=（73 000 − 1540 − 443） × 8.3 − （574 980+574 980 × 6% − × 9%）
1 + 17%
=24191.53（元）
351 000
4．解：（1）出口总成本 = 35 100 + 35 100 × 5% − × 9% = 341 550（元）
1 + 17%
（2）FOB 外汇净收入=50 000 × （1 − 5%） × （1 − 10%）=42 750（美元）
341 550
（3）换汇成本 = ≈7.99（元/美元）
42 750
42 750 × 8.27 − 341 550
（4）盈亏率= = × 100% ≈3.51%
34 1550

206
第6章 合同支付条款的制定
及注意事项

通过本章的学习，熟悉和掌握有关国际货款结算方面的基本知
识和运作技能，了解各种支付手段和支付方式的具体运用，以及如
何合理地规定买卖合同中的支付条款。

汇票、信用证、合同支付条款的制定。

汇票与信用证原理、支付方式的搭配使用。
 进出口贸易实务精品教程

第一节 支付工具：汇票/本票/支票

一、票据的概念及范围

票据法上的票据，是指依规定的格式由出票人签发的载明无条件支付命令的书面凭证，
表示由出票人自己或委托他人在指定的日期或见票时无条件地向收款人支付一定金额。
票据的原始当事人有三个：（1）出票人（Drawer），就是开立票据的人；（2）受票
人（Drawee），就是票据上的付款人（payer）；（3）收款人（payee），就是票据上所载
明的收受一定金额的人。当出票人与付款人为同一个人时，票据就被称为本票；当出票人
与付款人是不同的人时，票据就被称为汇票；当银行存款户作为出票人对银行签发票据，
要求银行对某人或其指定人或持票人即期支付一定金额时，票据就是支票。
各国法律在票据范围上的规定并不相同。德国和法国法律认为，票据只包括汇票和本
票，不包括支票，有关支票的法律问题，另由单行法规予以规定，不包括在票据法之内。
英美等国认为，汇票与本票均为票据，而把支票视为以银行为付款人的汇票，归入汇票范
畴。日本和中国法律则明确规定，票据包括汇票、本票和支票三种。
票据虽然具有代替现金作为流通手段和支付手段的作用，但它本身并不是货币。票据
与法定货币的主要区别在于以下两点。
（1）票据所凭借的是出票人、承兑人或背书人的私人信用，它不具有法定货币的强制
通用效力。当债务人以法定货币清偿债务时，债权人必须接受；但如债务人准备以票据清
偿其债务时，则必须征得债权人的同意，或在合同中做出规定，否则债权人可以拒绝接受。
（2）票据可以由法院做出除权判决，把票据同其价值分离；持有人也可依法申请挂失
使之与价值分离。但法定货币作为法定的货币符号，法院不能对之做出除权判决，持有人
也不能挂失。

二、票据的法律特性

票据实质上是一种有价证券，是一种合同，但它同时又具有自己的特点。
1．文义性
文义性是指票据上的权利完全以其上记载的文义为准。
2．票据是流通证券
多数国家的立法都倾向于肯定和保护票据的流通性，它主要表现在：
（1）规定票据可以自由转让，让与人或受让人不必通知债务人（付款人）就可以使受
让人能以自己的名义对债务人行使权利；而民法上的债权（如合同权利）虽然一般亦可转
让，但以通知债务人为转让生效的条件；
（2）规定正当持票人享有优于前手的权利，而合同权利的受让人则不受此种保护，合
同的无效或被撤销会导致受让人合同权利的无效或终止，债务人对让与人（原债权人）享
有的抗辩权利对受让人照样有效。举例来说，某人将偷得或拾得的来人式抬头汇票转让给

208
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

受让人，受让人在接受汇票时对此并不知情并支付了对价，那么承兑人（债务人）不能以
让与人的权利有缺陷而拒绝向该受让人（正当持票人）付款。再比如，甲与乙签订买卖合
同，甲卖于乙旧卡车一辆，价格是 1000 美元，于交货后 60 天内付款。甲在合同中保证该
车可以正常运转，但事实上刹车有缺陷且甲知道该缺陷，甲在交货后将接受货款的权利转
让给丙，丙及时通知了乙，乙因发现刹车的缺陷，以甲违反合同义务为由拒绝向丙支付 1000
美元的货款，这一抗辩是成立的，丙（受让人）只能向甲（原债权人）索赔。
3．票据是无因证券
这是指票据上的权利与取得票据的原因相分离而独立产生效力。持有票据即可主张票
据权利，而持票人取得票据的原因一概不问，即使发行或转让票据的原因发生错误或无效，
仍不影响票据的效力。票据关系与原因关系相分离，互相独立。相反，如股票、债券、存
单等证券为有因证券，即使证券丢失，也可通过查找发行存根证实权利人的身份。
票据是支付命令或承诺，出票人之所以做出这样的命令或承诺，一般是因为其与收款
人之间另有法律关系存在，在该法律关系中他负有向收款人支付一定金额的义务，这一基
础法律关系即是票据的因，比如买卖合同关系。所谓票据不要因，是指在非基础法律关系
当事人的票据当事人之间，其权利和义务关系不受基础法律关系的影响，特别是基础法律
关系的履行情况不影响票据的权利和义务关系，这种关系完全以票据上的文字记载为准。
比如说甲、乙签订了 10 万美元价金的买卖合同，甲为卖方，乙是买方，甲以乙或其指定人
为付款人开出了以某银行为受票人的即期汇票，该汇票经该银行承兑后甲将之转让给丙。
乙方收到货物后，发现质量与合同不符，并将此情况通知银行要求银行拒绝付款，但是在
丙要求付款时，承兑人（银行）无权拒绝付款。现在国际上除了法国以外，其他国家的法
律都把票据的基础法律关系与票据上的权利和义务关系严格区分开来，将票据视为不要因
的证券，以保护票据的流通性。中国现行《票据法》尚未接受无因性理论，该法第 10 条规
定，票据的签发、取得和转让，应当“具有真实的交易关系和债权债务关系”。
4．票据是一种要式证券
这是指票据必须依照法定形式做出才能产生效力，否则为无效。所谓要式，是指票据
必须以书面作成，必须具备法律规定的某些格式（如背书一般在背面书写），更重要的是
必须记载法律规定的事项和内容。这是因为，票据作为一种流通证券，其权利和义务完全
凭票据法上的文义来确定，如果票据上的记载事项不划一，或者对其中某些重要事项没有
载明，或记载不清，则当事人间的权利、义务就难以确定，票据的流通性也会因而受到影响。

三、票据法及其国际统一

（一）各国票据立法

欧美各国都制定了关于票据的法律，但由于受各国社会经济条件及文化传统的影响，
各国票据法的内容和形式有很大区别。从形式上看，英、德等国采取单行法的办法，专门
制定了关于票据的单行法规。如英国 1882 年根据以往有关票据的判例整理而成的《英国票
据法》，作为单行票据法规范，其内容包括汇票、本票和支票三种票据法律制度；德国 1871

209
 进出口贸易实务精品教程

年颁布了统一的《票据条例》，但仅规定了汇票和本票两种法律制度。法国等大多数国家
则把票据列入商法典内，作为商法典的一个组成部分。如法国 1807 年颁布的《拿破仑商法
典》，专章规定了汇票和本票的法律制度；但法国直到 1865 年才制定颁布《支票法》，使
支票法独立于汇票和本票的法律制度。美国各州原来都定有各自的票据法，但自从各州相
继采用《统一商法典》（UCC）后，因该法典已把票据包括在内，称为商业单据（Commercial
paper），所以现在美国各州的票据法已趋于统一。而瑞士则把票据法编入债务法典内，作
为债务法典的一个组成部分。在上述立法中，除大陆法系和英美法系之间存在诸多差异之
外，大陆法系国家的票据法也存在法国法系和德国法系的区别。
第一次世界大战后，在国际联盟主持下，于 1930 年在日内瓦召开国际会议，但参加国
不多，仅德、法、意、日等 20 国，英美法系国家均未参加。这次会议制定并通过了国际统
一票据法和与其有关的三个国际公约，即《日内瓦汇票和本票统一法公约》、《解决汇票
与本票若干法律冲突的公约》和《汇票、本票印花税公约》。接着国际联盟又于 1931 年在
日内瓦再次主持召开票据法的国际统一化会议，以讨论上次会议遗留下来的统一支票法问
题。该次会议制定并通过了国际统一支票法和与此有关的三个公约，即《日内瓦统一支票
法公约》、《解决支票若干法律冲突公约》和《支票印花税公约》。
《日内瓦汇票和本票统一法公约》和《日内瓦统一支票法公约》通过以后，德国、法国、
日本、瑞士等多数大陆法系国家都纷纷据此修正或重新制定了各自的票据法，德国法系和
法国法系之间的分歧逐渐消失，到目前已基本上融合为同一体系，这一体系称之为日内瓦
公约体系或大陆票据法体系。但是，因为日内瓦公约是调和德国法系和法国法系分歧的产
物，而这两个法系又同属于大陆法系，所以，日内瓦公约主要是按照大陆法传统，特别是
以德国法的传统制定的，因此，英美等国从一开始就拒绝参加日内瓦公约。它们认为，如
果参加日内瓦公约，将会影响英美法系各国之间已经实现的统一，并且认为日内瓦公约的
某些规定与英美法系的传统和实践有矛盾，因此一直拒绝参加。所以，从国际范围来说，
目前在票据法方面还存在着两大法系：一个是日内瓦公约体系；另一个是英美法系。
中华人民共和国全国人大常委会于 1995 年 5 月 10 日通过了中华人民共和国成立以后
的第一部票据法，并于 1996 年 1 月 1 日起施行。该法包括总则、汇票、本票、支票、涉外
票据的法律适用、法律责任和附则，共七章 111 条。这部《票据法》与日内瓦公约体系比
较相近，同时也有自身的若干特色。
（二）日内瓦票据公约、英美法系和中国票据法关于汇票规定之比较

1．汇票的出票
（1）公约和中国票据法规定汇票上须标明“汇票”字样，英美法系无此要求。
（2）公约、中国票据法规定汇票上要有收款人姓名或名称，英美法系没有必须记名的
规定，允许凭票即付。
（3）公约规定汇票上必须注明出票日期和付款日期或见票即付；英美法系则规定汇票
即使未注明出票日期，但如能确定付款日期，仍为有效汇票。中国票据法规定，汇票必须
注明出票日期，但对付款日期未作强制性要求。中国票据法还规定，汇票上未注明付款日
期的，为见票即付。
（4）公约规定汇票上须注明出票地与付款地；英美法系规定汇票不一定要写出票地，

210
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

但付款地须注明。依据中国票据法的规定，出票地与付款地并非法定记载事项，如果没有
记载，付款人或出票人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地或出票地。
2．背书
公约和中国票据法规定汇票背书如附条件，所附条件无效；英美法系规定附条件的背
书对该被背书人有效，但付款人在付款时对所附条件是否成立不负调查责任。
3．承兑
（1）公约和中国票据法规定，应记载“承兑”字样；英美法系仅要求承兑人签章即可。
（2）公约规定汇票自签发后 1 年内提示要求承兑；英美法系没有规定具体期限，仅要
求在合理时间内提示要求承兑。中国票据法规定，见票后定期付款的汇票，自出票日起 1
个月内提示承兑；远期汇票，持票人应在汇票到期日前向付款人提示承兑。
4．付款
公约规定，付款人无调查背书真伪的责任；中国票据法规定，付款人应调查背书的连
续性，并审查提示付款人的合法身份证明或者有效证件；英美法系规定，付款人应调查背
书的真伪，付款人对假背书持票人的付款无效。
5．追索
公约和中国票据法规定票据被拒付时，持票人对未及时通知前手并不丧失追索权；英
美法则规定票据被拒付时，持票人应及时通知前手，否则丧失追索权。
（三）联合国票据公约

日内瓦公约的签订虽然使票据法的国际统一化向前迈进了一大步，但仍未能实现票据
法的国际统一。为结束票据立法的冲突现状，促进世界各国票据法的统一，以确保国际经
济贸易的健康发展，联合国成立以后，为此做出了积极的努力。联合国国际贸易法委员会
在 1972 年第 5 届会议上通过了《联合国国际汇票与国际本票公约草案》和《联合国国际支
票公约草案》。1988 年 12 月，联合国大会在纽约通过了《联合国国际汇票和国际本票公约》，
但到目前为止该公约的签字国还极为有限，至今尚未生效。支票法方面由于各国间特别是
两大法系之间的分歧一时难以统一，《联合国国际支票公约草案》尚待最后定稿，因此，
国际票据立法的冲突依然存在。要制定一部有世界上大多数国家，特别是包括所有现存各
法系参加的、具有普遍意义的国际统一票据法，还有待国际社会继续做出共同努力。
目前已获正式通过的《联合国国际汇票和国际本票公约》，其主要目的在于尽可能消
除日内瓦公约体系与英美法系之间的分歧，以便使统一法能被不同法律体系的国家所普遍
接受。公约对国际汇票与国际本票作了定义，并就票据的形式要求、对持票人的保护、伪
造背书、分期付款等问题对日内瓦公约体系和英美法系进行了协调统一。

四、汇票

（一）汇票的定义

汇票是指一个人向另一个人签发的要求见票时或在将来某个时间、对某人或其指定的

211
 进出口贸易实务精品教程

人或持票人支付一定金额的无条件的书面支付命令。
汇票样本参见图 6-1。

图 6-1 汇票样本

（二）汇票在国际贸易中的作用

出口商以逆汇方式（托收、信用证）结算货款时，需要出具一种书面凭证作为向进口
商或银行索取款项的依据。信用证和托收项下的汇票一般是跟单汇票，而且，它是由出口
商开出的，所以也是商业汇票。
汇票属于资金单据，它可以代替货币进行转让或流通。因此，汇票是一种很重要的有
价证券。为了防止丢失，一般汇票都是一式两份，有两张正本，即 First Exchange 和 Second
Exchange。根据各国票据法的规定，两张正本汇票具有同等效力，但付款人付一不付二，
付二不付一，先到先付，后到无效。银行在寄送单据时，一般也要将两张正本汇票分为两
个邮次向国外寄发，以防在邮程中丢失。
（三）汇票的必备内容

①出票人，②付款人，③收款人，④付款金额，⑤付款期限，⑥付款地点，⑦出票日
期和地点，⑧出票人签字。
（四）汇票种类

1．按出票人不同分类
银行汇票（Banker's Draft），即出票人和付款人均为银行的汇票。在国际结算中，银行
汇票签发后，一般交汇款人，由汇款人寄交国外收款人向指定的付款银行取款。出票行签
发汇票后，必须将付款通知书寄给国外付款行，以便付款行在收款人持票取款时进行核对。
银行汇票一般为光票，不随附货运单据。
商业汇票（Commercial Draft），即出票人为工商企业或者个人，付款人为其他工商企

212
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

业、个人或者银行的汇票。在国际结算中，商业汇票通常是由出口商开立，向国外进口商
或银行收取货款时使用的汇票。商业汇票的出票人不必向付款人寄送付款通知书。商业汇
票大都附有货运单据，属跟单汇票。
2．按承兑人不同分类
商业承兑汇票（Commercial Acceptance Bill），即以银行之外的任何工商企业或个人为
承兑人的远期汇票。商业承兑汇票是建立在商业信用的基础之上，其出票人通常也是工商
企业或个人。
银行承兑汇票（Banker's Acceptance Bill），即承兑人为银行的远期汇票。银行承兑汇
票通常由商号或个人签发，银行对汇票承兑后即成为该汇票的主债务人，而出票人则成为
从债务人，或称次债务人。所以银行承兑汇票是建立在银行信用的基础之上，在金融市场
上可进行流通。
3．按付款时间不同分类
即期汇票（Sight Bill，Demand Bill），又称见票即付汇票，是指持票人向付款人提示
后付款人立即付款的汇票。
远期汇票（Time Bill，Usance Bill），是指在一定期限或特定日期付款的汇票。
在实际业务中，远期汇票的付款日期的表示方法主要有：
（1）见票日后若干天付款（At…days after sight）；
（2）出票日后若干天付款（At…days after date）；
（3）提单签发日后若干天付款（At…days after date of Bill of Lading）；
（4）某一特定日期（Fixed Date）。
在上述四种表示远期汇票付款日期的方式中，第一种方式最为常见，第三种次之，而
第二种和第四种则比较少见。
4．按有无附属货运单据分类
光票（Clean Bill），即汇票本身不附带货运单据。光票的出票人可以是工商企业或个
人，也可以是银行；付款人同样也可以是工商企业、个人或银行。光票的流通全靠出票人、
付款人或转让人（背书人）的信用。在国际结算中，光票一般仅限于贸易从属费用、货款
尾数、佣金等的托收或支付时使用。银行汇票多为光票。
跟单汇票（Documentary Bill），即指需要附带提单、商业发票、装箱单等货运单据才
能进行付款的汇票。汇票的付款人要取得货运单据提取货物，必须付清货款或提供一定的
保证。跟单汇票体现了资金与单据对流的原则，对进出口双方提供了一定的安全保证。因
此，在国际结算中，大多采用跟单汇票作为结算工具。商业汇票多为跟单汇票，在国际贸
易中经常使用。
（五）汇票的使用

即期汇票和远期汇票的使用程序有所不同。即期汇票的使用程序，一般要经过出票、
提示和付款；而远期汇票还要增加一项承兑的程序。如果汇票需流通转让，通常要经过背

213
 进出口贸易实务精品教程

书。如果汇票遭到拒付，还要涉及制作拒绝证书，依法行使追索权等法律问题。
1．出票（Issue）
出票是指出票人签发票据并将其交付给收款人的票据行为。出票行为包括开票和交付。
开票（To Draw）是指出票人按照汇票上必须填写的项目开立汇票，并签字盖章；交付
（Delivery）是指将开立的汇票交付给收款人（持票人）。汇票经过交付才算完成出票行为，
否则汇票无效。
出票人签发汇票后，即承担保证该汇票必然会被承兑和/或付款的责任。出票人在汇票
得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿被拒绝付款的汇票金额和自到期日或提示付款
日期至清偿日止的利息，以及取得拒绝证书和发出通知等的费用。
国际货款结算中使用的商业汇票通常需签发一式两份，分别寄发，以防遗失，但只对
其中一份承兑或付款。为此，在汇票上一般都分别写明“付一不付二”或“付二不付一”
字样，以防止重复承兑或付款。银行汇票通常只签发一份。
2．提示（Presentation）
提示是指票据的持有人将票据提交付款人要求其承兑或付款的行为。付款人见到汇票，
即为见票（Sight）。提示可分为两种：
（1）付款提示（Presentation for Payment）：是指汇票的持票人向付款人（或远期汇票
的承兑人）出示汇票要求付款人（或承兑人）付款的行为。
（2）承兑提示（Presentation for Acceptance）：是指远期汇票的持票人向付款人出示汇
票，并要求付款人承诺付款的行为。
远期汇票的提示承兑和即期汇票的提示付款均应在法定期限内进行。对此，各国票据
法规定不一。如我国票据法规定，即期和见票后定期付款汇票自出票日后 1 个月；定期付
款或出票后定期付款汇票应在到期日前向付款人提示承兑；已经承兑的远期汇票的提示付
款期限为到期日起 10 日内。

四种票据法对汇票提示合理时间的规定

英国
期限 目的 日内瓦统一法 中国票据法 美国票据法
票据法
即期 付款 出票日起 1 年 出票日起 1 月 合理时间 合理时间

确定日期 ⎫ 确定日期 ⎫ 到期日前 确定日期 ⎫ 到期日当

⎬ 到期日前 ⎬ 到期日前 ⎬
承兑 出票后定期⎭ 出票后定期⎭ 的合理时 出票后定期⎭天或以前
远期
见票后定期：出票日起 1 年 见票后定期：出票日起 1 月 间 见票后定期：合理时间
付款 到期日或其后 2 个营业日 到期日起 10 日 到期日 到期日

214
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

3．承兑（Acceptance）
承兑是指付款人对远期汇票表示承担到期付款责任的行为。承兑的手续是由付款人在
汇票正面写上“承兑”（Accepted）字样，注明承兑的日期，并由付款人签名，交还持票人。
付款人对汇票做出承兑，即成为承兑人（Acceptor），并成为汇票的主债务人，而出票人便
成为汇票的从债务人（或称次债务人）。
4．付款（Payment）
付款是指付款人向持票人支付汇票金额的行为。即期汇票在持票人提示汇票时，付款
人见票即付。远期汇票在付款人承兑汇票后，于汇票到期日持票人提示时付款。付款后，
汇票上的一切债权债务即告终止。持票人获得付款时，应在汇票上签收，并将汇票交给付
款人作为收据存档。
5．背书（Endorsement）
背书是转让汇票权利的一种法定手续，即由汇票持有人在汇票背面签上自己的名字和
日期，或再加上受让人的名字，并将汇票交给受让人的行为。经背书后，汇票的收款权利
便转移给受让人。转让人称为背书人（Endorser），被转让人称为被背书人（Endorsee）。
被转让人可以再加背书，再转让出去，如此，一张票据可以多次转让。对受让人来说，所
有在他以前的背书人以及原出票人都是他的“前手”，而对出让人来说，所有在他让与以
后的受让人都是他的“后手”，前手对后手负有担保汇票必然会被承兑或付款的责任。

汇票抬头（收款人）三种分类
1．限制性抬头： ① Pay to Brown only;
② Pay to Brown not transferable;
③ Pay to Brown 在票据其他地方有“not transferable”字样。
该种票据不可流通转让，票据的债务人只对记明的收款人负责。
2．指示性抬头： ① Pay to the order of Brown;
② Pay to Brown or order;
③ Pay to Brown。
该种票据可由收款人背书后交付票据转让权利。
3．来人抬头： ① Pay Bearer;
② Pay Brown or Bearer。
该种票据不需背书，只要交付就可转让。

背书种类通常有三种。
（1）记名背书，又称特别背书（Special Endorsement），是指背书人不仅在票据背面签
名，还指定被背书人或其指定人。这种经特别背书的汇票，被背书人还可再次背书继续转让。

215
 进出口贸易实务精品教程

eg. Pay to the order of Brown 被背书人

White（签字） 背书人
（2）空白背书，又称无记名背书，是指背书人仅在票据背面签名，而不记明谁是被背
书人。
空白背书后变成了来人汇票，此时受让人可以不作背书仅凭交付来转让票据权利。采
用该方法时，持票人可能在汇票上没有留下签名，从而他也就没有被追索的可能了。
（3）限制背书，是指在背书中附加某些特别的记载，从而对票据的转让效力给予一定
限制的背书。
eg. Pay to Brown only
White（签字）
《英国票据法》规定，被背书人无权再转让票据权利。
《日内瓦统一法》承认不得转让的背书，若被背书人转让，则原背书人只对直接后手负
责，对其他后手概无责任。
6．拒付（Dishonour）
拒付也称退票，包括拒绝承兑（Dishonour by Non-acceptance）和拒绝付款（Dishonour by
Non-payment）两项内容。持票人以票据提示，被承兑人拒绝承兑；或到期被付款人拒付，
都应作成拒绝证书。拒绝证书（Protest）是由持票人在法定期限内要求付款地法定公证人或
其他有权出具证书的机构签发的证明付款人拒绝承兑或拒付的法律文件。持票人在取得拒
绝证书后不需再作付款提示，即可向前手背书人行使追索权。
7．追索（Recourse）
按照各国票据法规定，票据的各债务人对持票人负连带责任。当票据被付款人拒付或
被承兑人拒绝承兑后，最后的持有人有权向所有“前手”中一人或数人或全体行使追索权，
一直追索到出票人。所谓追索权（Right of Recourse）是指汇票遭到拒付，持票人对其前手
（背书人、出票人）有请求其偿还汇票金额及费用的权利。在国外，行使追索权通常要求持
票人提供拒绝证书，持票人凭此向前手追索。

【案例 6-1】甲交给乙一张经付款银行承兑的远期汇票，作为向乙订货的预付款，乙在
票据上背书后转让给丙以偿还原欠丙的借款，丙于到期日向承兑银行提示取款，恰遇当地
法院公告该行于当天起进行破产清理，因而被退票。丙随即向甲追索，甲以乙所交货物质
次为由予以拒绝，并称已于 10 天前通知银行止付，止付通知及止付理由也同时通知了乙。
在此情况下，丙再向乙追索，乙以票据系甲开立为由推诿不理。丙遂向法院起诉，被告为
甲、乙与银行三方。你认为法院将如何依法判决？理由何在？
（提示：按国际通行规则，票据具有四项特性，即文义性、无因性、流通性和要式性。）

五、本票

1．本票的概念
本票（Promissory Note）是出票人签发的，保证于见票时、定期或在可以确定的将来的
时间，对某人或其指定人或持票人支付一定金额的无条件的书面承诺。简言之，本票是出

216
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

票人对收款人承诺无条件支付一定金额的票据。本票的基本当事人只有出票人和收款人两
个。由于本票是由出票人本人承担付款责任，无须委托他人付款，所以，本票无须承兑。
2．本票的必要项目
《中华人民共和国票据法》（简称《票据法》）第 76 条规定，本票必须记载下列事项：
（1）表明“本票”的字样；
（2）无条件支付的承诺；
（3）确定的金额；
（4）收款人名称；
（5）出票日期；
（6）出票人签章。
本票上未记载前款规定事项之一的，本票无效。本票上记载付款地、出票地等事项的，
应当清楚、明确。本票上未记载付款地的，出票人的营业场所为付款地。本票上未记载出
票地的，出票人的营业场所为出票地。
本票样本如下：

Promissory Note for GBP1000.00 London, 12th DEC., 2006

At 30 days after date we promise to pay ABB Co. or order the sum of one thousand
pounds only
For DCE Co., London
Signature

3．本票的种类
按出票人的不同，本票可分为商业本票和银行本票。由工商企业或个人签发的称为商
业本票或一般本票。由银行签发的称为银行本票。商业本票有即期和远期之分；银行本票
则都是即期的。在国际贸易结算中使用的本票，大都是银行本票。

六、支票

1．支票的概念
支票（Cheque, Check）是出票人签发，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机
构在见票时无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。支票是以银行为付款的即期
汇票（无承兑行为）。《票据法》规定，支票必须记载下列事项：
（1）表明“支票”的字样；
（2）无条件支付的委托；
（3）确定的金额；
（4）付款人名称；
（5）出票日期；
（6）出票人签章。
支票上未记载前款规定事项之一的，支票无效。

217
 进出口贸易实务精品教程

支票样本如下：

Cheque for GBP5000.00 London, 6th OCT., 2006

Pay to the order of ABB Co. the sum of five thousand pounds only
To: National Westminster Bank Ltd., London
For DCE Co., London
（signed）

2．支票的种类
在我国，支票可按不同用途分为现金支配和转账支票两种。我国《票据法》第 84 条明
确规定：“支票可以支取现金，也可以转账，用于转账时，应当在支票正面注明。支票中
专门用于支取现金的，可以另行制作现金支票，现金支票只能用于支取现金。支票中专门
用于转账的，可以另行制作转账支票，转账支票只能用于转账，不得支取现金。”
在国际上，支票大致可以划分为以下种类。
（1）记名支票（Cheque payable to order）和不记名支票（Cheque payable to bearer）。
记名支票是在支票的收款人一栏，写明收款人姓名，如“限付某甲”（Pay A Only）或“指
定人”（Pay A Order），取款时须由收款人签章，方可支取。不记名支票又称为空白支票，
支票上不记载收款人姓名，只写“付来人”（Pay bearer）。取款时持票人无须在支票背后
签章即可支取。此项支票仅凭交付而转让。
（2）画线支票（Crossed Cheque）和普通支票。画线支票是在支票正面画两道平行线的
支票。画线支票与一般支票不同，只可转账，不能取现，画线支票只能委托银行代收票款
入账。使用画线支票的目的是为了在支票遗失或被人冒领时，还有可能通过银行代收的线
索追回票款。普通支票即未画线支票，亦称为“开放支票”，可转账也可取现。
（3）保付支票（Certified Cheque）。保付支票是指为了避免出票人开出空头支票，保证
支票提示时付款。支票的收款人或持票人可要求银行对支票“保付”。保付是由付款银行
在支票上加盖“保付”戳记，以表明在支票提示时一定付款。支票一经保付，付款责任即
由银行承担。出票人、背书人都可免于追索。付款银行对支付保付后，即将票款从出票人
的账户转入一个专户，以备付款，所以保付支票提示付款时，不会退票。

七、汇票、本票、支票的区别

汇票、本票、支票同属狭义的票据范畴，其构成要素大致相同，都具有出票、背书、
承兑、付款这些流通证券的基本条件，都是可以转让的流通工具。它们之间的主要区别参见
表 6-1。

表 6-1 汇票、本票、支票的区别

不同点 汇票 本票 支票
当事人 出票人、付款人、收款人 出票人（付款人）、收款人 出票人、付款人、收款人
期限 即期、远期 即期、远期 即期
远期汇票尤其是见票后若干天付款
承兑 无 无
汇票必须承兑

218
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

续表
不同点 汇票 本票 支票
结算工具，信贷工具，主要用于 结算工具，信贷工具，广泛用 结算工具，主要用于非贸易
用途
贸易结算 于投资与融资中 结算
贴现 可贴现 可贴现 无
份数 多份（正本与副本） 一份（只有正本） 一份（只有正本）
在承兑前出票人是主债务人，承
出票人始终是主债务人。如出
兑后承兑人是主债务人。所有承
责任 票人超过 1 人时，可以对本票 出票人始终是主债务人
兑人在承兑后须对汇票共同负
共同负责，也可分别负责
责
在票 ①遭拒付者若要保留追索权，应
①无须作拒绝证书
据有 做出拒绝证书 ①无须作拒绝证书（protest）
效期 ②只对出票人、背书人有追
②持票人对出票人、背书人、承 ②对出票人，背书人有追索权
追 索权
内 兑人都有追索权
索
权 过期遭拒付，对票据背书人丧
票据 过期遭拒付，对票据上一切当事 失追索权，对出票人仍可行使 过期拒付，持票人仍可向出
过期 人丧失追索权 追索权，但在一定时间后丧失 票人追索
追索权

第二节 支付方式一：汇付

汇款（Remittance）是汇款人委托银行将货款汇交收款人的一种结算方式。汇款方式是
最简便的结算方式，但与其他方式相比，风险也最大。所以，除业务特殊需要或汇付佣金、
费用等小额汇款外，其他情况较少使用。

一、汇款业务流程

汇款方式涉及四个基本当事人：①汇款人（Remitter），通常是贸易合同的买方或其他
债务人；②汇出行（Remitting Bank），即接受汇款人的委托汇出款项的银行，一般为进口
地银行；③汇入行（Receiving Bank），又称解付行（Paying Bank），即接受汇出行委托解
付汇款给收款人的银行，一般为出口银行；④收款人（Payee），通常是贸易合同的卖方或
其他债权人。
汇款业务流程参见图 6-2。
货物
汇款人（进口商） 收款人（出口商）

资金
汇出行 汇入行

图 6-2 汇款业务流程

219
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二、汇款方式

1．电汇（Telegraphic Transfer，简称 T/T）

汇出行以电讯方式将委托付款指令发送给汇入行，其流程参见图 6-3。
汇款人 收款人
进口人 出口人

① ③

汇出行 ② 汇入行
进口地银行 出口地银行

图 6-3 电汇流程

注：① 汇款人将应汇出款项交汇出行，并填写汇出汇款申请书。汇款申请书必须注明汇款货币名称、金额、收款人名称和地址、
收款人的开户行名称和地址、账号等，同时，还应注明有关国外费用由谁负担。
② 汇出行根据汇款申请书内容采用 SWIFT 或加押电传（一般按 SWIFT 格式）缮制报文，通知汇入行付款。同时，缮制相
应的传票向汇款人收取汇费及有关的邮电费。
③ 汇入行核对密押以证实该报文确为汇出行所发后，将汇入金额收入收款人账户。
电汇方式速度快，但银行手续费相对较高。

2．信汇（Mail Transfer，简称 M/T）

汇出行将付款委托书以航空邮寄给汇入行。
信汇方式与电汇相似，只是汇出行不使用 SWIFT 或电传（按 SWIFT 格式），而是使
用付款委托书（Payment Advice）或付款命令（Payment Order）通过航空邮寄交汇入行。委
托书上一般不加密押，而由有权签字人的签字代替，汇入行凭汇出行的印鉴册核对签字无
误后，即行解付。
信汇的手续费虽较电汇低，但速度较慢，目前应用也较少，如美国、加拿大等地区已
不接受信汇汇款业务。
3．票汇（Demand Draft，简称 D/D）
票汇指汇出行应汇款人要求签发银行即期汇票，交由汇款人转交收款人以向汇入行提
示领款的汇款方式，其流程参见图 6-4。

汇款人 收款人
进口人 ③ 出口人

① ② ④

汇出行 汇入行
进口地银行 出口地银行

图 6-4 票汇流程

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 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

注：① 汇款人将应汇出款项交汇出行，并填写汇出汇款申请书。汇款申请书必须注明汇款货币名称、金额、收款人名称和地址、
收款人的开户行名称和地址、账号等，同时，还应注明有关国外费用由谁负担。
② 汇出行根据汇款申请书内容缮打银行汇票交汇款人。汇票的付款行必须是与汇出行有业务往来的账户行。汇出行在签发
汇票的同时，必须另以 SWIFT 或加押电传向指定的付款行（汇入行）证实，或将汇票票根（Advice of Drawing）寄予
解付行以供核对使用。同时，缮制相应的传票向汇款人收取手续费。
③ 汇款人将银行汇票寄交收款人。
④ 收款人持银行汇票到汇入行取款。

银行汇票是无条件的支付命令，付款行凭票付款，收款人可持汇票到付款行直接取款，
也可通过非付款行办理托收取得票款。汇票还可由收款人背书转让他人，由持票人收取票
款。总之，票汇是一种流通性强、灵活方便的支付方式。

三、汇款用途

（1）预付货款（Payment in Advance）。进口商先将部分或全部货款汇交出口商，出口
商收到货款后立即或按约定时间发货。这种方式对出口商有利，对进口商不利。
（2）货到付款，又称延期付款或赊账贸易（Open Account Business）。出口商先发货，
进口商收到货物后立即或按约定时间付款。这种方式对进口商有利，对出口商不利。

四、汇款方式优缺点

汇款方式的特点是银行不垫款、不承担风险。优点是手续简便，费用低廉；缺点是：
（1）资金负担不平衡：预付货款中买方资金占压，延期付款中卖方资金占压；
（2）风险较大：属商业信用，若对方不交货或不付款，可能遭到钱货两空的巨大风险。

【案例 6-2】出口合同规定的支付条款为装运月前 15 天电汇付款，买方延至装运月中始

从邮局寄来银行汇票一纸，为保证按期交货，出口企业于收到汇票次日即将货物发运，同
时委托银行代收票款。1 月后，接银行通知，因该汇票系伪造，已被退票。此时，货已抵达
目的港，并已被买方凭出口企业自行寄去的单据提走。事后追偿，对方早已人去楼空。对
此损失，我方的主要教训是什么？

第三节 支付方式二：托收

托收（Collection）是指卖方凭汇票或单据委托当地银行转托进口地银行向买方收款的
一种结算方式。托收属于商业信用，买卖双方都需承担对方不讲信用的风险。由于托收方
式是发货在先，付款在后，所以主要对卖方不利。但由于托收有银行作为中间人，并且按
有条件的交单方式履行交单手续，所以相对汇款方式风险要小些。

一、托收业务流程

托收方式的基本当事人有四个：①委托人（Principal），即开出汇票委托银行向国外付
款人收款的出票人，也就是贸易为合同的卖方；②托收行（Remitting Bank），即接受委托
人的委托转托国外银行向国外付款人代为收款的银行，通常为出口地银行；③代收行
（Collecting Bank），即接受托收行的委托代向付款人收款的银行，通常为进口地银行；④付款
人（Payer），即汇票的受票人，通常是贸易合同的买方。

221
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托收业务流程参见图 6-5。
货物
委托人（出口商） 付款人（进口商）

单据
托收行 代收行

图 6-5 托收业务流程

二、托收种类

根据托收单据的不同，托收可分为光票托收和跟单托收两种。
（一）光票托收（Clean Collection）

光票托收是卖方仅凭汇票而不附带任何货运单据委托银行办理托收。这种方式一般用
于收取货款尾数、佣金、代垫费用等，在日常业务中较少使用。
光票托收根据汇票是即期还是远期而有所区别。若是即期汇票，在代收行提示汇票时，
付款人如无拒付理由应立即付款。若是远期汇票，在代收行提示汇票时，付款人应办理承
兑，于到期日付款。在实际业务中，由于金额一般都不大，所以大多数是即期付款。
（二）跟单托收（Documentary Collection）

跟单托收是卖方将汇票连同货运单据一起交银行委托收款。货运单据主要包括发票、
提单、保险单等。在这种方式下，根据向进口商交付货运单据的条件不同，又可分为付款
交单和承兑交单。
1．付款交单（Documents against Payment，简称 D/P）
付款交单是指出口商的交单以进口商的付款为条件，即出口商委托银行向进口商收款
时，代收行必须在进口商付清货款后才能向进口商交出货运单据。
付款交单又分为即期付款交单和远期付款交单。
（1）即期付款交单（D/P at sight）。这种做法是出口商根据合同规定发货后，开具即期
汇票连同货运单据，通过银行向进口商提示，进口商审核单据无误后，即须付款赎单，其
流程参见图 6-6。

付款人 委托人
进口商 出口商

③ ④ ① ⑥

②
代收行 托收行
进口地银行 出口地银行
⑤

图 6-6 即期付款交单流程

222
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

注：① 出口商按合同规定发货后，填写托收申请书，开出即期汇票，连同全套货运单据，送交托收行委托收款。
② 托收行根据托收申请书缮制托收委托书，连同汇票及货运单据，一并寄交进口地代理银行（即代收行）代收货款。
③ 代收行根据托收委托书核实单据是否齐全、委托书指示是否明确可行后，缮制进口代收赎单通知书，即向进口商做出付
款提示。
④ 进口商付清货款，赎取全套货运单据。
⑤ 代收行通知托收行，款已收妥。
⑥ 托收行将货款交付出口商。

（2）远期付款交单（D/P after sight）。这种做法是出口商在发货后开具远期汇票，连同

货运单据通过银行向进口商提示，进口商审核单据无误后，先在汇票上承兑，于汇票到期
日付清货款后再取回货运单据，其流程参见图 6-7。

付款人 委托人
进口商 出口商

③ ④ ① ⑥

②
代收行 托收行
进口地银行 出口地银行
⑤

图 6-7 远期付款交单流程

注：① 出口商按合同规定发货后，填写托收申请书，开出远期汇票，连同全套货运单据，送交托收行委托收款。
② 托收行根据托收申请书缮制托收委托书，连同汇票及货运单据，一并寄交进口地代理银行（即代收行）代收货款。
③ 代收行根据托收委托书核实单据是否齐全、委托书指示是否明确可行后，缮制进口代收赎单通知书，即向进口商做出承
兑提示。
④ 进口商承兑汇票后，代收行保留汇票及全套货运单据。到期日进口商付清货款，赎取全套货运单据。
⑤ 代收行通知托收行，款已收妥。
⑥ 托收行将货款交付出口商。

远期付款交单还有凭信托收据（Trust Receipt）借取单据先行提货的做法，称为付款交
单凭信托收据借单（简称 D/P·T/R）。所谓信托收据是指进口商向代收行出具表示愿意以
银行受托人的身份代银行提货，承认货物所有权仍属银行，并保证在汇票到期日向银行付
清货款的一种书面文件。使用信托收据借单提货是代收银行对于其资信较好的往来客户提
供的一种融资安排，与出口商无关，也不会改变付款交单的性质。代收行如到期收不到货
款仍须对原委托行付款。要注意各国法律有不同的规定，有些国家规定 T/R 放单，银行并
不负责，所以有时一定要明确强调付款后才交单。当然，如果出口商在办理托收委托时授
权代收行凭信托收据借单，若到期进口商拒绝付款，则收不回货款的风险由出口商自负。

【案例 6-3】我国某外贸企业与某国 A 商达成意向出口合国，付款条件为付款交单，见

票后 60 天付款，当汇票及所附单据通过托收行寄抵进口地代收行后，A 商在汇票上履行了
承兑手续并出具信托收据向托收行借得单据，先行提货转售。汇票到期时，A 商因经营不
善，失去偿付能力。代收行以汇票付款人拒付为由通知托收行，并建议我外贸企业径向 A
商索取货款。对此，你认为我外贸企业应如何处理？为什么？

223
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2．承兑交单（Documents against Acceptance，简称 D/A）

承兑交单是指出口商的交单以进口商在远期汇票上的承兑为条件，即出口商根据合同
发运货物后，开具远期汇票，连同货运单据，通过银行向进口商提示，进口商审核单据无
误后，在汇票上承兑。进口商承兑汇票后即可向银行领取货运单据，于汇票到期时再行付
款，而此时货物往往已经到达。因此，这种方式实际上是卖方对买方的赊销，其流程参见
图 6-8。

付款人 委托人
进口商 出口商

③ ④ ① ⑥

②
代收行 托收行
进口地银行 出口地银行
⑤

图 6-8 承兑交单流程

注：① 出口商按合同规定发货后，填写托收申请书，开出远期汇票，连同全套货运单据，送交托收行委托收款。
② 托收行根据托收申请书缮制托收委托书，连同汇票及货运单据，一并寄交进口地代理银行（即代收行）代收货款。
③ 代收行根据托收委托书核实单据是否齐全、委托书指示是否明确可行后，缮制进口代收赎单通知书，即向进口商做出承
兑提示。进口商承兑汇票后，取得全套货运单据。代收行保留经过承兑后的汇票。
④ 到期日进口商付清货款，取回汇票。
⑤ 代收行通知托收行，款已收妥。
⑥ 托收行将货款交付出口商。

总体上说，托收方式对买方较为有利，而对卖方较为不利。因为卖方发运货物后，付
款的主动权掌握在买方手中，如果买方信誉不佳或经营不善，一旦在价格、汇率等方面出
现不利因素，买方就可能拒付或无力支付。所以，尽管托收方式是国际贸易中常用的结算
方式，但卖方应在对市场、客户资信等方面做好充分的调查研究之后谨慎使用。

【案例 6-4】国内某公司出口货物一批，合同规定采用托收方式付款，设寄单邮程为 10
天，请填写下表。

支付条款 托收日期 提示承兑日 付款日 交单日

D/P sight 9月1日
D/P 30 days after sight 9月1日
D/A 30 days after sight 9月1日

三、托收优缺点

1．优点
较汇款安全，出口商一般不会冒“银货两空”风险。

224
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

2．缺点
（1）属商业信用，是否付款完全由进口商决定；
（2）资金负担不平衡，托收对进口商有利，出口商资金负担较重。

四、托收的国际惯例

在托收业务中，由于各方当事人对权利、义务和责任的解释不同，各个银行的具体做
法也有差异，导致彼此误会、争议和纠纷。国际商会为调和矛盾，曾于 1958 年草拟并于 1967
年公布了《商业单据托收统一规则》（Uniform Rules for Collection of Commercial Paper），
从而在银行托收业务中统一了术语、定义、秩序和原则；后又经修订，更名为《托收统一
规则》（Uniform Rules for Collection）；目前使用的是《托收统一规则（国际商会第 522
号出版物）》（Uniform Rules for Collection（ICC Publication No.522），简称 URC522），
1996 年 1 月 1 日实施。URC522 分为：总则及定义、托收方式及结构、提示方式、义务与
责任、付款、利息、手续费及费用、其他规定等七部分，共计 26 条。
根据《托收统一规则》的规定，托收项下所使用的单据有金融单据和商业单据两类。
金融单据是指汇票、本票、支票或其他类似的可用于取得款项支付的凭证；商业单据是指
发票、运输单据、所有权文件或其他类似的文件，或者不属于金融单据的任何其他单据。
无论是托收行还是代收行，对卖方提供的单据都没有必须审查的义务。因此要求卖方
的制单结汇人员素质较高，以保证单据质量，安全及时收汇。

五、托收应当注意的问题

（1）调查进口人的资信情况、经营能力和经营作风；根据情况确定授信额度、成交金
额与交货进度，避免买方借故资金紧张延期付款；国外代收行的选择要经过托收行的同意
才能利用；尽量不使用承兑交单。
（2）争取使用 CIF 或 CIP 价格成交。采用 CIF 或 CIP 术语，提货前货物如果受损，买
方拒付，我方可凭保险单向保险公司索赔；如果必须由买方保险，则出口商除应在货物装
运后及时通知对方投保外，还可以投保“卖方利益险”，以防货物遇险，买方未投保又不
付款赎单时，可由我方向保险公司索赔。
（3）明确付款到期日。北欧和拉美许多国家习惯把“单到”付款或承兑视为“货到”
付款或承兑，这样会拖延付款时间，对我方不利，要明确规定。
（4）了解进口国有关规定。欧洲有些国家不做远期 D/P，拉美国家则把远期 D/P 当做
D/A 处理。另外，有时货到单据未到，需要存仓、保险。有些国家海关规定货进仓 60 天内
无人提货即公开拍卖。我们应了解是否做远期 D/P 业务及货物存仓管理办法等。
（5）明确责任。了解国际商会《托收统一规则》（URC522）的主要内容，以便掌握托
收当事人的权利、义务和责任。
（6）拒付前后的措施。
① 提交的单证要符合销售合同和进出口国的要求。常见的单证错误有：保单和提单没
有正确的签名和背书；汇票出票人未签字；发票金额和汇票金额不符；CFR 和 CIF 价格条

225
 进出口贸易实务精品教程

件，提单没有注明“运费预付”字样；CIF 价格条件，单证中没有保险单或者保险金额小于
发票金额。
② 注意进口国的外汇管制是否严格。如是否允许资金汇出；买方是否需将其本国货币
兑换成外币支付；买方是否要等待外汇的分配等。
③ 及时了解拒付原因及货物状况，尽快联系客户或新的买家；在 D/P 条件下，货被提
走，应追究代收行责任；如果货物到港买方拒不赎单，出口人应及时对货物进行处理，以
减小损失。

第四节 支付方式三：L/C

一、L/C 的含义

1．定义
Letter of Credit（简称 L/C）是银行对受益人做出的有条件的付款承诺（书面文件），
属银行信用。
2．L/C 的起源与发展
L/C 最早出现于公元 12 世纪。当时欧洲的教皇、君主、王公贵族在派遣使者出使异域
时，签发 L/C 交给使臣，由其在外国凭以取款，任何提供款项者，签发 L/C 的教皇等将无
条件偿还。后来 L/C 开始用于商业交易中，起初大多以单纯的转移资金、避免现金携带为
目的，主要指出证人要求其国外代理人对其派出人员垫款，因此与贸易结算关系不大。
公元 14、15 世纪文艺复兴后，资本主义工商业崛起，海外贸易迅速发展，贸易中存在
的风险与融资问题日益引起商业界与银行界的关注。面对商业信用不灵的风险，为了顺应
贸易发展需要，银行对原先主要用于非贸易业务的 L/C 进行改造，使其能适合贸易结算的
要求。银行以 L/C 形式对出口商保证付款，前提条件是出口商必须提供合格的单据。由此
可见，L/C 制度既能提供融资，又能很好地排除风险，所以广为使用。
L/C 在国际贸易中的使用已有数百年历史。早在 18 世纪，英国法院就已有了关于跟单
L/C 的判例，进入 20 世纪 L/C 有了长足进步。随着运输方式与通讯技术的日益发展，L/C
业务的运作在不断变化之中。为了协调各地、各国在 L/C 业务方面的做法，适应新技术、
新方法，ICC 几度修改关于跟单 L/C 业务的统一惯例。最早出现的是 1930 年的《商业跟单
L/C 统一惯例》，1933 年公布，后于 1951 年、1962 年、1974 年、1983 年、1993 年、2007
年进行了修订，现行的 UCP600 于 2007 年 7 月 1 日实施。

二、信用证的当事人及运作程序

信用证的当事人并非是固定不变的，常因具体交易情况的不同而有所增减，但一般来
说，信用证运转可能涉及的主要当事人如下。
（1）开证申请人（Applicant/Opener/Accountee）：即向银行申请开立信用证的人，国际
贸易中是买卖合同中的买方。

226
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

（2）开证行（Opening Bank/Issuing Bank）：即接受开证申请人的委托，为其开出信用

证的银行，通常是买方营业地的银行。
（3）通知行（Advising Bank/Notifying Bank）：即接受开证行的委托，负责将信用证通
知受益人的银行，通常是受益人所在地与开证行有业务往来的银行。
（4）受益人（Beneficiary）：即有权享有信用证上的利益的人，亦即国际贸易中的卖方。
（5）付款行（Paying Bank/Drawee Bank）：即信用证上指定的向受益人付款的银行，可
以是开证行自己，亦可以是其他银行。
（6）议付行（Negotiating Bank）：即愿意买入或贴现受益人按信用证所开立的汇票的
银行。可以是开证行、开证行指定的银行，开证行亦可授权任何银行作为议付行。
（7）承兑行（Accepting Bank）：即根据承兑信用证在卖方出具的汇票上承兑的银行，
可以是开证行或其他银行。
（8）保兑行（Confirming Bank）：即对不可撤销信用证保证兑付的银行。
不可撤销跟单议付信用证（Irrevocable, Negotiation and Documentary Credit）运作程序参
见图 6-9。

销售合同

货物出运④
受益人（出口商） 开证申请人（进口商）

⑥ ① ⑨ ⑩
⑤ ③ 申 付
议 通
交 通 请 款
付 知
单 知 开 赎
货 付
款 证 款 单
②开证
议付行 通知行 开证行 付款行

⑦寄单索汇

⑧偿付

图 6-9 不可撤销跟单议付信用证运作程序

三、信用证的主要内容及其开立形式

当前世界各国银行所使用的信用证，其内容和格式并没有统一的规定。国际商会自成
立以来，一直致力于信用证格式的标准化，如 1970 年国际商会曾通过了《开立跟单信用证
标准格式》（Standard Forms for the Issuing of Documentary Credit），建议各国银行使用这种
标准格式的信用证。
（一）信用证的主要内容

每个银行开出的信用证都有不同的格式，但主要内容基本一致，一般包括下列各项。
（1）信用证本身的固有内容：开证行名称、地址，信用证的类型、名称、证号，开证

227
 进出口贸易实务精品教程

日期，金额，受益人，通知行，开证申请人，有效期，开证文句及兑付方式等。
（2）汇票条款：汇票的出票人、付款人、汇票期限、金额等。
（3）商业单据：商业发票、运输单据、保险单据等。
（4）货物条款：货物描述、包装等。
（5）装运条款：起运港和目的港，分批装运和转运，装运期等。
（6）其他条款。
（7）开证行担保条款。
（8）依据 UCP 条款的开证文句。
（二）信用证条款的表现形式

（1）开证行名称、地址：这两项内容，如是信开证，在信用证顶部和右下角，一般已
印妥；如是电开证，电文开头的发电行即是；如电文由其他银行转发，所转电文的开头应
有开证行的名称和地址；如属由其他银行转开，转开文句内应述及这两项内容。
（2）信用证的类型：这项内容有不同的表示法，有的在信用证名称前表示，如“不可
撤销的（Irrevocable）”、“可转让的（Transferable）”等；有的在信用证条款里表示，如
即期信用证是以汇票的期限来确定，汇票为即期（At sight）则信用证亦为即期；汇票为远
期（at … days after/from …），信用证也为远期；或汇票为远期，但可以即期索汇，而且贴
现息由开证人负担，这种信用证为假远期；信用证内包含预支条款的为预支信用证，等等。
（3）信用证名称：一般用“Letter of Credit”表示，简称“Credit”、“L/C”或“LC”。
有的用“DC”表示“跟单信用证”的意思，即“Documentary Credit”的缩写。
（4）信用证号码：这是一项必不可少的内容，许多单据都须引用。一般证号放在信用
证名称之后，即 Letter of Credit No. …。如是转开证，要注意区别转开行的证号与原证证号。
转开行证号一般在转开文句中述及，原证证号则在原证开头部分注明。另外要注意信用证
内不同条款中所援引的信用证号要与信用证本身的证号一致，不一致者，无法确定正确与
否，需联系开证行证实。
（5）开证日期：这一日期必须与发电或转开等日期相区别。有的信用证内有明显的开
证日期文字标示，如“Date of Issue”或“Issuing Date”等。没有这种文字标示的，如是信
开证，一般开证日期与开证地址并列或靠近。电开证有的没有明确的开证日期，而以发电
日为开证日。如由其他行转电或转开，则电文开头的日期应为转电日或转开日。电文内可
能述及原信用证开证日。
（6）信用证货币和金额：一般信用证货币和金额前都冠以下列文字：“for amount, an
amount not exceeding, amount maximum, for a sum or sums of”。如是电开证，文字标示一般
为“currency code, amount”。
（7）受益人：一般用“beneficiary”表示，有的用“in favor of”表示。
（8） 通知行或转递行：通知行为“advising bank”或“notifying bank”，转递行为“transmitting
bank”。
（9）开证申请人：一般为“applicant”，有的用“accountee, opener, for account of, by order
of （b/o）, order, at request of, you are authorized to draw on”等，这些单词和短语之后都可

228
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

加开证人名称。
（10）有效期：一般用“expiry”表示期满，或“expiry date”表示期满日。也可以用“validity,
validity date, valid till”等表示。有的在到期日后加地址“date and place of expiry”表示在某
日某地到期。
（11）开证文句：一般直叙“We open（issue, establish）Letter of Credit No. …”，有的
无此文句而仅以文字标示列出证号，如：“Letter of Credit No. …”。
（12）汇票条款：一般信用证列有“beneficiary’s draft at sight for full invoice value drawn
on issuing bank”，此条款含义如下：
① beneficiary’s draft（受益人的汇票）表示汇票的出票人是受益人；
② at sight（即期），以这种方式表示汇票期限，如规定“at … days after/from…”则表
示不同类型的远期；
③ for full invoice value（全部发票金额），for 后面表示汇票金额，汇票金额可以是全
部或百分之百（100%）发票金额，也可以是一定百分比的发票金额（… % of invoice value）
或者是一个固定的金额等；
④ drawn on issuing bank（开给开证行），以这种方式表示汇票付款人，即 drawn on 的
后面是谁，谁就是付款人；一般都以开证行为汇票付款人。
（13）单据条款：即应提供的单据（documents to be presented），主要包括以下内容。
① 商业发票：一般发票条款内注明“Signed Commercial Invoice in … Copies”表示签
字的商业发票××份；有时发票名称仅写“Invoice”，含义不变，但无须签字；有的发票在此
条款后加注“showing …, indicating …, 或 mentioning …”等词，表示发票应显示的内容。
② 提单：一般提单条款为“full set of clean on board ocean bills of lading made out to order
（of …）and blank endorsed, marked ‘Freight Prepaid（or Collect）’ notifying applicant（or other
party）”，意思是全套清洁已装船提单，空白（或以某人为）抬头，空白背书，注明“运
费预付（或到付）”通知开证人（或其他方）。此条款包括提单份数、是否清洁、是否已
装船、提单名称、抬头、背书、运费、通知方等内容。
③ 保险单或保险凭证：一般此条款为“Insurance Policy or Insurance Certificate in 2 copies
for 110% of Invoice Value covering All Risks and War Risks”，意思是保险单或保险凭证一式
两份，按发票金额的 110%投保一切险和战争险。此条款包括单证名称、份数、投保金额、
投保险别。一些信用证还可以根据实际需要加列其他内容，例如加“negotiable”表示可转
让的，加“payable at destination”表示在目的港赔付，加“in currency of draft”表示按汇票
货币赔付等。如以 FOB 成交，保险应由买方办理，信用证加注“Insurance to be covered by
buyer”或类似说法。
（14）货物条款：货物条款前一般有“covering, evidencing shipment of 或 shipment of”
等字样，表示装运什么货物之意。此条款一般包括货名、货量、规格、单价、价格术语、
总值、包装等，如“Red beans 10 M/T grade 2 unit price USD 300.00M/T CIF Tokyo packed in
gunny bags（红小豆 10 公吨二级单价每公吨 300 美元东京到岸价，麻袋装）”。货物条款
繁简不一，内容多时可加附页说明，并加注“as per attached sheets which form an integrate part
of this L/C（货物如附页，此附页构成本信用证不可分割的一部分）”；内容少时连货名都

229
 进出口贸易实务精品教程

没有而只加注“as per Contract No. …（货物如……号合同）”。

（15）装运条款：此条款主要包括以下内容。
① 起运港和目的港：一般的表达方式是“shipment/shipped from … to …”。为适应现
代化运输方式的需要，有的信用证注明“Loading on board/dispatch/taking in charge from … for
transport to …”表示装船/发货/负责监管自某地运输至某地，可根据不同的运输方式对号入座。
② 分批装运：一般注明“partial shipments are permitted/not permitted”表示允许或不允
许分批装运。有的在允许分运后加一些限制性条件，如“partial shipments are permitted only
in two lots”表示只能分两批。有的分批与装运时间相联系，如“100 M/T in Jan., 200 M/T in
Feb.”；有的分批与目的港相联系，如“50 M/T to London, 70 M/T to Paris”；有的与运输
方式相联系，如“one set by air, two units by sea”，“partial shipments allowed only one lot by
air and five lots by sea”；还有的与单据相联系，如“partial shipments permitted and a separate
set of documents is required for each shipment”等。
③ 转运：一般规定“transshipment is allowed / not allowed”表示允许或不允许转运。有
的规定只允许在某口岸转运，如“transshipment allowed only in Hongkong”；有的规定只在
货装集装箱的情况下允许转运，如“transshipment is allowed only goods in container”。
④ 装运期：一般表示为“Latest Date of Shipment”，或“Latest Shipment Date”，有的
注有文字标示“Shipment Latest”等，都表示最迟装运日。“Shipment … not later than …”
表示装运不能晚于某日。
（16）其他条款：其他条款很多，可根据业务需要或按客户要求加列各种内容。
① 交单期限：如“The documents must be presented for negotiation within 15 days after the
date of issuance of the transport documents but within the validity of the credit（在信用证有效期
内，必须在装运单据签单日后 15 天内交单议付）”。
② 银行费用：如“All banking charges are for account of beneficiary（全部银行费用由受
益人负担）”。
③ 不符点费用：如“A fee of USD 30（or equivalent）will be charged for each set of
discrepant documents presented which require our obtaining approval from our customer（提供单
证不符的单据，每套将收 30 美元（或等值）费用，单据须经我行征得客户同意）”。
④ 寄单条款：如“All documents must be airmailed to us in two consecutive lots（全部单
据必须连续分两次航寄我行）”。
⑤ 偿付条款：如“We shall pay you by T/T upon our receipt of complying documents（收
到单证相符的单据后我们将向你办理电汇付款）”。
⑥ 议付行背批条款：如“The amount of the draft under this credit should be noted by
negotiating bank on the reverse hereof（议付行应将本信用证项下的汇票金额批注在本证背面）”。
（17）开证行担保条款：此条款的内容是“We hereby engage with drawers and /or bona fide
holders that draft drawn and negotiated in conformity with the terms of this credit will be duly
honored on presentation（我们在此向出票人及/或善意持有人保证按该信用证条款出具和议
付的汇票在提示时将被兑付）”。
（18）凡承认“《跟单信用证统一惯例》国际商会第 600 号出版物”条款的银行，开证

230
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

时都加注信用证据此开立的内容，表示开证行将以此为原则处理信用证业务，并且发生业
务纠纷时也将以此为准则进行解决。此条款的内容是“The credit is subject to the Uniform
Customs and Practice for Documentary Credit （2007 Revision） International Chamber of
Commerce, Paris, France Publication No. 600（本证依据国际商会在法国巴黎制定的《跟单信
用证统一惯例（2007 年修订版）》第 600 号出版物开立）”。
（三）信用证开立的形式

信用证开立的形式主要有信开本和电开本两种。
1．信开本（To Open by Airmail）
信开本是指开证银行采用印就的信函格式的信用证，开证后以空邮寄送通知行。这种
形式现已很少使用。
2．电开本（To Open by Cable）
电开本是指开证行使用电报、电传、传真、SWIFT 等各种电讯方法将信用证条款传达
给通知行。电开本又可分为以下几种：
（1）简电本（Brief Cable）。即开证行只是通知已经开证，将信用证主要内容，如信用
证号码、受益人名称和地址、开证人名称、金额、货物名称、数量、价格、装运期及信用
证有效期等预先通告通知行，详细条款将另航寄通知行。由于简电本内容简单，在法律上
是无效的，不足以作为交单议付的依据。简电本有时注明“详情后告” （Full Details to Follow）
等类似词语，如果有这种措辞，该简电本通知只能作为参考，不是有效的信用证文件，开
证行应立即寄送有效的信用证文件。
（2）全电本（Full Cable）。即开证行以电讯方式开证，把信用证全部条款传达给通知
行。全电开证本身是一个内容完整的信用证，因此是交单议付的依据。
（3）SWIFT 信用证。SWIFT 是“全球银行金融电讯协会” （Society for Worldwide Interbank
Financial Telecommunication）的简称，于 1973 年在比利时布鲁塞尔成立。该组织设有自动
化的国际金融电讯网，其协定的成员银行可以通过该电讯网办理信用证业务以及外汇买卖、
证券交易、托收等。目前，该组织已有 1000 名成员银行，凡参加 SWIFT 组织的成员银行，
均可使用 SWIFT 办理信用证业务。
凡按照国际商会所制定的电讯信用证格式，利用 SWIFT 系统设计的特殊格式（Format），
通过 SWIFT 系统传递的信用证的信息（Message），即通过 SWIFT 开立或通知的信用证称
为 SWIFT 信用证，也有称为“全银电协信用证”的。
采用 SWIFT 信用证，必须遵守 SWIFT 使用手册的规定，使用 SWIFT 手册规定的代号
（tag），信用证必须按国际商会制定的《跟单信用证统一惯例》（UCP）的规定，在信用证
中可以省去银行的承诺条款（Undertaking Clause），但不能免去银行所应承担的义务。目
前开立 SWIFT 信用证的格式代号为 MT700 和 MT701，如对开出的 SWIFT 信用证进行修改，
则采用 MT707 标准格式传递信息。
采用 SWIFT 信用证后，使信用证具有标准化、固定化和统一格式的特性，且传递速度
快捷，成本也较低。现在已被西北欧、美洲和亚洲等国家与地区的银行广泛使用。我国银

231
 进出口贸易实务精品教程

行在电开信用证或收到的信用证电开本中，SWIFT 信用证也已占很大比重。

MT700 格式

700 ISSUE OF A DOCUMENTARY CREDIT

700 跟单信用证之开证
Sequence of total 1n/1n
M 27
合计次序 1 个数字/1 个数字
Form of Documentary Credit 24x
M 40A
信用证类别 24 个字
Documentary Credit Number 16x
M 20
信用证编号 16 个字
Reference to Pre-Advice 16x
O 23
预通知的编号 16 个字
Date of Issue 6n
O 31C
开证日期 6 个数字
Date and Place of Expiry 6n，29x
M 31D
到期日及地点 6 个数字，29 个字
Applicant Bank A or D
O 51A
申请开证银行 A或D
Applicant 4·35x
M 50
申请人 4 行 × 35 个字
[/34x]
Beneficiary
M 59 4·35x
受益人
[/34 个字] 4 行 × 35 个字
Currency Code, Amount 3a，15number
M 32B
币别代号、金额 3 个字母，15 个数字
Amount Specification 4·35x
O 39
金额说明 4 行 × 35 个字
Available with…by… A or D
M 41A
由……银行使用，使用方式为…… A或D
Drafts at…Drawn on… 4·35x
O 42
汇票期限……付款人…… 4 行 × 35 个字
Partial Shipments 1·35x
O 43P
分批装运 1 行 × 35 个字
Transshipment 1·35x
O 43T
转运 1 行 × 35 个字

232
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

续表
Loading on Board/Dispatch/Taking in charge 3·65x
O 44 from/at…for Transportation to… 3 行 × 65 个字
由……装运至……
Shipment（of/goods） 4·65x
O 45A
货物叙述与交易条件 4 行 × 65 个字
Documents Required 12·65x
O 46A
应具备的单据 12 行 × 65 个字
Additional Conditions 4·65x
O 47A
附加条件 4 行 × 65 个字
Charges 6·35x
O 71B
费用 6 行 × 35 个字
Period for Presentation 4·35x
O 48
提示期间 4 行 × 35 个字
Confirmation Instructions 7x
M 49
保兑与否指示 7 个字
Reimbursment Bank A or D
O 53A
偿付银行 A或D
Instructions to the Pay/Acc/Neg Bank 12·65x
O 78
对付款/承兑/议付银行之指示 12 行 × 65 个字
“Advise through”Bank A or B or D
O 57A
收电银行以外的通知银行 A或B或D
Bank to Bank Information 6·35x
O 72
银行间备注 6 行 × 35 个字

MT701 格式

701 ISSUE OF A DOCUMENTARY CREDIT

701 跟单信用证之开证
Sequence of a Total 1n/1n
M 27
总计次序 1 个数字/1 个数字
Documentary Credit Number 16x
M 20
信用证编号 16 个字
Shipment（of goods） 20·65x
O 45B
货物描述 20 行 × 65 个字
Documents Required 20·65x
O 46B
所需要单据 20 行 × 65 个字
Additional Conditions 20·65x
O 47B
附加条件 20 行 × 65 个字
注：M=Mandatory（必要条目）O=Optional（任意项目）

在 MT700/701 格式中 27，40A，20，3D，50，32B，41M，49 为必选项目（mandatory），

其余各项可根据业务性质选用或不用（optional）。

233
 进出口贸易实务精品教程

四、信用证当事人之间的权责关系

信用证的运转可能涉及许多当事人，且几个当事人的角色可能集中于一家银行，所以
他们相互间的关系比较复杂。
1．开证申请人与开证行之间的关系
开证申请人与开证行之间的关系是以开证申请书及其他文件所确定的合同关系。在这
种合同关系中，开证行承担的主要义务是：①根据开证申请书开立信用证；②承担付款、承
兑、议付或保证付款、承兑或议付的责任；③合理小心地审核一切单据，确保单据在表面上
符合信用证。在这种合同关系中，开证申请人的主要义务是：①交纳开证押金或提供其他保
证，缴纳开证费用；②银行为有效地执行开证申请人的指示而利用另一银行或其他银行的服
务，这是代替该申请人办理的，其风险当由申请人承担；开证申请人应受外国法律和惯例
加诸银行的一切义务和责任的约束，并承担赔偿之责任；③付款赎单，包括偿付银行所付的
款项及其利息。
2．开证行与受益人之间的关系
开证行所开出的不可撤销信用证，当该信用证送达受益人时，在开证行与受益人之间
就成立了一项对双方都有约束力的合同。这是目前国际上普遍接受的观点。按照各国的法
律和惯例，不可撤销信用证是开证行与受益人之间的一项独立的合同，它既独立于买卖双
方之间订立的买卖合同，也独立于买方与开证行之间根据开证申请书成立的合同。因此，
开证行应按照不可撤销信用证的条款对受益人承担付款义务，不受买卖合同或其他合同的
影响。而且开证行按信用证的规定向受益人（卖方）付款后，即使开证申请人（买方）破
产或由于其他原因拒绝付款赎单，开证行也不能对受益人（卖方）行使追索权追回已付的
款项。因为开证行在信用证中已向受益人做出保证，只要受益人所提交的单据符合信用证
的要求，开证行就必须付款，不能因买方破产或拒付而不承担信用证项下的付款义务。
3．通知行与开证行、受益人、开证申请人之间的关系
通知行与开证行之间的关系是委托代理关系。通知行接受开证行的委托代理，开证行
将信用证通知受益人并从开证行获取佣金。UCP 对双方的关系没有什么规定，因此两者的
关系主要受有关国家代理法的调整。UCP 规定，当开证行用经证实的电讯传递方式指示该
电讯即被视为有效信用证文件或有效修改书，不应邮寄证实书。通知行通知信用证或信用
证的修改，如打算以邮寄证实书作为有效的信用证或有效的修改文件时，电讯传递中必须
声明“详情后告”（或类似词语）或声明邮寄证实书将是有效的信用证或有效的修改文件，
否则电讯传递将认为是有效的信用证或有效的修改文件。开证行应将有效的信用证或有效
的修改文件寄给通知行，不得延误。
通知行与受益人之间不存在合同关系。通知行之所以通知受益人，是因为它对开证行
负有义务，而不是对受益人负有此项义务。因此，通知行在通知信用证时往往在通知书中
声明它并不是当事人，不因其把信用证通知受益人而在他们中间产生任何合同关系。但是，
UCP 也为通知行设定了一定的责任。UCP 一方面肯定“信用证可经由另一银行（即通知行）

234
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

通知受益人，通知行无须承担责任”，但鉴于国际贸易中伪造信用证的事情时有发生，所
以如该行决定通知信用证，则应合理谨慎地审核所通知信用证的表面真实性，所谓表面真
实性是指信用证上的签名或押码的真实性。如通知行不能确定该证表面真实性，它必须不
迟延地通知从其收到该指示的银行。
通知行与开证申请人之间无直接合同关系，通知行只是开证行的代理人。
4．开证行与付款行、承兑行、议付行的关系
如果开证行指定或授权其他银行付款、承兑或议付，而其他银行接受，则在两者之间
形成了合同关系。根据这种合同关系，开证行应接受付款行、承兑行或议付行寄交的符合
信用证的单据，并偿付上述银行，上述银行则对开证行负有单证一致的义务，如果上述银
行所据以付款、承兑或议付的单据与信用证的规定不符，开证行有权拒绝。根据 UCP 规定，
开证行应将拒受通知毫不迟延地以电讯，如不可能时则以其他快捷方法通知寄单行，该通
知必须说明开证行因之而拒受单据的不符点，并说明单据代为保存听候处理或已退还寄单
行；在此情况下，开证行将有权向寄单行索还已经给予该行的任何偿付款项及利息。根据
UCP 的规定，如果开证行迟延做出接受或拒受单据的决定或决定拒受时迟延通知或拒受时
没有保存单据听候处理或退还交单人，开证行即无权宣称单证不符。
5．受益人与付款行、承兑行、议付行的关系
首先需要明确的是，受益人无权要求开证行所授权或要求的银行付款、承兑或议付，
但是，一旦开证行以外的银行根据开证行的授权承兑或议付了受益人出具的汇票，那么他
们之间的关系将受有关国家票据法的调整，他们之间的关系将是承兑人与收款人（受益人
往往指定自己为收款人）之间的关系、转让人与受让人（在议付时，议付常以背书为之）
之间的关系。

【案例 6-5】
原告：陕西省畜产进出口公司（以下简称畜产公司）
被告：中国建设银行西安市分行（以下简称西安分行）
1994 年 12 月，畜产公司与意大利 TESSIL 公司签订了一份羊毛胶背地毯买卖合同，约
定畜产公司向 TESSIL 公司出口总价值为 75 245.14 美元的羊毛胶背地毯 41 247.3 平方英尺，
货款采用信用证方式支付结算。同年 12 月 15 日，TESSIL 公司根据该买卖合同之约定，向
意大利拿波里银行申请开具了一张以畜产公司为受益人的不可撤销信用证，金 额 为
75 245.14 美元；提单、商业发票、保险单、装箱单、重量单和产地证为信用证必备单据；
1995 年 3 月 15 日为信用证最后有效期日；1995 年 2 月 28 日为货物装运最后期日；信用证
运作按 UCP 规则进行。
畜产公司接到信用证后，于 1995 年 2 月 18 日将货物交付海运，同时取得信用证所要
求的有关单据。3 月 13 日，畜产公司持所取得的信用证项下单据向其开户行西安分行申请
出口押汇。西安分行在对所有单据审核无误后，将其寄往拿波里银行。4 月 11 日，拿波里
银行向西安分行承诺于 5 月 2 日付款。此后，西安分行支付给畜产公司押汇款共计人民币
561 807.81 元（相当于信用证金额的 90%，其余 10%为银行预留正常费用，待结汇完毕结算）。

235
 进出口贸易实务精品教程

5 月 2 日，拿波里银行突然通知西安分行，称因 TESSIL 公司从其处赎单提货后对货物质量

提出异议，当地法院已令其停止付款，并将信用证金额退还 TESSIL 公司由法院专门管制，
故其只有在得到法院新的支付命令时才可付款。西安分行在获此通知的次日，迅即将已支
付给畜产公司的押汇款及利息共计人民币 562 095.14 元扣回。畜产公司认为，押汇付款后，
西安分行就无权对已付款项予以扣回，故要求西安分行退还押汇款并赔偿损失。
西安分行则认为，在该信用证交易中，其是寄单行，而非议付行，其行为是押汇而非
议付，在拿波里银行被通知止付后，其扣回押汇款并无不当。同时，西安分行又反诉称：
其向拿波里银行传递单据并催其及时付款所花费用 5475 元，应由畜产公司承担。
针对西安分行的反诉，畜产公司认为，西安分行传递单据并催款的行为是对其自身行
使，与畜产公司无任何关系，所花费用应自理，其诉讼请求应予驳回。
请结合 UCP 中规定的信用证当事人权责，分析该起信用证押汇纠纷案？

五、L/C 支付方式特点及作用

1．特点

（1）开证行承担第一性付款责任。信用证支付方式是一种银行信用，由开证行以自己
的信用做出付款保证，开证行提供的是信用而不是资金，其特点是在符合信用证规定的条
件下，首先由开证行承担付款的责任。《跟单信用证统一惯例》第 7 条明确规定，信用证
是一项约定，根据此约定，开证行依照开证申请人的要求和指示，在规定的单据符合信用
证条款的情况下，向受益人或其指定人进行付款，或支付或承兑受益人开立的汇票；也可
授权另一银行进行该项付款，或支付、承兑或议付该汇票。这后一种情况并不能改变开证
行作为第一性付款人的责任。
（2）L/C 是一份独立、自足的文件（不依赖于贸易公司）。信用证虽以贸易合同为基础，
但它一经开立，就成为独立于贸易合同之外的是一种契约。贸易合同是买卖双方之间签订
的契约，只对买卖双方有约束力；信用证则是开证行与受益人之间的契约，开证行和受益
人以及参与信用证业务的其他银行均应受信用证的约束，但这些银行当事人与贸易合同无
关，故不受合同的约束。对此，UCP600 第 4 条有明确规定。
（3）L/C 业务是单据买卖（不涉及商品）。《跟单信用证统一惯例》第 5 条明确规定：
在信用证业务中，各有关方面处理的是单据，而不是与单据有关的货物、服务及/或其他行
为。可见，信用证业务是一种纯粹的凭单据付款的单据业务。该惯例在第 14 条及第 15 条
对此作了进一步的规定和说明，就是说，只要单据与单据相符、单据与信用证相符，只要
能确定单据在表面上符合信用证条款，银行就得凭单据付款。因此，单据成为银行付款的
唯一依据，这也就是说，银行只认单据是否与信用证相符，而“对于任何单据的形式、完
整性、准确性、真实性、伪造或法律效力，或单据上规定的或附加的一般及/或特殊条件，
概不负责”，对于货物的品质、包装是否完好，数（重）量是否完整等，也不负责任。所
以，在使用信用证支付的条件下，受益人要想安全、及时收到货款，必须做到“单单一致”、

236
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

“单证一致”。

2．作用

（1）担保付款作用：卖方对买方信誉和支付能力不了解，而由开证行以自己的银行信
用做出付款保证；
（2）融资作用：卖方凭 L/C 可质押获取贷款，如采用远期信用证时，买方可凭信托收
据向银行借单，先行提货，到期再付款；
（3）便利作用：信用证支付方式下银行处于第一付款人的地位，买卖双方可省略资信
调查，付款安排简化了。

六、L/C 交易的优点和存在的主要风险及对策

1．对出口商而言
（1）优点：①银行信用，收款安全；②可获打包放款融资便利。
（2）面临风险及对策。
① 开证行破产风险。
对策：可要求大银行保兑，双重保障。
② 进口商开立 L/C 中带有软条款。例如：“货物只能等到开证人指定船名的装运通知
后装运”，事后，买方派人验货，以质量不合格拒不签发装运通知，造成货物积压等。
对策：对进口商资信调查，认真审核 L/C，及时识破对方欺诈动机。
2．对进口商而言
（1）优点：只交少部分押金，可获得融资便利。
（2）面临风险：①出口商伪造单据骗取货款；②交货严重违反贸易合同要求。
对策：资信调查/要求权威机构（如 SGS）商检。
3．对开证行而言
（1）优点：银行并不垫付资金，只是出借自身良好信用，便可取得开证手续费收入。
（2）面临风险：开证申请人无理拒付合格单据或因破产而无清偿能力时，开证行不得
不自行处理货物，从而遭受损失。
对策：认真审查申请人的付款能力，提高保证金比例等。

【案例 6-6】
1992 年 5 月，香港 A 商行向仰光 B 商行购买辣椒干 1100 公吨，并转卖到韩国，B 是
由十几家小型的华人商号组成的联营体，首次开展对港出口贸易，根据政府规定出口贸易
须按 FOB 价格条件签约，B 与 A 在合同中订明按“FOB 仰光”价成交。
B 收到 A 通过香港某银行开出的信用证，注意到来证规定：“必须在提单签发日后三
天内办完交单手续”，虽然觉得交单期限太短，仍在装运期内将货物装上由 A 指派的“×
×”轮，备齐有关证件和单据，依期送交银行寄出。

237
 进出口贸易实务精品教程

B 在审证时忽漏了来证对价格条款规定的“FOBS 仰光”，因此，就按买卖合同规定的
“FOB 仰光”缮制有关单据，来证上还注明：“不要写明受益人”，而缅甸工商总会规定“产
地证”必须填写“受益人”名称，否则，不予签发“产地证”。当时，A 派了一位土产部
经理到仰光验货，B 向他提出有关“受益人名称”的疑点，那位经理说“名称”只是“形式
问题，写什么人都无关紧要”，在他的暗示下，又基于 B 的一个商号老板与 A 的老板具有
30 多年的交情，相信 A 不会欺骗，于是，B 在“产地证”上把“受益人名称”写上“A 商行”。
单据送出后不久，B 接到香港开证行拒付货款的通知，理由是有两个不符点：①“FOB
仰光”；②“受益人名称”。为此，B 立即向 A 进行多次交涉，要求给予通融。直到这时，
B 才得知，A 向 B 购买的这批辣椒干，从交易一开始就与韩国釜山一进口商 C 签了销售合
同。C 商的开证行已宣布破产，A 与 C 交涉毫无结果，A 遂以单证不符为由，坚持拒绝付
款赎单（此时韩国辣椒干市价下跌）。
与此同时，B 同银行协商，愿意按来证规定的“有一个不符点就从信用证金额中扣除
20 美元”这一条款解决问题，希望银行按此办理后付款；银行答复，付款必须得到 A 同意。
“××”轮将货物由仰光直接运抵釜山，无法通过韩国海关。
三个月后又运回香港，适值 A 破产倒闭，财产在清偿中，船货为此被银行扣压。之后，
银行电告 B，要求 B 配合解决，B 获悉后，立即委托香港的朋友代为处理，三年后，B 终于
收回货款，但损失却近半。
请根据 UCP 中对 L/C 性质的规定，分析 B 商为何遭拒付，并指出 L/C 支付方式的优点、
风险及防范措施？

七、L/C 种类

根据信用证的不同性质和特点，L/C 可划分为以下种类。
1．跟单信用证和光票信用证
（1）跟单信用证（Documentary Credit）是指凭跟单汇票或仅凭单据付款的信用证。此
处的单据包括代表货物所有权的单据（如海运提单等），或证明货物已交运的单据（如铁
路运单、航空运单、邮包收据）。
（2）光票信用证（Clean Credit）是指凭不随附货运单据的光票（Clean Draft）付款的信
用证。银行凭光票信用证付款，也可要求受益人附交一些非货运单据，如发票、垫款清单等。
在国际贸易的货款结算中，绝大部分使用跟单信用证。
2．不可撤销信用证
不可撤销信用证（Irrevocable Credit）是指信用证一经开出并经通知行或转递行通知或
转递受益人后，开证行便承担按信用证条件付款的义务，在信用证的有效期内，除非得到
信用证受益人和有关当事人（议付行、保兑行等）的同意，开证行不得单方面撤销或修改
信用证的条款。对于这种信用证，开证行的责任是肯定的，也就是说，只要受益人提交符
合信用证条款的单据，则开证行必须履行付款义务，而且在付款后不得向受益人或其他善
意持有人行使追索权。
UCP600 第 3 条（新增条款）只规定了不可撤销信用证，取消了 UCP500 中“可撤销信

238
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

用证”类型，其原因为可撤销信用证对受益人权益缺乏保障，因而在实际业务鲜有使用。
这也意味着在新的惯例实施后，所有的信用证都将是不可撤销。
3．保兑信用证
保兑信用证（Confirmed Credit）是指一份信用证开出后经由另一家银行加以保证兑付
的信用证，这另一家保证兑付的银行称为保兑行（Confirming Bank），保兑行可能是通知
行或转递行，也可能是第三方银行。
保兑一般是受益人或通知银行对开证行的资信不够了解或不足以信任时，或对进口国
在政治上、经济上有考虑时才提出这种要求。除此以外，有的开证行考虑本银行开出的信
用证不能被受益人接受或不易被其他银行议付时，主动要求另一家银行对该信用证加具
保兑。
信用证经另一家银行保兑后，对受益人来说，就取得了两家银行的付款保证。保兑手
续通常是由保兑银行在信用证上加列保兑文句，或另列一张说明已经保兑的证明。保兑文
句一般如：“此证已经我行保兑”（This credit is confirmed by us）或“兹对此证加具保兑
并保证于提示符合此证条款的单据时履行付款”（We hereby added our confirmation to this
credit and we undertake that documents presented for payment in conformity with terms of this
credit will be duly paid on presentation）。
4．议付信用证、付款信用证和承兑信用证
（1）议付信用证（Negotiation Credit）。凡是开证行允许受益人向某一银行或任何银行
交单议付的信用证，称为议付信用证。
议付信用证可分为两种形式。
① 公开议付信用证（Open Negotiation Credit）。它是指任何银行都可以办理议付手续，
信用证一般列有以下文句：“凡根据本信用证并按其所列条款而开具的汇票向我行提示并
交出本证规定的单据者，我行同意对其出票人、背书人及善意持有人履行付款义务。”（We
hereby agree with the drawers，endorsers and bona-fide holders of the draft（s）drawn under and
in compliance with the terms of this credit that such draft（s）shall be duly honoured on due
presentation and delivery of documents as herein specified.）
② 限制议付信用证（Restricted Negotiation Credit）。它是指信用证规定只允许某一指
定银行办理议付手续的信用证。信用证一般列有以下文句：“本信用证限定××银行议付”
（Negotiation under this credit is restricted to××bank）。
公开议付信用证由于在任何银行都可以议付，所以对受益人比较方便；而限制议付信
用证由于开证行考虑审核单据的质量，故指定某一家银行作为议付银行，或由于照顾某一
银行的业务，而加列“限制”条款。
在限制议付信用证中，要明确授权议付与局外议付的区别。在实务中，常遇到限制议
付信用证的指定议付行并非受益人的往来银行或当地银行情况，此时，受益人常要求其往
来银行为其代理寄单和收款等业务，并且有时还会进一步要求其往来银行先行为其议付，
但该往来银行是在未得到开证行授权的情况下自行为其客户议付单据或银单汇票，这就是
所谓信用证的局外议付（Unauthorized Negotiation）行为。这种局外议付行为由于未得到开

239
 进出口贸易实务精品教程

证行的授权，因而不具有指定议付行享有的开证行代理人的权利。它只是受益人与其往来
银行之间的一种私下交易，只具有受益人代理人的地位，开证行并不对其议付行为负责，
因此，出口商对局外议付应采取谨慎态度，以保障自己的权益。
（2）付款信用证（Payment Credit）。凡是指定某一家银行付款的信用证，称为付款信
用证。当受益人凭这种信用证向指定的付款银行提交规定的单据时，指定的付款银行即予
付款。
付款信用证一般还有以下三重意思：或是付款时一般不需要受益人开具汇票；或是不
能办理议付手续，付款行见到单据才支付款项；或是开证行在出口地银行有存款，出口地
银行收到单据后就可以将款项划入受益人账内。具体属哪一类情况，则根据信用证的规定
来定。
（3）承兑信用证（Acceptance Credit）。凡是指定某一家银行承兑的信用证，称为承兑
信用证。当受益人凭这种信用证向指定的银行开具远期汇票并提示时，指定的银行即行承
兑，并于汇票到期日准时付款。
在承兑信用证中被指定承兑的银行一般是信用证中的开证行。在受益人向指定的承兑
银行提示汇票要求承兑时，通常还要同时提交单据。承兑银行只有在核对单证无误后才予
承兑。

议付信用证、代付信用证和已付信用证的综合比较

已付信用证 代付信用证 议付信用证

指定兑付银行 开证行 代付行 议付行
兑付方式 即期付款/延期付款/承兑 即期付款/延期付款/承兑 即期议付
指定兑付银行的兑付义务 心须履行 可以不予履行 可以不予履行
追索权 无 无 有
交单地点 开证行所在地（进口地） 代付行所在地（出口地） 议付所在地（出口地）
国际寄单风险 由受益人承担 由申请人承担 由申请人承担
寄单期间的利息损失 由受益人承担 由申请人承担 由受益人承担
适 用 于 非 受 益 人 所 在 地 适用于 以受 益 人所在地 适 用 于 非 受 益 人 所 在
适用性
货币计价的信用证 货币计价的信用证 地货币计价的信用证
注：学理上常把信用证按是否可议付归为议付及用证和直接信用证（straight L/C）两大类。直接信用证包括即期付款信用证、
延期付款信用证和承兑信用证。直接信用证按付款性质不同分为已付信用证和代付信用证，指定开证行自己为付款行的直
接信用证称为已付信用证，指定开证行以外的另一家银行为付款行的直接信用证称为代付信用证。

5．即期、远期（包括假远期）信用证
（1）即期信用证（Sight Credit）。即期信用证是指受益人可凭即期汇票及单据收取货款

240
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

的信用证（有的开证人为了省缴印花税，在信用证中规定以发票或收款清单代替汇票）。
即期信用证又可以分为单到付款和电汇索偿两种。
① 单到付款信用证（L/C with Making Payment Against Presenting Documents）是指开证
行或指定的付款银行收到符合信用证条款的汇票和单据后，立即付款，而开证人（进口商）
也应于单到后即向开证行付款赎单。如果开证时已预付了十足押金，则赎单时仅需开证行
内部转账，不需另行付款；如未付押金或仅付部分押金，则开证人需先付清全部货款或不
足的货款后，方能取得单据。
② 电报索偿信用证（L/C with T/T Reimbursement Clause）是指当出口地银行收到受益
人提交的单据经与信用证条款核对无误后，用电报或电传要求开证行或指定的付款银行立
即付款。电文中声明单据与信用证条款相符，并已按信用证规定寄送。开证行或指定的付
款银行接到通知后立即以电汇方式向出口地银行偿付。
有的信用证虽也加列“电汇条款”，但同时又规定开证行于收到汇票和单据并经与信
用证核对相符后才以电汇方式偿付。这种信用证就不是电汇索偿条款信用证，而是单到付
款信用证，只是开证行在偿付时采用电汇方式汇付款项。
（2）远期信用证（Usance Credit）。它是指信用证规定受益人凭远期汇票取款。开证行
或付款银行收到符合信用证条款的单据后，并不立即付款，而是等到汇票到期后才付款。
远期信用证一般要由汇票付款人办理承兑手续。付款人通常就是开证行，或其指定银行，
所以往往把这种信用证称为银行承兑信用证。
银行承兑信用证规定受益人提交的远期汇票以开证行或开证行指定的另一家银行为汇
票付款人。汇票经由开证行或其指定的付款银行承兑，银行承兑后收下单据，交还汇票。
受益人取得经银行承兑的汇票后，可将此汇票向当地的贴现市场办理贴现，在扣除利息后
立即收入现金。如当地无贴现市场，则可向承兑银行要求贴现，也可以将汇票保存起来，
待到期时持汇票向承兑银行取款。
（3）假远期信用证（Usance Credit Payable at Sight）。它是指在买卖双方商定以即期信
用证付款的交易中，开证人出于某种需要，在信用证中要求受益人开具远期汇票，但开证
人愿承担贴现利息和有关费用。对受益人来说，这种假远期信用证与即期信用证相似。
假远期信用证与一般远期信用证和即期信用证的区别如下：
① 假远期信用证项下的买卖合同规定的支付条件一般为即期信用证付款，而远期信用
证的买卖合同的支付条件则明确规定以远期信用证方式付款；
② 假远期信用证要求开立远期汇票，而即期信用证规定开立即期汇票；
③ 假远期信用证规定汇票的贴现利息及承兑手续费等费用，概由开证人负担，而远期
信用证的远期汇票由于收汇而产生的利息、贴现息等一般由受益人负担；
④ 假远期信用证能即期收汇，而远期信用证不能即期收汇。
开证申请人之所以使用假远期信用证，其原因一般在于：
① 一些国家的银行利息一般较商人之间的借贷利息低，进口商使用假远期信用证，就
是充分利用银行信用和较低的贴现息来融通资金，减轻费用负担，降低进口成本；
② 一些国家由于外汇较紧张，外汇管理条例规定进口交易一律必须远期付款，所以，
银行只能对外开立远期信用证。在即期付款的交易中，进口商就采用远期信用证，而愿意

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 进出口贸易实务精品教程

承担贴现息、利息和费用的假远期做法。
6．迟期付款信用证
迟期付款信用证（Deferred Payment Credit）也是一种远期信用证，但它与一般远期信
用证有一定的区别。一般远期信用证，要求受益人交单时出具远期汇票，经过信用证上规
定的付款人承兑后，可以通过在金融市场贴现而得到资金融通。而迟期付款信用证的受益
人在提交单据时不用出具汇票，只是在规定的日期到达时要求付款；同时，其规定日期的
方法有所不同，如“货物装船后若干天”、“受益人交单后若干天”等。
迟期付款信用证主要用于资本货物交易、投标和承包工程业务等。因为这些交易的付
款期限较长，有的一年，有的长达数年，出口商往往不能以短期贴现来解决资金周转问题，
而需要利用出口国银行的中长期信贷取得资金来源。此外，有的国家的票据法规定，超过
六个月期限的经过承兑的汇票不能在市场上贴现；也有的国家规定，汇票的有效期不能超
过一年等。在上述情况下，远期汇票不起作用，于是就产生了迟期付款信用证。
7．预支信用证（Anticipatory Credit）
预支信用证也称红条款信用证（Red Clause Credit），是指受益人在装运货物之前先开
具汇票向指定的银行（通常是通知银行或转递银行）收款的信用证。所以它与远期信用证
正好相反，进口商付款在先，而出口商交单在后。进口商之所以愿意开立预支信用证的原
因，主要由于进口地市场货源紧缺；或是进口商主动以预付货款为条件争取出口商供货；
或者是进口商为了使其在出口地的代理人能够掌握一笔资金，以便随时在出口地收购货物。
事实上，预支信用证是开证人利用通知银行或转递银行融通资金的一种方式。预支信用证
有预支信用证部分金额和全部金额两种。关于预支款项的利息，应该由何方支付则根据信
用证的规定，可以由受益人支付，也可以由开证人支付。
预支信用证是在买方非常信任卖方的前提下，允许卖方在出运货物前预支，而根据的
可能只是卖方的一份货物“仓库收据”（Warehouse Receipt）。要知道，仓库收据不像装船
提单，仓库收据不是货物所有权的凭证，卖方若不讲诚信，也可以事后处理在仓库的货物，
而不为买方或银行所知道。预支信用用证中的预支部分条款是用红字写的，以示强调，也
称为“红条款”信用证。今天，还有一种改良的“绿条款”（Green Clause）信用证，它也
是针对预支，但要求货物是以银行名义存放在仓库，目的是多给银行一点保障。
8．循环信用证（Revolving Credit）
循环信用证是指信用证内的金额全部或部分使用后，仍可恢复原金额，再次使用的信
用证。它与一般信用证的根本区别在于一般信用证在使用后即告失效，而循环信用证则可
多次循环使用，直到规定的循环次数或规定的总金额或规定的时间达到为止。
买卖双方在订立的合同中，如果需要在较长时间内分批履行合同，为了节省开证手续
和费用，减少开证押金，进口商就可以使用循环信用证。
循环信用证有按时间循环和按金额循环两种。按时间循环的信用证是指受益人在一定
的时间内（如每个月）支取信用证规定的金额，本次支取金额后，在下次的一定时间内仍
可支取，上次未用完的余额可以移至下次一并使用。按金额循环的信用证是指受益人按规

242
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

定金额向议付银行交单议付货款后，仍可以恢复原金额，可以继续使用，直至用足规定循
环的次数或规定的总金额为止。
循环信用证恢复到原金额的具体做法有三种。第一种是自动循环，即受益人按规定时
期装运货物交单议付一定金额后，信用证立即恢复到原金额，可以按原金额再次使用。第
二种是半自动循环，即受益人每次装货交单议付货款后，如在若干天（信用证内规定）内
开证行未提出终止循环的通知，则信用证即自动恢复原来金额并可再次使用。第三种是非
自动式循环，即受益人按规定时期装运货物交单议付一定金额后，必须等待开证行的通知
到达后才能使信用证恢复至原来的金额并可以再次使用。
9．对开信用证（Reciprocal Credit）
对开信用证是指商人在对等贸易时互相向对方开出的信用证。这种信用证的特点是：
第一张信用证的受益人就是第二张信用证的开证人；同时第一张信用证的开证人就是第二
张信用证的受益人。两张信用证的金额可以相等或大体相等；可以分别生效，即先开证先
生效，也可以同时生效，即第一张信用证虽先开但暂不生效，须待对方开来第二张回头信
用证经受益人接受时，才通知对方银行两证同时生效。如回头信用证金额不足时，还可以
通知对方银行先把第一张信用证先生效一部分，以后回头信用证陆续开来后，再相应通知
第一张信用证逐步分批生效。
对开信用证目前在我国来料加工和来件装配业务中使用较多。在使用时，一般要求对
方向我方开出即期信用证，我方向对方开出远期信用证。即我方在承兑对方汇票后先行提
取进口原材料、配件或设备。在出口成品时，对方须立即付款，因此在付款时间上应该妥
善安排，切勿将我方付款的时间规定在完成加工组装成品之前，以免出现我方在远期信用
证到期时立即付款，而对方尚未开来购买成品的信用证的现象。如果对方不开来购买成品
的信用证，则这笔交易就成为一般进口贸易而不是加工贸易了。
10．背对背信用证（Back to Back Credit）
背对背信用证也称对背信用证或从属信用证（Subsidiary Credit，Ancillary Credit），指
中间商收到进口商开来的信用证后，一般要求通知行（或其他银行）以原证为基础，另外
开出一张内容近似的新证给另一受益人，这种另开的信用证就是背对背信用证。
背对背信用证虽然以原证为基础，但某些具体条款与原证是不同的。例如：背对背信
用证交单议付的有效期一般要比原证提前，以便使中间商能及时换单据办理议付手续；另
外，其单价也要比原证为低，以保证中间商有利可图。
11．可转让信用证（Transferable Credit）
可转让信用证是指开证行授权被委托付款或承兑的银行或议付行在受益人提出申请后
可以将信用证的全部或部分转让给一个或数个第三方使用的信用证。这个第三方被称为第
二受益人。
进口商开立了可转让信用证，即表示他同意出口商的交货、交单义务可以由出口商所
指定的其他人来执行。当然信用证的转让并不等于买卖合同也被转让，当第二受益人不能
交货或提交的单据存在问题时，第一受益人仍须负责。但是，对进口商来说，他毕竟对第

243
 进出口贸易实务精品教程

二受益人的情况不了解或了解不够。所以，除非对信用证的第一受益人特别信任，否则进
口商一般不愿意随便开立可转让信用证。
按惯例，可转让信用证只能转让一次。信用证只能按原证规定条款转让，但信用证金
额、商品单价、到期日、交单及装运最后日期可以减少或缩短、保险加成比例可以增加。
可转让信用证的第一受益人可以要求将信用证转让给本国或外国的第二受益人；第一
受益人还可以用自身的发票替换第二受益人的发票，并可按照信用证规定的原金额、原单
价开具，从而可以取得差额。
可转让信用证修改时，除经有关银行同意外，还必须经第一、第二受益人同意后方能
成立。
12．现金信用证
在国际贸易中采用的一种现金信用证（Cash Letter of Credit），亦属即期信用证之列。
出口商要求进口商先将信用证规定的金额汇拨到出口商所在地银行，并开立银行账号，委
托该银行凭以开具信用证给受益人；并在信用证中载明，当受益人签发以该银行为付款人
的汇票和单据时，开证银行应从进口商预先汇存的金额中付款。凡是有上述条件的信用证，
称现金信用证。采用此种信用证对进口商而言，是一种预付货款的做法，但对出口商而言，
是受益人提交货运单据即获货款。
现金信用证具有如下特点及功能：①受益人签发汇票及所需单据，于提示后，即可得
到货款，可不支付求偿期间的利息，即由议付票款到付款人付款之间的利息；②在一般的
情况下，在信用证的付款手续中议付银行须将单据及汇票等寄至进口地银行，但现金信用
证可避免误邮或遗失票据的风险和麻烦；③现金信用证规定凭受益人所签发的即期汇票，
由开证银行立即付款，故也有即期信用证的功能；④现金信用证的开证银行与受益人系同
一国境，故也具有国内信用证（Domestic Credit）的功能；⑤现金信用证的条款与即期信用
证所列条款大同小异。
采用此信用证的契约金额小，手续简便，节省银行费用，而且可做到安全结汇，快捷
交货，可使贸易双方满意，故在各国和地区的银行界都主动采用现金信用证作为支付方式。
13．条件支付信用证
条件支付信用证（Escrow Letter of Credit）中“Escrow”一词的由来，在英美法律中的
含义是指某人或企业将金钱或贵重财物，托放在银行或信托公司予以保存。其保存的办法：
若是金钱，须在银行开立一账户；若是贵重财物须办理保存手续。待规定条件成熟时，将
金钱或财物立即交受让人并签署书面证书，这种有条件的支付证书称“Escrow”。有的国
家和地区采用译音表达其功能，称“埃斯克罗”信用证。在开立条件支付信用证时，规定
出口商（即受益人）凭条件支付信用证规定的条款签发汇票，但汇票仅限在进口方的银行
议付或付款，所得金额须以受益人的名义将款额存入进口方的银行并须开立“专户保管”
账户（Private Import Escrow Account），简称 P.I.E.A／C。也就是说，出口方出口合同货物
所得外汇，必须存入进口方所在地银行，此专户资金不得随便动用，只能用于购买相同金
额的货物，在支付货物款额时才能动用，所需款额由 P.I.E.A／C 账户中冲转抵消。

244
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

14．凭收据付款信用证
凭收据付款信用证（Payment on Receipt Letter of Credit）的具体做法，是由开证银行依
进口商的要求，向受益人开立信用证，由通知银行转交。信用证明文规定，于有效期限内
凭受益人开具的领款收据及有关的单据要求银行付款。银行凭取款收据予以付款。
此信用证的特点是受益人无须签发汇票，只凭收据即可取得货款。其好处是受益人无
须承担自签发汇票，经过多道手续，直至取到货款全过程应负的责任和银行费用。这对出
口商较为有利。
在国际贸易实务中，有些国家，如欧洲的国家规定，凡采用以汇票作为支付工具者，
须贴印花税，并明文规定印花税由付款人负担。因其手续烦琐，故进口商同意采用凭收据
付款的办法支付货款；但美国、英国银行界很少采用凭收据付款的办法。

八、可转让信用证与背对背信用证的比较

（一）可转让信用证业务流程

可转让信用证业务流程参见图 6-10。
⑧交货

①合约 货物出运④ ①合约

开证人（进口人） 第一受益人（出口人） 第二受益人（供货人）

② ⑤ 交 ⑦ ⑨
⒁ ④
申 申 替 替 通 交
通知 通
请 请 换 换 知 单
付款 知
开 转 通 单
赎单
证 让 知 据
③开证
③开证 ⑥转证
开证行 付款行 通知行 转让行 通知行 交单行

寄单索偿 交单议付

图 6-10 可转让信用证业务流程图

注：① 进口人与第一受益人在合约中规定使用可转证 L/C，第一、二受益人约定 L/C 支付；

⑤ 第一受益人凭可转让信用证和申请书向转让行办理转让；
⑥ 转让行将重新编打的 L/C 经由通知行交给第二受益人（其中部分内容可按 UCP500 第 48 条 h 款作相应修改）；
⑧ 第二受益人按 L/C 规定装运货物，直接发往最终买主所在地；
⑩ 交单行收妥单据后，便将单据送交转让行议付；交单行收到货款后，再向第二受益人付款；
转让行收到第二受益人单据后，向第一受益人发出前来办理单据替换手续的通知；
第一受益人按原证缮制好部分需要替换的单据，主要包括汇票和发票；第一受益人与第二受益人所开出汇票的差额就是
中间商（第一受益人）的利润；转让行收到替换单据，便将两张汇票的差额付给第一受益人。

使用可转让信用证大致有两种情况。

245
 进出口贸易实务精品教程

（1）进口商委托中间商采购商品，中间商转向出口地的供货人订购，由供货人直接装运。
中间商为了保持商业秘密，不愿泄漏他的贸易关系和实际利润，要求进口商开给他的信用
证中加列转让条款，在收到 L/C 后，他只要付出少量转让费后即可转让给实际供货人。否
则开立 back to back L/C，既增加费用，又必须垫付押金。
（2）大公司接受了国外大宗订货，打算由其分散在各口岸的分号或联号来分头交货。
在成交时，要求进口商开立可转让信用证，以便分配在各口岸出运。
在我国，以总公司为受益人的 L/C，下达给口岸公司装船交单，这也是转让，但其性质
与国际上通行的转让不同，这是在同一受益人内部委办任务。如信用证未列明为可转让，
仍用总公司的名义制单开立汇票；如为可转让信用证，可用口岸公司名义交单代付。
（二）背对背信用证业务流程

背对背信用证业务流程参见图 6-11。
⑧发货

第一受益人
第一开证申请人 ①合约 ①合约 第二受益人
第二开证申请人
货物出运④ （供货商）
（进口商） （中间商）

⑤
② ⑦ ⑨
④ 申 付
申 付 交 请 通 交
通 单 款 单
请 款 开 知
知 续 取
开 续 收 第
款 二 单 款
证 单
③开立第一证 证
⑥开立第二证
第一开证行 第一通知行 第二开证行 第二通知行

寄单索偿 ⑩寄单索偿

图 6-11 背对背信用证业务流程图

注：⑤中间商以原证为抵押向当地银行申请开立以供货人为受益人的背对背信用证。

（三）背对背信用证与可转让信用证的区别

背对背 L/C 与可转让 L/C 都可为中间商提供结算便利，两者有相似之处，但区别是明

显的。
（1）两者性质不同。前者是独立于原证之外的新证，与原证同时存在；而后者即使开
出了新证，也不是独立于原证之外的信用证。故 UCP600 第 38 条专门阐述了可转让 L/C 各
方当事人的责任和权利，而背对背 L/C 与普通 L/C 并无不同。可转让 L/C 是一种特殊的信
用证，新证受前证内容的约束。
（2）两者与原证申请人及开证行的关系不同。背对背信用证的开立与原证申请人及开
让行无关；而可转让信用证是第一受益人根据申请人及开证行的明确指示请求转让行办理
转让的。
（3）两者受益人得到的付款保证人不同。前者新证受益人与原证受益人分别由两家开

246
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

证行承诺付款；后者的两个受益人共同由开证行保证付款。
（4）两者供货商得到的保障不同。前者供货商的保障比较充分，只要提交符合第二证
要求的单据，便可从第二开证行获得支付；而后者可能因中间商的违约（过失）而使供货
商丧失开证行的确定承诺的保障。
（5）两者第一受益人改动单据的权限大小不同。可转让信用证第一受益人只被允许替
换第二受益人的发票及（或）汇票，而背对背信用证的第一受益人可更换实际供货商提交
的所有单据，以符合原证的要求。当然，为了顺利交单取款，中间商总是会尽量参照第一
证条款开立第二证，因此，除了调整金额、单价、有关期限、申请人名称以及投保比例外，
其他条款原则上照第一证开立。

九、《跟单信用证统一惯例》

自 19 世纪开始使用信用证以来，信用证方式逐渐成为国际贸易中通行的一种支付方式。
但是由于缺乏对信用证的统一解释，当事人之间的争议和纠纷经常发生。于是国际商会于
1930 年拟定一套《商业跟单信用证统一惯例》，对跟单信用证的有关名词和术语以及各方
当事人的权利和义务作了统一的解释，并于 1933 年正式公布，建议各国银行采用。以后随
着国际贸易的发展，国际商会先后作了几次修订，并更名为《跟单信用证统一惯例》。目
前最新的版本为 2007 年修订的，称为国际商会 600 号出版物，英文全称为 Uniform Customs
and Practice of Documentary Credits, 2006 Revision, I.C.C. Publication No.600，简称 UCP 600，
于 2007 年 7 月 1 日正式实施。
UCP 600 从原先的 49 条调整为 39 条，减多增少。其中最主要的变化是：①合并条款。
例如原保险单据共三个条款现合并为第 28 条“保险单据和投保范围”；②分拆条款。例如
原第 9 条“开证行和保兑行的责任”分拆成现第 7 条和第 8 条；③内容被完全删除的条款
为原第 8 条“信用证的撤销”，第 30 条“运输行出具的运输单据”，第 33 条“运费待付/
预付的运输单据”，第 38 条“其他单据”（但后三条的内容在补充解释 UCP500 的《国际
标准银行实务》（ISBP）中却有详细规定）；④增加的条款为第 2 条“定义”、第 3 条“解
释”（第 3 条合并了原第 8、46、47 等条款许多内容）等；⑤为强调某些内容的重要性，
又从原各条款内容中单列出来的条款为第 6 条“兑用（可用）方式、交单到期日和地点”、
第 10 条“修改”、第 12 条“指定”、第 15 条“相符提交或相符单据”、第 17 条“正本
单据和副本”、第 29 条“到期日或最迟交单日的顺延”；而相应被删除的原单列条款有第
10 条“信用证的类型”、第 12 条“不完整地或不清楚的指示”、第 21 条“未规定单据出
具人或单据的内容”、第 22 条“单据的出具日期与信用证日期”、第 42 条“交单到期日
和地点”、第 43 条“到期日的限制”、第 44 条“到期日的顺延”、第 46 条“装运日期的
一般用语”、第 47 条“装运期间的日期术语”等。以这些名称冠名的条款虽被删除，但其
部分内容也被安排在其他条款中。
UCP 至今已被世界各国银行广泛采用。开证行如采用该惯例，就可在信用证中加注：
“本证根据国际商会《跟单信用统一惯例（2007 年修订）》即国际商会 600 号出版物办理（This
credit is subject to Uniform Customs and Practice for Documentary Credits（2007 Revision）
International Chamber of Commerce Publication No.600）”。该条款已经成为信用证条款的一

247
 进出口贸易实务精品教程

个组成部分。
信用证下的制单要求，应以审美原则为基础，并高于审单的标准。即：
（1）制单应达到单证、单单、单货三相符；
（2）制单应符合“正确、完整、及时、简明、整洁”十字方针。

第五节 支付方式四：保理与福费廷

福费廷是英文“Forfeiting”一词的音译，可以意译为票据包购、包买票据等；保付代
理（Factoring），也称为客账受让，或简称为保理。这两种业务都属于贸易融资业务。虽然
保付代理业务已有数百年历史，但是现代意义上的保付代理业务与较新生的福费廷业务一
样，都只有几十年历史，都是在二次大战以后、尤其是从五六十年代开始才得到较迅速的
发展。尽管这两类业务占整个国际贸易结算额的比重并不大，但因它们很好地将贸易结算
与融资业务紧密地结合起来，故在银行及其他金融机构的融资业务中占有特殊的一席之地。
中国的金融界与贸易界对这两类业务的接触才刚刚开始，业务量尚微不足道，但随着中国
经济的发展与对外贸易的扩张，开展这两类业务有很大的潜力。

一、保理

（一）概述

保付代理（Factoring），简称保理，又称客账受让，其核心是以出售应收账款债权而获
得融资。这种古老的商业行为可以追溯到 5000 年前的巴比伦时代，但现代意义上的保付代
理业务却起源于 18 世纪的欧洲与美国。当时，随着新大陆的开发，工业革命的推进，美国
成了欧洲国家的主要消费品出口市场，尤其是英国，凭借其发达的纺织工业，在美国建立
了庞大的纺织品销售市场。由于英美两国远隔大洋，信息沟通不便，英国纺织业主对美国
市场的变化不可能有迅速反应，对日益拓展的市场中涌现出来的交易对手也不甚熟悉，因
此大多委托在美国的商务代理代办销售、收款等事项。开始时采用寄售方式，以后代理商
的职能逐渐扩大，能为供货商提供包括货物存放、商品推销、账目管理、债款回收、坏账
担保以及贸易融资等在内的各项实质性服务。随着通讯与航运技术的发展，供货商已无需
采用寄售方式，但仍希望获得坏账担保与贸易融资，从而使代理商的职能重点向这两类转
移，逐渐发展成了现代性的保付代理商。
从 20 世纪 50 年代开始，欧洲经济迅速恢复，出口竞争日益加剧，买方市场基本形成。
出口商通常要向买方提供赊销的便利，对于有众多供应商的普通日用消费品行业，这一做
法更为普及。由于存在大量的应收账款，出口商流动资金占压较多，急需融资，同时应收
账款的管理催收也占用了出口商相当的财力与精力，如果出现坏账，损失可能会很大。对
于出口商的这些困难，保付代理正是很好的解决方法，因为保理商愿意无追索权地购买应
收账款，而且通常应立即支付大部分货款，从而既满足了出口商对融资的需求，又替出口
商承担了管理账务的工作以及坏账呆账的风险。因此保理业务在欧洲得到了长足的发展。
然而，尽管保付代理业务有着悠久的历史，但由于各国贸易实践与法律规定的差异，

248
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

国际金融与贸易界尚未就保付代理达成准确、全面以及有普遍适用性的统一定义。不过，
这并不妨碍对保付代理做出一般性规定，即保付代理是指无追索权地购买由于日用消费品
或劳务的赊销而产生的短期应收账款。出售应收账款者就是出口商或供货人；买入该债权
者就是保付代理商（Factor），通常是与银行有密切关系的非银行金融机构；对应收账款承
担还款责任者是进口商或买方，即债务人。
但是并非所有由日用消费品或劳务的赊销而产生的应收账款都可以叙作保付代理，下
列三种应收账款一般不属于保付代理范围：①以个人或家庭为债务人的应收账款，亦即零
售业务中的应收账款不能作保理业务；②分期支付的应收账款；③赊销期限超过 6 个月的
应收账款。
（二）保理业务的分类

保理业务可以按不同的标准进行分类。
1．按照保理商是否提供预付款融资区分

如果保理商提供预付款融资，则为融资保理（Financed Factoring），又称为折扣保理
（Discount Factoring）。因为供货商将发票交给保理商时，只要是在信用销售额度内的已核
准应收账款，保理商立即支付不超过发票金额 80%的现款，余额待收妥货款后结清，若出
现坏账，则在约定时间内结清。如果保理商不提供预付款融资，而是在赊销到期时才支付，
则为到期保理（Maturity Factoring），届时不管货款是否收到，保理商都必须支付货款。

2．按照保理商是否公开区分
大多数保理业务都属于公开型保理（Disclosed Factoring），即供货商明确地以书面通
知买方，保理商参与了此项销售，并指示买方直接将货款支付给保理商。但是有些保理业
务中保理商的参与是保密的，称为隐蔽型保理（Undisclosed Factoring），供货商为了避免
让他人得知自己因流动资金不足而转让应收账款，并不将保理商的参与通知给买方，货款
到期时仍由供货商出面催收，再向保理商偿还预付款。

3．按照保理商是否有追索权区分
如 果 保 理 商 对 毫 无 争 议 的 已 核 准 应 收 账 款 提 供 坏 账 担 保 ， 则 称 为 无 追 索 权 保理
（Non-recourse Factoring），此时保理商必须为每个买方客户确定赊销额，以区分已核准与
未核准应收账款，此类保理业务较常见。另一类是有追索权保理（Recourse Factoring），此
时保理商不负责审核买方的资信，不确定赊销额度，也不提供坏账担保，仅提供贸易融资、
账户管理及债款回收等服务。如果出现坏账，无论其原因如何，保理商都有权向供货商追
索预付款本息。

4．按照供货商与客户的地域分布区分
如果买卖双方处于同一国家或地区，则为国内保理（Domestic Factoring），不出现诸如
法律冲突、语言障碍、汇率风险等不利因素。如果买卖双方分处不同国家或地区，则为国
际保理（International Factoring）。国际保理业务通常使用双保理机制，即出口商与出口保

249
 进出口贸易实务精品教程

理商进行保理业务，由后者提供融资，出口保理商再将应收账款转让给进口商所在地的进
口保理商，由后者负责信用调查、额度审定、债款回收以及坏账担保，进出口双方与各自
的保理商进行业务往来，而两个保理商之间签有代理协议。国际保理业务也可以使用单保
机制，主要是直接进口保理机制，即出口商与进口保理商进行业务往来，也可以采用直接
出口保理机制，即由出口商与出口保理商打交道。
（三）保理的业务流程

保理的业务流程参见图 6-12。
⑥签订贸易合同
出口商 进口商
⑦发货与交单
④
① ⑧
出口
申 交 ⑩
保理 单
请 商报 付
与 与
价及 款
询 融
签订 资
价
保理
协议 ②选择进口保理商
③进口保理商报价
出口保理商 ⑤进出口保理商签订协议 进口保理商
⑨寄单

划款

图 6-12 保理的业流程图

注：③ 目的是为了明确保理商对因债务人清偿能力不足而形成呆账、坏账所承担的风险责任。对限额内的应收账款，保理商没
有追索权。
⑤ 通过协议，出口保理商将债权转让给进口保理商，由后者负责向进口商收款并承担相应责任。

二、福费廷

（一）概述

福费廷（Forfeiting）一词源自法语“à forfait”，意指将权利放弃给他人，这正反映出
福费廷业务的精髓。所谓福费廷是指包买商（通常为银行或其附属机构）从出口商处无追
索权地购买由进口商承诺支付并经进口地银行担保的远期承兑汇票或本票，故又称包买票
据或票据包购。因此，通过福费廷业务，出口商将因提供商品或劳务而产生的对进口商的
债权放弃给了包买商，同时获得对价支付，提前收回了货款。
福费廷业务起源于 20 世纪 50 年代后期至 60 年代初期。当时西方各国的经济实力多有
恢复，出口竞争加剧，世界商品市场（尤其是资本货物市场）逐渐向买方市场转变。买方
日益要求延长延期付款的信用期限，并已大大突破 90～180 天的传统信贷期限，而卖方则
难以承受长达数年的信贷期限，急需得到银行融资的支持。于是，瑞士银行界首先承做了

250
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

此类专门针对资本货物出口的中期融资业务，并迅速扩散到欧洲其他国家。目前，在西欧
主要有伦敦、苏黎世和法兰克福三大福费廷市场。其中，苏黎世市场历史最长，但因瑞士
对各类交易的流通票据征收印花税（已于 1991 年 8 月废除），妨碍了福费廷业务的发展，
反而使伦敦市场凭借其雄厚的实力和巨大的容量，后来居上地成为交易量最大的福费廷
市场。
福费廷业务涉及的当事人主要有四个：①出口商，即提供商品或劳务并将应收票据出
售的当事人；②进口商，即福费廷业务中的债务人，承担到期支付票据款项的主要责任；
③包买商（Forfeiter），即提供福费廷融资的商业银行或金融机构，如果业务金额庞大，单
个包买商无力或不愿承担，可以联合数个包买商构成包买辛迪加（Forfeiting Syndicate），
共同承做福费廷业务；④担保人，即为进口商的按期支付提供担保的当事人，通常是进口
地的银行。此外，如果存在二级福费廷市场，则会出现二级包买商（Secondary Forfeiter），
而直接从出口商处购买票据者则称为初级包买商（Primary Forfeiter）。当市场利率下跌，
福费廷业务中购入的票据的市场价格就会上涨，初级包买商可以转卖这些票据以赢利。如
果初级包买商希望回笼资金，或者希望减少风险金额，也可以在二级市场上转让购入的票
据。
（二）福费廷业务的流程

福费廷业务的流程参见图 6-13。
①
出口商 进口商
②

① ④ ⑤ ③ ③ ① ⑥ ⑦

⑥
包买商 担保人
⑦

图 6-13 福费延业务流程图

图 6-13 中福费廷业务的各环节具体流程如下。
① 进出口合同与福费廷协定的签订及银行担保的申请。
如果进出口双方同意采用福费廷方式融资，则出口商应在合同协商早期就与包买商接
触，要求后者提供承办福费廷融资的报价，包括贴现率、承担费率、对票据金额与期限的
要求以及对银行担保的要求，同时应向包买商介绍交易的有关内容供后者在决定报价时参
考。出口商在收到报价后，应在选择期（Option Period）内回复包买商是否接受。因此出口
商应尽快与进口商就货款（包括延付利息与融资成本在内）、支付方式、支付时间等达成
协议。通常选择期的头 48 小时内是不收费的，但若出口商迟于该免费期限后回复，无论接
受报价与否，都需支付选择费。选择期短则几天，最长可达 1 个月，但在汇率、利率剧烈
波动时期，包买商为避免过大风险往往不给予选择期。

251
 进出口贸易实务精品教程

如果买卖双方同意报价，则买方应及时向担保银行申请开立保函或提供票据保证，并
将担保行情况通知出口商转告包买商。如果银行同意担保，包买商亦认可该担保行，则进
出口双方正式签订贸易合同，出口商与包买商签订福费廷协定。
② 出口商发货，并将货运单据（和汇票）寄进口商。
如果合同规定买方应预付定金，或者买方有权留置部分合同尾款，则这两项金额不能
叙作福费廷业务。因为定金已由卖方收到，无需融资，而留置金的支付取决于卖方交货质
量，包买商不能对此获得无条件的、不受争议的债权，故不能对其融资。扣除这两项金额
后的净额才可以叙作福费廷。出口商按合同规定发货后，将全套货运单据寄给进口商；如
果采用汇票作为债务工具，则出口商签发一系列不同到期日的汇票，一并寄进口商要求
承兑。
③ 进口商将承兑汇票或本票交担保行，获得担保后直接寄出口商。
进口商收到货运单据后审查合格，即承兑汇票，或按合同规定签发以出口商为收款人
的本票，交担保行。担保行可单独开出保函，也可以在每张票据上作背书保证，然后寄给
出口商。另一种做法是出口商在签约后即开立汇票由买方承兑，或由买方开出本票，交担
保行背书保证或随附保函后寄往出口地某银行暂存代管。出口商发货后凭有效货运单据要
求代管行代填汇票的承兑日期或本票的出票日期，然后连同保函交给出口商。
④ 出口商将合格的票据（和保函）作“免除追索”背书后交包买商贴现。
一般而言，出口商应核查买方及担保人的签字的真实性与有效性，以确保票据和担保
均有效，但很多情况下出口商都将这些工作委托给包买商办理。
当出口商在选择期内回复包买商的报价时，选择期即告结束。若报价被接受并确认，
则自确认日起开始承担期（Commitment Period）。如果出口商违约，未交来合格票据及其
他必要文件，或者要求中止福费廷交易，就必须赔偿包买商因安排融资和抵补风险而引起
的一切损失与费用。当然，如果出口商按约交来合格票据等文件，包买商仍可以收取承担
费以弥补融资和风险抵补费用。如果包买商无法提供福费廷融资或要求中止交易，就必须
赔偿出口商另外安排融资所产生的费用，如果新的融资安排成本更高（通常都是如此），
则包买商还须补偿利息损失。
⑤ 包买商贴现票据。
包买商收到出口商交来的票据及其他文件（例如保函、许可证、外汇管理批件等）之
后，必须准确审核其真实性与有效性。如果包买商无法审核某些签字，往往要求出口商或
进口商的开户银行证实，待证实之后才无追索权地买入票据。
银行开具的签字确认书可能写明：“We hereby confirm the authenticity of the signature of
××××and that the persons signing are authorised to commit the company．”（兹确认×××
×签字的真实性，该签字人被授权负责该公司的事务）。在这种情况下，确认银行对签字
的有效性与真实性负全部责任。但是有的签字确认书只写明：“The signature of××××
compares favourably with the specimen on file．”
（××××的签字与案中预留印鉴比较相符）。
这种情况下确认银行并不承担全部责任，包买商需另寻有效确认。
⑥ 包买商将到期票据经担保人向进口商提示。
⑦ 进口商经担保人支付票款。

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 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

每付一期款项，该期票据即被进口商收回注销，如果保函单独开立，则保函金额相应
扣减，待全部票款付清后，保函金额亦扣减为零，自动失效。如果进口商拒付任一期票据，
包买商应立即作成有效的拒绝证书，并要求担保人付款。如果遇担保人违约或破产，包买
商收款无着时，可以凭票据及担保向进口商或担保人起诉。如果系不正当交易、无效票据、
不合格担保等原因造成退票，包买仍可考虑向出口商追索。
（三）福费廷业务对各方当事人的利弊

l．对出口商的利弊
对出口商来说，叙作福费廷业务的好处是显而易见的：第一，可以获得固定利率和无
追索权的中期贸易融资；第二，在提交合格票据及有关文件后，可以立即获得贴现收入，
增加了出口商的流动资金，减少了资金占压，改善了清偿能力，提高信用等级；第三，不
再承担利率与汇率变动的风险、进口商的信用风险以及进口国的国家风险，所有这些风险
均转移到包买商身上；第四，手续比较简便，只要包买商对担保行资信表示满意，其他事
项均易办理，可以在短时间内迅速达成融资协议，而在使用该项融资时，出口商只需提供
票据及少量文件，因此单据的准备也极为方便。
不利之处在于出口商必须负责交易、票据及担保的正当及有效，否则无法享受“免除
追索”的保障。另外，如果进口商无法找到令包买商满意的担保人，整个融资交易就会陷
入僵局。福费廷融资的成本比较高，往往高于普通的商业贷款，不过考虑到风险溢价的因
素，似乎也可基本持平。
2．对进口商的利弊
福费廷业务对进口商的最大好处是可以享受分期付款的便利，从而获得中期的固定利
率贸易融资，免受普通商业贷款的利率风险。此外，出口商会直接寄来货运单据，交易程
序比较简便。但是，进口商必须申请银行担保，因而会长期占用银行对其授信额度的较大
部分，并且要支付银行担保费用。由于福费廷融资的成本较高，出口商往往抬高货价以转
嫁费用，因而增加进口商的偿还负担。最大的不利之处是进口商承兑的汇票或自己签发的
本票是一种独立不可撤销的付款凭证，而且已被转让给包买商（甚至可能是二级包买商）。
虽然包买商放弃了对出口商的追索权，但仍是正当持票人，可以凭票据强制进口商或担保
人支付，进口商不能以贸易纠纷为由拒绝或拖延付款。所幸的是进口商一般有权保留尾款
（留置金），如果出现交货的质量问题，进口商可以拒付该笔款项。但遗憾的是这笔留置金
不能作福费廷业务，亦即不能享受分期支付的好处，一旦商品验收合格，进口商必须一次
性支付。
3．对包买商的利弊
福费廷业务对包买商的最大吸引力来自其高收益率。由于贴现期较长，即使贴现率并
不很高，有效收益率也会很大，而且是固定不变的高收益率，可以免受市场利率下跌的影
响。如果能有效规避风险，福费廷业务确实是一种较好的投资方式，这也正是福费廷业务
拥有较发达的二级市场的主要原因。同时，发达的二级市场也使福费廷交易中购入的票据
能较顺利地流通转让，提高了这些资产的流动性。此外，整个交易所需文件较少，手续比

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 进出口贸易实务精品教程

较简便，管理费用相对较低。
但是，鉴于“无追索权”条款的限制，包买商承担的风险较大。如果进口商或担保人
拒付，则无法从出口商处获得补偿，只能强制进口商或担保人赔偿，若这些机构破产，包
买商就有可能遭受极大损失。如果进口国政府颁布严格的外汇管制条令，使得进口商或担
保人无法对外支付，也会使包买商陷入极大困境。另外，如果进口商支付货款用的是外币
（在福费廷交易中常用美元、德国马克及瑞士法郎三种货币），则包买商会长期承担汇率风
险，除非能通过适当的外汇交易抵补该风险。至于利率风险，包买商实际上并不承受，因
为在贴现各期票据时，实际上已经为每期收款设定了有效收益率，从而为整个融资固定了
收益率。虽然市场利率在整个融资期内超过福费廷收益率的可能性不能排除，但比较少见，
如果确实发生，则包买商不能享受利率上浮的好处。
4．对担保人的利弊
对于担保人来说，福费廷业务的手续是极其简便的，无需核查当事人的基础合同履行
情况。同时，因为担保标的额较大，期限较长，保费收入相当可观。担保人在该项业务中
承担的唯一责任是保证票据的到期支付，这也是担保人的唯一风险。因为当进口商因种种
原因拒付或无力支付时，担保人必须无条件地承担付款责任，虽然担保人对进口商有索赔
权，但能否收回垫款，取决于进口商的资信状况。

三、保付代理与福费廷的异同点

保付代理与福费廷都是属于贸易融资业务，即出口商都可以在基础合同规定的收款期
之前获得占货款面值大部分的预付款，从而能减少资金占用，加速资金周转，改善财务状
况。另外，出口商获得的这些融资一般都是无追索权的，只要出口商提供的债权（无论是
应收账款还是应收票据）是由正当交易引起的、不受争议的，而且符合包买商或保理商的
其他规定，那么即使因进口商违约或破产而产生信用风险，或因进口国政策法令变化而产
生国家风险，出口商都可以不受其影响，包买商或保理商自负收不回债款的风险。
但是，这两种融资方式也有明显区别。
（1）这两类融资适用的基础交易不同。福费廷业务主要针对于资本货物的进出口交易，
金额巨大，债款回收期长达数年，而且都是一次性交易。保理业务主要适用于日用消费品
或劳务的交易，每笔交易金额相对较小，但一般是经常性持续进行的。
（2）这两类交易的融资期限不同。福费廷交易的融资期限取决于票据的付款期限，一
般从半年直到五六年，甚至可以达到七年，因此平均融资期限多在三四年左右，属于中期
融资业务。保理业务的融资期限取决于赊销期限，一般都在发货后 1 个月到 6 个月，个别
可以长至 9 个月，但绝不超过 1 年，因此保理业务属于短期融资业务。
（3）这两类融资交易对担保的需求不同。由于福费廷业务的金额巨大、期限较长，而
包买商对出口商又无追索权，因此风险较大，必须要有第三者（例如银行）担保进口商的
到期支付。保理业务因金额小、期限短，保理商承担的风险较小，因此多以设定赊销额度
的方式控制风险，不需要买方提供第三者担保。
（4）这两类业务的计息方法不同。福费廷业务的计息是按贴现方式进行，即融资额是

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 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

预扣贴现利息后的净额，因此有效利率远高于名义贴现率。保理业务的计息是以预付款为
本金计算自预付日到预计收款日的利息，然后在收到债款后向出口商支付余额时扣除，因
此是期末付息，而不是像贴现（以及福费廷）那样是期初付息，故有效利率等同于名义利率。
（5）这两种业务对出口商的利率与汇率风险不同。福费廷业务中出口商一次性出售全
套应收票据，并收取按票据面值计算的贴现净值，因此从贴现日到票据到期日之间的利率
或汇率变动与出口商无关，出口商完全不承受汇率或利率风险。保理业务中出口商一般只
能收到不足 80%的预付款，这部分预付款可免受利率与汇率风险，但尚有部分余额需在赊
账到期日支付，因此受到利率或汇率变动的风险。如果保理形式为到期保理，则全部应收
账款承受利率与汇率风险。所以保理业务不能完全解除出口商承受的利率风险与汇率风险，
甚至完全不解除此类风险。

第六节 银行保函与备用信用证

一、银行保函

在国际经济贸易交往中，交易双方往往缺乏了解和信任，因而给达成交易和履行合同
造成了一定障碍。为解决这些问题，就出现了由信誉卓著的银行以及其他金融机构开具银
行保函或备用信用证，担保人保证申请人履行双方签订的有关商务合同或其他经济合同项
下的某种责任或义务，从而有利于交易的顺利进行。
（一）保函的含义

保函（Letter of Guarantee，简称 L/G）又称为保证书，是指银行、保险公司、担保公司

或个人（保证人）应申请人的请求，向第三方（受益人）开立的一种书面信用担保凭证。保证
在申请人未能按双方协议履行其责任或义务时，由担保人代其履行一定金额、一定期限范
围内的某种支付责任或经济赔偿责任。在保函项下，按索偿条件不同，通常可分为以下两种。
（1）有条件保函（Conditional L/G）。有条件保函是指保证人向受益人付款是有条件的，
只有在符合保函规定的条件下，保证人才予以付款。可见有条件保函的担保人承担的是第
二性、附属的付款责任。
（2）见索即付保函（Demand Guarantees）。国际商会《见索即付保函统一规则》（即
国际商会第 458 号出版物）规定：见索即付保函是指“由银行、保险公司或其他任何组织
或个人出具的书面保证，在提交符合保函条款的索赔书（如：工艺师或工程师出具的证明
书、法院判决书或仲裁裁定书）时，承担付款责任的承诺文件”。据此，见索即付保函的
担保人承担的是第一性的、直接的付款责任。所以，这种保函又称为无条件保函
（Unconditional L/G）。
（二）银行保函及其性质

银行保函是指银行应委托人的申请而开立的有担保性质的书面承诺文件，一旦委托人
未按其与受益人签订的合同的约定偿还债务或履行约定义务，即由银行履行担保责任。银
行保函大都属于见索即付保函，它有以下两个特点。

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（1）银行保函依据商务合同开出，但又不依附于商务合同，具有独立法律效力。当受
益人在保函项下合理索赔时，担保行就必须承担付款责任，而不论委托人是否同意付款，
也不管合同履行的实际事实。即保函是独立的承诺并且基本上是单证化的交易业务。
（2）银行保函的性质属于银行信用，担保银行和受益人之间的法律关系是基于保函而
产生的保证关系。保函是一种单务合同，受益人可以以此享有要求银行偿付债务的权利。
在大多数情况下，保函一经开立，银行就要直接承担保证责任。
有关银行保函的国际惯例是由国际商会制定并修订的《见索即付保函统一规则》，即
国际商会第 458 号出版物，简称 UDG458。
（三）银行保函的种类

银行保函在实际业务中的使用范围很广，它不仅适用于货物的买卖，而且广泛适用于
其他国际经济合作领域。例如，在国际工程承包、招标与投标以及借贷业务中均有使用。
银行保证书按其用途可分为投标保证书、履约保证书和还款保证书。
（1）投标保证书（Tender Guarantee）。投标保证书是保证人向受益人（招标人）承诺，
当申请人（投标人）不履行其投标所产生的义务时，保证人应在规定的金额限度内向受益
人付款。投标保证书主要担保投标人在开标前不撤销投标和片面修改投标条件，中标后要
保证签约和交付履约金。否则，银行负责赔偿招标人的损失。
（2）履约保证书（Performance Guarantee）。履约保证书是指保证人承诺，如果担保申
请人（承包人）不履行他与受益人（业主）之间订立的合同时，应由保证人在约定金额限
度内向受益人付款。
（3）还款保证书（Repayment Guarantee）。还款保证书是指保证人应合同一方当事人的
申请，向合同另一方当事人开立的保证书。保证书规定，如申请人不履行他与受益人订立
的合同义务，如不将受益人预付或支付的款项退还给受益人，银行则向受益人退还或支付
款项。
除上述几种保函外，保函还可以根据其他功能和应用的不同，分为其他种类，如补偿
贸易保函、融资租赁保函、借款保函、贸易项下的延期付款保函等。
（四）银行保函与跟单信用证的区别

两者同属银行信用，区别有如下：
（1）使用场合不同：信用证用于履约，保函则用于违约；
（2）付款责任不同：信用证开证行承担第一性付款责任，保函下担保银行一般是第二
性的，见索即偿保函除外；
（3）付款依据不同：信用证凭单据付款，保函付款依据是申请人不履行基础合同义务
的“事实”，而不是“单据”，规定凭某种凭证付款的见索即偿保函除外。

二、备用信用证

（一）备用信用证简介

备用信用证（Standby Letter of Credit）是指开证行根据开证申请人的请求对受益人开立

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 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

的承诺承担某项义务的凭证。即开证行保证在开证申请人未能履行其应履行的义务时，受
益人只要凭备用信用证的规定向开证行开具汇票（或不开具汇票），并提交开证申请人未
履行义务的声明或证明文件，即可取得开证行的偿付。
备用信用证属于银行信用，开证行对受益人保证，在开证申请人未履行其义务时，即
由开证行付款。备用信用证对于受益人来说是备用于开证申请人发生毁约时，取得补偿的
—种方式。如果开证申请人按期履行合同的义务，受益人就无须要求开证行在备用信用证
项下支付货款或赔款，称为“备用”。
备用信用证一般用在投标、技术贸易、补偿贸易的履约保证、预付货款和赊销等业务
中，也有用于带有融资性质的还款保证。近年来，有些国家已开始把备用信用证用于买卖
合同项下货款的支付。
有关备用信用证的国际惯例是 UCP 600 和国际商会对备用信用证制定的《国际备用信
用证惯例》，即国际商会第 590 号出版物，简称 ISP98。
（二）备用信用证与跟单信用证的关系

两者同属银行信用，银行处理的都是单据而非货物，其区别如下：
（1）使用场合不同：前者适用于违约，后者适用于履约；
（2）使用作用不同：前者是有备待用，有可能备而不用的文件，后者若受益人提交了
合格单据，则必须使用；
（3）使用范围不同：前者有多种用途，后者一般只用于贸易支付。

三、备用信用证与银行保函的关系

两者都属于银行信用，都是因申请人要求向受益人出具的书面保证文件，都是以银行
信用弥补商业信用的不足，都是在申请人没有履约的情况下才对受益人做出赔付。但是，
两者又互有区别。
（1）适用惯例不同：备用信用证适用 UCP600 和 ISP98，而国际商会于 1978 年和 1992
年制定了《合同担保统一规则》和《见索即偿保函统一规则》。
（2）付款依据不同：备用信用证付款依据是受益人在 L/C 有效期内提供的申请人未履
行某项义务的书面声明及或证明；而银行保函除见索即偿保函外，大多规定以违约的事实
作为付款的依据。
（3）付款责任不同：备用 L/C 开证行承担第一性付款责任，但为次债务人；而保函的
担保银行既可承担第一性付款责任（见索即偿保函），又可承担第二性付款责任。
（4）银行风险不同：备用信用证的开证行只处理信用证规定的文件，不会陷入交易双
方的争议；而银行保函的银行大都介入了申请人与受益人的交易，很容易被牵扯到合同的
纠纷中去。若银行认为受益人违约，会被牵入诉讼，若认为申请人违约后对外赔付，申请
人提出异议，又会陷入与申请人的纠纷中。
由于备用信用证在使用中较保函方便，所以，在实际业务中，备用信用证有逐渐增多
的趋势。

257
 进出口贸易实务精品教程

第七节 支 付 条 款

支付条件（Terms of Payment）是国际货物买卖合同中的重要条款，其英文表达要求严
谨准确。表示支付方式的词语用介词“by”引导。例如：付款交单 payment by document against
payment，承兑交单 payment by document against acceptance，用信用证支付 payment by letter
of credit。

一、合同中的汇付条款

在采用汇付方式时，应在合同中明确规定汇付的时间、方式及金额等。
例如：买方应在 2002 年 9 月 15 日前将 100%的货款以电汇方式预付给卖方。
The buyer shall pay l00% of the sales proceeds in advance by T/T to reach the seller not later
than Sep.15，2002．
又如：买方应于收到卖方寄交的正本提单后立即将 100%的货款用电汇付交卖方。
The Buyer should pay 100% of the contract value by T/T upon the receipt of the original
Bills of Lading sent by the seller.

二、合同中的托收支付条款

在采用托收方式时，要具体说明使用即期付款交单、远期付款交单还是承兑交单。
（1）即期付款交单。例如：
买方凭卖方开具的即期跟单汇票，于第一次见票时立即付款，付款后交单。
Upon first presentation the Buyer shall pay against documentary draft drawn by the Seller at
sight．The shipping documents are to be delivered against payment only．
（2）远期付款交单。例如：
买方对卖方出具的见票后××天付款的跟单汇票于第一次提示时予以承兑，并在汇票
到期日付款，付款后交单。
The Buyer shall duly accept the documentary draft drawn by the Seller at ××days upon
first presentation and make payment on its maturity. The shipping documents are to be delivered
against payment only.
（3）承兑交单。例如：
买方应于第一次提示卖方开具的见票后××天付款的跟单汇票时予以承兑，并于汇票
到期日付款，承兑后交单。
The Buyer shall duly accept the documentary draft drawn by the Seller at ××days upon
first presentation and make payment On its maturity．The shipping documents are to be delivered
against acceptance.

三、合同中的信用证支付条款

信用证是国际贸易中通用的一种主要支付方式。用信用证支付一般包括下列内容；
（1）信用证的种类。常见的信用证种类主要有保兑的、不可撤销的、可转让的和可分
割的。

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 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

（2）金额。金额一般规定为发票的百分之百，英文用“100%”表示。例如：凭全额发
票金额的……信用证支付（By 100%…L/C）。
（3）汇票付款日期。汇票付款的日期有两种：即期的和远期的。常见的即期信用证表
达法有：L/C at sight，L/C payable by draft at sight, L/C to be available by draft at sight；远期信
用证，以见票后 30 天的信用证为例，常见的表达法有：30 days L/C, L/C at 30 days, L/C at 30
days after sight, L/C available by draft at 30 days after sight。
（4）信用证的到达时间。一般用以下不定式短语来表达：to reach the Sellers 30 days before
the date/time of shipment（于装运期前 30 天送达卖方）。
（5）信用证有效期及议付地点。一般用下列不定式短语来表达：…to remain valid for
negotiation in … till … after the final date of shipment。
例如： “至上述装运期后 15 天在中国议付有效”可表达为： “to remain valid for negotiation
in China till the 15th day after the final date of shipment”或“to remain valid for negotiation in
China within 15 days after shipment”。
又如，表达支付条款的一个基本表达法为：
By 100% confirmed, irrevocable, transferable, divisible sight L/C to reach the Sellers 30
days before the date of shipment and remain valid for negotiation in China till the 15th day after
the final date of shipment.（凭全额发票金额的、保兑的、不可撤销的、可转让的、可分割的
即期信用证。信用证应于装运前 30 天送达卖方，其议付有效期延至上述装运期后 15 天在
中国到期。）
在进出口合同中，如约定凭信用证付款，买卖双方应将开证日期、信用证的类别、付
款时间、信用证金额、信用证的效期和到期地点等事项做出明确具体的规定。
我国出口合同中信用证支付条款主要内容如下。
（一）即期信用证支付条款

（1）“买方应通过卖方所接受的银行于装运月份前×天开立并送达卖方不可撤销即期
信用证，有效期至装运月份后第 15 天在中国议付。”
（2）“买方应于×年×月×日前（或接受卖方备货通知后×天内或签约后×天内）通
过银行开出以卖方为受益人的（由××银行保兑的）不可撤销的（可转让的）全部发票金
额的即期信用证。信用证有效期延至装运日期后 15 天在中国到期。”
例如：买方应通过卖方所接受的银行于装运月份前 30 天开出并送达卖方不可撤销的即
期信用证，于装运月份后 15 天在中国议付有效。
（The Buyers shall open through a bank acceptable
to the Sellers an Irrevocable Sight Letter of Credit to reach the Sellers 30 days before the month
of shipment. Valid for negotiation in China until the 15th day after the month of shipment.）
（二）远期信用证支付条款

“买方应于×年×月×日前（或接到卖方通知后×天内或签约后×天内）通过××银行
开立以卖方为受益人的不可撤销的（可转让的）见票后×天（或装船日后×天）付款的银
行承兑信用证。信用证议付有效期延至上述装运期后 15 天在中国到期。”
例如：买方应通过卖方可以接受的银行于装运月份前××天开出并送达卖方不可撤销

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 进出口贸易实务精品教程

的见票后 45 天付款的信用证，有效期至装运月份后 15 天在上海议付。The Buyers shall open

through a bank acceptable to the Sellers an Irrevocable Letter of Credit at 45day’s sight to reach
the Sellers ××days before the month of shipment. Valid for negotiation in Shanghai until the
15th day after the month of shipment.）
假远期信用证支付条款：“本信用证项下的远期汇票由付款人承兑和贴现，所有费用
由买方负担，远期汇票可即期收款。”（Drawee will accept and discount usance drafts drawn
under this Credit. All charges are for buyer’s account, usance draft payable at sight basis.）
（三）循环信用证支付条款

“买方应于第一批装运月份前通过卖方可接受的银行开立并送达卖方不可撤销即期循
环信用证，该证在 19××年期间，每月自动可供××（金额），并保持有效至 19××年 1
月 15 日在北京议付。”（The Buyers shall open through a bank acceptable to the Sellers an
Irrevocable Revolving Letter of Credit at sight to reach the Sellers××days before the month of
first shipment.The Credit shall be automatically available during the period of 19×× for××
（value）per month, and remain valid for negotiation in Beijing until Jan. 15，19××.）

四、不同支付方式的结合使用

为保证安全、迅速收取外汇，加速资金周转，促进贸易的发展，进、出口双方可以选
择对自己有利的支付方式。在实际业务中，除采用某一种支付方式外，有时，也可以将各
种不同的支付方式结合起来使用，如将信用证与汇付、托收以及备用信用证、银行保证书
等结合使用。在成交金额大、交货时间长的成套设备、飞机、船舶等运输工具的交易中，
还可以结合使用分期付款、延期付款的支付做法。
（一）信用证与汇付相结合

这是指部分货款用信用证支付，余数用汇付方式结算。例如，对于矿砂等初级产品的
交易，双方约定：信用证规定凭装运单据先付发票金额若干成，余数待货到目的地后，根
据检验的结果，按实际品质或重量计算出确切的金额，另用汇付方式支付。
（二）信用证与托收相结合

这种支付方式是指部分货款用托收方式支付，部分货款用信用证方式支付。一般做法
是来证规定，出口人出立两张汇票，信用证部分凭光票付款，全套货运单据附在托收部分
汇票项下收取。但信用证内必须注明“在发票金额全部付清后方可交单”的条款。
例如：买方应通过为卖方所接受的银行于装运月份前 30 天开出不可撤销的即期信用证，
规定 50%的发票金额采用即期光票支付，其余 50%发票金额即期付款交单。100%的发票金
额的全套装运单据随附托收项下，于买方付清发票的全部金额后交单。若买方不付清全部
发票金额则货运单据须由开证行掌握，凭卖方指示处理。
The Buyers shall open through a bank acceptable to the Sellers an Irrevocable Sight Letter of
Credit to reach the Sellers 30 days before the month of shipment, stating that 50 % of the invoice
value available against clean draft at sight while the remaining 50 % on D/P at sight. The full set
of the shipping documents of 100% of invoice value shall accompany by the collection item and
shall only be released after full payment of the invoice value. If the Buyers fail to pay full invoice

260
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

value, the shipping documents shall be held by the issuing bank at the Sellers disposal.
（三）托收与汇付相结合

采用跟单托收并须由进口商提交预付款或一定数量的押金作为保证于契约货物装运
后，出口商通过银行可获得货款的部分金额。若托收遭到进口商拒付时，出口商可将货物
运回，而从已获款额中扣除来往运费、利息及合理的损失费用。关于预付金和一定数量的
押金的数目，应经协商方式视情况而定。
（四）托收与备用信用证或银行保证书相结合

跟单托收对出口人来说有一定风险。如在使用跟单托收时，结合使用备用信用证或银
行保证书，由开证银行进行保证，则出口人的收款就能基本得到保障。具体做法是，出口
人在收到符合合同规定的备用信用证或银行保证书后，就可凭光票与声明书向银行收回货款。
采用这种方式时，通常应在出口合同中订入相应的支付条款。
例如：凭即期付款交单方式支付全部发票价值。代收银行须无迟延地用电传向托收银
行发出付款通知。装船前，需由一家信誉卓著的银行开立一份金额为×××美元以卖方为
受益人的不可撤销备用信用证，规定凭光票和随附的一份书面声明付款；在该声明中注明
买方在代收银行提出跟单汇票后 5 天内按 19××年×月×日第××号合同履行付款义务。
又如：即期付款交单付款，并以卖方为受益人的总金额为×××的银行保证书担保。
银行保证书应载有以下条款：如×××号合同项下跟单托收的汇票付款人不能在预定日期
付款，受益人有权在本银行保证书项下凭其汇票连同一份列明×××号合同的款项已被拒
付的声明书支款。
在使用这种结算方式时，备用信用证和银行保证书的有效期必须晚于托收付款期限后
一定时间，以便被拒付后能有足够时间办理追偿手续。出口人在办理托收手续时，还应在
托收申请书中明确规定，在发生拒付时，要求托收银行请代收银行立即用电报或电传通知，
以免耽误，造成备用信用证或银行保证书失效，以致失去追索权利。
（五）汇付、托收、信用证三者相结合

在成套设备、大型机械产品和交通工具的交易中，因为成交金额较大，产品生产周期
较长，一般采取按工程进度和交货进度分若干期付清货款，即分期付款和延期付款的方法，
一般采用汇付、托收和信用证相结合的方式。
1．分期付款（Pay by Instalments）
买卖双方在合同中规定，在产品投产前，买方可采用汇付方式，先交部分货款作为订
金，在买方付出订金前，卖方应向买方提供出口许可证影印本和银行开具的保函。除订金
外，其余货款，可按不同阶段分期支付，买方开立不可撤销的信用证，即期付款，但最后
一笔货款一般是在交货或卖方承担质量保证期满时付清。货物所有权则在付清最后一笔货
款时转移。在分期付款的条件下，货款在交货时付清或基本付清。因此，按分期付款条件
所签订的合同是一种即期合同。
2．延期付款（Deferred Payment）
在成套设备和大宗交易的情况下，由于成交金额较大，买方一时难以付清全部货款，

261
 进出口贸易实务精品教程

可采用延期付款的办法。其做法是，买卖双方签订合同后，买方一般要预付一小部分货款
作为订金。有的合同还规定，按工程进度和交货进度分期支付部分货款，但大部分货款是
在交货后若干年内分期摊付，即采用远期信用证支付。延期支付的那部分货款，实际上是
一种赊销，等于是卖方给买方提供的商业信贷，因此，买方应承担延期付款的利息。在延
期付款的条件下，货物所有权一般在交货时转移。
3．分期付款与延期付款的区别
采用延期付款，其做法虽与分期付款类似，但两者有所不同，主要区别是如下。
（1）货款清偿程度不同。采用分期付款，其货款是在交货时付清或基本付清；而采用
延期付款时，大部分货款是在交货后一个相当长的时间内分期摊付。
（2）所有权转移时间不同。采用分期付款时，只要付清最后一笔货款，货物所有权即
行转移；而采用延期付款时，货物所有权一般在交货时转移。
（3）支付利息费用不同。采用分期付款时，买方没有利用卖方的资金，因而不存在利
息问题；而采用延期付款时，由于买方利用卖方的资金，所以买方需向卖方支付利息。
延期付款是买方利用外资的一种形式，一般货价较高。因此，在按延期付款条件签订
合同时，应结合利息、费用和价格等因素进行考虑，权衡得失，然后做出适当抉择。

五、制订支付条款应注意的问题

1．要灵活运用支付方式
（1）在国际贸易中使用的支付方式主要有汇付、托收和信用证，这三种支付方式虽都
通过银行办理，但汇付和托收属于商业信用，而信用证属于银行信用。
（2）在出口贸易中，原则上采用信用证支付方式，但为了提高竞争力和降低费用，对
于信誉好的客户，也可采用汇付或托收。
（3）一笔交易大多使用一种支付方式，但有时根据不同需要，也可把两种或两种以上
的支付方式结合使用。
2．不接受可撤销信用证
采用信用证付款时，不接受可撤销信用证或以开证人为付款人的信用证。
3．T/T 付款应预先收取定金
采用 T/T 付款时，必须先收取一定的定金（如 30%），在货物装运前通知买方电汇货
款，款到后方能装运出口。
4．信用证和托收结合付款单据的处理
采用信用证和托收付款时，全套单据必须随附托收项下的汇票，信用证项下的汇票采
用光票收款。
5．要明确区分“议付”与“付款”
（1）“议付”是指被授权议付的银行对汇票及/或单据付出对价的行为；而“付款”是开
证行或其指定的代付行向信用证受益人或其代理人进行付款或支付其出具的汇票的行为。

262
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

（2）对于“议付”，议付行如因开证行无力偿付等原因而未能收回款项时，可向受益
人追索；对于“付款”，开证行、保兑行或指定付款行一经付款就无权向收款人及其前手
行使追索权。

附件 1 L/C 项下汇票缮制范例

一、相关背景

Dalian E. T. D. Z. Yuxi Trading Co., Ltd. （Red Villa Liaohe East Road, Dalian Dvlp Zone,
Dalian, China）与韩国 Daiwan Art and Crafts Co., Ltd. （No. 5001 Seocho-Dong Seocho-gu, Seoul,
Korea）于 2003 年 6 月 6 日签订一份出口玻璃器皿（Glassware）的合同，合同号：RS303/008。
2003 年 6 月 13 日开来信用证，号码是：MO389701NU30057。信用证的最晚装运日期是 2003
年 7 月 30 日，有效期至 2003 年 8 月 13 日。卖方于 7 月 28 日装船完毕，取得提单。现需
缮制汇票。与汇票有关的信用证条款如下：
:32B/AMOUNT :USD 3 857.28
:41D/AVAILABLE WITH/BY :ANY BANK
BY NEGOTIALTION
:42C/DRAFTS AT… :SIGHT
FOR 100 PCT INVOICE VALUE
:42D/DRAWEE :INDUSTRIAL BANK OF KOREA
（HEAD OFFICE SEOUL） SEOUL
50, ULCHIRO 2-GA, CHUNG-GU
SEOUL, KOREA, REPUBLIC OF

二、汇票范本

ORIGINAL
No RX6080800 Dalian China, 1 AUG., 2003
Exchange for USD 3 857.28
At * * * * * * sight of this FIRST of Exchange （Second of the same tenor and date
unpaid） pay to the order of BANK OF CHINA
the sum of US DOLLARS THREE THOUSAND EIGHT HUNDRED AND
FIFTY SEVEN AND CENTS TWENTY EIGHT ONLY
Drawn under INDUSTRIAL BANK OF KOREA, SEOUL
L/C NO. MO389701 NU30057 DATED 030614
To INDUSTRIAL BANK OF KOREA
（HEAD OFFICE SEOUL） SEOUL
50, ULCHIRO 2 – GA, CHUNG – GU SEOUL,
KOREA, REPUBLIC OF
DALIAN E. T. D. Z.
YUXI TRADING CO., LTD

263
 进出口贸易实务精品教程

三、汇票内容

虽然各外贸公司的汇票格式不完全相同，但不管什么样的格式，汇票的项目和内容基
本上是一致的。
1．编号（No.）
汇票号码有两种编制方法，一种是按汇票的顺序编号，另一种是采用商业发票号码。
在我国多采用填写商业发票号码，因为商业发票是出口结算单证中的核心单据。一笔交易
的汇票编号与商业发票号码一致，可便于核对。所以本范本中用商业发票号码 RX6080800
作为汇票的编号。
2．出票地点和日期（Place and Date of Issue）
汇票的出票地点是汇票的重要项目之一。因为目前各国票据法并不统一，甚至相互矛
盾，因此在汇票发生纠纷时，许多国家法律规定是以出票地所在国家的票据法作为法律依
据。信用证支付方式下的汇票本栏一般填议付所在地或出票人所在地。在我国出口贸易中，
汇票出票地点一般已事先印就，无需现填。
汇票的出票日期也是汇票的重要项目之一，因为它关系到汇票的提示、承兑、付款期
限和利息起算日等。在信用证支付方式项下一般以议付日期作为汇票的出票日期，所以该
日期往往由议付行填写。要特别注意汇票的出票日期不得超过信用证的有效期，也不得超
过提单签发日期后的 21 天。范本中汇票的出票日期是 8 月 1 日，而信用证规定的有效期是
8 月 13 日，最晚装运日期是 7 月 30 日，实际业务中提单的签发日是 7 月 28 日，符合信用
证与提单的要求。
3．汇票小写金额（Amount in Figures of Draft）
汇票金额根据信用证规定的金额填写。一般信用证中的规定是按发票金额的 100%开立
汇票，如范本所言。但有时也有按发票金额的一定百分比开立的，比如信用证规定：“… to
be available by … draft（s） at sight for 97% of the invoice value.”这种条款表示汇票的票面
金额要比发票金额少 3%。除非信用证另有规定，否则汇票金额不得超过信用证规定的总金
额或增减幅度范围。在填写汇票金额时要注意金额的大小写一致，而且汇票的货币名称亦
应与商业发票和信用证规定的货币名称一致。
4．付款期限（Tenor）
付款期限在汇票中用“At … Sight”表示。
汇票的付款期限主要有两种：即期和远期。
信用证项下即期付款的汇票在本栏印就的“At … Sight”之间空白处添上“- - - - - -”或
“* * * * * *”即可，变成“At Sight”，如范本所示；也可直接打上“At Sight”（不留空），
表示见票即付，在汇票被提示时，付款人立即付款。
远期汇票的付款期限，主要有四种方法。
（1）见票日后若干天（如 at 60 days after sight）付款，本栏表示为：
“at 60 days after sight”；

264
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

其意为持票人向付款人提示汇票时，付款人先承兑，从承兑日后第 60 天为到期日，付款人
付款。
（2）出票日后若干天（如 at 30 days after date of the draft）付款，本栏表示为“at 30 days
after date”，同时将汇票上印就的“sight”一词划掉；其意为以本汇票所记载的出票日期后
第 30 天为付款到期日。
（3）提单签发日后若干天（如 at 90 days after on board B/L date）付款，本栏表示为“at
90 days after date of B/L”，同时将汇票上印就的“sight”一词划掉；其意为以提单日后第
90 天为付款到期日。
（4）某一特定日期付款。即以固定×月×日为付款到期日。
其中第一种方式使用最多，第三种次之，而第二种和第四种比较少见。远期付款的具
体写法按信用证规定填写。
如果信用证条款未明确规定汇票的付款期限，按惯例可视为即期付款。
汇票一般有两联，第一联与第二联除在付款期限后的一句话有不同外，其他内容都是
一致的。第一联规定“At … sight of this first of Exchange （Second of the same tenor and date
unpaid）”，第二联则规定“At … sight of this second of Exchange （First of the same tenor and
date unpaid）”。这就是所谓“付一不付二，付二不付一”原则，即支付了第一联下的票款
就不必支付第二联的票款，或支付第二联下的票款就不必支付第一联的票款，先到先付，
后到无效。
5．收款人（Payee）
收款人亦称受款人、抬头人。汇票常见抬头有三种方式。
（1）指示式抬头：表示为“Pay to the order of …”或“Pay to … or order …”。通常，
在信用证支付方式下填议付行名称，如范本所示。指示式抬头的汇票可经持票人背书后转
让，在实际业务中最为常用，故一般汇票在印刷时会事先印就“Pay to the order of …”或“Pay
to … or order …”字样。
（2）限制性抬头：表示为“Pay to ×××× Co. only”或“Pay to ×××× Co. not
transferable”。此种抬头的汇票不可转让，只有指名公司才有权收取票款。
（3）持票人抬头：亦称来人抬头，即将款付给来人（持票人）。表示为“Pay to bearer”
或“Pay to holder”。制成这种抬头的汇票无须持票人背书即可转让，风险很大，极少使用。
信用证下的汇票收款人，目前在我国一般都是制成议付行指示抬头。如果以出票人自
己为收款人，则需出票人背书给议付行，议付行需再背书，手续繁杂，所以现都直接以议
付行为收款人。
6．汇票大写金额（Amount in Words of Draft）
汇票大写金额即以英文大写数字表示汇票金额，须与汇票小写金额一致，大写金额前
面冠以货币名称，句末加上“ONLY”，如范本所示。
7．出票条款（Drawn Clause）
出票条款又叫出票根据，应按信用证规定填写。若信用证未规定出票条款，汇票亦应
注明出票条款的内容，包括三项内容：开证行名称、信用证号码和开证日期，如范本所示。

265
 进出口贸易实务精品教程

8．付款人（Drawee）
付款人也称受票人。此栏在汇票中一般用“To”表示。汇票付款人的填写要按信用证
的要求，通常填开证行或其指定银行（如偿付行或保兑行），以信用证规定为准。若信用
证无规定，则填开证行名称。
9．出票人签字（Signature of the Drawer）
一般情况下，出票人即信用证受益人。出票人必须在汇票右下角上签字盖章（即企业
法人代表及带企业全称的印章）才能生效，表示出票人对此票据承担责任。其签章必须与
其他单据一致。

附件 2 托收项下汇票缮制范例

一、相关背景

Dalian E. T. D. Z. Yuxi Trading Co., Ltd. （Red Villa Liaohe East Road, Dalian Dvlp Zone,
Dalian, China）与韩国 Daiwan Art and Crafts Co., Ltd. （No. 5001 Seocho-Dong Seocho-gu, Seoul,
Korea）于 2003 年 6 月 6 日签订一份出口玻璃器皿（Glassware）的合同，合同号：RS303/008。
付款方式是：即期付款交单，金额是：3 857.28 美元。卖方于 7 月 28 日装船完毕，取得提
单。现需缮制汇票。

二、汇票范本

ORIGINAL
No RX6080800 Dalian China, 1 AUG., 2003
Exchange for USD 3 857.28
D/P At * * * * * * sight of this FIRST of Exchange （Second of the same tenor and
date unpaid） pay to the order of BANK OF CHINA
the sum of US DOLLARS THREE THOUSAND EIGHT HUNDRED AND
FIFTY SEVEN AND CENTS TWENTY EIGHT ONLY

Drawn under CONTRACT NO. RS303/008 AGAINST SHIPMENT OF GLASS-WARE

FOR COLLECTION
To DAIWAN ART AND CRAFTS CO., LTD
NO. 5001 SEOCHO - DONG SEOCHO - GU,
SEOUL, KOREA
DALIAN E. T. D. Z.
YUXI TRADING CO., LTD

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 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

三、汇票内容

托收支付方式下的汇票在格式上与信用证支付方式下的汇票相似，但在缮制方法和内
容上有一定的区别。
1．编号（No.）
汇票编号一般填写商业发票号码，因为商业发票是出口结算单证中的核心单据。一笔
交易的汇票编号与商业发票号码一致，可便于核对。所以本范本中用商业发票 号 码
RX6080800 作为汇票的编号。
2．出票地点和日期（Place and Date of Issue）
汇票出票地点涉及汇票适用的法律，是汇票的主要项目之一，不可遗漏。出票地点通
常填托收行接受办理托收手续的地点或出票人所在地。我国使用的汇票，出票地点一般均
已事先印好，无需再填。出票日期填托收行办理托收手续的日期。出票日期不得早于其他
单据出单日期。在实际业务中，出票日期多留空白，由银行代为填写。
3．汇票小写金额（Amount in Figures of Draft）
汇票小写金额即托收总金额，一般是发票金额，其货币名称亦应与发票一致。填写时，
先写货币名称缩写，再写阿拉伯数字表示的汇票金额，如范本所示。
4．付款期限及方式（Tenor and Mode of Payment）
托收项下的汇票付款期限及方式应按合同规定填制，一般有以下几种形式。
（1）D/P at sight （Document against payment at sight），即期付款交单。即出口商根据
合同规定发货后，开具即期汇票连同货运单据，通过银行向进口商提示，进口商审核单据
无误后，必须立即付款，付款后才能取回货运单据。汇票在本栏填“D/P at sight”，即在“At”
和“Sight”之间划虚线，然后在“At sight”前加“D/P”，如范本所示。
（2）D/P after sight （Document against payment after sight），远期付款交单。即出口人
在发货后开具远期汇票，连同货运单据通过银行向进口商提示，进口商审核单据无误后，
先在汇票上承兑，于汇票到期日付清货款后再取回货运单据。汇票在本栏填“D/P at ××
days after sight”，如“D/P at 30 days after sight”。
（3）D/A （Document against acceptance），承兑交单。即出口商的交单以进口商在远
期汇票上承兑为条件，出口商根据合同发运货物后，开具远期汇票，连同货运单据，通过
银行向进口商提示，进口商审核单据无误后，在汇票上承兑。进口商承兑汇票后即可向银
行领取货运单据，于汇票到期时再行付款。汇票在本栏填“D/A at ×× days after sight”，
如“D/A at 45 days after sight”。
5．收款人（Payee）
收款人又称汇票的抬头人，是指收取汇票金额的人。目前在实际业务中，托收项下汇
票的收款人一般使用指示抬头，即以托收行指示式为收款人，表示为“Pay to the order of ×
× Bank”或“Pay to ×× Bank or order …”，如范本所示。

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 进出口贸易实务精品教程

6．汇票大写金额（Amount in Words of Draft）

汇票大写金额即以英文大写数字表示汇票金额，须与汇票小写金额一致，一般顶格打
在汇票本栏中（不空格），大写金额前面冠以货币名称（用全称），句末加上“ONLY”。
大写金额的辅币（如 0.25 美元）表示方法一般为“… CENTS TWENTY FIVE ONLY”。
7．出票条款（Drawn Clause）
托收项下的出票条款一般列出为某某号合同项下装运多少数量的某商品办理托收。即
“Drawn under Contract No. … against shipment of … （quantity） of … （commodity） for
collection.”，如范本所示。
8．付款人（Drawee）
付款人即合同的买方，可根据合同规定的买方名称、地址填入，应列出详细地址，以
备持票人查找、提示。即使汇票上不能列出详细地址，托收指示书上亦应做出详细指示。
根据《托收统一规则》规定：托收指示书应列明付款人或提示所在地的完整地址。代收行
对于因所提供的地址不完整或不准确而引起的任何延误不承担责任。
9．出票人签字（Signature of the Drawer）
由办理托收的委托人，即合同卖方在汇票的右下角签字盖章（企业法人代表及带企业
全称的印章）。

附件 3 世界上主要国家关于信用证欺诈的立法与实践介绍

信用证独立抽象性原则以及银行无须对单据的真伪负责，这是信用证交易的基础，但
另一方面也为一些不法商人留下了漏洞。因此，国际贸易中的信用证欺诈活动层出不穷。
所谓信用证欺诈，就是卖方或买方通过有意的虚假陈述或其他虚假行为或对事实真相的不
披露，使银行依赖于这种虚假事实，而从银行的受损中获益的行为。由于买方伪造信用证
容易被识破，到目前为止，绝大多数信用证欺诈是卖方伪造单据或伪造单据内容或倒签提
单、预借提单、凭保函换取清洁提单以获取货款。由于很多国家对信用证欺诈没有予以足
够的重视，使得国内有关信用证欺诈的立法滞后，除少数国家有一些成文法规定和判例外，
大多数国家几乎没有相关立法。国际上对信用证欺诈也没有专门的机构和配套的立法措施。
以下介绍一些有代表性的国家关于信用欺诈方面的方法与实践。

一、信用证欺诈例外原则的确立

信用证欺诈例外原则是指当卖方存在欺诈行为时，银行可以不顾单据与信用证的表面
符合而拒绝付款。这一原则最先是由美国法院在 Sztejn V. J. Henry Schroder Banking Corp.
（1941）中确立的。该案中，买方 Sztejn 与印度的卖方 Transea Traders 签订了以信用证方式
付款购买猪鬃的贸易合同，当卖方收到开证行 J.Henry Schroder Banking Corp.开出的不可撤
销信用证后，即交运了 50 箱牛毛和其他垃圾，并通过代理行 Charted Bank 提交了与信用证

268
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

相等的全套单据。当 J.Henry Schroder Banking Corp.准备对外付款时，Sztejn 发现了 Transea

Traders 的欺诈行为，遂向法院起诉，要求法院判决信用及汇票无效，并禁止 J.Henry Schrodre
Banking Corp.支付信用证项下的款项。作为共同被告的 Charted Bank 则认为银行只限于审查
单据，由于所提交的单据与信用证相符，主张原告之诉缺乏依据，应予驳回。最后，纽约
最高法院驳回了被告的请求，确认原告要求法院禁止被告支付的权利。该案的法官 Shientag
认为，“本案中卖方的行为不是违反合同的担保义务，而是有意的欺诈，而开证行知道形
式上正确的单据事实上是虚假的和非法的，此时开证行不能被要求认可这样的单据符合信
用证的规定。尽管银行不必关注合同的具体履行，但银行必须使自己确信确实有单据所代
表的一些货物。”本案开证行可以在存在欺诈行为时对表面符合信用证的单据拒付之先河，
并为美国法院在信用证欺诈案件中多次援引，成为有影响的先例。

二、美国《统一商法典》中关于信用证欺诈例外的规定

美国《统一商法典》采纳了美国判例法的规则。该法第 5—114（1）条规定，开证行必
须按符合信用证条款开出的汇票或单据付款，而不管货物或单据是否与基础买卖合同相符。
本款的规定首先是肯定信用证的独立性原则。该法第 5—114（2）条则明确了信用证欺诈例
外原则。该款规定，除另有约定外，如果各项单据在表面上看来符合信用证条款，但其中
一份必要的单据在表面上不符合它在转让物权凭证时所做出的担保，或者是伪造的，或者
是代用品欺诈性的，或者是在交易中有欺诈行为，则：如果要求付款的人是汇票的正当持
票人，则开证行必须对汇票付款；在其他情况下，尽管开证申请人已经把欺诈、伪造或其
他单据表面上没有显示出来的瑕疵通知了开证行，开证行如出于诚信仍可以对汇票付款，
但有管辖权的法院可以禁止开证行付款。可见，本款仍然是从正面规定银行在存在欺诈的
情况下可以付款，尽管“可以”一词也意味着银行也可以选择不付款，但立法者倾向于付
款的意图是明显的。而关于法院的规定更表明了法律没有要求开证行拒绝付款的义务。

三、英国关于欺诈例外的判例

英国法院也通过判例确认了信用证欺诈例外原则。在 United City Merchants V. Royal

Bank of Canada 案中，提单由第三方伪造，一审法院判决如果不能证明受益人参与了第三方
的欺诈，则银行不能拒绝付款。上诉法院认为，伪造的单据不能给银行提供保证而推翻了
一审判决，但上议院在终审判决中再次确认欺诈必须是受益人所为才能使银行拒绝付款，
从而维持了一审判决。这表明，在英国法中，银行只有在欺诈被证明确实存在而不仅仅是
可能，而且卖方实际知道甚至参与了欺诈也被证实时，才可以拒绝付款。

四、大陆法系国家的相关规定

在大陆法系国家，尽管没有关于信用证欺诈例外的特别规定，其民法中关于善意履行
债务的规定可以成为银行拒绝付款的依据。例如《德国民法典》第 242 条规定，债务人应
按照善意的要求履行义务，并考虑一般习惯。如果受益人欺诈性地要求银行付款的行为被
视为是恶意的或是滥用权利，则银行有权拒付。

269
 进出口贸易实务精品教程

五、中国关于信用证欺诈的立法

我国是信用证欺诈的主要受害国。关于信用欺诈的立法，在刑事立法方面，《刑法》
第 195 条对信用证诈骗罪作了专门规定，使我国成为世界上少有的专门规定信用证诈骗罪
的国家。在民事立法方面，于 2005 年 10 月 24 日制订了一个司法解释，即《最高人民法院
关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》，于 2006 年 1 月 1 日已施行。该司法解释第 8
条规定了认定信用证欺诈的四种情形，即（1）受益人伪造单据或者提交记载内容虚假的单
据；（2）受益人恶意不交付货物或交付的货物无价值；（3）受益人和开证申请人或者其
他第三方串通提交假单据，而没有真实的基础交易；（4）其他进行信用证欺诈的情形。人
民法院认定存在信用证欺诈的，应当裁定中止支付或者判决终止支付信用证项下款项，但
司法解释第 10 条同时规定了四种除外情形，即（1）开证行的指定人、授权人已按照开证
行的指令善意地进行了付款；（2）开证行或者其指定人，授权人已对信用证项下票据善意
地做出了承兑；（3）保兑行善意地履行了付款义务；（4）议付行善意地进行了议付。
从上述司法解释内容可以看出，该司法解释指出了在信用证欺诈情况下，银行止付的
三个原则：（1）坚持信用证的独立性；（2）承认欺诈例外；（3）欺诈例外不可滥用。这
些原则符合国际商业惯例的要求，也和其他国家的司法实践相符合。但是不可否认，我国
专门调查信用证关系的商法典尚待建立，目前以该司法解释为核心的信用证法律制度还只
是一个框架性制度，还有许多问题值得我们进一步探讨。
最后要清楚的是，世界上不会有制度可完全防止欺诈，因为总会有“道高一尺，魔高
一丈”的情况。正如国际商会《跟单信用证统一惯例》1983 年修订本前言中所指出的“清
楚地认识到欺诈的起因首先是由于商业一方与一个无赖签订合同……”，实践中，买方为
了减少这种风险，首先应当选择资信状况良好的贸易伙伴，同时采取其他方法加以防范。

[能力测试·支付]

一、选择题
1．下列有关可转让信用证的说明中，正确的规定是（ ）。
① 可转让信用证的受益人可将该证多次转让
② 该证的受益人可将该证一次转让给多人使用
③ 可转让信用证只能由指定的银行转让
④ 信用证和买卖合同同时转让
⑤ 信用证应注明“可转让”，该证方可转让
2．由出口商签发的要求银行在一定时间内付款的汇票不可能是（ ）。
① 商业汇票 ② 银行汇票 ③ 即期汇票
④ 远期汇票 ⑤ 跟单汇票
3．信用证上如未明确付款人，则制作汇票时，受票人应为（ ）。
① 开证申请人 ② 开证银行 ③ 议付行
4．根据 UCP 规定，必须规定交单地点的信用证是（ ）。
① 即期付款信用证 ② 延期付款信用证 ③ 承兑信用证

270
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

④ 自由议付信用证 ⑤ 限制议付信用证
5．信用证单据的审核以（ ）为中心单据。
① 汇票 ② 商业发票 ③ 提单
6．根据 UCP 规定，如果信用证中使用了“约”、“大约”或类似的词语来说明信用
证的金额时，应解释为有关金额的增减幅度为（ ）。
① 10% ② 15% ③ 5%
7．UCP 对银行的免责作了规定，下列选项正确的是（ ）。
① 银行只对单据表面真实性作形式上的审查，对单据的真实性、有效性不作实质性审查
② 银行对单据中货物的描述、价值及存在的情况负责
③ 银行对买卖双方的履约情况概不负责
④ 信用证开出后，对于买卖合同的内容的变更、修改或撤销，除非通知银行，否则银
行概不负责
⑤ 信用证开出后，对于买卖合同的内容的变更、修改或撤销，银行都要负责
8．采用（ ）结算方式对进口方最为有利。
① 汇款 ② 托收 ③ L/C
9．（ ）是出口商或委托人将金融票据连同商业单据或不带金融单据的商业单据交
予银行，由其代为向付款人或进口商收取款项的托收方式。
① 跟单托收 ② 光票托收 ③ 票据托收
10．本票分为一般本票和银行本票两种，一般本票指的是出票人为企业或个人，付款
期限为（ ）的本票。
① 即期 ② 远期 ③ 既可以是即期也可以是远期
11．以下何种背书属于空白背书（ ）。
① Pay to the order of Henry Brown
② Pay to Henry Brwon only, William White
③ William White
12．汇票金额必须有大写和小写两种表示，金额为整数时，大写金额末尾处必须加打
（ ）字样，以防涂改。
① OK ② Only ③ Enough
13．在承兑交单方式下，如果托收单据中附有汇票，则应要求付款人在汇票上进行承
兑。承兑的内容一般应包括（ ）。
①“承兑”字样 ② 承兑日期或到期日 ③ 承兑人签名
④ 承兑人地址 ⑤ 税人盖章
14．银行承兑汇票的出票人应为（ ）。
① 银行 ② 商业企业 ③ 银行或商业企业
15．信用证的偿付一般有（ ）。
① 单到开证行偿付
② 索汇行向信用证申请人信索汇偿付
③ 索汇行向指定的（开证行以外）偿付行信索汇偿付

271
 进出口贸易实务精品教程

④ 索汇行向指定的（开证行以外）的偿付行电索汇偿付
⑤ 合同签订前偿付
16．我行收到境外汇款行以电汇方式发送的汇款指令，业务人员应审核（ ）。
① 电文指令的密押 ② 境外汇款行资信 ③ 金额和币别
④ 汇款人名称 ⑤ 汇款人地址
17．采用分期付款或延期付款方式进口大型机器设备，其主要区别在于（ ）。
① 分期付款适用于分批装运的交易；延期付款适用于一次性交货的交易
② 分期付款的货款在交货时基本付清；延期付款的大部分货款在交货后一段时间内付清
③ 分期付款的货物所有权在付清货款时转移；延期付款的货物所有权在交货时转移
④ 采用分期付款方式，买方没有利用外资，因而不承担利息；采用延期付款方式，买
方利用了外资，要支付一定的利息
⑤ 分期付款的大部分货款在交货后一段时间内付清；延期付款的货款在交货时基本
付清
18．托收方式下的 D/P 和 D/A 的主要区别是（ ）。
① D/P 属跟单托收，D/A 属光票托收
② D/P 是付款后交单，D/A 是承兑后交单
③ D/P 是即期付款，D/A 是远期付款
19．假远期信用证又称买方远期信用证，其主要特点是（ ）。
① 由开证行开出延期付款信用证
② 由受益人开出远期汇票
③ 由指定的付款行负责贴现汇票
④ 由进口人负担贴现息和费用
⑤ 出口人待汇票到期时收取货款
20．在托收业务中，进口商可凭信托收据向银行借单提货的方式是（ ）。
① D/P at sight ② D/P after sight ③ D/A
21．信用证的基础是国际货物销售合同，而且又是开证行对出口人的有条件的付款承
诺，所以，当信用证条款与销售合同规定不一致时，受益人可以要求（ ）。
① 开证行修改 ② 开证人修改 ③ 通知行修改
22．L/C 是依据买卖合同开立的，出口商要保证安全收汇，必须做到（ ）。
① 提交的单据，必须与买卖合同规定相符
② 提交的单据，必须与 L/C 规定相符
③ 当 L/C 与买卖合同规定不一致时，提交的单据，应以买卖合同规定为主，也要适当
参照信用证有关规定
23．根据 UCP 规定，偿付银行（ ）。
① 应仔细审单，若单证不符，则不予偿付
② 不受单、不审单，只凭开证行的授权书或 L/C 副本负责偿付
③ 既受单又审单，如发现不符点，应征得开证行同意后方予偿付

272
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

24．进口商按合同规定开出信用证（ ）。
① 应被视为已履行了支付货款义务
② 尚须开证银行付款后才能被认为已履行付款义务
③ 以上皆不对
25．信用证体现了（ ）。
① 开证申请人与开证行之间契约关系
② 开证行与受益人之间的契约关系
③ 开证行与通知行之间的契约关系
26．没有有效到期日的信用证（ ）。
① 无效
② 以最后装运日期作为有效到期日
③ 以装运日后 21 天为有效到期日
27．所谓信用证“严格相符”的原则，是指受益人必须做到（ ）。
① 单证与合同严格相符 ② 单据和信用证严格相符
③ L/C 和合同严格相符
28．A 公司向 B 公司出口一批货物，B 公司通过 C 银行开给 A 公司一张不可撤销的即
期信用证，当 A 公司于货物装船后持全套货运单据向银行办理议付时，B 公司倒闭，于是
C 银行（ ）。
① 可以 B 公司倒闭为由拒绝付款 ② 仍应承担付款责任
③ 有权推迟付款，推迟时间可由 A、C 双方协商
29．没有最后装运期的 L/C（ ）。
① 无效
② 以 L/C 的最后有效到期日作为最后装运期
③ 以合同中的装运期为准
30．备用信用证是（ ）。
① 跟单 L/C 的一种 ② 一种特殊形式的光票信用证
③ 既可是跟单信用证，又可光票信用证
31．保兑信用证的保兑行，其付款责任是（ ）。
① 在进口人不履行付款义务时履行付款义务
② 在开证行不履行付款义务时履行付款义务
③ 承担第一性的付款义务
32．如付款方式为信用证和 D/P at sight 各半，为收汇安全起见，应在合同中规定（ ）
。
① 开两张汇票，各随附一套等价的货运单据
② 开两张汇票，信用证项下的为光票，全套货运单据随附在托收的汇票项下
③ 开两张汇票，托收项下的为光票，全套货运单据随附于信用证的汇票项下
33．在国际贸易支付中，托收是商业信用，信用证是银行信用，（ ）。
① 托收使用汇票是商业汇票，L/C 使用的是银行汇票
② 两者使用的汇票都是商业汇票

273
 进出口贸易实务精品教程

③ 两者使用的汇票都是银行汇票
34．买卖双方以 D/P after sight·T/R 条件成交签约，货到目的港后，买方凭 T/R 向代
收行借单提货，事后收不回货款，（ ）。
① 代收行应负责向卖方偿付
② 由卖方自行负担货款损失
③ 由卖方与代收行协商共同负担损失
35．如按 CFR 条件成交，D/P 远期付款，出口人为安全起见，投保了“卖方利益险”
（“卖方利益险”只有当货物在运输途中遭损，而买方又不支付货款时，保险公司才承担责
任）。货物虽安全到达目的港，但买方却借故不赎单。在这种情况下，（ ）。
① 保险公司应对出口人由此而造成的损失负赔偿责任
② 保险公司对出口人由此而造成的损失不负赔偿损失
③ 因货运单据已全部由出口人背书转让，所以保险公司只对买方提出的索赔负责。
二、判断题
1．汇票、本票、支票都可分为即期的和远期的两种。 （ ）
2．在一般情况下汇票一经付款，出票人对汇票的责任即告解除。 （ ）
3．如果受益人要求开证申请人将 L/C 的有效期延长 1 个月，在 L/C 未规定装船期的情
况下，同一信用证上装船期也可顺延一个月。 （ ）
4．根据 UCP，凡 L/C 上未注明可否转让字样，即可视为可转让 L/C。 （ ）
5．L/C 修改通知书有多项内容时，只能全部接受或全部拒绝，不能只接受其中一部分，
而拒绝另一部分。 （ ）
6．L/C 业务中有关各方处理的是单据，而不是货物。 （ ）
7．托收是通过银行进行的，所以托收是银行信用。 （ ）
8．D/D 使用银行汇票，所以其付款性质属于银行信用。 （ ）
9．国外开来的 L/C 规定的到期日为 1999 年 8 月 31 日，我出口公司于 8 月 1 日将货物
装船并取得提单，于 8 月 30 日向议付行提交全套合格的单据。根据 UCP 规定，银行应予
以议付。 （ ）
10．可转让 L/C 转让后，第一受益人无需再对合同的履行负责。如果第二受益人不能
按时交货或所交付的单据不合格，则应由第二受益人对买方负责。 （ ）
11．若 L/C 中的商品名称有错漏，有商业发票上应使用正确的商品名称。 （ ）
12．如果银行通过某一通知行将 L/C 通知受益人，则它必须利用同一家银行通知 L/C
修改书。 （ ）
13．可转让 L/C 办理转让后，买卖合同也随之由第一受益人转让第二受益人。（ ）
三、案例分析题
1．我出口企业收到国外开来的不可撤销信用证 1 份，由设在我国境内的某外资银行通
知并加保兑。我出口企业在货物装运后，正拟将有关单据交银行议付时，忽接该外资银行
通知，由于开证银行已宣布破产，该行不承担对该信用证的议付或付款责任，但可接受我
出口公司委托向买方直接收取货款的业务。对此，你认为我方应如何处理为好？简述理由。

274
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

2．我某公司向外国某商进口一批钢材，货物分两批装运，支付方式为不可撤销即期信
用证，每批分别由中国银行开立一份信用证。第一批货物装运后，卖方在有效期内向银行
交单议付，议付行审单后，即向该商议付货款，随后中国银行对议付行作了偿付。我方在
收到第一批货后，发现货物品质不符合同，因而要求开证行对第二份信用证项下的单据拒
绝付款，但遭到开证行拒绝。你认为开证行这样做是否有理？
3．我国 A 公司向巴基斯坦 B 公司以 CIF 条件出口货物一批。国外来证中单据条款规
定：“商业发票一式两份；全套（full set）清洁已装船提单，注明‘运费预付’，作成指示
抬头空白背书；保险单一式两份，根据 PICC1981 年 1 月 1 日海洋运输货物保险条款投保一
切险和战争险。”信用证内并注明“按 UCP 办理”。A 公司在信用证规定的装运期限内将
货物装上船，并于到期日前向议付行交单议付，议付行随即向开证行寄单索偿。开证行收
到单据后来电表示拒绝付款，其理由是单证有下列不符：①商业发票上没有受益人的签字；
②正本提单是以 1 份组成，不符合全套要求；③保险单上的保险金额与发票金额相等，因
此，投保金额不足。
试分析开证行单证不符的理由是否成立？并说明理由。
4．信用证规定商品等级为 2nd grade（二级品），我方以一级品交货，即以好货代次货，
并自愿以次货价格收汇，而且经进口商确认同意。交单时商业发票上注明“1st grade”（一
级品）是否可以顺利结汇？
5．外国一家贸易公司与我国一家进出口公司订立合同，购买化肥 500 吨。合同规定，
1994 年 1 月 30 日前开出信用证，2 月 5 日前装船。1 月 28 日买方开来信用证，有效期至 2
月 10 日。由于卖方按期装船发生困难，故电请买方将船期延至 2 月 17 日并将信用证有效
期延至 2 月 20 日，买方回电表示同意，但未通知开证银行。2 月 17 日货物装船后，卖方到
银行议付时，遭到拒绝。问银行是否有权拒付，为什么？
6．我国 A 公司向加拿大 B 公司以 CIF 出口一批原料，合同规定 5 月分装运。B 公司于
5 月 10 日开来不可撤销信用证。此证按 UCP 办理，证内规定，装运期不得晚于 5 月 15 日。
此时我方已来不及办理租船订舱，立即要求 B 公司将装运期延至 6 月 15 日。随后 B 公司来
电称：同意展延船期，有效期也顺延一个月。我 A 公司于 6 月 10 日装船，提单签发日 6 月
10 日，并于 6 月 14 日将全套单据交银行办理议付。试问：我 A 公司能否顺利结汇？为什么？
7．我某外贸公司向科威特 K 公司出口冻羊肉 50 公吨。每公吨 CIF 价 2000 美元。合同
规定数量可增减 10%。买方 K 公司按时开来 L/C，证内规定：数量约 50MT，总金额 100 000
美元。我外贸公司发货时，按合同和信用证规定，实际装运 55M/T，缮制的商业发票表明：
数量 55M/T，总金额 110 000 美元。当我外贸公司持单办理议付时，却遭到银行拒付。试问：
按 UCP600 规定，银行是否有权拒付？请说明理由。
8．我国 A 外贸公司向 B 公司出口茶叶 600M/T，合同规定，4 至 6 月份内分批装运。B
公司按时开来信用证。证内规定：“shipment during April/June， April shipment 100M/T, May
shipment 200M/T,June shipment 300M/T”。我 A 公司实际出运情况是：4 月份装出 100M/T，
并顺利结汇。5 月份因故未能装出，6 月份装运 500M/T。试问：我外贸公司 6 月份出运后
能否顺利结汇？为什么？
9．信用证规定的品名和商业发票上的品名均为：Canned Pears，而提单上的品名为：

275
 进出口贸易实务精品教程

Canned goods，是否算单证不符和单单不符？
10．提单签发日期为 1999 年 11 月 3 日，信用证议付有效期规定为：1999 年 11 月 26
日。问最迟的交单议付有效期为哪天？
11．受益人接到开证行通知，说提单上存在单证不符，要求改单后才能付款。经改单
后，开证行又提出品质证书仍有单证不符，受益人应怎么办？
12．我国其公司向日本某商以 D/P 见票即付方式推销某商品，对方答复：如我方接受
D/P 见票后 90 天付款，并通过他指定的 A 银行代收则可接受。试分析日方提出此项要求的
出发点是什么？

[能力测试·参考答案]

一、选择题
1. ②③⑤ 2. ②③ 3. ② 4. ①②③⑤ 5. ② 6. ①
7. ①③④ 8. ② 9. ① 10. ③ 11. ③ 12. ②
13. ①②③ 14. ② 15. ①③④ 16. ①③④ 17. ②③④ 18. ②
19. ②③④ 20. ② 21. ② 22. ② 23. ② 24. ②
25. ② 26. ① 27. ② 28. ② 29. ② 30. ②
31. ③ 32. ② 33. ② 34. ② 35. ②
二、判断题
1. × 2. √ 3. √ 4. × 5. √ 6. √ 7. ×
8. × 9. × 10. × 11. × 12. √ 13. ×
三、案例分析题
1. 答：要求付款。保兑行与开证行同为第一性付款人。
2. 答：有理。不可撤销信用证未经有关当事人同意不得撤销，银行只处理单据，不管
货物。
3. 答：（1）不成立。UCP600 第 18 条（a）规定，除非信用证另有规定，商业发票无
须签字。
（2）不成立。UCP600 第 20 条 a（IV）规定，包括仅有一份的正本提单。
（3）不成立。UCP600 第 28 条规定，信用证未规定保险金额，则最低保险金额应为 CIF
或 CIP 金额加 10%。
4. 答：不可以。银行只处理单据，表面上的任何不一致均被视作不符合 L/C 条款，从
而招致拒付。
5. 答：有权拒付。因为银行只受 L/C 约束，不受合同约束。合同条款改变，信用证条
款未变，买卖双方修改协议未通知银行并得到银行同意。所以银行只按原 L/C 条款办理。
6. 答：不能。A 公司提出信用证装运期的展期要求仅得到 B 公司的允诺，并未经由银
行开出修改通知书，所以 B 公司同意修改是无效的。
7. 答：有权拒付。根据 UCP 规定，卖方交货可在 45～55M/T 幅度内，但支取金额不
得超过 100 000 美元。因单证不符，拒付。

276
 合同支付条款的制定及注意事项 第6 章

8. 答：6 月份不能顺利结汇。UCP 规定，任何一批未按期装运，L/C 对该批及以后各

批均告失效。
9. 答：不算。UCP 规定，商业发票中的货物描述，必须与信用证规定相符。其他一切
单据则可使用货物统称，但不得与 L/C 规定的货物描述有抵触。
10. 答：最迟议付日为 1999 年 11 月 24 日。
11. 答：按国际惯例，开证行只有一次提出单证不符的权利。不能再提出第二次单证不
符。受益人可通过议付行按上述国际惯例向开证行提出。
12．答：日商提出将 D/P 即期改为 90 天运期，旨在推迟付款，以利其资金周转。而日
商指定 A 银行作为托收业务的代收行，则是为了便于向该银行借单，以便早日获取经济利益。

277
第7章 合同争议预防条款的
制定及注意事项

通过本章的学习，认识在国际货物买卖合同中订立检验、索赔、
不可抗力、仲裁和法律适用条款的必要性及其对预防和处理争议的
重要意义，了解这些条款的主要内容和规定办法，以及运用这些条
款的注意事项。

检验、索赔、仲裁、不可抗力、法律适用条款的内容。

制定争议预防条款的方法及注意事项。
 合同争议预防条款的制定及注意事项 第7 章

第一节 检 验 条 款

商品检验指由商品检验检疫机关对进出口商品的品质、数量、重量、包装、标记、产
地、残损等进行查验分析与公证鉴定，并出具检验证明。

一、合同检验条款的内容

检验条款的主要内容包括：检验检疫机构、检验权与复验权、检验与复验的时间与地
点、检验标准与方法以及检验证书。
1．检验检疫机构
在国际贸易中，进行商品检验、检疫的机构主要有：（1）由国家设立的官方检验机构，
如我国的中国进出口商品检验、检疫局及其一些专业性检验与检疫部门；（2）由产品的生
产或使用部门设立的检验、检疫机构；（3）由私人或同业公会、协会开设的公证、鉴定行，
如瑞士日内瓦通用鉴定公司、英国劳勃生公证行、日本海事鉴定协会等。
2．检验权与复验权
在国际货物买卖中，检验权与复验权指谁有权决定货物的品质、数量等是否符合合同
的规定，作为卖方提交货物以及买方接受或拒收货物的法律依据。
国际上通行的做法有三种。
（1）在出口国检验。以货物离岸时的品质、重量为准，即以装船口岸商检机构出具的
货物品质、重量证书作为货物是否符合合同品质、重量、包装的最后依据，这种做法显然
对卖方有利。
（2）在进口国检验。以货物到岸时的品质、重量为准，即合同中规定，商品在目的地
（港）检验、以目的地（港）商检机构出具的货物品质、重量、包装证书作为合同中商品品
质、重量、包装是否符合合同规定的最后依据，这种做法显然对买方有利。
（3）出口国检验，进口国复验。以装运港的商检证书作为卖方提交货物议付货款的依
据，货到目的港后，买方保留对货物再行检验的权利（即复验权），其检验结果作为买方
是否接受货物并进行索赔的依据。这种做法符合买卖双方平等互利的原则，也是国际货物
买卖中通行的做法。
值得注意的是，在国际货物买卖中，“接收货物”与“接受货物”是两个概念。所谓
“接受”是指买方认为货物品质、数量等方面均已符合合同的规定。英国 1979 年《货物买
卖法》第 34 条规定：凡是事先未对货物进行检验的买方，都不能认为是已经接受了货物，
因而并未丧失其拒收货物的权利。
3．检验与复验的时间、地点及索赔
按照国际上通行的做法，检验的时间由买卖双方在合同中约定。买方通常应在货物到
达目的港或卸货后若干天内对货物进行检验，这个期限也就是买方的索赔期限。超过了期
限而不检验，买方则丧失复验权，也就是丧失了可能的索赔权。例如，买卖合同中规定：
双方同意以××制造厂或公证行出具的品质及数量或重量检验证书作为有关信用证项下付
款的单据之一。但货物的品质及数量或重量的检验按下列规定办理：货到目的港××天内
由××检验局复验，如发现货损、货差，买方凭商检证书提出索赔。

279
 进出口贸易实务精品教程

通常持有商检证书的受损方可向三方提出索赔：①保险公司。属保险公司承保范围的
损失可凭保险单向保险公司提出索赔；②船公司或承运人。属船公司或承运人责任范围的
损失，可凭提单向船公司或承运人提出索赔；③当事人。属买卖双方当事人责任范围的损
失，可凭合同向责任人提出索赔。
按照国际惯例，FOB、CIF、CFR 合同的复验地点是在目的港；如目的地不是港口或不
适宜检验，则合同中应规定复验地可延伸至可以有效进行检验的地方。
4．检验标准与方法
对同一种商品用不同的标准和方法检验，结果会大相径庭。所以应在合同中明确规定
该项产品所适用的检验标准和方法。
在国际贸易实践中，通常采用以下方法：①按买卖双方商定的标准和方法；②按生产
国的标准和方法；③按进口国的标准和方法；④按国际标准或国际惯例的标准和方法，常
见的有国际标准化组织（ISO）颁布的 ISO9000、ISO14000 等。
随着全球经济一体化的发展，各国对进口产品的质量要求日益严格并朝着高标准或统
一国际标准的方向发展，中国的出口商品只有在不断朝着国际标准的方向努力，才能在激
烈的国际市场竞争中生存和发展。
5．商检证书
商检证书是商检机构出具的证明商品品质数量等是否符合合同要求的书面文件，是买
卖双方交接货物，议付货款并据以进行索赔的重要法律文件。按照商品的性质及检验要求，
商检证书主要有品质检验证、重量检验证、卫生（健康）检验证、消毒检验证、产地证、
验残检验证以及根据某些国家的特殊法律或规定出具的特殊证书等。
检验证书的法律效力如下：①是货物进、出海关的凭证；②是征收或减免关税的必备
文件；③是买卖双方履行合同义务、交接货物、结算货款的有效凭证；④是计算运费的凭
证；⑤是进行索赔、证明情况、明确责任的法律依据。
合同检验条款内容实例如下：
“It is mutually agreed that the Certificate of Quality and Weight（Quantity）issued by the
China Exit and Entry Inspection and Quarantine Bureau at the port/place of shipment shall be part
of the documents to be presented for negotiation under the relevant L/C. The Buyers shall have
the right to reinspect the quality and weight（quantity ）of the cargo. The reinspection fee shall be
borne by the Buyers. Should the quality and/or weight（quantity）be found not in conformity with
that of the contract, the Buyers are entitled to lodge with the Sellers a claim which should be
supported by survey reports issued by a recognized surveyor approved by the Sellers. The claim,
if any, shall be lodged within 30 days after arrival of the cargo at the port/place of destination.”
“买卖双方同意以装运港（地）中国出入境检验检疫局签发的质量和重量（数量）检验
证书作为信用证项下议付所提交的单据的一部分，买方有权对货物的质量和/或重量（数量）
与合同规定不符时，买方有权向卖方索赔，并提供经卖方同意的公证机构出具的检验报告。
索赔期限为货物到达目的港（地）后 30 天内。”

二、制订检验条款应注意的问题
（1）必须明确规定商品检验的时间和地点。在国际货物买卖合同中一般采用出口国检
验、进口国复验的办法，由于买方只有在复验期限内复验并取得证书，才能作为提出索赔

280
 合同争议预防条款的制定及注意事项 第7 章

的依据，所以，要对复验的期限予以明确。
（2）必须明确检验标准和方法。对我国的出口商品，合同无规定或规定不明确的，按
国家标准检验，无国家标准的按部颁标准检验，无部颁标准的按企业标准检验。
（3）检验条款应明确具体，并避免与信用证的规定相冲突而单证不符。
（4）必须确认有把握取得进口国规定的质量认证。有的国家规定，生产企业只有取得
某项质量认证（如 CE 认证、ISO 认证等）后，其生产的产品方允许进口。出口商应确认出
口产品是否需要认证，要哪些认证，能否办到。

【案例 7-1】我国出口公司 A 向新加坡公司 B 以 CIF 新加坡条件出口一批土特产品，B

公司将该批货物转卖给马来西亚公司 C。货到新加坡后，B 公司发现货物的质量有问题，但
B 公司仍将原货转销至马来西亚。其后，B 公司在合同规定的索赔期限内凭马来西亚商检机
构签发的检验证书，向 A 公司提出退货要求。试问：A 公司应如何处理？为什么？
我国商品品质检验证书参见图 7-1。

图 7-1 我国商品品质检证书

281
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第二节 索 赔 条 款

一、合同索赔条款的内容

索赔与理赔是一个问题的两个方面，即对守约方而言是索赔，对违约方而言是理赔。
在国际贸易中，索赔情况时有发生，特别是在市场剧烈动荡和价格瞬息万变的时候，更是
频繁出现。索赔事件多发生在交货期、交货品质和数量等问题上。为了便于处理这类问题，
买卖双方在合同中，一般都应订立索赔条款。索赔条款有两种规定方式，一种是异议与索
赔条款（Discrepance and Claim Clause）；另一种是罚金条款（Penalty Clause）。在一般货
物买卖合同中，多数只订异议与索赔条款，该条款的内容，除规定一方如违反合同，另一
方有权索赔外，还包括索赔期限、索赔依据和索赔办法等；而在大宗商品和机械设备合同
中，除了订明异议与索赔条款外，往往还需另订罚金条款。罚金条款一般运用于卖方延期
交货或者买方延迟开立信用证和延期接运货物等情况。罚金数额由交易双方商定。合同一
方当事人未履行合同义务时应向对方支付约定金额的罚金，可见，罚金实质上就是违约金。
（一）异议与索赔条款

异议与索赔条款的内容，主要包括索赔的依据、索赔的期限、索赔的办法等。
1．索赔的依据
在索赔条款中，一般都规定提出索赔应出具的证据和出证机构。如双方约定：货到目
的港卸货后，若发现品质、数量或重量与合同规定不符，除应由保险公司或船公司负责者
外，买方于货到目的港卸货后若干天内凭双方约定的某商检机构出具的检验证明向买方提
出索赔。
2．索赔的期限
守约方向违约方提出索赔的时限，应在合同中订明，如超过约定时限索赔，违约方可
不予受理。因此，索赔期限的长短应当规定合适。在规定索赔期限时，应考虑不同商品的
特性和检验条件。对于有质量保证期限的商品，合同中还应加订保证期。此外，在规定索
赔期限时，还应对索赔期限的起算时间一并做出具体规定，通常有下列几种起算方法：
（1）货到目的港后××天起算；
（2）货到目的港卸离海轮后××天起算；
（3）货到买方营业处所或用户所在地后××天起算；
（4）货物检验后××天起算。
3．索赔的办法
异议索赔条款对合同双方当事人都有约束力，不论何方违约，受损害方都有权提出索
赔。鉴于索赔是一项复杂而又重要的工作，故处理索赔时，应弄清事实，分清责任，并区
别不同情况，有理有据地提出索赔。至于索赔金额因订约时难以预卜，只能事后本着实事

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 合同争议预防条款的制定及注意事项 第7 章

求是的原则酌情处理，故在合同中一般不作具体规定。
异议与索赔条款举例如下：
“买方对货物的任何异议必须于装运货物的船只到达提单指定目的港××天内提出，并
须提供经卖方同意的公证机构出具的检验报告。” （Any claim by the Buyer regarding the goods
shall be filed within× ×days after the arrival of the goods at the port of destination specified in
the relative B/L and supported by a survey report issued by a surveyor approved by the Seller.）
（二）罚金或违约金条款

此条款一般适用于卖方延期交货或买方延期接运货物、拖延开立信用证、拖欠货款等
场合。在买卖合同中规定罚金或违约金条款，是促使合同当事人履行合同义务的重要措施，
能起到避免和减少违约行为发生的预防性作用，在发生违约行为的情况下，能对违约方起
到一定的惩罚作用，对守约方的损失能起到补偿性作用。可见，约定此项条款，采取违约
责任原则，对合同当事人和全社会都是有益的。
罚金或违约金与赔偿损失虽有相似之处，但仍存在差异，其差别在于：前者不以造成
损失为前提条件，即使违约的结果，并未发生任何实际损害，也不影响对违约方追究违约
金责任。违约金数额与实际损失是否存在及损失的大小没有关系，法庭或仲裁庭也不要求
请求人就损失举证，故其在追索程序上比后者简便得多。
违约金的数额一般由合同当事人商定，我国现行合同法也没有对违约金数额做出规定，
而以约定为主。按是否具有惩罚性，违约金可分为惩罚性违约金和补偿性违约金，世界大
多数国家都以违约金的补偿性为原则，以惩罚性作为例外。根据我国合同法的规定，在确
定违约金数额时，双方当事人应预先估计因违约可能发生的损害赔偿确定一个合适的违约
金比率。在此需要着重指出的是，在约定违约金的情况下，即使一方违约未给对方造成损
失，违约方也应支付约定的违约金。为了体现公平合理原则，如一方违约给对方造成的损
失大于约定的违约金，守约方可以请求法院或仲裁庭予以增加；反之，如约定的违约金过
分高于实际造成的损失，当事人也可请求法院或仲裁庭予以适当减少。但如约定的违约金
不是过分高于实际损失，则不能请求减少，这样做，既体现了违约金的补偿性，也在一定
程度上体现了它的惩罚性。当违约方支付约定的违约金后，并不能免除其履行债务的义务。
罚金条款举例如下：
“若卖方不能如期交货，在卖方同意由付款行从议付货款中扣除罚金的条件下，买方可
同意延期交货。但卖方须向买方支付不超过延期交货部分金额的 5%的罚金。罚金按照每 7
天收取延期交货部分金额的 0.5%，不足 7 天按 7 天计算。如卖方未按合同规定的装运期交
货，延期 10 周后，买方有权撤销合同，并要求卖方支付上述延期交货罚金。”（Should the
Sellers fail to deliver on time, the Buyers shall agree to postpone the delivery on the condition that
the Sellers agree to pay a penalty which shall be deducted by the paying bank from the payment
under negotiation. But the Sellers shall pay to the Buyers an amount of penalty not exceeding 5%
of the total value of the goods involved in the late delivery. The penalty is charged at 0.5% of the
value of the goods whose delivery has been delayed for every seven days, odd days less than
seven days should be counted as seven days. In case the sellers fail to make delivery ten weeks

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later than the time of shipment stipulated in the contract, the Buyers shall have the right to cancel
the contract and the Sellers still pay the aforesaid penalty to the Buyers.）

二、制订索赔条款应注意的问题

（1）明确索赔的对象。根据损失的原因和责任的不同，索赔有三种不同的情况。凡属
合同当事人的责任造成的损失，可向责任方提出索赔；如是承保范围内的货物损失，应向
保险公司索赔；如是承运人的责任造成的货物损失，则应向承运人索赔。
（2）索赔期限的确定要适当。索赔期限是指受损害一方有权向违约方提出索赔的期限。
不同的商品应规定不同的索赔期限，按照法律和国际惯例，受损害一方只能在索赔的期限
内提出索赔，否则即丧失索赔权。

【案例 7-2】我国某企业向香港某商进口 20 台精密仪器，每台 3 万港元。合同规定，任

何一方违反合同，应支付合同另一方违约金额 1 万港元。事后卖方只交付 12 台，其余 8 台
不能交货。当时因市场价格上涨，每台价格为 4 万港元。卖方企图赔付违约金 1 万港元以
了结此案，但买方不同意。在上述情况下，你认为买方能向卖方索赔的金额应为多少？为什么？

第三节 不可抗力条款

一、不可抗力的构件

不可抗力条款（Force Majeure，Act of God）是指合同订立以后发生的当事人订立合同

时不能预见的，不能避免的，人力不可控制的意外事故，导致合同不能履行或不能按期履
行。遭受不可抗力的一方可由此免除责任，而对方无权要求赔偿。
在国际贸易中，对不可抗力的含义及其叫法并不统一。在英美法系中，有“合同落空”
（Frustration of Contract）原则的规定，其意思是指合同签订后，不是由于合同当事人的过失，
发生了当事人意想不到的事件，致使订约目的受到挫折，从而造成“合同落空”。发生事
件的一方，可据此免除责任。在大陆法系国家的法律中，有所谓“情势变迁”或“契约失
效”原则的规定，其意思是指签订合同后，不是由于合同当事人的原因而发生了当事人预
想不到的情况变化，致使合同不可能再履行或对原来的法律效力需作相应的变更。不过，
法院对引用此项原则来免除履约责任的要求是很严格的。根据《联合国国际货物销售合同
公约》规定，合同签订后，如发生了合同当事人订约时无法预见和事后不能控制的障碍，
以致不能履行合同义务，则可免除责任。上述各种解释表明，各国对不可抗力尽管有不同
叫法与说明，但其精神原则大体相同。
就一般情况而言，不可抗力来自两个方面：自然条件和社会条件。前者如水灾、旱灾、
地震、海啸、泥石流等，后者如战争、暴动、罢工、政府禁令等。在美国习惯上认为不可
抗力仅指由于“自然力量”（Act of God）引起的意外事故，不包括社会力量引起的意外事故，
所以在美国的贸易合同中，往往不使用“不可抗力”一词，而称之为“意外事故”条款
（Contingency Clause）。“不可抗力”是一个有确切含义的法律概念，并不是所有的意外事
故都可构成不可抗力。有时当事人在合同中改变了不可抗力概念通常的含义，因此需要在

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 合同争议预防条款的制定及注意事项 第7 章

合同中订明双方公认的不可抗力事故。具体来说，构成不可抗力事故应具备以下四个条件。
（1）该事故是在合同订立以后发生的。如果在订立合同时，当事人就已经知道或应当
知道意外事故的存在，这种意外事故不能作为不可抗力。
（2）事故是在订立合同时，双方不能预见的。通常认为，货币贬值，价格涨落，是普
通的商业风险，作为商人，这是应当预见的职业常识，不能算不可抗力。
（3）事故不是由任何一方的疏忽或过失引起的。由一方的过失引起意外火灾发生，导
致合同不能履行或不能按期履行，则视同违约，违约方要承担损害赔偿责任。
（4）事故的发生是不可避免且是人力不能抗拒、不能控制的。如地震和海啸，无论如
何防范也不能避免，不能抗拒的。
此外，不能简单地把没有做过的事都看做是不可能的事。一些意外事故的发生，并没
有使合同履行成为不可能，而仅仅是使履行变得非常麻烦，或需要支出庞大的费用。在这
种情况下，不能援引不可抗力免除当事人的责任。

二、不可抗力条款的内容

不可抗力条款的主要内容包括：不可抗力的含义、范围以及不可抗力引起的法律后果、
当事人的权利和义务等，其通常包括下列主要内容。
（一）不可抗力的性质与范围

不可抗力事件有其特定的含义，并不是任何一种意外事件都可作为不可抗力事件。不
可抗力事件的范围较广，通常分为下列两种情况：一种是由于自然力量引起的事件，如水
灾、旱灾、冰灾、雪灾、雷电、火灾、暴风雨、地震、海啸等；另一种是政治或社会原因
引起的，如政府颁布禁令、调整政策制度、罢工、暴动、骚乱、战争等。
关于不可抗力事件的性质与范围，通常有下列几种规定办法。
1．概括规定
在合同中不具体规定哪些事件属于不可抗力事件，而只是笼统地规定：“由于公认的
不可抗力的原因，致使卖方不能交货或延期交货，卖方不负责任”；或“由于不可抗力事
件使合同不能履行，发生事件的一方可据此免除责任”。这类规定办法过于笼统，含义模
糊，解释伸缩性大，容易引起争议，不宜采用。示例如下：
“如由于不可抗力的原因，致使卖方不能全部或部分装运，或延迟装运合同货物，卖方
对于这种不能装运，或延迟装运本合同货物不负有责任。但卖方须用电报或电传通知买方，
并须在 15 天内，以航空挂号信件向买方提交由中国国际贸易促进委员会出具的证明此类事
件的证明书。”
If the shipment of the contracted goods is prevented or delayed in whole or in part due to
Force Majeure, the Seller shall not be liable for non-shipment of late shipment of the goods of
this contract. However, the Seller shall notify the Buyer by cable or telex and furnish the letter
within 15 days by registered airmail with a certificate issued by the China Council for the
Promotion of International Trade attesting such event or events.

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2．具体规定
在合同中详列不可抗力事件，这种一一列举的办法，虽然明确具体，但文字繁琐，且
可能出现遗漏情况，因此，也不是最好的办法。示例如下：
“如由于战争、地震、水灾、暴风雨、雪灾等原因，致使卖方不能全部或部分装运或延
迟装运合同货物，卖方对于这种不能装运或延迟装运本合同货物不负有责任。但卖方须用
电报或电传通知买方，并须在 15 天以内，以航空挂号信件向买方提交由中国国际贸易促进
委员会出具的证明此类事件的证明书。”
If the shipment of the contracted goods is prevented or delayed in whole or in part by
reason of war, earthquake, flood, storm, heavy snow, the Seller shall not be liable for
non-shipment or late shipment of the goods of this contract. However, the Seller shall notify the
Buyer by cable or telex and furnish the letter within 15 days by registered airmail with a
certificate issued by the China Council for the Promotion of International Trade attesting such
event or events.
3．综合规定
列明经常可能发生的不可抗力事件（如战争、洪水、地震、火灾等）的同时，再加上
“以及双方同意的其他不可抗力事件”的文句。这种规定办法，既明确具体，又有一定的灵
活性，是一种可取的办法。在我国进出口合同中，一般都采取这种规定办法。示例如下：
“如由于战争、地震或其他不可抗力的原因致使卖方对本合同项下的货物不能装运或迟
延装运，卖方对此不负任何责任。但卖方应立即通知买方并于 15 天内以航空挂号函件寄给
买方由中国国际贸易促进委员会出具的证明发生此类事件的证明书。”
If the shipment of the contracted goods is prevented or delayed in whole or in part by reason
of war, earthquake or other causes of Force Majeure, the Seller shall not be liable. However, the
Seller shall notify the Buyer immediately and furnish the letter by registered airmail with a
certificate issued by the China Council for the Promotion of International Trade attesting such
event or events.
（二）不可抗力事件的处理

发生不可抗力事件后，应按约定的处理原则和办法及时进行处理。不可抗力的后果有
两种：一是解除合同；二是延期履行合同。究竟如何处理，应视事故的原因、性质、规模
及其对履行合同所产生的实际影响程度而定。
不可抗力的法律后果是免除遭受不可抗力一方的责任，而不是解除合同。解除合同还
是延迟履行合同，取决于不可抗力是持续相当一个时期还是暂时的、对合同履行的影响程
度如何、合同的标的是金钱交付还是提交货物。一般而言，没有任何意外事故可以解除当
事人履行金钱债务的义务。如果提交的货物是特定物，发生灭失可以解除合同，如是种类
物，而在客观上不是不能提供这种货物时，即使发生不可抗力也不能解除卖方的履约义务。
此外，在考虑免除遭受不可抗力一方责任时，还要看意外事故与当事人未履行或不能按期
履行合同之间是否存在因果关系。例如，港口工人的罢工不影响钢铁厂的生产，因此钢铁

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 合同争议预防条款的制定及注意事项 第7 章

厂不能以发生港口罢工拒绝履行合同；但如罢工导致钢铁厂所需矿石不能及时卸货因而影
响生产的继续进行，这种罢工就可以成为影响合同履行的不可抗力。
（三）不可抗力事件的通知和证明
不可抗力事件发生后如影响合同履行时，发生事件的一方当事人，应按约定的通知期
限和通知方式，将事件情况如实通知对方，对方在接到通知后，应及时答复，如有异议也
应及时提出。此外，发生事件的一方当事人还应按约定办法出具证明文件，作为发生不可
抗力事件的证据。在国外，这种证明文件一般由当地的商会或法定公证机构出具。在我国，
由中国国际贸易促进委员会出具。
发生不可抗力后，受不可抗力事故影响的一方应立即将发生的不可抗力事故，对合同
的影响程度以及要求停止履行或延期履行合同的意图通知对方，并由当地商会出具证明，
证明事故的发生、时间、地点，对合同的影响程度。遭受不可抗力一方还要采取一切合理
可能的措施减轻由于意外事故造成的损失；一方在接到通知后，不论是否同意对方的要求
都应及时做出回答。最后，由法院或仲裁庭确认事故是否是免除当事人责任的不可抗力
事故。

三、制订不可抗力条款应注意的问题

（1）在国际贸易中，不可抗力的含义及其叫法并不统一。在英美法中，有“合同落空”
原则；大陆法系中有所谓“情势变迁”或“契约失效”原则。尽管各国对不可抗力有不同
的叫法与说明，但其精神原则大体相同。
（2）不可抗力事故的范围，应采用我国最常用的规定方法，即综合规定的办法在买卖
合同中订明。
（3）明确规定不可抗力事件发生后向对方提交证明书的期限。实际业务中常规定事故
发生时立即电告买方，并在事故发生后 15 天内航邮证明书。
（4）明确规定不可抗力事件发生后出具证明文件的机构，在我国应注明由中国国际贸
易促进委员会（即中国国际商会）出具。

【案例 7-3】某出口商以 CIF 条件出口货物一批，合同规定货运期为 10/11 月份（Shipment

during Oct./Nov.）。10 月 20 日，出口国政府公布一项条例，规定从 11 月 1 日起，除非有
特别许可证，否则禁止该货物出口。卖方未能装运货物，于是买方请求赔偿损失。在此案
中，卖方是否可以免除其交货义务？为什么？

第四节 仲 裁 条 款

一、国际贸易争议的解决方式

国际贸易争议的解决方式由国际贸易活动中的当事人在相关合同或协议中协商确定。
实践中常用的国际贸易争议解决方式有：协商、调解、国际贸易仲裁和国际贸易诉讼，每
一种方式均有利弊。这些方式可单独使用，也可联合使用。

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1．协商
协商是争议当事人在争议发生后最优先选择采用的争议解决方法。它是指国际贸易活
动的当事人在发生争议后，以双方的自愿为基础，针对所发生的争议进行口头或书面的磋
商或谈判，自行达成和解协议，解决纠纷的方式。
2．调解
调解是在当事人之外的中立第三方的主持下，由第三方以中间人的身份在分清是非和
责任的基础上，根据法律和合同规定，参考国际惯例，从中帮助和促使争议各方在互谅互
让的基础上达成公平的调解协议，解决各方争议。该第三方称为“调解人”。调解方式主
要源于我国。在调解方面，一些国际组织或商会以及一些国家通过了调解规则。如，联合
国国际贸易法委员会于 1980 年通过了《联合国国际贸易法委员会调解规则》，供当事人选
用，该规则对调解作了详细规定。此外，国际商会还于 1988 年 1 月 1 日通过了《调解与仲
裁规则》。
3．仲裁
仲裁（Arbitration）一词来自拉丁文，指争议当事人通过协议方式将争议提交第三方（仲
裁机构）进行裁决解决的方式。国际贸易仲裁是国际商事仲裁的一种，概括而言，它是指
国际贸易活动的各方当事人自愿将其争议提交第三者进行审理并做出仲裁裁决的方式。
4．诉讼
国际贸易诉讼是国际民事诉讼的一种，它是指国际贸易争议当事人将其争议提交某一
国家的法院予以审理并做出判决的争议解决方法。

二、仲裁协议的形式和作用

1．仲裁协议的形式
仲裁协议有两种形式：一种是在争议发生之前订立的，它通常作为合同中的一项仲裁
条款（Arbitration Clause）出现；另一种是在争议发生之后订立的，它是把已经发生的争议
提交仲裁的协议（Submission）。这两种形式的仲裁协议，其法律效力是相同的。
2．仲裁协议的作用
（1）约束双方当事人只能以仲裁方式解决争议，不得向法院起诉；
（2）排除法院对有关案件的管辖权，如果一方违背仲裁协议，自行向法院起诉，另一
方可根据仲裁协议要求法院不予受理，并将争议案件退交仲裁庭裁断；
（3）仲裁机构取得对争议案件的管辖权。
上述三项作用的中心是第二条，即排除法院对争议案件的管辖权。因此，双方当事人
不愿将争议提交法院审理时，就应在争议发生前在合同中规定出仲裁条款，以免将来发生
争议后，由于达不成仲裁协议而不得不诉诸法院。
根据中国法律，有效的仲裁协议必须载有请求仲裁的意思表示、选定的仲裁委员会和
约定仲裁事项（该仲裁事项依法应具有可仲裁性）；必须是书面的；当事人具有签订仲裁

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 合同争议预防条款的制定及注意事项 第7 章

协议的行为能力；形式和内容合法。否则，依中国法律，该仲裁协议无效。

三、合同仲裁条款内容

仲裁条款的主要内容有：仲裁机构、适用的仲裁程序规则、仲裁地点及裁决效力等。
（一）仲裁机构

国际上或世界各国的仲裁机构都是民间性质的，主要有两种。
其一，由常设的仲裁机构进行仲裁。这些常设机构又可分为三类：①国际性或区域性
仲裁机构，如国际商会仲裁院、亚洲及远东经济委员会商事仲裁中心等；②全国性仲裁机
构，如英国伦敦仲裁院、美国仲裁协会、瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院等；③设立在某一行
业内的专业仲裁机构，如伦敦羊毛终点市场协会、伦敦谷物贸易协会等。
其二，设立临时性仲裁庭解决争议。即由双方当事人指定仲裁员自行组成仲裁庭裁决，
案件处理完毕仲裁庭自动解散。
在我国常设仲裁机构是中国国际经济贸易仲裁委员会和海事仲裁委员会等。
（二）仲裁程序规则

仲裁程序规则规定进行仲裁的具体手续与做法，其中包括仲裁申请、指定仲裁员、仲
裁庭组成、审理、答辩、裁决及其效力等。
一般说来，仲裁机构与仲裁规则是有联系的。每一个常设仲裁机构都自行制定自己的
仲裁程序规则，而且在一般情况下，在哪一个仲裁机构仲裁，就采用哪一机构的仲裁程序
规则。但这也不尽然，例如 1976 年联合国国际贸易法委员会制定的仲裁程序规则就没有相
应的常设仲裁机构，它是供临时仲裁庭由当事人选择适用；或由当事人选择的某常设仲裁
机构应当事人的要求予以适用。
（三）仲裁地点

仲裁地点往往决定仲裁所适用的规则以及按哪一国冲突规范确定合同的实体法，因此
在国际贸易仲裁中，争议双方都力图在本国进行仲裁。
按照国际上通常的做法，仲裁条款中规定的仲裁地可以是：①买方国家；②卖方国家；
③双方商定的第三国；④在仲裁条款中对仲裁地点不作明确规定，留待争议发生后由仲裁
员根据案件的具体情况加以确定。
（四）裁决效力

裁决效力指裁决的终局性、强制性以及是否可对裁决进行上诉的问题。
一般来说裁决是一次性的，终局的，对双方都有约束力。凡订有仲裁协议的双方，不得向
法院起诉。但在下列情况下，裁决可由法院宣布无效：①双方没有达成仲裁协议；②不属
于提交仲裁的事项；③仲裁庭组成不当；④仲裁员无资格；⑤仲裁员行为不当；⑥裁决做
出后发现了新的事实和证据；⑦裁决是根据伪证做出的等。

四、我国通常采用的仲裁条款的格式

我国根据独立自主、平等互利的原则，并参照国际上的习惯做法，在总结实践经验的

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 进出口贸易实务精品教程

基础上，各公司一般采用下列三种仲裁条款格式。
1．在我国仲裁的条款格式
“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如
果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲
裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用除仲裁庭另有规定外，均由败诉方
负担。”
All disputes in connection with this contract or arising from the execution of that, shall be
amicably settled through negotiation in case no settlement can be reached between the two parties,
the case under disputes shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration
Commission, Beijing, for arbitration in accordance with its Rules of Arbitration.The arbitral
award is final and binding upon both parties. The arbitration fee shall be borne by the losing party
unless otherwise awarded by the arbitration court.
2．在被申请人所在国仲裁的条款格式
“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如
果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行。在中国，由中国国际经济贸易
仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。在×××（被诉人所在国名称）由××××（被
诉人所在国仲裁机构名称）根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都
有约束力。仲裁费用除仲裁庭另有规定外，均由败诉方负担。”
All disputes arising from the execution of , or in connection with this contract shall be settled
amicably through friendly negotiation. In case no settlement can be reached through negotiation,
the case shall be submitted for arbitration. The location of arbitration shall be in the country of the
domicile of the defendant. If in China, the arbitration shall be conducted by the China
International Economic and Trade Arbitration Commission, Beijing in accordance with its Rules
of Arbitration. If in…the arbitration shall be conducted by…in accordance with its arbitral rules.
The arbitral award is final and binding upon both parties. The arbitration fee shall be borne by the
losing party unless otherwise awarded by the arbitration court.
3．在第三国仲裁的条款格式
“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如
果协商不能解决，应提交××××（第三国及其仲裁机构名称），根据该会的仲裁规则进
行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用除仲裁庭另有规定外，均由败
诉方负担。”
All disputes arising from the execution or in connection with this contract, shall be settled
amicably through friendly negotiation. In case no settlement can be reached through negotiation,
the case shall then be submitted to…for arbitration in accordance with its arbitral rules of
procedure. The arbitral award is final and binding upon both parties. The arbitration fee shall be
borne by the losing party unless otherwise awarded by the arbitration court.

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 合同争议预防条款的制定及注意事项 第7 章

五、仲裁裁决的执行

仲裁裁决对双方当事人都具有法律上的约束力，当事人必须执行。如果双方当事人都
在本国，若一方不执行裁决，另一方可请求法院强制执行。如果一方当事人在国外，则涉
及一个国家的仲裁机构所做出的裁决要由另一个国家的当事人去执行的问题；在此情况下，
若国外当事人拒不执行裁决，则只有到国外法院去申请执行，或通过外交途径要求对方国
家有关主管部门或社会团体（如商会、同业公会）协助执行。为了解决在执行外国仲裁裁
决问题上的困难，国际上除通过双边协定就相互承认与执行仲裁裁决问题做出规定外，还
订立了多边国际公约。1958 年 6 月 10 日联合国在纽约召开了国际商事仲裁会议，签订了《承
认与执行外国仲裁裁决公约》（Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign
Arbitral Award），简称《1958 年纽约公约》。该公约强调了两点：一是承认双方当事人所
签订的仲裁协议有效；二是根据仲裁协议所做出的仲裁裁决，缔约国应承认其效力并有义
务执行。只有在特定的条件下，才根据被诉人的请求拒绝承认与执行仲裁裁决。例如裁决
涉及仲裁协议未提到的，或不包括在仲裁协议之内的一些争议；仲裁庭的组成或仲裁程序
与当事人所签仲裁协议不符等。
1986 年 12 月第 6 届全国人民代表大会常务委员会第 18 次会议决定中华人民共和国加
入上述《1958 年纽约公约》，并同时声明：
（1）中华人民共和国只在互惠的基础上对在另一缔约国领土内做出的仲裁裁决的承认
和执行适用该公约；
（2）中华人民共和国只对根据中华人民共和国法律认定为属于契约性和非契约性商事
法律关系所引起的争议适用该公约。
我国政府对上述公约的加入和所作的声明，不仅为我国承认与执行外国仲裁裁决提供
了法律依据，而且也有利于我国仲裁机构所做出的裁决在国外公约成员国内的执行。

【案例 7-4】我国某公司向外商出口货物一批，合同中明确规定一旦在履约过程中发生
争议，如友好协商不能解决，即将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。
后来，双方就商品的品质发生争议，对方在其所在地法院起诉我方，法院也传来了传票，
传我方公司出庭应诉。对此，我方应如何处理？

第五节 法律适用条款

国际货物买卖合同是在营业地分处不同国家的当事人之间订立的。由于各国政治、经
济、法律制度不同，就产生了法律冲突和法律适用问题。当事人在合同中明确宣布合同适
用何国法律的条款称作法律适用条款或法律选择条款。
国际贸易争议的法律适用是指在国际贸易争议发生后，适用哪个国家的法律解决争议。
由于国际贸易争议的当事人处于不同国家、地区或争议的标的物做跨越国界的移动，因而
涉及两个以上国家的法律管辖问题；而各个国家对同一问题的法律规定又不尽相同，因而
正确选择解决争议所适用的法律对维护各方当事人的利益至关重要。国际贸易争议的法律
适用包括程序法的适用和实体法的适用。

291
 进出口贸易实务精品教程

一、实体法的适用

实体法主要包括国内法、国际公约、国际惯例。在实体法的适用方面主要遵守以下
原则：根据意思自治原则，各国都允许当事人通过合同自由选择合同适用的法律。这些法
律可以是当事人的国内法（买方或卖方国家的法律或是第三国法律），也可以是与合同有
联系或无联系的法律；还可以是国际公约，也可以是国际商业惯例。
在选择实体法时，可以有以下三种方法。
（1）单一选择。即在合同中明确指明合同适用某一国家的法律（本国的或外国的）作
为合同的准据法。
（2）多边选择。即规定整个合同受一国法律管辖、特定条款受另一国法律管辖。
（3）无准据法。即当事人法。合同中规定，合同除受其本身条款约束外，不受任何国
家的法律管辖，或由于某种原因，当事人在合同中未规定合同适用的法律。在这种情况下，
仲裁机构或法院通常为当事人寻求解决合同争议的准据法，特别是当某一特定法律很明显
与该合同有“最密切联系”的时候。在国际货物买卖中，通常卖方是给合同以实质履行的
一方，因此在双方未规定合同适用的法律时，按照与合同有“最密切联系”的原则，多适
用卖方国家的法律。如我国《民法通则》第 145 条规定：“涉外合同的当事人可以选择处
理合同争议所适用的法律，法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与
合同有最密切的联系的国家的法律。”我国《合同法》第 126 条也有类似规定。

二、程序法的适用

程序法主要包括国内法、国内仲裁机构制定的仲裁规则、国际公约。程序法的适用包
括仲裁法律的选择和仲裁规则的选择。
（1）仲裁法律的选择。大多数国家规定采用属地法原则，即凡在本国仲裁都要适用本
国仲裁法。
（2）仲裁规则的选择。仲裁规则的选择有以下方式：①必须依照仲裁机构的仲裁规则
进行仲裁；②按照当事人选择的仲裁规则进行仲裁。
[能力测试·检验/索赔/不可抗力/仲裁]
一、选择题
1．在进出口合同的商品检验条款中，关于检验时间和地点的规定最为重要。在我实际
业务中，使用最多的是（ ）。
① 在出口国检验 ② 在进口国检验 ③ 在出口国检验，在进口国复验
2．我与外商按 CIF 条件成交某商品 1000 打，允许卖方有 5%溢短装幅度，我实际装 1000
打（提单也载明 1000 打），货抵目的港后，买方即来函反映仅收到 948 打，并已取得船公
司短少证明，向我索赔。我正确答复应是（ ）。
① 同意补装 52 打 ② 同意退 52 打货款 ③ 请与船公司和 PICC 或其代理联系
3．不可抗力事件是指当事人（ ）。
① 不能预见，不能避免的事件
② 不能预见，不能避免，不能克服的事件
③ 不能预见，不能避免，不能克服，可以预防的事件

292
 合同争议预防条款的制定及注意事项 第7 章

4．当卖方因不可抗力事故造成履行出口交货困难时，按照法律和惯例（ ）。
① 只能免除交货责任 ② 只能展延交货日期
③ 有时可以免除交货责任，有时可以展延交货日期，视具体情况而定
5．仲裁协议是仲裁机构受理争议案件的必要依据（ ）。
① 仲裁协议必须在争议发生之前达成
② 仲裁协议只能在争议发生之后达成
③ 仲裁协议既可以在争议发生之前，也可以在争议发生之后达成
6．在同外商签订买卖合同中的仲裁条款时，关于仲裁地点有以下各种不同的规定，其
中对我最有利的一种为（ ）。
① 在第三国仲裁 ② 在被告国仲裁 ③ 在我国仲裁
7．根据《联合国国际货物销售合同》的规定，如果买方不在实际收到货物之日起（ ）。
内将货物不符合合同的情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合合同的权利。
① 1年 ② 2年 ③ 3年
8．某年 9 月我某外贸公司与外商签订一份农产品出口合同，规定当年 10 月至 12 月交
货，后因 10 月份以后价格猛涨，外贸公司因高亏不能出口，查 8 月份产地曾发生严重水灾，
货源受损。因此，（ ）。
① 我方可以利用不可抗力条款，免除责任
② 我方不能利用不可抗力条款，免除责任
③ 只要本省贸促会能出具不可抗力证书，我方可以免除责任
二、判断题
1．凡是出口商品都必须经过商检机构检验才能出口。 （ ）
2．仲裁裁决一旦做出，即具有法律效力，有关当事人应自觉执行。若败诉方拒绝执行
裁决，仲裁机构不能强制其执行。 （ ）
3．在进出口业务中，进口人收货后发现货物与合同规定不符时，在任何时候都可向供货
方索赔。 （ ）
4．买卖双方为解决争议而提请仲裁时，必须向仲裁机构递交仲裁协议，否则，仲裁机
构不予受理。 （ ）
5．国际经济贸易仲裁的申请人和被诉人各自所指定的仲裁员并不代表其当事人一方的
利益。 （ ）
6．合同无效，不影响合同中仲裁条款的效力。 （ ）
三、案例分析题
1．某公司以 CIF 鹿特丹出口食品 1000 箱，即期信用证付款，货物装运后，凭已装船
清洁提单和已投保一切险及战争险的保险单，向银行收妥货款，货到目的港后经进口人复
验发现下列情况：（1）该批货物共有 10 个批号，抽查 20 箱，发现其中 2 个批号涉及 200
箱内含沙门氏细菌超过进口国的标准；（2）收货人只实收 998 箱，短少 2 箱；（3）有 15
箱货物外表情况良好，但箱内货物共短少 60 kg。试分析以上情况，进口人应分别向谁索赔，
并说明理由是什么？

293
 进出口贸易实务精品教程

2．我某出口企业以 CIF 纽约条件与美国某公司订立了 200 套家具的出口合同。合同规

定 1996 年 12 月交货，11 月底，我企业出口商品仓库发生雷击火灾，致使一半左右的出口
家具烧毁。我企业以发生不可抗力事故为由，要求免除交货责任，美方不同意，坚持要求
我方按时交货。我方无奈经多方努力，于 1997 年 1 月初交货，美方要求索赔。试问：
（1）我方要求免除交货责任的要求是否合理？为什么？（2）美方的索赔要求是否合理？
为什么？
3．甲国商人分别与乙国和丙国商人签订了出口合同。不久甲国对乙国宣战，进入战争
状态，甲国商人遂以不可抗力为由，宣布撤销上述两个合同。你认为甲国商人的行为是否
合理？
4．我某公司与外商签订一项进口大宗化工产品的合同。签约后不久，该外商主管的两
家化工厂之一遭受火灾停产。当时正值国际市场上这两种化工产品价格看涨，于是外商以
不可抗力事故为由，要求解除合同。你认为我方公司应如何对待此事？并说明理由。
5．2001 年我方按 FOB 价与某外商签订了一笔进口合同。后因战争使运河封锁，我方
船只好绕道好望角，以致未能如期到装运港接货。这时英镑贬值，于是卖方以我方未按期
接货为由，除要求涨价（或少交货）外还要我赔偿仓储费。问我方应如何处理？
6．我某公司与澳大利亚商人签订小麦进口合同 200 万吨，交货期为某年 5 月份，但澳
大利亚在交货期年度遇到干旱，不少小麦产区歉收 20%，而且当年由于苏联严重缺粮，从
美国购买大量小麦，导致世界小麦价格上涨，澳行提出推迟到下年度履行合同，我方是否
可以同意？

[能力测试·参考答案]

一、选择题
1．③ 2．③ 3．② 4．③ 5．③ 6．③ 7．② 8．②

二、判断题
1．× 2．√ 3．× 4．√ 5．√ 6．√

三、案例分析题
1．答：第（1）种情况应向卖方索赔，因原装货物有内在缺陷。
第（2）种情况应向承运人索赔，因承运人签发清洁提单，在目的港应如数交足。
第（3）种情况可以向保险公司索赔，属保险单责任范围。但若能举证原装数量不足，
也可向卖方索赔。
2．答：两方要求都不合理。应延期履行交货。
3．答：对乙国合同应该撤销。对丙国合同，因两国不是敌对国，除非交通断绝成其他
履约障碍，否则不得引用不可抗力要求撤销。
4．答：不同意解除合同。但可适当延迟履行合同。
5．答：我方不承担赔偿费用，因船晚到达是不可抗力事故所致；对方不能要求涨价，
因货币贬值属正常交易风险，不属不可抗力事故。
6．答：不同意。小麦为种类物，可全球购买，不属不可抗力。

294
第8章 合同成立/中止/变
更/终止的法律问题

国际货物买卖的洽商及合同的订立，既是一个业务问题，也
是一个法律问题。通过本章的学习，了解洽商交易与订立合同的
具体过程、国际货物买卖合同的成立、效力、中止、变更和终止，
以及洽商交易与订立合同应注意的事项。

合同的成立及效力要件。

合同成立构件，合同的有效与无效，合同生效、中止、变更
与终止。
 进出口贸易实务精品教程

第一节 合 同 磋 商

一、交易前的准备工作

（一）业务调研

业务调研是指进出口企业为了搞好经营，而对其所经营的商品及与商品有关的客观环
境进行调查和研究，制订出自己生产销售的经营战略和方案，以争取最佳的经济效益和社
会效益。
1．业务调研的种类和内容
（1）国别（地区）调研。国别（地区）调研是对有关国家的国情民情进行调研，从而
制定出对这个国家或地区的贸易政策，知己知彼地进行商品进出口活动。调研内容主要包
括：经济环境，政治与法律环境，文化环境等。
（2）市场调研。企业要把商品打入国际市场，除需进行国别（地区）调研外，还需进
行市场调研，内容主要包括：国外市场商品的供给情况，国外市场商品的需求情况，某一
市场或某一时期消费者的消费状况、消费水平、消费习惯等。
（3）商品调研。主要包括了解自己所经营的商品是否符合消费者的需要，有哪些优缺
点，还需做哪些改进，价格是否与消费水平相称，数量是否需要调整；对包装、运输、售
后服务等有什么具体要求等，从而决定自己的经营方针和实施方案。
（4）价格调研。专门对商品的价格进行调研。内容包括：商品在不同时期的价格水平
以及不同品种、不同客户之间的价格差异，从而决定某一时期在不同条件下的价格标准以
及预测未来价格的变化趋势，以获取最佳经济效益。
（5）客户调研。企业进出口商品必须选择合适的销售（进货）渠道与客户，因此，做
好国外客户的调查研究非常重要。一般来说，客户调研主要包括以下内容：①客户的政治
状况：主要了解客户的政治背景、与政界的关系、公司企业负责人参加的党派及对我国的
政治态度；②客户的资信状况：包括客户拥有的资本和信誉两个方面；资本是指企业的注
册资本、实有资本、公积金、其他财产以及资产负债等情况；信誉则指企业的经营作风；
③客户的经营能力：指客户业务活动能力、资金融通能力、贸易关系、经营方式和销售渠
道等；④客户经营的业务范围：指客户是中间商还是实用户或专营商或兼营商等，以及客
户经营的商品种类。
2．业务调研的渠道和方法
业务调研是复杂细致的工作，需有严格、科学的程序和方法，一般可通过下列渠道和
方法进行：
（1）查阅有关文件、资料等获取信息；
（2）通过各种媒体（报纸、杂志、广播、电视、计算机数据库等）寻找信息资料；
（3）委托银行及其驻外分支机构进行咨询调查；
（4）委托国内外咨询公司进行调查；

296
 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

（5）委托我驻外商务机构、驻外分支机构或商务参赞处、代表处进行调查；
（6）利用派出国代表团、推销小组等进行调查；
（7）利用博览会、交易会、洽谈会、客户来华访问机会进行调查；
（8）利用私人关系（已有的国外客户）进行调查。
（二）制订进出口商品经营方案

进出口商品经营方案是进出口企业根据国内外市场状况、企业经营决策及目标对其所
经营的进出口商品所做的一种业务计划安排。它可使贸易有计划、有目的地顺利进行，是
企业同客户洽谈交易的依据。进出口商品经营方案内容一般包括以下五点：
（1）商品和货源情况：包括商品的特点、品质、规格、包装，国内生产数量、可供出
口数量、当前库存及国内需求量等；
（2）国外市场情况：包括国外商品生产、消费、贸易情况，主要进出口国家的交易情
况，今后发展变化的趋势，国外主要市场经营该商品的基本做法、销售渠道等；
（3）经营历史情况：包括我方进出口商品在国际市场上所占的地位，主要进出口地区
及销售情况，国内外客户的具体反应，经营该商品的经验、教训等；
（4）经营计划安排：主要包括进出口商品的数量、金额，对某国或某地区出口或进口
的数量、进度等；
（5）营销策略：包括准备好客户应采取的措施，采取的贸易方式、价格的掌握、收汇
方法、进出口销售的原则策略等。
进出口企业一般只在经营大宗或重点进出口商品时才逐个制定商品进出口方案；对其
他商品可只按商品大类制定；对中小商品可制定内容简单的价格方案，仅对市场和价格提
出分析意见，规定对各个地区的进出口价格以及掌握进出口价格的原则和幅度。
（三）建立业务关系

进出口企业在业务调研后，即应考虑选择客户并与之建立业务关系。选择客户时企业
必须对客户的资金、信誉、经营商品的品种及地区范围、从业人员的人数、技术水平及拥
有的业务设施、经营管理水平、提供售后服务和市场情报的能力等进行综合分析，选择经
营作风好、有经营能力、对我方态度友好的客户作为企业的基本客户并与之建立业务联系。
如何确定贸易伙伴的资信状况和经济实力，是所有商人所面临的一个难题。因为国际
贸易伙伴之间远隔千山万水，交易双方如果不能做到知己知彼，就很可能上当受骗，造成
不可挽回的经济损失。就某种程度上说，资信状况调查是选择贸易对象的前奏。资信调查
的渠道主要是通过银行。资信调查信的内容一般主要包括：①说明写信原因，②提出具体
资信调查要求，③必要承诺，④表示感谢。
调查的内容主要包括以下几点：
① 贵公司与该公司业务往来有多久（How long have you been in business relations with
the firm？）
② 贵公司给该公司的信贷额有多大（What credit limit have you placed on their
account？）

297
 进出口贸易实务精品教程

③ 该公司还账是否及时（How promptly are terms met？）

④ 目前该公司欠账有多少（What amount is currently outstanding？）
如能对上述公司的财务状况和可靠性提出你方的意见，将不胜感激。
We shall be obliged if you would furnish us with your opinion on the financial status and
reliability of the above company．
ABC 国际贸易有限公司在过去的十年中曾与我公司做过大量交易，他们会向你方提供
有关我们资信状况的任何信息。
The ABC International Trade Co.，Ltd.，with whom we have had considerable transactions
for the past ten years，would provide you with any information relative to our credit standing．
资信调查信函示例如下。
Credit Inquiry Letter
Gentlemen：
We have recently received a sudden order from ABC Company，with which you are doing
business and the firm gives us your name as a reference．
We shall appreciate it if you could supply us the following information：
（1） How long have you been in business relations with the firm？
（2） What credit limit have you placed on their account？
（3） How promptly are terms met？
（4） What amount is currently outstanding？
Any information you may furnish will be greatly valued and treated in confidence．
Yours truly，
A Reply to the Above：
Dear Sirs，
Re.：Your Inquiry No.110 of March 1
Regarding ABC Company
In reply to your Inquiry No．110 of March 1，we are pleased to send you with enclosure a
copy of the Report on ABC Company．Please note that the information is supplied at your request
without any responsibility whatsoever on the part of this Bank or on any of its officers.
It is a condition of this letter that the name of this Bank will not be disclosed in the event of
our report being passed on to your clients．
Yours faithfully，
在国际贸易中，买卖双方业务关系的建立，往往是由交易一方通过主动向对方自我介
绍并以信件、传真或 E-mail 的形式完成的。建立业务关系的函件有自荐信、他荐信和转移
贸易关系信，一般包括下列内容。
（1）说明信息来源。即如何获得对方的资料，比如通过他人介绍、报纸杂志、网上信
息等。如：
We learned from the Commercial Counselor’s office in your country that you are interested
in Chinese handicraft.

298
 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

We have obtained your name and address from the Internet.

Your name and address have been introduced to us by ABC Company.
Your firm has been kindly recommended to us by your sister firm.
（2）说明写信的目的。比如想扩大交易量或商品销售地区、建立长期业务关系等。如：
In order to extend our business to South America, we are writing to you to seek possibilities
of cooperation.
We are writing to you to establish long-term trade relations with you.
The purpose of this letter is to explore the possibilities of developing trade with you.
We take the liberty of writing you with a view to building up business relations with your
firm.
（3）自我介绍。包括公司性质、业务范围、宗旨、公司经营优势等。如：
We are a leading company with many years’ experience in this line.
We enjoy a good reputation in the world market.
We are exporters of long-standing and high reputation, engaged in exportation of chinaware.
We are glad to send this introductory letter, hoping that it will be the prelude to mutually
beneficial relations between us.
（4）产品介绍。分两种情况：其一，当明确对方需求时，宜选取某类特定产品，进行
具体的推荐；其二，当不明确对方需求时，宜对企业产品整体情况作笼统介绍（可能的情
况下，附上商品目录、报价单或另寄样品供对方参考）。如：
Art. No. 76 is our newly launched one with super quality, fashionable design, and competitive
price.
To give you a general idea of our products, we are airmailing you under separate cover our
catalogue for your reference.
In order to facilitate your work in pushing the sales of this item, we are sending you by
airmail a small sample. A copy of the relevant descriptive leaflet is enclosed.
（5）激励性结束语。即希望对方能给予答复或采取相应的行动。如：
Your comments on our products or any information on your market demand will be really
appreciated.
We are looking forward to your specific inquiries.
We await your further news with keen interest.
Looking forward to your early reply.
Thank you in advance for your close cooperation.
We shall be pleased to assist you in every way we can.
与客户建立业务关系信函示例如下。
Dear Sirs,
Your company has kindly been introduced to us by Messrs. Freeman & Co., Ltd., Lagos,
Nigeria, as a prospective buyer of Chinese cotton piece goods. As this item falls within our
business scope, we’ll be pleased to enter into direct business relations with you at an early date.
To give you a general idea of the various kinds of cotton piece goods available for export,

299
 进出口贸易实务精品教程

we enclose a brochure and a price list. Quotations and sample books will be airmailed to you
upon receipt of your specific inquiry.
We look forward to your favorable reply.
Yours faithfully,

二、交易磋商的形式、内容及程序

（一）交易磋商的形式

交易磋商在形式上可分口头和书面两种。
（1）口头磋商主要是指在谈判桌上面对面的谈判，如参加各种交易会、洽谈会，以及
贸易小组出访、邀请客户来华洽谈交易等。此外，还包括双方通过国际长途电话进行的交
易磋商。口头磋商方式是直接交流，便于了解对方的态度、采取相应的对策，并根据进展
情况及时调整策略，达到预期的目的。口头磋商比较适合谈判内容复杂、涉及问题较多的
业务，如大型成套设备交易谈判。
（2）书面磋商是指通过信件、电子邮件等通信方式来洽谈交易。目前，多数企业使用
传真、电子邮件磋商交易。随着现代化通讯技术的发展，书面洽谈越来越简便易行，成本
费用低廉。国际贸易中，买卖双方通常采用书面方式磋商交易。
（二）交易磋商的内容

交易磋商的内容涉及拟签订的买卖合同的各项条款，包括品名、品质、数量、包装、
价格、装运、支付、保险以及商品检验、索赔、仲裁和不可抗力等，其中以前 7 项为主要
内容或主要交易条件。买卖双方欲达成交易、订立合同，至少必须就这 7 项交易条件进行
磋商并取得一致意见（特殊情况可以例外）。至于其他交易条件，特别是检验、索赔、不
可抗力和仲裁，它们虽非成立合同不可缺少的内容，但是为了提高合同质量，防止或减少
争议的发生以及便于解决可能发生的争议，买卖双方在交易磋商时也不容忽视。
（三）交易磋商的程序

交易磋商的程序一般分为询盘、发盘、还盘、接受四个环节。其中，发盘和接受是达
成交易的基本环节，是合同成立的必要条件。国际贸易中，买卖双方无论采用口头或书面
方式磋商，均需通过发盘和接受达成交易。

口头谈判训练

下面提供一则有关口头谈判的实例，以做参考。
H: Good morning, Mr. Chang. It’s nice to see you again.
Z: Good morning, Mr. Hall. How are things going？
H: Everything is nice except for the weather. I just can’t get over how different the weather
is here.
Z: You are bound to feel that way at first .I hope you’ll get used to it soon.
300
 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

H: Yes, I hope so. Mr. Chang, I came here to talk to you about my requirements of bedsheet.
You see, I told you over the phone yesterday that I’m interested in your bedsheet in various
colors and sizes. What I want is a bedsheet of 100% cotton, and synthetic fibre or blended fibre
will have no market at our end.
Z: I know that, Mr. Hall. Therefore, I’ve specially made out a price list which covers those
items most salable on your market. Here are our price list and catalogues.
H: Oh, it’s very considerate of you. If you’ll excuse me, I’ll go over your price list right now,
just to find out what items interest me most.
Z: Take your time, Mr. Hall.
H: It seems to me that Art. No.5, Art. No.8 &.12 are suitable for our market. But I’m sorry
to say that your prices are about 9% higher than those offered by other suppliers. It would be
impossible for me to push any sales at such high prices.
Z: I’m sorry to hear that. You’re probably aware that the costs of raw materials have gone
up tremendously during the recent months while our prices for bedsheet basically remain
unchanged. I dare say that the prices we offer compare favorably with any quotation you can
obtain elsewhere.
H: I’m afraid I can’t agree with you there. I wish to point out that your offers are higher than
some of the quotations I’ve received from your competitors in other countries.
Z: Mr. Hall, you’re well experienced in the field of textiles. You should not listen only to
the price, but must take the quality into consideration, too. Everyone in the textile trade knows
that China’s bedsheet are not only superior in quality but also attractive in designs and colours.
H: I agree with what you say, but the price difference should not be so big, I only ask that
your prices be comparable to others. That’s reasonable, isn’t it？
Z: Well, to please you as our new clients and to start the ball rolling, we may consider
making some concessions in our price. But, first of all, you’ll have to give us an idea of the
quantity you wish to order from us, so that we’ll try to adjust our prices accordingly.
H: It would be difficult for me to tell you the exact quantity I want without knowing your
price, but I can assure you that our order will be a sizable one if your prices are really attractive.
So let’s settle the price first.
Z: You know, Mr. Hall, our price largely depends on the size of your order. As I’ve just said,
if your order is large enough, we are ready to reduce our prices by 5%. This will surely be the
highest reduction we can afford.
H: I see. By the way, what are your terms of payment？
Z: Generally speaking, we require payment for our exports by confirmed, irrevocable L/C,
payable by draft at sight.
H: Your payment terms are acceptable to us. But I can’t accept your prices without
consulting my home office first.
Z: Well, why don’t you telex your home office right now and talk them into accepting our

301
 进出口贸易实务精品教程

prices？ You know there is an upward tendency on the world market and our prices are likely to
rise at any moment. And it will be to your advantage to settle the order the sooner the better in
order to avoid any possible disappointment.
H: All right. I will telex today. I shall come again as soon as I hear from my home office.
Z: That’ s very kind of you. Good - bye, Mr. Hall and thanks for coming.
H: Good-bye, Mt. Chang.
译文：
豪：早上好，张先生，再次见到你很高兴。
张：早上好，豪先生。近况如何？
豪：除天气外一切都好，我只是不能克服这里截然不同的天气。
张：开始您感觉肯定不适，不久就会适应的。
豪：是的，我希望如此。张先生，我来是跟您谈论我方所需床单的问题的。您知道，
昨天我在电话中说明我方对您方各种颜色和尺寸的床单感兴趣。我想要的是全棉床单。合
成纤维和混合纤维在我们那儿没有市场。
张：我知道，张先生。因此，我特意制定了一份价格单，里面包含了在您方市场畅销
的品种。这是我们的价格单和目录。
豪：奥，您想得真是太周到了。如果允许的话我将马上研究您的价格单，以便发现我
最感兴趣的品种。
张：您请便，豪先生。
豪：5 号、8 号、12 号床单适合我方市场。但是很遗憾您方价格比其他供应商的报价
要高 9%，以如此高的价格在我方市场销售是不可能的。
张：很遗憾听您这样说。您可能知道在最后几个月里，原材料价格涨幅很大，但我方
床单价格基本保持不变。我敢说我方的报价比您在其他任何地方所能获得的都优惠。
豪：恐怕我不能同意您的观点。我愿指出您的报价比您的在其他国家的竞争者的一些
报价要高。
张：豪先生，您是纺织行业里的老手了。您不应该只听价格，而不考虑质量。纺织业
的每一个人都知道，中国的床单品质优良，花色品种极具吸引力。
豪：我同意您所说的，但价格差别不应这样大，我仅仅要求您的价格与其他的相当。
这合理吧？
张：好，作为我们的新顾客，为今后继续合作起见，您可以考虑我方价格要做出一些
让步，但首先您应该告诉我方您想定购的数量，以便我方相应地调整价格。
豪：不知道你方价格而要我告诉确切数量，这恐怕困难。我敢保证如果你方报价真有
吸引力的话，我方的订单是相当大的。首先让我们解决价格。
张：您知道，豪先生，我方价格很大程度上依赖你方订单的规模。我刚才说过，如果
您的订单足够大，我们准备降价 5%，这是我们能提供的最高降价。
豪：我明白。随便问一句，您的支付条件是什么？
张：通常，我们对出口货物采用凭开立即期汇票的、保兑的、不可撤销的信用证收款。
豪：你方的支付条件我方可以接受。但如不跟总部商量一下，我还不能接受您的价格。

302
 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

张：好，您为什么不马上打传真给总部谈论接受我方价格呢？您知道，市场价格有上
扬趋势，我们的价格可能随时会升。为避免任何可能的不快，您越早解决订单越有好处。
豪：好吧，我今天就打传真。收到总部的指示，就回来。
张：太好了。再见，豪先生，感谢光临。
豪：再见，张先生。

三、各国商人的谈判风格

要使己方在一场谈判中获得成功，了解对方的谈判风格是极为重要的。世界各国的文
化背景不同，生活习惯有别，经济发展水平有高有低，政治制度存在差异，因此各国商人
表现出来的谈判风度、气质，处理问题的方式、方法也各不相同。对各国商人的谈判风格
了解得越多，贸易谈判的针对性就越强，就越便于投其所好，达成一份较理想的贸易合同。
（一）日本商人

日本居民多数属大和民族，部分为阿伊努人以及朝侨和华侨，居民多数信奉神道和佛
教。日本是世界上经济最发达的国家之一，出口的主要是钢铁、机械、汽车、船舶、电器
产品、纺织品、鱼产品等，进口以燃料、工业原料为主，农产品和小工业产品也有较大数
量的进口。
日本商人在谈判前都要精心策划，将对方的弱点、优势、甚至脾性等信息加以充分搜
集研究，制订出几套谈判方案，排出方案的次序，优选并力争实施最佳方案。参加谈判的
人员都有明确的分工，都要背诵有关数据，考虑好对付一切的策略。总之，他们给人的印
象是礼貌、热情、谨慎、团体倾向强，谈判有耐心。在谈判桌上，日本商人往往会把一大
捆“叫苦”的数据资料推到对方面前，常常使对方一时措手不及，弄不清他们的真实意图
何在，诱使对方让步。而且，根据日本武士道精神，忍耐既是一种道德，又是一种武器。
所以，“哼哈拖延”、“刺探对方心腹”等做法是日本人（包括日本商人）传统的谈判手法。
他们在作一番鞠躬致意、寒暄介绍之后便施展拖延战术，不明确坦率地发表意见，也不愿
拿出自己的第一套谈判方案，给人一种模棱两可的印象，实际上他们是在“忍耐”中等待
时机，使性急的谈判对手感到急躁，有的谈判对手就是因为“忍耐力不支”而败下阵来。
他们对于不同意的建议几乎不用“不”字反对，但他们的点头和“嗨!嗨!”并不表示接受
对方的意见。他们想方设法把谈判对手往自己方面引导，很少向对方直接提出建议。但是，
这并不是说他们不认真谈判，相反，他们对商品的质量、性能、规格、数量、交货、付款
等条件谈判得非常认真仔细，把经商当作打仗，一旦失败，感到羞愧丢脸。在合同签订前，
他们要逐条逐款进行研究审查，并且在内部做好协调工作，不让对方把自己各个击破。合同
一旦签订，日本人对履约非常重视，履约率很高。
（二）美国商人

美国地处温带和亚热带，幅员辽阔，自然资源丰富，拥有强大的工业实力，有很发达
的现代化农业，第三产业在国民经济中占有很大的比重，在世界商品出口贸易总额中，美
国占有 12%左右的份额。

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美国商人崇尚民主、自由，多数人性格外露，热情奔放，说起话来滔滔不绝。他们总
是十分自信地步入谈判大厅，不断地向对方发表见解；他们有独立行动的传统，把实际物
质利益上的成功作为获胜的标志。美国商人总是兴致勃勃地开始谈判，善于讨价还价，磋
商时精力充沛，迅速把谈判引向实质阶段，并让谈判对手也像他们一样注重经济效益。同
时，他们精于施展策略，也希望谈判对手具有同样的才能。但人们注意到，美国东部 13 州
的商人做生意头脑灵活，精于讨价还价，重视合同；美国中西部 12 州的商人喜欢交际，平
易近人，也重视信用；美国西部地区的商人性格比较直爽，很注意文字契约；美国南部各
州商人性子较急，但待人诚恳，注意文字契约和商业信用。美国人对于“一揽子交易”常
常表现得饶有兴趣，极其重视合同或书面协议。他们作为卖方时，希望对手按照他们的一
揽子条件进行商讨。他们作为买方时，也要求卖方提出一揽子安排进行谈判。美国商人多
数喜欢中国饭菜，并且喜欢边吃边谈，一般洽谈活动最好安排在早点时开始。同美国人谈
生意不必繁文缛节，也不必过多地握手、恭维，只需略事寒暄，即可直截了当地步入正题。
（三）英国商人

英国是世界上资本主义发展最早的国家之一，是老牌的贸易大国。英国商人在谈判中
略显绅士风度，举止大方，讲究礼貌，平和友好。洽商时，英国商人往往表现出冷静、沉
着、谦和。他们与谈判对手初次接触时，不轻易表露自己的感情，而是保持一定的距离。
英国商人对谈判前的运筹并不特别重视，有时还给人留下准备不足的印象；在谈判中常常
采取非此即彼，不允许讨价还价的态度；同时在谈判中设好关卡，只要他们认为有某个
细节尚未解决，即不予签字。同英国商人谈生意有四忌：一是不要佩带条纹领带；二是不
要以皇家的家事作谈笑的话题；三是不要直接称呼“英国人”，如果将其称为“大不列颠
人”，会使他们非常高兴；四是讨厌客人问及个人私事或向其打听别人的消息（包括其他
公司的事务）。因为担心不能按时交货，外国人与英国商人谈判时常常要求在合同中订立
索赔条款。
（四）法国商人

法国的全名是法兰西共和国，是工业发达的老牌资本主义国家，有发达的钢铁工业、
汽车工业、机械工业、军火工业以及金融业、保险业、对外贸易和发达的现代化农业，进
出口贸易在国民经济中占有重要的地位。
法国商人对其文化传统很自豪，常常坚持要用法语，即使双方英语讲得很好，他们也
要用法语进行磋商。如果某个法国谈判者同意用英语进行商谈，那应当看成是他们最大的
让步。他们对人虽显得有些冷淡，爱“以我为重”，但并不刻板，而且喜欢和对方握手，
谈一些新闻趣事以培养感情。与法国商人谈判，应尽可能穿着整洁漂亮。谈判时，如果有
不同意的地方，他们会毫不犹豫地摆头说“Non！Non！”（不！不！）。他们特别喜欢横
向谈判方式，先为协议画出轮廓，然后达成协议。如果他们有足够的经济实力逼你让步，
那他们是决不会手软的。如果达成的协议有利于他们，他们会明确地要求你严格遵守。法
国商人在谈判的讨价还价阶段，对细节问题不很重视，但对合同的主要条款谈得非常认真

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 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

仔细。如果你为了做成生意对他们做出让步并且接受他们硬行加进的某些索赔条款，一旦
发生问题，他们会坚决对你起诉。因此，与法国商人谈判，重要协议必须谨慎，并以书面
形式确认签字。法国的企业组织机构精干，法商个人办事权力很大，主谈者可以当场做出
决定。法国人不喜欢过多地谈及个人问题，更不喜欢涉及家庭私事和生意秘密。要想和法
国商人建立友好关系，必须做出长时间的努力。一旦与法国公司熟识了，互惠互利，不发
生纠纷，那就很容易与其共事，他们会对你热忱相待。

（五）德国商人

德国是工业高度发达的资本主义国家，国民生产总值仅次于美国、日本而居世界第三
位，有发达的石油、化工、电子、核电、机械、电器、汽车、钢铁等工业，农业和第三产
业也相当发达，对外贸易连续多年顺差，外汇储备充足。
德国人对工作一丝不苟，严肃认真，讲究效率。他们对于想要出售或购买的产品都要
求高质量。如果你想与德国人做生意，就一定要让他们相信你们公司的产品可以满足他们
的高标准要求。他们在进行谈判之前，总要仔细调查对方公司的资信，看它是否能成为自
己潜在的伙伴，对于对方打算购买或要销售的产品也从质量、规格到价格、运输进行反复
的研究。他们争强好胜，竞争意识强，非常擅长于商务谈判。一旦决定购买某种商品，他
们准会想方设法压你让步，即使在签订合同之前的最后时刻，也试图让你降低价格。德国
商人谈判很遵守时间，对谈判迟到的对手常常流露出厌恶和不信任的情绪，对谈判者的穿
戴也要求正规。如果谈判者不注意，把手搁在衣服口袋里，他们会认为是无礼的表现。他
们在谈判中经常会提到潜在的竞争，以此进行压价。他们很重视书面协议。对于已经签订
的合同，他们执行起来会很认真。

（六）意大利商人

第二次世界大战后，意大利经济得到较快的恢复和发展，工业、农业、交通、旅游、
对外贸易都发展很快。意大利人崇尚时髦，贸易谈判时都是衣冠楚楚，潇洒自如，比德国
人少一些刻板，比法国人多一些热情。他们善于社交，谈判技巧熟练，商人个人权力较大，
在处理商业事务时通常不动感情，表态决策要紧不慢。如果谈判的对手给他们提出一个决
定的最后期限，他们会立即拍板定案。意大利人对产品质量、性能以及交货日期等都不太
关注，他们希望所购买的产品或销售的产品都能正常使用，但不像德国人要求那么严格。
他们有一种节约的习惯，力争多买货，少花钱。

（七）独联体商人

独联体国家，不少在实行经济贸易私有化，对外贸易体制也在发生巨大的变化。但是，
前苏联商人谈判风格在短期内是不会完全改变的，尤其是中年以上的商人。他们的贸易谈
判者大多受过严格的训练，准时到会，穿戴整齐，很有礼貌，严守纪律。在谈判前，他们
对上级的指示要进行仔细的讨论，对谈判方案要进行充分的准备。过去跟苏联商人商谈贸

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易，很少能一拍即合，而必须经历两个主要阶段，即：①摸底阶段，了解对方商品的技术
性能以及客方可能提供的承诺；②实质性谈判阶段，即具体磋商各种交易条件。在这两个
阶段中，外国谈判者都需采取谨慎态度，对自己所要出售的产品的质量、规格、技术细节
必须进行反复的解释和说明，对商品的价格要做出认真的盘算才能报价。独联体商人喜欢
压价，并且提出各种压价理由。在任何情况下，他们都不会接受对方的第一次报价。在谈
判过程中，他们常常采用“声东击西”、“欲擒故纵”、“虚张声势”、“旁敲侧击”、
“大声喊叫”等多种计策。与这些商人签订合同，各项条款一定要用词精确，在没有绝对把
握的情况下，不要随便许诺，只要你签了合同，你就得认账，合同里有的，你赖不掉，合
同里没有的，你争不来。他们尤其看重不按时交货的索赔条款。
前苏联人热情好客，现时独联体商人大多数保持了这一遗风，谈判过程中常有酒宴。
外国商人必须注意对独联体的异性不要表示过分亲昵，否则就要特别警惕自己的机密。

（八）北欧商人

北欧商人主要指挪威、丹麦、瑞典、芬兰、冰岛等国的商人。他们多数富裕聪明，沉
着冷静，朴素大方，从容平稳；说话言简意赅，态度友善坦率，和蔼可亲。谈判中，他们
不喜欢无休止地讨价还价，却希望对方能提交一份制订完好、比较合理的建议，只让他们
作些小小的修改即可。北欧商人普遍注重身份头衔，谈话十分喜欢对方称呼其头衔。在不
了解其真实头衔的情况下，可称其为经理，他们会感到高兴。他们反应机敏，善于把握时
机，签约成交。他们与外国人初交时很讲礼仪，但经过多次打交道之后，会变得非常随和。
第一次成交之后，若送给他们几瓶白兰地或威士忌，他们会感激万分。如果谈判后他们邀
请客人去洗桑拿浴，那对日后的商务性来往会有很大的帮助，但被邀请者不要拒绝邀请，
并应准时前往。

（九）阿拉伯商人

阿拉伯国家多集中在中东，通常指埃及、约旦、巴林、苏丹、叙利亚、伊拉克、科威
特、突尼斯、沙特阿拉伯等一大批讲阿拉伯语的国家。阿拉伯商人的家族观念很强，看重
家庭和朋友所承担的义务。他们殷勤好客，喜欢社交，讲究礼貌。同他们洽谈生意，既要
十分有耐心，又要尊重他们的生活习惯和宗教习俗。
此外，在与阿拉伯商人谈判之前要有预约，要准备相当多的时间在开局和探测阶段上。
他们不喜欢一见面就谈业务问题（他们认为一见面就谈生意很不礼貌），却希望同谈判对
手聊聊社会问题或其他问题，有时一聊几个小时（但聊的过程中往往谈成了生意）。在洽
谈时，他们不喜欢和对手面对面地争吵，却希望对手请他们在业务上多多帮助。他们不拒
绝帮助那些尊重他们的外国商人。在阿拉伯人之间，口头协议比书面协议被看得更重。在
阿拉伯国家谈判，磋商过程常常会被主方的亲戚朋友来访打断，他们认为这是“家庭”关
系的延伸，不是失礼行为。遇到这种情况，一是要耐心等待，二是预先约定在外面单独洽
谈。在他们面前不能表现急躁傲慢，而且要注意尊重伊斯兰教习俗，讲究信用，否则无任

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 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

何生意可谈。不过，现在已经有许多阿拉伯商人接受过西方国家特别是美国式的教育，通
晓英语，会讲法语，贸易做法比较灵活。他们的名片和商品也说明他们开始西化，常用阿
文和英文两种文字对照，来往文电在人名前均冠以职衔。
（十）拉丁美洲商人

拉丁美洲现有 33 个国家，包括白、黑、黄、棕不同肤色的人种，其居民分属不同的民
族，风俗习惯和文化传统有很大的差别。中美洲商人注重礼节和友谊；南美商人性格开朗，
但懂外贸业务的人不多；加勒比国家商人多数缺乏资金，市场容量较小。但是，他们又有
许多相似之处，许多方面存在着共性：巴西人性格开朗，重视个人之间的友好关系，关系
好，谈成生意的机会就多；墨西哥人谈判不慌不忙，讲求荣誉，不愿妥协；智利、巴拉圭、
乌拉圭和哥伦比亚的商人做生意比较保守，在正式谈判场合，一定要衣冠楚楚，彬彬有礼；
阿根廷商人喜欢见面握手，强调注意礼貌并互相尊重。几乎所有的拉美商人都对自己的国
家怀着深厚感情，肤色对他们无关紧要，受人尊重却是他们的重要条件。与拉美商人进行
商务谈判时，不能性急，慢节奏有时比快节奏更能奏效。他们在谈判中对价格条件、装运
和支付条款以及各国冗杂的进口手续要反复比较研究，进行讨价还价，签订合同之后，多
数公司履约率较高。
（十一）大洋洲商人

大洋洲包括澳大利亚、新西兰、巴布亚新几内亚、瓦努阿图、斐济、西萨摩亚、汤加
等 20 多个国家和地区，经济以农业、林业、矿业、牧业为主，盛产小麦、木材、羊毛、铁
矿砂等等。在对外贸易活动中，英国血统和法国血统的商人占支配地位。总的说来，大洋
洲商人比较重信用，讲朴实，责任心强，精于谈判，强调第一印象，履约率高，其中澳大
利亚商人最具代表性。澳大利亚商人对进口货品的要求标准很高。在与外国商人做生意时，
他们主要重视的是价格、品质、交货时间。他们喜欢以诚相交，不大喜欢讨价还价，希望
对方所报的价格就是最优价格（best price），不希望经过协商的最后价格与最初的报价相
差 3%～5%以上。目前，中国内地和东南亚地区是澳大利亚进口量增长最快的国家和地区。
澳大利亚的制造业规模不是很大，许多有助于生产的器材和原料都可免税进口。与澳大利
亚做贸易时，除了注意消费市场主要集中在悉尼、墨尔本一带外，还应注意的是，该国主
要做国际贸易的大公司只有 6～7 家，但他们控制了澳大利亚的大部分进口贸易，这是澳大
利亚对外贸易的一大特色。由于民风朴实，因此与他们往来，不必担心会被骗或有夸大不
实的情形，这也是澳大利亚人做生意的一个特点。

（十二）东南亚诸国商人

东南亚包括泰国、印度尼西亚、菲律宾、马来西亚、新加坡、缅甸、柬埔寨、越南、
文莱、老挝、东帝汶等国家和地区。各国经济发展水平相差较大，政治制度也有差别，对
外贸易体制不尽相同。其中，泰国、印度尼西亚、新加坡较具代表性。
泰国最近几年吸引了较多的国际投资，经济发展较快，进出口贸易不断扩大。出口以

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农产品、水产品、矿产品和纺织品为主，进口品主要为机械设备、车辆、燃料和工业原料。
华侨和泰籍华人在泰国经济贸易界占有很重要地位。他们保持了中华民族固有的某些生活
习惯和经营风格，是发展我国和泰国经贸关系的一支重要力量。泰族和老挝族商人讲礼貌，
重信用，性情温和，待人亲切，但懂国际贸易业务的不多，与其谈判要耐心细致，签订合
同时要详尽明确。泰国人把人的头部看成是神圣不可侵犯的部位，与其接触时切忌触摸其
头部，也忌讳别人把东西从其头部掠过。
印度尼西亚（简称“印尼”）最近几年经济发展也较快，第一、二、三产业都有一定
的水平。出口品主要有原油、木材、橡胶、香料、木棉、茶叶、咖啡、棕榈油、烟叶、胡
椒、锡等；进口品主要有棉纱、棉布、粮食、机械、工业原料、日用工业品等。居民绝大
部分信奉伊斯兰教。印尼商人大多数讲礼貌，重信用，商谈时态度友好，但不易表露内心
思想，若能深交，也可做好贸易。华侨和华裔印尼人在该国工商经贸界占有重要地位，签
约后多数履约较好。印尼的正式宴会常常采取自助餐形式，饭前通常有半小时的交谈，宴
会由地位高的人或贵宾带头取食，侍者给客人一一增添饭菜，如无侍者则自取。主人如送
礼品，客人应当接受，否则失礼。宴请印尼人时，应先了解客人对某些饭菜的忌讳。
新加坡最近 10 年来经济发展很快，金融、航运和转口贸易在该国经济中占有重要地位。
该国 70%的居民具有中国血统，其次是马来人、印度人等。马来语、英语、华语和泰米尔
语均为官方语言。华侨和华裔在新加坡对外贸易中占主导地位，他们保持着中华民族朴实、
勤劳、重感情、守信用的传统，绝大多数易于商谈，签合同后履约率较高。

四、国际贸易谈判策略

国际贸易谈判应根据不同的目标、不同的对象、不同的时间和地点，制定不同的行动
计划，采取不同的措施，以适应不同的形势，争取获得预期的效果。制定和运用好谈判策
略，丝毫不意味着想方设法骗取对方，也不意味着施计用谋把对方当成敌人压倒。一个既
成功又富远见的谈判者必须考虑各方面利益：己方眼前的实质性利益和谈判双方之间的长
远关系。
制定谈判策略，首先要做到知己知彼，即既明确己方的目标，又清楚对方的意图，以
及己方的优势，对方的实力和特点，对方可能让步的程度，谈判的时间限度，谈判双方利
益的可能的平衡点，本次谈判对未来双方关系的影响等。谈判策略是使谈判取得成功的法
宝。这种策略之于商务谈判犹如兵法之于战场，是谈判者智慧的集中体现。在国际商务谈
判中，合理、正确地运用谈判策略能达到用普通、常规的做法所达不到的效果和目的。谈
判策略虽然没有固定的模式，但也有一些带规律性的东西。每项贸易谈判都要根据当时的
具体情况进行周密审慎的研究，把原则性和灵活性巧妙地结合起来。世界各国在实践中总
结出来的谈判策略很多，下面就大家熟悉而公认的策略进行简单介绍。
（一）以诚对诚

以诚对诚的策略也叫开放策略，它是指谈判双方在谈判时尽量开诚布公，使对方感到
信任和友好，促使其早下决心，通力合作，尽快达成交易。在这种情况下，谈判的一方不
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 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

仅会考虑达成一项能满足己方要求的协议，而且会想出某种办法以兼顾对方的利益。在谈
判中，强调创造诚挚、平和气氛，对对方的谈判人员及其提出的问题采取和善的态度，努
力避免在言辞上和观点上激烈碰撞抗衡，必要时还应为培养双方之间的关系而做些让步。
这种策略有助于克服双方怀疑猜忌的心理，使双方的注意力集中于解决谈判中的主要问题。
近年来，这项策略颇受推崇。当然，以诚对诚并不等于内外不分，也不等于和盘托出。实
际上，这项策略是建立在对谈判双方的资信进行调查研究或对其谈判者的意图、风格、态
度进行了探测摸底的基础之上的。如果对方公司的资信较好，讲究效率，或者谈判对手不
属老谋深算、闪烁其词的圆滑之辈，使用以诚对诚的策略，一般效果较好。

（二）以柔克刚

以柔克刚策略又称蘑菇战术，它是对付锋芒毕露、咄咄逼人的谈判对手的有效方法。
在国际贸易谈判中，不时遇到一些自以为是、趾高气扬的谈判者。与这些人开始谈判时，
最好的办法是虚与委蛇，避免直接碰撞：对方坚持自己的观点时，不要去抵制他；对方使
用攻击言词时，不要当场去反击他，应沉着冷静地听完他的讲话。沉默常常使对方感到不
自在，特别是他说的话言过其实时更加如此，这样会逐渐消磨其锐气。待趾高气扬的对手
已感到精疲力竭的时候，再以谦和的态度有意识地引导他们去寻求谈判双方的共同利益，
为双方达成协议设想多种可供选择的解决办法。这种以柔克刚的策略，日本商人与其他国
家商人谈判时常常采用。需要注意的是，与锋芒毕露的外商打交道，决不可采用刀对刀，
枪对枪，“以其人之道，还治其人之身”的做法，否则，只会激化矛盾，气走对方，无助
于完成贸易谈判任务。

（三）声东击西

声东击西策略在谈判的讨价还价阶段用得很多。例如：甲方在谈判中所关心的本是价
格条件（价格术语），希望能订立一项 CIF 合同。但是，在谈判时故意在付款条件上多做
文章，把对方的注意力吸引到付款条件上去，然后在双方讨论激烈时，再杀一个回马枪，
在付款条件上来一个“让步”，以换取对方同意按 CIF 价格术语成交。运用这种策略，常
常是对无关紧要的论题纠缠不休，转移对方的视线，分散对方对主要问题的注意力，以便
悄悄地实现己方的意图。
声东击西策略有时是拿第三者去劝服谈判对手，迫使对方按自己的条件成交。例如：
有一年某国一家公司与瑞典一家公司谈判，准备引进某项新型设备。对方得知买方决心向
其购货，于是提高价格逼买方成交。买方公司明白其意图后，故意向瑞方公司表示要改由
日本进口，并派出代表与日方接触，同时告诉瑞方，日本的同类设备作价低得多，售后服
务更好，结果，瑞方公司不得不按买方要求降价出售。

（四）私下接触

在谈判前后，或在大型谈判进行的过程中，谈判人员一般都有自由支配或短暂的休息

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时间。谈判双方有时利用这些时间一起游览、娱乐、互访、聊天，有意识地私下接触，联
络感情，增进共识，推动谈判。这种私下接触策略尤其适用于双方的首席代表。例如：日
本人喜欢一起去洗澡，芬兰人喜欢请客人一道洗蒸汽浴，巴西人喜欢请客人游海湾，英国
人喜欢邀客人去绅士俱乐部闲坐。在业余时间进行这类非正式的小酌、家访、消遣、郊游，
有助于创造和谐亲切的气氛，焕发双方理解与合作的精神，从而解决某些在谈判桌上难于
谈成的问题。

（五）利用矛盾

在国际贸易谈判中，利用矛盾，分化对方，是经常运用的策略之一。这一策略一方面
在于利用各个竞争公司之间的利害冲突，另一方面在于利用谈判对方商务人员与技术人员
之间的意见分歧，使谈判沿着有利于己方的计划发展。例如某进口商 A 既可从某出口商 B
又可从某出口商 C 购进某同类产品，为了利用 B 和 C 之间竞相销售的态势，达到压价进口
的目的，A 即可利用 B 和 C 两家公司代表既是朋友又各为其主的特点，秘密分别与其接触，
加重他们之间的不信任感，使他们互相猜疑，互不通气，竞相削价。但是，利用矛盾也必
须建立在调查研究信息并高度保密的基础之上，切忌盲目行动，让对手们识破，联合起来
对付自己。

（六）暂时休会

在谈判进行到一定阶段或遇到某种障碍时，谈判的一方或双方提出暂时休会（若干分
钟，或若干小时，或一至两天），有利于谈判人员到会下调整对策，恢复体力，或私人个
别接触，使谈判继续顺利进行下去。暂时休会的办法不仅在商务谈判中，而且在国际政治
外交谈判中均经常采用。例如，在谈判的紧张时刻，双方各持己见，互不相让，出现难以
打破的僵局，这时提议暂时休会，能缓和一下气氛，使双方有机会冷静下来，分析形势，
衡量利弊，重商对策，为谈判找到某种突破口。又如，谈判中出现某种意料之外的事件，
难以应付，这时建议暂时休会，可以使谈判者有时间研究情况，协商解决问题的办法。在
谈判的某一阶段临近尾声时，暂时休会，可使双方回顾一下谈判的进程和已经取得的成果，
为下一轮谈判准备必要的条件。此外，在谈判紧张时间过长的情况下，暂时休会，有利于
谈判者消除疲劳，恢复精神，加速谈判进展。一个出色的谈判者很少会当场对重大问题做
出决断。短时间的休息有助于控制谈判进程，做出更为稳定而有利的决定。

（七）欲擒故纵

本来为了做成某项交易，却故意装作无所谓的样子，半冷半热，似紧非紧，使对方摸
不清自己的意图，不敢乱提条件。当看准对方急于洽谈成交时，己方则故意显得不慌不忙
表示谈则成功，不谈则罢，造成对方心理上的劣势，形成自己无求于对方，对方却有求于
自己的态势，使对方不得不降低要价，按自己的条件成交。这种欲擒故纵的策略，对某些
急于成交又不想降价的谈判者有一定的效果。这从反面说明，一个有经验的谈判者，应当
提前了解对手，分析形势，沉着冷静，遇事不慌，切不可单方过热，急于求成，让对方瞅
出自己的短处，敲自己的竹杠。

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 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

（八）有理有节

国际贸易谈判中，万一谈判双方不能取得满意的结果，尤其是可能出现谈判破裂时，
千万不能逞一时之口舌，不可主动推波助澜，伤害对方的感情或损害双方的合作关系。中
国的老话说：“买卖不成仁义在”，这也应被看做是国际贸易谈判的一种箴言。即使谈判
对手对谈判结果表现得急躁无礼，也只需作有礼有利有节的说明，点到为止，不必过多地
纠缠。礼貌并不意味着向对方示弱，谦让并不等于愚笨。原则和大度的结合既能保住己方
的近利，又能兼及双方的远利，为日后的圆满谈判根植契机。

（九）双赢为上

双赢为上策略也叫共进策略，即谈判双方不把谈判看成是某种“战争”行为，而将它
当做一种“合作”。谈判双方既注意各自近期的利益，也关注中长期关系的发展，同时还
要求将本企业的“微观”（或称局部）和国家的“宏观”（或称全局）利益联系起来考虑，
使双方都能从同一交易中获取好处。谈判中若遇到困难，双方愿意通过折中、迂回、通融、
互谅的手段加以解决，以求达成能促进双方获利、发展的协议。国际上流行的 Win-Win 理
论（即双赢为上理论）就是这一国际经贸谈判策略的理论依据。
然而，值得注意的是：双赢为上的策略并不是每次谈判交易双方彼此各获利 50%的策
略，更不是不讲竞争，无原则谦让的策略。双赢为上的策略是以创造条件，通过谈判达成
使双方都能从合作中得到实惠为出发点，充分发掘谈判双方在资金、资源、设备、人力、
政策、权力等方面的潜力，以实现优势互补、劣势互抵和共同促进为目标的。因此，谈判
中双方要舍小利求大利，抑短利扬长利，切不可斤斤计较。
以上介绍了 9 种谈判策略。实际上，通过长期的国际贸易实践，人们还从中总结出了
许许多多行之有效又各具特点的谈判方法，诸如“折中调和”、“针锋相对”、“退席要
挟”、“最后通牒”、“领导圆场”、“引鱼上钩”、“去伪存真”、“援引法律”、“意
志抗衡”、“友谊为重”等。对于这些谈判技巧，应当根据实际情况灵活地掌握运用。

第二节 合同成立与效力

一、国际货物销售合同公约概述

（一）公约的产生和现状

《联合国国际货物销售合同公约》的产生可以追溯至 20 世纪 30 年代。为了克服各国民
商法的差异给国际商事交易所带来的法律障碍，
1930 年罗马国际统一私法协会开始起草《国
际货物买卖统一法公约》草案，1935 年完成初稿。从 1936 开始，罗马国际统一私法协会
还开始草拟《国际货物买卖合同成立统一法公约》。后来由于第二次世界大战爆发，这项
工作曾一度中断。二战结束后，罗马国际统一私法协会继续进行起草工作。1964 年在海牙

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会议上正式通过了《国际货物买卖统—法公约》和《国际货物买卖合同成立统一法公约》。
前一公约于 1972 年 8 月 18 日生效，核准或参加该公约的有比利时、冈比亚、联邦德国、
以色列、意大利、荷兰、圣马力诺和英国等 8 个国家。后一公约于同年 8 月 23 日生效，在
上述 8 国中，除以色列外，其他国家均核准或参加了该公约。从上述参加国的数目来看，
两个公约并没有达到起草者所期待的广泛性，公约事实上并未起到统一国际货物买卖法的
作用。这主要是因为两项公约主要体现了大陆法系的一些原则，而对英美法系和其他法系
的原则都未能吸收，而且公约的不少条文含义不清，有些条文晦涩难懂，因此，在 1969 年，
联合国国际贸易法委员会就做出结论，认为 1964 年海牙的两个公约不会得到更多国家的参
加，国际贸易法委员会应主持修改这两个公约，并用新的公约取而代之。国际贸易法委员
会还于 1969 年成立了一个专门工作组，具体进行在两个海牙公约的基础上制定一项统一的
国际货物买卖法的工作。工作组于 1978 年完成起草《国际货物买卖公约草案》和《国际货
物买卖合同成立公约草案》，并决定将两个公约合并为一个公约草案，称为《联合国国际
货物买卖合同公约草案》。该公约于 1980 年在维也纳召开的外交会议上获得通过，并于
1988 年 1 月 1 日起对包括我国在内的 11 国生效。至 2003 年 3 月止，参加和核准公约的已
有 62 个国家和地区，主要有：阿根廷、埃及、法国、匈牙利、莱索托、叙利亚、南斯拉夫、
赞比亚、美国、意大利、中国、澳大利亚、奥地利、丹麦、罗马尼亚、保加利亚、芬兰、新
加坡、墨西哥、挪威、瑞典、俄罗斯联邦、乌克兰、白俄罗斯及德国、加拿大等，公约已
经具有足可称道的广泛性。随着时间的推移，必将有更多的国家参加公约。

（二）公约的结构、主要内容和总体评价

《联合国国际货物买卖合同公约》除序言外，共分四部分，101 条。公约的主要部分是
关于国际货物买卖合同的订立以及买卖双方的权利和义务的统一规则。第一部分共 13 条，
对公约的适用范围和总则做出规定；第二部分共 11 条，规定合同订立的程序和规则；第三
部分是公约的重点，共 5 章 64 条，是货物买卖统一法部分，对货物买卖的一般规则、卖方
的义务、买方的义务、风险转移、卖方和买方的一般义务做出规定；第四部分是最后条款，
对公约的保管、签字、加入、保留、生效、退出等做出规定。
《联合国国际货物买卖合同公约》是国际贸易法委员会在统一国际商法方面取得的最重
要的成果之一。公约对国际货物买卖合同的订立、买卖双方的权利和义务制定了统一的法
律规则和实际程序，其目的是为了减少国际贸易中的法律障碍，促进国际贸易的发展。公
约是对近半个世纪以来国际商事交易实践的总结，具有可行性。同时，公约体现了大陆法、
英美法和社会主义法律体系之间的平衡，也考虑了发达国家和发展中国家的不同利益和要
求。因此，公约具有广泛的代表性。自然，公约也是在不同法律体系之间、在国家或国家
集团之间进行调和折中的结果。公约在国际商事交易中的广泛采用，对国际商事交易产生
了积极的推动作用。

312
 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

（三）公约的适用范围

1．公约适用的主体范围
根据公约第 1 条的规定，当事人要适用公约，必须满足两个条件：第一，货物的买卖
必须具有国际性；第二，买卖合同与公约的一个或一个以上的缔约国具有公约所规定的某
种联系。
在确定买卖合同是否具有国际性时，公约以合同当事人的营业地是否处于不同的国家
作为唯一的标准，至于当事人的国籍、合同项下货物的运输是否跨越了国境、卖方的要约、
买方的承诺是在什么地方发生的，都不在考虑之列。营业地，应理解为是一个永久性的、
经常从事一般商业交易的场所，不包括那些为某一特定交易而进行谈判或联络的地方。
买卖合同与公约的缔约国有某种联系是指，或者双方当事人的营业地所在的不同国家
都是公约的缔约国，或者根据国际私法规则所确定的准据法是某一缔约国的法律。公约对
后一种联系做出规定，其目的是扩大公约的适用范围，使得只有一方位于缔约国或双方都
不位于缔约国时也可能适用公约。比如，甲乙两国都不是公约的缔约国，丙国是公约缔约
国，甲国的 A 和乙国的 B 在丙国签订合同，双方就合同的履行发生争议，A 在本国的法院
诉 B，如果甲国的国际私法规则规定合同依合同订立地法，那么本案就应适用丙国法，而
按公约的规定，此时不应适用丙国国内法，而应适用公约。公约允许缔约国对此项规定做
出保留，我国在核准公约时即对此作了保留。因此，在我国，只有在当事人的营业地都位
于公约缔约国时，法院或仲裁庭才会适用公约的规定。当然，如果当事人的营业地虽非处
于缔约国，但当事人明示选择公约，我国法院或仲裁庭也会承认其所作选择的效力，适用
公约。
2．公约适用的客体范围
公约适用的客体范围是“货物买卖”。公约没有对“货物”下定义，但根据一般的理
解，“货物”就是有形动产。但是并非所有国际性的货物买卖都属于公约的适用范围，公
约排除了以下几种买卖。
（1）以直接私人消费为目的的买卖。这种买卖的目的是为了个人消费，而不是营利，
比如，个人借出境旅游、探亲或公务出差的机会在国外购买货物或通过邮寄从国外购买货
物。如果公约适用这些买卖，会与各国的消费者利益保护法（许多规范是强制性的）发生
冲突。
（2）拍卖。拍卖的规则与一般国际货物买卖有很大不同，各国对拍卖都有自己专门的
规定，拍卖宜适用拍卖发生地国家的法律。但是商品交易所的买卖可以适用公约，它不属
于拍卖。
（3）依执行令状或法律授权的买卖。依法律令状的买卖（如按破产法进行的清算变现、
担保物权的执行、查封等）、法律授权的买卖（如海关对逾期不报关、不纳关税的货物实
行强制出售）都是依照法律的强制性规范进行的，不能适用公约。
（4）公债、股票、投资证券、流通票据和货币的买卖，这些标的物一般不被认为是货
物，其交易程序和规则不同于货物买卖。

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（5）船舶、气垫船和飞行器的买卖。有的国家将这些商品视为一般的货物，有的国家
却把它们视为不动产。同时，大多数国家的法律都规定这些商品的买卖要进行注册，这与
货物买卖是有很大区别的，因此不宜纳入公约的适用范围。
（6）电力的买卖。电力一般不被认为是货物，而且电力买卖会产生在一般货物买卖中
所不存在的许多独特问题。
由于公约是关于货物买卖的，因此，公约第 3 条规定，由买方提供大部分原材料的合
同以及供应货物一方的绝大部分义务是提供劳务或其他服务的合同也不适用于公约。对于
加工、劳务合同，各国一般都有不同于买卖法的专门法律调整。
即使对于货物买卖，公约也不是适用于货物买卖的各个方面，公约第 4 条规定，公约
只适用于买卖合同的订立和买卖双方因此种合同而产生的权利和义务。而对于合同的效力，
或其条款的效力，或任何惯例的效力，对于合同对所售货物所有权可能产生的影响等内容，
因为各国在这几方面的法律规定差异颇大，不易统一，公约未曾涉及。此外，对于卖方货
物的产品责任，由于与各国的产品责任法（有许多强制性规范）密切相关，公约也未曾涉及。
最后还要指出的是，公约的任意性使得当事人对公约的适用范围具有很大的灵活性。
公约第 6 条规定，双方当事人可以不适用本公约，或减损本公约的任何规定或改变其效力。
这表明当事人在订约时可以自行决定合同适用公约或不适用公约，或决定只是合同的某一
部分或几个部分适用于公约而其他部分则适用于某个国家的法律。当事人还可根据交易的
需要，共同约定合同不适用公约的某些条款，或对公约的任何条款进行修改、变更或重新
拟定，从而改变原条款的含义及效力。对于排除适用公约的问题，有以下几个问题需引起
注意。
（1）排除和修改公约要书面做出，以避免法院或仲裁庭曲解当事人的意思，排除的方
法必须是在合同中明确规定不适用公约。
（2）当事人在合同中只提到适用《国际贸易术语解释通则》，并不意味着排除了合同
适用公约或某个国内法。因为解释通则仅对当事人的装货义务、风险和费用的负担等事项
做出规定，这只是规定了当事人的部分权利和义务，而对于合同的成立、违约救济等方面
则未曾涉及，它与公约是相互补充的，因此，尚需选择公约或国内法来支配合同。
（3）双方当事人如果未在合同中对适用法律做出选择，那么合同所适用的法律将会出
现几种可能：如果双方当事人设有营业所的国家都是公约的缔约国，合同将适用公约的规
定；如果当事人一方或双方设有营业所的国家不是公约的缔约国，法院或仲裁庭将依国际
私法规则确定合同应适用的法律——如果导致适用某缔约国的国内法，根据公约第 1 条（1）
款 b 项的规定，合同将适用公约，但如果该缔约国对第 1 条（1）款 b 项作了保留，合同将适
用该缔约国的国内法；如果导致适用某非缔约国的法律，合同将适用该国的国内法。
我国当事人在缔结合同时，一般情况下适用公约是有一定的便利的，因为公约对买卖
双方权利和义务的规定基本是公平的、合理的，而且公约第二、三部分的规定与我国多年
的贸易做法基本一致。再则，如果不适用公约，就要适用某一国国内法，而掌握其他国家
国内法的困难是很大的，相反，掌握公约的规则并使合同适用这些规则相对要容易、便利得多。

二、合同成立

合同的成立，就是当事人通过要约和承诺就交易内容达成一致的过程。英美法和大陆
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 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

法在合同的成立上存在着重大的分歧，国际货物买卖合同公约对两大法系的分歧作了较好
的调和，达成了两大法系国家都可以接受的统一规则。
（一）要约

要约（Offer）是合同订立的一个重要程序，也是各国合同法中一个重要的法律概念，
在国际贸易中则被称为“发盘”、“实盘”或“发价”。应注意区别要约与要约邀请的不
同。根据公约第 14 条的规定，在国际货物买卖中，向一个或一个以上特定的人提出的订立
合同的建议，如果十分确定并且表明要约人在得到承诺时受约束的意旨，则构成要约（发
价）；而要约邀请在贸易中被称为“询盘”。
1．一项有效要约应具有的条件（《公约》第 14 条 1 款）
（1）向一个或一个以上特定的人发出。若为了邀请对方向自己订货而发出的商品目录
单、报价单以及一般的商品广告，因为不是向一个或一个以上特定的人发出，因此不是要
约，而是要约邀请。我国《合同法》第 15 条规定，商业广告的内容符合要约规定的，视为
要约。
（2）要约内容必须十分明确肯定。《公约》第 14 条 1 款规定，确定至少包括三个要素：
①货物名称，②数量，③价格。
（3）必须表明一经对方接受即受约束的意思（合同成立）。若有（如“仅供参考”）
保留条件，为要约邀请。
（4）要约于送达受约人时生效。
2．要约的撤回与撤销
根据要约理论，要约在送达受要约人时生效。要约在生效前的收回称为撤回；要约生
效后的收回称为撤销。各国法律都承认，要约发出以后，只要尚未送达于受约人，要约人
可以随时使用更为快捷的方法将其追回。但在要约送达受约人后，是否可撤销或变更其内
容，大陆法系和英美法系则适用不同的原则。
德国和法国规定，要约在要约人收到承诺前可以收回，但应为受约人保留承诺的期限；
规定了有效期限的要约则在期限届满前不能收回。适用这一原则的还有瑞士、巴西、奥地
利和中国等国家。学者们认为，尽管这时合同尚未成立，要约人有收回要约的权利，但从
“禁止滥用权利”的理论出发， “要约人行使收回的权利不能用来挫败受要约人合理的期待”，
因而禁止他行使这一权利。根据法国判例，对在有效期内因撤回要约而给受要约人造成损
失的，要约人应负赔偿责任。而英美普通法则从对价（consideration）学说出发认为，要约
发出后，随时可以撤回，即使规定了有效期限或明确指出不可撤销的要约，要约人也可以
撤销。除非该要约在撤销前已被承诺，或受要约人为该要约支付了对价。
为了便于国际贸易交往，《美国统一商法典》已取消了对价的要求。第 2－205 条规定：
经交易商签名的货物买卖契约，如依其文义保证系自由接受的承诺，则在要约规定期限内，
或未规定期限，则在合同期限内，不得以对价的欠缺为由而任意撤回；但在任何情况下，
此一期间不得超过 3 个月。
《联合国国际货物买卖合同公约》回避了对价学说，基本采纳了普通法的规定。公约规

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定，一项要约可以撤回，只要撤回通知于要约送达受要约人之前或同时送达受要约人。在
未定合同之前，只要撤销通知于受要约人发出承诺通知之前送达受约人，要约可以撤销；
然而，在但书部分，公约采纳了大陆法系的信赖原则，规定在合同成立前，写明或以其他
方式表示要约是不可撤销的，则不能撤销；受约人有理由信赖要约是不可撤销的，并本着
这种信赖行事，则要约也不能撤销。

【案例 8-1】某公司接到外商发盘供应铜材 500 万吨，限 10 日内复到。该公司研究后，

于第九日做出决定欲接受该项发盘。但此时外商又发来电传称撤销发盘。请问在此情况下，
该公司怎么办？

3．要约的生效与失效
要约在被送达受要约人时生效。即要约须用口头通知或其他方式送达受要约人或其营
业所在地；如无营业地，则应送交其惯常居所。
在下列情况下，要约失去效力。
（1）要约的有效期限已满。如果有具体的承诺期限，则该期限届满要约即终止；如果
没有具体的承诺期限，则于一段合理的时间期满时要约终止。
（2）可撤销的要约于要约人撤销要约的通知送达受要约人时终止，但该通知的送达时
间须早于受要约人的承诺通知发出时间。
（3）要约，即使是不可撤销的要约，于受要约人的拒绝通知送达要约人时终止。拒绝，
一种是明白表示拒绝接受，一种是对要约人的交易条件进行讨价还价。后一种拒绝构成一
项反要约，即一项新要约。还要注意的是，不可撤销的要约被拒绝后，其效力即归于丧失，
视为不再存在，即使其有效期限尚未届满，受要约人又再次要求“承诺”，也不能成立合
同，而其“承诺”只是一项新要约而已。
（二）承诺

承诺（Acceptance）是合同订立的第二个也是最后一个程序，是一个重要的法律概念，
在贸易实务中也被称为“接受”，它指受要约人声明或做出其他行为表示同意一项要约。
1．一项有效的承诺必须满足的条件
（1）承诺要由受要约人做出才生效。
（2）与要约的条件保持一致。
《公约》规定，一项有效的接受必须是同意发盘所提出的交易条件，只接受发盘中的部
分内容，或对发盘条件提出实质性的修改，或提出有条件的接受，均不能构成接受。
《公约》19 条（3）款规定，受盘人对货物的价格（Price）、付款（Payment）、品质
（Quality）、数量（Quantity）、交货时间与地点（Delivery）、一方当事人对另一方当事人
的赔偿责任范围或解决争端的办法（Dispute）等条件提出添加或更改，均作为实质性变更
发盘条件。
《公约》19 条（2）款规定，若受盘人对要约内容做出非实质性变更，除非发盘人及时
做出反对，否则仍构成接受，合同内容以要约的条件及接受通知内所载的更改为准。
（3）承诺应在要约有效的时间内做出。
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 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

（4）承诺必须通知要约人才生效。
2．承诺的生效
各国的实践中，就承诺生效时间形成三种原则。
其一，投邮生效原则。这是英美普通法国家采用的原则，即由信件电报表示的承诺，
一经投邮，立即生效。合同即于此时宣告成立。不管要约人实际收到信函与否。法国判例
认为，“交付邮局就如同交付对方的信使”，也采用投邮生效原则。投邮生效原则的优点
在于保护受要约人。英美普通法认为，由于要约人在发出要约后可以随时撤回要约，投邮
生效可阻止要约人在承诺尚在途中时撤回要约，因而受要约人一旦发出承诺后，即可信赖
该要约而行事。此外，如果要约人在要约中明示或默示地指明了承诺方式，而事实又证明
指定的方式无效或不充分，那么应由要约人而不是受要约人承担传递延误或丢失的风险。
投邮生效原则的缺点在于对要约人不利。如果表示承诺的信函或电报在传递途中丢失，则
要约人在尚不知合同已成立的情况下，实际上却承担了合同义务。
其二，到达生效。此为德国等大陆法系国家所采用，即表示承诺的信函或电报，要送
达要约人才能生效，不管要约人是否知晓其内容。如果信函、电报在传递途中丢失，则无
合同存在。《德国民法典》第 130 条第 1 款规定，对于相对人所作的意思表示，于意思达
于相对人时发生效力。《日本民法典》第 79 条 1 款、我国合同法采用此原则。送达生效原
则的优点在于保护要约人。合同是双方当事人的合意，这种合意应当为双方而不是一方所
知（尽管要约经受要约人发出表示承诺的信件或电报后，事实上已存在了双方意思表示一
致的协议）。因此，由要约人在收到表示承诺的信件后才承担合同义务，对双方是比较公
平的。此外，由于某些采用到达生效原则的大陆法系国家一般不允许随时撤回已发出的要
约，因而，不存在要约人在承诺尚在途中时撤回要约的可能。
其三，了解生效原则。意大利、比利时的法律要求以信函或电报表示的承诺，不但应
送达要约人，而且应该使要约人了解其内容，承诺才发生效力。在理论上，这一原则最符
合“合同是双方意思表示一致”的含义。但在实践中，则很难掌握和判断要约人是否了解
承诺的内容。
目前，在国际货物买卖领域，各国在承诺生效时间上的分歧已通过公约得到解决。公
约采纳了到达生效原则。第 18 条第 2 款规定，要约的承诺于表示同意的通知送达于要约人
时生效。《美国统一商法典》则更进了一步，第 2－204（2）条规定：“凡足以构成一买
卖契约的合意，其效力不因该合意成立之时间无从断定而受影响。”按照公约的规定，所
谓送达，是指送交要约人的营业地，通讯地址或惯常居所。按照同样的原则，撤回承诺的
通知也于承诺送达要约人之前或同时生效。
3．沉默
根据普通法的要约理论，要约的拘束力只及于要约人而不及于受要约人。对要约，受
约人可自由地表示承诺或拒绝。在后一种情况下，也没有将拒绝通知要约人的义务。尽管
要约人可以在要约中规定承诺的时间和方式，但不能规定拒绝的时间和方式。因此，如果
受约人不在某个时间或以某种方式表示拒绝，不能认为合同已经成立。可见，沉默一般不
构成承诺。但是在下列情况下除外：①要约中有明确相反的规定；②受要约人以行为履行了

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要约，这时可以推定对要约已表示了承诺；如果受要约人完全有时间表示反对，并从要约
的履行中得到好处，则可推定表示了承诺；③基于双方的交易习惯，受要约人可用沉默表示
承诺。
相反，少数大陆法系国家认为，沉默可表示承诺。例如，《日本商法典》第 509 条规
定：“商人接到经常交易人的属于其营业种类的合同要约时，要及时发出承诺与否的通知。
如怠于通知，视为已对该要约表示承诺。”
《公约》采用了普通法的做法，第 18 条（1）、（3）款规定，缄默或不行为本身不等
于接受。但是，根据要约的规定以及当事人之间确立的习惯做法或惯例，受约人可以做出
某种行为，诸如发货或支付价金等表示同意。然而，其行为必须在规定的期限内实施。如
未规定时间，则应在合理的时间内做出。
4．承诺的撤回
按照公约的规定，受要约人在发出承诺通知后，可以用更为顺捷的方式将撤回承诺的
通知于承诺通知到达要约人之前或同时送达要约人，从而使得承诺通知自始即不能发生效
力。与要约的撤回一样，承诺之所以能撤回，是因为承诺的生效采取了到达生效原则。在
英美法国家，由于采取投邮生效原则，承诺通知一经投邮即生效，不存在撤回的问题。此
外，由于承诺一经送达即发生效力，合同亦告成立，因此不存在撤销承诺的问题。
5．逾期接受
有效期届满后才送达的承诺，即通常所称迟到的承诺或逾期承诺，世界多数国家的法
律，一般都不承认其有效性，而是将其视为一项新要约。但是，公约采取了与传统的法律
原则不尽相同的原则，公约第 21 条规定，迟延承诺在两种情形下，仍可视为有效承诺：一
种情形是，要约人在接到迟延承诺后，毫不迟疑地用口头或书面通知受要约人他接受受要
约人的迟延承诺；第二种情形是，载有迟延承诺的信件或其他书面文件表明，它是在传递
正常即能及时送达要约人的情况下寄发的，则该项迟延承诺仍具有承诺的效力，但要约人
毫不迟延地用口头或书面通知受要约人其承诺已经失效的除外。在第一种情形下，只要要
约人毫不迟疑地作了通知，即使受要约人想否认承诺的效力，也不行；在第二种情形下，
只要要约人没有毫不迟疑地否认，则承诺即有效力。总之，逾期承诺是否有效力取决于要
约人的意愿。

三、书面函电磋商详解

（一）询盘

询盘（Enquiry）是指交易的一方有意购买或出售某种商品，向对方询问买卖该商品的
有关交易条件。实践上看，询盘的内容可以只询问价格，也可询问其他一项或几项交易条
件。询盘可由买方发出，也可由卖方发出；可采用口头方式，亦可采用书面方式；写信人
泛泛地询问为一般性的询盘，写信人针对某一商品具体的询问为具体询盘。
一般性询盘信（General Inquiry）的内容主要包括下列要点：①说明写信原因；②提出询盘
的要求（指出感兴趣的商品，索要目录册等）；③结束语。

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 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

具体询盘信（Specific Inquiry）的内容主要包括下列要点：①说明写信原因；②提出具体
的询盘要求；③暗示交易的重要条件（价格、交货期或支付条件等）；④结束语。
具体询盘信函示例如下。
Dear Sirs,
We are one of the leading importers of TV sets in the city and are willing to establish
business relations with your corporation.
For the time being, we are interested in your TV sets, details as per our Inquiry Note No.
5678 attached, and will be glad to receive your keenest quotation as soon as possible.
We would like to say that if your price is attractive and delivery date acceptable, we are
ready to place a large order with you immediately.
Yours faithfully,
一般性询盘信函示例如下。
Dear Sirs,
On the recommendation of Osaka Chamber of Commerce, we have learned that you are
manufacturers of sports wear. Now we are interested in importing various kinds of sports wear.
If the quality and the price of the goods come up to our expectation and delivery date is
acceptable, we intend to let you have our regular orders. With this in mind, we think it would be
helpful if you can supply us some illustrated catalogues and your latest price lists.
Your early reply will be highly appreciated.
Faithfully yours,
询盘对询盘人和被询盘人均无法律约束力。国际贸易中，询盘常被交易一方用来试探
对方对交易的诚意或试探国际市场价格。作为被询盘的一方，在收到对方的询盘后，必须
认真对其进行分析，针对不同的询盘目的或背景，做出不同的处理和答复。
询盘不是交易磋商的必经步骤，但往往是一笔交易的起点。在现实国际贸易中，很多
商人往往是把建立业务关系的书信和询盘信合二为一，达到了既务虚又务实的目的。当事
人一般需注意以下问题：
（1）询盘不一定要有“询盘”字样，凡含有询问、探询交易条件或价格方面的意思表
示均可作询盘处理；
（2）业务中询盘虽无法律约束力，但当事人在考虑询盘时应尽量避免只是询价而不购
买或不售货，以免失掉信誉；
（3）询价时，询价人不应只考虑如何询问商品的价格，也应注意询问其他交易条件，
争取获得比较全面的交易信息或条件；
（4）要尊重对方询价，对对方询价，无论是否出售或购买均应及时处理与答复；
（5）询盘可以同时向一个或几个交易对象发出，但不应在同一时期集中做出，以免暴
露我方销售或购买意图。
（二）发盘

发盘（Offer）也称发价，法律上称为要约，是一方当事人（发盘人）向另一方当事人
（受盘人）提出各项交易条件并且愿意按这些条件与受盘人达成交易、订立合同的意思表示。

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实际业务中，发盘的形式有多种：发盘通常由交易一方在收到另一方的询盘后，以对询盘
信答复的形式发出报盘，也可在没有对方询盘情况下直接主动发出报盘；发盘可以由买方
提出，也可以由卖方提出；可以是书面的，也可以是口头的。依据一个发盘是否具有约束
力划分，发盘分为有约束力（offer with engagement）和无约束力发盘（offer without
engagement），即实盘和虚盘。
按照法律规定，一项发盘必须具备以下条件才构成实盘的要素。
（1）实盘的内容必须是明确的和完整的。所谓明确是指发盘内容清楚确切，不能含糊
其辞、模棱两可；所谓完整是指主要交易条件必须完整。
（2）实盘的内容必须是肯定的，并具有愿意签订合同的意图。
（3）实盘的内容必须是无保留的。所谓无保留是指发盘人按报出的各项交易条件同受
盘人订立合同，除此之外，没有任何保留条件。
（4）实盘最好注明有效期。在国际贸易中，因为买卖双方所在时区不同，对实盘有效
期做出规定，就从根本上避免了贸易纠纷的产生。实际上，实盘有效期涉及时间和地点两
个问题，因此，发实盘时对有效期这样来规定，比如，“于我方时间三月十五日前复到有
效”，是一种明智的做法。
凡是不具备实盘条件和要求的发盘都是虚盘。其特点是发盘的内容不明确或不肯定，
如“参考价”、“争取月底交货”等；主要交易条件不完整；附带保留条件。常用的表达
法有：“以我方最后确认为准”（subject to our final confirmation），“以货物未售出为准
（subject to the goods remaining unsold），
“本报盘无约束力”
（this offer without engagement），
“以货物先售出为准”（subject to prior sale），“如有变更，不另通知”（subject to change
without notice）等。
发盘因撰写情况或背景不同，在内容、要求上也有所不同。但从总的情况看，其结构
一般包括下列内容：
（1）感谢对方询盘，明确答复对方来函所询问的事项，如：Thank you for your inquiry
for…
（2）阐明交易的条件（品名、规格、数量、包装、价格、装运、支付、保险等），如：
For the Butterfly sewing machine，the best price is US $79.00 per set FOB Shanghai．
（3）声明发盘有效期或约束条件，如：In reply we would like to offer，subject to your reply
reaching us before...
（4）鼓励对方订货，如：We hope that you place a trial order with us．
实盘信函示例如下。
A Firm Offer
Dear Sirs,
We thank you for your inquiry of July 10th, asking us to make you a firm offer for black tea.
We are now offering you 50 metric tons of black tea, at US $ XXX net per metric ton CFR
Shanghai for shipment during November/December. This offer is firm, subject to your reply
reaching here before July 30th of our time.
As you know, there is a large demand for the above goods, such a growing demand can only
320
 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

result in increased price. However, you may benefit from the advancing market if you send us
your immediate acceptance.
Yours truly,
虚盘信函示例如下。
A Non-firm Offer
Gentlemen:
Men’s Pajamas
Thank you for your inquiry dated Feb. 14, in which you express your interest in our men's
pajamas. At your request, we are pleased to make you the following offer, subject to our final
confirmation:
Commodity: Men’s pajamas
Quantity: 500 dozen
Size: L/XL/XXL
Color: Blue, dark red
Price: At US $ 1 668 per dozen CFR Vancouver
Shipment: One month after receipt of L/C
Payment: By a 100% confirmed, irrevocable L/C in our favor payable by draft at sight to
reach the sellers one month before shipment and remain valid for negotiation in China till the 15
days after shipment.
Our stock is limited and the demand is brisk. Your early decision is necessary,
We look forward to your prompt reply.
Yours sincerely,
实盘具有法律约束力。发盘人发出发盘后不能随意反悔，一旦受盘人接受发盘，发盘
人就必须按发盘条件与对方达成交易并履行合同（发盘）义务。因此，同询盘相比，发盘
更容易得到受盘人的重视，有利于双方迅速达成交易。但它也因此缺乏必要的灵活性。发
盘时如果市场情况预测有误，发盘内容不当，发盘人就会陷入被动。发盘人在做出发盘前
必须弄清上述问题。如果发盘，必须对发盘价格、条件进行认真的核算、分析，确保发盘
内容的准确，以免陷于被动。对发盘有效期的时间上的规定也要掌握适度，要把受盘人收
到发盘及答复发盘的时间考虑进来，最佳有效期长度为 5～7 天。
（三）还盘
还盘（Counteroffer）指受盘人在接到发盘后，不同意或不完全同意发盘人在发盘中提
出的条件，为进一步磋商交易对发盘提出修改的意见。还盘可以用口头方式，也可用书面
方式。
还盘信函内容的构成主要有以下几点：
（1）写信原因；
（2）还盘理由；
（3）还盘要求与具体还盘内容；

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 进出口贸易实务精品教程

（4）敦促对方早日接受。
还虚盘信函示例如下。
A Non-firm Counteroffer
Dear Sirs,
Computers
We are in receipt of your letter of April 20, offering us 100 sets of the captioned goods at
US $ ×××per set.
While appreciating the quality of your computers, we find your price is too high. Some
computers of similar quality from other countries have been sold here at a level about 30% lower
than yours. Should you be ready to reduce your limit by, say 10% ,we might come to terms. It is
hoped that you would seriously take this matter into consideration and let us have your reply
soon.
Yours truly,
还实盘信函示例如下。
A Firm Counteroffer
Dear Sirs,
Re.: Computers
We note from your letter of April 24 that the price quoted by us for the subject material is
found to be on the high side.
While we appreciate your Cooperation in furnishing us the information about other supplies
in your market, we are regretful that we are unable to reduce our price to the level you indicated.
We have to point out that your counteroffer is obviously out of line with the price ruling in the
present market, as other buyers in your neighboring countries are buying freely at our quoted
price. Moreover, the market is firm with an upward tendency, and there is very little likelihood of
the goods remaining unsold once this particular offer has lapsed.
In view of the above, we would suggest in your interest that you accept our offer, i.e.: US $
×××per set. Please note that this offer is valid only for one week.
Yours faithfully,
还盘一经做出，原发盘即失去效力，发盘人不再受其约束。一项还盘等于受盘人向原
发盘人提出的一项新的发盘。还盘做出后，还盘的一方与原发盘人在地位上发生改变。还
盘人由原来的受盘人变成新发盘的发盘人，而原发盘人则变成了新发盘的受盘人。新受盘
人有权针对还盘内容进行考虑，接受、拒绝或者再还盘。因此，还盘就具有还实盘或虚盘
的性质。判断一个还盘是实盘还是虚盘，衡量的标准依旧是实盘的四要素。
贸易谈判中，一方在发盘中提出的条件与对方能够接受的条件不完全吻合的情况经常
发生，特别是在大宗交易中，很少有一方一发盘即被对方无条件全部接受的情况。因此，
虽然从法律上讲，还盘并非交易磋商的必经环节，但在实际业务中，还盘的情况还是很多。
有时一项交易须经过还盘、再还盘等多次讨价还价，才能达成。

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 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

还盘应注意以下问题：
（1）还盘可以明确使用“还盘”字样，也可不使用，只是在内容中表示对发盘的修改；
（2）还盘可以针对价格，也可以针对交易商品的品质、数量、装运、支付；
（3）还价时，一般只针对原发价提出不同意见和需要修改的部分，已同意的内容在发
价中可以省略；
（4）接到还价（盘）后要与原发价（盘）进行核对，找出还盘（价）中提出的新内容，
结合市场变化情况和销售意图认真对待和考虑；
（5）还盘即意味着对对方发盘的部分否定或全盘否定，因此，在还盘时一定要注意语
气和措辞，力争做到“交易不成友情在”。
（四）接受

接受（Acceptance）在法律上称“承诺”，是买方或卖方同意对方在发盘中提出的各
项交易条件，并愿意按这些条件与对方达成交易、订立合同的一种肯定的表示。这种表示
可以是做出声明，也可以是做出某种行为。国际贸易中，表示接受的可以是买方，也可以
是卖方。
接受是达成交易和订立合同必不可少的环节。按法律和惯例，一方的发盘得到另一方
的接受，交易即告达成，合同即告成立，双方就应分别履行其所承担的合同义务。一项有
效的接受一般须具备以下条件：
（1）接受必须由发盘所规定的受盘人做出；
（2）接受必须在发盘有效期内或合理时间内传达到发盘人；
（3）接受必须是无条件同意发盘的全部内容；
（4）接受必须是由受盘人采用声明或做出其他行为的方式表示。
如果是我方表示接受，一般应注意以下几个问题。
（1）接受时应慎重对洽商的函电或谈判记录进行认真核对，经核对认为对方提出的各
项交易条件确已明确、完整、肯定、无保留条件时，才予接受。
（2）接受可以简单表示，如：“你 10 日发盘接受”，也可详细表示，即将洽商的主要
交易条件再重述一下，表示接受。一般来讲，对一般交易的接受，可采用简单形式表示，
但接受传真或信函中须注明对方来电、信函的日期或文号；对大宗交易或交易洽商过程比
较复杂的，为慎重起见，在表示接受时，应采用详细叙述主要交易条件的形式。
（3）表示接受应在对方报价规定的有效期之内进行，并严格遵守有关时间的规定。
（4）在表示接受前，详细分析对方报价，准确识别对方函件性质是发价还是询盘，以
免使自己被动或失去成交的机会。
由国外客户表示接受时，应注意以下问题。
（1）收到国外客户接受后，要认真分析客户接受的有效性，根据客户接受情况及自己
经营意图，正确处理把握合同成立与不成立的法律技巧。
（2）注意贯彻“重合同、守信用”的原则，只要对方接受有效，即使情况变化对我不
利，我们仍应同客户达成交易、订立合同，维护我方信誉。
（3）当国外客户接受我方实盘时，对一些非重要交易条件做出轻微改动，按照国际贸

323
 进出口贸易实务精品教程

易习惯和惯例，应视为有效的接受。
接受信函内容的构成主要有以下几点：
（1）说明写信原因；
（2）明确表示确认交易的达成；
（3）寄送有关的交易合同或确认书；
（4）激励性结束语
接受信函示例如下。
Dear Sirs，
We are glad to learn from your letter of May 5 that you have accepted our offer dated May 3．
In reply, we confirm having sold to you 1 000 dozen Men's Pajamas on the following terms
and conditions:
Commodity: Men's Pajamas
Quantity: 1 000 dozen
Price: At US $188 per dozen CFR Vancouver
Color: Blue, dark red
Size: L/XL/XXL
Shipment: to be effected from Dalian to Vancouver during July 2004
Payment: by a confirmed and irrevocable letter of credit in our favor, payable by draft at
sight we are pleased to have transacted this initial business with you and look forward to the
further expansion of trade to our mutual benefit.
Yours faithfully,
（五）合同的签订

国际贸易中，当交易一方提出发盘，交易另一方做出有效接受之后，买卖双方之间即
达成买卖合同关系。买卖双方在交易磋商过程中的往来函电即为双方买卖合同的书面证明。
但为了明确，买卖双方一般还要在交易磋商的基础上，签订书面合同或确认书将双方的责
任、权利、义务及各项交易条件明文规定下来，经买卖双方签字后，就成为约束双方的法
律文件。国际贸易中，买卖双方使用的货物买卖合同的形式及名称，没有特定限制。只要
双方当事人同意，可采用正式的合同（Contract）、确认书（Confirmation），也可采用协
议（Agreement）、备忘录（Memorandum）等各种形式。我国对外贸易中，主要使用合同
和确认书。
1．合同
买卖合同是交易中一种非常正式的货物买卖协议。它的内容比较全面、详细，除了交
易的主要条件如品名、品质、数量、包装、价格、总值、交货、支付方式，还包括保险、
商品检验、索赔、不可抗力、仲裁等合同的一般条件；此外，还对双方的权利和义务及发
生争议的处理均有详细规定。由卖方根据磋商结果草拟的合同称“销售合同”（Sales
Contract）；由买方根据协商条件拟订的合同称“购货合同”（Purchase Contract）。合同
适宜大宗交易或金额较大的交易。
324
 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

2．确认书
确认书是合同的简化形式，是一种内容比较简单的贸易合同。它与前面所说的合同相
比，只包括买卖交易的主要条件，而不包括买卖交易的一般条件。其中，由卖方依据双方
磋商条件草拟的确认书称“销售确认书”（Sales Confirmation）；由买方依据双方磋商条
件草拟的确认书称“购货确认书”（Purchase Confirmation）。确认书适用于成交额不大、
批次较多的轻工业产品、土特产品，或有包销、代理等长期协议的交易。
以上两种形式的合同，虽然在格式、条款项目和内容的繁简上有所不同，但在法律上
具有同等效力。货物买卖合同或确认书，一般由我方根据双方磋商的条件缮制正本一式两
份，我方签字后寄交给对方，经对方核查签字后，留存一份，另一份寄还我方，双方各执
一份，作为合同订立的证据和履行合同的依据。
寄送合同或确认书信函内容的构成主要有以下几点：
（1）确认交易的达成；
（2）要求对方处理随函所附的合同或确认书；
（3）激励性结束语。
寄送合同或确认书信函示例如下。
Gentlemen:
We have received your fax confirmation dated 10 Oct. , for which we thank you.
Enclosed is our Sales Contract No. 2004 properly signed in duplicate, a copy of which
please countersign and return to us for our file.
We are awaiting your further inquiries.
Yours truly,
货物买卖合同的形式和签订的方式，随着贸易的性质和交易条件的不同而异。合同名
称的英文方式也因此不尽相同，大致有以下几种：
Agreement 协议书
Sales Note 销售单，销售确认书
Sales Agreement 销售协议书
Sales Contract 销售合同
Sales Confirmation /Acknowledgement of Sales 销售确认书
Purchase Contract 购货合同
Purchase Confirmation 购货确认书
Confirmation Order 订货确认单
Purchase Agreement 购货协议书
Purchase Note 购货单
Order Sheet／Purchase Order／Indent 订单
Trade Agreement 贸易协议
Bilateral Trade Agreement 双边贸易协议
Import Contract 进口合同
Export Contract 出口合同

325
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Agency Agreement 代理协议

Agency Contract 代理合同
Consignment Contract 寄售合同

四、合同效力

根据各国法律的规定，合同若有效一般须具备以下实质要件和形式要件。
（一）实质要件

1．合同当事人须有签约能力
签订买卖合同的当事人主要为自然人或法人。按各国法律的一般规定，自然人签订合
同的行为能力，是指精神正常的成年人才能订立合同；未成年人、精神病人、禁治产人订
立合同必须受到限制。关于法人签订合同的行为能力，各国法律一般认为，法人必须通过
其代理人，在法人的经营范围内签订合同，即越权的合同不能发生法律效力。我国合同法
第 9 条规定：“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。”由此
可见，在订立合同时，注意当事人的缔约能力和主体资格问题是十分重要的。
2．当事人的意思表示必须真实
各国法律都认为，合同当事人的意思表示必须是真实的才能成为一项有约束力的合同，
否则这种合同无效。
3．合同内容必须合法
许多国家往往从广义上解释“合同内容必须合法”，其中包括不得违反法律、不得违
反公共秩序或公共政策，以及不得违反善良风俗或道德三个方面。根据我国合同法第 7 条
规定：“当事人订立、履行合同应当依照法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会
经济秩序，损害社会公共利益。”
4．合同必须有对价或约因
英美法认为，对价（Consideration）是指当事人为了取得合同利益所付出的代价。法国
法认为，约因（Cause）是指当事人签订合同所追求的直接目的。按照英美法和法国法的规
定，合同只有在有对价或约因时，才是法律上有效的合同，无对价或无约因的合同，是得
不到法律保障的。
（二）形式要件

世界上大多数国家，只对少数合同才要求必须按法律规定的特定形式订立，而对大多
数合同，一般不从法律上规定应当采取的形式。《公约》第 11 条规定，销售合同无须以书
面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。销售合同可以用包括证人在
内的任何方法证明。中国《合同法》第 10 条规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头
形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定
采用书面形式的应当采用书面形式。”

326
 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

为了使签订的合同能得到法律上的保护，我们必须了解上述合同生效的各项要件，并
依法行事。此外，我们还应了解造成合同无效的下列几种情况。根据我国《合同法》第 52
条规定，有下列情形之一的，合同无效：①一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家
利益；②恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；③以合法形式掩盖非法目的；④损
害社会公共利益；⑤违反法律、行政法规的强制性规定。

五、合同生效的时间

合同成立与合同生效是两个不同的概念。合同成立是指当事人达成协议建立了合同关
系。合同生效是指合同具备法定要件后才能产生法律效力。在多数情况下，合同成立时即
具备了生效要件，因而，其成立和生效时间是一致的。但是，合同成立并不等于合同生效。
例如，附条件的合同在条件成就之前，虽然合同已成立，但不生效力；效力未定的合同在
追认前不生效力，但合同已成立。
合同生效的时间是确定合同生效的时间界限。依据中国合同法，合同生效时间可分为
以下情形：①依法成立的合同，自成立时合同生效，即合同成立的时间为合同生效的时间；
②法律、法规规定应当办理批准、登记手续的合同，合同生效时间为办理完毕批准、登记
手续的时间；③附条件的合同，合同生效的时间为条件成就时间；④附期限的合同，合同
生效的时间为合同中约定的生效时间，如规定“本合同自签字之日起 15 天生效”。

六、签订买卖合同应注意的事项

（1）要遵循平等互利、互通有无的对外贸易政策；不可盛气凌人，也不可奴颜婢膝，
要不卑不亢。
（2）要符合合同有效成立的要件，即双方当事人的意思表达一定要一致且真实；当事
人都有订约行为能力；合同标的、内容一定要合法。
（3）合同的内容须和磋商达成的协议内容严格一致，在条款的规定上必须严密，责任
和权利一定要明确。
（4）合同各条款之间须协调一致，不能相互矛盾。

第三节 合同中止、变更和终止

一、国际货物买卖合同的中止

在双方合同的一方当事人有预期违约情形时，另一方当事人可要求其提供履约担保，
并有权在得到担保之前中止履约，这在许多国家的立法中都得到一定程度的承认。在大陆
法，这种中止履约被称为不安抗辩权或拒绝权。《德国民法典》第 321 条、《法国民法典》
第 1613 条对此都做了规定。英国 1893 年《货物买卖法》第 41 条规定，即使卖方已同意在
买方付款前交货，他在买方失去偿付能力（因而不能支付货款）的情形下仍可对货物行使
留置权。美国《统一商法典》第 2－609 条也规定，当关于另一方履行不牢靠的合理根据产
生时，一方可以书面要求其提供按约履行的担保，在得到上述担保之前若于商业上合理，

327
 进出口贸易实务精品教程

他可以中止任何他尚未得到约定的返还的履行。公约第 71 条对这种中止履行的条件、停运
权通知以及中止的取消等作了规定。
（一）中止履行的条件

按照公约第 71 条规定，如果订立合同后，另一方当事人由于其履行义务的能力或信用
有严重缺陷或者他在准备履行合同或履行合同中的行为显示出他显然将不履行其大部分重
要义务，一方当事人可中止履行其义务。可见，另一方当事人显然将不履行其大部分重要
义务是一方当事人中止履行的条件，而另一方当事人显然将不履行其大部分重要义务的原
因则是他的履约能力或信用有了严重的缺陷，或者他的行为显示出他显然将不履行其大部
分重要义务。“显然”一词表明导致另一方当事人不能履行大部分重要义务的原因已是相
当严重，一般通情达理的人都可看出。“大部分重要义务”则包括卖方按合同约定的日期
或质量、规格交付货物的义务，买方支付价款的义务等。因此，行使中止履行义务的权利
的当事人做出决定时应确证对方将显然不能履行，否则即有使自己陷入违约的可能。
若上述条件满足，一方当事人即有权中止履行其义务。中止履行应包括以下含义：免
除继续履行的义务；免除为履行做准备的义务；免除承担那些有理由认为他不可能得到赔
偿的额外费用的义务；同时，他的权利也仅限于消极的中止，而不能代之以其他积极行为。
比如，买方在卖方显然将无能力交付货物时，可中止付款，但却不能另行购买货物。卖方
在买方显然不能付款时中止交货但却不能将货物转卖。因为双方的合同关系尚未终止，以
后如何发展取决于另一方当事人能否提供担保。
公约对卖方的停运权，作了明确具体的规定。卖方发货后才发觉买方的履约能力、信
用或履约行为存在缺陷，显然不能付款，他可以阻止承运人将货物交给买方，即使买方已
持有有权获得货物的单据。
中止履行行为或义务的一方无论是在货物发运前还是发运后，都必须立即通知另一方
当事人。
（二）中止的取消条件

另一方当事人在接到通知后，如果对履行义务提供充分保证，则中止应予取消。中止
履行义务的一方当事人应继续履行合同。“充分保证”必须是某种具体的事实或行为，并
足以消除中止履行义务一方当事人的不安，比如买方向中止履行义务的卖方提供了银行开
具的不可撤销的信用证，或由第三人提供了担保等。中止取消以后，合同的履行期间应按
中止的时间予以顺延。如果另一方当事人不提供担保，则中止履行义务的一方当事人可在
履约期限届满后宣布解除合同，并请求赔偿其损失。总之，中止履行合同的规定对维护交
易的安全和当事人的利益是十分必要的，我国贸易公司应积极加以应用。同时，运用时要
注意客观地就对方的履约能力、信用和行为做出考察和判断，避免由于援用不当而使自身
陷入违约的境地。

二、国际货物买卖合同的变更和终止

（一）国际货物买卖合同的变更

一项国际货物买卖合同订立以后，由于客观情况的变化，有时需要对当事人的权利和
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 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

义务进行调整，对合同内容进行修改，即存在着变更合同内容的问题。对于合同的变更，
英美法要求变更应有对价，如果变更仅涉及一方当事人的权利，则可能因缺乏对价而不具
有法律约束力。而在大陆法，双方当事人对合同的变更，只要有充分的理由，即使变更的
只是加大或减少合同单方当事人的权利，也仍会有法律约束力。公约第 29 条（1）款规定，
合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。可见公约所采取的是大陆法的原则。
公约第 29 条（2）款规定，任何更改或终止必须以书面做出的书面合同，不得以任何
其他方式更改或终止。但是，一方当事人的行为，如经另一方当事人寄以信赖，就不得坚
持此项规定。这表明，变更合同的方式可以用口头、书面或行为表示，但如果合同规定用
书面形式变更的，则只能以书面形式变更。尽管如此，如果一方以口头方式变更合同，另
一方当事人对这一变更已寄以信赖，即使合同规定必须用书面形式变更合同，这一口头变
更也具有法律效力。
（二）国际货物买卖合同的终止

国际货物买卖合同的终止主要有三种原因：合同履行完毕，法院判决或仲裁机构裁决
终结合同，以及上述第 29 条所规定的经当事人协议终止合同。

附件 1 书面函电磋商训练

交易磋商的方式有口头和书面函电两种，具体应用哪一种应根据交易的具体情况和需
要而定。在交易初期，买方试探性地询问价格、数量及品质等情况以及当交易双方已有固
定的业务联系，彼此都比较了解时，常用书面函电方式；如果涉及较复杂的交易条件，如
买方需要看样或者新客户需要对出口方及其产品作一个基本的了解，或者买方数量较大时，
就应采用口头形式。下面提供几则书面函电交易磋商资料，试就该种方式进行训练。
（一）建立业务关系实训

1．实训资料
上海宏祥贸易公司是一家大型的进出口贸易公司，该公司经营的主要产品有服装等纺
织产品，销往日本、欧美等国际市场，出口商品和服务质量在国际上有一定的声誉。在年
度亚洲博览会上获悉日本东京商社对本公司的 T 恤衫感兴趣。
日本东京商社的地址：TOKYO TRADING CO.，LTD
110 MAJI OSAKA JAPAN
TEL：128-8888-6666
E-MAIL ADD：TOKYO@JAPAN. NET
上海宏祥贸易公司地址：上海市中山路 1000 号
邮编：200065
电话：021-64041010
电子信箱地址：zhong@shanghai.cn

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2．实训要求
（1）请根据上述信息，用英文给东京商社写一封建立交易业务函，要求内容完整，语
句应诚恳热情。
（2）表明信息的来源并愿建立业务关系。
（3）介绍本公司的经营范围、经营方式以及本公司产品的特点。
（4）阐述市场的供应状况，力劝对方尽快订货。
（5）发送建立交易函的时间：2003 年 4 月 10 日。
（二）发盘实训

1．实训资料
5 月 1 日日本东京商社来电询盘，对本公司的 T 恤衫感兴趣。5 月 5 日本公司对外报价
如下：
T 恤衫：货号 10l 每件 70 美元，CIF 大阪。
2．实训要求
（1）请根据上述信息，用英文给东京商社写一封发盘函。
（2）发盘函的内容要正确、完整，语句应诚恳，并要求对方尽快订货，新客户可给予
一定的优惠。
（三）还盘实训

1．实训资料
5 月 10 日日本东京商社来函，价格可以接受，愿意订货 2 000 只。再订购 T 恤衫：货
号 102 每件 50 美元，3 000 件。货号 101 每 15 件，货号 102 每 10 件装一个纸箱。根据这
些信息，本公司于 3 月 15 日发函，不同意贵方货号 102 的价格要求，最低为 55 美元，其
他交易条件不变。
2．实训要求
（1）请根据上述信息，用英文给东京商社写一封还盘函。
（2）还盘函的内容必须对各成交条件进行完整地表述。
（3）希望客商尽快订货，并表示感谢。
（四）接受实训

1．实训资料
5 月 20 日日本东京商社来函，货号 102 价格难以接受，希望 52 美元订货 3 000 件，以
信用证支付。根据这些信息，本公司于 3 月 25 日发函，同意贵方货号 102 的价格要求为
52 美元，并按发票金额加一成投保一切险和战争险，其他交易条件不变。

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 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

2．实训要求
（1）请根据上述信息，用英文给东京商社写一封接受函。
（2）接受函的内容必须对各成交条件进行完整地表述。
（3）对客商的订货表示感谢，欢迎再次合作。

附件 2 订立合同技能训练

交易双方经过磋商达成一致意见后，一般还要签订书面合同，作为双方履约或日后解
决纠纷的依据。
1．实训材料

Mail 1
Mar. 1, 2003
Shanghai Hongxiang Imp. & Exp. Corp.
Dear Mr. Liu,
Thank you very much for your hospitality in your booth at the Asia Fair 2002 in Tokyo.
I am interested in T-shirt Art. No. 101 in the packing of 15 pcs paper carton. Therefore you
are kindly requested to give me your best price so that I can send you my order for prompt
shipment.
Awaiting your reply with best regards.
Tanaka
Tokyo Trading Co. Ltd, Japan
Mail 2
Mar. 5, 2003
Tokyo Trading Co. Ltd,
Dear Mr. Tanaka,
It was a great pleasure to receive your enquiry for our T-shirt.
In fact, the price I quoted is already the most favorable one. However, in order to save time
and to start business, I’ll further lower my price as follows:
T-SHIERT ART NO. 101, USD 70 PER CIF OSAKA.
I’m sure this will be acceptable to you. Let us start our business and we’ll offer you our best
service.
Looking forward to your early acceptance.
Thanks and best regards.
Liu yang
Shanghai Hongxiang & Exp. Corp.

331
 进出口贸易实务精品教程

Mail 3
Mar. 10, 2003
Dear Mr. Liu,
Thank you for your e-mail and new price, which we can accept.
I would also like to order T-shirt Art. No. 102 at the price of USD 50 each. Please confirm.
Therefore our order is as follow: T-shirt Art. No. 101, 2 000 pcs; T-shirt Art. No. 102, 3 000 pcs.
Packed in paper cartons of 15 pcs and 10 pcs respectively.
Please also inform us of your payment terms and the earliest shipment date. I’m awaiting
your earlier reply.
Yours sincerely,
Tanaka
Mail 4
Mar. 15, 2003
Dear Mr. Tanaka,
Thank you for your new order, but we find your price for T-shirt Art No. 102 at the price of
USD 50 is too low. Our calculation point to USD 60 each. But in order to start, we think we can
accept USD 55 each if you agree, I will fax you our sales Contract for your signature. Payment:
by irrevocable Letter of Credit payable by draft at sight. Delivery: within 45 days after the
covering L/C is received.
We look forward to your earlier reply.
Best wishes,
Liu yang
Mail 5
Mar. 20, 2003
Dear Mr. Liu,
I’m afraid I don’t agree to USD 55 for each. The best I can do is USD 52 each, for the start
of our cooperation.
Payment and date of shipment are fine. Please accept our bid, so that we can proceed with
the opening of the relative L/C.
By the way, we would want the goods to be shipped to Osaka.
Best regards,
Tanaka
Mail 6
Mar. 25, 2003
Dear Mr. Tanaka,
As the cost of raw material is increasing sharply these days, we are facing big problems. I

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 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

hope you can understand us.

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Liu yang
2．实训要求
（1）请根据上述来往的 Mail 信函，用中英文订立销售合同书一份。
（2）按销售合同书的格式编制，内容要符合贸易惯例的要求。
3．签约的时间自订，要符合逻辑。

[能力测试·合同商订]

一、选择题
1．在交易磋商过程中，有条件的接受是（ ）。
① 还盘的一种形式 ② 接受的一种形式
③ 对发盘的非实质性变更
2．中国粮油食品进出口总公司北京分公司向欧洲某客户出口一批食品，该公司于 16
日发盘，注明 5—6 月装船，19 日复到有效。18 日接到对方来电称：“16 日电接受，希望
尽量在 5 月装船。”于是（ ）。
① 这笔交易达成 ② 需经该公司确认后交易才能达成
③ 这笔交易未达成
3．我某出口公司于 5 月 5 日以电报对德商发盘，限 8 日复到有效。对方于 7 日以电报
发出接受通知，由于电讯部门的延误，出口公司于 9 日才收到德商的接受通知，事后该出
口公司亦未表态。那么（ ）。
① 除非发盘人及时提出异议，该逾期接受仍具有接受效力，合同成立
② 该逾期接受丧失接受效力，合同未成立
③ 只有发盘人毫不延迟地表示确认，该通知才具有接受效力。否则，合同未成立
4．中国甲公司于 5 月 9 日发商务电传至加拿大乙公司，该电传称： “可供白糖 1500M/T，
USD500 per M/T CFR 温哥华，10 月装船，不可撤销信用证付款，本月内答复有效。”乙公
司于 6 月 9 日回电：“你方 5 月 9 日报盘我接受，除提供通常单据外，需提供卫生检验证明。”
甲公司未予答复。甲公司与乙公司之间的合同关系是否成立？（ ）
① 乙公司的回电在实质上变更了要约的条件，因此合同不成立
② 乙公司的回电未在实质上变更要约的条件，因此合同成立
③ 乙公司未在要约的有效时间内做出承诺，该逾期承诺原则上无效

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5．按照《80 公约》规定，一项发盘的内容必须十分肯定，只有同时具备（ ）内容，

才算十分肯定。
① 标明货物的名称
② 明示或默示地规定货物的数量或规定数量的方法
③ 明示或默示地规定货物的价格或规定确定价格的方法
④ 规定货物的包装
⑤规定交货时间、地点及支付条件
6．按照《80 公约》解释，发盘在（ ）。
① 合理时间内生效 ② 向对方发出生效 ③ 送达受盘人时生效
7．按照《80 公约》规定，受盘人表示接受的方式有（ ）。
① 口头通知发盘人 ② 书面通知发盘人 ③ 卖方发运货物
④买方开立信用证 ⑤ 缄默或不行动
8．无效经济合同，从（ ）时起，就没有法律效力。
① 合同被确认无效 ② 一方提出异议 ③ 订立合同
9．《80 公约》规定，要约不得撤销的情形有（ ）。
① 要约中明确规定了货物的价格
② 要约中规定了承诺的期限
③ 受要约人有理由信赖该项要约是不可撤销的，并且已本着对该要约的信赖而行事
④ 要约中规定了货物的名称
⑤ 要约中规定了付款条件
二、判断题
1．在国际贸易中，达成一项交易的两个必不可少的环节是发盘和接受。 （ ）
2．一项有效的发盘，一旦被受盘人无条件地全部接受，合同即告成立。 （ ）
3．发盘必须明确规定有效期，未规定有效期的发盘无效。 （ ）
4．在国际贸易中，一项合同的有效成立都必须经过询盘、发盘、还盘、接受和签约等
五个环节。 （ ）
5．在交易磋商过程中，发盘是由卖方做出的行为，接受是由买方做出的行为。（ ）
6．我向国外寄送形式发票，一般来说是发盘的邀请。 （ ）
7．国际货物买卖交易磋商中的接受，应以声明或行动表示，但在特定条件下，缄默也
可以构成接受。 （ ）
8．我某工艺品公司与国外洽谈一笔玉雕交易，经过双方对交易条件的往返磋商之后，
已就价格、数量、交货期等达协议，我方公司于是在 8 月 6 日致电对方：“确认售予你方
玉雕 1 件……请先电汇 1 万美元。”对方于 8 月 9 日复电：“确认你方电报，我购玉雕 1
件，条件按你方电报规定，已汇交你方银行 1 万美元，该款在交货前由银行代你方保
管……”，这笔交易于是达成。 （ ）
9．接受可由受发价人或第三方做出。 （ ）
10．《80 公约》规定，发盘可以撤回，但发盘人的撤回通知必须在受盘人发出接受通
知前传达到受盘人。 （ ）
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 合同成立/中止/变更/终止的法律问题 第8 章

11．从接受生效之时起，发价人与受发价人之间便成立了一项国际货物买卖合同。
（ ）
12．接受发价于表示同意的通知送发价人时生效。 （ ）
13．接受应在发价规定的有效期限内送达发价人。 （ ）
14．还盘是对发盘的拒绝，还盘一经做出，原发盘即失去效力，发盘人不再受其约束。
（ ）
15．还盘在形式上不同于拒绝，但还盘和拒绝都可导致原发盘失效。 （ ）
三、案例分析题
1．我某出口公司于 2 月 1 日向美商报出某农产品，在发盘中除列明各项必要条件外，
还表示：“packing in sound bags”。在发盘有效期内美商复电称：“Refer to your telex first
accepted, packing in new bags”。我方收到上述复电后，即着手备货。数日后，该农产品国
际市场价格猛跌，美商来电称： “我方对包装条件做了变更，你方未确认，合同并未成立。”，
而我出口公司则坚持合同已经成立，于是双方对此发生争执。你认为，此案应如何处理？
2．我出口企业对法国某商发盘限 10 日复到有效。9 日法商用电报通知我方接受该发
盘，由于电报传递延误，我方于 11 日上午才收到对方的接受通知。而我方在收到接受通知
前已获悉市场价格已上涨。对此，我方应如何处理？
3．我某出口公司拟向美国一商人出售一批自行车，于 8 月 15 日向对方发盘，限期 8
月 21 日前答复，价格每辆 45 美元，装运期为 10 月。8 月 17 日对方回电接受 8 月 15 日发
盘，并提出每辆 40 美元，装运期可推迟到 12 月份。我方未表态，于 19 日与另一商人达成
交易。8 月 20 日美商来电表示全部接受我方 8 月 15 日发盘，我方当即回电告之货已售出，
而美商认为合同已成立，要求我方履行合同，否则提出索赔要求。
试问：此合同是否成立？为什么？
4．我国 A 公司将从别国进口的某商品向法国 B 商发盘，B 商在发盘的有效期内复电：
“接受，请提供产地证”，A 公司未予置理。1 个月的，A 公司收到 B 公司开来的信用证，
信用证要求提供产地证。因该产品非本国产品，我国商检机构不能签发产地证。经电请 B
商取消 L/C 中要求提供产地证的条款，遭到拒绝，于是引起争议。A 公司提出他从未对提
供产地证的要求表示同意，依法无此义务；而 B 商坚持 A 公司必须提供产地证。请分析 A
商提出修改 L/C 的要求是否合理，并说明理由。

[能力测试·参考答案]

一、选择题
1．① 2．① 3．① 4．③ 5．①②③ 6．③
7．①②③④ 8．③ 9．②③
二、判断题
1．√ 2．√ 3．× 4．× 5．× 6．√ 7．√ 8．×
9．× 10．× 11．√ 12．√ 13．√ 14．√ 15．√

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三、案例分析题
1．答：（1）中美均为《公约》缔约国。
（2）按《公约》第 19 条（2）（3）款规定，包装改变属非实质性改变，发盘人未反对，
构成接受，合同应按“装入新装”条件成立；
（3）若美拒不履约，我方可按《公约》提出索赔。
2．答：（1）中法均系《公经》缔约国。
（2）我方所收电报属因传递延误造成的“逾期接受”。
（3）若我方不同意此交易，应即复电通知对方。
（4）若同意，则可回电确认，也可不予答复，予以默认。
3．答：不能成立。
理由：（1）中美都是《公约》缔约国。
（2）美商 8 月 17 日回电属实质性变更还盘，我 8 月 15 日发盘失效。
（3）合同不能成立。
4．答：A 商提出改证要求不合理。
理由：（1）中法都是《公约》缔约国。
（2）B 商复电中要求提供产地证属非实质性变更发盘条件，而 A 商未提出任何异议，
接受有效，合同成立。
（3）B 商根据合同开立 L/C，A 商提出改证不合理。

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第9章 合同履行及违约救济的
法律问题

通过本章的学习，认识履行进出口合同的重要性，初步掌握履
行进出口合同的基本程序和各环节的主要内容，明确履约当中的注
意事项和违约的法律责任以及对违约应当采取的救济方法。

合同履行程序及内容、违约救济方法。

货物所有权与风险的转移。

履行合同是实现货物和资金按约定方式转移，其既是经济行
为，又是法律行为，当事人必须按合同规定，严格履行合同规定的
义务。重合同、守信用是我国对外贸易一贯严格遵守的原则。
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第一节 合同当事人卖方的义务

关于国际货物买卖合同的履行，公约的规定包括三方面的内容：卖方的义务、买方的
义务、货物风险的转移。公约的规定相当具体详细，较好地调和了大陆法和英美法的分歧
和矛盾，并且反映了现时国际商事交易中的通常做法。需要指出的是，基于公约的任意性，
国际货物买卖合同当事人可以对当事人的权利和义务、风险的转移等内容在合同中做出不
同的规定，只有在合同中没有规定时，公约才起到补充的作用。

一、卖方的义务

卖方的基本义务是按照合同和公约的规定，交付货物、移交一切与货物有关的单据并
转移货物所有权。具体而言，又可细分为以下四个方面。
（一）交付货物

1．交货地点
如果买卖合同对交货地点已有规定，卖方应按合同的规定交货；如果合同对交货地点
没有做出规定，可根据公约第 31 条的规定确定交货地点。
（1）如果买卖合同涉及货物运输，卖方应把货物移交给第一承运人以完成交货。国际
贸易术语解释通则所涉及的 13 种术语中，除 EXW 外，其余 12 种术语都涉及货物运输，而
且一旦使用这些术语，都附带规定了交货地点。在国际货物买卖合同中不规定交货地点的
情形是极为少见的。
（2）如果买卖合同没有涉及货物运输，则按照公约的规定，如果该合同出售的是特定
物或者是从某批特定的存货中提取的货物（如合同规定从某特定仓库提取 1000 吨钢坯作交
货之用），或者是尚待加工生产或制造的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同时
已经知道这些货物存放在某个地点，或者已经知道它们将在某一特定地点制造或生产，卖
方应在该地点将货物交给买方处置。所谓交给买方处置（at the buyer's disposal）应理解为卖
方应完成使买方占有货物的一切准备工作，包括对货物的包装、划拨等，使货物处于交付
状态，并向买方发出通知，使买方能够占有货物。假如货物由受托人如仓库保管人或承运
人保管，卖方应向受托人发出为买方保管货物的指示，或向买方移交控制货物的单据。
（3）在除上述情况外的其他情况下，卖方的交货义务是在其订立合同时的营业地把货
物交给买方处置。
2．有关运输的义务
按照公约第 32 条的规定，在涉及运输时，卖方还要履行以下与运输有关的义务。
（1）使货物特定化，或者说把货物确定在合同项下（identified to the contract）。卖方可
通过三种方法使货物特定化：在货物上标明买方的姓名和地址；在提单上载明以买方为收
货人或载明货物运到目的地时应通知买方；向买方发出列明货物的发货通知。如果卖方未
能采取以上方法中的一种使货物特定化，则货物的风险不发生转移。
（2）如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运输条件，

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

用适合情况的运输工具，将货物运到指定地点。
（3）如果卖方没有义务对货物运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向买方提供
一切现有的必要资料，使买方能够办理保险。
公约的上述规定与国际贸易术语解释通则的相应规定是基本相同的。
3．交货时间
公约第 33 条对如何确定卖方交货的时间作了如下规定。
（1）如果合同规定了交货日期，或从合同中可以确定交货日期，应在该日期交货。
（2）如果合同规定有一段时间，或从合同中可以确定一段时间，则除非情况表明应由
买方选定一个日期外，可在该段时间内的任何时间交货。
（3）在其他情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。至于什么是合理时间，作
为一个事实问题，应根据具体的交易情况来确定。
（二）提交有关货物的单据

向买方提交有关货物的单据，也是卖方的一项主要义务，只有在收到有关单据后，买
方才可以顺利提取货物，办理报关手续、检验货物等事宜。公约第 34 条规定，卖方必须按
照合同所规定的时间、地点和方式移交这些单据。
国际货物买卖所涉及的单据主要有提单、保险单和商业发票，有时还可能包括领事发
票、原产地证书、重量证书或质量检验证书等，其中领事发票，是指根据有些国家（如一
些拉丁美洲国家、菲律宾等）的规定，由国外出口人就输往该国的货物向该国海关提供的
经该国领事签证的发票，主要是作为估价完税或征收差别税或征收反倾销税的依据。
（三）品质担保义务

卖方出售的货物，应具有什么样的品质，这是当事人十分关心并应在合同中加以明确
的一个问题，同时也是各国法律重点加以规定的一个问题。大陆法把卖方对货物的品质担
保义务称为对货物的瑕疵担保义务。《德国民法典》第 459 条规定：①货物之出卖人应向
购买方担保其出售之物在风险转移给买方时不存在减少或损害其价值、或其不适合于通常
之用途、或合同规定之用途的瑕疵；②出卖人仍应担保在风险转移时货物应具有所允诺的
质量。英国《货物买卖法》第 12～15 条规定，卖方所出售的货物应符合以下默示条件（Implied
Condition）：①凡是凭说明的交易，卖方所交货物必须与说明相符；②如果卖方是在营业中出
售货物，则应当包含一项默示条件——卖方依据合同提供的货物应具有商销品质（Merchantable
Quality）；③如果卖方是在营业中出售货物，而且买方已经让卖方知道货物要适用于特定
的用途，则合同还应包含一项默示条件——卖方所提供的货物应适合于这种特定用途；④
凡凭样品成交的买卖，应默示认为货物应符合样品；⑤如果在交易中既有样品又有说明，
则卖方所交货物必须与样品和说明一致。美国《统一商法典》将卖方的货物担保义务分为
明示担保和默示担保，该法第 2－313 条规定，明示担保因确认、允诺、说明和样品而产生；
第 2－314 条规定，卖方所出售的货物应认为默示地具有商销品质；第 2－315 条规定，如果
卖方在订立合同时有理由知道买方对货物的特定用途而且买方也信赖卖方的技能和判断能
力，则卖方必须承担交付符合该特定用途的货物的默示担保。

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公约的规定与英美法上的默示条件或默示担保义务有不少相同之处。公约第 35 条规定，
卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱
或包装，除双方当事人另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：
（1）货物适用于同一规格货物通常使用的目的；
（2）货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明
买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；
（3）货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；
（4）货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以
保全和保护货物的方式装箱与包装。
但是，如果买方知道或不可能不知道货物与合同不符，卖方就无须按上述（1）～（4）
项负有此种不符合的责任。可以看出，这四项义务，是在双方当事人没有约定的情况下，
由公约加诸于卖方身上的义务，反映了买方在正常交易中对购买的货物所抱有的合理期望。
公约第 36 条就卖方对货物不符负有责任的期间作了规定。按照该条的规定，卖方对货
物不符负有责任的期限，一般是以货物风险的转移时间为界限，即卖方负责风险转移以前
货物的质量符合合同。这包括货物不符在风险转移之前已存在但是在风险转移之后才显现
出来的情况，比如，无缝钢管外表良好，而管壁内有裂痕。不过，此时买方应负举证责任。
此外，如果卖方在交货后仍承担品质担保时，比如冰箱卖主承诺其冰箱在三年内保修，则
风险转移的时间延续到该担保义务的终了。与货物品质密切相关的是货物质量的检验问题。
对此，公约第 38 条和第 39 条分别对货物检验的时间以及对通知货物不符作了规定。按照
第 38 条的规定，买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。如
果合同涉及货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。如果货物在运输途中改运
或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这
种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货物到达新目的地后进行。第 39 条规定，买方对
货物不符合合同的情况，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说
明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。无论如何，如果买方不在
实际收到货物之日起 2 年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的
权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。公约的上述规定在当事人就检验、索赔
条款未做出规定或规定不详时可以作为补充。
（四）卖方对货物的权利担保义务

权利担保指卖方应保证其所出售的货物享有合法的权利，没有侵犯任何第三人的权利，
并且任何第三人都不会就该项货物向买方主张权利。各国法律都对卖方的权利担保作有规
定，并将其视为法定义务。公约第 41 条规定，卖方所交付的货物必须是第三方不能提出任
何权利（Right）或要求（Claim）的货物，除非买方同意在这种权利或要求的条件下收受货
物。因此，不仅第三方主张对货物的权利（包括所有权或担保物权）得到确认时卖方要赔
偿买方的损失，而且即使第三方就货物提起要求（如起诉）但并未获得确认时，卖方也要
承担买方因此而付出的费用。
公约第 42 条还专门就卖方担保第三人不得基于工业产权或知识产权对货物主张任何权

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

利或要求的义务作了规定。第三方以知识产权提出主张的情形较为复杂。不仅在买方国家
内的知识产权人可能提出权利主张，而且如果货物转售第三国，则第三国的知识产权人也
可能提出权利主张。对此，公约规定，卖方所交付的货物，必须是在买方所在地国家和货
物转售或作其他使用的国家（以当事人订立合同时预知货物将在其他国家转售或作其他使
用为前提）都不能由第三方依据工业产权或知识产权主张任何权利或要求的货物，但以卖
方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限。但是，如果买方在订立合同时
已知道或不可能不知道此项权利或要求，或者此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照
买方所提供的技术图样、图案、程式或其他规格，则卖方可解除对此项权利或要求的担保
义务。公约第 43 条进一步对买方就第三方的权利或要求的性质通知卖方的义务作了规定：
买方必须在已知道或理应知道第三方的权利或要求后一段合理的时间内，将此一权利或要
求的性质通知卖方，否则就丧失援引第 41 条或第 42 条规定的权利，但是，卖方已经知道
第三方的权利或要求以及此一权利或要求的性质的情形除外。

二、出口合同履行

在我国的出口业务中，多采用 CIF 价格条件成交、信用证支付及海洋运输方式。在该

条件下，出口合同的履行主要有备货、审证、租船订舱和制单结汇四个环节。下面以 CIF
为例说明出口合同的履行过程。
（一）备货

备货是指卖方按合同和信用证的规定，按时、按质、按量准备好交付的货物，并做好
申请报验等工作。备货过程中应按照合同与信用证规定的时间，及时对货物进行加工包装。
包装标志也应按合同和信用证的要求，清晰地刷在外包装的两端。
（二）审证

按合同规定的时间开立信用证是买方的基本义务。卖方一般在开证日前，通过催证督
促买方及时开出信用证。卖方收到信用证后，必须依据贸易合同的内容对信用证的条款进
行逐项审核，如果与合同规定的内容不符，或具有不能接受的其他内容，应及时向买方提
出修改。如有多项修改内容必须一次提出。

信用证的审核与修改

（一）信用证审核的内容
为顺利完成出口和收汇工作，出口公司收到信用证后，必须对信用证进行审核，以确
定是接受还是修改。审核的依据是货物买卖合同和《跟单信用证统一惯例》。
审核信用证是银行（通知行）与出口企业的共同责任，只是各有侧重。实际业务中，
银行重点审核开证行的资信能力、付款责任、索汇路线及信用证的真伪等；出口企业则着
重审查信用证的内容与买卖合同是否一致。

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1．银行审证的重点
（1）从政策上审核。主要看来证各项内容是否符合我国的方针政策以及是否有歧视性
内容，若有则须根据不同情况向开证行交涉。
（2）对开证行的审核。主要对开证行所在国家的政治经济状况、开证行的资信、经营
作风等进行审查。对于资信欠佳的银行应酌情采取适当的保全措施。
（3）对信用证性质与开证行付款责任的审核。出口业务中，我方不接受带“可撤销”
字样的信用证；对于不可撤销的信用证，如附有限制性条款或保留字句，使“不可撤销”
名不副实，应提醒对方修改。
2．出口企业审证的重点
出口企业除要严格审核上述银行审证的重点外，其审证重点主要放在下述几项。
（1）对信用证金额与货币的审核。即审核信用证金额是否与合同金额一致，大、小写
金额是否一致。如合同订有溢短装条款，信用证金额是否包括溢装部分金额；信用证使用
的货币是否与合同规定的计价和支付货币一致。
（2）对有关货物条款的审核。主要是对商品的品质、规格、数量、包装等依次进行审
核，如发现信用证内容与合同规定不一致，则不应轻易接受，原则上应要求改证。
（3）对信用证的装运期、有效期和到期地点的审核。信用证的装运期必须与合同的规
定相同；信用证的有效期一般规定在装运期限后 7～15 天，以便卖方制单。关于信用证的
到期地点，通常要求规定在中国境内，对于在国外到期的信用证，我们一般不接受，应要
求修改。
（4）对开证申请人、受益人的审核。开证申请人的名称和地址应仔细审核，以防错发
错运。受益人的名称和地址也须正确无误，以免影响收汇。
（5）对单据的审核。主要要对来证中要求提供的单据种类、份数及填制方法等进行审
核，如发现有不正常规定或受益人难以办到的应要求对方修改。
（6）对其他运输条款、保险、商检等条款的审核。即仔细审核信用证对分批装运、转
船、保险险别、投保加成以及商检条款的规定是否与合同一致，如有不符，应要求对方
修改。
（7）对特殊条款的审核。审证时，如发现超越合同规定的附加或特殊条款，一般不应
轻易接受，如对我方无太大影响，也可酌情接受一部分。
（二）改证的原则及应注意的问题
改证是对已开立的信用证进行修改的行为。业务中，出口企业通过审证发现与合同不
符而我方又不能接受的条款，应及时向开证申请人提出要求修改，并在收到改证通知确定
无误后发货。对可改可不改的内容，则可酌情处理。如，合同允许分批装运，而来证不准
分批，如果此时货已全部备妥，能一次出运，就无须改证。
在办理改证过程中，凡同一信用证上需要多处修改，应做到一次向国外客户提出，尽
量避免因考虑不周而多次改证。对通知行转来的同一修改通知书，如修改内容有两处以上，
出口企业只能全部接受或全部拒绝，不能只接受其中的一部分。

（三）办理出口货物有关证件

根据合同和信用证以及国家有关法律规定，对出口商品需要办理有关证件，如出口许

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

可证和产地证明书等。必须及时按要求办理相应的证件，提供其必要的份数。
（四）办理出口货物运输

在 CIF 和 CFR 条件下，由卖方负责租船订舱。出口方应按合同和信用证的装运时间办

理好租船订舱的手续，货物装运完毕，应及时通知进口方。
（五）办理出口货物运输保险

货物在运输过程中，有时会发生风险，造成一定的损失，因此必须办理货物运输保险。
在 CIF 条件下由出口商负责对货物进行投保，投保金额依据信用证规定，一般按发票金额
加 10%。通常在本国保险公司办理。
（六）办理出口货物报验与检验

通常出口货物在装运前应向当地有关检验检疫机构进行报验，申领有关检验检疫证书，
来证明出口货物的品质、数量、包装、卫生和健康等内容。
（七）办理出口货物报关

出口企业在货物装运前，向当地的海关办理出口货物报关，经海关核准无误后，缴纳
关税，并由海关在出口货物报关单上加盖放行章后，船运公司才可装运。
（八）制单结汇

出口货物装运之后，出口企业即应按照信用证的规定，正确缮制各种单据。在信用证
规定的交单有效期内，递交银行办理议付结汇手续。
1．信用证条件下制单结汇的三种做法
在信用证付款条件下，我国目前出口商在银行可以办理出口结汇的做法主要有三种：
收妥结汇、押汇和定期结汇。不同的银行，其具体的结汇做法不一样。即使是同一个银行，
针对不同的客户信誉度，以及不同的交易金额等情况，所采用的结汇方式也有所不同。
（1）收妥结汇。收妥结汇又称收妥付款，是指信用证议付行收到出口企业的出口单据
后，经审查无误，将单据寄交国外付款行索取货款的结汇做法。这种方式下，议付行都是
待收到付款行的货款后，即从国外付款行收到该行账户的贷记通知书（Credit Note）时，才
按当日外汇牌价，按照出口企业的指示，将货款折成人民币拨入出口企业的账户。
（2）押汇。押汇又称买单结汇，是指议付行在审单无误情况下，按信用证条款贴现受
益人（出口公司）的汇票或者以一定的折扣买入信用证项下的货运单据，从票面金额中扣
除从议付日到估计收到票款之日的利息，将余款按议付日外汇牌价折成人民币，拨给出口
企业。议付行向受益人垫付资金、买入跟单汇票后，即成为汇票持有人，可凭票向付款行
索取票款。银行之所以做出口押汇，是为了给出口企业提供资金融通的便利，这有利于加
速出口企业的资金周转。
（3）定期结汇。定期结汇是指议付行根据向国外付款行索偿所需时间，预先确定一个
固定的结汇期限，并与出口企业约定该期限到期后，无论是否已经收到国外付款行的货款，

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 进出口贸易实务精品教程

都主动将票款金额折成人民币拨交出口企业。
2．处理单证不符情况的几种办法
在信用证项下的制单结汇中，议付银行要求“单、证表面严格相符”。但是，在实际
业务中，由于种种原因，单证不符情况时常发生。如果信用证的交单期允许，应及时修改
单据，使之与信用证的规定一致。如果不能及时改证，进出口企业应视具体情况，选择如
下处理方法。
（1）表提。表提又称为“表盖提出”，即信用证受益人在提交单据时，如存在单证不
符，向议付行主动书面提出单、证不符点。通常，议付行要求受益人出具担保书，担保如
日后遭到开证行拒付，由受益人承担一切后果。在这种情况下，议付行为受益人议付货款。
因此，这种做法也被称为“凭保议付”。表提的情况一般是单证不符情况并不严重，或虽
然是实质性不符，但事先已经开证人（进口商）确认可以接受。
（2）电提。电提又称为“电报提出”，即在单、证不符的情况下，议付行先向国外开
证行拍发电报或电传，列明单、证不符点，待开证行复电同意再将单据寄出。电提的情况
一般是单、证不符属实质性问题，金额较大。用电提方式可以在较短的时间内由开证行征
求开证申请人的意见。如获同意，则可以立即寄单收汇；如果不获同意，受益人可以及时
采取必要措施对运输中的货物进行处理。
（3）跟单托收。如出现单、证不符，议付行不愿用表提或电提方式征询开证行的意见。
在此情况下，信用证就会彻底失效，出口企业只能采用托收方式，委托银行寄单代收货款。
这里要指出的是，无论是采用“表提”、“电提”，还是“跟单托收”方式，信用证
受益人都失去了开证行在信用证中所作的付款保证，从而使出口收汇从银行信用变成了商
业信用。
（九）出口收汇核销和出口退税

1．出口收汇核销
出口收汇核销是指对每笔出口收汇进行跟踪，直到收回外汇为止。我国从 1995 年 7 月
开始采取事后监督与事前监督并举的方式，将外汇管理局、银行、税务、海关及出口企业
有机地结合起来，防止出口单位高报出口价格骗税的行为。
根据国务院建设“中国电子口岸”的文件精神，由海关总署、外经贸部、国家税务总
局、国家工商行政管理局、国家外汇管理局、国家出入境检验检疫局、信息产业部等部门
联合开发建设的“电子口岸”部分联网应用项目已于 2001 年 6 月 1 日在全国推广。“电子
口岸”通过联网的方式，为外管局、海关、税务等有关部门和进出口企业提供口岸业务综
合服务。通过“电子口岸”的“出口收汇系统”和“企业管理系统”，企业可以在网上向
有关管理部门申领核销单、办理核销单交单以及挂失等系列操作。
2．出口退税
出口退税是一个国家或地区对已报送离境的出口货物，由税务机关将其在出口前的生
产和流通的各环节已经缴纳的国内增值税或消费税等间接税税款退还给出口企业的一项税
收制度。出口退税是提高货物的国际竞争能力，符合税收立法及避免国际双重征税的有力

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

措施。我国也实行出口退税政策。对出口的已纳税产品，在报关离境后，将其在生产环节
已纳的消费税、增值税退还给出口企业，使企业及时收回投入经营的流动资金，加速资金
周转，降低出口成本，提高企业经济效益。
（1）出口退税登记的一般程序。
① 有关证件的送验及登记表的领取。企业在取得有关部门批准其经营出口产品业务的
文件和工商行政管理部门核发的工商登记证明后，应于 30 日内办理出口企业退税登记。
② 退税登记的申报和受领。企业领到“出口企业退税登记表”后，即按登记表及有关
要求填写，加盖企业公章和有关人员印章后，连同出口产品经营权批准文件、工商登记证
明等资料一起报送税务机关，税务机关经审核无误后，即受理登记。
③ 填发出口退税登记证。税务机关接到企业的正式申请，经审核无误并按规定的程序
批准后，核发给企业“出口退税登记证”。
④ 当企业经营状况发生变化或某些退税政策发生变动时，应根据实际需要变更或注销
退税登记。
（2）出口退税附送材料。
① 报关单。报关单是货物进口或出口时进出口企业向海关办理申报手续，以便海关凭
此查验和验放而填具的单据。
② 出口销售发票。出口销售发票是出口企业根据与出口购货方签订的销售合同填开的
单证，是外商购货的主要凭证，也是出口企业财会部门凭此记账做出口产品销售收入的依据。
③ 进货发票。提供进货发票主要是为了确定出口产品的供货单位、产品名称、计量单
位、数量，确定是否是生产企业的销售价格，以便划分和计算确定其进货费用等。
④ 结汇水单或收汇通知书。
⑤ 属于生产企业直接出口或委托出口自制产品，凡以 CIF 结算的，还应附送出口货物
运单和出口保险单。
⑥ 产品名称、数量、复出口产品名称，进料成本金额和实纳各种税金额等。
⑦ 产品征税证明。
⑧ 出口收汇已核销证明。
⑨ 与出口退税有关的其他材料。
（十）理赔

处理理赔工作是一项政策性、法律性和技术性都很强的工作。在实践中，要本着实事
求是的精神，尽可能通过友好协商的办法解决，做到既要维护我方的正当权益，又不影响
双方的贸易关系。在理赔时，应注意下列各点。
（1）要认真细致地审核国外买方提出的单证和出证机构的合法性。对其检验的标准和
方法也都要一一核对，以防买方串通检验机构弄虚作假或国外的检验机构检验有误。
（2）要认真做好调查研究，弄清事实，分清责任。为此，必须会同生产部门和运输部
门对商品品质、包装、储运、备货、运输等方面进行分析研究，查清货物发生损失的环节、
原因，并确定责任范围。如果属于船公司或保险公司的责任范围，应交船公司或保险公司
处理；如确实属于卖方的责任，我们就应实事求是地予以赔偿。对国外商人提出的不合理

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 进出口贸易实务精品教程

要求，我们必须根据可靠的资料，以理拒绝。
（3）要合理确定损失程度、金额和赔付办法。如果索赔方未采取合理措施减轻包括利
润方面的损失，则我方应从对方索赔金额中扣除原可以减轻的损失数额。

第二节 合同当事人买方的义务

一、买方的义务

买方的基本义务是支付货款和收取货物。
（一）支付价款

根据公约的规定，买方支付价款的义务包括履行必要的付款手续，在合理的地点、时
间付款。
1．履行必要的付款手续
公约第 54 条“付款的预备步骤”规定：买方支付价款的义务包括采取合同或任何法律、
规章所要求的步骤和手续，以便使价格得以支付。所谓的“必要的付款手续”，主要指根
据买卖合同的规定，申请银行开立信用证或银行保函；在实行外汇管制的国家，还需要按
有关的法律或规章的规定，申请为付款所必需的外汇。买方不办理付款预备手续，即构成
违反合同。若是根本违约，卖方可宣布解除合同；若尚未构成根本违约，卖方可规定一段
合理的额外时间让买方办理手续，若买方仍不办理，则卖方可以解除合同。
2．支付价款的地点
公约第 57 条规定，若买卖合同没有规定付款地点，可在以下地点支付价款。
（1）卖方的营业地。若卖方有一个以上的营业地，则买方应在与该合同及合同的履行
关系最为密切的那个营业地支付价款。公约还规定，若卖方的营业地点在订立合同后发生
变动，则由于这种变动而引起的在支付费用方面增加的开支应由卖方支付。
（2）如果是凭移交货物或单据支付价款，则为移交货物或单据的地点。
3．付款时间
公约第 58 条对付款时间作了规定，这一规定包含三方面的内容。
（1）若买卖合同没有规定付款时间，买方必须于卖方按照合同或本公约的规定将货物
或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款。卖方可以支付价款作为移交货物或单
据的条件。
（2）若合同涉及货物的运输，卖方可以在支付价款后把货物或控制货物处置权的单据
移交给买方作为发运货物的条件。
（3）买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非这种检验与双方当事人议定
的交货或支付程序相抵触。检验与交货支付程序相抵触的典型情形是 CIF 合同。在 CIF 合
同中，一般是凭单付款在前，货到检验在后。

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

（二）收取货物

按照公约第 60 条规定，买方收取货物的义务包括两方面。
（1）采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物。在某些典型的买卖合同中，卖
方的交货需要买方的配合。比如在 FOB 合同中，买方要在租好或订好船舱后将船只的名称、
装运港和装运日期通知卖方，卖方才能顺利交货。又比如在 FCA 中，买方必须签订运输合
同并将承运人名称、交货时间通知卖方，对于上述理应采取的行动，买方应予以实施，以
使得卖方能交付货物。
（2）接收货物。买方有义务在卖方交货时接收货物。若买方不及时提货，卖方可能要
多支付仓储费或向承运人支付滞期费及其他费用，对此应由买方负责承担。

二、进口合同履行

进口合同依法订立后，作为买方必须按照合同的规定履行自己的义务。我国进口贸易
业务中，大多采用 FOB 条件和信用证支付方式，在此条件下，买方履行合同的主要内容
如下。
（一）办理进口有关证件

如进口商品属于国家限制的商品范围，则要办理有关证件，如许可证、机电产品进口
证明、特定商品进口证明等。
（二）开立信用证

买方应按合同规定的开证时间及时开出信用证。通常由开证申请人按合同的规定填写
开证申请书。开证行审核无误后，收取保证金与开证手续费并按开证申请书的要求开立信
用证，采用惯例方式寄送通知行。

买方申请开证及对信用证修改的注意事项

（一）买方申请开证的注意事项
1．买方应按合同规定的时间和内容向银行申请开证，开证时间不宜过早或过迟。
2．合同中如订有卖方须呈验出口许可证或提供履约担保或缴付履约保证金条款的，则
应在卖方履行了上述义务后方可开证。
3．分批装运合同，原则上应分批开证。
（二）买方对信用证修改的注意事项
卖方要求改证时，对其合理要求，买方应及时到开证银行办理改证手续，对于不能接
受的要求，要及时拒绝。

（三）办理进口货物运输

按《2000 年国际贸易术语解释通则》规定，FOB 条件下，应由买方负责办理租船订舱。

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 进出口贸易实务精品教程

进口企业在按照合同的规定时间办妥租船订舱手续，接到运输机构的配船通知后，应及时
将船名及预计到港日期通知卖方，以便卖方准备装运。
（四）办理进口货运保险

FOB 条件下的进口合同，由进口企业负责向保险公司办理货物的运输保险。进口货物
的保险有两种方式：一是预约保险，即进口企业与保险公司签订了预约保险合同，对货物
应保的险别作了具体规定，保险公司接到装运通知，自动承保预保合同中的货物保险；另
一种是逐笔保险，即进口企业对进口货物逐笔办理保险，保险公司将负自货物装上运输工
具开始至目的地收货人仓库之间的保险责任。在进口贸易业务中，通常采用预约保险。
（五）审单付款

货物单据不仅是进口商付款的依据，也是核对货物是否与合同相符的凭证。采用信用
证支付条件下，由开证行对货物单据进行审核，单证相符，开证行即履行付款义务。
1．审单付款
卖方交货以后，将汇票和全套单据经国外银行（通知行、议付行）寄交开证银行收取
货款。开证银行在收到这些单据后，根据“单证一致”和“单单一致”的原则，对照信用
证的条款，核对单据的种类、份数和内容。对于符合要求的，即由开证行按即期或远期汇
票向国外付款或承兑。开证银行或信用证指定的付款银行经审单后付款即无追索权。开证
银行在审单无误向外付款的同时，即通知外贸企业按国际规定的外汇牌价，向开证银行买
汇赎单。外贸企业则凭银行的付款通知书与进口单位结算。
2．处理单据不符点
如果审单时发现单证不符的情况，应立即由开证行与进口人取得联系后向国外银行提
出异议，并根据《跟单信用证统一惯例》区别不同情况予以处理。
（1）拒付货款。不符点性质非常严重，对买方利益有实质性损害，买方可以拒收单据、
拒付货款。
（2）部分付款、部分拒付。不符点不十分严重，按照惯例不宜拒付全部货款，买方可
以部分付款，部分拒付。
（3）检验后付款。在买方不需要转让单据的情况下，不符点属于非实质性的，买方可
以通知银行，要求货到检验后付款。
（4）凭担保付款。不符点性质一般，对买方利益不会造成明显损害，买方可以接受卖
方担保，或国外议付行担保对外付款。
（5）开证行对外付款，但保留追索权。不符点性质尚属一般，开证行可以在对方允许
开证行保留追索权的前提下，对外付款。如果遇开证行拒付，开证行可追回已付货款。
（6）更正单据后付款。不符点属操作错误，且时间和其他条件都具备，卖方要求更改
单据，买方可以接受。
（六）办理进口货物报验检验

根据我国商检法规定，有些进口商品必须进行法定检验，检验的地点可以在卸货港，

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

或在用户所在地或其他允许指定的地方。进口企业向检验检疫机构申请报验时，应按检验
检疫机构的要求，真实、准确地填写“进口商品报验申请书”。一般以同一买卖合同、同
一国外发票、同一装运单据填写一份申请单。检验检疫机构根据报验人的要求和有关买卖
合同的规定对进口商品进行检验、鉴定后，对外签发品质、数量、重量、包装、海损鉴定
等证书。
（七）办理进口货物报关

进口企业在货物到达卸货港后，要及时办理进口报关手续，填写“进口货物报关单”，
并随附发票、装箱单、提单、检验证书及进口许可证等。进口报关程序是收单审单、估价
征税、查验货物、签章放行。海关查验核准无误后，在“进口货物报关单”上盖“放行章”。
进口企业凭报关单和提单提货。根据《海关法》规定，进口货物报关期限为自运输工具申
报进境之日起 14 日内，由收货人或其代理向海关报关，超过期限报关的，由海关征收滞
报金。
（八）索赔

1．明确索赔的对象
索赔对象就是指要对索赔方承担损失赔偿等责任的当事人。国际货物买卖涉及许多当
事人。如果出现索赔事故，索赔的对象即责任方可能不仅限于买卖双方，有时还会涉及其
他当事人，如承运人、保险公司等。一旦发生索赔事故，首先要弄清事实，在分清责任的
前提条件下，才能向有关责任方提出索赔的要求。为了解决责任归属问题，现将业务中经
常出现的索赔事故及其可能的责任方分析如下。
（1）短交（Short Delivery）。即指货物包装良好，但买方在收到货物后，经开箱检验，
将实际货物与装箱单（Packing List）核对后，发现货件短少。这种情况一般不是运输公司
的责任，多数为卖方疏忽或故意短交，所以应向卖方提出索赔。
（2）短卸（Short Unloaded）。运输工具到达目的地后，所卸货物的数量与提单或运单
所列明的数量不相符合，这种情况多是运输公司将货物误卸其他口岸，或因疏忽短卸，甚
至有的故意短卸。通常索赔对象为承运人。
（3）短失（Lost in Transit）。发票、装箱单和提单等单证均证明货物已经全部装到运输
工具上，或已交承运人，但货到后，发现货物短少。出现这种情况的原因有几种：一种情
况是运输公司可能将货物误卸其他口岸，或运输公司因疏忽或故意短卸，这时的索赔对象
是运输公司；另一种情况也可能是在运输途中货物被盗或遗失，特别是陆运，货物被盗和
遗失的可能性较大。如果货主对货物的保险包括了这种情况，可向保险公司提出索赔。然
而，短失的情况往往很难判断出责任的归属，业务上的通常做法是，依据保险合同和运输
合同的规定分别向保险公司和运输公司同时提出索赔。
（4）包装破损，导致货物散失。货物到达目的地或目的港后，发现包装已经破裂，货
物散失，而提单中却没有注明。这种情况的出现可能有几种原因：一是属卖方没有针对货
物的特性和运输状况进行包装，经商检部门出具证明后，可向卖方提出索赔；另一种原因
是卖方对货物进行良好包装，在运输途中，由于搬运或堆积操作不当造成的包装破损与货

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物散失，如钩损等，这种情况应由承运人负责；另外，如果货物在运输途中遇上自然灾害
或意外事故等造成包装破损、货物损害，如海水浸入纸箱，则属于保险公司的承保范围，
应向保险公司提出索赔。若发生上述情况很难判断最终责任方时，则应根据商检部门出具
的证明向各责任方同时进行索赔。
（5）品质规格与合同不符。这是指所交货物全部或部分，经商检部门检验后认为品质
或规格与合同不相符合。出现这种情况，有的是卖方交货品质低劣，有的是货物本身原因
造成的，有的是运输原因造成的。此时首先要弄清事实，如品质低劣，货物本身含有瑕疵，
多半是卖方的责任；如果是运输途中出现的自然灾害所致，如恶劣气候使海水入舱而使铁
板生锈，则应向保险公司提出索赔。
除了上述所列几种最经常出现的索赔事故，还有许多其他原因造成索赔，这里就不一
一列举。总之，在进行索赔时，要有充分理由证明事故的责任方，再根据合同关系，依法
向对方提出合理的索赔要求。
2．索赔的依据
索赔的依据包括两个方面：一是法律依据；二是事实依据。法律依据是指索赔方提出
的救济方法必须符合法律规定。如果法律上规定有几种救济方法，当事人必须从案情的具
体事实出发，从中选择最合适的原则作为主张权利的依据。事实依据是指索赔所需要的足
够的证明文件。它包括当事人业务往来的各种单证函电，以及发生索赔事故时，有关人员
的现场签字证明等。
根据不同的索赔对象，索赔方应出具的索赔依据如下。
（1）向出口方索赔的依据：①合同及往来函电；②公证报告（Survey Report）；③检验
证书（Certificate of Inspection）；④破损证明（Damage Report）；⑤提单（B/L）；⑥装箱
单（Packing List）；⑦发票（Invoice）；⑧银行通知等。
（2）向承运人索赔的依据：①公证报告；②破损证明，或承运人、商检机构、保险公
司及港务机构等的会签证明；③提货单或提单或运输合同；④商业发票；⑤商检证书；⑥
承运人要求的其他证明文件等。
（3）向保险公司索赔的依据：①保险单或保险凭证正本（Signed Policy or Certificate of
Insurance）；②提单正本或副本（Signed B/L or Copy）；③托运人开立的发票（Shipper's
Invoice）；④装箱单；⑤重量证明书（Weight Certificate）；⑥公证报告；⑦船公司签发的
事故证明或破损证明书（Damage Report）；⑧磅码单（Weight Note）或理货单（Tally List）；
⑨船公司所签发的短卸证明书（Shortage Report Landing Certificate）；⑩公证费收据； 修
理费用及其估价单； 破损货物剩余价值估价单； 海难报告（Marine Protest）等。
目前，在我国进口业务中，索赔属于船方和保险公司责任的由货运代理公司代办；属
于卖方责任的，由进口公司直接办理。为了做好索赔工作，要求进出口公司、货运代理公
司、订货部门、商检机构等各有关单位密切协作，要做到检验结果正确，证据属实，理由
充分，赔偿责任明确，并要及时向有关部门提出，力争使货物所受到的损失如数得到补偿。
3．正确确定索赔金额
按照国际贸易惯例，进口商向出口商索赔的金额应与出口商违约所造成的实际损失相

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

符，即按照商品的价值和损失程度计算，此外，还应包括商检费、装卸费、清关费用、税
捐、仓租、银行手续费、利息、合理的预期利润等；进口商向承运人和保险公司的索赔金
额应按运输合同和保险合同规定的方法计算。
4．注意索赔时效
按各国法律的规定，索赔方必须在一定时限内提出，索赔方可有效。如果提出索赔要
求时已超过了索赔时限，则索赔方就算自动放弃要求索赔的权利。因此，在处理索赔时要
注意有关索赔时效的规定。
（1）向卖方提出索赔的时效。向卖方提出索赔的时效有下列几种情况：
① 合同中具体规定索赔的时效，则买方应在合同规定的索赔时效内向卖方提出索赔，
通常是卖方在此期限内正式发出索赔通知；
② 如果合同中没有明确规定索赔期，则合同中的品质保证期限被认为是买方提出索赔
的有效期限；
③ 如果合同中没有规定索赔期或品质保证期，则按《联合国国际货物销售合同公约》
第 39 条的规定：“买方必须在发现或理应发现不符情况后一段合理时间内通知卖方，否则就
丧失索赔的权利。”但无论如何，最长的索赔时效为买方收到货物之日起不超过 2 年。
（2）向运输公司提出索赔的时效。
① 海运。按《海牙规则》的有关规定，托运人或收货人在收取货物时，如果发现货物
灭失或损坏应在提货日起 3 天之内，向运输公司提出索赔的书面通知。如果在提货时，双
方已对货物进行了联合检验，托运人或收货人就无须再发出上述索赔通知，有关索赔依据
可事后补送。如果货主的索赔未被受理，则诉讼的时效为货物交付之日起算 1 年之内。如
逾期不提起诉讼，运输公司可以免除对货物灭失或损害所负的一切责任。值得注意的是，
于 1992 年 11 月 1 日起生效的《汉堡规则》对向承运人索赔的时效作了新的修改。依据《汉
堡规则》，托运人或收货人应在提取货物后 15 天内发出索赔通知。对于承运人延迟交货，
收货人必须于收到货物后 60 天内以书面通知承运人，否则承运人将不承担赔偿责任。关于
诉讼时效，《汉堡规则》规定为 2 年。
② 空运。按《华沙公约》的规定，如果货物遭受损害，收货人必须在收货后 7 天内向
承运人提出书面索赔通知。如果承运人延迟交货，则收货人应在货运后 l4 天内提出索赔。
有关空运合同的诉讼时效为 2 年，从货物到达之日或货物应到达之日或运输终止之日起算。
③ 国际多式联运。按《联合国国际多式联运公约》的有关规定，如果货物灭失或损坏，
收货人应在交货后 6 天内向多式联运经营人提出索赔。如果双方当事人在交货时进行了联
合调查或检验，就无须再发索赔通知。对于延迟交货，收货人应于交货后 60 天内向多式联
运经营人发出书面索赔通知。有关国际货物多式联运的诉讼时效为 2 年，自货物交付之日
起算；如果货物未交付，则自货物应当交付的最后一日的次日起算。值得注意的是，《国
际货物多式联运公约》将诉讼时效与索赔时效联系起来，如果货物交付之日起 6 个月内没
有提出书面索赔通知，以说明索赔性质和主要事项，则诉讼在此期限届满后失去效力。
（3）向保险公司提出索赔的时效。中国人民保险公司的保险单规定，被保险人发现保
险货物受损后，应立即通知当地的理赔、检验代理人进行检验。中国人民保险公司规定的
索赔时效为 2 年，即从被保险货物在最后卸载港全部卸离海轮后起算，最多不超过 2 年。

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但提出索赔时不一定提交全部赔偿单据，被保险人一经提出赔偿要求后，即不受时效限制。

第三节 主要进出口结付汇单据

一、主要进出口结付汇单据

（一）汇票（Bill of Exchange；Draft）

汇票一般是各种结汇方式中都使用的主要单据之一。其填制方法和内容是否正确无误，
对出口企业安全收汇很重要。出口企业开具汇票时，首先要明确如下事项。
（1）付款人。采用信用证支付方式时，汇票的付款人应按信用证的规定填写，如果来
证没有具体规定付款人名称，一般可理解为付款人是开证行；如果是采取托收方式，一般
汇票的付款人则是进口商。
（2）收款人。除个别情况另有规定外，无论是信用证付款方式，还是其他付款方式（如
托收），汇票的收款人一般都做成凭指示抬头（pay to order of），由收款银行指示将该货款
打入出口企业的银行账号。
（3）开具汇票的依据（出票条款）。开具汇票的依据，作为出票条款的内容，一般指
的是开具汇票的具体原因。如果属于信用证方式下付款的凭证之一，应按照来证的规定文
句填写。如果信用证内没有规定具体文句，可在汇票上注明开证行名称、地点、信用证号
码及开证日期。如果属于托收方式下付款的凭证之一，则应在汇票上注明有关合同的号码
等。汇票一般开具一式两份，两份具有同等效力，其中一份付讫，另一份就自动失效。
（二）发票（Invoice）

一提起发票，通常指的就是商业发票，但是，根据用途的不同，还有许多其他种类的
发票，如海关发票、领事发票、厂商发票和形式发票等。
1．商业发票（Commercial Invoice）
商业发票是卖方开立的载有货物名称、数量、价格等内容的清单，是作为买卖双方交
接货物和结算货款的主要单据，也是进出口报关完税必不可少的单据之一。我国各进出口
企业的商业发票没有统一的格式，但主要项目基本相同，其中包括：发票编号、开票日期、
品名、数量、包装、单价、总值和支付方式等项内容。在制作发票时应注意以下问题。
（1）对收货人的填写，除了少数信用证另有规定外，一般均应填写来证的开证申请人
或进口人。
（2）对货物的名称、规格、数量、单价、包装等项内容的填制，凡属信用证方式，必
须与来证所列各项要求完全相符，不能有任何遗漏或改动。如来证内没有规定详细品质或
规格，必要时可按合同加注一些说明，但不能与来证的内容有抵触，以防止国外银行挑剔
而遭到拖延或拒付货款。
（3）如客户要求或信用证规定在发票内要加列船名、原产地、生产企业的名称、进口
许可证号码等，均可一一照办。
（4）来证和合同规定的单价含有“佣金”（Commission）的情况，在发票处理上应照

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

样填写，不能以“折扣”字样代替。如来证和合同规定有“现金折扣”（Cash Discount）的
字样，在发票上也应全名照列，不能只写“折扣”或“贸易折扣”（Trade Discount）等字
样代替。
（5）如属信用证方式付款，发票的总值不得超过信用证规定的最高金额。按照银行惯
例的解释，开证银行可以拒绝接受超过信用证所许可金额的商业发票。
（6）如信用证内规定“选港费”（Optional Charges）、“港口拥挤费”（Port Congestion
Charges）或“超额保费”（Additional Premium）等费用由买方负担，并允许凭本信用证支
取的条款，可在发票上将各项有关费用加在总值内，一并向开证银行收款。但是如果信用
证内未作上述注明，即使合同中有此约定，也不能凭信用证支取。除非国外客户同意并经
银行通知在信用证内可加列上述条款，否则，上述增加的费用，应另制单据通过银行托收
方式解决。
（7）由于各国法令或习惯不同，有的来证要求在发票上加注“证明所列内容真实无误”
（或称“证实发票”Certified Invoice），
“货款已经收讫” （或称“收妥发票”Receipt Invoice），
或加注有关出口企业国籍、原产地等证明文句，出口商应在不违背我国方针、政策和法令
的情况下，酌情办理。出具“证实发票”时，应将发票下端通常印有的“有错当查”（E.&
O.E.）字样删去。
2．海关发票（Customs Invoice）
（1）有些国家的海关制定一种固定的发票格式要求填写。属于这类发票的有下列三种
不同的叫法：① 海关发票（Customs Invoice）；② 估价和原产地联合证明书（C.C.V.O.，
即 Combined Certificate of Value and Origin）；③ 根据某国海关法令的证实发票（Certified
Invoice in Accordance with ×××Customs Regulations）。对上述三种叫法的发票，在习惯
上我们都统称为海关发票。进口国要求提供这种发票，主要是作为估价完税或征收差别待
遇关税或征收反倾销税的依据；此外，还供编制统计资料之用。
（2）在填写海关发票时，一般应注意以下问题：
① 各个国家（地区）使用的海关发票，都有其固定格式，不得混用；
② 凡是商业发票和海关发票上共有项目的内容，必须与商业发票保持一致，不得相互
矛盾；
③ 在“出口国国内市场价格”一栏，其价格的高低是进口国海关作为是否征收反倾销
税的重要依据，在填制这项内容时，应根据有关规定慎重处理；
④ 如成交价格为 CIF 条件，应该分别列明 FOB 价、运费、保险费，并且这三者的总
和，应与 CIF 货值相等；
⑤ 签字人和证明人均须以个人身份出现，而且这两者不能为同一个人；个人签字均须
以手签生效。
3．领事发票（Consular Invoice）
有些国家，例如一些拉丁美洲国家、菲律宾等国家规定，凡输往该国的货物，国外出
口企业必须向该国海关提供经该国领事签证的发票。有些国家制定了固定格式的领事发票；
也有一些国家规定可在出口企业的商业发票上由该国领事签证（Consular Visa）。领事发票

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 进出口贸易实务精品教程

的作用与海关发票基本相似。各国领事签发领事发票时均需收取一定的领事签证费。如国
外来证载有需由我方提供领事发票的条款，一般不宜接受，或者由银行注明当地无对方机
构，争取取消。特殊情况下应按照我国主管部门的有关规定办理。
4．厂商发票（Manufacturer’s Invoice）
厂商发票是由出口货物的制造厂商所出具的以本国货币为计价单位、用来证明出口国
国内市场出厂价格的发票。其目的也是供进口国海关估价、核税以及征收反倾销税之用。
如果国外来证有此要求，应参照海关发票有关国内价格的填制办法处理。
（三）海运提单（Bill of Lading）

1．海运提单的重要性
海运提单是船方或其代理人在收到其承运的货物时签发给托运人的货物收据，也是承
运人与托运人之间的运输契约证明，同时在法律上它也具有物权凭证的作用。此外，收货
人在目的港提取货物时，必须提交正本提单。可见海运提单是各种单据中最重要的单据。
2．海运提单的格式和内容
海运提单的格式很多，每个船公司都有自己的提单格式，但基本内容大致相同，一般
包括提单正面的记载事项和提单背面的运输条款。
3．海运提单的正本和副本
按海运提单使用的有效性，可将之分为正本提单和副本提单。
（1）正本提单（Original B／L）是指提单上经承运人、船长或其代理人签字盖章并注明
签发日期的提单。这种提单在法律上和商业上都是公认有效的单证。提单上必须要标明“正
本”（Original）字样，以示与副本提单有别。
（2）副本提单（Copy B／L）是指提单上没有承运人、船长或其代理人签字盖章，而仅
供工作上参考之用的提单。在副本提单上一般都标明“copy”或“non-negotiable”（不作
流通转让）字样，以示与正本提单有别。
4．制作海运提单应注意的问题
（1）提单的种类。提单的种类很多，应按国外来证所要求的类别提供。
（2）提单的收货人（Consignee）。提单的收货人，习惯上称为抬头人。在信用证或托
收支付方式下，绝大多数的提单都做成“凭指定”（to order）抬头或者“凭发货人指定”
（to order of shipper）抬头。这种提单必须经发货人背书，才可流通转让；也有的要求做成“凭
某银行指定”（to order of ×× bank），一般是规定凭开证行指定。
（3）提单的货物名称。提单上有关货物名称可以用概括性的商品统称，不必列出详细
规格，但应注意不能与来证所规定的货物特征相抵触。
（4）提单的运费项目。如为 CIF 或 CFR 条件，在提单上应注明“运费已付”（freight
prepaid）；如成交价格为 FOB 条件，则在提单上除注明“运费到付”（freight collect）外，
不必列出运费的具体金额，除非信用证内另有规定。

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

（5）提单上的目的港和件数。提单上的目的港和件数，原则上应和运输标志上所列的
内容相一致。对于包装货物在装船过程中如发生漏装少量件数，可在提单上运输标志件号
前面加“EX”字样，以表示其中有缺件，例如：“EX Nos.1—100”。
（6）提单的签发份数。根据《跟单信用证统一惯例》的规定，银行接受全套正本仅有
一份的正本提单，或一份以上正本提单。如提单正本有几份，每份正本提单的效力是相同
的，但是，只要其中一份凭以提货，其他各份立即失效。因此，合同或信用证中规定要求
出口商提供“全套提单”（full set or complete set B／L），就是指承运人在签发的提单上所
注明的全部正本份数。
（7）提单的签署人。如信用证要求港到港的海运提单，银行将接受由承运人或作为承
运人的具名代理或代表，或船长或作为船长的具名代理或代表签署的提单。
（8）有关装运的其他条款。买方有时限于本国法令，或为了使货物迅速到达或其他原
因，在来证中加列其他装运条款，并要求出口商照办。如要求出口商提供航线证明、船籍
证明、船龄证明，或者指定装运船名、指定转运港、指定用集装箱货轮等。对上述各项要
求，应按照有关规定，并结合运输条件适当掌握。如属不合理的或者卖方难以办到的运输
条款，必须向买方提出修改信用证。
（四）保险单（insurance policy）

（1）保险单的被保险人应是信用证上的受益人，并加空白背书，便于办理保险单转让。
（2）保险险别和保险金额应与信用证规定一致。在单据的表面上对 CIF 和 CIP 的金额
能够被确定时，保险单必须表明投保最低金额。该项金额应为货物的 CIF 或 CIP 的金额加
10%，否则，银行接受的最低投保金额，应为根据信用证要求而付款、承兑或议付金额的
110%，或发票金额的 110%，以两者之中较高者为准。保险单所表明的货币，应与信用证规
定的货币相符。
（3）保险单的签发日期应当合理。在保险单上，除非表明保险责任最迟于货物装船或
发运或接受监督之日起生效外，银行将拒受出单日期迟于装船或发运或接受监管时间的保
险单。
（五）产地证明书（certificate of origin）

这是一种证明货物原产地或制造地的证件。不用海关发票或领事发票的国家，要求提
供产地证明，以便确定对货物应征收的税率。有的国家因为限制从某个国家或地区进口货
物，所以也要求以产地证来证明货物的来源。产地证明书一般由出口地的公证行或工商团
体签发。在我国可由国家出入境检验检疫局或贸促会签发。
（六）普惠制单据（generalized system of preference documents）

普惠制简称 GSP。目前，已有新西兰、加拿大、日本、欧盟各成员国等国家给予我国
以普惠制待遇。对这些国家的出口货物，须提供普惠制单据，作为进口国海关减免关税的
依据。目前使用的普惠制单据有：
（1）表格 A 产地证（GSP certificate of origin form A），适用于一般商品，由出口公司
填制，并经国家出入境检验检疫局签证出具；

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（2）纺织品产地证（certificate of origin of textile products），适用于纺织品类，由中国

进出口商品检验局签发；
（3）纺织品出口许可证（export license of textile products），适用于有配额的纺织品，
由出口地外贸主管部门签发；
（4）手工制纺织品产地证（certificate in regard to handlooms，textile handcrafts and
traditional textile products of the cottage industry），适用于手工制纺织品类，由国家出入境检
验检疫局签发；
（5）纺织品装船证明（shipment certificate of textile products），适用于无配额的毛呢产
品，由出口地外贸主管部门签发。
对上述单据内容的填制，力求做到正确，并符合各个项目的要求，如一旦填错，就可
能丧失享受普惠制待遇的机会。
（七）装箱单和重量单（packing list and weight memo）

这两种单据是用来补充商业发票内容的不足，便于国外买方在货物到达目的港时，供
海关检查和核对货物。装箱单又称花色码单，列明每批货物的逐件花色搭配；重量单则列
明每件货物的毛重和净重。
（八）检验证书

各种检验证书是分别用以证明货物的品质、数量、重量和卫生条件的。在我国，这类
证书一般由国家出入境检验检疫局出具，如合同或信用证无特别规定，也可以分不同情况，
由进出口公司或生产企业出具，但应注意证书的名称及所列项目或检验结果，应与合同及
信用证规定相同。
在信用证结汇中，当信用证要求除运输单据、保险单据和商业发票以外的单据时，信
用证应规定该单据的出单人及其内容。倘若信用证无此规定，如果提交单据的内容能说明
该单据中述及的货物和／或服务与提交的商业发票上所述的有关联，或当信用证不要求商
业发票时，与信用证中所述的货物和／或服务有关联，则银行将予接受。因此，在缮制上
述各种单据时，应严格按照信用证的规定办理。

二、制作并审核结汇单据的基本原则

如上所述，开证行只有在审核单据与信用证表面完全相符后，才承担付款的责任。开
证行如果发现出口商所提交的单据与信用证有任何不符，均有可能出现拒绝付款的情况。
因此，结汇单据的缮制是否正确完备与安全迅速收汇有着十分重要的关系。对于结汇单据，
一般都要本着“正确、完整、及时、简明、整洁”的原则来制作和审核。
（一）正确

制作的单据只有正确，才能够保证及时收汇。单据应做到两个“一致”，即：单据与
信用证应保持一致，所提交的单据与单据之间也要保持严格的一致。此外，单据与货物也
应一致。这样，单据才能真实地代表货物，以避免发生错装错运的事故。
（二）完整

必须按照信用证的规定提供各项单据，不能短少或缺项。单据的份数和单据本身的项

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

目，如产地证明书上的原产国别、签章；其他单据上的货物名称、数量；海运提单和汇票
的背书签字或人名章、公司章等内容和形式，也必须完整无缺。
（三）及时

应在信用证的有效期内，及时将单据送交议付银行，以便银行早日寄出单据，按时收
汇。此外，在货物出运之前，应尽可能将有关结汇单据送交银行预先审核，使银行有较充
裕的时间来检查单证、单单之间有无差错或问题。如发现一般差错，可以提前改正，如有
重大问题，也可及早由进出口企业与国外买方联系修改信用证，避免在货物运出后不能
收汇。
（四）简明

单据的内容，应按信用证要求和国际惯例填写，切勿加列不必要的内容，以免弄巧成拙。
（五）整洁

单据的布局要美观、大方。缮写或打印的字迹要清楚。单据表面要清洁，对更改的地
方要加盖校对图章。有些单据，如提单、汇票以及其他一些单据的主要项目，如金额、件
数、重量等，一般不宜更改。
随着现代信息技术的发展，电脑及其网络的普及和人们对科学管理、现代化和标准化
工作认识的加深，传统的国际贸易程序及制单结汇的做法，正逐渐被高效的电子化信息处
理和传输手段所替代。为此，各国都在对传统的贸易程序和制单工作进行改革，并在简化
国际贸易的各种手续，取消不必要的环节，减少单证的种类和份数，统一单证格式，改进
制单方法，实现贸易信息的标准化、代码化以及 EDI 应用等方面，取得了很大成果。这些
变革，必将进一步推动国际贸易实务运作的规范化和标准化。

三、常见的单据不符点

据有关银行统计：单证相符、正点交单的仅占信用证业务的 27%，只有 10%的出口企

业有制单结汇部或专人负责，其余为业务员或财务部负责。出口制单的缮制与管理已成为
影响企业安全收汇的重要因素。
（一）发票（Invoice）常见不符点

（1）商业发票上的货物描述与信用证不一致。常规做法是：制单时发票上的货物名称、
价格、数量、包装等照搬信用证的原始语言，确保万无一失。例如：信用证规定的货名为
“FROZENCRAB MEAT”（冻蟹肉），而发票上不可简单地打上“CRAB MEAT”（蟹肉）。
某出口企业有个业务员竟然将商品名称“手动葫芦”（起重工具），简单地打成“葫芦”，
险些闹出个国际玩笑。
（2）发票上的价格条款与信用证不符。如：信用证规定的价格条款为“C&F”，虽然，
根据《INCOTERMS 2000》解释，“CFR”已替代“C&F”，但制单时应使用“C&F”，否
则，将造成单证不相符。另外，涉及装、卸费用的贸易术语变形的写法，也应保持一致。
例如：信用证注明的贸易术语为“FOB Stowed and Trimmed”，而在制作单据时，切不可以

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简单地打成“FOBST”。虽然这两组词都表示“由卖方承担包括理舱费和平舱费在内的各
项装船费用”，但从银行审单的角度看，往往会按“表面不符”来处理。
（3）发票金额超出信用证金额或不在允许的幅度之内。信用证金额是最高的或不得超
过的。如果信用证明确规定溢短装条款，如：5PCT MORE OR LESS，或用符号±5%表示
数量和金额均有 5%的增减；如信用证仅在数量前有溢短装的符号±5%表示，则数量可以在
±5%内增减，但发票金额不能超过信用证金额；如果信用证没有溢短装条款，不准分批装
运，而且，货物以包装单位和个数计量，如 BALES 包、PCS 件等，而发票、提单、装箱单
上的货量却多于或少于信用证数量，也会造成单证不相符，因为溢短装条款不适用于以包
装单位或个数计量的货物。
（4）发票及装箱单上的计量单位与信用证规定不相符。例如：L/C 规定数量为 80M/T
（公吨），发票、装箱单上却是 80 000KGS（公斤），虽然两者重量相等，但按照 UCP 规
定，80M/T 与 80 000KGS 已构成单证表面不一致。
（二）汇票（Bill of Exchange 或 Draft）常见不符点

（1）汇票上的付款人不是信用证的开证行（付款行），而是开证申请人。按照 UCP 的
规定，信用证项下汇票的付款人不得为开证申请人（在托收方式下，付款人才为买方），
突出信用证项下的结算以银行为付款人的原则，强化开证行的责任。对于某些初学者来说，
往往会误解为：我（卖方）和开证申请人（买方）签订了买卖合同，买方作为开证申请人
理应给我付款；岂不知在信用证方式下，开证行才是真正的第一付款人。
（2）汇票金额大小写不一致，汇票大写金额不准确。
（3）汇票大写金额最后漏打“ONLY”（整）一词。汇票金额大写方式不同于人民币金
额的大写方式，无论其金额是整数还是带尾数，均应在大写金额最后打上“ONLY”。
（4）汇票上的收款人不是议付行或托收行。信用证方式下的款项只能通过议付行向开
证行索取，托收方式下的款项只能通过托收行向代收行委托收款。因为国际结算只能通过
银行办理，受益人不能直接参与国际结算。
（5）汇票金额不符。例如：涉及佣金、预付款或者合同约定货款分信用证和托收两种
方式分别结算时，在开具汇票时，应按照实际应收金额填写；若与信用证规定的金额不符
时，应提前与议付行商定。
（6）汇票上漏填 L/C 号码。开证行收到整套单据后，将根据汇票上所列信用证号码找
出此号码信用证的存档副本凭以审核单据，以确定单证是否表面上一致。如果汇票上漏填
信用证号码，开证行则无从审单、付款。
（7）汇票上的付款期限有误。汇票上没有注明即期或远期付款日期，或注明的时间与
信用证不符。
（三）提单（Bill of Lading）常见不符点

（1）提单（B/L）签发日期早于或迟于 L/C 规定的装运期。例如：信用证规定，收到信

用证后 45～60 天内装运，如果 8 月 1 日收到信用证，则装运日期为 9 月 15～30 日，提单
签发日期既不能早于 9 月 15 日，也不能晚于 9 月 30 日，否则，将造成单证不符。

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

（2）提单上没有注明“清洁已装船”、“运费预付”、“运费到付”等词句。通常每
份信用证中的提单条款都明确要求：提单的签发日期必须是货物全部已装上船的日期，且
不能有不良批注，另外，必须表明运费付费方式。
（3）提单提交份数与信用证规定不一致（包括正本、副本）。
（4）指示提单没有正确背书。B/L 是物权凭证，指示提单只有通过背书才能转让物权，
如：指示提单的收货人栏填写“凭指定”（TO ORDER 或 TO ORDER OF SHIPPER）必须
由发货人（Shipper）在提单背面背书，转让提单也就转让了物权；否则，货物抵达目的港，
国外客户无法凭提单提货。如 A 出售货物于 B，A 取得提单后交于 B，即完成交货任务。
如果提单是指示性提单，A 必须背书后再交给 B，然后 B 可以用背书的方式将代表物权的
提单再转让给 C，同样，C 也可以再转让给别人。
背书就是提单持有人（托运人或发货人）在提单的背面签名，表示将货物物权转让出
去。一般的做法是：背书人写上出口公司（卖方）名称（或盖章）并由法人或有权签字人
签字。如果只签名而不注明货物交给谁，这种背书称为“空白背书”；如果写明将货物“交
给某公司”或“凭某公司指示”或“凭某银行指示”就是“全衔背书”。提单经背书后，
还必须交给被背书人，才算完成转让。背书人根据实际情况选择空白背书或全衔背书。
（四）单据与单据之间常见不符点

（1）保险单的签发日期迟于提单日期。
（2）保险单上的货币与信用证支付的货币不同。
（3）保险单没有正确背书；赔付地点不是目的港。
（4）保险单上的船名、航次及开航日期、起讫地点与提单不一致。
（5）各种单据上的唛头（Mark）包括文字、符号不一致。如没有明确规定唛头，应在
所有的单据上打上“N/M”（No Mark）。
（6）发票和装箱单上的重量与提单上的重量不一致。
（7）装箱单上注明了单价、总额、货币；由于装箱单往往是随货同行，而买方（特别
是中间商）和卖方为避免相关价格资料外泄，通常都不在装箱单上注明单价、总额、货币。
（8）单据之间的计量单位不一致，货物数量不符。
（9）单据之间的出单日期互相矛盾。
（10）逾期交单。信用证除了规定有装期、效期外有时还规定交单期；根据 UCP 规定，
结汇单据必须在提单签发日后 21 天内交单，但不得迟于信用证的有效期。在实际操作中，
一般有经验的业务员都会尽可能在交单期限内的最初几天交单，其好处：一是能尽早收汇；
二是防备万一单据中有不符点，需要更换单据或需要与开证行、开证申请人联系时，在时
间上有回旋余地；三是避免逾期交单，造成不必要的损失。
（11）单据没有盖章签字——提单、保险单、发票等漏盖公司法人章；有关单据未进行
“背书”盖章；单据上的修改处漏盖校对章。
（12）对信用证要求必须用手签名的发票、提单和其他单据，仅有第一联手签，其他各
联为复印签名。
（13）有关单据的份数（正本、副本）与信用证规定不一致。

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四、正确的出单（时间）顺序

（一）商业发票、装箱单/重量单

商业发票是全套出口单据中的核心单据，是首先缮制的单据（包括装箱单/重量单），
而且，由于发票、装箱单/重量单开立后，还需要凭以办理运输、报检、保险、报关等手续，
因此，其开立日期一般情况下应早于其他各种装运前的单据以及出口结汇单据。
（二）（申领）产地证、出口许可证、出口收汇核销单（空白）

此类单据通常由出口企业根据有关规定或应买方的要求向国家管理机构、检验机构、
外汇管理机构申领，一般应在报检、报关前办理。
（三）报运单、报检单、投保单、报关单

报运工作通常在货物出运（装箱、装船、装车）前 30～45 天，提前向货运代理或承运

人办理。
报检工作一般在货物生产基本完成，准备交货时，向检验检疫部门申请办理，但对有
些特殊商品，如：有色金属矿石等，必须提前通过商检部门测定货物的金属含量、水分、
杂质等指标，并以此作为计算商品价格依据的，就要在办理商品检验后，才能制作商业发票。
投保工作若按照保险公司的仓至仓（W/W）条款，应在出口货物从生产企业的仓库（内
地）出运前向保险公司投保，也可在货物装运（港口）前办理投保。
报关工作若委托货运代理报关时，应在委托报运时，一并提供全套报关单据；若自行
报关，可在装运前 2～3 天报关（最迟在装船前 24 小时），以上几种单据的签发日期按照
具体工作时间确定。
（四）（申领）海运提单、保险单、商检证书

运输单据签发日期表示货物实际装运日期或已经接受承运人监管的日期。以海运提单
为例，提单的签发日期即表示货物实际装运或已交由船方监管的日期，该日期不能迟于信
用证或合同规定的最后装运日期。
保险单的签发日期可在货物从生产企业仓库出运前（仓至仓）或装船前一天签发，但
无论如何，都不得晚于提单签发日期。
商检证书一般在货物装运前 7 天内办理，
签发日期应在运输单据签发日期前 2～3 天为宜。
（五）汇票、装船通知

汇票的出票日期是全套出口结汇单据中的重要内容，它实际也就是卖方向银行提交出
口结汇单据的日期，汇票的出票日期将直接关系到卖方的及时结汇。该日期比其他结汇单
据的日期要晚，但不能迟于信用证的有效期，同时也不能迟于从装运日期第 2 天起计算的
第 21 天（除非信用证另有规定）。
（六）（领取）结汇水单、出口收汇核销单（已通关）、出口货物退税单（已通关）

结汇水单是由结汇银行将出口企业收到的货款（外汇），按当日外汇牌价收购后，在

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

付给出口企业人民币的同时，开具的银行结算单据，签发日期实际是收到外汇货款的日期。
出口收汇核销单（已通关）是办理报关出口后，经海关盖章并注明报关出口日期的单据。
出口货物退税单（已通关）是报关单中的一份，主要办理出口退税证明用，上面也注
明完成出口报关的日期。
这些单据在办理完相关业务后（盖章），应尽快领取，并细心检查单据的内容、签字、
图章、日期等内容，如有不妥之处，要及时要求对方更正、更换，否则，将影响下一步的
工作，如：外汇核销、出口退税、归档统计。
以上各种单证的签发日期、工作完成日期，实际代表了出口环节各项工作的正常顺序，
因此卖方在制作、申领、领取这些单据时，特别是在信用证项下的出口业务，不仅要涉及
每份单据及相关业务的运作，而且，要严格保持各种单据之间的日期衔接。
假设在一笔业务中，商业发票制作日期为 8 月 1 日，海运提单签发日期为 8 月 15 日，
各种单据的有关日期的确定、填写操作如下：
（1）装箱单/重量单及类似单据的出单日期可以与商业发票同日，或在 8 月 2 日也可以，
但不得早于商业发票日期，装箱单/重量单等单据是发票的附属单据，一般缮制发票后才能
缮制装箱单/重量单等单据。
（2）普惠制产地证（FORM A）中的发票日期栏（即第 10 栏）应填 8 月 1 日。出口商
声明栏（即第 11 栏）可填 8 月 2 日至 14 日之间，因 8 月 1 日出具发票，2 日后某天向签证
机关办理申请签证。签证机关签发日期（即第 11 栏）可填 8 月 3 日至 14 日之间，一般比
出口商声明日期晚 1～2 天，但不得早于发票日期和出口商声明日期。
（3）商品检验证书签发日期应于 8 月 15 日以前或 8 月 15 日，不得晚于 8 月 15 日。因
为 8 月 15 日装船，说明在装船前已经检验合格才装船。但对有些商品，如农产品、食品等，
也不能太早，商检证书日期距离装运日太早，说明货物经检验后很长时间才装运，货物质
量可能有所变化。该商品检验的结果已不能代表装运时的货物质量情况。有些外商来证均
要求商品检验日期须与装运日同一天。
（4）保险单可填 8 月 13 日（或 8 月 2 日至 15 日之间）。但不得早于发票日期 8 月 1
日，因为保险单是发票缮制后按发票价值计算保险金额的；也不能晚于装船日期 8 月 15 日，
保险的投保工作必须在装运前办理。
（5）装船通知出具日期于 8 月 15 日或 8 月 16 日较合适，说明装船后当天或第二天即
发出通知，但在 CFR、FOB 交货条件下，最好在 8 月 15 日出具，并通知买方，以便买方及
时办理运输保险。
（6）船籍证明必须在装运前出具，证实船籍情况是否符合于该信用证要求，才能决定
可否装船。
（7）运费收据应不晚于 8 月 15 日，尤其是 Freight Prepaid（运费预付）提单条款下，
要求运费是预付的，在 8 月 15 日装运前就已预先付清而出具的运费收据。
（8）受益人寄单证明日期一定要在装运后，必须晚于提单日期，在 8 月 15 日或 16 日
均可。因为装运后承运人才能出具提单，出具提单才能寄单（即使邮寄副本提单，也必须
在正本提单签发后才能产生副本）。
（9）领事签证发票可以填 8 月 1 日后至 15 日前，但不得晚于提单日期。

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 进出口贸易实务精品教程

（10）汇票日期应在议付日签发，所以我国目前习惯做法多由议付银行按议付日代填，
但不得晚于信用证有效日。汇票日期是全套各种单据中最晚的日期。

五、制单与管理工作的具体要求

从整体上讲，制单与管理工作大致分为审证、制单、审单、交单和归档五个方面。
（1）审证——对照合同审核信用证的内容、条款、要求、条件等，并对不能接受的条
件和不符点通知对方进行修改。
（2）制单——遵循正确、完整、及时、简明、整洁的原则，按规定要求和时间缮制单据。
（3）审单——汇集各项单据，以发票为中心，严格细致地与信用证、合同逐项核对，
做到单证相符、单单一致，防止错单、缺单。
（4）交单——严格掌握信用证规定的各项限期，防止逾期交单，影响安全收汇。
（5）归档——单证是涉外经济文件，不仅记录了客户、价格、交易条件等商业机密，
而且，交单以后，可能有退单、拒付、索赔、争议等事件发生。履约完成后，必须保留一
份完整的副本，编排归档，妥善保存，以备查阅。
总之，单据的制作、申领不仅要做到正确、完整、及时，而且单据的操作、流转、管
理要做到规范无误。

第四节 货物所有权与风险的转移

一、货物所有权转移

由于各国法律对所有权转移适用不同的原则和规定，因此，1980 年《联合国国际货物
销售合同公约》除了在卖方义务中规定了卖方的所有权担保义务外，对货物所有权何时转
移以及合同对所有权的影响均不涉及。归纳起来，国际上对所有权转移有以下 5 种原则和
做法。
1．合同订立时间为所有权转移时间
《法国民法典》第 1583 条规定，当事人就标的物及其价金相互同意时，即使标的物尚
未交付，价金尚未支付，买卖即告成立，而标的物的所有权亦于此时在法律上由卖方转移
于买方。这就采用了以合同订立时间确定所有权转移时间的原则。在司法实践中，对于所
有权的转移还可适用以下原则：①对于种类物的买卖，所有权在货物经划拨后发生转移；
②对于附条件的买卖，则在满足条件后所有权发生转移；③买卖双方可在合同中自由确定
所有权转移时间。
2．货物特定化后，在交货时所有权发生转移
所谓特定化，又称划拨（Identify），是指在货物上加标记，或以装运单据，或向买方
发通知或其他方式清楚地注明货物已归于有关合同项下。
美国《统一商法典》采用这一原则。根据法典第 2－501 条规定，货物在特定于合同项
下之前，所有权不发生转移。除双方另有约定外，特定化后的货物所有权是在交货时发生

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

转移。第 2－401 条规定：①当合同规定在目的地交货时，所有权在目的地由卖方提交货物

时发生转移；②当合同规定卖方需将货物发送买方而无需送至目的地时，货物所有权在交
付发运的时间和地点转移给买方；③当不需移动货物即可交付时，如卖方需提交所有权凭
证时，所有权在交付所有权凭证的时间和地点发生转移；在货物已特定化且不需提交所有
权凭证时，所有权在订立合同时发生转移。值得注意的是，根据美国《统一商法典》卖方
所有权的保留只起到担保权益的作用。例如，在货物提交买方或发运的情况下，卖方保留
提单只起到担保买方将来付款的作用，并不妨碍所有权的转移。在这一点上，和英国《货
物买卖法》的规定是不同的。无论有无正当理由，当买方以任何形式拒绝接受或保留货物，
或买方正当地撤销对货物的接受时，所有权重新转移至卖方，不构成一次买卖。
3．货物特定化后，以双方当事人的意图决定所有权转移
英国货物买卖法适用这一原则。 《1893 年货物买卖法》，现《1979 年货物买卖法》
（1995
年修订本）第 16 条规定，货物未经特定化之前，财产权不发生转移。特定化后的所有权转
移时间取决于双方当事人的意图。为确定双方意图，除需考虑合同条款、缔约双方行为以
及合同的具体情况外，还要遵循以下原则。
（1）在无保留条件的买卖处于可交付状态的特定物时，货物所有权是在缔约时转移给
买方。处于可交付状态是指货物已经备妥，买方根据合同可立即提取货物。
（2）当买方必须对货物有所作为才能使货物处于可交付状态时，所有权是在完成了这
些工作并在买方收到有关通知时发生转移。
（3）当货物已处于可交付状态，但卖方还必须对货物进行称重、丈量、检验或其他行
为才能确定价金时，财产权是在以上行为都已完成且买方收到有关通知时转移。
（4）当货物属于附有“看货和试用后决定”（On Approval）或“准许退还剩货”（On
Sale or Return）或其他类似条件交付认可或接受，或采取其他接受该项交易行为时；或买方
虽未对卖方表示认可或接受，但留下了货物且未通知拒收时发生转移。
（5）如特定化后，卖方根据合同条款保留对货物的处置权，则不管货物是否交付买方、
交付承运人或其他委托人以便转移买方，货物所有权都不发生转移，直到所附条件完成。
根据英国货物买卖法第 19 条规定，所谓处置权的保留，是指当货物已被装船，根据提
单所列，收货人是凭卖方或其代理人指定时，则可在表面上被视为卖方保留了对货物的处
置权。
当卖方开出汇票，并将汇票和提单一并交付买方，要求其偿付或承兑汇票时，如买方
拒绝偿付或承兑时，则财产权不发生转移。
国际惯例中，《1932 年华沙—牛津规则》明确规定了货物所有权转移的时间。其适用
的原则与英国货物买卖法类同，即如卖方依据法律对订售货物享有留置权、保留权或中止
交货权时，所有权不发生转移。除此之外，货物所有权的转移时间是在卖方将有关单据提
交买方掌握的时间（第 6 条、第 21 条第 2 款）。《华沙—牛津规则》是针对 CIF 合同规定
的，但一般认为以上规定也适用于卖方承担提交单据义务即所谓象征性交货的合同，如
FOB、CFR 合同。在卖方无此义务的情况下，如工厂交货或目的地交货合同中，则可以推
定所有权是在货物交给买主或置于其控制之下的时间发生转移。

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此外，国际商会《国际销售示范合同》规定：如果双方当事人已经有效地同意保留所
有权，则直至完全付清价款之前，或依照另外的约定，货物的所有权不发生转移。

4．订立独立的物权合同，转移货物所有权

德国法采用这一原则。和以上国家的做法均不相同，德国法认为，货物所有权转移属
于物权法范围，而货物买卖合同属于债权法范围。因此买卖合同解决不了物之所有权转移
问题，需要买卖双方另就货物所有权转移问题订立物权协议。根据这一协议，货物所有权
是在卖方将货物交付买方时发生转移。在卖方必须交付物权凭证的场合，卖方则通过提交
物权凭证完成所有权转移。
5．所有权于交货时发生转移
我国法律采用这一原则。《中华人民共和国合同法》第 133 条规定：“标的物的所有
权自标的物交付时发生转移，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。当事人可以在合
同中约定，买方在未支付价款或未履行其他义务时，所有权不发生转移。”

二、货物风险的转移

在国际货物买卖中，货物风险主要指货物在高温、水浸、火灾、严寒、盗窃、查封等
非正常情况下发生的短少、变质或灭失等损失。划分风险的目的就是确定这些损失应当由
谁来承担。尽管在通常情况下，这些损失可以通过投保在经济上得到补偿，但仍有以下问
题需要解决：（1）谁有资格向保险公司求偿；（2）在不属保险范围内或当事人漏保的情
况下风险分担问题；（3）对受损货物进行保全与救助的责任问题等。因此，在国际货物买
卖中，风险分担对买卖双方是一个十分重要的问题。
1．风险划分原则
《联合国国际货物买卖合同公约》对风险转移确定了以下原则。
（1）以交货时间确定风险转移。和某些国家，如英国以所有权转移时间确定风险转移
时间的原则不同，公约采用了所有权与风险相分离的方法，确定了以交货时间作为风险转
移时间的原则。公约第 69 条规定，从买方接收货物时起，风险转移于买方承担。
（2）过失划分原则。公约第 66 条规定，从交货时间起，风险从卖方转移于买方。这一
原则的适用有一个前提，即风险的转移是在卖方无违约责任的情况下。假若卖方发生违约
行为，则上述原则不予适用。公约第 66 条规定：货物在风险转移到买方后遗失或损坏，买
方仍需履行付款义务，除非这种遗失或损坏是由卖方的作为或不作为所致。
（3）国际惯例优先。在国际货物买卖中，有些国际惯例对风险转移有自己的规定。公
约第 10 条规定，双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确定的任何习惯做法，对双方
当事人均有约束力。例如根据《2000 年国际贸易术语解释通则》，FOB、CIF、CFR 合同的
风险划分是以装运港船舷为界。卖方承担货物越过船舷前的风险，货物越过船舷后风险由
买方承担。如果当事人在合同中选择了这种贸易术语，那么国际贸易术语规定的风险分担
原则优先于公约的规定，即风险划分以船舷为界而不是以交付单据（即交货）的时候划分。
（4）划拨是风险发生转移的前提条件。根据公约的规定，货物在划拨合同项下前风险

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

不发生转移。所谓划拨，又称特定化，是指对货物进行计量、包装、加上标记，或以提交
装运单据，或向买方发通知等方式表明货物已归于合同项下。经过划拨的货物，卖方不得
再随意进行提取、调换或挪作他用；当交货涉及运输时，公约第 67 条规定：风险于货交第
一承运人时起转移到买方，但在货物未划拨合同项下前不发生转移；在交货不涉及运输时，
公约第 69 条规定：风险是在货物交由买方处置时发生转移，但当货物未划拨合同项下以前，
不得视为已交给买方处置。

2．风险转移的时间
按照以交货时间作为风险转移时间的原则，公约将交货分为以下几类。
（1）涉及运输的交货。涉及运输的交货可以分为两种情况：第一，卖方没有义务在指
定地点交货，此时风险于货交第一承运人时起转移给买方；第二，卖方必须在某一特定地
点交货，此时风险以在该地点货交承运人时起转移给买方。由于公约采用的是所有权与风
险转移分离的原则，因此卖方保留控制货物处置权的单据，不影响风险的转移。
（2）在途货物的交货。对于在运输中出售的货物，公约规定，原则上从订立合同时起，
风险转移到买方承担。假如卖方通过向买方转移运输单据作为交货依据，则从货物交付给
签发载有运输合同的承运人时起，风险由买方承担。为了保护买方的利益，公约给出售在
途货物的卖方施加了一项义务，即如果卖方在订立合同时已经知道或理应知道货物已经损
坏或遗失，而不将这一事实告之买方，则上述风险转移的原则不予适用。
（3）不涉及运输的交货。不涉及运输的交货也有两种情况：①在卖方营业地点交货，
此时，风险从买方接收货物时转移给买方；或在货物交买方处置但遭无理拒收时起转移给
买方；②在卖方营业地以外地点交货，当交货时间已到，而买方知道货物已在该地点交他
处置时，风险开始转移给买方。所谓货物交买方处置是指卖方已将货物划拨合同项下，完
成交货的准备工作并向买方发出通知等一系列行为。卖方完成上述行为即为将货物已交买
方处置。
值得注意的是，法国、英国对风险转移的划分。根据英国《1979 年货物买卖法》（1995
年修订本），货物风险表面上随财产权转移。该法第 20 条规定：卖方应负责承担货物的风
险，直至财产权转移给买方时止。根据这一规定，风险的转移是和所有权转移联系在一起
的。所有权不发生转移，风险也不发生转移。假如卖方在货物装船后，不把提单交给买方，
那么在提单交给买方前的整个运输途中的风险都应由卖方负责。

第五节 违 约 救 济

违约救济（Remedies for Breach of Contract）一词来源于英美法律，相当于大陆法国家的债

务不履行的规定。“救济”一词指实现权利，防止或补偿权利侵害的手段以及运用这些手段
的权利。《联合国国际货物销售合同公约》关于一方违约时提供给另一方的救济方法兼采了大
陆法系与英美普通法系的合同法原则。下面依次讨论国际货物买卖中的违约、几种主要的
救济方法、卖方违约的救济方法、买方违约的救济方法、货物保全的义务和免责等问题。

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一、违约

买卖合同订立以后，双方即应按合同履行义务。如果一方不履行义务或不适当地履行
义务，即是违反合同的行为，或称违约行为。卖方的违约行为，主要有不交货、延迟交货
或所交货物与合同不符、不提交有关的单证等。买方的违约行为，主要有无理拒收货物、
拒不履行付款手续、不付款等。公约对违约的规定有一个重要的特点，那就是把违反合同
的行为分为根本违反合同和非根本违反合同行为，并分别采用不同的补救方法。
公约第 25 条规定，一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致实
质上剥夺了其根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方
并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况下也没有理由预知会发生这种
结果。
从以上的规定可以看出，构成根本违反合同必须满足两个条件：一是一方当事人违反
合同的行为对另一方当事人的利益造成了重大损害；一是违约的后果是违约方可以预知或
者一个同等资格、通情达理的第三人处于相同情况下可以预知的。
就第一个条件而言，公约强调的是“违反合同的结果”，这就是说根本违约不是以对
合同的哪些条款的违反为标准，而是要看违约在客观上对对方所造成的后果。因此，不仅
当事人对合同中某些主要条款的违反可能构成根本违约，而且对合同中某些一般条款的违
反也可能构成根本违约，只要其后果“实质上（Substantially）”剥夺了对方期望得到的东
西。同时，对于“实质上”一词，应理解为“大量地”、“严重地”，即只有严重损失才
可能构成根本违约，轻微的损失不能构成根本违约。至于违约的结果是否存在实质性损失，
这是个事实问题，最终需要法官、仲裁员在具体案件中考察各种情况而定。
就第二个条件而言，公约要求违约方在违约时可以预见或者第三人在相同情况下可以
预见到违约会造成该严重损害。如果违约方可以预见到其违约会造成严重损害，则足以构
成根本违约。但是如果违约方声称或证明他不能预见到违约的严重后果，而第三人处于同
样的情形下能够预见到，则也应构成根本违约。因此，违约方只有能证明他的违约没有造
成实质性损害，或者虽然造成了实质性损害，但是他没预见到会发生这种严重后果而且一
个第三人在同样情形下也无法预见到会发生这种严重后果，他才能否定其行为构成根本
违约。
对于根本违约，公约规定受损方可以解除合同，而对于非根本违约，受损方一般不能
解除合同。

二、买卖双方都可使用的救济方法

公约所规定的买卖双方都可使用的违约救济方法主要有解除合同、损害赔偿和实际履行。
（一）解除合同

1．解除合同的前提条件
总的说来，只有在对方的违约构成根本违约时，受损方才可以宣布解除合同。具体而
言，公约有 4 个条款对可以解除合同的情况作了规定。

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

（1）第 49 条。该条规定，在卖方的违约构成根本违约或者卖方不交货，而且在买方所
给予的额外时间内也不交货（也视为根本违约时），则买方可解除合同（详见本节“卖方
违约的救济方法”）。
（2）第 64 条。该条规定，在买方的违约构成根本违约或者买方不在卖方规定的额外时
间内履行支付价款的义务或收取货物时，卖方可解除合同（详见本节“买方违约的救济方
法”）。
（3）第 72 条。该条规定预期违约情形，即如果在履行合同日期之前明显看出一方当事
人将根本违反合同，另一方当事人可宣告合同无效。
（4）第 73 条。该条对分批交货合同的宣告无效做出规定。依该条：①对于分批交货合
同，如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，便对该批货物构成根本违反合同，则
另一方当事人可以宣告合同对该批货物无效；②如果一方当事人不履行对任何一批货物的
义务，使另一方当事人有充分理由断定对今后各批货物将会发生根本违反合同，该另一方
当事人可以在一段合理时间内宣告合同今后无效；③买方宣告对任何一批货物的交付为无
效时，可以同时宣告合同对已交付的或今后交付的各批货物均为无效，如果该批货物是互
相依存的，不能单独用于双方当事人在订立合同时所设想的目标。
2．解除合同的生效
对于解除合同的生效，英美法和德国法均认为，只要把解除合同的通知送交对方，即
可以使合同丧失效力。《法国民法典》则规定，除某些特殊情况下，债权人必须向法院申
请解除合同的命令，经法院认可才使合同的效力解除。
公约第 26 条规定，宣告合同无效的声明，必须向另一方当事人发出通知，方始生效。
即采取与英美法、德国法相同的原则。这样规定既可以使违约方及时知道合同所处的状态，
同时采取措施减少不必要的损失，又可避免受害方利用对方根本违约的机会视市场行情涨
落取得不公平利益。
值得注意的是，公约第 26 条规定的通知，是采取投邮生效原则（或发送生效原则），
即只要宣告解除合同方一发出通知，合同即告解除。传递上的耽搁或错误风险，由违约方
承担。有必要进一步指出的是，公约第三部分“货物买卖”与第二部分“合同订立”在通
知生效的原则上是不相同的。在合同成立上，公约主要采取到达生效原则；而在货物买卖
部分，按第 27 条的规定，除第三部分的条文另有明文规定外，通知的生效应采取发送原则。
3．解除合同的效果
合同一旦解除，当事人即无需再履行尚未履行的义务，这是合同解除的应有之义。各
国合同法或买卖法也是这样规定的。但是，解除合同是否能够溯及既往，从而使双方当事
人互负返还已受领的给付的义务，各国法律的规定用很大的差异。德国法和法国法均承认
解除合同的效力溯及既往。美国《统一商法典》亦未将“返还”的概念运用得如大陆法那
么普遍。一般说来，卖方取回货物的请求只能基于买方在受领货物上的错误行为（如诈欺）
或者基于卖方对货物保留了财产利益。
公约在合同解除的效果上主要采取大陆法的原则。公约第 81 条规定，宣告合同无效解
除了双方在合同中的义务，已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方归还他按照合

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同提供的货物或支付的价款；如果双方都须归还，他们必须同时这样做。公约第 84 条还对
利益的返还作了进一步的规定：
（1）如果卖方有义务归还价款，他必须同时从支付价款之日起支付价款利息；
（2）在以下情况下，买方必须向卖方说明他从货物或其中一部分得到的一切利益：①
如果他必须归还货物或其中一部分；或者②如果他不可能归还全部或一部分货物，或不可
能按实际收到货物的原状归还全部或一部分货物，但他已宣告合同无效或已要求卖方交付
替代物。
第 84 条表明，双方当事人互相返还已受领的利益（货物或价款）的义务包括两个方面：
一是返还已受领的货物或价款，二是返还货物或价款所生的利润或利息。
合同解除的效果还包括以下方面：合同的解除是否可与损害赔偿这一补救方法同时使
用，合同的解除是否影响合同争议解决条款的效力，合同的解除是否影响合同中关于双方
在合同解除后权利和义务的规定（如合同中有关货物被拒收后的处理的规定等）。对此，
公约第 81 条规定，宣告合同无效解除了双方在合同中的义务，但应负责的任何赔偿仍应负
责（这摒弃了德国法关于解除合同和损害赔偿只能择一使用的规定）；宣告合同无效不影
响合同中关于解决争议的任何规定，也不影响合同中关于双方在宣告合同无效后权利和义
务的任何规定。
（二）损害赔偿

按照公约的规定，国际货物买卖合同当事人一方违反合同给另一方造成利益损害，另
一方可以请求违约方进行赔偿。公约对损害赔偿的规定包含以下重要内容。
1．无过失责任原则
在确定违约责任问题上，大陆法和英美法存在着分歧。大陆法国家（如德国）采用过
失责任原则，即违约的当事人只有在有过失的情况下才承担违约的法律责任。英美法则采
用无过失责任原则，只要当事人一方违约，不问其本人是否有过失，都应对违约承担损害
赔偿的责任。公约采用了英美法的原则。按照公约第 45 条、第 61 的规定，卖方违约或买
方违约时，买方或卖方即可采取公约所规定的补救方法，包括损害赔偿。
2．损害赔偿额计算的一般规则
公约第 74 条规定，一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违
反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿额不得超过违反合同的一方在
订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料
到的可能损失。
这一条规定了损害赔偿金计算的一般规则。按照该规定，损害赔偿的责任范围包括两
个方面：违约对受害方所造成的实际损失和所失利益。实际损失，指受损方依赖合同行事
所产生的损失；所失利益，就是合同如能履行可以获得的利润，一般情况下即是销售利润。
因此，公约所规定的损害赔偿具有补偿性质，即要使受损方的财务状况与合同假如履行时
他本应得到的财务状况相同。公约关于损害赔偿的责任范围与各国民商法的规定是一致的。
第 74 条还对损害赔偿的责任范围作了一个很重要的限制，即损害赔偿额不得超过违反

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到
或理应预料到的可能损失。这种以“可预见性”作为对违约方赔偿责任的限制是有必要的。
因为如果让一笔获利相对较小的交易的当事人承担他所没有预见到或不可能预见到的损
失，可能会使损害赔偿额与交易利润额的比例过于悬殊，从而对违约方产生不公平的结果。
这种可预见性标准在英国法中是由 1854 年英国哈特利诉巴辛德尔案确立的。该案确立了限
制损害赔偿范围的两项原则：这种损失必须是可以公平合理地认为依照事物的一般过程系
由违约情事自然发生的；或者这种损失必须合理地推定为当事人双方在订约时曾预期到的
违约的可能后果。美国《统一商法典》继承了哈特利案的传统，规定由于卖方违约而产生
的损害赔偿包括因买方通常的或特定的需求未能实现而产生的损失，对这些需求，卖方在
订立合同时是有理由预先知道的。公约对可预见性采取的是双重标准，一是违约方预见到
的损失，这是主观标准；一是违约方理应预见的损失，这是客观标准。在具体案件中，损
害赔偿额的计算是千差万别的，法院或仲裁庭应依据案件的具体情况来加以确定。
3．宣告合同无效时损害赔偿额的计算
公约第 75 条、第 76 条专门对宣告合同无效时损害赔偿额的计算作了规定。
第 75 条规定，如果合同被宣告无效，而在宣告无效后一段合理时间后，买方已以合理
方式购买替代物，或者卖方已以合理方式把货物转卖，则要求损害赔偿的一方可以取得合
同价格和替代货物价格之间的差额以及按照第 74 条规定可以取得的任何其他损害赔偿。这
一规定为宣告合同无效而且买方购买替代物或卖方转卖货物时如何计算损害赔偿额提供了
具体方法。例如，卖方因买方未支付价款而把已到目的港的货物就地转卖，原合同价格为
25 万美元，转卖价格为 22 万美元，而损害赔偿额应将 3 万美元包括在内。之所以规定损害
赔偿额还包括根据第 74 条可以获得的赔偿额，是因为购买替代物或转卖货物往往还要支出
其他额外费用，如交易费用、运输费、仓储费等，这些费用，应由违约方承担，也要包括
在损害赔偿额里面。
公约第 76 条还规定：（1）如果合同被宣告无效，而且货物又有时价，要求损害赔偿
的一方，如果没有根据第 75 条规定进行购买或转卖，则可以取得合同规定的价格和宣告合
同无效时的时价之间的差额以及按照第 74 条规定可以取得的任何其他损害赔偿；但是，如
果要求损害赔偿的一方在接收货物之后宣告合同无效，则应适用接收货物时的时价，而不
适用宣告合同无效时的时价；（2）为上一款的目的，时价指原应交付货物地点的现行价格，
如该地点没有时价，则指另一合理替代地点的价格，但应适当考虑货物运费的差额。这一
规定为当事人宣告合同无效，但没有转卖货物或购买替代物时如何计算损害赔偿额确立了
具体的办法。基本的办法就是将合同价格与宣告合同无效时原应交付货物地点的现行价格
相减所得余额加上其他损失额。对于买方在接收货物后宣告合同无效的情形采用接收货物
时的时价，其目的是为了避免买方先受领货物，等到货物的市场价格下跌时再宣布解除合
同从而使卖方付出更多赔偿。
4．减轻损失的义务
当一方当事人违反合同时，另一方有义务采取必要的措施以减轻因违约而引起的损失。
公约第 77 条规定，声称另一方违反合同的一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于另一

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方违反合同而引起的损失，包括利润方面的损失。如果他不采取这种措施，违反合同一方
可以要求从损害赔偿额中扣除原可以减轻的损失数额。
（三）实际履行

实际履行（Specific Performance），指当合同一方当事人违约时，另一方当事人可以要
求违约方按照合同规定履行义务。大陆法和英美法关于实际履行的规定有很大的不同。大
陆法把实际履行作为对违反合同的一种主要救济方法，当债务人不履行合同时，债权人有
权要求债务人实际履行义务。英美普通法上的补救方法只有金钱赔偿，没有实际履行。只
有当金钱赔偿不足以弥补受损方的损失时，才可以诉诸衡平法上的实际履行。一般说来，
英美等国法院对于货物买卖合同原则上不会做出实际履行的判决，只有在标的物是特定物
或者特别珍贵罕有，在市场上不容易买到时，法院才会判决实际履行。因此，在英美法上
实际履行只是一种在例外情况下才采用的辅助性补救方法。
对于两大法系的上述重大分歧，公约无法进行完全的统一，只能做出一定程度的统一，
并给各国法院依本国法律判决的自由。按照公约第 28 条的规定，如果按照本公约的规定，
一方当事人有权要求另一方当事人履行义务，法院没有义务做出判决，要求具体履行此一
义务，除非法院依照其本身的法律对不属公约范围的类似买卖合同愿意这样做。因此，一
项要求实际履行的请求，如果是在大陆法国家的法院提起，一般是可能得到认可的；但如
果是在英美法国家提起，则一般不会被认可。
就目前的司法实践来看，无论是英美法系国家还是大陆法系国家的法院，对于国际货
物买卖合同纠纷极少做出实际履行的判决。其原因在于：按实际履行投诉，原告要负举证
责任，被告则竭力抗辩和推脱，待到法院做出判决，通常要两三年，耗时费力；而且国际
货物买卖的标的物一般都是非特定的，大多数情形下买方都可以买到替代物。如果买方在
购买替代物的同时要求损害赔偿金，通常更容易得到及时而充分的损害赔偿。

三、卖方违约时的救济方法

卖方违反合同的情况主要有：不交付货物、不交付有关货物的单据、交付的货物不符
合规定、第三人对交付的货物存在权利或主张等。公约没有分别对各种违约情况规定买方
可采取的补救方法，而是总括地对卖方违约时买方可采取的补救方法做出规定。按照公约
规定，买方可采取以下补救方法。
（一）实际履行

公约第 46 条第（1）款规定：卖方违约时，买方可要求卖方按照合同的规定履行义务。
但是，如果买方已采取了与实际履行相抵触的救济方法，比如解除合同，则买方不能要求
实际履行。
公约第 46 条第（2）、（3）款规定：如果货物不符合同，买方可以要求卖方进行修理。
如果不符合同构成根本违约，还可以要求交付替代货物。可见，公约是将修理和交付替代
货物而作为实际履行的两种具体方式，因为修理或交付替代物都可以达到交货符合合同，
即实现了实际履行。

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

（二）给予履行宽限期

公约第 47 条规定：（1）买方可以规定一段合理时限的额外时间，让卖方履行其义务；
（2）除非买方收到卖方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，买方在这段时间
内不得对违反合同采取任何补救方法。但是，买方并不因此丧失他对迟延履行义务可能享
有的要求损害赔偿的任何权利。
这是公约专门针对卖方延迟交货而规定的一种救济方法，对于交货不符不适用这种方
法。迟延交货是国际货物买卖合同履行中比较常见的一种违约。公约对此并不是赋予买方
解除合同的权利，而是规定买方可以给予卖方一个宽限期，以完成交货。如果卖方在宽限
期（买方给予的宽限期应该十分明确）内仍不交货，则买方可以宣布解除合同。但是，不
能将本条理解为对于任何迟延交货都必须给予宽限期，如果在特殊情况下迟延交货构成根
本违约，则买方可以直接宣布解除合同。
在买方采取给予宽限期的补救方法时，买方在他所给出的宽限期内不得再采取任何其
他补救方法，除非卖方明确宣布他不在宽限期内交货。此外，由于迟延交货往往对买方造
成一定的损失，所以公约又规定买方并不丧失损害赔偿的权利。
（三）接受卖方的主动补救

公约第 48 条规定，除非买方已宣布解除合同，卖方即使在交货日期之后，仍可自付费
用，对任何不履行义务做出补救。补救包括修理和换货。这事实上是卖方主动进行实际履
行。这一规定的目的是为了鼓励当事人之间的友好配合、密切合作，尽量避免解除合同行
为，这正是公约的立法指导思想之一。
第 48 条规定，卖方主动补救，不得造成不合理的迟延，也不得使买方遭受不合理的不
便，或无法确定卖方是否将偿付买方预付的费用。
第 48 条还规定，卖方如拟进行补救，应事先将此意图通知对方，卖方发出的通知只有
在买方收到后才产生效力。买方有义务对通知进行答复，若未在合理时间内做出答复，卖
方即可按通知中提出的时间期限进行补救，买方不得在该时间内采取与卖方履行义务相抵
触的任何补救方法。
（四）解除合同

如前所述，按照公约的规定，只有在根本违约时，受损方才可解除合同。公约第 49 条
对买方解除合同的条件及限制作了规定。
按照第 49 条的规定，当卖方违反合同时，买方在下列情况下可解除合同：（1）卖方
不履行在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同；或者，（2）如果发生不交货的
情况，卖方不在买方给定的宽限期交付货物，或卖方声明他不在所规定的时间内交付货物。
公约第 49 条还规定，如果卖方已经交付货物，买方不在一段合理的时间内宣告解除合
同，买方就丧失宣告解除合同的权利。具体内容，包括以下情形：在迟延交货构成严重违
约时，卖方已交付货物，买方不在知道交货后的一段合理的时间内解除合同；在迟延交货
不构成根本违约，买方给予宽限期的情形下，如果宽限期已满，或者卖方声明不在宽限期
内交货，然后卖方又交付货物，买方不在合理时间内解除合同；货物已交付，而且买方已

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知道或理应知道交货不符构成严重违约，买方不在合理时间内解除合同；卖方根据第 48 条
第（2）款提出主动补救的时间后或买方声明他将不接受卖方的补救后一段合理时间内买方
不宣布解除合同。在上述情形下，买方都丧失解除合同的权利。可见公约十分强调买方必
须在合理时间内行使解除合同的权利。如果超过了合理的时间即会丧失解除合同的权利。
这是因为在货物已交付的情况下，买方宣布合同无效，即意味着退货，这时卖方就要面临
重新办理运输、保险或另寻买主的困境。要求买方在合理的时间内行使解除合同的权利，
可以避免卖方蒙受更大的损失。
（五）减价

公约第 50 条规定，如果卖方所交的货物与合同不符，无论价款是否已付，买方都可以
减低价格。减价按实际交付的货物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之
间的比例计算。
这一规定表明，如果买方对货物不符不想采取解除合同或要求修理、退换时，他可以
选择减低价格作为救济方法。减价的计算可按以下的公式进行：T－T×D／C（其中 T 表示
原合同总价，D 表示不符货物交货时的价格，C 表示符合合约货物交货时的价格）。
第 50 条还规定了对采用减价方法的限制，即如果卖方主动地对不符货物进行了补救，
或者买方拒绝接受卖方的主动补救，则买方不能减低价格。
（六）部分货物不符时买方的补救方法

部分货物不符包括卖方只交付一部分货物，或者卖方所交付的货物只有一部分与合同
的要求相符合。对此，公约第 51 条第（1）款规定，买方只能对缺漏部分的货物或者与合
同不符的那一部分货物采取公约第 46 条～第 50 条所规定的补救方法。如前所述，这些方
法包括要求修理、退货、降价或者对部分合同宣布无效。因此，公约实际上是采纳了对合
同和合同履行可以分割的原则。部分违约不能导致整个合同归于无效，只能导致部分合同
无效。当然，如果是全部违约或者局部违约必然导致整体违约（比如一组机器的一个关键
设备无法供应）时，受损方则可以解除全部合同。因此，公约第 51 条第（2）款规定，买
方只有在完全不交付货物或者不按照合同规定交付货物等于根本违反合同时，才可以宣布
整个合同无效。
（七）提前、超量交货时买方的补救方法

公约第 52 条第（1）款规定，如果卖方在规定的日期前交付货物，买方可以收取货物，
也可以拒绝收取货物，因此，对提前交付的货物拒收是买方的一项权利。但是拒收提前交
付的货物并不是解除合同，卖方可以在合同规定的日期再次提交货物。
对于卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，公约第 52 条第（2）款规定，买方可
以收取也可以拒绝收取多余部分的货物，如果买方收取多交货物的全部或一部分，他必须
按合同价格付款。
（八）损害赔偿

如前所述，损害赔偿是买方可以采用的一种主要补救方法，而且可以与任何其他的补

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

救方法并用，因此，当买方采用前面所举的任何一种或数种补救方法而不能使其损失获得
全部补偿时，他都可以再请求损害赔偿。

四、买方违约时的救济方法

买方违约的情形主要有：不付款，延迟付款，不收取货物，延迟收取货物。按照公约
的规定，买方违约时，卖方可采取的补救方法有如下几种。
（一）实际履行

按照公约第 62 条的规定，买方违约时，卖方可以要求买方支付价款，收取货物或履行
其他义务，即要求买方按合同的规定进行实际履行。但是，如果卖方已采取了与实际履行
相抵触的救济方法，比如说解除合同，则卖方就不能要求买方实际履行。
需要指出的是，在贸易实践中，如果买方拒收货物或拒付价款，卖方诉诸法院或提交
仲裁以把货物强制推给买方的做法是很少见的。因为如果卖方这样做，不仅要承担仓储保
管费，要花费时间和费用进行诉讼或仲裁，而且有时还会遇到买方丧失支付能力或破产的
情况。因此，卖方通常是宣布解除合同，将货物转卖，同时请求损害赔偿。
（二）给予宽限期

与公约第 47 条关于买方给予卖方宽限期相对应，公约第 63 条规定了买方违约时卖方

给予买方履约宽限期的问题。按照公约规定，如果买方迟延履行义务，卖方可以为买方规
定一段合理时限的额外时间，让买方履行义务。如果买方在这段时间内仍不履行其义务，
卖方可解除合同
卖方一旦给予宽限期，那么除非卖方收到买方的通知，声称他将不在宽限期内履行义
务，卖方不得在宽限期内就买方的违约采取任何其他补救方法。但卖方并不因此丧失其要
求损害赔偿的权利。
卖方并非对买方的所有延迟履行义务给予宽限期，如果买方的迟延履行构成根本违约，
卖方可直接宣布解除合同。
（三）解除合同

公约第 64 条规定了卖方解除合同的条件及其限制。
按照第 64 条第（1）款的规定，卖方可以解除合同的情形有：买方不履行其在合同中
或公约中的任何义务，等于根本违约；买方不在宽限期内履行支付价款或收取货物的义务，
或者买方声明他将不在所规定的时间内履行义务。
按照第 64 条第（2）款的规定，如果买方已支付价款，卖方就丧失解除合同的权利，
除非：对于买方构成严重违约的迟延履行义务，他在知道买方履行义务前就宣布解除合同；
对于买方不构成严重违约的迟延履行义务，他在宽限期满后或买方声明不在宽限期期限内
履行合同后一段合理时间内宣布解除合同；对于迟延履行义务以外的其他严重违约，他在
知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内宣布解除合同。
（四）订明货物规格

公约第 65 条规定，如果买方应根据合同规定订明货物的形状、大小或其他特征，而他

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在议定的日期或在收到卖方的要求后一段合理时间内没有订明规格，则卖方可依照他所知
的买方的要求，自己订明规格。这一规定的目的是为了防止买方通过不履行订明货物规格
的义务来逃避其合同义务。买方不履行其订明货物的规格的义务也是一种违约行为，对此，
卖方可以运用自行订明规格这一补救方法。卖方也可以选择其他的补救方法，如请求损害
赔偿，或者如果不订明规格构成根本违约时解除合同等。
按照公约的规定，如果卖方自己订明规格，他必须把订明规格的细节通知买方，而且
必须规定一段合理时间，让买方可以在该段时间内订出不同的规格。如果买方在收到这种
通知后没有在该段时间内订出不同的规格，卖方所订的规格就具有约束力。
（五）损害赔偿

当买方的违约对卖方造成利益损失时，卖方可以请求损害赔偿，而且卖方请求损害赔
偿的权利不因卖方已采取上述任何其他补救方法而受到影响。
对于未收款的卖方，在不同的情况下，还可行使以下四种权利：①停止交货权，②留
置权，③停运权，④再出售权。
由此可见，在买方违约时，卖方的救济方法可分为两大类。一类是债权方面的救济方
法，如实际履行、损害赔偿、解除合同；另一类是物权方面的救济方法，这是英美法系中
特有的。前者是针对当事人行使的，后者是卖方直接针对货物行使的。

五、保全货物的义务

如前所述，国际货物买卖中，卖方或买方违约时，买方或卖方可采用有关的补救方法。
买方或卖方行使补救权利，并非毫无限制或约束，保全货物的义务就是他们在行使补救权
利时应履行的。
（一）保全货物义务的情形

公约第 85 条规定，如果买方推迟收取货物，或在支付价款和交付货物应同时履行时，
买方没有支付价款，而卖方仍拥有这些货物或仍能控制这些货物的处置权，卖方必须按情
况采取合理措施，以保全货物。他有权保有这些货物，直至买方把他所付的合理费用偿还
给他为止。可以看出，在买方违约时，如果卖方仍拥有货物或仍能控制这些货物的处置权
（如持有提单），则卖方应承担保证货物安全的义务。卖方为保全货物所支出的合理费用由
买方负担，而且在买方支付这种费用前，卖方可保存货物。
买方要保全货物的情形按照公约第 86 条规定，主要有两种：一是买方已收到货物并打
算行使退货权；二是货物虽已抵达目的地并置于买方处置的状态（但买方尚未实际控制货
物），买方打算行使退货权。在第一种情形下，买方当然负有保全货物的义务；在第二种
情形下，买方负有保全义务还需有两个条件，即：（1）买方履行保全义务并不导致需要他
先付款而且会使他遭受不合理的不便或需要承担不合理的费用；（2）卖方或受权代表他掌
管货物的人不在目的地。否则，买方不需承担保全货物的义务。
无论哪一种情形，买方保全货物的费用都应由违约的卖方承担，买方可以保有他保全
的货物，直至卖方支付完保全费用。
（二）履行保全货物义务的方法

履行保全货物义务的方法有两种：存入仓库或出售货物。

374
 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

1．存入仓库
将货物存放入库是保全货物常用的一种方法。公约第 87 条规定，有义务采取措施以保
全货物的一方当事人，可以把货物寄放在第三方的仓库里，由另一方当事人负担费用，但
该项费用必须合理。
2．出售货物
存入仓库并非总是最适当的方法，当货物易腐或仓库经营费过高，或者对方行为有不
合理的迟延时，保全货物方应该或可以将货物出售。
公约第 88 条第（1）款规定，如果另一方当事人在收取货物或收回货物或支付价款或
保全货物费用方面有不合理的迟延，保全货物的一方可以采用适当的方法，把货物出售，
但必须事前向另一方当事人发出合理的意向通知。
公约第 88 条第（2）款规定，如果货物易于迅速变坏，或者货物的保全牵涉不合理的
费用，保全货物一方必须采取合理措施把货物出售；在可能的范围内，他必须把出售货物
的打算通知另一方当事人。
按照公约的规定，出售货物的一方当事人，有权从销售所得收入中扣回为保全货物和
销售货物所付的合理费用，他必须向另一方当事人说明所得款项。

六、免责

在国际货物买卖中，并非任何导致对当事人利益损害的违约行为都要承担责任，如果
是由于意外事故或意外事件导致合同不履行，则因此而违约的一方并不承担赔偿损失的责
任。对于这类导致免责的意外事故或意外事件，各国法律有不同的称谓，如“不可抗力”
（法国法和中国法）、“合同受挫”（英国法）、“不可能性”（德国法和英美法）、“不
可行性”（美国法），公约则采用“一定障碍”这一新术语。公约第 79 条对导致免责的障
碍的构成要件、第三方行为、免责期间、免责范围和通知义务等作了规定。
（一）一定障碍的构成要件

根据公约的规定，导致免责的障碍必须具备三个条件。第一，当事人不能控制。“不
可控制”包含了无过错要求和最大努力要求，即当事人不得有任何引起障碍发生的故意或
过失行为，同时他必须为履行合同，避免或克服障碍的影响尽了最大努力。第二，当事人
在订立合同时不能预见。对于可预见到的障碍，当事人在订立合同中就应当要求做出一定
规定，以避免障碍对合同履行的影响。第三，对于这种障碍所造成的结果当事人无法避免
或克服。障碍的发生即使不可控制，但如果在发生过程中由于当事人的努力能够避免或克
服其结果的发生，则因当事人没有做出努力而导致的违约不能免责。
公约并没有列举具体的障碍类型，当事人可以在合同中做出明确的约定。通常可以导
致免责的自然事故和社会原因有地震、风暴、火灾、战争、政府禁令等。
（二）第三方行为作为免责的障碍

按照公约规定，如果当事人不履行义务是由于他所雇佣履行合同的全部或一部分的第

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三方不履行义务所致，则只有在同时满足两个条件时当事人才能免责：第一个条件是，第
三方不履行义务，是当事人不能控制、无法预见、也不能避免和克服违约结果发生的障碍
造成的；第二个条件是，第三方不履行义务本身对于第三方来说，也是因不能控制、无法
预见、不能避免或克服其结果发生的障碍造成的。
（三）免责期间

公约规定，免责在障碍存在的期间内有效。因此，如果履行的障碍为暂时的，则受此
障碍的影响而不能履行义务的一方仅在障碍存续期间得以免责，即在期间内可中止履行合
同而又不承担延迟履行的赔偿责任。一旦障碍消除，而对方当事人又没有解除合同，他应
立即恢复履行，否则即须为违约承担赔偿责任。
（四）免责的范围

按照公约的规定，因一定障碍导致免责仅限于免去违约方的损害赔偿的责任。因此，
另一方当事人除了不能就障碍存续期间所造成的损失要求赔偿外，他可以请求在障碍消除
后实际履约，或者在违约实质上剥夺了他所期待的利益时，解除合同。
（五）通知义务

不履行义务的一方当事人必须将障碍及其对他履行义务能力的影响通知另一方。如果
该项通知在不履行义务的一方已知道或理应在知道此障碍后一段时间内仍未为另一方收
到，则他对由于另一方未收到通知而造成的损失应负赔偿责任。

附件 1 信用证中常见软条款介绍

信用证的软条款（Soft Clause），就是指开证申请人（进口商）在申请开立信用证时，
故意设置若干隐蔽性的“陷阱”条款，以便在信用证运作中置受益人（出口商）于完全被
动的境地，而开证申请人或开证行则可以随时将受益人置于陷阱而以单据不符为由，解除
信用证项下的付款责任。换言之，信用证的软条款属于引而不发的高风险条款，是否引发
的决定权掌握在开证申请人的手中。软条款信用证的根本特征在于它赋予了开证申请人或
开证银行单方面撤销付款责任的主动权。
由于 UCP600 强调信用证业务只管单据，不管货，单据、货物绝对独立的原则，因而
带有软条款的信用证主要是在货物的问题上设置陷阱，诱人上当受骗。常见的软条款大致
可归纳为如下几种。
（1）变相可撤销信用证条款。当开证银行在某种条件得不到满足时（如未收到对方的
汇款、信用证或保函等），可利用条款随时单方面解除其保证付款责任。
（2）暂不生效条款。信用证暂时不生效，何时生效由银行另行通知或以修改书通知。
如信用证约定：信用证暂不能执行，待日后收到修改通知后才能生效执行；信用证暂不生
效，须经开证申请人领取进口许可证或备妥通关的必备文件或取得配额或符合当地法律、
政府规定后生效执行；L/C 的开证申请人需收到受益人提供的样品合格后生效执行等等。如

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

果信用证不生效，即无法出运货物，而一旦这期间货物的国际市场价格下跌或有其他对申
请人（进口商）不利的因素，申请人就会趁机拒发装运通知，使信用证无法生效，从而最
终使受益人不能及时提交完整的出口单据给议付行寄单索汇，也使开证行自行免除跟单信
用证项下的付款责任。
（3）赋予开证申请人决定权的条款。信用证中规定一些非经开证申请人指示而不能按
正常程序进行的条款。如发货须等申请人通知，有关运输事项如船名、装船日期、装卸港
等须以申请人修改后的通知为准。也有的要求，货物检验证明或货运收据由进口商或其授
权的人出具和签署，且印鉴应由开证行证实方可议付的条款等等。这些条款对受益人来说
极为不利，因为进口商或进口商授权人如果不来履行就不能出具检验证书或货运收据，这
必然影响货物出运。但是，即使进口商检验并出具了证书或货运收据，如果未经开证行证
实，也会造成单证不符。
（4）信用证规定的要求与有关国家的法律规定不一或有关部门规章不一。实践中，卖
方不可疏忽大意的是虽然信用证表面规定有利于己方的条件，但有关国家或地方的法律以
及有关出单部门的规定，不允许信用证上的规定得以实现，因此，应预防在先，了解在先，
适当时应据理力争，删除有关条款，不应受别国法律的约束。例如，国外开来的远期信用
证中，规定利息或最终贴现费由买方负担，但到期付款，开证行又要求扣除利息所得税，
因为根据有关国家或地方法律，对利息收入均课征所得税。作为出口商应予充分考虑，电
洽国外买方修改信用证中可能涉及扣除利息所得税的条款。又如：国外开来的信用证规定，
要求投保伦敦保险人协会的保险条款和中国人民保险公司的保险条款，根据信用证要求投
保伦敦保险人协会的一切险（All Risks）和中国人民保险公司的战争险（War Risks）条款，
虽然这两种险别可以同时投保，但根据中国人民保险公司的规定，不能同时投保中外两个
保险条款，只能取其一。因此，中方出口商应及时联系客户，删除其中一个保险条款，然
后再投保。
（5）进口商规定要求出口商不易获得的单据的信用证。如规定某特定人签字的单据，
或注明货物配船部位或装在船舱内的货柜提单，或明确要求 FOB 或 CFR 条件下凭保险公司
回执申请议付，这些对作为受益人的卖方来说根本无法履行或非卖方所能控制。如：信用
证规定，要求受益人提供由商检局出具品质、数量和价格检验证明的条款，根据中国商品
检验局的规定，商检局只能出具品质和数量的检验证明，但不能出具价格的检验证明。因
此，非卖方所能获得，应及时要求买方通过银行修改，取消有关价格检验的词句。又如：
我国对国外出口的陶瓷、散装矿石等，信用证规定瓷管需装单舱、散装矿石要求装单舱或
不准装深柜，必须在提单上加注“不准装深柜”。在实际工作中固然应适当考虑收货人的
要求，但不能作为一条规定列入信用证内，因为配舱是属船方的权力范围，只要承运人对
货物不违反适当地、谨慎地装船配载原则，货主是不能干涉的；另外，船方配货是根据全
船货物全盘考虑的，不可能由货主分别指定部位装船。
（6）规定要求的内容已非信用证交易实质。如果信用证规定必须在货物运至目的地后，
货物经检验合格后或经外汇管理当局核准后才付款；或规定以进口商承兑汇票为付款条件，
如买方不承兑，开证行就不负责任。这些已非信用证交易，对出口商也没有保障可言。
（7）信用证前后条款互相矛盾，受益人无论如何也做不到单单一致。如信用证中规定

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禁止分批装运却又限定每批交货的期限，或既允许提交联运提单却又禁止转船，或者要求
的保险的种类相互重叠等，这些无疑是相互矛盾的，将直接影响要求提交的单据，有可能
成为开证行拒付的理由。

附件 2 出口押汇与议付比较分析

出口押汇是具有中国（包括我国台湾、香港等地区）特色的一项银行业务，它与国际
上通行的“议付”有着密切的联系，又有着显然的区别。随着我国加入世贸组织后，国际
金融市场一体化趋势更加明显，具有中国特色的“出口押汇”业务势必面临外国法院及其
法律制度管辖的挑战。因此，我们有必要澄清对出口押汇和议付混为一体的模糊认识，探
讨两者之间有何本质上的差别。
1．出口押汇与议付的概念澄清
（1）出口押汇的内涵分析。我国银行在出口信用证业务操作中，对于出口商的融资，
通常使用押汇，而议付使用不多。然而关于何谓出口押汇，我国法律、法规未作规定，
UCP600 也未涉及。中国银行对出口押汇的界定比较有代表性，该行在《国际结算业务基本
规定》中写明：“出口押汇是银行凭出口商提供的信用证项下完备正确的货运单据作抵押，
在收到开证行支付的货款之前，向出口商融通资金的业务活动。”其他的一些银行，如中
国工商银行、中国光大银行等都有相类似的表达。根据银行对出口押汇含义的界定，出口
押汇体现的是出口商和押汇行之间借贷和质押担保的关系，这种借贷关系是以出口商提交
的信用证项下的单据为质押的。
出口押汇的内涵表明：出口押汇是一种借贷和质押相结合的机制，是借贷关系下的短
期融资。押汇行和受益人分别处于债权人和质权人与债务人和出质人的法律地位。银行付
给出口商的款项，是以单据质押并凭以向外索汇为条件的贷款。该款项的所有权仍然属于
银行，而被质押单据的所有权也仍然属于出口商。当出口押汇单据被国外付款行拒付时，
如出质人即出口商无法或不愿意偿还押汇融资款项，押汇银行唯一可行的追偿办法是依据
《担保法》的规定，行使其质权人的权利，即依法将质押的单据或货物拍卖和变卖，获得优
先受偿权。
（2）议付的内涵分析。UCP600 对议付的定义为：“Negotiation means the purchase by the
nominated bank of drafts（drawn on a bank other than the nominated bank）and/or documents
under a complying presentation, by advancing or agreeing to advance funds to the beneficiary on
or before the banking day on which reimbursement is due to the nominated bank.”（指被指定银
行在相符交单下，在其应获偿付的银行工作日当天或之前向受益人预付或者同意预付款项，
从而购买汇票（其付款人为被指定银行以外的其他银行）及/或单据的行为。）这一定义与
UCP500 相比，首先是用“Purchase（购买）”一词替代了“giving of value”，并且引入了
“advancing, advance funds（预付款项）”这一概念，强调了议付的融资特性，即被指定银行
在开证行偿付之前的付款行为。其次，定义中将“Purchase（购买）”的方式特定为“advancing
（预付）”和“agreeing to advance funds（同意预付款项）”，仍然强调了议付不仅仅只有

378
 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

议付行立即对受益人付款这一种方式，还包括议付行对受益人预付款项的允诺，这实际上
沿袭了 ICC 银行委员会于 1994 年 9 月公布的第二号意见书中对议付的观点，只不过将其中
的“undertaking an obligation（承担责任）”措辞换成了“agreeing（同意）”。再有，定义
中增加了“在其应获偿付的银行工作日当天或之前”这一时间上的条件，意图强调议付“提
前付款”的融资特性。
UCP600 对议付的定义较以前有了很大的进步，但一些信用证专家仍觉得不甚满意。虽
然“支付价值”、“承担付款责任”这样令人困惑的措辞不见了，但“同意预付款项”也
构成议付这一概念仍然会在实务中造成问题。首先，UCP600 并未明确“agreeing（同意）”
的具体形式是什么。口头的还是书面的？可撤销的还是不可撤销的？如何举证被指定银行
已经“同意”给予受益人预付融资？这很容易导致争议乃至诉讼的发生。其次，被指定银
行在受益人交来相符单据时“同意预付款项”，按照 UCP600 即可宣称已做议付，然后在
约定的日期被指定银行再向受益人实际支付预付款项。这里存在两个行为，一是同意预付，
二是实际履行预付行为。笔者认为，之所以存在议付信用证，就是为了满足信用证业务中
受益人的融资需求。如果将议付限定为被指定银行在受益人交单时立即融资，会不符合实
际需求。但无论如何，议付融资的给付应该发生在开证行偿付被指定银行之前。否则，被
指定银行就没有付出对价的行为，开证行对它的付款不能称为“偿付”（Reimbursement），
也就不存在议付了。议付的定义应紧扣融资这一本质特性，强调提前付款行为。因此，笔
者仍倾向于被指定银行无论在什么时间，只有实际对受益人给予了预付融资之后，才具有
议付行地位。
2．出口押汇与议付的区别
从实务操作来看，议付与出口押汇极为相似，都是出口商将贸易单据交银行，银行垫
款的一种行为，所以很多人认为两者无实质性的区别，在我国大陆和香港地区使用出口押
汇的概念，而在国外主要使用议付的概念，将两者混为一谈。由于错误的认识使银行业务
出现风险，进而产生一些贸易纠纷，所以要正确地把握两者之间的区别。
（1）法律性质不同。出口押汇是一种借贷和担保相结合的融资手段，其法律关系是质
押借贷关系。即押汇银行给予信用证受益人（出口商）的融资是一种借贷关系。这种借贷
是以信用证受益人（出口商）提供的出口货物全部单据作质押担保为基础的。如果信用证
受益人（出口商）不能如期偿还银行提供的贷款，则银行对信用证受益人（出口商）可以
根据质押关系对银行控制的质押物主张优先权。而议付却是汇票和单据买卖关系。
（2）银行对单据所享有的权利不同。在出口押汇关系中，押汇申请人是将全套单据质
押给银行，银行享有的是债权和质押权。提供出口押汇的银行是以包括提单在内的全套单
据作为质押物，要求信用证受益人（出口商）签订质押书（Letter of Hypothecation）。凭此
向信用证受益人（出口商）提供出口押汇融资。质押是我国《担保法》所规定的一种担保
形式。在议付关系中，银行支付了价值买入了单据，银行对单据享有所有权。银行接受受
益人的议付，相当于贴现受让的金融票据。信用证受益人（出口商）把汇票上的权利转让
给议付银行，此时议付银行就取得了持票人的地位，其对票据所有的权利受到《票据法》

379
 进出口贸易实务精品教程

保护。它最直接地表现在，议付银行可以自主地处分票据，或再背书贴现转让。这就显然
不同于出口押汇中的质押权担保方式。
（3）依据的信用基础不同。出口押汇主要依据受益人的商业信用，由银行根据受益人
的资信状况决定是否押汇，银行没有审单责任，单据不符的情况下仍有权向受益人追偿贷
款，但对于资信一般或不太了解的客户提供押汇时，会以单证相符为条件，此非银行法律
上的责任，而是银行权衡质物变现性能并据以决定是否提供融资贷款的需要，对单证不符
的单据（不符点单据）押汇，可要求客户提供其他担保。受益人单据得不到支付而又资质
很差或申请出口押汇的客户以信用证诈骗的方式骗得融资，押汇行只能自行承担选择资信
不良客户的后果。托收方式下的押汇与此同理。议付依据银行信用，决定是否议付时，议
付银行首要考虑的是开证行、保兑行（如果有）的资信状况，对于资信一流的银行开来或
保兑的信用证，光票信用证项下汇票也可能作议付，但不能押汇，押汇行则只接受附有物
权凭证的单据给予押汇融资。根据 UCP600 规定，议付信用证可以不附汇票，基于银行信
用原理同样可以议付，只要单证一致，开证行、保兑行（如果有）就应履行信用证下的承诺。
（4）银行对出口单据的要求不同。出口押汇既可应用于跟单信用证也可应用于跟单托
收。由于押汇的标的物提单是权利证书，所以这种跟单交易只需有提单及其他出口押汇单
据等凭证即可，并不一定要求有跟单汇票。于是对一些为免缴当地印花税而不要求出具汇
票的国家和地区，出口押汇就成为受益人首选的融资方式。但在议付中，银行买入的可以
是金融票据。
（5）融资额和利率计算标准不同。出口押汇中受益人所得融资额是根据信用证项下单
据质量和货物的变现能力来确定，风险防范对策之一就是这种较大的弹性尺度衡量标准。
议付中融资额是银行给付的价值，可由银行按一定利率和票据面额扣除从议付日到预计实
际支付日的利息和手续费，将净余额支付给受益人，一般高于押汇融资额。
（6）信用证遭拒付后银行的救济手段不同。议付项下议付行在信用证项下单据被拒付
后，既有权向开证行/保兑行追索，也有权向受益人行使票据上的追索权（或凭议付协议行
使追索权）；在开证行拒付时，有权要求其退还单据，自行处置信用证项下的货物。而出
口押汇项下，信用证被拒付后，押汇银行只能根据押汇协议主张合同上的债权与质押权，
对单据项下的货物享有优先受偿权。
（7）信用证是否附有指示及使用范围不同。出口押汇不凭信用证的指示，凡信用证下
单据（主要是指示提单和不记名提单）都可以押汇，实践中有人认为只有议付信用证下的
单据才能押汇，这是与议付混为一谈的结果；议付必须是在信用证有明确指示时才能进行，
即议付信用证下单据才可议付，议付行可以是信用证指定的某一银行（限制议付），或者
是信用证允许的任何银行（自由议付）。议付仅仅适用于议付信用证项下，范围窄些。而
出口押汇除存在于议付信用证之外，还使用于其他的信用证，如即期信用证、延期付款信
用证、承兑信用证项下及托收结算方式下，其使用范围显然比议付信用证广。

380
 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

附件 3 外贸出口全套单据实样

1．合同书实样

ABCCOMPANY
ABC COMPANY

381
 进出口贸易实务精品教程

382
 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

2．信用证实样
Issue of a Documentary Credit

MSGACK DWS7651 Auth OK, Key DIGEST, BKCHCNBJ CZNBKRSB Record

Basic Header F 01 BKCHCNBJA73A 1609 258141
Application Header O 700 1041 080319 CZNBKRSEAXXX 7053 481259 080319 0949 N
*KOOKMIN BANK
*SEOUL
*(HEAD OFFICE)
User Header Service Code 103:
Bank. Priority 113:
Msg User Ref. 108: 0412795720
Info. from CI 115:
Sequence of Total *27 : 1 / 1
Form of Doc. Credit *40 A : IRREVOCABLE
Doc. Credit Number *20 : M07N2803NS20018
Date of Issue 31 C : 080318
Applicable Rules *40 E : UCPURR LATEST VERSION
/
Expiry *31 D : Date 080510 Place AT NEGOTIATING BANK
Applicant *50 :

Beneficiary *59 : CHERUBIM(XIAMEN)IMP. AND EXP. CO., LTD

ROOM 206, NO. 47, HUIZHAN SOUTH SEVEN
ROAD, XIAMEN, CHINA
Amount *32 B : Currency USD Amount 89,000
Pos. / Neg. Tol. (%) 39A : 5 / 5
Available With/by *41 D : ANY BANK
BY NEGOTIATION
Drafts at... 42C : AT SIGHT
Drawee 42A : CZNBKRSEXXX
*KOOKMIN BANK
*SEOUL
*(HEAD OFFICE)
Partial Shipments 43 P : ALLOWED
Transhipment 43 T : PROHIBITED
Port of Loading 44 E : ANY CHINESE PORT
Port of Discharge 44 F : INCHEON PORT
Latest Date of Ship. 44 C : 080410
Descript. Of Goods 45 A :
COMMODITY DESCRIPTION :
ELECTRODE PASTE
SPEC: T.M 0.5PCT MAX
V.M 11PCT(+/-1PCT)
ASH 2.5PCT MAX
F.C 85PCT MIN
SIZE 60MM X 80MM
QUANTITY : 200/MT
UNIT PRICE : USD445/MT

383
 进出口贸易实务精品教程

AMOUNT : USD89,000
ORIGIN : CHINA
CIF INCHEON
Documents required 46 A :
+SIGNED COMMERCIAL INVOICE IN 3 FOLD
+FULL SET OF CLEAN ON BOARD OCEAN BILLS OF LADING MADE
OUT TO THE ORDER OF KOOKMIN BANK,
MARKED ‘FREIGHT PREPAID’ AND NOTIFY THE APPLICANT
+SIGNED PACKING LIST IN 3 FOLD
+FULL SET INSURANCE POLICY OR CERTIFICATE, ENDORSED
IN BLANK FOR 110PCT OF THE INVOICE VALUE.
INSURANCE POLICY OR CERTIFICATE MUST EXPRESSLY STIPULATE
THAT CLAIMS ARE PAYABLE IN THE CURRENCY OF THE DRAFT
AND MUST ALSO INDICATE A CLAIMS SETTLING AGBNT
IN KOREA : I. C. C(A) CLAUSES.
INSPECTION : CERTIFICATES OF WEIGHT AND QUALITY ISSUED BY CIQ.
Additional Cond. 47A :
+ALL DOCUMENTS MUST BEAR OUR CREDIT NUMBER
+T/T REIMBURSEMENT IS NOT ALLOWED
PACKING : IN 1,000KG BAG
+5 PCT MORE OR 5 PCT LESS IN QUANTITY AND AMOUNT ACCEPTABLE
Details of Charges 71 B : +ALL BANKING CHG./COMM.
INCLUDING REIM CHG OUTSIDE KOREA
FOR ACCOUNT OF BENEFICIARY
Presentation period 48 : +DOCUMENTS MUST BE PRESENTED
FOR NEGOTIATION
WITHIN 21 DAYS AFTER DATE OF
SHIPMENT BUT WITHIN CREDIT VALIDITY
Confirmation *49 : WITHOUT
Reimbursing Bank 53 D : KOOKMIN BANK GUANGZHOU BRANCH
RM4602-03. CITIC PLAZA, 233
TIANHE N. ROAD, GUANGZHOU,
P. R. CHINA (TEL.86-20-3877-0566)
Instructions 78 :
+THE AMOUNT OF EACH DRAWING MUST BE NOTED ON THE REVERSE OF
THIS CREDIT BY NEGOTIATING BANK.
+A FEE OF USD70 OR EQUIVALENT IS TO BE DEDUCTED FROM
EACH DRAWING FOR THE ACCOUNT OF BENEFICIARY,
IF DOCUMENTS ARE PRESENTED WITH DISCREPANCY（IES）.
+ALL DOCUMENTS MUST BE MAILED IN ONE LOT TO KOOKMIN BANK,
HEUKSEOK-DONG BRANCH,
97-2,98-1 HEUKSEOK-DONG DONGJAK-GU SEOUL KOREA
+1F THE PRESENTED EXPORT DOCUMENTS COMPLIED WITH ALL TERMS AND
CONDITIONS OF OUR L/C，YOU MAY CLAIM REIMBURSEMENT FROM THE
REIMBURSING BANK INDICATED IN FIELD 53A(D) BY MAIL.
Trailer Order is <MAC:> <PAC:> <ENC:> <CHK:> <TNG:> <PDE:>
MAC:579BB67A
CHK:B3C67C33077F

384
 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

3．商业发票实样

AABC COMPANY

385
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4．装箱单实样

ABC COMPANY

5．汇票实样

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 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

6．提单实样

387
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7．保险单实样

388
 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

8．商品检验证书实样

389
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[能力测试·合同履行]
一、选择题
1．在进出口业务中，发票通常是指（ ）。
① 海关发票 ② 领事发票 ③ 商业发票
2. 在进出口业务中，对信用证的审核机构为（ ）。
① 银行 ② 出口商 ③ 出口商和银行
3. 商业发票的抬头人一般是（ ）。
① 受益人 ② 开证申请人 ③ 开证银行
4．信用证修改书的内容在两项以上者，受益人（ ）。
① 要么全部接受，要么全部拒绝
② 可选择接受
③ 必须全部接受
5．一份 CIF 合同下，合同及信用证均没有规定投保何种险别，交单时保险单上反映出
投保了平安险，该出口商品为易碎品，因此（ ）。
① 银行将拒收单据 ② 应投保平安险加破碎险
③ 银行应接受单据
6．审核国外来证时，一般应考虑的问题有（ ）。
① 是否符合进口国对外政策 ② 是否有歧视性内容
③ 对及时安全收汇是否有保障 ④ 是否符合我国对外政策
⑤ 证内条款和对议付单据要求，是否符合合同规定
7．在进出口业务中，对结汇单据的要求主要有（ ）。
① 正确 ② 完整 ③ 及时 ④ 简明 ⑤ 整洁
8．在国际贸易实践中，常用的保险单据主要有（ ）。
① 保险单 ② 保险凭证 ③ 预约保险单 ④ 联合凭证 ⑤ 暂保单
9．已装船提单的签发日期为 7 月 15 日，信用证规定的有效期为 8 月 15 日，交单期限为
装运日的 15 天，如果信用证要求卖方提交保险单，则保险单的出单日期可以为（ ）。
① 7 月 14 日 ② 7 月 15 日 ③ 7 月 25 日 ④ 7 月 30 日 ⑤ 8 月 15 日
10．在国际货物买卖合同中，卖方的基本义务有（ ）。
① 提交合格货物和单据
② 确定商品成交价
③ 订立运输合同
④ 通过一定方式转移货物所有权
⑤ 办理货物运输，保险及通关过境手续
11．审核信用证和审核单据的依据分别是（ ）。
① 开证申请书 ② 贸易合同 ③ 整套单据 ④ 信用证 ⑤ 运输合同
12．审核信用证金额和货币时，需要审核的内容包括（ ）。
① 信用金额的大小写必须一致

390
 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

② 来证采用的货币与合同规定的货币必须一致
③ 发票和汇票的金额不能超过信用证总金额
④ 若合同订有溢短装条款，信用证金额应有相关的规定
⑤ 来证采用的货币与合同规定的货币可以不一致
13．制单结汇工作必须做到的一致是（ ）。
① 单单一致 ② 单证一致 ③ 单货一致
④ 单合（同）一致 ⑤ 合同与信用证一致
14．对于下列单据，银行有权拒收（ ）。
① 迟于信用证规定的到期日提交的单据
② 迟于装运日期后 15 天提交的单据
③ 内容与信用证内容不相符的单据
④ 单据之间内容有差异的
⑤ 迟于装运日后 21 天提交的单据
15．因租船订舱和装运而产生的单据是（ ）。
① 托运单 ② 装货单 ③ 收货单
④ 提单 ⑤ 大副收据
16．在实际业务中，凭 L/C 成交出口的货物，如货物出运后发现单证不符而由于时间
的限制，无法在 L/C 有效期内做到单证相符，可采取的变通方法是（ ）。
① 担保议付 ②“电提”方式征求开证行意见
③ 改为跟单托收 ④ 直接要求买方付款
⑤ 变造合格的单据
二、判断题
1．如果我方取得的提单日期为 3 月 5 日，而保险单的日期为 3 月 8 日，不会影响我方
安全、迅速地收汇。 （ ）
2．合同规定凭信用证付款，买方在约定的时间内未开来信用证，由于合同规定的装运
期已到，为了重合同、守信用，我方仍应按期发货。 （ ）
3．汇票通常开具多份正本和副本，只有正本才有法律效力。 （ ）
4．关于发票的抬头，若信用证无明确规定，则以开证行为抬头人。 （ ）
5．在修改信用证时，受益人可接受同意修改通知中的部分内容，而将另外的内容退
回通知行。 （ ）
6．根据《80 公约》的规定，受益人可在发盘有效期内用开立信用证这一行为表示接
受。 （ ）
7. 《80 公约》规定，口头合同与书面合同具有同等法律效力。 （ ）
8．在出口业务中，如果国外客户已下订单，不管是否已经收到信用证，为防止货物价
格上涨，出口商必须提前备货。 （ ）
三、分析题
1．有一份合同，出售中国晶晶米 10 000 公吨。合同规定：“自 2 月份开始，每月装船

391
 进出口贸易实务精品教程

1000 公吨，分 10 批交货。”卖方从 2 月开始交货，但交至第五批大米时，大米品质有霉变，

不适合人类食用。因而买方以此为理由，主张以后各批交货均应撤销。问：（1）上述情况，
买方有无这种权利，为什么？（2）若此份合同交易的是一套大型成套机械设备，再发生第
五批品质不符，买方又有无这种权利，为什么？（3）若此笔交易是凭信用证方式付款，卖
方第五批交货违反了交货期，买方有无这种权利，为什么？
2．我国某出口公司与外商就某商品按 CIF 条件、即期信用证付款方式达成一项数量较
大的出口合同，合同规定 11 月装运，但未规定具体开证日期，后因该商品市场价格趋降，
外商便拖延开证。我方为防止延误装运期，从 10 月中旬起即多次电催开证，终于使该商在
11 月 16 日开来了信用证。但由于该商开证太晚，使我方安排装运发生困难，遂要求对方对
信用证的装运期和议付有效期进行修改，分别推迟一个月。但外商拒不同意，并以我方未
能按期装运为由单方面宣布解除合同，我方也就此作罢。试分析我方如此处理是否适当，
应从中吸取哪些教训？
3．某外贸公司出口货物一批，数量为 1000 公吨，每公吨 65 美元 CIF Rotterdam，国外
买方通过开证行按时开来信用证，该证规定：总金额不得超过 65 000 美元，有效期为 7 月
31 日。证内注明按 UCP600 办理。外贸公司于 7 月 4 日将货物装船完毕，取得提单，签发
日期为 7 月 4 日。试问：（1）外贸公司最迟应在何日将单据送交银行议付？为什么？（2）本
批货物最多、最少能交多少公吨？为什么？
4．国外客商开来不可撤销即期议付信用证，其中规定：装运不迟于 2003 年 4 月 30 日。
我出口企业于 2003 年 4 月 20 日将货物装上船后，按信用证规定备妥各项单据，于 4 月 25
日向银行交单，要求议付。出口企业提交的单据中，海运提单表明装运日期为 2003 年 4 月
20 日；保险单中的“交运日期”(Date of Consignment)一栏注明 “as per B/L”，保险单的
出单日期为 4 月 23 日。试问：银行可否接受上述保险单？理由何在？
5．我国某出口公司和非洲某商有多年印花布交易往来，由非洲客商提供样品，我方
按其所提供的实物花样生产供应。某年我方公司组团出访欧洲，有一欧商约见我方代表，
提出我方对非洲出口的印花布中有部分花样侵犯其知识产权，并出示了有关花样的专利证
书，要求我方对此承担经济责任。我方代表答称，我方出口的花布均按非洲买主提供的花
样生产，对侵犯欧商知识产权并不知情，因而不能承担责任，但为了防止今后类似侵权行
为，请将你方享有知识产权的花样寄给我们，我们保证不再发生类似事情。试分析我方的
答复是否适当？
[能力测试·参考答案]
一、选择题
1.③ 2.③ 3.② 4.① 5.③ 6.②③④⑤ 7.①②③④⑤
8.①②③④ 9.①② 10.①④ 11.②④ 12.①②④ 13.①②
14.①③④⑤ 15.①②③④⑤ 16.①②③
二、判断题
1. × 2. × 3. √ 4. × 5. × 6. √ 7. √ 8. ×

392
 合同履行及违约救济的法律问题 第9 章

三、分析题
1．答：（1）买方无这种权利。因为分批交运的大米品质没有相互依存关系，各批交
货都应视为一个独立的合同，所以能就这一批提出索赔。
（2）买方可以宣告从这一批开始的以后各批货物无效，而且还可以提出退回过去已交
付的几批货款。因为根据《80 公约》第 73 条（3）款的规定，一套大型机械设备的各批之
间的品质是相关联的。
（3）买方有这种权利。根据 UCP600 第 32 条的规定，凭信用证支付，卖方违反的是交
货期，则买方可以宣告从这一批开始的以后各批均告无效。
2．答：我方处理不恰当。应吸取的教训有：（1）合同中未规定开证日期不妥；（2）
按惯例即使合同未规定开证期，买方也应于装运日前开到信用证；本案中买方未及时开证，
我方应保留索赔权；（3）对于外商以我方未能按时装运为由，单方面解除合同，我方不能
就此作罢。
3．答：（1）外贸公司最迟应在 7 月 25 日将单据交银行议付。根据 UCP600 第 14 条
（C）款规定，应在发运日后的 21 天内交单。
（2）本批货物最多应交 1000 公吨，最少交 950 公吨。根据 UCP600 第 30 条规定，只
要支取金额不超过信用证规定的金额，数量可有 5%的增减幅度。据此，本案可少交 5%，
即交 950 公吨，最多也只能交 1000 公吨。
4．答：银行不会接受上述保险单。因为保险单出单日期不能迟于提单日期，而本案保
险单出单日期为 4 月 23 日，迟于提单日期（4 月 20 日）。
5．答：我方的答复不适当。因为知识产权具有地域性，而该案中欧商提出的权利在我
国及非洲并没有申请专利权，其专利权在欧洲范围内受法律保护，我国出口公司与非洲客
商的交易产品并没有销往欧洲市场，因此并不构成侵权行为。

393
第 10 章 特殊贸易方式及
贸易方式的电子化

国际货物买卖的形式和做法多种多样，除了传统的逐笔售定的
单边进出口方式外，还有经销、代理、寄售、展卖、招投标、拍卖、
期货交易、对销贸易、加工贸易等特殊贸易方式。通过本章的学习，
了解这些贸易方式的性质、特点、作用和基本做法，以便更有效地
利用这些贸易方式。

各种特殊贸易方式的性质、特征及基本做法。

各种特殊贸易方式的区别及运用。
 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

第一节 中介交易方式

中介交易方式有经销、代理、寄售等。

一、经销

经销（Distribution）是国际贸易中常见的一种出口推销方式。众所周知，一个出口商将
自己的商品销到国外市场后，一般总是希望能在当地市场上站稳脚跟，巩固并不断扩大市
场份额。要达到这一目的，他可以采取多种方式，如在国外设立分支机构，或与外商进行
合资经营。另外，他还可以选择一个或几个适当的客户，通过订立经销协议与该客户建立
一种长期稳定的购销关系，利用国外经销商的销售渠道和促销手段来推销商品，以促进其
产品的出口。
（一）经销的含义与性质

1．经销的含义
一般意义上的经销是指经销商（Distributor）与生产厂家或供货商（Supplier）达成协议，
在规定的期限和地域内购销指定商品的一种贸易方式。经销又称分销，就是说，产品从生
产厂家到消费者手中至少要有一家中间商介入。中间商从厂家购得货物，再利用其销售渠
道分散销售给其他的商家或消费者。
2．经销的性质
经销也是售定，供货人和经销人之间是一种买卖关系，但又与通常的单边逐笔售定的
交易方式不同，当事人双方除签有买卖合同外，还须事先签有经销协议，确定对等的权利
和义务。如在包销方式下，只有包销人承担从供货人那里购进指定商品的义务，供货人才
授予他独家经营的权利。从法律上讲，供货人和经销商之间是本人对本人（Principal to
Principal）的关系，经销人是以自己的名义购进货物，在规定的区域内转售时，也是以自己
的名义进行，货价涨落等经营风险要由经销人自己承担。购买商品的当地客户与供货人之
间不存在合同关系。
经销协议不论是独家的或非独家的，本身不是销售合同，实际上，它是通过双方另行
签订销售合同实现的，这就产生了个别销售合同与协议的关系问题，在经销协议中，有明
确规定通过双方签订和履行个别销售合同实现协议，也有规定个别销售合同应受协议条款
的约束，有规定卖方对经销商的订单可以接受也有权拒绝。这一条款的合理规定可以避免
不必要的纠纷。
（二）经销方式

在国际贸易中，经销也有各种不同的做法。按经销商权限的不同，经销方式可分为以
下两种。
1．一般经销
一般经销亦称定销。在这种方式下，根据经销协议的规定，经销商不享有独家专营权。

395
 进出口贸易实务精品教程

就是说，供货商可在经销协议的期限内，和在同一经销区域内委派一个以上的经销商来经
营同类商品。在这种经销方式下，经销商与国外供货商之间的关系同一般进口商和出口商
之间的关系并无本质区别，即都是买卖关系。所不同的是，经销方式下，经销商和供货商
之间确立了相对长期的和稳固的购销关系。而在一般的进出口贸易中，进口商和出口商之
间往往是逐笔售定的关系。当一笔交易结束后，双方之间就不存在法律上的必然的联系。
2．独家经销
独家经销（Sole Distribution），亦称包销（Exclusive Sales），是指经销商在协议规定
的期限和地域内对指定的商品享有独家专营权的一种经销方式。采用独家经销方式时，在
经销协议的期限内和指定的经销区域内，供货商只能指定一家经销商经营指定的商品。也
就是说，包销商享有排他性的经营权。
（三）经销协议的内容

经销协议是供货人和经销人订立的确立双方法律关系的契约，其内容的繁简可根据商
品的特点、经销地区的情况以及双方当事人的意图加以确定。在实际业务中，许多经销协
议只原则性地规定双方当事人的权利和义务和一般交易条件，以后每批货的交付要依据经
销协议双方再订立具体买卖合同，明确价格、数量、交货期甚至支付方式等具体交易条件，
或由供货商根据经销商发出的订单来交付货物。在国际货物买卖中，较为完整的经销协议
大致包括以下内容。
1．当事人的名称和地址
在本条款中要以明确无误的文字说明双方当事人的名称，其中，包括全称和简称。简
称可使用供货方、经销方或甲方、乙方，主要是为了后面文字叙述的简练。在双方当事人
之后应将各自的办公地址准确地列明，以便于通讯联系。
2．经销权的授予和双方的关系
在一些较正式的协议中，通常要说明一方当事人（供货方）授予另一方当事人（经销
方）在一定时间和区域内对某些商品的经销权，这一方面确定了该协议的性质是经销协议，
而不同于代理或其他协议；另一方面，也说明了协议的双方当事人之间是买卖关系。另外，
对于经销权还应明确是一般经销，还是独家经销，也就是说，经销商是否享有独家专营权。
3．经销商品的范围
经销商品可以是供货人经营的全部商品，也可以是其中的一部分商品，因此，在协议
中要明确定明商品的范围，以及同一类商品的不同牌号和规格。确定经销商品的范围时，
除了要考虑经销人的经营能力、资信状况、商品特点和市场情况外，还要根据对方是老客
户或新客户等情况采取不同的策略。如先确定较小的范围，于经销取得一定成就后予以扩
大、延长；或是先确定较大的范围，当达不到一定成就时，则予以缩减或终止。如果商品
范围规定为供货人经营的全部商品，为避免争议，最好在协议中明确经销商品停止生产或
有新产品推出时对协议是否适用。

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

4．经销地区
所谓经销地区，是经销人行使经营权的地理范围。它可以是一个或几个城市，也可以
是一个甚至是几个国家，其大小的确定除应考虑经销人的规模、经营能力及其销售网络外，
还应考虑地区的政治区域划分、地理和交通条件以及市场差异程度等因素。经销地区能否
扩大，习惯上则是根据经销实绩由双方协商后加以调整；在包销协议中，供货人在包销区
域内不得再指定其他的经销商经营同类商品，以维护包销人的专营权。为维护供货人的利
益，包销协议也常常规定包销商不得将包销商品越区销售；对于经销商品和经销区域等，
在不少协议中还采用定义条款的方式加以规定。即在协议一开始将包括商品、地区在内的
常用名词的具体含义和范围加以明确限定，后面协议中再出现时就不必再重复解释。
5．经销数量或金额
经销协议还应规定经销人在一定时期内的经销数量或金额，在包销协议中这更是必不
可少的内容之一。最低经销额的大小，原则上以经销商经过努力可以达到的为宜。最低经
销额的确定，有以金额计数的，也有以商品数量计数的。此项数量或金额的规定对协议双
方均有约束力，它既是经销商在一定时间内应承购的数额，也是供货商应保证供应的数额。
经销数额一般采用最低承购额的做法，规定一定时期内经销人应承购的数额下限，并明确
经销数额的计算方法。为防止经销商定约后拖延履行，可以规定最低承购额以实际装运数
为准。规定最低承购额的同时，还应规定经销商未能完成承购额时供货商可行使的权利，
如要求经销商支付一定数量的违约金。当然，这一规定应公平合理，如果是由于供货商未
能及时供货才导致经销商未能完成承购额，其责任则应由供货商承担。
6．作价方法
经销商品可以在规定的期限内一次作价，结算时以协议规定的固定价格为准。这种方
法由于交易双方要承担价格变动的风险，故采用较少。多数经销协议，特别是期限较长的
协议，通常都是采用分批作价的方法，也可由双方先在协议中规定一个作价原则，然后再
根据市场情况加以商定，还可以在协议的附件中规定作价的办法或原则。
7．经销商的其他义务
为了有利于出口商品的销售，合约中一般规定经销商除了应按期完成规定的承购数额
外，还往往规定应尽的其他责任和义务。
（1）经销商在合同区域内不得直接或间接地代表任何与供货商相竞争的公司，也不得
经销任何一种与供货商的指定商品相竞争的商品。
（2）经销商提供技术服务。如作为机器设备的经销商要对当地买主所购货物在保修期
内应保证提供技术服务，但供货商也往往承担无偿地提供备用零件给经销商的义务。
（3）经销商有促进销售和开展广告宣传的义务。有的协议也规定，供货商应提供必要
的样品和宣传资料，如商品说明书、照片、招贴、广告影片等。对于广告宣传的方式以及
有关费用的负担问题也应明确规定，一般多由经销商自己负担。
（4）经销商承担市场调研的义务，并提供有关情报。如规定经销商应定期向供货商提
供有关市场形势、商品销售进程、竞争对手在销售同类商品时的价格条件和销售活动等情

397
 进出口贸易实务精品教程

报；并包括有关技术服务、备用零件的储存情况等。此项规定应尽可能具体，以便于当事
人检查执行的情况。
除此之外，有的包销协议还规定，如在包销地区内发现供货商的商标权或专利权受到
侵害，包销商要及时采取保护性措施。
8．经销期限
即协议的有效期，可规定为签字生效起一年或若干年。一般还要规定延期条款，可以
经双方协商后延期，也可规定在协议到期前若干天如没有发生终止协议的通知，则可延长
一期。
除了协议期限届满可以终止外，如遇到下列情况之一，也可以终止协议。
（1）任何一方有实质性的违约行为，并在接到另一方要求纠正该违约行为的书面通知
后的一段时间内，未能加以纠正。
（2）任何一方发生破产清理或公司改组等严重事项，另一方提出终止协议的书面通知。
（3）由于发生了人力不可抗拒的意外事故，造成协议落空，而且遭受事故的一方在一
定期限之后仍无法履行协议规定的义务，另一方发出终止协议的书面通知。
除上述主要内容外，还应规定不可抗力及仲裁条款等一般交易条件，其规定方法与一
般买卖合同大致相同。
（四）采用经销方式出口应注意的问题

经销方式作为出口业务中常见的方式之一，如果运用得当，对于出口商拓展国外市场、
扩大出口销售会产生良好的推动作用。然而，如果运用不当，也会带来适得其反的后果。
许多经验说明，采用经销方式出口时应注意以下问题。
1．要慎重选择经销商
在采用经销方式出口时，供货商与经销商之间存在着一种相对长期的合作关系。如果
经销商选择得当，对方的信誉好，能够重合同守信用，而且经营能力强，即使市场情况不
好时，也能充分利用自己的经验和手段努力完成推销定额。这样，业务会越做越大，供销
双方都会受益。然而，如果经销商选择失当，其经营能力不佳或资信不好，则会使供货人
作茧自缚。这一问题在独家经销方式下尤为明显。有些包销商在市场情况不利时拒绝完成
协议中规定的承购数额，结果使供货商原定的出口计划无法完成，又失掉其他客户。也有
的包销商凭借自己独家专营的特殊地位，反过来在价格及其他条件上要挟供货商，为自己
谋利，却损害了供货商的利益。为防止这类情况发生，作为出口商在选择经销商时，应先
作认真的资信调查，了解对方的信誉和经营能力，在任命独家经销商之前，这项工作尤为
重要。
2．要注意订好经销协议
经销协议是在经销方式下，确定供货人和经销人之间的权利和义务的法律文件，对双
方均有约束力。协议规定得好坏关系到这项业务的成败，因此，一定要认真对待。如在独
家经销方式下，要慎重选择包销的商品种类，合理确定包销的地理范围，适当规定包销商
在一定期限内的承购数额以及完不成承购额可采取的措施或超额完成的后果等，这些都是

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

至关重要的内容。当事人对于条款的文字必须认真推敲，正确理解其含义，并对将来市场
情况一旦发生变化可能带来的后果应有较充分的估计。如果双方约定，经销人还应承担诸
如广告促销、市场调研以及其他义务，在协议中应以尽可能明确的文字加以规定。另外，
协议中应合理规定商品检验条款、不可抗力条款、仲裁条款和协议期限及终止条款。这对
于约束当事人认真履约，以及在发生问题时妥善解决纠纷，维护当事人的合法权益都具有
重要意义。
3．要注意当地的有关法律规定
独家经销方式下，协议中有关专营权的规定有时会构成“限制性商业惯例”。对于“限
制性商业惯例”的一般解释是，企业通过滥用市场力量的支配地位，限制其他企业进入市
场，或以其他不正当的方式限制竞争，从而对贸易或商业的发展造成不利的影响。其核心
问题是限制竞争、操纵市场，这在许多国家的立法中属于管制之列。在有些包销协议中，
规定包销商品的种类及经销区域时，有时做出下列限制性规定：“包销商不得经营其他厂家
的同类商品”、“禁止将包销的商品销往包销区域以外的地区”等。这类规定就有可能违
反有些国家管制限制性商业惯例的条例和法令，如反托拉斯法（Antitrust Law）。因此，在
签订独家经销协议时，应当了解当地的有关法规，并注意使用文句，尽可能避免与当地的
法律相抵触。

【案例 10-1】我国 A 公司与美国 B 公司签订一份独家经销协议，A 公司把该公司经营

的草制品在美国的独家经营权（购买权）授予 B 公司，期限为 1 年。一年来，由于 B 公司
销售不力，致使 A 公司蒙受很大的损失。试分析 A 公司蒙受损失的原因。

二、代理

（一）代理的含义

我国的《民法通则》第 63 条规定，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事
法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。《民法通则》对代理概念的界定
是以大陆法系的直接代理理论为基础的，即强调代理人必须以被代理人的名义实施代理行
为。在国际贸易中，代理是指货主或生产厂商（委托人）授权代理人代表他在规定的地区
和期限内，向第三人招揽生意、订立合同或办理同交易有关的其他事宜，同时对代理人支
付佣金作为报酬的一种贸易方式。代理双方是一种委托与被委托的关系，而不是买卖关系。
代理商在代理业务中，只是代表委托人招揽客户，招揽订单，签订合同，处理委托人的货物，
收受货款等，并从中赚取佣金。代理商不必动用自有资金购买商品，不负盈亏。
（二）代理的种类

在我国的对外经济贸易中，通常按外贸代理人职权范围的大小分为总代理、独家代理
和一般代理。
1．总代理（General Agent）
总代理人是委托人在指定地区的全权代表。他除了有权代表委托人从事代理协议规定

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 进出口贸易实务精品教程

的一般商务活动外，还有权力在当地指派若干分代理人。分代理人与总代理人的业务关系
可以在代理合同中具体规定。一般来讲，总代理人有权分享分代理人的佣金。
2．独家代理（Exclusive Agent）
独家代理是指代理人在约定的地区和一定期限内，单独代表委托人从事代理协议中规
定的有关业务。委托人在该地区和协议期限内，不得再委派第二人代理同样的业务。在出
口业务中，采用独家代理方式时，作为委托人的出口商给予国外代理人在规定地区和规定
协议的独家专营权。委托人自己不能在该地区同第三人直接达成交易，只能委托独家代理
人来完成。
独家代理与包销的内容非常接近。两者在商品品种、地区、授权期限、数量金额的最
低限额、专营权利以及双方的其他权利和义务等方面的限制都相同。它们的区别如下。
（1）独家代理与委托人之间不是买卖关系，而是委托代理关系，由独家代理商在约定
地区代表委托人按委托人提出的销售条件与买主洽谈交易，由他以委托人的名义或者由委
托人自己和买主签订买卖合同；独家代理不必动用自己的资金，只是从中赚取佣金。
（2）独家代理不负履约责任，不承担价格上的风险，也不负责贸易盈亏；货物在出售
前的所有权仍属委托人，由委托人负责贸易盈亏。
（3）在独家代理的条件下，即使委托人不通过代理人与其他客户直接达成交易，也应
付给代理人约定的佣金。与包销人以自己的名义购进货物然后转售出去、盈亏自负有本质
的区别。
3．一般代理（Agent）
与独家代理相比，一般代理不再享有独家专营权；同总代理相比，一般代理无权设立
分代理，不能分享分代理的佣金。在出口业务中，委托人可以在同一地区同时委托几个一
般代理为他服务，推销同类产品。因此，委托人自己直接同第三方达成交易时，也不必付
给一般代理人佣金。
（三）销售代理协议的内容

代理协议（Agency Agreement）是用以明确委托人与代理人之间权利和义务关系的法律
文件。代理协议的内容和形式根据代理方式的分类和委托人与代理人之间的协商而大不一
样。其中最为广泛的销售代理协议，其内容包括以下内容。
1．对协议双方名称、地址及订约时间的规定
代理协议除应写明协议双方的名称与地址外，还应特别明确委托人与代理人之间是委
托与被委托的代理关系；代理人在为委托人代理时不垫付资金，不承担风险，对委托人能
否按合同规定履约也不负责任，一般只按其代销货款总额的一定比例收取佣金等事项。
2．定义条款
较为正规的协议往往要先订立定义条款。就有关代理人经营的商品种类、地理范围以
及商标等项内容加以明确的限定。例如：
Definitions：
a．Territory：the territory covered under this Agreement is confined to…

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

b．Merchandise：The merchandise covered under this Agreement is confined to…

定义：
区域：本协议项下的区域以……为限
商品：本协议项下的商品以……为限
3．规定代理人的权限
对代理人权限的不同规定是一般代理协议与独家代理协议的唯一区别。一般代理协议
通常规定，委托人在代理期限与代理地区内保留与买主直接成交的权利，即代理人不享有
专营权。
4．规定代理期限与中止条款
代理期限的规定方法与包销协议很相似。但是为了防止出现代而不理的问题，在独家
代理协议中应规定最低成交额。若代理人在规定时间内不能达到这个最低标准，委托人可
要求中止代理协议。而在一般代理协议中，对最低成交额可以不作规定。
5．规定佣金条款
佣金条款是代理协议中最重要的条款之一，要对计算佣金的基础、佣金率、支付佣金
的方法等内容做出明确规定。
在代理协议中，应明确是以成交额还是以实际交货额或是以收汇额作计算佣金的基础，
同时这些金额是按 FOB 价计算，还是按 CIF 价计算等问题。
佣金率的高低往往取决于代理商品的特点、市场上的习惯做法与委托人的经营意图等
因素，一般在 1%～5%。有时代理协议将佣金率与代理人的经营成绩相联系，根据代理人代
理金额的大小决定其佣金率。
在代理协议中，应明确规定佣金是由委托人在收回货款后逐笔支付给代理人，或是定
期同代理人结算，或是在代理协议中止时一次付清。目前比较流行的一种做法是代理人将
自己应得的佣金直接从付给委托人的货款中扣除。
代理协议中通常规定，只要代理人在委托人授权的范围内代委托人进行了和业务有关
的活动，就有权向委托人要求佣金；如果由于委托人的原因使交易未能达成，他仍要向代
理人支付规定的佣金。
6．对非竞争条款的规定
许多代理协议都规定，代理人在接受委托人的授权后，应按协议规定代销委托人的指
定商品，他既不能充当其他供货商同类商品的代理，也不能向第三方提供或购买与代理商
品同类的商品。
7．委托人的权利与义务
在代理协议中，一般应对委托人的权利和义务做出相应的规定。
第一，关于接受和拒绝订货的权利。代理人在区域内收集的订单、代理人根据委托人
的授权与客户订立的买卖合同转交给委托人后，委托人对于代理人送来的订单，可以予以
接受，也可以拒绝，同时，不必说明理由。但是对于代理人在授权范围内订立的合同，委
托人必须保证执行。

401
 进出口贸易实务精品教程

第二，委托人应该承担维护代理人权益的义务。委托人为了保护代理人的权益，应保
证不主动向代理人的地区发盘，并应及时将当地的发盘转交给代理人。由于委托人的责任
使代理人蒙受损失的，委托人应该予以补偿。
第三，代理协议中还应规定委托人有义务向代理人提供广告资料、样品、目录等。对
于代理人代表委托人对当地客户的违法行为进行诉讼所付出的费用，委托人应予以补偿。
同时，协议还应该规定委托人及时向代理人支付佣金。
8．代理人的权利与义务
第一，明确规定代理人的权利范围，只是拉订单、介绍生意，还是有权订立合同。
第二，代理人应该利用自己的推销机构积极地促进产品的销售。对于在一定时期内，
代理商推销产品的数量应规定最低的销售额。
第三，代理人应该在代理的权限范围内，保证委托人的财产、权利与利益。对于在代
理区域内发生的侵犯委托人专利权、商标权等不法行为，代理人有义务及时通知委托人，
并采取有效的措施。
第四，关于代理商的推销组织方式，在代理权限明确后，代理商可以自由确定推销方
式。如果代理商在寻找其他人作为其分代理商，委托人和分代理之间没有合同关系。
第五，为了保证代理商招揽的客户具有偿付能力，协议应规定代理商有义务对于客户
的资信进行了解。
第六，代理人作为委托人在当地市场上的耳目，应及时向委托人汇报当地市场上的产
品信息。
第七，代理协议中应规定关于保密的问题。在代理的地区和期限内，代理人不能把委
托人的资料和机密以及在销售过程中的商业秘密向第三人透露。
9．协议的期限
在这一条款中，应规定协议生效的条件，并说明协议生效的有效期。如果要延续，应
该在双方的协商下另续合同。
10．协议的终止
代理协议的终止应包括以下情况：
第一，代理协议规定的责任完成或期限届满；
第二，双方同意不再行使代理协议；
第三，一方单方面要求终止该协议。
（四）采用代理方式应注意的问题

（1）慎重选择代理商。签订代理协议前，应调查其资信、经营能力和所在地区的商业
地位。
（2）综合考虑出口企业的经营目的、代理商的经营能力和市场供求情况来决定代理商
品的种类多少、代理期限长短和代理地区范围大小。

【案例 10-2】香港的 A 公司与日本的 B 公司签订一份独家代理协议，指定由香港的 A

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

公司为独家代理。在订立协议时，日本的 B 公司正在试验改进现有产品。不久日本的 B 公
司试验成功，并把这项改进后的同类产品指定香港的另一家公司作为独家代理。日本的 B
公司有无这种权利？为什么？

三、寄售

寄售（Consignment）是国际贸易中习惯采用的一种贸易方式。世界上许多国家和地区
在推销手工艺品、轻纺产品、土特产品、易腐商品以及小型机械设备等都会采用这种交易
方式。
（一）寄售的含义与性质

1．寄售的含义
在国际贸易中寄售是指寄售人先将准备销售的货物运往各个寄售地，委托国外的代销
人按照寄售协议中规定的条件，在当地进行销售，待货物售出后，由代销人按约定的办法
与货主结算货款的一种贸易方式。
2．寄售方式的性质
在寄售方式下，寄售人与代销人按照寄售协议的规定办理寄售业务，寄售协议是属于
信用合同性质。寄售人与代销人之间不是买卖关系，而是属于一种委托代售关系，但又不
同于一般销售代理关系。寄售货物的所有权与占有权是分离的，即使在实际货物已在代销
人控制之下，货物所有权仍属于货主。代销人对货物有以下的处置权利。
（1）所有权和风险仍属货主，在寄售方式中，虽然货主把货物运交给国外指定商号，
但货物的所有权和风险并未转移，仍属货主的权利和责任。一方面代销人不能侵犯货主的
所有权；另一方面货物发生的风险，除非因代销人的过失所造成，否则仍由货主承担。如
发生代销人破产的情况，任何债权人不得对寄售货物主张权利，货主有权收回寄售货物。
（2）代销人在货主授权范围内，可以用自己的名义与当地客户直接签订合同与履行合
同。如代销人与当地客户发生贸易纠纷，代销人可以是直接的申诉人或被诉人。
（3）代销人有权先行代货主收取和保管货款，而后再行结算。根据寄售协议的规定，
由货主先把货物运往国外市场，待货物售出后，由代销人扣除费用和佣金后汇给货主。货
主收到货款后，再向当地的银行办理结汇手续。但是，在实际业务中，往往对货物总值较
大的寄售交易，如经双方协商同意，货主在发货后，可按货物总值的一定比例，如 50%～
80%，开制汇票（以代销商为付款人），通过银行托收。待货物出售后，再由代销商汇回货
款，如果寄售货物未能售出，货主仍负全部的责任。
（4）寄售是一种为实物的买卖。在进出口贸易中，有些难以划分规格、等级和标准的
商品，或单为“小样”难以成交的商品，或某些需要抢行应市的商品，为了国外买主就地
看货成交、按质论价，可以采用寄售方式。或出售一些小型机器设备，只凭说明书远不足
以使买主了解其性能和质量，如采用寄售，可以在当地使用演示，则更易于销售。
（5）代销人在寄售人不执行寄售协议时，可以对寄售人的货物行使留置权，或将货物
作为担保或抵押品。同时，代销人只负责货物的销售，赚取佣金，如超过一定期限货物未
能售出，有权将货物退回寄售人。

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 进出口贸易实务精品教程

（二）寄售与代理、经销的区别

1．寄售与代理的区别
（1）代理商和寄售商与委托人的关系都是委托代理或者代销的关系。但是代理商是批
发商的一种，寄售商一般是零售商，两者处于不同的流通环节。
（2）代理商和寄售商的一切行为都应该以协议为主。但是，代理商以委托人的名义销
售商品，必须以委托人的名义订立合同。代理行为产生的法律后果由委托人负责。寄售商
以自己的名义销售商品，寄售商有权以自己的名义订立合同，处理相应的法律事务。
（3）代理商一般不设仓库，商品销售的费用由代理人来承担。寄售商一般要自设店面
和仓库，以便顾客看样买货、及时成交。
2．寄售与经销的区别
经销商是指从事商品交易，在商品买卖过程中拥有商品所有权的中间商，经销商用自
己的资金和信誉进行买卖业务，是为卖而买，承担经营过程中的全部风险。经销是一种买
卖关系，是一种转卖性质的贸易，经销商是为卖而买，经销商以自己的名义从事销售、签
订合同，对商品的销售承担全部责任和风险，发生索赔事件时，经销商一般自己承担。
两者的区别如下。
（1）经销商为应付客户的需要，一般都有适当的库存，而且大多还自己处理售后服务。
寄售商为了销售货物，同样也设有专门的库存，但是售后服务一般由寄售人来处理。
（2）经销商的收入靠的是买卖价差，因此，经销商对于商品的价格有很大的自主权。
寄售商赚取的是佣金，寄售商对于商品的价格不能自主调节，一般按照寄售协议的规定行事。
（三）寄售协议的内容

寄售协议（Consignment Agreement）是用以确定寄售人与代销人之间的关系，由双方
签订的确定各方的权利与义务的法律文件，双方都应该按照寄售协议的内容行事。寄售协
议一般包括以下主要条款：交易性质；寄售地区；商品的名称、品质及数量；保险；价格
的确定；付款方法和保证；佣金；费用负担；捐税；代销人义务；存货检查权；不得把寄
售货物作抵押等。现将其中几个主要条款介绍如下。
1．价格的确定
决定寄售货物价格有三种方法。
（1）由寄售人事前规定最低限价，代销人只能以高于限价的价格出售。这种方法虽然
比较慎重，但对代销人约束较大，如遇到市场处于不断下跃的情势，由于寄售人不在现场，
不能随行就市定价，可能失去销售的时机。
（2）由代销人随行就市决定价格。这种方法对代销人比较主动，但对寄售人可能有风
险。如果代销人经营责任心不强，可能使货主失去争取好价的机会。
（3）由代销人先提出价格意见，经寄售人同意后确定。这种方式可以避免上述两种方
法的弊端，既可发挥代销商随行就市的主动性，又可避免代销商责任心不强的弊端。一般
在寄售合同中较多使用。

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

究竟我们采取何种方法，应视商品的不同特点以及货主与代销商的关系而定。如对于
有市行可依的商品，如鲜活商品蔬菜、水果等，一般可以由代销商随行就市来决定价格。
而对试销的新小商品，则可采用限价办法办理。对于大路货的商品，一般以上述第三种方
法为宜。
2．付款及付款保证
寄售货物的货款应当于何时和采用何种方法付款，双方可在合同中约定。从付款时间
来说，通常是采用先出后结，即在货物出售后付款。但经双方同意，也可以由代销商先预
付一部分货款，至于预付多少，可由双方在合同内约定。从付款方法来说，对于先出后结，
一般由代销商汇付给寄售人。如属预付一部分货款，一般可采用信用证或者托收方式，即
由寄售人凭寄售发票（Consignment Invoice）和汇票向银行办理议付或托收。有关付款的时
间和方法等内容均应在合同内详细列明。其次，对大宗的寄售交易，货主为了保障货款安
全，在国外市场上，通常采取货主与代销人事前签订保信协议（Del Credited Agreement），
即双方约定由代销商保证买方的偿付能力。如发生买方不能付款时，则由代销商负责偿付。
在这种情况下，寄售人除支付寄售佣金外，还要支付保信佣金（Del Credited Commission）。
有关上述内容均应在合同内订明。
3．费用及税捐的负担
寄售方式属代销性质，货物在寄售期间直至出售前所发生的费用，包括仓租、保险费、
各项税捐以及垫支款项的利息，一般均由寄售人负担。这些费用究竟是从货款中扣除，还
是由寄售人另行汇付，均应在合同中订明。但是，我们必须注意，有些国家对代销人在当
地的买卖行为须按章纳税。但对此项税捐应由何方负担，双方在谈判时也应予以明确，并
在合同内订明，以免事后发生纠纷。
（四）采用寄售方式应注意的问题

虽然寄售人承担着巨大的风险，但是只要注意以下问题，还是可以将风险降到最低的
程度。
（1）谨慎选择合适的代销商并调查其资信；
（2）在签订寄售协议前，要调查寄售地的市场动态、供求情况、外贸制度和商业习惯等；
（3）要选择适销对路的商品作为寄售商品；
（4）恰当掌握寄售商品的数量；
（5）慎重选择作价方法；
（6）为减少风险，最好要求代销商提供银行保函，如代销商不履行协议规定的义务时，
由担保银行承担支付责任。

【案例10-3】我国 A 公司以寄售方式向科威特装运出口一批仓库积压已久的商品，货到
目的地后，虽经寄售商努力推销，货物还无法售出，最后只得再装运回国。请问我国 A 公
司有何不当之处？

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第二节 多边交易方式

多边交易方式包括展卖、招标投标、拍卖、商品期货交易等。

一、展卖

展卖是一种古老的交易方式，追根溯源，它是从古代的集市、庙会发展起来的。现代
社会虽已进入信息时代，但这种历史悠久的交易方式仍以其旺盛的生命力，在国际经济贸
易的大舞台上扮演着重要的角色。如今，会展业已成为一种令世人关注的产业，属于服务
贸易的重要组成部分。认真研究和利用这种贸易方式，对于我国大经贸的发展无疑具有十
分重要的意义。
（一）展卖的含义及特点

展卖（Fairs and Sales）是利用展览会和博览会以及交易会等各种形式，展出商品并进

行销售的一种贸易方式。
展览会、博览会、交易会以及其他形式的各种展卖会都是用以向社会大众展示商品、
宣传商品的舞台。通过宣传扩大影响，提高知名度，但这并非最终目的。展卖的目的是寻
找交易机会，促进市场销售。展卖作为一种商品推销方式，其基本特点可概括为：把出口
商品的展览和推销有机地结合起来，边展边销，以销为主。
（二）展卖会的类型

展卖会的名称种类繁多，如展览会、博览会、展销会、交易会、洽谈会、订货会、展
示会等。还有的称作市场、集市、庙会。在英文中也有许多不同的表达方式，如 Exhibition，
Fair，Show，Exposition，Display，Market 等。展卖会可从不同的角度进行分类。
1．按照其性质上的差异分类
按照展卖会的性质的不同，可将展卖会分为贸易型展卖会和消费型展卖会两种。
（1）贸易型展卖会。这种类型的展卖会是为产业，即制造业、商业等行业举办的。与
会者均为生产行业和贸易界的人士，展品多为生产资料，举办展览的主要目的是交流信息、
洽谈贸易。
（2）消费型展卖会。所谓消费型展卖会，是指为社会公众举办的各种类型的交易会。
展品为生活资料、日用消费品。展卖会期间进行批发和零售。
2．按照展卖标的的范围分类
按照展卖品所涉及范围的不同，可将展卖会分为综合性和专业性两种。
（1）综合性展卖会。凡各种商品均可参加展出和交易的博览会属于综合性的，又称“水
平型博览会”，比较著名的有智利的圣地亚哥、意大利的米兰和叙利亚的大马士革的国际
博览会，其展出期限长，展出规模大，而且对普通公众开放，当地人俗称为庙会。
（2）专业性展卖会。凡只限某类专业性商品参加展览和交易的展卖会属于专业性的，

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

又称“垂直型展卖会”，如比较著名的纽伦堡玩具展览会、慕尼黑的体育用品展览会、法
兰克福的消费品展览会以及科隆的五金工具展览会等，它们都是专业性很强的国际展卖会。
3．按照展卖时间分类
按照展卖时间的不同，可将展卖会分为定期和不定期两种。
（1）定期展卖会。定期展卖会指由主办单位定期举办的展卖会，会展时间、地点相对
固定。当然展览次数有所不同，有的一年一次；有的一年两次、四次；还有的两年一次。
（2）不定期展卖会。不定期展卖会是由主办者根据需要和条件来举办，分长期和短期。
长期展可以是三个月、半年、甚至常设；短期展不超过一个月。
（三）中国展卖方式简介

我国从 20 世纪 50 年代就开始举办广州中国出口商品交易会，以后又陆续开展了各种
类型的交易会、展览会、小交会。从 20 世纪 80 年代开始，我国又开始创办了自己的博览
会。随着改革开放的深入进行，展卖业务在我国也得到更为广泛地运用，极大地促进了我
国对外经济贸易的发展。
1．中国出口商品交易会
中国出口商品交易会（Chinese Export Commodities Fair，简称 CECF），又称广州交易
会（Guangzhou Trade Fair）或广交会，是由我国政府有关部门举办的，邀请国外客户参加
的一种集展览与交易相结合的商品展销会。我国于 1957 年春举办了首届广交会，以后每年
春、秋两季各举办一次。四十多年来，中国利用广交会定期邀请国外客户来华集中谈判成
交，根据“平等互利、互通有无”的对外贸易原则，以出口为主，进出结合，有买有卖，
形式多样，极大地促进了中国的对外贸易发展，加强了中国同世界各国的经济联系。
（1）中国出口商品交易会的作用。
① 来会的各国客商和友好团体众多，为集中成交创造了有利条件。
② 加强了与各国客户的广泛联系，便于了解国外市场动态，开展行情调研，熟悉客户
的资信和作风。
③ 有利于生产和其他有关部门直接听取客户对产品的要求和反映。
④ 由于交易会采取当面洽商、看样成交的方式，从而有利于发现问题，及时解决。
（2）中国出口商品交易会的组展方式。目前的中国出口商品交易会是由外经贸部和广
东省政府主办，中国对外贸易中心承办的。在组展方式上采取省市组团、商会组馆、馆团
结合、行业布展的做法。
① 省市组团是指按省、自治区、直辖市、计划单列市组建交易团，由外经贸厅、经贸
委负责组团。5 个经济特区联合组成特区交易团，由有关特区外经贸部门轮流组团。原外经
贸部所属各外贸公司、原国务院及有关部委所属工贸公司组成联合交易团。
② 商会组馆是为了发挥各商会的服务协调作用。由商会负责组馆，担任馆长，对馆内
的有关业务进行协调和管理。
③ 馆团结合是指组团和组馆单位相互配合，共同做好交易会的成交、组织、协调和管
理工作。组团单位主要负责按参展条件对参展单位进行资格审查，具体分配摊位，对参展

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单位及人员进行管理，抓好本交易团的出口成交等。组馆单位主要负责对参展单位进行资
格复核，对参展商品进行审查，对出口成交业务进行协调以及做好馆内的安全保卫工作。
④ 行业布展是按商品类别设置行业馆和布展。中国出口商品交易会按照商品大类设置
有食品土畜、轻工工艺、纺织服装、五矿化工、医保、机电等行业展馆。凡商品特征比较
突出、参展数量较多、成交量大又宜于集中的商品，均在行业馆下设专项商品展区。各参
展单位根据一业为主、多种经营的原则，突出重点经营品种和名牌商品，自主选择行业馆
和专项商品展区。
2．其他类型的展卖会
除了中国出口商品交易会之外，近年来在我国各地还举办了各种类型的交易会、博览
会、洽谈会等，其中，影响较大的有如下几个。
（1）中国华东进出口商品交易会。该交易会创办于1991 年，在上海世界贸易商城/上海
国际展览中心举办。交易范围以出口商品洽谈为主，同时商谈加工贸易及合资合作等多种
业务。2000 年开始向进出结合、专业化办展的方向改革，以消费品为重点，设纺织服装馆
和轻工、工艺馆两个专业馆（占展位总数的 76%），另设一个综合馆和一个境外馆。主要展品
包括食品土畜、轻工工艺、纺织服装、机电五矿、医保化工等各类传统产品和最新产品。
（2）中国天津进出口交易会。该交易会创办于 1990 年，地点在天津市体育展览中心。
交易范围以出口商品洽谈为主，同时商谈合资合作项目及劳务承包等业务。主要展品包括
机电产品、轻工产品、工艺产品、化工产品、纺织品、服装、丝绸、医药保健品、地毯、
土畜产品、粮油食品和五金矿产品。
（3）中国大连进出口商品交易会。该交易会创办于 1987 年，地点在大连市国际会展中
心。交易范围以机电、五金、矿产、化工等商品出口洽谈为主，同时商谈合资合作、来料
加工和技术进出口义务。1998 年开始向五矿化工专业展览会过渡。主要展品包括机械设备、
电子、冶金、汽车、五金、矿产、石油化工、纺织品、服装、土畜产、工艺品、粮油食品、
轻工业品、医药保健品、非金属类产品。
（4）中国昆明出口商品交易会。该交易会创办于 1993 年，地点在昆明市国际贸易中心。
交易范围以出口商品洽谈为主，同时商谈进口贸易、边境经济贸易、利用外资、引进技术
项目、对外承包工程和劳务合作业务。主要展品包括机电产品、轻工产品、工艺品、化工
产品、纺织品、服装、丝绸、医药保健品、地毯、土畜产品、粮油食品和五金矿产品。
（5）中国国际电子家电信息技术博览会。该博览会又称中国青岛对外经济贸易洽谈会，
最早于 1984 年举办，地点在青岛市国际会议展览中心。交易范围以出口商品洽谈为主，同
时商谈合资合作项目及劳务承包等业务。主要展品包括数码信息技术及产品、数码通讯技
术及产品、数码影像技术及产品、数码多媒体技术和产品、家庭数码和娱乐产品、智能白
色家电、软件及综合展区。
（6）中国哈尔滨经济贸易洽谈会。该洽谈会创办于 1990 年，地点在哈尔滨市哈洽会会
馆。交易范围以出口商品洽谈为主，同时商谈合资合作、来料加工和技术进出口业务。主
要展品包括粮油食品、五金矿产、纺织品、服装、土畜产、工艺品、轻工产品、机械设备、
电子、医疗保健品、石油化工、建筑装饰材料、林木产品、工艺美术、旅游服务。

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（7）中国乌鲁木齐对外经济贸易洽谈会。该洽谈会创办于 1992 年，地点在新疆国际博

览中心。交易范围以进出口商品洽谈为主，同时商谈合资合作项目及劳务承包等业务。主
要展品包括粮油食品、纺织服装、轻工业品、机械设备、石油、化工、电子、家电、土畜
产、工艺品、矿产、建材、有色金属、医药保健品等。
（8）中国投资贸易洽谈会。该洽谈会由外经贸部主办，首届创办于 1997 年，地点在福
建省厦门市。交易范围以投资为主，同时可进行贸易洽谈。2000 年参加客商达 8500 多人，
共签订合同项目 1261 个，合同外资总额 50.01 亿美元，协议项目（第四届）577 个，协议
外资金额 44.71 亿美元，出口贸易成交额 7.86 亿美元。同时，举办了“中国 FDI 与经济全球
化”为主题的国际投资论坛。
（9）中国国际高新技术成果交易会。该交易会简称高交会，由外经贸部、科学技术部、
信息产业部、中科院和深圳市政府联合主办。地点设在深圳市的中国国际高新技术成果交
易会展览中心。交易范围包括高新技术产品专业展、高新技术成果及项目交易、高新技术论坛。
除此之外，在北京的中国国际展览中心常年举办各种类型的博览会、展览会。近年来，
频繁开展的在华展览为加强中国与世界各国的贸易联系与经济交往发挥了重要作用。
另外，在某些商品的产地或出口口岸等地还举办一些专业性的小型交易会，简称“小
交会”，如地毯交易会、工艺品交易会、服装交易会、化工交易会等。小交会的特点是专
业性强，成交高度集中，交易方式灵活，它减轻了广交会过于集中的弊端，对于推销新小
商品起到了积极作用。
（四）开展展卖业务应注意的问题

展卖是一种将产品宣传、推销和市场调研结合起来的贸易方式。它所带来的经济效益，
不能单纯地从一次展卖会的销售额来衡量。经验证明，一次成功的展卖会后，由于建立了
广泛的客户联系，往往会给参展者带来数量可观的订单。当然，并非每次展卖会都会硕果
累累，要想取得展卖的成功，还应注意下列问题。
1．选择适当的展卖商品

展卖这种交易方式并不是对所有的商品都普遍适用的，它主要适合于一些品种规格复
杂，用户对造型、设计要求严格，而且性能发展变化较快的商品，如机械、电子、轻工、
化工、工艺、玩具、纺织产品等。具体到某一种产品，还应注意它的使用范围，如果专业
性过强，只能满足某些特定行业的需要，就应通过正常交易方式，或专业性小交会，而不
必参加大规模的综合性商展。选择参展商品时，要注意先进性、新颖性和多样性，要能反
映现代科技，代表时代潮流。从营销学的角度讲，任何产品都有自己的生命周期，即新生、
发育、成熟、饱和及衰退五个阶段。展出效率与产品周期之间具有一定的规律性。对于一
般产品而言，在新生和发育阶段，及时参展是会收到事半功倍的效果；在成熟和饱和阶段，
参展的效果可能只是事倍功半；若到了衰退期，那只能是劳而无功了。另外，选择展品时
要注意主办者所在国相关的法律规定，展品中不应包括当地法律明令禁止展出和销售的武
器、危险品以及有可能侵害第三方知识产权的商品。

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2．选择合适的展出地点
现在，国际国内的展览会、博览会五花八门、层出不穷，而且，良莠不齐、效果各异。
所以，认真选择合适的展卖地点是十分必要的。一般来说，应考虑选择一些交易比较集中、
市场潜力较大、有发展前途的集散地进行展卖。同时还应考虑当地的各项设施，如展出场
地、旅馆、通讯、交通等基本设施所能提供的方便条件和这些服务的收费水平以及税收标准。
对于一些定期开办的展览会，还应注意它的知名度。通常来讲，展览会的知名度越高，
吸引的参展商和买家就越多，成交的机会也就越多。如果要参加一个新的展览会，则要看
主办者是谁，在本行业是否具有一定的号召力。但要知道，名气大的展览会往往收费较高，
即使如此，其效果一般也比参加那些不知名的小展览会要好。
近年来，我国不少企业到欧洲举办和参加展卖会取得了较好的成绩，主要原因之一是
欧洲观众的专业素质较高，许多观众是贸易商、厂商、科教人员、政府官员等，不少人能
参与企业的决策。原因之二是欧洲商展的国际化程度较高，辐射全球。如科隆展览会有 50%
的展商和 30%的观众来自国外，高度国际化使欧洲展会成为国际商业活动的重心；另外，
展览组织与服务水平较高；再加上展期短（一般为 3 天至 6 天），可减少企业费用负担。
3．选择好合作的客户

到国外去参加展卖会，往往要选择合适的客户作为自己的代理人或合作伙伴。选择的
客户必须具有较好的资信和一定的经营能力，要熟悉当地的习俗，了解市场的季节性和消
费者的习惯。特别是代理人应熟悉展会所在国的法律、法规和展会的章程，这有助于减少
不必要的纠纷和麻烦。另外，代理人还应有较为广泛的业务联系或销售系统。实践证明，
通过客户开展宣传组织工作，扩大影响，联系各界人士，这对展卖的成功具有重要作用。
如在国外举办的一次工艺美术展览会上，我国某参展单位在开幕前将贵重展品做成精致的
样本，附上一张开幕请帖，通过当地客户送到一些准买主手中。这就为目标买主的莅临展
览、购买展品做了很好的公关宣传工作。结果，销售成绩极佳。
4．选择适当的展卖时机

国际博览会有的定期举办，也有的不定期举办。不定期展会是由主办单位根据需要和
条件举办。参展单位应根据商品的具体情况选择适当的展卖时机。这对于一些销售季节性
强的商品尤为重要。一般来说，应选择该商品的销售旺季进行展卖，每次展出的时间不宜
过长，以免耗费过大，影响经济效益。

二、招标投标

招标投标是国际贸易中相当常用的一种贸易方式，尤其是在政府机构或者是公用事业
部门的采购、国际工程承包和劳务合作以及联合国、世界银行等国际机构贷款和援助项目
的操作之中。招标投标作为贸易方式也是随着经济水平的发展和国际经济交往的不断深化
而向更高级、更完善的阶段不断演进和完善的。在目前经济全球化和服务贸易快速发展的
世界经济新形势下，招标投标这种贸易方式正在新的层次上发挥着自己的优势和作用。

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

（一）招标投标的含义

所谓招标（Invitation to Tender），是指招标人在规定的时间、地点，以某种特定的方
式发布招标公告，表明自己对特定的商品、工程或服务采购的规格、条件和要求，同时邀
请相关的投标人参加投标并按照规定程序从中选择交易对象的一种市场交易行为。所谓投
标（Submission of Tender），是指投标人按照招标人的邀请，根据招标人发布的招标公告所
列明的具体条件和要求，在规定的时间内向招标人提交自己的报价的过程，它是对招标人
的一种响应。从以上的定义我们可以清楚地看到，招标和投标是同一种交易方式的两个最
基本的环节，也是同一过程的两个方面，前者是招标人以一定的方式邀请不特定或一定数
量的自然人、法人或其他组织投标，供自己选出最合理的报价或者是最优惠的贸易条件的
过程；而后者则是投标人响应招标人的要求参加投标竞争，争取获得该项商品、服务或者
工程的供应权的过程。
（二）招标的方式

目前，国际上常用的招标方式主要有以下几种。
1．国际竞争性招标（International Competitive Bidding，简称 ICB）
它是指招标人邀请几个乃至几十个投标人参加投标，通过投标人竞争，选择其中对招
标人最有利的投标达成交易。通常又有三种做法。
（1）公开招标（Open Bidding）。一般是在国内外主要报刊上刊登招标广告，邀请对该
项目有兴趣的所有公司进行投标。所有的投标人均有同等的机会购买招标资料，准备自己
的投标文件。政府采购物资、利用国际金融组织的贷款采购物资等，大部分采用竞争性的
公开招标办法。这种招标方式的好处是可以广泛地吸引投标者，便于招标人广泛地对投标
进行比较，以获得最优惠的成交条件。
（2）选择招标（Selected Bidding）。又称邀请招标，招标人不在报刊上刊登广告，而是
根据自己具体的业务关系和情报资料由招标人对客商进行邀请，通过资格预审后，再由他
们进行投标。一般多用于购买技术要求比较高的专业性设备或成套设备，邀请参加投标的
企业通常是经验丰富、技术装备精良、在行业中享有盛誉的少数企业。其优点是采购的商
品质量更有保障、售后服务较好，同时由于应征的公司少，可以节省审查投标文件的时间。
（3）两段招标（Two - Stage Bidding）。采用此方式时，招标分两个阶段进行，第一阶
段采用公开招标方式，经过开标和初步审查评价之后，开始第二阶段的选择性招标，邀请
条件优惠、实力较强的少数几家投标人进行第二次投标。其优点是既可以博众家之长，又
可以提高效率以最优惠条件成交。
2．谈判招标（Negotiated Bidding）
又叫议标，它是非公开的，是一种非竞争性的招标。这种招标由招标人物色二三家供
应商直接进行合同谈判，谈判成功，交易达成。一般适用于专业技术性很强的商品，国际
上仅有二三家供应商可以承担的情况，其优点是成交比较迅速。

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（三）招投标业务的基本程序

1．招标
（1）招标前的准备。主要工作有：确定招标机构对招标的全过程进行全权管理，制定
招标规则等。
（2）发布招标公告（Announcement of Tender）。招标机构做好招标的各项准备工作之
后，应着手拟定并发出招标公告。招标公告的主要内容有：招标项目名称和项目情况介绍，
招标开始时间和投标截止时间，招标方式，标书发售方法，招标机构或联系机构的名称、
地址等。
（3）对投标人进行资格预审。资格预审是指招标机构对申请参加投标的企业进行基本
概况、信誉情况、技术水平、财务状况、经营能力等多方面的审查了解，以确定其是否有
资格参加投标。
（4）发售招标文件（也称标书或标单）（Bidding Documents）。
2．投标
（1）研究招标书。投标人见到招标书后，首先是仔细认真地研究招标书中所列内容的
要求，以确定如何编制投标书。
（2）编制投标书。投标书的内容必须符合招标书提出的要求，并须在规定截止期前送
交招标人。
（3）提供投标保证金。为了防止投标人在投标后撤销投标或中标后拒不签订合同，招
标人通常都要求投标人在投标时提供一定比例或金额的投标保证金（Bid Bond，Tender
Bond），金额一般为投标报价的 5%左右。投标保证金可以缴纳现金，也可由银行出具保函，
有的国家还可使用备用信用证。
（4）递送投标书。投标书应在招标书中规定的截止日期之前送达招标人，逾期无效。
3．开标、中标
（1）开标（Opening of Tender）。开标是指由招标人按照原定的时间和地点，当众开拆
所有的密封投标书，并公开宣读其内容，所有参加投标的人都可派代表监视开标。另有一
种不公开的开标方式，需在原发出的招标书中加以明确，这种开标方式由招标人自行选定
中标人。
（2）中标。开标后即进行评标，即招标人根据各投标书中所提出的交易条件进行综合
比较，选择其中最有利者为中标人。双方签约时，招标人通常要求中标人缴纳履约保证金
（Performance Bond），一般为投标金额的 10%左右。
如果招标人认为在所有的投标人中不能选定中标人，也可以宣布招标失败，重新进行
招标。招标失败的主要原因有：①所有投标书的标价与国际市场的平均水平有较大差距；
②所有投标书的内容与招标要求不符；③参加投标的企业过少，缺乏竞争性。
（四）招投标应注意的问题

（1）招标人招标时，应严格审查投标人的资格，以防止投标人中标后无力履约而造成
不必要的损失，也要防止投标人之间相互串通，联合压价。招标过程中要做好保密工作，

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

防止标底泄露。
（2）投标人投标时，要认真准确地核算成本，既要保证报价能有所盈利，又要做到报
价有竞争力争取中标；要充分考虑一旦中标后，是否能在规定的期限内按质保量交货；要
严格按照招标文件的要求制作投标标书，以防止标书作废。

【案例 10-4】某国一政府机构为采购某商品进行国际公开招标，我国一家生产这类商品
的工厂 按招标文件要求寄出投标书，并交纳了 5000 美元投标保证金。之后不久，生产该
商品的原料价格猛涨，倘若按投标书所报价格中标，工厂将蒙受极大的损失。不得已只能
电请投标人要求修改投标书的报价，但招标人以招标文件明确规定不得撤销和修改为由加
以拒绝。最后被迫通知招标人撤销投标书，已交纳的保证金被招标人没收。按此情节，试
分析我方在工作中存在哪些缺点？应当吸取哪些教训？除保证金损失外，还有些什么损失？

三、拍卖

（一）拍卖的概念及特点

1．拍卖的概念
国际贸易中的拍卖是由经营拍卖业务的拍卖行接受货主的委托，在规定的时间和场所，
按照一定的章程和规则，以公开叫价的方法，把货物卖给出价最高的买主的一种贸易方式。
2．拍卖的特点
国际货物的拍卖方式具有以下特点。
（1）拍卖是在一定的机构内有组织地进行的。拍卖一般都是在拍卖中心，在拍卖行的
统一组织下进行。拍卖行可以是由公司或协会组成的专业拍卖行，专门接受货主委托从事
拍卖业务，也可以是大贸易公司内部设立的拍卖行，还可以是由货主临时组织的拍卖会。
（2）拍卖具有自己独特的法律和规章。拍卖不同于一般的进出口交易。这不仅体现在
交易磋商的程序和方式上，也表现在合同的成立和履行等问题上，许多国家的买卖法中对
拍卖业务有专门的非同一般的规定。除此之外，各个拍卖行又订立了自己的章程和规则，
供拍卖时采用。这些都使得拍卖方式形成了自己的特色。
（3）拍卖是一种公开竞买的现货交易。拍卖采用事先看货、当场叫价、落槌成交的做
法。拍卖开始前，买主可以查看货物，做到心中有数。拍卖开始后，买主当场出价、公开
竞买，由拍卖主持人代表货主选择交易对象。成交后，买主即可付款提货。
（二）拍卖方式

拍卖方式是指一定的拍卖机构从事拍卖活动的具体运作手段。长期以来世界各地的拍
卖，按竞买人出价方式的不同可分为增价拍卖、减价拍卖和密封递价式拍卖。
1．增价拍卖（Ascending-price Auction）
增价拍卖亦称“英式拍卖”（English Auction），是历史最悠久、使用最广泛的一种拍
卖方式。英文“拍卖”（Auction）一词正是来源于拉丁词 auctum（“增加”的意思）。增
价拍卖是指拍卖开始时，拍卖人向潜在买主征求第一个出价或宣布货物的起叫价，投买人

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以此为限，由低至高竞相应价，直到拍卖人认为无人再出更高的价格时，则击槌成交，货
物由最后出价最高的人获得。
增价拍卖起源于古代，流行于古罗马。17 世纪拍卖业在欧洲重新兴起时，这种方式率
先在英国得到恢复，并发生了一系列变化，出现了限时式增价拍卖，其中最著名的“烛光
拍卖法”，便是通过点燃一英寸长的蜡烛进行计时拍卖，及至烛尽火熄，结束竞价收盘。
蜡烛熄灭瞬间出现的最高出价者获得货物所有权。这种制度虽有利于迅速成交，但不利于
最大限度地实现拍卖物的价值，因此随着时代的发展已基本被淘汰。
增价拍卖的类型较多，其共同特点也是最大优点在于最高竞价不封顶，这尤其适用于
文物艺术品的售卖。它能够促使本身就具有收藏价值、观赏价值、研究价值的拍品再进一
步得到高不可测的价值增值。在我国嘉德 1994 年春季拍卖会上，张大千的《石梁飞瀑》和
齐白石的《松鹰》分别以 30 万元和 78 万元起价，最后一路攀升至 209 万元和 176 万元成
交，创下了当时拍卖成交额冠亚军的纪录。
2．减价拍卖（Descending-price Auction）
即“荷兰式拍卖”（Dutch Auction），因起源于荷兰而得名。这种拍卖方式是由拍卖人
宣布拍卖品的预估最高价格，如果没有竞买者接受，就逐渐降低叫价，直到有竞买者应价
表示接受时定槌成交。
减价拍卖的最大优点在于成交过程迅速，尤其是使用表盘式无声拍卖方式。这种拍卖
方式是指在拍卖时，先由拍卖人将其所报的最高价格，用电子拍卖钟上的相应刻度显示出
来，无人应价时，拍卖钟指针逆时针旋转，表明价格在逐渐向下浮动，直到有人按下电钮使其
停止转动表示购买为止。现代拍卖过程的这种机械化和电子化更加速了拍卖交易的速度。
减价拍卖由于现场竞争气氛不够热烈，在使用上受到一定的限制。但是对于易腐烂变
质或难于久存的商品却非常适用。在荷兰，当今至少有 150 种商品使用减价拍卖方式进行
交易，其中最多的是水果、蔬菜、鱼类和鲜花。另外，在比利时、以色列、加拿大等欧美
国家也常常可见到减价拍卖。法国政府的国债发行就应用这种方式。在我国减价拍卖方式
使用较少，1993 年 5 月，北京市拍卖行曾以这种方式出售过 5 台 AST386 笔记本电脑，当
时起价 13.5 万元，后以 12 万元成交。
3．密封递价式拍卖（Sealed-bid Auction）
又称投标式拍卖，具体做法是由拍卖人事先公布拍卖物的具体情况和拍卖条件，然后
由投买人在规定时间内将其出价密封递交拍卖人，再由拍卖人在规定时间统一开标，选择
条件最适合的达成交易。
投标式拍卖最早出现于 19 世纪 70 年代荷兰的烟草拍卖中，与前两种公开拍卖相比，
这种方式的特点如下。
（1）公开性差（投买人不必亲自到场，相互之间是背靠背的竞争）。
（2）选择性小（投买人只有一次竞价机会，不能根据拍卖过程中的价格、环境等变化
因素及时调整竞买决策）。
（3）透明度低（这尤其表现在秘密开标中，往往除价格外还有许多其他因素决定着谁
能获胜）。但是这种方式最大的优点在于能给双方更充裕的时间考虑，以做出正确的选择，

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

而且拍卖人有更多的主动权可以利用来安排和操纵拍卖全局。因此在一些特殊标的物的拍
卖中，其收到的效果是最佳的。这也正是美国政府发行国债、国际货币基金组织出售黄金
时都采用这一方式的原因。在我国，投标式拍卖往往涉及无形资产领域，偶尔也用于文物
艺术品拍卖之中。
投标式拍卖中根据最终价格决定方法的不同又可细分为以下几种。
（1）一价拍卖（First-price Auction）或歧视性拍卖（Discriminatory Auction）。当拍卖
品为单一物品时，拍卖人把商品卖给应价最高的人。最高应价者按其报价支付货款，取得
货物所有权，称为“一价拍卖”。若拍卖品由多元组成（如国债发行），则将不同出价由
高至低排列，直至竞买数量之和达到拍卖品供给总量（即国债总额）。投买人分别按其所
报价格支付货款。
由于不同的投买人所报的价格也不相等，故称为“歧视性拍卖”或“多元价格拍卖”
（Multiple-price Auction）。
（2）二价拍卖（Second-price Auction）或统一价格拍卖（Uniform-Price Auction）。与
上述情况对应，二价拍卖指的是在单一物品拍卖时，最高出价者中标，但他支付的价格不
是其出价，而是被拒绝的最高价格（即第二高价格）；在多元物品拍卖中，所有获胜者支
付同一价格——最高的被拒绝价（Highest Unsuccessful Bid）。
顺便一提的是一种称为“双重拍卖”（Double Auction）的拍卖方式。它是指买卖双方
都出价，买价由高至低排列，卖价由低至高排列。当买卖双方数量吻合时交易达成。这一
方式最典型的例子是在证券市场和外汇市场，它是一种特殊的市场出清机制（Market
Clearing Mechanism）。
（三）拍卖的一般程序

拍卖业务进行的程序一般可分为三个阶段。
1．准备阶段
参加拍卖的货主先要把货物运到拍卖地点，存入仓库，然后委托拍卖行进行挑选、分
类、分级，并按货物的种类和品级分成若干批次。货主在办理委托事项时要与拍卖行订立
委托拍卖合同，合同中一般要规定以下内容：
（1）双方当事人的名称、地点；
（2）拍卖的货物名称、规格、数量、质量；
（3）拍卖的时间、地点；
（4）拍卖品的交付时间、方式；
（5）佣金及其支付的方式、期限；
（6）价款的支付方式、期限；
（7）违约责任；
（8）其他事项。
拍卖行在此期间还要负责编印拍卖目录。所有经过挑选分批待售的货物都要载入目录。
在拍卖目录中，一般要列明商品的种类，每批货的号码、等级、规格、数量、产地、拍卖
的次序及拍卖条件。拍卖目录通常在拍卖日期前十天到半个月编印完毕，并提供给打算参

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加拍卖会的买主作为指南。
拍卖行在拍卖前一段时间要发布拍卖公告，拍卖公告的主要内容包括：
（1）拍卖的时间、地点；
（2）拍卖的标的；
（3）拍卖标的展示的时间、地点；
（4）参与竞买须办理的手续；
（5）其他事项。
准备拍卖的商品都存放在专门的仓库，在规定的时间内，允许参加拍卖的买主到仓库
查看货物，有些还可抽取样品。查看货物的目的是为了使买方进一步了解货物的品质状况，
以便按质论价。
2．正式拍卖
拍卖会在规定的时间和地点开始，并按照拍卖目录规定的先后顺序进行。在拍卖会场
中，买主一般按照事先登记的座位号对号入座。在拍卖会主席台上就座的主要有拍卖主持
人和工作人员。拍卖主持人又称拍卖师，作为货主的受托人掌握拍卖业务的进行。
拍卖一般多采用由低到高的增价拍卖方式。增价拍卖可以由竞买人喊价，也可以由拍
卖人喊价竞买人举牌应价。货主对于要拍卖的货物可以提出保留价（with a reserve），也可
以无保留价（without reserve）。对于无保留价的，拍卖主持人在拍卖开始前要予以说明；
对于有保留价的，竞买人的最高价未达到保留价时，主持人要停止拍卖。
关于竞买人喊价后能否撤回的问题，不同国家的拍卖法的规定有所不同。有的拍卖法
规定，在拍卖主持人落槌之前，竞买人可以撤回其出价。我国的《拍卖法》则规定，竞买
人一经应价不得撤回。当其他竞买人有更高应价时，其应价即丧失约束力。
荷兰作为出口鲜花的大国，在花卉交易中通常都采用减价拍卖方式，这种方式又称无
声拍卖，即竞买人无须喊价，只需在拍卖人由高到低的报价过程中，选择自己能接受的价
格及时报价。应价以前采用打手势表示，现在多用按电钮的方式。
3．成交与交货
拍卖以其特有的方式成交后，拍卖行的工作人员即交给买方一份成交确认书，由买方
填写并签字，表明交易正式达成。
拍卖商品的货款，通常都以现汇支付，在成交时，买方即须支付货款金额的一定百分
比，其余的也须尽快支付。货款付清后，货物的所有权随之转移，买方凭拍卖行开出的栈
单（Warrant）或提货单（Delivery Order）到指定的仓库提货。提货也必须在规定的期限内
进行。在仓库交货前，拍卖人控制着货物，他有义务妥善保管货物。作为卖方的代理人，
他享有要求货款的留置权，即在买方付清货款之前，他有权拒绝交货，除非拍卖条件中允
许买方在提货后的一定期限内付清货款。
拍卖行为交易的达成提供了服务，它要收取一定的报酬，通常称作佣金（Commission）
或经纪费（Brokerage）。佣金的多少没有统一的规定，可以由买卖双方与拍卖行加以约定。
如果当事人没有约定，按照习惯，拍卖行可以向买卖双方各收取不超过成交价 5%的佣金。
收取佣金的比例一般按照与成交价成反比的原则确定。

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

拍卖未成交的，拍卖行可以向委托人收取约定的费用；未作约定的，可向委托人收取
为拍卖支出的合理费用。
拍卖会结束后，由拍卖行公布拍卖单，其内容主要包括：售出商品的简要说明、成交
价、拍卖前公布的基价与成交价的比较等。这些材料反映了拍卖商品的市场情况及国际市
场价格，也是两次拍卖会的间隔期内，商人进行交易、掌握价格的重要参考资料。
（四）关于拍卖业务中若干问题的说明

1．公平交易问题
拍卖业务中的买卖双方须遵守公平竞争的原则，并遵照拍卖行的规章办事。拍卖业务
中，有些货主为了卖高价，自己参与竞买，或雇佣其他人参与竞买，哄抬价格，误导不明
真相的竞买人，这是法律所不允许的。另外，有时，竞买人为了自己单方面的利益，私下
串通，压低价格。这些做法与招投标业务中的串通投标相类似，均构成违法行为，因为他
们违反了公平交易的原则，属于操纵市场、限制竞争的做法。我国《拍卖法》第 30 条规定，
委托人不得参与竞买，也不得委托他人代为竞买。第 37 条又规定，竞买人之间、竞买人与
拍卖人之间不得恶意串通、损害他人利益。
2．关于品质的责任问题
由于拍卖前允许买主查验货物，使买主对所要购买货物的实际品质心中有数，尔后再
按质论价，所以，一般来说，拍卖后很少发生索赔现象。而且，许多拍卖条件中都规定：
“买方对货物过目或不过目，卖方对品质概不负责”。这一般是指货物的缺陷按通常的检查
手段即可发现的，则由买主根据自己的业务水平和判断能力来决定出价标准。但对于有些
货物存在的隐蔽的缺陷，即凭借一般的查验手段不能发现的质量问题，还是允许买主提出
索赔的。
我国《拍卖法》中规定：“委托人应当向拍卖人说明拍卖标的的来源和瑕疵”、“拍卖
人应当向竞买人说明拍卖标的瑕疵”、“未说明拍卖标的瑕疵，给买受人造成损害的，买
受人有权要求拍卖人赔偿；属于委托人责任的，拍卖人有权向委托人追偿”。但同时又
规定：“拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍卖标的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保
责任”。
3．拍卖主持人的职责
拍卖主持人要有足够的业务知识，而且作为货主的受托人，有义务遵照他与货主之间
达成的协议谨慎行事。主持人有权按照自己的方式描述货物，以利于吸引买主，但他的描
述应与所售的货物相符。根据英国标准拍卖条件的解释，拍卖主持人对货物的描述或声明，
只是表示了单方面的意见，买主仍须依仗自己的判断行事。我国《拍卖法》还规定：“拍卖
人接受委托后，未经委托人同意，不得委托其他拍卖人拍卖”、“委托人、买受人要求对
其身份保密的，拍卖人应当为其保密”、“拍卖人及其工作人员不得以竞买人的身份参与
自己组织的拍卖活动，并不得委托他人代为竞买”。
4．解决争议的方式
在拍卖进行过程中，如果发生争议，如究竟谁是出价最高者，一般由拍卖主持人决定。

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但如果当事人一方不同意主持人的意见，可到场外进行协商。协商不成，可将争议提交仲
裁。仲裁裁决为最后裁决，双方必须遵守。

四、商品期货交易

（一）期货交易的含义及特点

1．期货交易的含义
期货交易（Futures Trading）是指在期货交易所内，按照一定规章制度买卖标准期货合
约的行为。所谓标准期货合约（Standardized Futures Contract），是由期货交易所制定的，
买卖双方在交易所内按既定交易规则达成的，在规定时间和地点交割一定期货商品的标准
化契约。期货合约代表一定数量的具体商品和金融工具，但并不是所有的商品或金融工具
都可以以期货的形式进行交易。一般而言，商品是否能进行期货交易，取决于四个条件：
一是商品是否具有价格风险；二是商品经营者是否有转嫁风险的需求；三是商品能否耐储
运；四是商品的等级、规格、质量等是否容易划分。期货商品大都是那些供求关系不稳定、
价格波动较大的商品，如小麦、大豆、谷物、棉花、原糖、家畜、有色金属、能源产品、
林业产品以及大量的金融期货等。
现代期货交易是在期货交易所内进行的。美国、英国、日本、新加坡以及中国香港等
地的期货交易所在国际期货市场上占有重要的地位。其中交易量较大的交易所有美国的芝
加哥商品交易所（CBOT）、芝加哥商业交易所（CME）、纽约商品交易所（COMEX）、
英国的伦敦金属交易所（LME）、日本的东京工业品交易所、东京谷物交易所、香港期货
交易所以及新加坡的国际金融交易所等。随着国际贸易及国际金融的不断创新，国际商品
期货市场也呈现出全天候、全球化、电子化的发展趋势。值得一提的是，1987 年芝加哥商
品交易所与路透社（REUTERS）联合发起了 CLOBEX 计划，即闭市后电子交易系统。目
前世界各大期货交易所纷纷加入该系统的研发，一旦该系统全面投入运营，必将引发全球
期货交易的一场革命。
2．期货交易的特点
在进出口业务中，无论是即期交货还是远期交货，买卖双方达成的交易均属现货交易，
又称实物交易（Physical Transaction）。期货交易脱胎于现货交易，但为了满足交易者们转
嫁风险或投机牟利的需要，期货早已形成了独具特色的交易方式。下文将从期货与现货的
区别入手，阐述期货交易的特点。
（1）合同形式不同。期货交易的标的是标准化期货合约，其品名、规格、质量评级、
交割地点、结算方式都已由期货交易所事先进行了规定，期货合约的唯一变量只有价格。
而现货合同的具体条款则是由买卖双方在不违反法律法规的前提下自由议定，形式多样，
内容也没有格式化。
（2）交易方式不同。期货交易双方并不见面，而是通过经纪人或中间商在期货交易所
内经过竞价敲定价格。期货以公开、公平的方式进行交易，一对一的谈判交易（或称私下
对冲）被视为违法。双方达成交易的信息，包括价格都是对外公布的。现货交易一般分散
进行，并无特定市场，只有一些生鲜和个别农副产品是以批发市场的形式来进行集中交易。

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现货交易一般无须经纪人参与，双方多以面谈的方式议定合同条款，通常，合同内容并不
公开。此外，期货交易可作空头或多头（买空卖空），多数交易可以通过对冲解除履约责
任；而现货交易则不允许如此，否则将构成欺诈。
（3）买卖双方的合同责任关系不同。期货合约的交易双方并无直接合同责任关系，而
是各自与清算所建立合同关系。而现货交易的双方必须承担直接的合同责任关系。
（4）交割地点不同。期货合约必须在交易所内转让交易才能有效，现货交易并不限定
交割地点。
（5）涉及商品不同。期货涉及的商品范围比较狭窄，一般具有标准化、易储存、可分
级等特点，以初级产品为主。而现货则不受这方面的限制。
（6）交易目的不同。期货合约的参与者以套期保值（Hedging）或投机（Speculation）
为目的，因此一般不进行实物交割，而是于到期前进行对冲（Offset）取得交易差价。在美
国，期货交易中实际货物交割的数量只占整个交易量的很小比例，约 5%以下。现货交易的
双方以买卖商品为目的，除非出现不可抗力或其他原因，双方必须进行实物交割。
（7）交易保障机制不同。期货清算所凭借保证金制度实行无负债运营，确保合约双方
到期履约。期货交易的高信用特征也集中体现为保证金制度——交易双方必须为每笔交易
交纳保证金，但这笔 5%～15%的履约保证金却可以使他们完成数倍乃至数十倍的合约交易。
这种“以小搏大”的杠杆机制吸引了众多交易者。而现货交易通常无须交纳保证金，交易
者必须寻求其他方式的履约保障。
（8）交易主体不同。期货交易的主体多为套期保值者、经纪人、投机商。现货交易的
主体则多是生产商、经销商和消费者。
（9）结算方式不同。期货交易由于实行保证金制度，实行逐日盯市制度，必须每日结
算盈亏。现货交易是货到款清，无论时间多长，都是一次或数次结清。
（二）期货市场的构成

期货市场（Futures Market）是指按一定的规章制度买卖期货合同的有组织的市场。期
货交易就是在期货市场上进行的交易行为。期货市场主要由期货交易所、期货佣金商和清
算所等构成。进出口商通常都是通过期货佣金商下单，由佣金商的指定场内经纪人在期货
交易所执行，交易达成后，所有合约都要通过清算所统一清算结算。
1．期货交易所
期货交易所（Futures Exchanges）是具体买卖期货合同的场所。
期货交易所是在早期商品交易所的基础上演变而成的。早期商品交易所是进行特定商
品买卖的场所，交易的内容为现货（Spot）、路货（To-arrive Contract）或远期交货合同（Forward
Contract），涉及的主要是实际货物的买卖，因此，这种有组织的交易所被称为“商品交易
所”。而当今，随着期货市场的发展，期货交易的内容已不仅限于具体的商品，交易所的
规章制度与早期的商品交易所也大不一样，有些期货合同已经脱离了实物形态，新出现的
从事期货交易的场所已经放弃“商品交易所”的名称，历史悠久的交易所只不过是沿袭旧
的名称。因此，我们将从事期货交易的场所一律统称为期货交易所，把包括期货交易所在
内，涉及期货交易及其运行的组织结构称为期货市场。

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期货交易所本身不参加期货交易，运营资金主要靠创立之初的投资、会员费和收取的
手续费。期货交易所的职能是：
（1）提供交易场地；
（2）制定标准交易规则；
（3）负责监督和执行交易规则；
（4）制定标准的期货合同；
（5）设立仲裁机构，解决交易争议；
（6）负责收集和向公众传播交易信息。
2．期货佣金商
期货佣金商（Futures Commission Merchant，FCM）又称经纪行或佣金行，是代表金融、
商业机构或一般公众进行期货交易的公司或个人组织，其目的就是从代理交易中收取佣金。
期货佣金商一般都是期货交易所的会员，有资格指令场内经纪人进行期货交易，或者
本身就是期货交易所的会员。它是广大非会员参加期货交易的中介。它以最高的诚信向期
货交易所、清算所和客户负责。期货佣金商的主要业务包括：
（1）向客户提供完成交易指令的服务；
（2）作为客户进行期货交易的代理人，负责处理客户的保证金；
（3）记录客户盈亏，并代理进行货物的实际交割；
（4）向客户提供期货交易的决策信息以及咨询业务。
期货佣金商往往是如下机构：主要经营证券业务的大证券投资公司，专营期货交易的
期货公司，以及从事实物交易的公司，如生产商、中间商和进出口商等。
3．清算所
清算所（Clearing House）是负责对期货交易所内买卖的期货合同进行统一交割、对冲
和结算的独立机构。清算所是随期货交易的发展以及标准化期货合同的出现而设立的清算
结算机构。在期货交易的发展中，清算所的创立完善了期货交易制度。保障了期货交易能
在期货交易所内顺利进行，因此成为期货市场运行机制的核心。
清算所的创立使期货交易者在交易所内达成交易，却不建立通常货物买卖中转移货物
所有权的直接的法律关系。一旦期货交易达成，交易双方分别与清算所发生关系。清算所
既是所有期货合同的买方，也是所有期货合同的卖方。这是因为清算所有特殊的“取代功
能”。清算所这一功能得以实现，又是因为清算所的财力雄厚，而且实行了一套严格的无
负债的财务运行制度——保证金制度。保证金制度（Margin System），也称为押金制度，
指清算所规定的达成期货交易的买方或卖方，应交纳履约保证金的制度。清算所要求每一
位会员都必须在清算所开立一个保证金账户，对每一笔交易，会员都要按规定交纳一定数
额的保证金。为防止出现违约，非会员也要向清算所会员交纳一定的保证金。
清算所规定的保证金有初始保证金和追加保证金两种。初始保证金（Initial Margin，
Original Margin）是指期货交易者在开始建立期货交易部位（Trading Position）时，要交纳
的保证金。对于所交纳初始保证金的金额，世界各地不同的期货交易所有不同的规定，通
常按交易金额的一定百分比计收，一般在 5%～10%。该笔保证金一旦交纳，即存入清算所

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

的保证金账户。追加保证金（Variation Margin，Call Margin）是指清算所规定的，在会员保

证金账户金额短少时，为使保证金金额维持在初始保证金水平，而要求会员增加交纳的保
证金。清算所为了防止出现负债情况，采取逐日盯市（Marking to the Market）的原则，用
每日的清算价格对会员的净交易部位核算盈亏。当发生亏损，保证金账户金额下降时，清
算所便要求会员必须交纳追加保证金。
清算所规定交纳追加保证金的目的是为了保证交易顺利进行，杜绝可能出现的违约现
象。当会员净交易部位发生亏损时，清算所就向会员发出追加保证金的通知，一般要求在
第二天开市前就要交纳。否则，清算所有权在第二天开市时，在期货交易所中，对违约客
户已建立的交易部位，按市价平仓或对冲，亏损部分由客户已交纳的保证金来弥补。保证
金制度使期货市场的整个运行机制更具有凝聚力，几乎达到了万无一失的地步。它使期货
交易机制日趋完善，从而吸引更多的人来参加交易。
4．期货交易的参加者
期货交易所一般不限制期货交易参加者，只要是愿意按交易规则进行期货交易的人，
期货交易所都平等对待，实行无歧视的政策。参加期货交易者可以是任何个人或公司，但
是，他们参加期货交易的目的却不尽相同。按参加期货交易的目的，交易者可分为套期保
值者和投机者两大类。
（1）套期保值者（Hedger）。套期保值者一般为实际商品的经营者、加工者和生产者。
他们的主要目的是在现货市场中进行实际货物的买卖。为了保障现货交易的正常合理利润，
他们往往在期货市场上采取适当的套期保值策略来避免或减少价格波动风险带来的现货交
易的损失。
（2）投机者（Speculator）。投机者指在期货市场上通过“买空卖空”或“卖空买空”，
希望以较小的资金来博取利润的投资者。与套期保值者相反，投机者愿意承担期货价格变
动的风险，一旦预测期货价格将上涨，投机者就会买进期货合同（或称“买空”或“多头”）；
一旦预测期货价格将下跌，就会卖出期货合同（或称“卖空”或“空头”），待价格与自己预
料的方向变化一致时，再抓住机会进行对冲。通常投机者在期货市场上要冒很大的风险。
（三）期货合约及履约方式

1．期货合约简介
（1）期货合约简介。期货交易的标的是标准化期货合约，即高度标准化的期货商品买
卖凭证。第一个标准化期货合约是 1865 年由芝加哥商品交易所推出的。期货合约是在期货
交易所组织下买卖的，具有法律效力。期货合约是进行期货交易和结算的法律文件，是商
品所有权得以有效转移的凭证。期货合约一般都包括数量条款、品质条款、交割期、交割
地点及价格，这一点与现货合同非常相似，只不过前者是统一的、公开的，而后者是在封
闭、半封闭的市场上达成的，形式是多种多样的。值得注意的是，价格是期货合约中最重
要的变量。以下将分别介绍期货合约的各个条款。
① 数量条款。每份期货合约的数量都是一定的，为方便起见，交易人将每份合约称为
“一手”，“一手”是期货交易的最小单位。

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② 品质条款。交易所对每种期货都制定一个基准等级（Basic Grade）作为交易的质量
标准。交易者实际交割时，也可提交品质与基准等级有出入的商品，但必须按交易所的规
定调整价格。
③ 交割期。交割期即履行实物交割的时间。交易所根据各种商品的特点为相应的期货
合约制定适当的交割月份，多数期货商品每年有 4～7 个交割月份。
④ 交割地点。交割地点即履行实物交割的地点。虽然多数期货合约都以对冲的方式免
除了双方实际履约的义务，但几乎所有的合约还是会规定交割地点。如规定某些农副产品
在交易所的注册仓库履行实际交割；也有些交易所并不限制交割地点，这使得双方都有了
一定的主动性，不过，这样做也带来了很多不便，容易产生纠纷。
⑤ 价格条款。期货合约的价格一般都是以交易所为标准交割地点的未来交割月份的交
货价格。由于交易所严禁私下交易，此价格是买卖双方以竞价的方式达成的。国外大多采
用公开叫价方式，我国则均采用电脑交易。
⑥ 其他条款。如最小变动价位（报价须是最小变动价位的整倍数）、保证金及有关交
易手续费的规定等。
例如：大豆期货合约（大连商品交易所）
合约主条款
交易品种：黄大豆
交易单位：10 吨/手
报价单位：人民币
最小变动价位：l 元/吨
涨跌停板幅度：上一交易日结算价的 3%
合约交割月份：l，3，5，7，9，11
交易时间：每周一至周五上午 9:00～11:30，下午 13:30～15:00
最后交易日：合约月份第十个交易日
最后交割日：最后交易日后七日（遇法定节假日顺延）
交割等级：一等（二等、三等）
交割地点：大连商品交易所指定交割仓库
交易保证金：合约价值的 5%
交易手续费：4 元/手
交割方式：集中交割
交易代码：S
（2）期货合约的特点。
① 期货合约是标准化合同。这是期货合约最为显著的特点。期货合约在上市前必须格
式化，任何人不得随意变动除价格以外的其他一切内容。即便是可变的价格，其浮动范围
也不得超过交易所事先确定的幅度。此外，期货合约的记价货币也不得任意变动。
② 期货合约必须在场内交易。这是因为期货交易都是在开放市场中公开进行的，其定
价也必须体现公平原则。任何场外交易、私下交易都是无效和非法的。场内交易必须满足
三个条件：第一，交易所已事先得到有关管理部门的批准；第二，尽管有些交易是在交易
所以外的地方进行的，但最终交易必须是在交易所完成；第三，代理交易的经纪人必须具

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有交易所会员资格。
③ 期货合约的有效性受特殊法调整。由于期货交易允许买空卖空，这在某种程度上如
同赌博性交易，这种性质是违反一般法律规定的。为了使期货合约合法化，它必须受特殊
规范（如期货法）的调整。
期货合约可以流通、转让，因为它代表着一定权利，是一个设权证书，本身具有价值。
它可以替代实物在市场上进行交易，加速了商品流通，起到了衍生工具的作用。正是在这
个意义上期货合约与有价证券存在一定的相似性。
2．期货合约的履约方式
期货交易者可以选择两种方式履行期货合约：在交割期到来之前对冲或到期进行实际
交割。多数期货合约以对冲的方式了结，但这并不意味着实际交割微不足道，实际上，不
论是在宏观上，还是在微观上，二者都对期货市场职能的发挥起着举足轻重的作用。
（1）对冲（Offset）。对冲又称平仓，指交易者在期货合约的交割期到来之前，采取与
最初交易头寸（Trading Position）相反的交易部位，以免除其实际履约的义务。简言之，如
果交易者已建立了多头头寸（Long Position），即购买了期货合约，他便可以建立一个数量、
金额相等，交割期不变的相反的交易部位，即卖出相应的期货合约以了结自己的合同义务，
空头交易者则进行相反的交易。买卖双方无须转移相关商品的所有权，只需通过各自的清
算所结算交易差价即可。
在期货市场上，投机者只关注期货合约的买卖差价，总是尽量避免实际履行合同责任；
而套期保值者也很少通过实物交割来回避风险。国外成熟的期货市场的运行经验也表明，
由于在期货市场进行实物交割的成本往往高于直接进行现货交易的成本，包括套期保值者
在内的交易者多以对冲了结手中的持仓，最终进行实物交割的只占很小的比例。
（2）期货交割（Futures Delivery）。所谓期货交割，就是期货合约的交易双方于交割期
到来时，根据交易所规定的规则和程序，履行期货合约的交割条款，对各自持有的未平仓
交易部位进行实物交割或产权转移，以完成期货交易的行为。虽然期货合约的买卖双方并
不以实际商品的所有权为交易目的，但只要期货与现货间存在着价差，就必然存在实际交
割的需要。期货交割大多表现为实物交割，国外也有部分商品实行现金交割。
实物交割就是买卖双方交接商品实物进行交割。为了进行实物交割，期货合约中必须
包含相应的交割条款，主要内容包括几个方面。
（1）期货商品替代物的品质浮动范围，以及针对不同品质的商品，买卖双方应遵守的
折溢价幅度，即替代品与交割标的物之间的升贴水。
（2）交割的地点范围，不同的交割地点有不同的价格折扣。
（3）交割的时间范围，通常是最后交易日所在月份的下旬。实物交割对期货交易者的
现货交易技巧和物流管理能力要求较高，除此之外，交易所及买卖双方还必须能够经营高
效的储运系统。因此，该交割方式多用于品质不稳定、不宜久存的农畜产品和难以标准化
的工业品。
期货是在现货的基础上发展起来的，实物交割就是将二者联系在一起的必不可少的桥
梁和纽带。尽管实物交割在期货交易总量中占的比例很小，然而正是实物交割和这种潜在

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可能性，使得期货价格变动与相关现货价格变动具有同步性，并随着合约到期日的临近而
逐步趋同。没有实物交割，期货市场就会脱离现货物质基础，期货价格就会变得无章可寻。
不但套期保值者不能利用期货转嫁风险，就是投机者也会因无法预测价格走势而错失良机。
果真如此，期货市场就会变成一个地道的赌场，其价格发现机制和套期保值功能也就无从
谈起。因此，交割制度完善与否通常是期货市场成熟与否的重要标志。
（四）商品期货交易的种类

在期货交易中，根据交易者的目的不同，可以分为投机交易和套期保值两类不同性质
的交易。
1．交易（Speculation）
投机交易是指通过预测将来价格的变化并利用市场价格的变化而牟取暴利的行为。投
机行为最重要的特征是“从期望价格的变化中”获取暴利，当预测期货价格将上涨，投机
者（speculator）就会买进期货合同（或称“买空”、“多头”）（long），当预测期货价格
将下跌，就会卖出期货合同（或称“卖空”、“空头”）（short），待价格与自己预料的
方向变化一致时，再抓住机会进行对冲。如某商人于 6 月份在交易所出售 10 月份交货的某
商品 10 万磅合同一份，价格为每磅 1 美元，到 10 月份时，交易所的价格跌至每磅 0.9 美元，
该商人便在交易所买进同为 10 月份交货的 10 万磅合同一份进行对冲，于是便可获利 1 万
美元。但如果价格上涨至每磅 1.1 美元，他就亏损 1 万美元。
2．套期保值
套期保值又称“海琴”（Hedging），它是利用现货与期货价格的变动趋势基本一致的
原理，在卖出（或买入）现货的同时，在商品交易所买入（或卖出）同等数量的期货来转
移价格风险的一种做法。套期保值者在期货市场上的做法有卖期保值和买期保值两种。
（1）卖期保值。卖期保值（Selling Hedge）指交易者在买进一批现货的同时，在交易所
卖出同等数量的期货合同。如到期时现货价格下跌，就可用期货合同的盈利弥补现货交易
中的损失。
如某公司在 8 月 10 日以 4.75 美元/蒲式耳的价格收购一批小麦，共 10 万蒲式耳，并已
存仓待售。为防小麦价格下跌而蒙受损失，于是该公司在芝加哥商品交易所出售 20 个合同
的小麦期货（每个小麦合约为 5000 蒲式耳），价格为 4.80 美元/蒲式耳，交割月份为 12 月。
其后，小麦价格果然下降。在 10 月 10 日，该公司将 10 万蒲式耳小麦现货售出，价格为 4.65
美元/蒲式耳。与此同时，芝加哥商品交易所的小麦期货价格也下降了，该公司又购进 20 个
12 月份的小麦期货合同，价格为 4.70 美元/蒲式耳。盈亏情况参见表 10-1。

表 10-1

日 期 现 货 市 场 期 货 市 场

收购现货小麦 出售 12 月份小麦期
8 月 10 日
价格为 4.75 美元/蒲式耳 价格为 4.80 美元/蒲式耳
出售现货小麦 购入 12 月份小麦期货
10 月 10 日
价格为 4.65 美元/蒲式耳 价格为 4.70 美元/蒲式耳

结果 亏损 0.10 美元/蒲式耳 盈利 0.10 美元/蒲式耳

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

由于该公司及时作了卖期保值，期货市场的盈利恰好弥补了现货市场由于价格变动所
带来的损失，起到了转移风险的效果。
（2）买期保值。买期保值（Buying Hedge）指在现货市场卖出现货的同时，在交易所买
进同等数量的期货合同，以避免因价格上涨而遭受损失。
如某加工企业需要在 8 月份购买一批钢材，2 月 10 日现货市场上钢材的价格为 2400 元
/吨，同时 2 月 10 日交易所挂牌的 8 月份钢材期货价格为 2550 元/吨，于是该企业决定买入
10 个 8 月份钢材期货合同。后来钢材价格呈现出不断上涨的趋势，于是该企业决定在 7 月
10 日在现货市场上按 2800 元/吨的价格购入钢材，并同时在期货市场上以 2950 元/吨的价格
卖出 8 月份的钢材期货合同，将其在手的多头期货合同冲掉，结束套期保值交易。盈亏情
况参见表 10-2。
表 10-2

日 期 现 货 市 场 期 货 市 场
买进 8 月钢材期货
2 月 10 日 钢材价格为 2400 元/吨
价格为 2550 元/吨
卖出 8 月钢材期货
7 月 10 日 以 2800 元/吨购入钢材
价格为 2950 元/吨
结果 亏损 400 元/吨 盈利 400 元/吨

由于该企业作了买期保值，所以就有效地进行了价格保护。
（五）商品期货交易的功能

纵观商品期货交易的发展过程，不难看出现代期货交易有如下基本功能。
（1）规避风险的功能。这是期货交易最突出的功能，期货交易为生产经营者提供规避
风险的手段，是指生产经营者可以通过在期货市场上进行套期保值业务来规避因价格波动
而带来的风险。
（2）价格发现功能。真正的市场价格的形成是需要一定的市场条件的，期货交易市场
正是一个能够发现这种价格的市场。因为它集中了大量的不同目的的交易人士，从而确保
了市场的流动性。同时，有关期货交易的一系列法律、法规也为发现这种价格创造了良好
的条件。
（3）吸引和利用大量资金的功能。一方面，期货交易是高度有效的，所以它可吸引一
些投机者投入资金，以获取因商品价格波动而带来的利润，借助这批投机者的参与，生产
者、加工者或用户便能将其风险转嫁；另一方面，无论是发达国家还是发展中国家，都存
在着一定量的闲置资金，期货市场的存在便可吸引这部分资金用于短期风险投资，以获取
风险收益，从而使闲置资金处于灵活运用状态。
（4）促进国民经济国际化的功能。这一功能在 20 世纪 80 年代以后才开始逐步表现出来。
期货交易市场在本质上是一种国际性市场，在这种市场上借助世界性的先进传播媒介即可
及时了解世界市场行情。如芝加哥商品交易所集中了世界绝大部分的农产品期货贸易和大
约 40%的世界期货交易，所形成的价格已成为国际农产品市场的基准价格。

【案例 10-5】美国某贸易商与国内农场主以每磅 18 美分的价格订立 900 吨豆油购货合

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 进出口贸易实务精品教程

同，10 月份交货。美商打算 11 月份再将其出口给国外客户，因担心 11 月份市场价下跌，

便以每磅 18.5 美分价格买入 30 个 11 月份的豆油期货合同。11 月份市场下跌为 17.8 美分，
美商出口的豆油亏损总额为 3600 美元。此时交割期已到，无奈将原购进的 30 个期货合同
抛出对冲，价格为每磅 18.2 美分，连同交易所收取的 100 美元佣金，该美商在期货交易中
共亏 5500 美元。该美商的全部亏损合计 9100 美元。请分析该美商在以上的经营活动中应
吸取什么教训？

第三节 对销贸易方式

对销贸易是联合国国际贸易委员会等国际组织对 Counter Trade 采用的译名，也是被较

为广泛采用的一个译名。对销贸易以其特有的形式和作用在国际贸易中占有一定的地位。
我国对销贸易在世界对销贸易中所占的比例还很小，有很大的发展潜力。

一、对销贸易的含义和基本特征

对销贸易（Counter Trade）是指在互惠的前提下，由两个或两个以上的贸易方达成协议，
规定一方的进口产品可以部分或者全部以相对的出口产品来支付。对销贸易不同于单边进
出口，实质上是进口和出口相结合的方式，一方商品或劳务的出口必须以进口为条件，体
现了互惠的特点，即相互提供出口机会。另外，在对销贸易方式下，一方从国外进口货物，
不是用现汇支付，而是用相对的出口产品来支付。这样做有利于保持国际收支的平衡，对
外汇储备较紧张的国家具有重要意义。
对销贸易有多种形式，如易货贸易（Barter Trade）、补偿贸易（Compensation Trade）、
反购或互购贸易（Counter Purchase）、转手贸易（Switch Trade）和抵消贸易（Offset）。
但在我国对外经贸活动中采用较多的是易货贸易和补偿贸易。对销贸易源自易货，它包含
的各种交易形式都具有易货的基本特征，但又不是易货的简单再现，而是具有时代的烙印
和新的经济内涵。如抵消贸易，即是商品交换和资本流动融为一体，贸易活动和投资活动
结合进行。
对销贸易的概念，作为国际贸易的一个范畴，形成于 20 世纪 60 至 70 年代。20 世纪
30 年代，最具代表性的是德国实行的“补偿协定”（Compensation Agreement）、第二次世
界大战期间英国采用的“补偿制”（Compensation System）和战后大量出现的双边贸易支
付（清算）协定，都是在易货的基础上，利用补偿原则而衍生出来的做法。到 60 年代末期，
随着互购和产品回购这类交易的出现，前苏联出现了用“补偿基础的贸易”（Trade on
Compensation Basis）来概括这一系列做法，西方也开始使用 Counter Trade 的概念。由此可
见，对销贸易作为上述多种贸易方式的总括概念，出现于 20 世纪 60 年代末。对销贸易在
易货贸易的基础上，融合了发展过程中客观所需要的多种因素，产生了远超出易货的交易
形式，形成了当今含义下的概念。随着国际经济合作的加强和国际贸易的进一步发展，今
后还可能出现新的对销贸易的交易形式，从这个角度看，对销贸易又是一个发展中的概念。

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

二、易货贸易和补偿贸易

（一）易货贸易

易货贸易有狭义的易货贸易，即直接易货：也有广义的易货贸易，包括了全部对等贸
易的内容。一般来说，易货贸易是指对等贸易中那些不使用货币支付，但须用某种货币计
价，双方最终等值交换货物的一类贸易方式。
1．易货贸易的类型
易货贸易可分为以下三种形式。
（1）直接易货。这是狭义的易货贸易，即以货换货，由双方在一个合同里作出规定，
不通过银行作担保，多见于边境贸易。
（2）对开信用证易货。交易双方先签订换货合同，双方商定彼此承诺在一定时间购买
对方一定数量的货物，各自出口的商品按约定的货币计价，总金额一致或基本一致，货款
通过开立对开信用证的方式进行结算，即双方都以对方为受益人，开立金额相等或基本相
等的信用证。由于交货时间的差异，双方开立信用证的时间也就有先有后，先进口开证的
一方为了确保对方也履行开证义务，一般都在信用证中规定该证以对方按规定开出信用证
为生效条件，或规定该证的金额只能用来做对方开立回头证之用，以此控制对方。由于双
方的货款在银行相互抵消，实际上没付现汇或付很少的现汇。
（3）综合易货。综合易货多用于两国之间根据记账或支付（清算）协定而进行的交易。
双方政府有关部门根据支付协定协商提出双方在一定时间内（通常为一年）提供给对方的
商品种类和金额，货款一般通过记账办法结算，即每笔贸易的货款通过双方指定的银行开
立的账户以规定的计价货币进行记账，然后定期集中进行清算。收支相抵后的差额，可通
过调整交货速度，或转入下一时期，或用自由外汇支付来平衡。差额如超过“摆动额”，
则要计利息。我国自 1949 年以来，对前苏联、东欧、朝鲜、越南、蒙古等社会主义国家采
用以政府间贸易协定为基础的记账贸易方式，我国在 1951 年先后颁布过《易货贸易管理暂
行办法》及实施细则，20 世纪 80 年代末我国逐渐改为现汇贸易。
2．易货贸易的优缺点
易货贸易的优点表现在以下几个方面。
（1）易货贸易不必动用现汇支付，因而有利于外汇短缺国家间的贸易往来。我国在中
俄、中缅、中越等边境的贸易大都以易货方式进行。
（2）有利于发挥各自的产品优势，相互调剂余缺，因此特别有利于经济互补性较强国
家间进行易货贸易。
（3）由于易货贸易是纯粹的物物交换，因此不受汇率波动的影响。
但是易货贸易也有其局限性，表现在互补性弱的国家间不便于进行易货贸易，因为一
方出口后并不一定能从进口方购回其所需要的产品，因而实践中难以寻找贸易伙伴达成交
易，另外易货贸易也难以做到等值交易。

427
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（二）补偿贸易

补偿贸易是 20 世纪 60 年代末发展起来的，当时前苏联、东欧国家从西方大规模引进
机器设备和技术，但面临着外汇严重不足的问题，于是提出以进口机器设备和技术所生产
的产品进行偿还，而西方也由于商品过剩，急于寻找和开拓潜在的市场，因而补偿贸易正
好满足了双方的需要。我国 1978 年把补偿贸易作为利用外资的方式之一，国务院于 1978 年颁
布试行办法，后又于 1979 年 9 月颁布了《开展对外加工装配和中小型补偿贸易办法》，1981
年 7 月国家进出口管理委员会又颁布了《关于执行〈开展对外加工装配和中小型补偿贸易
办法〉的几项规定》。这些文件对补偿贸易的范围、项目的审批程序，在补偿期间免缴税
利和外汇结算等问题作了具体而明确的规定。
1．补偿贸易的含义
补偿贸易即在接受信贷的基础上，机器设备、技术、原材料的进口方不用现汇而是用
所进口的机器设备、技术、原材料所生产出的产品（直接产品）或其他产品（间接产品）
来偿还进口的价款和利息。按照我国有关部门的规定，如果利用国外信贷（卖方信贷或买
方信贷）购置设备进行生产，然后以回销产品或劳务所得的价款，分期偿还贷款者，也属
补偿贸易。
2．补偿贸易的种类
按照用来偿付的标的的不同，补偿贸易大体上可分为三类。
（1）直接产品补偿。即双方在协议中规定，由设备供应方向设备进口方承诺购买一定
数量或金额的由该设备直接生产出来的产品。这是补偿贸易最基本的做法，这种补偿方式
对设备进口方最为有利。但是这种做法也有一定的局限性，它要求生产出来的直接产品及
其质量必须是对方所需要的，或者在国际市场上是可销的，否则不易为对方所接受。
（2）间接补偿。当所交易的设备本身不生产物质产品，或设备所生产的直接产品非对
方所需或在国际市场上不好销时，可由双方根据需要和可能进行协商，用回购其他的产品
来代替。
（3）劳务补偿。即由进口方用向对方提供劳务所得的报酬，偿还进口的价款，这种做
法多见于来料加工或来件装配相结合的小型补偿贸易。
3．补偿贸易的特征
（1）补偿贸易以信贷作为前提条件。在实际业务中，信贷可以表现为多种形式，但大
量出现的是商品信贷，即设备的赊销。
（2）设备供应方必须同时承诺回购设备进口方的产品或劳务，这是构成补偿贸易的必
备条件。应当明确的是，在信贷基础上进行设备的进口并不一定构成补偿贸易。如在延期
付款方式下，进口所需的大部分货款是在双方约定的期限内分期摊付本金及利息，但是在
这种方式下，货款的偿还与产品的销售本身没有直接的联系，所以，尽管交易也是在信贷
基础上进行的，但并不构成补偿贸易。
可见，补偿贸易不仅要求设备供应方提供信贷，同时还要承诺回购对方的产品或劳务，

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

以使对方用所得货款偿还贷款。这两个条件必须同时具备，缺一不可。
4．补偿贸易的作用
（1）对设备进口方的作用。
① 补偿贸易是一种较好的利用外资的形式。我国目前之所以要开展补偿贸易，其目的
之一也就是想通过这种方式来利用国外资金，以弥补我国建设资金的不足。
② 通过补偿贸易，可以引进先进的技术和设备，发展和提高本国的生产能力，加快企
业的技术改造，使产品不断更新及多样化，增强出口产品的竞争力。
③ 通过对方回购，还可在扩大出口的同时，得到一个较稳定的销售市场和销售渠道。
（2）对设备供应方的作用。对于设备供应方来说，进行补偿贸易，有利于突破进口方
支付能力不足，扩大出口；在当前市场竞争日益激烈的条件下，通过承诺回购义务加强自
己的竞争地位，争取贸易伙伴，或者在回购中取得较稳定的原材料来源，或从转售产品中
获得利润等方面，也能起到积极的作用。

【案例 10-6】我国多次以补偿贸易方式从日本进口渔轮，用直接产品鱼品的偿付渔轮进
口价款。20 世纪 80 年代某省一外贸公司又进口一艘渔轮，其具体做法是先出口鱼品积存外
汇，在达到一定金额后，即用以购买新渔轮。该公司把这种做法报请主管机关给予补偿贸
易的优惠待遇，遭到拒绝。试对此进行评论。

三、对销贸易的其他方式

对销贸易的其他方式主要有互购贸易、抵消贸易、转手贸易等。
（一）互购贸易

互购贸易又称平行贸易，就是双方互相购买对方的产品。互购贸易涉及使用两个既独
立而又相互联系的合同。在这种方式下，交易双方先签订一个合同，约定由先进口国用现
汇购买对方的货物，并由先出口国在此合同中承诺在一定时期内买回头货；之后双方还需
签订一个合同，具体约定由先出口国用所得货款的一部分或全部从进口国购买商定的回头货。
互购与易货的区别是包括以下几个方面。
（1）互购不是单纯的以货换货，而是现汇交易，而且不要求等值交换。
（2）先进口方可在第一份合同中将承诺反购商品的品名、数量、价格、金额等具体订
明，但这在实际业务中有时很难办到。因此，多数情况下对此只能做一些原则性的规定，
只规定回购的金额，其他的细节再按约定的时间另行商订具体合同。
（3）一笔互购交易有时要涉及两个以上的当事人。除非双方另有约定，按照目前国际
上的做法，在征得对方同意的基础上，先出口方的回购义务和先进口方的供货义务可分别
由其他的第三方来完成。
（二）抵消贸易

抵消贸易是 20 世纪 80 年代开始出现的，多见于军火和大型设备，如飞机等的交易。
抵消贸易可分为直接抵消（Direct Offset）和间接抵消（Indirect Offset）。直接抵消是指出

429
 进出口贸易实务精品教程

口方承诺从进口方回购与其出口商品有关的零部件及其他产品，或对进口方生产零部件的
企业进行投资和技术转让。如美国的飞机制造商向日本出口大型客机的同时，也将所得货
款投向日商的飞机零件厂，所生产的零件再返销给美国的飞机制造商。间接抵消指出口方
承诺向进口方回购与其出口商品无关的产品。
（三）转手贸易

转手贸易又叫三角贸易（Triangular Trade）。这种方式要涉及两个以上当事人，内容复
杂，是战后以来原经互会国家和许多国家签订双边贸易协定和支付（清算）协定的产物。
我们知道，按照两国政府签订的双边贸易、支付（清算）协定进行的交易，都必须通过国
家银行的特定账户的结算单位进行清算。结算单位不直接以现金折算，而是代表购买协议
国制造的产品的购买力单位。在清算时，虽然都要使用一定货币计算和结账，但这种约定
的货币都是不可兑换的。任何一方如有顺差，只要不超过一定限度，只能由对方增加出口
予以抵补。转手贸易则是专为从事这种贸易的交易方取得可自由兑换的硬通货而产生的。
在国际贸易中，转手贸易主要有以下两种方式。
1．简单的转手贸易
握有顺差的一方根据记账贸易将回购的货物运到国际市场，为了加强其产品的竞争能
力，往往以低于市场的价格转售货物，从而取得硬通货。这实际上是一种简单的转口贸易。
2．复杂的转手贸易
记账贸易下拥有顺差的一方，用该顺差以高于市场价的价格从第三者（通常为某一西
方企业）购进本来需用自由外汇才能换得的其所需的设备或其他产品，由该第三者用该顺
差从记账贸易下的逆差国家购买约定的货物，在其他市场转售，最后取得硬通货。
在实践中，转手贸易的内容比较复杂，往往可能涉及许多方面，关系比较复杂，需要
环环扣紧。因此，这种贸易通常不是一般商人就可完成的，而是要通过专门从事转手贸易
的转手商（Switcher）来进行。他们都是资本雄厚，在许多国家和地区都有分支机构或专门
网络的大贸易商，有的甚至是跨国公司的某一专门部门。

四、对销贸易的评价

对销贸易是一个松散的概念，一般认为这是一种以货物或劳务（包括工业产权和专有
技术等无形财产）作为偿付手段并把进口和出口结合起来的整体交易。对销贸易大规模复
兴于 20 世纪五六十年代，在贸易史上有着重要的地位。
（一）对销贸易的作用

（1）可以不动用外汇或少动用外汇就可以开展对外贸易，这对于外汇紧缺的发展中国
家与其他各国互通有无、调剂余缺至关重要。
（2）由于对销贸易采用的是进出结合的做法，故可以进带出，改善国际收支状况。在
贸易保护主义盛行的年代，对销贸易有助于打破贸易壁垒，绕过外汇管制，为本国的产品
打开市场。

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

（3）有些方式，如补偿贸易或抵消贸易，除了具有一般对销贸易平衡国际收支的作用
外，还带有投资的某些特点，有利于设备进口国融通资金并利用外资引进技术。有些国家
颁布优惠措施，鼓励这些贸易方式，他们因此还增加了就业，提高了整个社会的福利。
（4）设备出口国通过对销贸易，不仅可以延长这些设备的生命周期，而且有助于获得
廉价稳定的能源、材料或零部件供应，从而增强其市场竞争力。
（二）对销贸易的局限性

1．不利于自由贸易的发展
虽然对销贸易是反对贸易保护主义的产物，但由于这种贸易方式带有浓厚的双边性和
封闭性，反而增加了贸易保护主义的气氛。
2．效率低下
对销贸易是一种限制性的贸易方式，在需求多样性和市场多元化的今天越来越不适应
时代的潮流。以转手贸易为例，这种方式增加了交易环节，引起交易成本上升，不利于优
化资源配置，当然也就降低了效率，不论是从成本角度还是从效益角度都不如多边的自由
贸易有利。
3．扭曲市场价格机制
对销贸易双方成交的主要因素已不是商品的价格和质量，而是回购的承诺，这就不可
避免地削弱了市场机制的发挥，不利于形成公平合理的国际市场价格。
对销贸易的复兴有着特殊的历史背景。而今，经济环境已发生了重大变化，不断发展
的抵消贸易也必将在时代潮流中演进出更新的做法。

第四节 加工贸易方式

20 世纪 90 年代以来，我国的加工贸易迅速发展，受到世人的广泛关注。根据海关统计，
从 90 年代中期开始，我国每年的加工贸易总额已超过正常贸易额，从而在我国对外经济贸
易活动的舞台上扮演了极为重要的角色。尽管加工贸易这一词语由于新闻媒体的广泛使用
已为公众所熟悉，然而，在学术界尚未形成统一和权威的解释。在我国原外经贸部颁发的
《加工贸易审批管理暂行办法》中指出：“本办法所称加工贸易，是指从境外保税进口全部
或部分原辅材料、零部件、元器件、包装物料（下称进口料件），经境内企业加工或装配
后，将制成品复出口的经营活动，包括来料加工和进料加工”。我国海关统计中使用的加
工贸易概念也是包括来料加工和进料加工两种方式。除此之外，90 年代末期我国企业在海
外投资中开展的境外加工贸易方式也应看做是加工贸易的新形式。

一、来料加工贸易

来料加工在我国又称作对外加工装配业务，广义的来料加工包括来料加工和来件装配
两个方面。它是指由外商提供一定的原材料、零部件、元器件，由我方按对方的要求进行

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加工装配，成品交由对方处置，我方按照约定收取工缴费作为报酬。
来料加工业务与一般进出口贸易不同。一般进出口贸易属于货物买卖；来料加工业务虽
有原材料、零部件的进口和成品的出口，却不属于货物买卖。因为原料和成品的所有权始
终属于委托方，在一进一出的过程中并未发生转移，我方只提供劳务并收取约定的工缴费。
因此，可以说来料加工这种委托加工的方式属于劳务贸易的范畴，是以商品为载体的劳务
出口。
我国对外加工装配工缴费的收付方法有两种：一是对来料、来件和成品均不计价格，
由委托方按加工装配进度或成品交付进度支付，具体可采用即期不可撤销信用证、即期付
款交单（D/P at sight）或交货前若干天内汇款（电汇、信汇或票汇）；二是对来料、来件和
成品均分别计价，两者之间的差额即属工缴费。此时必须坚持先收后付的原则，即用成品
出口的货款来偿付来料、来件的款项，避免垫付外汇，具体可采用以下做法：（1）来料、
来件用远期信用证，成品出口用即期信用证付款，即对开信用证方式；（2）来料、来件用
远期托收中的承兑交单（D/A），成品出口用即期信用证、即期付款交单或汇款。

二、进料加工贸易

进料加工一般是指从国外购进原料，加工生产出成品再销往国外。由于进口原料的目
的是为了扶植出口，所以，又习惯被称为“以进养出”。我国开展的以进养出业务，除了
包括进口轻工、纺织、机械、电子等行业的原材料、零部件、元器件，加工、制造或装配
出成品再出口外，还包括从国外引进农业、牧业、渔业的优良品种，经过种植或繁育出成
品再出口。
进料加工与前面所讲到的来料加工有相似之处，即都是“两头在外”的加工贸易方式，
但两者又有明显的不同。第一，来料加工在加工过程中均未发生所有权的转移，原料运进
和成品运出属于同一笔交易，原料的供应者即是成品的接受者；而在进料加工中，原料的
进口和成品的出口是两笔不同的交易，均发生了所有权的转移，原料供应者和成品购买者
之间也没有必然的联系。第二，在来料加工中，我方不用考虑原料的来源和成品的销路，
不承担商业风险，只收取工缴费，因此，对于广大中小企业就比较适合；而在进料加工中，
我方是赚取从原料到成品的附加价值，要自筹资金、自寻销路、自担风险、自负盈亏。这
项业务在乡镇企业和规模较小的企业中就难以开展。

三、境外加工贸易

境外加工贸易是指我国的企业以现有设备、技术在国外进行直接投资的同时，利用当
地的劳动力开展加工装配业务，以带动和扩大国内设备、技术、原材料、零配件出口的一
种国际经济合作方式。可见，境外加工贸易是在海外进行投资办厂的基础上，结合开展来
料加工或进料加工，其目的是为了促进我国设备、技术以及原材料的出口。我国开展这项
业务的时间不长，目前仍处于探索阶段，需不断总结经验，使其健康发展。

【案例 10-7】我国沿海某工厂与一外商签订来件装配一种家用电器 5000 台的合同，规

定采用对开信用证分别结算配件和成品的价款，由我方开出见票后 90 天付款的不可撤销信

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 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

用证向对方支付配件款，但须在对方开出向我方购买成品的即期回头信用证后始生效。两
份信用证总金额的差额即为外方付给我方的工缴费。上述合同按时执行后，双方又按原合
同续订 50 000 台分五批执行的新合同。第一、第二两批共 20 000 台，双方均按时开证，并
顺利履行了合同。其后外商突然提出，要求我方开出的信用证中取消“收到回头信用证后
方始生效”的条款，其理由是当地银行认为有此附加条款的信用证不能视为已生效的信用
证，因此不能凭以融通资金，使其发生经营困难，我方工厂认为上笔合同圆满履行，新合
同也已执行了五分之二，说明对方是可以信赖的，于是接受了对方的要求，在开出的后三
批 30 000 台来件价款的信用证中取消了上述的附加条款。外商按我方信用证规定向我方发
运了配件，但回头信用证始终没有开来，我方银行到期被迫垫付来件价款××万美元。在
此期间，我方多次交涉无果，事后查明，因该成品销路不畅，市价大跌，以致整机的售价
还卖不到原定的配件价格。在此情况下，对方遂利用我方开出的信用证处理其剩余部件，
而不履行购回成品的义务，造成我方以高价单边进口配件的巨额损失。对此，试分析我方
应吸取的教训。

第五节 贸易方式的电子化

在当代国际贸易中，一个显著的特征和趋势就是贸易方式电子化，即各种贸易方式在
电子技术的平台上运作和完成。这种贸易方式的电子化就是人们常说的电子商务。不过，
时至今日，它仍处于初级发展阶段。随着电子技术、进而因特网（Internet，又称国际互联
网）的发展，便产生了电子商务。

一、电子商务的概念

电子商务源于英文 Electronic Commerce，简写为 EC。顾名思义，其内容包含两个方面，

一是电子方式，二是商贸活动。电子商务指的是利用简单、快捷、低成本的电子通讯方式，
买卖双方通过网络进行各种商贸活动。
电子商务的定义多种多样。我们应从电子商务应用与发展的实际出发，不必过早地追
求统一的定义，否则会限制人们的思维而不利于电子商务的健康发展。
国际标准化组织（ISO）的定义：电子商务是企业之间、企业与消费者之间信息内容与
需求交换的一种通用术语。
全球信息基础设施委员会的定义：电子商务是运用电子通信作为手段的经济活动，通
过这种方式，人们可以对带有经济价值的产品和服务进行宣传、购置和结算。这种交易方
式不受地理位置、资金多少或零售渠道的所有权影响，公有企业、私有企业、公司、政府
组织、各种社会团体、一般公民、企业家等，都能自由地参加广泛的经济活动，其中包括
农业、林业、渔业、工业、私营和政府的服务业。电子商务能使产品在世界范围内交易并
向消费者提供多种多样的选择。
联合国国际贸易法律委员会的定义：电子商务是采用电子数据交换（EDI）和其他通信
方式增进国际贸易的职能。
联合国国际经济合作与发展组织的定义：电子商务是发生在开放网络 Internet 上的包含

433
 进出口贸易实务精品教程

企业与企业、企业与消费者之间的商业交易。
欧洲委员会（1997）对电子商务的定义是：电子商务就是以电子方式进行商务交易。
它以数据（包括文本、声音和图像）的电子处理和传输为基础，包含了许多不同的活动（如
商品服务的电子贸易、数字内容的在线传输、电子转账、商品拍卖、协作、在线资源利用、
消费品营销和售后服务）。它涉及产品（消费品和工业品）和服务（信息服务、财务与法
律服务），传统活动（保健、教育）与新活动（虚拟商场）。
世界电子商务会议（1997）的定义是：在业务上电子商务是指实现整个贸易活动的电
子化，交易各方以电子交易方式进行各种形式的商业交易；在技术上电子商务采用电子数
据交换、电子邮件、共享数据库、电子公告牌及条形码等多种技术。
总之，掌握电子商务的定义应该强调两点：一是活动要有商业背景，二是网络化和数
字化。
从贸易活动的角度分析，电子商务可以在多个环节实现，由此也可以将电子商务分为
两个层次：较低层次的电子商务如电子商情、电子贸易、电子合同等；最完整的也是最高
级的电子商务应该是利用 Internet 能够进行全部的贸易活动，即在网上将信息流、商流、资
金流和部分的物流完整地实现。也就是说，你可以从寻找客户开始，一直到洽谈、订货、
在线付（收）款、开具电子发票以至到电子报关、电子纳税等通过 Internet 一气呵成。
要实现完整的电子商务还会涉及很多方面，除了买家、卖家外，还要有银行或金融机
构、政府机构、认证机构、配送中心等机构的加入才行。由于参与电子商务中的各方在物
理上是互不谋面的，因此整个电子商务过程并不是物理世界商务活动的翻版，网上银行、
在线电子支付等条件和数据加密、电子签名等技术在电子商务中发挥着重要的不可或缺的
作用。

二、电子商务产生和发展的原因

首先，新技术和信息产业的发展为电子商务提供了重要的物质基础。
计算机的大范围普及并以其越来越强大的处理功能、低廉的价格和广泛的应用为电子
商务提供了可能。世界性通信网路的形成，不断成熟、快捷、安全、低成本的 Internet 成为
全球通信与交易的媒体，为电子商务提供了环境。信用卡和电子货币的普及和电子安全交
易协议的制定，为电子商务提供了前提。完善的全球性信用卡计算机网络支付与结算系统
使虚拟的互联网世界变得很现实，催生了电子商务。电子商务是各种技术发展的必然结果。
其次，生产力发展的要求。
经济规律要求全球资源在全世界范围内的最优配置，经济全球化、市场国际化、社会
分工国际化使产业结构在全球范围进行调整。二战后，国际贸易的增长大大高于世界经济
的增长，品种和数量多变的市场需求使跨国公司大量涌现，且组织形式由大型、纵向、集
中式向横向、分布式、网络化发展。制造商、供货商和消费者之间，跨国公司与各分公司
之间迫切要求提高商业文件、单证的传递和处理速度、空间跨度和准确度。而传统的单证
和文件采用人工处理，劳动强度大且重复量大、效率低、出错率高、费用高。以纸为载体
的贸易单证和文件成了阻碍国际贸易发展的一个关键因素。电子商务自然成为所有贸易伙
伴的共同需求。

434
 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

最后，国际市场的竞争也出现了新的特征。价格因素在竞争中所占的比重逐渐减少，
服务性因素所占的比重逐渐增大。激烈的市场竞争要求企业不断在改善自身服务上下大工
夫，推陈出新。正是在这种背景下，电子商务得到长足的发展。因为企业利用先进的信息
技术，不仅可以节约联络客户的时间，而且更好地了解用户的需求，提供更优质的服务，
提高自身在国际市场上的竞争力。

三、电子商务的发展历程

电子商务最早产生于 20 世纪 60 年代，发展于 20 世纪 90 年代。

1．1960—1990 年：基于 EDI 的电子商务
1970 年，美国银行家协会开发了无纸金融信息传递的全国结算系统，并提出了行业标
准。自 1970 年以来，银行一直使用电子资金转账（Electronic Funds Transfer, 简称 EFT），
EFT 是指通过企业间的通信网络进行的账户交易信息的电子传输。1975 年，第一个电子数
据交换（Electronic Data Interchange, 简称 EDI）标准出台。电子数据交换是指一个企业把标
准格式的计算机可读的数据传送到另一个企业。它的出现源于美国运输业，原因是运输业
流通量大，货物和单证的交接次数多，单证的交接速度慢。电子数据交换和电子资金转账
是企业间电子商务的最早应用。20 世纪 80 年代中期，联机服务开始风行，它提供了新的社
交交互形式，还提供了知识共享的方法，如文件传输协议 FTP 和新闻组 Usenet（1979 年诞
生）。这就为互联网用户创造了一种虚拟社区的感觉，全世界的人都可以相互沟通。
从技术的角度来看，人类利用电子通讯的方式进行贸易活动已有几十年的历史了。早
在 60 年代，人们就开始用电报报文发送商务文件的工作；70 年代，人们又普遍采用方便、
快捷的传真机来替代电报，但是由于传真文件是通过纸面打印来传递和管理信息的，不能
将信息直接转入到信息系统中，因此人们开始采用 EDI 作为企业间电子商务的应用技术，
这也就是电子商务的雏形。
EDI 在 60 年代末期产生于美国。当时的贸易商们在使用计算机处理各类商务文件的时
候发现，由人工输入到一台计算机中的数据 70%是来源于另一台计算机输出的文件，由于
过多的人为因素，影响了数据的准确性和工作效率的提高，人们开始尝试在贸易伙伴之间
的计算机上使数据能够自动交换，EDI 应运而生。
EDI 是将业务文件按一个公认的标准从一台计算机传输到另一台计算机上去的电子传
输方法。由于 EDI 大大减少了纸张票据，因此，人们也形象地称之为“无纸贸易”或“无
纸交易”。
从技术上讲，EDI 包括硬件与软件两大部分。硬件主要是计算机网络，软件包括计算机
软件和 EDI 标准。
从硬件方面讲，90 年代之前的大多数 EDI 都不通过 Internet，而是通过租用的电脑线在
专用网络上实现，这类专用的网络被称为 VAN（Value-Addle Network，增值网），这样做
的目的主要是考虑到安全问题。但随着 Internet 安全性的日益提高，作为一个费用更低、覆
盖面更广、服务更好的系统，其已表现出替代 VAN 而成为 EDI 的硬件载体的趋势，因此有
人把通过 Internet 实现的 EDI 直接叫做 Internet EDI。
从软件方面看，EDI 所需要的软件主要是将用户数据库系统中的信息翻译成 EDI 的标

435
 进出口贸易实务精品教程

准格式以供传输交换。由于不同行业的企业是根据自己的业务特点来规定数据库的信息格
式的，因此，当需要发送 EDI 文件时，从企业专有数据库中提取的信息，必须把它翻译成
EDI 的标准格式才能进行传输，这时就需要相关的 EDI 软件来帮忙了。
2．1990 年以来：基于国际互联网的电子商务
由于使用 VAN 的费用很高，仅大型企业才会使用，因此限制了基于 EDI 的电子商务应
用范围的扩大。1990 年中期后，互联网上出现了万维网（WWW）应用（1993 年诞生 Mosaic，
1994 年诞生 Navigator），这是电子商务的转折点。WWW 为信息出版和传播方面的问题提
供了简单易用的解决方案。WWW 带来的规模效应降低了业务成本，它所带来的范围效应
则丰富了企业业务活动的多样性。WWW 也为小企业创造了机会，使它们能够与资源雄厚
的跨国公司在平等的技术基础上竞争。新经济下的传统企业要保持其竞争优势必须重新考
虑成本结构。国际互联网迅速走向普及化，逐步从大学、科研机构走向企业和百姓家庭，
其功能也已从信息共享演变为一种大众化的信息传播工具。从 1991 年起，一直排斥在互联
网之外的商业贸易活动开始进入这个领域，因而使电子商务成为互联网应用的最大热点。
以直接面对消费者的网络直销模式而闻名的美国戴尔（Dell）公司 1998 年 5 月的在线销售
额高达 500 万美元，该公司 2000 年在线收入占总收入的一半。另一个网络新贵亚马逊
（Amazon）网上书店的营业收入从 1996 年的 1580 万美元猛增到 1998 年的 4 亿美元。eBay
公司是互联网上最大的个人对个人的拍卖网站，这个跳蚤市场 1998 年第一季度的销售额就
达 1 亿美元。像这样的营业性网站已从 1995 年的 2000 个急升为 1998 年的 42.4 万个。面对
电子商务如此迅猛的发展趋势，弗雷斯特（Forrester）公司不得不将它对于 2002 年电子商
务的预测由原来的 3270 亿美元改为 8427 亿美元。
综上所述，在电子商务的具体应用中，EDI 和 Internet 各有特色，各有短长。使用 EDI
技术的电子商务，由于 EDI 技术是一种封闭型网络，安全性能强，能很好地保护业务和客
户的机密；但由于使用它的技术难度要求高，使用费用昂贵，不利于大量发展用户。而使
用 Internet 技术的电子商务，由于 Internet 技术是一种开放型网络，一方面，其使用技术要
求较低，使用费用也较低，易于建立和扩大客户关系，完成交易相当简便；但另一方面，
正是由于其开放性、普及性，导致其安全性、保密性明显弱于 EDI，不利于保护业务和客户
的机密。如果能将上述两种电子技术交融在一起，就会起到扬长避短、优势互补的作用，
进而优质地、快速地推动电子商务的运用。现在，一些大公司、发达国家和国际组织都在
积极研究利用 Internet 来发展 EDI 的保密方法和操作技术，而且已经取得了一些进展。可以
预见，这种研究一旦获得成功，必定会使贸易方式实现真实、完整意义上的电子化，自然
会大大推动国际商贸的大发展，并使贸易方式，乃至国际商贸实现新的变革和飞跃。

[能力测试·贸易方式]

一、选择题
1．包销和独家代理的根本区别是：前者是买卖关系，后者是委托代理关系，这个提法
是（ ）。
① 正确的 ② 不正确的 ③ 不完全正确

436
 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

2．拍卖的特点是（ ）。
① 卖主之间的竞卖 ② 买主之间的竞买
③ 买主与卖主之间的竞争
3．补偿贸易（ ）。
① 是一种利用外资的方式 ② 不是利用外资的方式
③ 是一般贸易方式
4．在补偿贸易业务中，购进技术设备的一方用该技术设备投产后生产出来的产品偿还
技术设备的价款或购买技术设备所用贷款的本息，这种方式称作（ ）。
① 直接补偿 ② 间接补偿 ③ 劳务补偿
5．以进养出就是（ ）。
① 来料加工 ② 来件装配 ③ 进料加工
6．在来料加工业务中，料与成品的所有权（ ）。
① 均属供料方 ② 料属供料方，成品属加工方
③ 成品属供料方，料属加工方
7．在来料加工业务中，当采取原材料和成品分别作价时，对于价款的收付，应掌握以
下基本原则之一（ ）。
① 先付原材料价款，后收成品价款
② 先收成品价款，后付原材料价款
③ 直接收取工缴费
8．商品套期保值的基本做法是（ ）。
① 在买进（卖出）实际商品的同时，在期货市场上卖出（买进）同等数量的期货
② 在买进（卖出）实际商品的同时，在期货市场上卖出（买进）同等金额的期货
③ 在买进（卖出）实际商品的同时，在期货市场上买进（卖出）同等数量的期货
9．以包销方式出口，出口人与包销商之间的关系为（ ）。
① 代理关系 ② 买卖关系 ③ 代销关系
10．我国开展对外加工装配业务中，有关工缴费的结算办法可采用（ ）。
① 原料和成品均不作价 ② 原料和成品分别作价
③ 原料作价，成品不作价 ④ 原料不作价，成品作价
⑤ 以上选项都不正确
11．在寄售业务中，寄售货物的风险和所有权（ ）。
① 都是在装运港过船航舷时转移 ② 都是在寄售地点售出时转移
③ 风险在船舷转移，所有权在售出时转移
12．在我国的补偿贸易业务中，最有利的补偿方式是（ ）。
① 以我国现有的出口商品补偿 ② 以直接产品补偿
③ 以间接产品补偿
13．Hedging 业务是商人利用商品期货交易所（ ）。
① 进行买空卖空的投机行为 ② 进行实物交易的行为
③ 转移价格风险的一种手段

437
 进出口贸易实务精品教程

二、判断题
1．在国际招标业务中，招标人既可以根据对本身最优惠的条件选定中标人，也可以宣
布招标失败，而拒绝全部投标。 （ ）
2．招标方式属于竞卖性质，这种方式对买方比较有利。 （ ）
3．商品交易所的期货交易主要是纸合同买卖。 （ ）
4．补偿贸易是国际直接投资的方式之一。 （ ）
5．按照互购方式，合同一方向对方做出承诺购货的义务，可以任意转让给第三方执行。
（ ）
6．我外贸企业以现汇从国外购来原料，加工成成品后出口，这种贸易方式称为来料
加工。 （ ）
7．在寄售业务中，货物售出前，其所有权属寄售人。 （ ）
8．荷兰式拍卖是一种常见的拍卖方式，是由拍卖人叫出最低价，然后由买主竞相加价，
最后由拍卖人把商品卖给出价最高的买主。 （ ）
9．代理依照委托人的授权行事，只要完成了授权范围内的业务活动，就可取得佣金。
（ ）
10．寄售业务中，代销人只享有对货物的控制权而不享有所有权，因此，货物出售前
的风险应由寄售人承担。 （ ）
11．拍卖的商品在拍卖后发现商品质量问题，买主无权向卖主提出索赔。 （ ）
12．拍卖是一种公开竞卖的贸易方式。 （ ）
三、案例分析题
1．我国某公司和外商洽谈一笔补偿贸易，外商提出以信贷方式向我方提供一套设备，
并表示愿为我方代销产品。根据补偿贸易的要求，你认为这些条件我们能接受吗？为什么？
2．假如你是驻港某公司的决策人，当你购进一批锡，准备出口，在尚未找到买主之前，
你又担心该商品的价格下跌。这时你应采取何种措施为好？
3．我国某对外工程承包公司于 5 月 3 日以电传请意大利某供应商发盘出售一批钢材。
我方在电传中声明：要求这一发盘是为了计算一项承造一幢大楼的标价和确定是否参加投
标之用；我方必须于 5 月 15 日向招标人送交投标书，而开标日期为 5 月 31 日。意供应商
于 5 月 5 日用电传就上述钢材向我方发盘。我方据以计算标价，并于 5 月 15 日向招标人递
交投标书。5 月 20 日意供应商因钢材市价上涨，发来电传通知撤销其 5 月 5 日的发盘。我
方当即复电表示不同意撤盘。于是，双方为能否撤销发盘发生争执。及至 5 月 31 日招标人
开标，我方中标，随即电传意供应商我方接受该商 5 月 5 日发盘。但意商坚持该发盘已于 5
月 20 日撤销，合同不能成立。而我方则认为合同已经成立。对此，双方争执不下，遂协议
提交仲裁。请问如果你是仲裁员，将如何裁决？说明理由。

[能力测试·参考答案]

一、选择题
1．① 2．② 3．① 4．① 5．③ 6．① 7．② 8．① 9．②

438
 特殊贸易方式及贸易方式的电子化 第 10 章

10．①② 11．② 12．② 13．③

二、判断题
1．√ 2．√ 3．√ 4．× 5．× 6．× 7．√ 8．× 9．√ 10．√
11．√ 12．×
三、案例分析题
1．答：不能接受。因为补偿贸易的两个条件缺一不可。提供信贷和承诺回购产品，而
代销不等于回购。
2．答：最好去商品交易所做卖期保值。
3．答：合同成立。理由如下：
（1）意大利与中国均为《80 公约》缔约国。
（2）意商 5 月 20 日撤销发盘不能成立。《80 公约》规定，一项发盘，受盘人有理由信
赖该项发盘是不可撤销，并已本着该项信赖行事，该项发盘不能撤销。
（3）我方中标后立即通知意方表示接受，接受生效，合同成立。

439
 附录一 联合国国际货物销售合同公约
（1980 年 4 月 11 日订于维也纳）
本公约各缔约国：
铭记联合国大会第六届特别会议通过的关于建立新的国际经济秩序的各项决议的广泛
目标，考虑到在平等互利基础上发展国际贸易是促进各国间友好关系的一个重要因素，认
为采用照顾到不同的社会､经济和法律制度的国际货物销售合同统一规则，将有助于减少国
际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展，兹协议如下：

第一部分 适用范围和总则

第一章 适用范围

第一条
（1）本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：
（a）如果这些国家是缔约国；或者
（b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。
（2）当事人营业地在不同国家的事实，如果从合同或从订立合同前任何时候或订立合
同时，当事人之间的任何交易或当事人透露的情报均看不出，应不予考虑。
（3）在确定本公约的适用时，当事人的国籍和当事人或合同的民事或商业性质，应不
予考虑。
第二条
本公约不适用于以下的销售：
（a）购供私人､家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时候或订立
合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用；
（b）经由拍卖的销售；
（c）根据法律执行令状或其他令状的销售；
（d）公债､股票､投资证券､流通票据或货币的销售；
（e）船舶､船只､气垫船或飞机的销售；
（f）电力的销售。
第三条
（1）供应尚待制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事人保证
供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。
（2）本公约不适用于供应货物一方的绝大部分义务在于供应劳力或其他服务的合同。
第四条
本公约只适用于销售合同的订立和卖方和买方因此种合同而产生的权利和义务。特别
 附录一 联合国国际货物销售合同公约

是，本公约除非另有明文规定，与以下事项无关：
（a）合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力；
（b）合同对所售货物所有权可能产生的影响。
第五条
本公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。
第六条
双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定或改
变其效力。

第二章 总则

第七条
（1）在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸
易上遵守诚信的需要。
（2）凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则
来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。
第八条
（1）为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其他行为，应依照他的意旨解释，如
果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨。
（2）如果上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其他行为，应按照一个与另一方
当事人同等资格､通情达理的人处于相同情况中应有的理解来解释。
（3）在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地考虑到与
事实有关的一切情况，包括谈判情形､当事人之间确立的任何习惯做法､惯例和当事人其后
的任何行为。
第九条
（1）双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人
均有约束力。
（2）除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合同的订立适用
双方当事人已知道或理应知道的惯例，而这种惯例，在国际贸易上，已为有关特定贸易所
涉同类合同的当事人所广泛知道并为他们所经常遵守。
第十条
为本公约的目的：
（a）如果当事人有一个以上的营业地，则以与合同及合同的履行关系最密切的营业地
为其营业地，但要考虑到双方当事人在订立合同前任何时候或订立合同时所知道或所设想
的情况；
（b）如果当事人没有营业地，则以其惯常居住地为准。

441
 进出口贸易实务精品教程

第十一条
销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。销售
合同可以用包括人证在内的任何方法证明。
第十二条
本公约第十一条､第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终止，或者
任何发价､接受或其他意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用，如果任何一
方当事人的营业地是在已按照本公约第九十六条做出了声明的一个缔约国内，各当事人不
得减损本条或改变其效力。
第十三条
为本公约的目的，“书面”包括电报和电传。

第二部分 合同的订立
第十四条
（1）向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价
人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明示或暗示地
规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。
（2）非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发价，除非提出建
议的人明确地表示相反的意向。
第十五条
（1）发价于送达被发价人时生效。
（2）一项发价，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于发价送达被发价人之
前或同时，送达被发价人。
第十六条
（1）在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出接受通知之前
送达被发价人。
（2）但在下列情况下，发价不得撤销：
（a）发价写明接受发价的期限或以其他方式表示发价是不可撤销的；或
（b）被发价人有理由信赖该项发价是不可撤销的，而且被发价人已本着对该项发价的
信赖行事。
第十七条
一项发价，即使是不可撤销的，于拒绝通知送达发价人时终止。
第十八条

（1）被发价人声明或做出其他行为表示同意一项发价，即是接受，缄默或不行动本身

442
 附录一 联合国国际货物销售合同公约

不等于接受。
（2）接受发价于表示同意的通知送达发价人时生效。如果表示同意的通知在发价人所
规定的时间内，如未规定时间，在一段合理的时间内，未曾送达发价人，接受就成为无效，
但须适当地考虑到交易的情况，包括发价人所使用的通讯方法的迅速程度。对口头发价必
须立即接受，但情况有别者不在此限。
（3）但是，如果根据该项发价或依照当事人之间确立的习惯做法和惯例，被发价人可
以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为，来表示同意，而无须向发价人
发出通知，则接受于该项行为做出时生效，但该项行为必须在上一款所规定的期间内做出。
第十九条
（1）对发价表示接受但载有添加､限制或其他更改的答复，即为拒绝该项发价，并构成
还价。
（2）但是，对发价表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件
在实质上并不变更该项发价的条件，除发价人在不过分迟延的时间内以口头或书面通知反
对其间的差异外，仍构成接受。如果发价人不做出这种反对，合同的条件就以该项发价的
条件以及接受通知内所载的更改为准。
（3）有关货物价格､付款､货物质量和数量､交货地点和时间､一方当事人对另一方当事
人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变更发价的条件。
第二十条
（1）发价人在电报或信件内规定的接受期间，从电报交发时刻或信上载明的发信日期
起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。发价人以电话､电传或其他快速
通讯方法规定的接受期间，从发价送达被发价人时起算。
（2）在计算接受期间时，接受期间内的正式假日或非营业日应计算在内。但是，如果
在接受期间的最后 1 天未能送到发价人地址，因为那天在发价人营业地是正式假日或非营
业日，则接受期间应顺延至下一个营业日。
第二十一条

（1）逾期接受仍有接受的效力，如果发价人毫不迟延地用口头或书面将此种意见通知
被发价人。
（2）如果载有逾期接受的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常､能及时送达发价
人的情况下寄发的，则该项逾期接受具有接受的效力，除非发价人毫不迟延地用口头或书
面通知被发价人：他认为他的发价已经失效。
第二十二条

接受得予撤回，如果撤回通知于接受原应生效之前或同时，送达发价人。
第二十三条
合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。

443
 进出口贸易实务精品教程

第二十四条

为本公约本部分的目的，接受声明或任何其他意旨表示“送达”对方，系指用口头通
知对方或通过任何其他方法送交对方本人，或其营业地或通讯地址，如无营业地或通讯地
址，则送交对方惯常居住地。

第三部分 货 物 销 售

第一章 总则

第二十五条
一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实际上剥夺了他根
据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一
个同等资格､通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。
第二十六条
宣告合同无效的声明，必须向另一方当事人发出通知，方始有效。
第二十七条
除非本公约本部分另有明文规定，当事人按照本部分的规定，以适合情况的方法发出
任何通知、要求或其他通知后，这种通知如在传递上发生耽搁或错误，或者未能到达，并
不使该当事人丧失依靠该项通知的权利。
第二十八条
如果按照本公约的规定，一方当事人有权要求另一方当事人履行某一义务，法院没有
义务作出判决，要求具体履行此一义务，除非法院依照其本身的法律对不属本公约范围的
类似销售合同愿意这样做。
第二十九条
（1）合同只需双方当事人协议，就可更改或终止。
（2）规定任何更改或根据协议终止必须以书面做出的书面合同，不得以任何其他方式
更改或根据协议终止。但是，一方当事人的行为，如经另一方当事人寄以信赖，就不得坚
持此项规定。

第二章 卖方的义务

第三十条
卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货
物所有权。

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 附录一 联合国国际货物销售合同公约

（一）交付货物和移交单据

第三十一条
如果卖方没有义务要在任何其他特定地点交付货物，他的交货义务如下：
① 如果销售合同涉及货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运交给买方；
② 在不属于上款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或从特定存货中提取的或尚
待制造或生产的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同时已知道这些货物是在某一
特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交给买方处置；
③ 在其他情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方处置。
第三十二条
（1）如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没有以货物上加
标记、或以装运单据或其他方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列明货物的发
货通知。
（2）如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运输条件，
用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。
（3）如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向买方提
供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。
第三十三条
卖方必须按以下规定的日期交付货物：
① 如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货；
② 如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况表明应由买方选
定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货；或者
③ 在其他情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。

注意如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前交付任何缺漏部分或
补足，或交付用以替换不符合合同规定的货物，或对货物中任何不符合合同规定的情形补
救，但不得使买方遭受任何不合理开支，且买方可保留要求赔偿的权利。如果卖方在规定
日期前交货，买方可以收取货物，也可以拒绝收取货物。

第三十四条
如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间､地点和方式移
交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到达前纠正单
据中任何不符合合同规定的情形，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或
承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。

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（二）货物相符与第三方要求

第三十五条
（1）卖方交付的货物必须与合同所规定的数量､质量和规格相符，并须按照合同所规定
的方式装箱或包装。
（2）除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：
（a）货物适用于同一规格货物通常使用的目的；
（b）货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明
买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；
（c）货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；
（d）货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以
保全和保护货物的方式装箱或包装。
（3）如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须按上一
款（a）项至（d）项负有此种不符合同的责任。

卖方交付的货物必须与合同所规定的质量和规格相符，称作品质担保义务。如果与合
同要求的质量和规格不符，那就是货物存在瑕疵，所以卖方的品质担保义务也叫做瑕疵担
保义务。
第三十六条
（1）卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符合同情
形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。
（2）卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，如果这种
不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反关于在一段时间内货物将继续
适用于其通常使用的目的或某种特定目的，或将保持某种特定质量或性质的任何保证。
第三十七条

如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分或补
足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定的货物，或对所交付货物
中任何不符合同规定的情形做出补救，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不
便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。
第三十八条
（1）买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。
（2）如果合同涉及货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。
（3）如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，而卖方
在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货物到达新目

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 附录一 联合国国际货物销售合同公约

的地后进行。
第三十九条
（1）买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖
方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。
（2）无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖
方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。
第四十条

如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事
实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。
第四十一条

卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同意在
这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权利或要求是以工业产权或其他知
识产权为基础的，卖方的义务应依照第四十二条的规定。
第四十二条

（1）卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其他知识产权主张任何权
利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限，而且
这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其他知识产权为基础的：
（a）如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其他使用，则根
据货物将在其境内转售或做其他使用的国家的法律；或者
（b）在任何其他情况下，根据买方营业地所在国家的法律。
（2）卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：
（a）买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求；或者
（b）此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样､图案､程式或
其他规格。
第四十三条
（1）买方如果不在已知道或理应知道第三方的权利或要求后一段合理时间内，将此一
权利或要求的性质通知卖方，就丧失援引第四十一条或第四十二条规定的权利。
（2）卖方如果知道第三方的权利或要求以及此一权利或要求的性质，就无权援引上一
款的规定。
第四十四条
尽管有第三十九条第（1）款和第四十三条第（1）款的规定，买方如果对他未发出所
需的通知具备合理的理由，仍可按照第五十条规定减低价格，或要求利润损失以外的损害
赔偿。

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（三）卖方违反合同的补救办法

第四十五条
（1）如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以：
（a）行使第四十六条至第五十二条所规定的权利；
（b）按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。
（2）买方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其他补救办法的权利
而丧失。
（3）如果买方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予卖方宽限期。
第四十六条
（1）买方可以要求卖方履行义务，除非买方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。
（2）如果货物不符合同，买方只有在此种不符合同情形构成根本违反合同时，才可以
要求交付替代货物，而且关于替代货物的要求，必须与依照第三十九条发出的通知同时提
出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。
（3）如果货物不符合同，买方可以要求卖方通过修理对不符合同之处做出补救，除非
他考虑了所有情况之后，认为这样做是不合理的。修理的要求必须与依照第三十九条发出
的通知同时提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。
第四十七条
（1）买方可以规定一段合理时限的额外时间，让卖方履行其义务。
（2）除非买方收到卖方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，买方在这段
时间内不得对违反合同采取任何补救办法。但是，买方并不因此丧失他对迟延履行义务可
能享有的要求损害赔偿的任何权利。
第四十八条
（1）在第四十九条的条件下卖方即使在交货日期之后，仍可自付费用，对任何不履行
义务做出补救，但这种补救不得造成不合理的迟延，也不得使买方遭受不合理的不便，或
无法确定卖方是否将偿付买方预付的费用。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿
的任何权利。
（2）如果卖方要求买方表明他是否接受卖方履行义务，而买方不在一段合理时间内对
此一要求做出答复，则卖方可以按其要求中所指明的时间履行义务。买方不得在该段时间
内采取与卖方履行义务相抵触的任何补救办法。
（3）卖方表明他将在某一特定时间内履行义务的通知，应视为包括根据上一款规定要
买方表明决定的要求在内。
（4）卖方按照本条第（2）和第（3）款做出的要求或通知，必须在买方收到后，始生
效力。
第四十九条
（1）买方在以下情况下可以宣告合同无效：
（a）卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同；或者

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 附录一 联合国国际货物销售合同公约

（b）如果发生不交货的情况，卖方不在买方按照第四十七条第（1）款规定的额外时间
内交付货物，或卖方声明他将不在所规定的时间内交付货物。
（2）但是，如果卖方已交付货物，买方就丧失宣告合同无效的权利，除非：
（a）对于迟延交货，他在知道交货后一段合理时间内这样做；
（b）对于迟延交货以外的任何违反合同事情：
I. 他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做；或者
II. 他在买方按照第四十七条第（1）款规定的任何额外时间满期后，或在卖方声明他将
不在这一额外时间履行义务后一段合理时间内这样做；或者
III. 他在卖方按照第四十八条第（2）款指明的任何额外时间满期后，或在买方声明他
将不接受卖方履行义务后一段合理时间内这样做。

要求卖方履行义务，没有规定一段合理时限的额外时间，效果是不一样的。买方规定
了额外时间，就为自己采取宣告合同无效这一补救办法创造了充分的条件。
第五十条
如果货物不符合同，不论价款是否已付，买方都可以减低价格，减价按实际交付的货
物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之间的比例计算。但是，如果卖方
按照第三十七条或第四十八条的规定对任何不履行义务做出补救，或者买方拒绝接受卖方
按照该两条规定履行义务，则买方不得减低价格。
第五十一条
（1）如果卖方只交付一部分货物，或者交付的货物中只有一部分符合合同规定，第四
十六条至第五十条的规定适用于缺漏部分及不符合同规定部分的货物。
（2）买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违反合同时，才
可以宣告整个合同无效。
第五十二条
（1）如果卖方在规定的日期前交付货物，买方可以收取货物，也可以拒绝收取货物。
（2）如果卖方交付的货物数量大于合同规定的数量，买方可以收取也可以拒绝收取多
交部分的货物。如果买方收取多交部分货物的全部或一部分，他必须按合同价格付款。

第三章 买方的义务

第五十三条
买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。
（一）支付价款

第五十四条
买方支付价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤和手续，以便支

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付价款。
第五十五条
如果合同已有效的订立，但没有明示或暗示地规定价格或规定如何确定价格，在没有
任何相反表示的情况下，双方当事人应视为已默示地引用订立合同时此种货物在有关贸易
的类似情况下销售的通常价格。
第五十六条
如果价格是按货物的重量规定的，如有疑问，应按净重确定。
第五十七条
（1）如果买方没有义务在任何其他特定地点支付价款，他必须在以下地点向卖方支付
价款：
（a）卖方的营业地；或者
（b）如凭移交货物或单据支付价款，则为移交货物或单据的地点。
（2）卖方必须承担因其营业地在订立合同后发生变动而增加的支付方面的有关费用。
第五十八条
（1）如果买方没有义务在任何其他特定时间内支付价款，他必须于卖方按照合同和本
公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款。卖方可以支付价款作
为移交货物或单据的条件。
（2）如果合同涉及货物的运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或控制货物处置权
的单据移交给买方作为发运货物的条件。
（3）买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非这种机会与双方当事人议定
的交货或支付程序相抵触。
第五十九条
买方必须按合同和本公约规定的日期或从合同和本公约可以确定的日期支付价款，而
无需卖方提出任何要求或办理任何手续。
（二）收取货物

第六十条
买方收取货物的义务如下：
（a）采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物；和
（b）接收货物。
（三）买方违反合同的补救办法

第六十一条
（1）如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以：
（a）行使第六十二条至第六十五条所规定的权利；
（b）按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。

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 附录一 联合国国际货物销售合同公约

（2）卖方可能享有的要求损害赔偿的任何权利，不因他行使采取其他补救办法的权利
而丧失。
（3）如果卖方对违反合同采取某种补救办法，法院或仲裁庭不得给予买方宽限期。
第六十二条
卖方可以要求买方支付价款､收取货物或履行他的其他义务，除非卖方已采取与此一要
求相抵触的某种补救办法。
第六十三条
（1）卖方可以规定一段合理时限的额外时间，让买方履行义务。
（2）除非卖方收到买方的通知，声称他将不在所规定的时间内履行义务，卖方不得在
这段时间内对违反合同采取任何补救办法。但是，卖方并不因此丧失他对迟延履行义务可
能享有的要求损害赔偿的任何权利。
第六十四条
（1）卖方在以下情况下可以宣告合同无效：
（a）买方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同；或者
（b）买方不在卖方按照第六十三条第（1）款规定的额外时间内履行支付价款的义务或
收取货物，或买方声明他将不在所规定的时间内这样做。
（2）但是，如果买方已支付价款，卖方就丧失宣告合同无效的权利，除非：
（a）对于买方迟延履行义务，他在知道买方履行义务前这样做；或者
（b）对于买方迟延履行义务以外的任何违反合同事情：
I. 他在已知道或理应知道这种违反合同后一段合理时间内这样做；或者
II. 他在卖方按照第六十三条第（1）款规定的任何额外时间满期后或在买方声明他将不
在这一额外时间内履行义务后一段合理时间内这样做。
第六十五条
（1）如果买方应根据合同规定订明货物的形状､大小或其他特征，而他在议定的日期或
在收到卖方的要求后一段合理时间内没有订明这些规格，则卖方在不损害其可能享有的任
何其他权利的情况下，可以依照他所知的买方的要求，自己订明规格。
（2）如果卖方自己订明规格，他必须把订明规格的细节通知买方，而且必须规定一段
合理时间，让买方可以在该段时间内订出不同的规格。如果买方在收到这种通知后没有在
该段时间内这样做，卖方所订的规格就具有约束力。

第四章 风险移转

第六十六条
货物在风险移转到买方承担后遗失或损坏，买方支付价款的义务并不因此解除，除非
这种遗失或损坏是由于卖方的行为或不行为所造成。

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第六十七条
（1）如果销售合同涉及货物的运输，但卖方没有义务在某一特定地点交付货物，自货
物按照销售合同交付给第一承运人以转交给买方时起，风险就移转到买方承担。如果卖方
有义务在某一特定地点把货物交付给承运人，在货物于该地点交付给承运人以前，风险不
移转到买方承担。卖方受权保留控制货物处置权的单据，并不影响风险的移转。
（2）但是，在货物以货物上加标记､或以装运单据､或向买方发出通知或其他方式清楚
地注明有关合同以前，风险不移转到买方承担。
第六十八条
对于在运输途中销售的货物，从订立合同时起，风险就移转到买方承担。但是，如果
情况表明有此需要，从货物交付给签发载有运输合同单据的承运人时起，风险就由买方承
担。尽管如此，如果卖方在订立合同时已知道或理应知道货物已经遗失或损坏，而他又不
将这一事实告知买方，则这种遗失或损坏应由卖方负责。
第六十九条
（1）在不属于第六十七条和第六十八条规定的情况下，从买方接收货物时起，或如果
买方不在适当时间内这样做，则从货物交给他处置但他不收取货物从而违反合同时起，风
险移转到买方承担。
（2）但是，如果买方有义务在卖方营业地以外的某一地点接收货物，当交货时间已到
而买方知道货物已在该地点交给他处置时，风险方始移转。
（3）如果合同指的是当时未加识别的货物，则这些货物在未清楚注明有关合同以前，
不得视为已交给买方处置。
第七十条
如果卖方已根本违反合同，第六十七条､第六十八条和第六十九条的规定，不损害买方
因此种违反合同而可以采取的各种补救办法。

第五章 卖方和买方义务的一般规定

（一）预期违反合同和分批交货合同

第七十一条
（1）如果订立合同后，另一方当事人由于下列原因显然将不履行其大部分重要义务，
一方当事人可以中止履行义务：
（a）他履行义务的能力或他的信用有严重缺陷；或者
（b）他在准备履行合同或履行合同中的行为。
（2）如果卖方在上一款所述的理由明显化以前已将货物发运，他可以阻止将货物交给
买方，即使买方持有其有权获得货物的单据。本款规定只与买方和卖方间对货物的权利有
关。
（3）中止履行义务的一方当事人不论是在货物发运前还是发运后，都必须立即通知另

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一方当事人，如经另一方当事人对履行义务提供充分保证，则他必须继续履行义务。
第七十二条
（1）如果在履行合同日期之前，明显看出一方当事人将根本违反合同，另一方当事人
可以宣告合同无效。
（2）如果时间许可，打算宣告合同无效的一方当事人必须向另一方当事人发出合理的
通知，使他可以对履行义务提供充分保证。
（3）如果另一方当事人已声明他将不履行其义务，则上一款的规定不适用。
第七十三条
（1）对于分批交付货物的合同，如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，便对
该批货物构成根本违反合同，则另一方当事人可以宣告合同对该批货物无效。
（2）如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，使另一方当事人有充分理由断定
对今后各批货物将会发生根本违反合同，该另一方当事人可以在一段合理时间内宣告合同
今后无效。
（3）买方宣告合同对任何一批货物的交付为无效时，可以同时宣告合同对已交付的或
今后交付的各批货物均为无效，如果各批货物是互相依存的，不能单独用于双方当事人在
订立合同时所设想的目的。
（二）损害赔偿

第七十四条
一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包
括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当
时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。
第七十五条
如果合同被宣告无效，而在宣告无效后一段合理时间内，买方已以合理方式购买替代
货物，或者卖方已以合理方式把货物转卖，则要求损害赔偿的一方可以取得合同价格和替
代货物交易价格之间的差额以及按照第七十四条规定可以取得的任何其他损害赔偿。
第七十六条
（1）如果合同被宣告无效，而货物又有时价，要求损害赔偿的一方，如果没有根据第
七十五条规定进行购买或转卖，则可以取得合同规定的价格和宣告合同无效时的时价之间
的差额以及按照第七十四条规定可以取得的任何其他损害赔偿。但是，如果要求损害赔偿
的一方在接收货物之后宣告合同无效，则应适用接收货物时的时价，而不适用宣告合同无
效时的时价。
（2）为上一款的目的，时价指原应交付货物地点的现行价格，如果该地点没有时价，
则指另一合理替代地点的价格，但应适当地考虑货物运费的差额。
第七十七条
声称另一方违反合同的一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于该另一方违反合同

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而引起的损失，包括利润方面的损失。如果他不采取这种措施，违反合同一方可以要求从
损害赔偿中扣除原可以减轻的损失数额。
（三）利息

第七十八条
如果一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收
取利息，但不妨碍要求按照第七十四条规定可以取得的损害赔偿。
（四）免责

第七十九条
（1）当事人对不履行义务，不负责任，如果他能证明此种不履行义务，是由于某种非
他所能控制的障碍，而且对于这种障碍，没有理由预期他在订立合同时能考虑到或能避免
或克服它或它的后果。
（2）如果当事人不履行义务是由于他所雇用履行合同的全部或一部分规定的第三方不
履行义务所致，该当事人只有在以下情况下才能免除责任：
（a）他按照上一款的规定应免除责任，和
（b）假如该款的规定也适用于他所雇用的人，这个人也同样会免除责任。
（3）本条所规定的免责对障碍存在的期间有效。
（4）不履行义务的一方必须将障碍及其对他履行义务能力的影响通知另一方。如果该
项通知在不履行义务的一方已知道或理应知道此一障碍后一段合理时间内仍未为另一方收
到，则他对由于另一方未收到通知而造成的损害应负赔偿责任。
（5）本条规定不妨碍任一方行使本公约规定的要求损害赔偿以外的任何权利。
第八十条
一方当事人因其行为或不行为而使得另一方当事人不履行义务时，不得声称该另一方
当事人不履行义务。
（五）宣告合同无效的效果

第八十一条
（1）宣告合同无效解除了双方在合同中的义务，但应负责的任何损害赔偿仍应负责。
宣告合同无效不影响合同中关于解决争端的任何规定，也不影响合同中关于双方在宣告合
同无效后权利和义务的任何其他规定。
（2）已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方归还他按照合同供应的货物或支
付的价款。如果双方都须归还，他们必须同时这样做。
第八十二条
（1）买方如果不可能按实际收到货物的原状归还货物，他就丧失宣告合同无效或要求
卖方交付替代货物的权利。
（2）上一款的规定不适用于以下情况：

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（a）如果不可能归还货物或不可能按实际收到货物的原状归还货物，并非由于买方的
行为或不行为所造成；或者
（b）如果货物或其中一部分的毁灭或变坏，是由于按照第三十八条规定进行检验所致；
或者
（c）如果货物或其中一部分，在买方发现或理应发现与合同不符以前，已为买方在正
常营业过程中售出，或在正常使用过程中消费或改变。
第八十三条
买方虽然依第八十二条规定丧失宣告合同无效或要求卖方交付替代货物的权利，但是
根据合同和本公约规定，他仍保有采取一切其他补救办法的权利。
第八十四条
（1）如果卖方有义务归还价款，他必须同时从支付价款之日起支付价款利息。
（2）在以下情况下，买方必须向卖方说明他从货物或其中一部分得到的一切利益：
（a）如果他必须归还货物或其中一部分；或者
（b）如果他不可能归还全部或一部分货物，或不可能按实际收到货物的原状归还全部
或一部分货物，但他已宣告合同无效或已要求卖方交付替代货物。
（六）保全货物

第八十五条
如果买方推迟收取货物，或在支付价款和交付货物应同时履行时，买方没有支付价款，
而卖方仍拥有这些货物或仍能控制这些货物的处置权，卖方必须按情况采取合理措施，以
保全货物。他有权保有这些货物，直至买方把他所付的合理费用偿还他为止。
第八十六条
（1）如果买方已收到货物，但打算行使合同或本公约规定的任何权利，把货物退回，
他必须按情况采取合理措施，以保全货物。他有权保有这些货物，直至卖方把他所付的合
理费用偿还给他为止。
（2）如果发运给买方的货物已到达目的地，并交给买方处置，而买方行使退货权利，
则买方必须代表卖方收取货物，除非他这样做需要支付价款而且会使他遭受不合理的不便
或需承担不合理的费用。如果卖方或受权代表他掌管货物的人也在目的地，则此一规定不
适用。如果买方根据本款规定收取货物，他的权利和义务与上一款所规定的相同。
第八十七条
有义务采取措施以保全货物的一方当事人，可以把货物寄放在第三方的仓库，由另一
方当事人担负费用，但该项费用必须合理。
第八十八条
（1）如果另一方当事人在收取货物或收回货物或支付价款或保全货物费用方面有不合
理的迟延，按照第八十五条或第八十六条规定有义务保全货物的一方当事人，可以采取任

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何适当办法，把货物出售，但必须事前向另一方当事人发出合理的意向通知。
（2）如果货物易于迅速变坏，或者货物的保全牵涉到不合理的费用，则按照第八十五
条或第八十六条规定有义务保全货物的一方当事人，必须采取合理措施，把货物出售。在
可能的范围内，他必须把出售货物的打算通知另一方当事人。
（3）出售货物的一方当事人，有权从销售所得收入中扣回为保全货物和销售货物而付
的合理费用。他必须向另一方当事人说明所余款项。

关于货物的保全措施，本公约规定了选择性的措施。但这里的通知义务是在可能范围
内的义务。

第四部分 最后条款

第八十九条
兹指定联合国秘书长为本公约保管人。
第九十条
本公约不优于业已缔结或可能缔结并载有与属于本公约范围内事项有关的条款的任何
国际协定，但以双方当事人的营业地均在这种协定的缔约国内为限。
第九十一条
（1）本公约在联合国国际货物销售合同会议闭幕会议上开放签字，并在纽约联合国总
部继续开放签字，直至 1981 年 9 月 30 日为止。
（2）本公约须经签字国批准､接受或核准。
（3）本公约从开放签字之日起开放给所有非签字国加入。
（4）批准书､接受书､核准书和加入书应送交联合国秘书长存放。
第九十二条
（1）缔约国可在签字､批准､接受､核准或加入时声明他不受本公约第二部分的约束或
不受本公约第三部分的约束。
（2）按照上一款规定就本公约第二部分或第三部分做出声明的缔约国，在该声明适用
的部分所规定事项上，不得视为本公约第一条第（1）款范围内的缔约国。
第九十三条
（1）如果缔约国具有两个或两个以上的领土单位，而依照该国宪法规定，各领土单位
对本公约所规定的事项适用不同的法律制度，则该国得在签字､批准､接受､核准或加入时声
明本公约适用于该国全部领土单位或仅适用于其中的一个或数个领土单位，并且可以随时
提出另一声明来修改其所做的声明。

456
 附录一 联合国国际货物销售合同公约

（2）此种声明应通知保管人，并且明确地说明适用本公约的领土单位。
（3）如果根据按本条做出的声明，本公约适用于缔约国的一个或数个但不是全部领土
单位，而且一方当事人的营业地位于该缔约国内，则为本公约的目的，该营业地除非位于
本公约适用的领土单位内，否则视为不在缔约国内。
（4）如果缔约国没有按照本条第（1）款做出声明，则本公约适用于该国所有领土单位。
第九十四条
（1）对属于本公约范围的事项具有相同或非常近似的法律规则的两个或两个以上的缔
约国，可随时声明本公约不适用于营业地在这些缔约国内的当事人之间的销售合同，也不
适用于这些合同的订立。此种声明可联合做出，也可以相互单方面声明的方式做出。
（2）对属于本公约范围的事项具有与一个或一个以上非缔约国相同或非常近似的法律
规则的缔约国，可随时声明本公约不适用于营业地在这些非缔约国内的当事人之间的销售
合同，也不适用于这些合同的订立。
（3）作为根据上一款所做声明对象的国家如果后来成为缔约国，这项声明从本公约对
该新缔约国生效之日起，具有根据第（1）款所做声明的效力，但以该新缔约国加入这项声
明，或做出相互单方面声明为限。
第九十五条
任何国家在交存其批准书､接受书､核准书或加入书时，可声明它不受本公约第一条第
（1）款（b）项的约束。
第九十六条
本国法律规定销售合同必须以书面订立或书面证明的缔约国，可以随时按照第十二条
的规定，声明本公约第十一条､第二十九条或第二部分准许销售合同或其更改或根据协议终
止，或者任何发价､接受或其他意旨表示得以书面以外任何形式做出的任何规定不适用，如
果任何一方当事人的营业地是在该缔约国内。
第九十七条
（1）根据本公约规定在签字时做出的声明，须在批准､接受或核准时加以确认。
（2）声明和声明的确认，应以书面提出，并应正式通知保管人。
（3）声明在本公约对有关国家开始生效时同时生效。但是，保管人于此种生效后收到
正式通知的声明，应于保管人收到声明之日起 6 个月后的第 1 个月第 1 天生效。根据第九
十四条规定做出的相互单方面声明，应于保管人收到最后一份声明之日起 6 个月后的第 1
个月第 1 天生效。
（4）根据本公约规定做出声明的任何国家可以随时用书面正式通知保管人撤回该项声
明。此种撤回于保管人收到通知之日起 6 个月后的第 1 个月第 1 天生效。
（5）撤回根据第九十四条做出的声明，自撤回生效之日起，就会使另一国家根据该条
所做的任何相互声明失效。
第九十八条
除本公约明文许可的保留外，不得作任何保留。

457
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第九十九条
（1）在本条第（6）款规定的条件下，本公约在第 10 件批准书､接受书､核准书或加入
书，包括载有根据第九十二条规定做出的声明的文书交存之日起 12 月后的第 1 个月第 1
天生效。
（2）在本条第（6）款规定的条件下，对于在第 10 件批准书､接受书､核准书或加入书
交存后才批准､接受､核准或加入本公约的国家，本公约在该国交存其批准书､接受书､核准
书或加入书之日起 12 个月后的第 1 个月第 1 天对该国生效，但不适用的部分除外。
（3）批准､接受､核准或加入本公约的国家，如果是 1964 年 7 月 1 日在海牙签订的《关
于国际货物销售合同的订立统一法公约》（《1964 年海牙订立合同公约》）和 1964 年 7 月
1 日在海牙签订的《关于国际货物销售统一法的公约》（《1964 年海牙货物销售公约》）中
一项或两项公约的缔约国，应按情况同时通知荷兰政府声明退出《1964 年海牙货物销售公
约》或《1964 年海牙订立合同公约》）或退出该两公约。
（4）凡为《1964 年海牙货物销售公约》缔约国并批准､接受､核准或加入本公约和根据
第九十二条规定声明或业已声明不受本公约第二部分约束的国家，应于批准､接受､核准或
加入时通知荷兰政府声明退出《1964 年海牙货物销售公约》。
（5）凡为《1964 年海牙订立合同公约》缔约国并批准､接受､核准或加入本公约和根据
第九十二条规定声明或业已声明不受本公约第三部分约束的国家，应于批准､接受､核准或
加入时通知荷兰政府声明退出《1964 年海牙订立合同公约》。
（6）为本条的目的，《1964 年海牙订立合同公约》或《1964 年海牙货物销售公约》的
缔约国的批准､接受､核准或加入本公约，应在这些国家按照规定退出该两公约生效后方始
生效。本公约保管人应与 1964 年两公约的保管人荷兰政府进行协商，以确保在这方面进行
必要的协调。
第一百条
（1）本公约适用于合同的订立，只要订立该合同的建议是在本公约对第一条第（1）款
（a）项所指缔约国或第一条第（1）款（b）项所指缔约国生效之日或其后做出的。
（2）本公约只适用于在它对第一条第（1）款（a）项所指缔约国或第一条第（1）款（b）
项所指缔约国生效之日或其后订立的合同。
第一百零一条
（1）缔约国可以用书面正式通知保管人声明退出本公约，或本公约第二部分或第三部
分。
（2）退出于保管人收到通知 12 个月后的第 1 个月第 1 天起生效。凡通知内订明一段退
出生效的更长时间，则退出于保管人收到通知后该段更长时间期满时起生效。
1980 年 4 月 11 日订于维也纳，正本 1 份，其阿拉伯文本､中文本､英文本､法文本､俄文
本和西班牙文本都具有同等效力。
下列全权代表，经各自政府正式授权，在本公约上签字，以资证明。（略）

458
 附录二 ICC 跟单信用证统一惯例
（UCP 600）

第一条 UCP 的适用范围

《跟单信用证统一惯例——2007 年修订本，国际商会第 600 号出版物》
（简称“UCP”）
乃一套规则，适用于所有在其文本中明确表明受本惯例约束的跟单信用证（下称信用证）
（在其可适用的范围内，包括备用信用证）。除非信用证明确修改或排除，本惯例各条文
对信用证所有当事人均具有约束力。

第二条 定义
就本惯例而言：
通知行 指应开证行的要求通知信用证的银行。
申请人 指要求开立信用证的一方。
银行工作日 指银行在其履行受本惯例约束的行为的地点通常开业的一天。
受益人 指接受信用证并享受其利益的一方。
相符交单 指与信用证条款、本惯例的相关适用条款以及国际标准银行实务一致的交单。
保兑 指保兑行在开证行承诺之外做出的承付或议付相符交单的确定承诺。
保兑行 指根据开证行的授权或要求对信用证加具保兑的银行。
信用证 指一项不可撤销的安排，无论其名称或描述如何，该项安排构成开证行对相
符交单予以承付的确定承诺。
承付 指：
a. 如果信用证为即期付款信用证，则即期付款。
b. 如果信用证为延期付款信用证，则承诺延期付款并在承诺到期日付款。
c. 如果信用证为承兑信用证，则承兑受益人开出的汇票并在汇票到期日付款。
开证行 指应申请人要求或者代表自己开出信用证的银行。
议付 指指定银行在相符交单下，在其应获偿付的银行工作日当天或之前向受益人预
付或者同意预付款项，从而购买汇票（其付款人为指定银行以外的其他银行）及/或单据的
行为。
指定银行 指信用证可在其处兑用的银行，如信用证可在任一银行兑用，则任何银行
均为指定银行。
交单 指向开证行或指定银行提交信用证项下单据的行为，或指按此方式提交的单据。
交单人 指实施交单行为的受益人、银行或其他人。
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第三条 解释
就本惯例而言：
如情形适用，单数词形包含复数含义，复数词形包含单数含义。
信用证是不可撤销的，即使未如此表明。
单据签字可用手签、摹样签字、穿孔签字、印戳、符号或任何其他机械或电子的证实
方法为之。
诸如单据须履行法定手续、签证、证明等类似要求，可由单据上任何看似满足该要求
的签字、标记、印戳或标签来满足。
一家银行在不同国家的分支机构被视为不同的银行。
用诸如“第一流的”、“著名的”、“合格的”、“独立的”、“正式的”、“有资
格的”或“本地的”等词语描述单据的出单人时，允许除受益人之外的任何人出具该单据。
除非要求在单据中使用，否则诸如“迅速地”、“立刻地”或“尽快地”等词语将被
不予理会。
“在或大概在（on or about）”或类似用语将被视为规定事件发生在指定日期的前后五
个日历日之间，起讫日期计算在内。
“至（to）”、“直至（until、till）”、“从……开始（from）”及“在……之间（between）”
等词用于确定发运日期时包含提及的日期，使用“在……之前（before）”及“在……之后
（after）”时则不包含提及的日期。
“从……开始（from）”及“在……之后（after）”等词用于确定到期日时不包含提及
的日期。
“前半月”及“后半月”分别指一个月的第一日到第十五日及第十六日到该月的最后
一日，起讫日期计算在内。
一个月的“开始（beginning）”、“中间（middle）”及“末尾（end）”分别指第一
日到第十日、第十一日到第二十日及第二十一日到该月的最后一日，起讫日期计算在内。

第四条 信用证与合同
a. 就其性质而言，信用证与可能作为其开立基础的销售合同或其他合同是相互独立的
交易，即使信用证中含有对此类合同的任何援引，银行也与该合同无关，且不受其约束。
因此，银行关于承付、议付或履行信用证项下其他义务的承诺，不受申请人基于其与开证
行或与受益人之间的关系而产生的任何请求或抗辩的影响。
受益人在任何情况下不得利用银行之间或申请人与开证行之间的合同关系。
b. 开证行应劝阻申请人试图将基础合同、形式发票等文件作为信用证组成部分的做法。

第五条 单据与货物、服务或履约行为
银行处理的是单据，而不是单据可能涉及的货物、服务或履约行为。

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 附录二 ICC 跟单信用证统一惯例（UCP 600）

第六条 兑用方式、截止日和交单地点
a. 信用证必须规定可在其处兑用的银行，或是否可在任一银行兑用。规定在指定银行
兑用的信用证同时也可以在开证行兑用。
b. 信用证必须规定其是以即期付款、延期付款、承兑还是议付的方式兑用。
c. 信用证不得开成凭以申请人为付款人的汇票兑用。
d. i. 信用证必须定一个交单的截止日。规定的承付或议付的截止日将被视为交单的截
止日。
ii. 可在其处兑用信用证的银行所在地即为交单地点。可在任一银行兑用的信用证其交
单地点为任一银行所在地。除规定的交单地点外，开证行所在地也是交单地点。
e. 除非如第二十九条 a 款规定的情形，否则受益人或者代表受益人的交单应在截止日
当天或之前完成。

第七条 开证行责任
a. 只要规定的单据提交给指定银行或开证行，并且构成相符交单，则开证行必须承付，
如果信用证为以下情形之一：
i. 信用证规定由开证行即期付款、延期付款或承兑；
ii. 信用证规定由指定银行即期付款但其未付款；
iii. 信用证规定由指定银行延期付款但其未承诺延期付款，或虽已承诺延期付款，但未
在到期日付款；
iv. 信用证规定由指定银行承兑，但其未承兑以其为付款人的汇票，或虽然承兑了汇票，
但未在到期日付款。
v. 信用证规定由指定银行议付但其未议付。
b. 开证行自开立信用证之时起即不可撤销地承担承付责任。
c. 指定银行承付或议付相符交单并将单据转给开证行之后，开证行即承担偿付该指定
银行的责任。对承兑或延期付款信用证下相符交单金额的偿付应在到期日办理，无论指定
银行是否在到期日之前预付或购买了单据。开证行偿付指定银行的责任独立于开证行对受
益人的责任。

第八条 保兑行责任
a. 只要规定的单据提交给保兑行，或提交给其他任何指定银行，并且构成相符交单，
保兑行必须：
i. 承付，如果信用证为以下情形之一：
a）信用证规定由保兑行即期付款、延期付款或承兑；
b）信用证规定由另一指定银行即期付款，但其未付款；
c）信用证规定由另一指定银行延期付款，但其未承诺延期付款，或虽已承诺延期付款

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但未在到期日付款；
d）信用证规定由另一指定银行承兑，但其未承兑以其为付款人的汇票，或虽已承兑汇
票未在到期日付款；
e）信用证规定由另一指定银行议付，但其未议付。
ii. 无追索权地议付，如果信用证规定由保兑行议付。
b. 保兑行自对信用证加具保兑之时起即不可撤销地承担承付或议付的责任。
c. 其他指定银行承付或议付相符交单并将单据转往保兑行之后，保兑行即承担偿付该
指定银行的责任。对承兑或延期付款信用证下相符交单金额的偿付应在到期日办理，无论
指定银行是否在到期日之前预付或购买了单据。保兑行偿付指定银行的责任独立于保兑行
对受益人的责任。
d. 如果开证行授权或要求一银行对信用证加具保兑，而其并不准备照办，则其必须毫
不延误地通知开证行，并可通知此信用证而不加保兑。

第九条 信用证及其修改的通知
a. 信用证及其任何修改可以经由通知行通知给受益人。非保兑行的通知行通知信用证
及修改时不承担承付或议付的责任。
b. 通知行通知信用证或修改的行为表示其已确信信用证或修改的表面真实性，而且其
通知准确地反映了其收到的信用证或修改的条款。
c. 通知行可以通过另一银行（“第二通知行”）向受益人通知信用证及修改。第二通
知行通知信用证或修改的行为表明其已确信收到的通知的表面真实性，并且其通知准确地
反映了收到的信用证或修改的条款。
d. 经由通知行或第二通知行通知信用证的银行必须经由同一银行通知其后的任何修改。
e. 如一银行被要求通知信用证或修改但其决定不予通知，则应毫不延误地告知自其处
收到信用证、修改或通知的银行。
f. 如一银行被要求通知信用证或修改但其不能确信信用证、修改或通知的表面真实性，
则应毫不延误地通知看似从其处收到指示的银行。如果通知行或第二通知行决定仍然通知
信用证或修改，则应告知受益人或第二通知行其不能确信信用证、修改或通知的表面真实性。

第十条 修改
a. 除第三十八条另有规定者外，未经开证行、保兑行（如有的话）及受益人同意，信
用证既不得修改，也不得撤销。
b. 开证行自发出修改之时起，即不可撤销地受其约束。保兑行可将其保兑扩展至修改，
并自通知该修改时，即不可撤销地受其约束。但是，保兑行可以选择将修改通知受益人而
不对其加具保兑。若然如此，其必须毫不延误地将此告知开证行，并在其给受益人的通知
中告知受益人。
c. 在受益人告知通知修改的银行其接受该修改之前，原信用证（或含有先前被接受的

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 附录二 ICC 跟单信用证统一惯例（UCP 600）

修改的信用证）的条款对受益人仍然有效。受益人应提供接受或拒绝修改的通知。如果受
益人未能给予通知，当交单与信用证以及尚未表示接受的修改的要求一致时，即视为受益
人已做出接受修改的通知，并且从此时起，该信用证被修改。
d. 通知修改的银行应将任何接受或拒绝的通知转告发出修改的银行。
e. 对同一修改的内容不允许部分接受，部分接受将被视为拒绝修改的通知。
f. 修改中关于除非受益人在某一时间内拒绝修改否则修改生效的规定应被不予理会。

第十一条 电讯传输的和预先通知的信用证和修改
a. 以经证实的电讯方式发出的信用证或信用证修改即被视为有效的信用证或修改文
据，任何后续的邮寄确认书应被不予理会。
如电讯声明“详情后告”（或类似用语）或声明以邮寄确认书为有效信用证或修改，
则该电讯不被视为有效信用证或修改。开证行必须随即不迟延地开立有效信用证或修改，
其条款不得与该电讯矛盾。
b. 开证行只有在准备开立有效信用证或做出有效修改时，才可以发出关于开立或修改
信用证的初步通知（预先通知）。开证行做出该预先通知，即不可撤销地保证不迟延地开
立或修改信用证，且其条款不能与预先通知相矛盾。

第十二条 指定
a. 除非指定银行为保兑行，对于承付或议付的授权并不赋予指定银行承付或议付的义
务，除非该指定银行明确表示同意并且告知受益人。
b. 开证行指定一银行承兑汇票或做出延期付款承诺，即为授权该指定银行预付或购买
其已承兑的汇票或已做出的延期付款承诺。
c. 非保兑行的指定银行收到或审核并转递单据的行为并不使其承担承付或议付的责
任，也不构成其承付或议付的行为。

第十三条 银行之间的偿付安排
a. 如果信用证规定指定银行（“索偿行”）向另一方（“偿付行”）获取偿付时，必
须同时规定该偿付是否按信用证开立时有效的 ICC 银行间偿付规则进行。
b. 如果信用证没有规定偿付遵守 ICC 银行间偿付规则，则按照以下规定：
i. 开证行必须给予偿付行有关偿付的授权，授权应符合信用证关于兑用方式的规定，
且不应设定截止日。
ii. 开证行不应要求索偿行向偿付行提供与信用证条款相符的证明。
iii. 如果偿付行未按信用证条款见索即偿，开证行将承担利息损失以及产生的任何其他
费用。
iv. 偿付行的费用应由开证行承担。然而，如果此项费用由受益人承担，开证行有责任
在信用证及偿付授权中注明。如果偿付行的费用由受益人承担，该费用应在偿付时从付给

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索偿行的金额中扣取。如果偿付未发生，偿付行的费用仍由开证行负担。
c. 如果偿付行未能见索即偿，开证行不能免除偿付责任。

第十四条 单据审核标准
a. 按指定行事的指定银行、保兑行（如果有的话）及开证行须审核交单，并仅基于单
据本身确定其是否在表面上构成相符交单。
b. 按指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）及开证行各有从交单次日起的至多五
个银行工作日用以确定交单是否相符。这一期限不因在交单日当天或之后信用证截止日或
最迟交单日届至而受到缩减或影响。
c. 如果单据中包含一份或多份受第十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四或
二十五条规制的正本运输单据，则须由受益人或其代表在不迟于本惯例所指的发运日之后
的二十一个日历日内交单，但是在任何情况下都不得迟于信用证的截止日。
d. 单据中的数据，在与信用证、单据本身以及国际标准银行实务参照解读时，无须与
该单据本身中的数据、其他要求的单据或信用证中的数据等同一致，但不得矛盾。
e. 除商业发票外，其他单据中的货物、服务或履约行为的描述，如果有的话，可使用
与信用证中的描述不矛盾的概括性用语。
f. 如果信用证要求提交运输单据、保险单据或者商业发票之外的单据，却未规定出单
人或其数据内容，则只要提交的单据内容看似满足所要求单据的功能，且其他方面符合第
十四条 d 款，银行将接受该单据。
g. 提交的非信用证所要求的单据将被不予理会，并可被退还给交单人。
h. 如果信用证含有一项条件，但未规定用以表明该条件得到满足的单据，银行将视为
未作规定并不予理会。
i. 单据日期可以早于信用证的开立日期，但不得晚于交单日期。
j. 当受益人和申请人的地址出现在任何规定的单据中时，无须与信用证或其他规定单
据中所载相同，但必须与信用证中规定的相应地址同在一国。联络细节（传真、电话、电
子邮件及类似细节）作为受益人和申请人地址的一部分时将被不予理会。然而，如果申请
人的地址和联络细节为第十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四或二十五条规定
的运输单据上的收货人或通知方细节的一部分时，应与信用证规定的相同。
k. 在任何单据中注明的托运人或发货人无须为信用证的受益人。
l. 运输单据可以由任何人出具，无须为承运人、船东、船长或租船人，只要其符合第
十九、二十、二十一、二十二、二十三或二十四条的要求。

第十五条 相符交单
a. 当开证行确定交单相符时，必须承付。
b. 当保兑行确定交单相符时，必须承付或者议付并将单据转递给开证行。
c. 当指定银行确定交单相符并承付或议付时，必须将单据转递给保兑行或开证行。

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 附录二 ICC 跟单信用证统一惯例（UCP 600）

第十六条 不符单据、放弃及通知
a. 当按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或者开证行确定交单不符时，可
以拒绝承付或议付。
b. 当开证行确定交单不符时，可以自行决定联系申请人放弃不符点。然而这并不能延
长第十四条 b 款所指的期限。
c. 当按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行决定拒绝承付或议付时，
必须给予交单人一份单独的拒付通知。
该通知必须声明：
i. 银行拒绝承付或议付；及
ii. 银行拒绝承付或者议付所依据的每一个不符点；及
iii. a）银行留存单据听候交单人的进一步指示；或者
b）开证行留存单据直到其从申请人处接到放弃不符点的通知并同意接受该放弃，或者
其同意接受对不符点的放弃之前从交单人处收到其进一步指示；或者
c）银行将退回单据；或者
d）银行将按之前从交单人处获得的指示处理。
d. 第十六条 c 款要求的通知必须以电讯方式，如不可能，则以其他快捷方式，在不迟
于自交单之翌日起第五个银行工作日结束前发出。
e. 按照指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行在按照第十六条 c 款 iii 项
a）或 b）发出了通知后，可以在任何时候将单据退还交单人。
f. 如果开证行或保兑行未能按照本条行事，则无权宣称交单不符。
g. 当开证行拒绝承付或保兑行拒绝承付或者议付，并且按照本条发出了拒付通知后，
有权要求返还已偿付的款项及利息。

第十七条 正本单据及副本
a. 信用证规定的每一种单据须至少提交一份正本。
b. 银行应将任何带有看似出单人的原始签名、标记、印戳或标签的单据视为正本单据，
除非单据本身表明其非正本。
c. 除非单据本身另有说明，在以下情况下，银行也将其视为正本单据：
i. 单据看似由出单人手写、打字、穿孔或盖章；或者
ii. 单据看似使用出单人的原始信纸出具；或者
iii. 单据声明其为正本单据，除非该声明看似不适用于提交的单据。
d. 如果信用证要求提交单据的副本，提交正本或副本均可。
e. 如果信用证使用诸如“一式两份（in duplicate）”、“两份（in two fold）”、“两
套（in two copies）”等用语要求提交多份单据，则提交至少一份正本，其余使用副本即可
满足要求，除非单据本身另有说明。

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第十八条 商业发票
a. 商业发票：
i. 必须看似由受益人出具（第三十八条规定的情形除外）；
ii. 必须出具成以申请人为抬头（第三十八条 g 款规定的情形除外）；
iii. 必须与信用证的货币相同；且
iv. 无须签名
b. 按指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）或开证行可以接受金额大于信用证允
许金额的商业发票，其决定对有关各方均有约束力，只要该银行对超过信用证允许金额的
部分未作承付或者议付。
c. 商业发票上的货物、服务或履约行为的描述应该与信用证中的描述一致。

第十九条 涵盖至少两种不同运输方式的运输单据
a. 涵盖至少两种不同运输方式的运输单据（多式或联合运输单据），无论名称如何，
必须看似：
i. 表明承运人名称并由以下人员签署：
* 承运人或其具名代理人，或者
* 船长或其具名代理人。
承运人、船长或代理人的任何签字，必须标明其承运人、船长或代理人的身份。
代理人签字必须表明其系代表承运人还是船长签字。
ii. 通过以下方式表明货物已经在信用证规定的地点发送、接管或已装运。
* 事先印就的文字，或者
* 表明货物已经被发送、接管或装运日期的印戳或批注。
运输单据的出具日期将被视为发送、接管或装运的日期，也即发运的日期。然而如单
据以印戳或批注的方式表明了发送、接管或装运日期，该日期将被视为发运日期。
iii. 表明信用证规定的发送、接管或发运地点，以及最终目的地，即使：
a）该运输单据另外还载明了一个不同的发送、接管或发运地点或最终目的地，或者，
b）该运输单据载有“预期的”或类似的关于船只、装货港或卸货港的限定语。
iv. 为唯一的正本运输单据，或者，如果出具为多份正本，则为运输单据中表明的全套
单据。
v. 载有承运条款和条件，或提示承运条款和条件参见别处（简式/背面空白的运输单
据）。银行将不审核承运条款和条件的内容。
vi. 未表明受租船合同约束。
b. 就本条而言，转运指在从信用证规定的发送、接管或者发运地点至最终目的地的运
输过程中从某一运输工具上卸下货物并装上另一运输工具的行为（无论其是否为不同的运
输方式）。

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 附录二 ICC 跟单信用证统一惯例（UCP 600）

c. i. 运输单据可以表明货物将要或可能被转运，只要全程运输由同一运输单据涵盖。
ii. 即使信用证禁止转运，注明将要或者可能发生转运的运输单据仍可接受。

第二十条 提单
a. 提单，无论名称如何，必须看似：
i. 表明承运人名称，并由下列人员签署：
* 承运人或其具名代理人，或者
* 船长或其具名代理人。
承运人、船长或代理人的任何签字必须标明其承运人、船长或代理人的身份。
代理人的任何签字必须标明其系代表承运人还是船长签字。
ii. 通过以下方式表明货物已在信用证规定的装货港装上具名船只：
* 预先印就的文字，或者
* 已装船批注注明货物的装运日期。
提单的出具日期将被视为发运日期，除非提单载有表明发运日期的已装船批注，此时
已装船批注中显示的日期将被视为发运日期。
如果提单载有“预期船只”或类似的关于船名的限定语，则需以已装船批注明确发运
日期以及实际船名。
iii. 表明货物从信用证规定的装货港发运至卸货港。
如果提单没有表明信用证规定的装货港为装货港，或者其载有“预期的”或类似的关
于装货港的限定语，则需以已装船批注表明信用证规定的装货港、发运日期以及实际船名。
即使提单以事先印就的文字表明了货物已装载或装运于具名船只，本规定仍适用。
iv. 为唯一的正本提单，或如果以多份正本出具，为提单中表明的全套正本。
v. 载有承运条款和条件，或提示承运条款和条件参见别处（简式/背面空白的提单）。
银行将不审核承运条款和条件的内容。
vi. 未表明受租船合同约束。
b. 就本条而言，转运系指在信用证规定的装货港到卸货港之间的运输过程中，将货物
从一船卸下并再装上另一船的行为。
c. i. 提单可以表明货物将要或可能被转运，只要全程运输由同一提单涵盖。
ii. 即使信用证禁止转运，注明将要或可能发生转运的提单仍可接受，只要其表明货物
由集装箱、拖车或子船运输。
d. 提单中声明承运人保留转运权利的条款将被不予理会。

第二十一条 不可转让的海运单
a. 不可转让的海运单，无论名称如何，必须看似：
i. 表明承运人名称并由下列人员签署：
* 承运人或其具名代理人，或者

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 进出口贸易实务精品教程

* 船长或其具名代理人。
承运人、船长或代理人的任何签字必须标明其承运人、船长或代理人的身份。
代理人签字必须标明其系代表承运人还是船长签字。
ii. 通过以下方式表明货物已在信用证规定的装货港装上具名船只：
* 预先印就的文字，或者
* 已装船批注表明货物的装运日期。
不可转让海运单的出具日期将被视为发运日期，除非其上带有已装船批注注明发运日
期，此时已装船批注注明的日期将被视为发运日期。
如果不可转让海运单载有“预期船只”或类似的关于船名的限定语，则需要以已装船
批注表明发运日期和实际船名。
iii. 表明货物从信用证规定的装货港发运至卸货港。
如果不可转让海运单未以信用证规定的装货港为装货港，或者如果其载有“预期的”
或类似的关于装货港的限定语，则需要以已装船批注表明信用证规定的装货港、发运日期
和船只。即使不可转让海运单以预先印就的文字表明货物已由具名船只装载或装运，本规
定也适用。
iv. 为唯一的正本不可转让海运单，或如果以多份正本出具，为海运单上注明的全套正本。
v. 载有承运条款的条件，或提示承运条款和条件参见别处（简式/背面空白的海运单）。
银行将不审核承运条款和条件的内容。
vi. 未注明受租船合同约束。
b. 就本条而言，转运系指在信用证规定的装货港到卸货港之间的运输过程中，将货物
从一船卸下并装上另一船的行为。
c. i. 不可转让海运单可以注明货物将要或可能被转运，只要全程运输由同一海运单涵盖。
ii. 即使信用证禁止转运，注明转运将要或可能发生的不可转让的海运单仍可接受，只
要其表明货物装于集装箱、拖船或子船中运输。
d. 不可转让的海运单中声明承运人保留转运权利的条款将被不予理会。

第二十二条 租船合同提单
a. 表明其受租船合同约束的提单（租船合同提单），无论名称如何，必须看似：
i. 由以下员签署：
* 船长或其具名代理人，或者
* 船东或其具名代理人，或者
* 租船人或其具名代理人。
船长、船东、租船人或代理人的任何签字必须标明其船长、船东、租船人或代理人的
身份。
代理人签字必须表明其系代表船长、船东还是租船人签字。

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 附录二 ICC 跟单信用证统一惯例（UCP 600）

代理人代表船东或租船人签字时必须注明船东或租船人的名称。
ii. 通过以下方式表明货物已在信用证规定的装货港装上具名船只：
* 预先印就的文字，或者
* 已装船批注注明货物的装运日期
租船合同提单的出具日期将被视为发运日期，除非租船合同提单载有已装船批注注明
发运日期，此时已装船批注上注明的日期将被视为发运日期。
iii. 表明货物从信用证规定的装货港发运至卸货港。卸货港也可显示为信用证规定的港
口范围或地理区域。
iv. 为唯一的正本租船合同提单，或如以多份正本出具，为租船合同提单注明的全套正本。
b. 银行将不审核租船合同，即使信用证要求提交租船合同。

第二十三条 空运单据
a. 空运单据，无论名称如何，必须看似：
i. 表明承运人名称，并由以下人员签署：
* 承运人，或者
* 承运人的具名代理人。
承运人或其代理人的任何签字必须标明其承运人或代理人的身份。
代理人签字必须表明其系代表承运人签字。
ii. 表明货物已被收妥待运。
iii. 表明出具日期。该日期将被视为发运日期，除非空运单据载有专门批注注明实际发
运日期，此时批注中的日期将被视为发运日期。
空运单据中其他与航班号和航班日期相关的信息将不被用来确定发运日期。
iv. 表明信用证规定的起飞机场和目的地机场。
v. 为开给发货人或托运人的正本，即使信用证规定提交全套正本。
vi. 载有承运条款和条件，或提示条款和条件参见别处。银行将不审核承运条款和条件
的内容。
b. 就本条而言，转运是指在信用证规定的起飞机场到目的地机场的运输过程中，将货
物从一飞机卸下再装上另一飞机的行为。
c. i. 空运单据可以注明货物将要或可能转运，只要全程运输由同一空运单据涵盖。
ii. 即使信用证禁止转运，注明将要或可能发生转运的空运单据仍可接受。

第二十四条 公路、铁路或内陆水运单据
a. 公路、铁路或内陆水运单据，无论名称如何，必须看似：
i. 表明承运人名称，并且
* 由承运人或其具名代理人签署，或者
* 由承运人或其具名代理人以签字、印戳或批注表明货物收讫。

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承运人或其具名代理人的收货签字、印戳或批注必须标明其承运人或代理人的身份。
代理人的收货签字、印戳或批注必须标明代理人系代表承运人签字或行事。
如果铁路运输单据没有指明承运人，可以接受铁路运输公司的任何签字或印戳作为承
运人签署单据的证据。
ii. 表明货物在信用证规定地点的发运日期，或者收讫待运或待发送的日期。运输单据
的出具日期将被视为发运日期，除非运输单据上盖有带日期的收货印戳，或注明了收货日
期或发运日期。
iii. 表明信用证规定的发运地及目的地。
b. i. 公路运输单据必须看似为开给发货人或托运人的正本，或没有任何标记表明单据
开给何人。
ii. 注明“第二联”的铁路运输单据将被作为正本接受。
iii. 无论是否注明正本字样，铁路或内陆水运单据都被作为正本接受。
c. 如运输单据上未注明出具的正本数量，提交的份数即视为全套正本。
d. 就本条而言，转运是指在信用证规定的发运、发送或运送的地点到目的地之间的运
输过程中，在同一运输方式中从一运输工具卸下再装上另一运输工具的行为。
e. i. 只要全程运输由同一运输单据涵盖，公路、铁路或内陆水运单据可以注明货物将
要或可能被转运。
ii. 即使信用证禁止转运，注明将要或可能发生转运的公路、铁路或内陆水运单据仍可
接受。

第二十五条 快递收据、邮政收据或投邮证明
a. 证明货物收讫待运的快递收据，无论名称如何，必须看似：
i. 表明快递机构的名称，并在信用证规定的货物发运地点由该具名快递机构盖章或签
字；并且
ii. 表明取件或收件的日期或类似词语。该日期将被视为发运日期。
b. 如果要求显示快递费用付讫或预付，快递机构出具的表明快递费由收货人以外的一
方支付的运输单据可以满足该项要求。
c. 证明货物收讫待运的邮政收据或投邮证明，无论名称如何，必须看似在信用证规定
的货物发运地点盖章或签署并注明日期。该日期将被视为发运日期。

第二十六条 “货装舱面”、“托运人装载和计数”、“内容据托运人报称”及运费
之外的费用
a. 运输单据不得表明货物装于或者将装于舱面。声明货物可能被装于舱面的运输单据
条款可以接受。
b. 载有诸如“托运人装载和计数”或“内容据托运人报称”条款的运输单据可以接受。
c. 运输单据上可以以印戳或其他方法提及运费之外的费用。

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 附录二 ICC 跟单信用证统一惯例（UCP 600）

第二十七条 清洁运输单据
银行只接受清洁运输单据，清洁运输单据指未载有明确宣称货物或包装有缺陷的条款
或批注的运输单据。“清洁”一词并不需要在运输单据上出现，即使信用证要求运输单据
为“清洁已装船”的。

第二十八条 保险单据及保险范围
a. 保险单据，例如保险单或预约保险项下的保险证明书或者声明书，必须看似由保险
公司或承保人或其代理人或代表出具并签署。
代理人或代表的签字必须表明其系代表保险公司或承保人签字。
b. 如果保险单据表明其以多份正本出具，所有正本均须提交。
c. 暂保单将不被接受。
d. 可以接受保险单代替预约保险项下的保险证明书或声明书。
e. 保险单据日期不得晚于发运日期，除非保险单据表明保险责任不迟于发运日生效。
f. i. 保险单据必须表明投保金额并以与信用证相同的货币表示。
ii. 信用证对于投保金额为货物价值、发票金额或类似金额的某一比例的要求，将被视
为对最低保额的要求。
如果信用证对投保金额未作规定，投保金额须至少为货物的 CIF 或 CIP 价格的 110%。
如果从单据中不能确定 CIF 或者 CIP 价格，投保金额必须基于要求承付或议付的金额，
或者基于发票上显示的货物总值来计算，两者之中取金额较高者。
iii. 保险单据须表明承保的风险区间至少涵盖从信用证规定的货物接管地或发运地开
始到卸货地或最终目的地为止。
g. 信用证应规定所需投保的险别及附加险（如有的话）。如果信用证使用诸如“通常
风险”或“惯常风险”等含义不确切的用语，则无论是否有漏保之风险，保险单据将被照
样接受。
h. 当信用证规定投保“一切险”时，如保险单据载有任何“一切险”批注或条款，无
论是否有“一切险”标题，均将被接受，即使其声明任何风险除外。
i. 保险单据可以援引任何除外条款。
j. 保险单据可以注明受免赔率或免赔额（减除额）约束。

第二十九条 截止日或最迟交单日的顺延
a. 如果信用证的截止日或最迟交单日适逢接受交单的银行非因第三十六条所述原因而
歇业，则截止日或最迟交单日，视何者适用，将顺延至其重新开业的第一个银行工作日。
b. 如果在顺延后的第一个银行工作日交单，指定银行必须在其致开证行或保兑行的面
函中声明交单是在根据第二十九条 a 款顺延的期限内提交的。
c. 最迟发运日不因第二十九条 a 款规定的原因而顺延。

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第三十条 信用证金额、数量与单价的伸缩度
a. “约”或“大约”用于信用证金额或信用证规定的数量或单价时，应解释为允许有
关金额或数量或单价有不超过 10%的增减幅度。
b. 在信用证未以包装单位件数或货物自身件数的方式规定货物数量时，货物数量允许
有 5%的增减幅度，只要总支取金额不超过信用证金额。
c. 如果信用证规定了货物数量，而该数量已全部发运，及如果信用证规定了单价，而
该单价又未降低，或当第三十条 b 款不适用时，则即使不允许部分装运，也允许支取的金
额有 5%的减幅。若信用证规定有特定的增减幅度或使用第三十条 a 款提到的用语限定数量，
则该减幅不适用。

第三十一条 部分支款或部分发运
a. 允许部分支款或部分发运。
b. 表明使用同一运输工具并经由同次航程运输的数套运输单据在同一次提交时，只要
显示相同目的地，将不视为部分发运，即使运输单据上表明的发运日期不同或装货港、接
管地或发送地点不同。如果交单由数套运输单据构成，其中最晚的一个发运日将被视为发
运日。
含有一套或数套运输单据的交单，如果表明在同一种运输方式下经由数件运输工具运
输，即使运输工具在同一天出发运往同一目的地，仍将被视为部分发运。
c. 含有一份以上快递收据、邮政收据或投邮证明的交单，如果单据看似由同一快递或
邮政机构在同一地点和日期加盖印戳或签字并且表明同一目的地，将不视为部分发运。

第三十二条 分期支款或分期发运
如信用证规定在指定的时间段内分期支款或分期发运，任何一期未按信用证规定期限
支取或发运时，信用证对该期及以后各期均告失效。

第三十三条 交单时间
银行在其营业时间外无接受交单的义务。

第三十四条 关于单据有效性的免责
银行对任何单据的形式、充分性、准确性、内容真实性、虚假性或法律效力，或对单
据中规定或添加的一般或特殊条件，概不负责；银行对任何单据所代表的货物、服务或其
他履约行为的描述、数量、重量、品质、状况、包装、交付、价值或其存在与否，或对发
货人、承运人、货运代理人、收货人、货物的保险人或其他任何人的诚信与否、作为或不
作为、清偿能力、履约或资信状况，也概不负责。

第三十五条 关于信息传递和翻译的免责
当报文、信件或单据按照信用证的要求传输或发送时，或当信用证未作指示，银行自

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 附录二 ICC 跟单信用证统一惯例（UCP 600）

行选择传送服务时，银行对报文传输或信件或单据的递送过程中发生的延误、中途遗失、
残缺或其他错误产生的后果，概不负责。
如果指定银行确定交单相符并将单据发往开证行或保兑行，无论指定银行是否已经承
付或议付，开证行或保兑行必须承付或议付，或偿付指定银行，即使单据在指定银行送往
开证行或保兑行的途中，或保兑行送往开证行的途中丢失。
银行对技术术语的翻译或解释上的错误，不负责任，并可不加翻译地传送信用证条款。

第三十六条 不可抗力
银行对由于天灾、暴动、骚乱、叛乱、战争、恐怖主义行为或任何罢工、停工或其无
法控制的任何其他原因导致的营业中断的后果，概不负责。
银行恢复营业时，对于在营业中断期间已逾期的信用证，不再进行承付或议付。

第三十七条 关于被指示方行为的免责
a. 为了执行申请人的指示，银行利用其他银行的服务，其费用和风险由申请人承担。
b. 即使银行自行选择了其他银行，如果发出的指示未被执行，开证行或通知行对此亦
不负责。
c. 指示另一银行提供服务的银行有责任负担被指示方因执行指示而发生的任何佣金、
手续费、成本或开支（“费用”）。
如果信用证规定费用由受益人负担，而该费用未能收取或从信用证款项中扣除，开证
行依然承担支付此费用的责任。信用证或其修改不应规定向受益人的通知以通知行或第二
通知行收到其费用为条件。
d. 外国法律和惯例加诸于银行的一切义务和责任，申请人应受其约束，并就此对银行
负补偿之责。

第三十八条 可转让信用证
a. 银行无办理信用证转让的义务，除非其明确同意。
b. 就本条而言：
可转让信用证系指特别注明“可转让（transferable）”字样的信用证。可转让信用证可
应受益人（第一受益人）的要求转为全部或部分由另一受益人（第二受益人）兑用。
转让行系指办理信用证转让的指定银行，或当信用证规定可在任一银行兑用时，指开
证行特别如此授权并实际办理转让的银行。开证行也可担任转让行。
已转让信用证指已由转让行转为可由第二受益人兑用的信用证。
c. 除非转让时另有约定，有关转让的所有费用（诸如佣金、手续费、成本或开支）须
由第一受益人支付。
d. 只要信用证允许部分支款或部分发运，信用证可以分部分地转让给数名第二受益人。
已转让信用证不得应第二受益人的要求转让给任何其后受益人。第一受益人不视为其

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后受益人。
e. 任何转让要求须说明是否允许及在何条件下允许将修改通知第二受益人。已转让信
用证须明确说明该项条件。
f. 如果信用证转让给数名第二受益人，其中一名或多名第二受益人对信用证修改的拒
绝并不影响其他第二受益人接受修改。对接受者而言该已转让信用证即被相应修改，而对
拒绝改的第二受益人而言，该信用证未被修改。
g. 已转让信用证须准确转载原证条款，包括保兑（如果有的话），但下列项目除外：
—信用证金额，
—规定的任何单价，
—截止日，
—交单期限，或者
—最迟发运日或发运期间。
以上任何一项或全部均可减少或缩短。
必须投保的保险比例可以增加，以达到原信用证或本惯例规定的保险金额。
可用第一受益人的名称替换原证中的开证申请人名称。
如果原证特别要求开证申请人名称应在除发票以外的任何单据中出现时，已转让信用
证必须反映该项要求。
h. 第一受益人有权以自己的发票和汇票（如有的话）替换第二受益人的发票和汇票，
其金额不得超过原信用证的金额。经过替换后，第一受益人可在原信用证项下支取自己发
票与第二受益人发票间的差价（如有的话）。
i. 如果第一受益人应提交其自己的发票和汇票（如有的话），但未能在第一次要求时
照办，或第一受益人提交的发票导致了第二受益人的交单中本不存在的不符点，而其未能
在第一次要求时修正，转让行有权将从第二受益人处收到的单据照交开证行，并不再对第
一受益人承担责任。
j. 在要求转让时，第一受益人可以要求在信用证转让后的兑用地点，在原信用证的截
止日之前（包括截止日），对第二受益人承付或议付。本规定并不损害第一受益人在第三
十八条 h 款下的权利。
k. 第二受益人或代表第二受益人的交单必须交给转让行。

第三十九条 款项让渡
信用证未注明可转让，并不影响受益人根据所适用的法律规定，将该信用证项下其可
能有权或可能将成为有权获得的款项让渡给他人的权利。本条只涉及款项的让渡，而不涉
及在信用证项下进行履行行为的权利让渡。

474
 附录三 托收统一规则

（1995 年修订本，国际商会第 522 号出版物）

一、总则及定义

第一条 《托收统一规则》的适用范围
a．《托收统一规则》1995 年修订本，国际商会第 522 号出版物，适用于第四条所述“托
收指示书”中表明的所有按本规则行事的第二条所限定的托收。除非另有明示同意或与一
国、一州或地方所不得违反的法律和/或法规有抵触，否则本规则对所有的当事人均具有约
束力。
b．银行没有处理托收或执行托收指示或其后相关指示的义务。
c．如银行由于任何原因，决定不受理所收到的托收或其相关指示，必须以电讯方式通
知发出托收指示的一方。如无此可能，则须用其他最快捷的方式通知，不得延误。
第二条 托收的定义
就本惯例条文而言：
a．“托收”意指银行根据所收到的指示处理下述 b 项所限定的单据，其目的为：
1．取得付款和/或承兑，或
2．凭付款和/或承兑交单，或
3．按其他条款和条件交单。
b．“单据”意指金融单据和/或商业单据。
1．“金融单据”意指汇票、本票、支票或其他用于取得付款的类似凭证；
2．“商业单据”意指发票、运输单据、物权单据或其他类似单据，或者一切不属于金
融单据的其他单据。
c．“光票托收”意指不附有商业单据的金融单据的托收。
d．“跟单托收”意指：
1．附有商业单据的金融单据的托收；
2．不附有金融单据的商业单据的托收。
第三条 托收的当事人
a．就本惯例条文而言，“有关当事人”是：
1．“委托人”：委托银行办理托收的一方；
2．“托收行”：受委托人委托办理托收的银行；
3．“代收行”：在托收过程中，除托收行以外的任何参与办理托收的任何银行；
4．“提示行”：向付款人提示单据的代收行。
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b．“付款人”：根据托收指示书被提示单据的人。

二、托收的形式和结构

第四条 托收指示书
a．一切托收单据均须附有托收指示书，注明该托收按照本规则办理，并作出完整明确
的指示。银行仅被允许根据托收指示书的指示和本规则办理。
1．银行将不从单据的审核中获取指示。
2．除非托收指示书中另有授权，否则银行对来自托收行以外的任何一方/银行的任何指
示不予理会。
b．托收指示书应适当载有下列内容：
1．发出托收指示的银行详情，包括全称、邮政地址和 SWIFT 地址、电传、电话、传
真号码和业务编号。
2．委托人详情，包括全称、邮政地址、电传、电话和传真号码。
3．付款人详情，包括全称、邮政地址或提示所在地、电传、电话和传真号码。
4．提示行（如有的话）详情，包括全称、邮政地址、电传、电话和传真号码。
5．托收金额和货币。
6．所附单据和每一单据的份数。
7．a）凭以取得付款和/或承兑的条款和条件。
b）凭以交单的条件：
1）付款和/或承兑；
2）其他条件。
作出托收指示书的一方有责任确保交单条件的表述清楚、意义明确，否则银行将对由
此而产生的任何后果不承担责任。
8．对应收费用，注明是否可以放弃。
9．如有应收利息，应注明利率、计息期、所适用的计息基础（如一年按 360 天还是 365
天），并注明是否可以放弃。
10．付款方法和通知付款的方式。
11．发生拒绝付款、拒绝承兑和/或与其他指示不符时的指示。
c．托收指示书应载明付款人或提示所在地的完整地址。如果该地址不完整或不准确，
则代收行可尽力查明其确切地址，但其自身并不承担任何义务和责任。
代收行对于因所提供地址不完整/不准确造成的延误不承担任何义务和责任。

三、提示的形式

第五条 提示
a．就本惯例条文而言，提示是指提示行根据托收指示书使付款人可以取得单据的手续。
b．托收指示书应注明付款人必须采取行动的确切期限。诸如“首先”、“迅速”、“立
即”及类似词语不能用来表示提示或接受单据或付款人履行责任的期限。如果使用这类词

476
 附录三 托收统一规则

语，银行将不予理会。
c．单据须收到时的原样向付款人提示，除非银行被授权加贴必要的印花（除另有指示
外，该费用由发出托收的一方承担）、做必要的背书、加盖任何橡皮印章、作托收业务惯
用的或要求的识别标记。
d．为了执行委托人的指示，托收行将使用委托人指定的银行为代收行。若无此规定，
托收行将自己选择或请其他银行选择在付款或承兑所在国、或在必须履行其他条件的国家
内的任何一家银行。
e．托收行可将单据和托收指示书直接或者通过另一中间银行寄给代收行。
f．如果托收行未指定某一特定的提示行，代收行可使用自己选择的提示行。
第六条 见票/承兑
遇有即期付款的单据，提示行必须毫不迟延地提示以取得付款。遇有即期付款以外的
远期付款单据，在要求取得承兑时，提示行必须毫不迟延地提示以便取得承兑；在要求取
得付款时，必须在不迟于规定的到期日提示以取得付款。
第七条 商业单据的交单（承兑交单 D/A 和付款交单 D/P）
a．托收不应含有凭付款交付商业单据指示的远期汇票。
b．如果托收含有远期付款的汇票，该托收指示书应注明商业单据是凭承兑交付还是凭
付款交付。如果无此项注明，商业单据只能凭付款交付，代收行对因迟交单据而产生的任
何后果不负责任。
c．如果托收含有远期付款汇票，且托收指示书注明凭付款交付商业单据，则单据只能
凭付款交付，代收行对因迟交单据引起的任何后果不负责任。
第八条 代制单据
当托收行指示由代收行或付款人代制托收中未包括的单据（如：汇票、本票、信托收
据、保证书或其他单据）时，托收行须提供此类单据的式样及用词，否则代收行对代收行
或付款人提供的任何此类单据的式样及用词不负责任。

四、义务和责任

第九条 善意和合理的谨慎
银行应以善意和合理的谨慎从事。
第十条 单据与货物/服务/行为
a．除非事先征得银行同意，货物不应直接运交银行，也不应以银行或其指定人为收货
人。如未经该银行同意，就将货物直接运交银行或以其指定人为收货人，以便可凭付款、
承兑和/或其他条件将货物交给付款人，则银行没有提货的义务，货物的风险和责任由发货
方承担。
b．对于跟单托收项下的货物（包括其存仓和保险），即使作了指示，银行亦无义务采
取任何行动。只有在银行同意且在其同意的限度以内，银行才采取相应的行动。尽管有第

477
 进出口贸易实务精品教程

一条 c 款的规定，即使代收行对此未作任何通知，本条款仍然适用。
c．然而，倘若银行为了保护货物，不论是否得到指示就采取行动，银行对于货物的处
境、状况、受托保管及任何第三方的行动和疏漏不负责任。但代收行必须将所采取的行动
立即通知发出托收指示书的银行。
d．银行为保护货物而采取行动所发生的手续费和/或任何其他费用由发出托收指示的一
方负担。
e．虽然有第十条 a 款的规定，但是，当货物以代收行或其指定人为收货人，且付款人
已用付款、承兑或其他条件表示接受时，代收行应将货物放行，这可被认为是托收行授权
如此做的。
代收行根据托收行指示或按照第十条 e 款 l 项安排货物的放行时，托收行须赔偿该代收
行的所有损失及费用。
第十一条 受托方行为的免责
a．银行为了执行委托人的指示而使用另一银行或其他银行的服务时，其费用与风险由
委托人承担。
b．即使银行主动地选择了其他银行办理业务，如该行所转递的指示未被执行，该行不
承担任何义务和责任。
c．一方指示另一方提供服务时，应受外国法律和惯例规定的义务和责任的约束，并对
该受托方承担该项义务和责任负赔偿之责。
第十二条 对所收单据的免责
a．银行必须确定所收到的单据与托收指示书所列的完全一致，如果发现任何单据有短
缺或与托收指示书所列的单据不一致，银行必须毫不迟延地用电讯或其他快捷方式（如前
者无法做到时）通知发出托收指示书的一方。
在这方面，银行没有其他义务。
b．如果发现未列明之单据，托收行无权对代收行所收单据的种类和份数进行争辩。
c．根据第五条 c 款和本条 a 款和 b 款，银行将按所收到的单据办理提示而无需作更多
的审核。
第十三条 对单据有效性的免责
银行对任何单据的形式、完整性、准确性、真实性或其法律效力、或对单据上规定的
或附加的一般和/或特殊条件，概不负责；银行对任何单据所表示的货物的描述、数量、重
量、质量、状况、包装、交货、价值或存在、或对货物的发运人、承运人、运输行、收货
人和保险人或其他任何人的诚信或信誉、行为和/或疏忽、清偿力、履行能力也不负责。
第十四条 对寄送途中的延误、丢失以及翻译的免责
a．银行对由于任何通知、信件或单据在寄送途中的延误和/或丢失所引起的后果、或由
于任何电讯工具在传递中的延误、残损或其他错误、或对专门术语在翻译或解释上的错误，
概不承担义务和责任。
b．银行对其收到的需要进一步澄清的指示而引起的延误不负责任。

478
 附录三 托收统一规则

第十五条 不可抗力
银行对由于天灾、暴动、内乱、叛乱、战争或银行本身不能控制的任何其他原因，或
对任何罢工或停工而使银行营业中断所产生的后果不承担义务和责任。

五、付款

第十六条 毫无迟延地付款
a．收妥的款项（如有手续费、开支或费用，则在扣除后）必须按照托收指示书中的规
定立即拨付发出托收指示书的一方，不得延误。
b．尽管有第一条 c 款的规定，但除非另有规定，否则代收行必须将所收到的款项付给
托收行。
第十七条 以当地货币付款
如果单据是以付款地国家的货币（当地货币）付款，除托收指示书另有规定外，只要
当地货币可以按照托收指示书规定的方式立即利用处置，提示行就必须凭当地货币付款将
单据交给付款人。
第十八条 用外国货币付款
如果单据是以付款地国家以外的货币（外国货币）付款，除托收指示书另有规定外，
只要外币可以按照托收指示书的规定可以立即汇出的，提示行就必须凭外币付款将单据交
给付款人。
第十九条 部分付款
a．关于光票托收，部分付款仅在付款地法律准许部分付款的限度内和条件下，方可接
受。但金融单据必须在全部款项业已收妥的前提下，方可交予付款人。
b．关于跟单托收，部分付款仅在托收指示书有特别授权的情况下方可接受。但除非另
有指示，提示行只有在全部款项业已收妥时，方可将单据交予付款人。提示行对于任何因
延迟交单所产生的后果概不负责。
c．在任何情况下，只有在符合第十七条或第十八条的规定时，方可接受部分付款。
如接受分期付款，应按第十六条的规定办理。

六、利息、手续费和费用

第二十条 利息
a．如果托收指示书中规定要收取利息，但付款人拒付该项利息时，除非第二十条 c 款
适用，提示行可以凭付款或承兑或其他条件交单。
b．如果要收取利息．托收指示书要写明利率、计息期和计息基础。
c．如托收指示书明确地指明利息不得放弃而付款人拒付该利息，则提示行将不交单，
并对由此所引起的延迟交单所产生的后果将不承担责任。当利息被拒付时，提示行必须以
电讯的方式，如果这不可能，则以其他快捷的方式，立即通知发出托收指示书的一方。

479
 进出口贸易实务精品教程

第二十一条 手续费和费用
a．如果托收指示书规定代收手续费和/或费用应由付款人负担而付款人拒付时，除非适
用本条 b 款，提示行可视情况凭付款或承兑或其他条件交单，而不收代收手续费和/或费用。
此时，代收手续费和/或费用将由发出托收的一方负担，并可从货款中扣除。
b．当托收指示书中特别注明手续费和/或费用不得放弃而付款人对此拒付时，提示行将
不予交单，且对因延迟交单造成的任何后果不负责任。当代收手续费和/或费用被拒付时，
提示行必须毫不迟延地以电讯方式（如不可能，则以其他快捷方式）通知托收行。
c．凡属按托收指示书明确规定的条款，或根据本规则，开支和/或费用和/或托收手续
费应由委托人承担时，代收行有权立即向托收行收回其因代收而支付的费用和手续费，托
收行也有权立即向委托人收回其因托收而支付的所有款项及其本身的开支、费用及手续
费。
d．银行保留向发出托收指示书的银行要求预付手续费及费用的权利，以支付执行托收
指示所需的费用。在收到该费用以前，保留不执行托收指示书的权利。

七、其他规定

第二十二条 承兑
提示行应负责查看汇票的承兑形式在表面上是否完整和正确，但对任何签字的真实性
或签字人是否有签署承兑的权限不负责任。
第二十三条 本票和其他凭证

提示行对于任何签字的真实性，或本票、收据或其他凭证上的签字人是否有签署的权
限不负责任。
第二十四条 拒绝证书

托收指示中应对在遭到拒绝付款或拒绝承兑时是否需要作拒绝证书（或代之以其他法
律程序）给予明确的指示。如无此项明确指示，则与托收有关的银行在遭到拒绝付款或拒
绝承兑时，没有义务作成拒绝证书（或代之以其他的法律程序）。
银行由于办理拒绝证书或采取其他法律程序所付出的手续费和/或费用应由委托人
承担。
第二十五条 需要时的代理

如果委托人指定一名代表，在遭到拒绝付款和/或拒绝承兑时，作为需要时的代理，则
应在托收指示书中明确且完整地注明该代理人的权限。如无此注明，银行将不接受该代理
人的任何指示。
第二十六条 通知

代收行应按下列规则通知代收情况：
a．通知方式：代收行向托收行送交的所有通知或信息均须载有必要的详细内容。在任

480
 附录三 托收统一规则

何情况下，均须包含托收行在托收指示书中的业务编号。
b．通知方法：托收行有责任向代收行指明关于发出下列 c 款第 l、2、3 项中所列各项
通知的做法。若无此指示，代收行将按自己选择的方法送交相关通知，费用由发出指示书
的银行负担。
c．付款通知：代收行必须毫不迟延地将付款通知送交发出托收指示书的银行，并详列
收妥的金额、扣减的手续费和/或支出和/或费用及处理款项的方法。
1．承兑通知：代收行必须毫不迟延地将承兑通知送交发出托收指示书的银行。
2．拒绝付款和拒绝承兑通知：提示行应尽力查明拒绝付款和/或拒绝承兑的原因，并毫
不迟延地相应通知发出托收指示书的银行。
提示行必须毫不迟延地向发出托收指示书的银行送交拒绝付款通知和/或拒绝承兑通知。
托收行收到此项通知时，必须在单据处理方面给予相应的指示。提示行如在发出拒绝
付款和/或拒绝承兑通知后 60 天以内仍未收到此项指示，则可将单据退回发出托收指示书的
银行，而不负任何责任。

481
 附录四 国际货物运输保险条款

1．中国人民保险公司海洋运输货物保险条款
2．中国人民保险公司海洋运输货物战争险条款
3．中国人民保险公司陆上运输冷藏货物保险条款
4．中国人民保险公司陆上运输货物保险条款
5．中国人民保险公司陆上运输货物战争险条款
6．中国人民保险公司航空运输货物保险条款
7．中国人民保险公司航空运输货物战争险条款
8．中国人民保险公司邮包险条款
9．中国人民保险公司邮包战争险条款
10．中国人民保险公司货物运输罢工险条款
11．伦敦保险业协会货物险（A）条款
12．伦敦保险业协会货物险（B）条款（节录）
13．伦敦保险业协会货物险（C）条款（节录）

1．中国人民保险公司海洋运输货物保险条款

一九八一年一月一日修订

一、责任范围

本保险分为平安险、水渍险及一切险三种。被保险货物遭受损失时，本保险按照保险
单上订明承保险别的条款规定，负赔偿责任。
（一）平安险

本保险负责赔偿：
1．被保险货物在运输途中由于恶劣气候、雷电、海啸、地震、洪水自然灾害造成整批
货物的全部损失或推定全损。当被保险人要求赔付推定全损时，须将受损货物及其权利委
付给保险公司。被保险货物用驳船运往或运离海轮的，每一驳船所装的货物可视作一个整
批。
推定全损是指被保险货物的实际全损已经不可避免，或者恢复、修复受损货物以及运
送货物到原订目的地的费用超过该目的地的货物价值。
2．由于运输工具遭受搁浅、触礁、沉没、互撞、与流冰或其他物体碰撞以及失火、爆
炸意外事故造成货物的全部或部分损失。
 附录四 国际货物运输保险条款

3．在运输工具已经发生搁浅、触礁、沉没、焚毁意外事故的情况下，货物在此前后又
在海上遭受恶劣气候、雷电、海啸等自然灾害所造成的部分损失。
4．在装卸或转运时由于一件或数件整件货物落海造成的全部或部分损失。
5．被保险人对遭受承保责任内危险的货物采取抢救、防止或减少货损的措施而支付的
合理费用，但以不超过该批被救货物的保险金额为限。
6．运输工具遭遇海难后，在避难港由于卸货所引起的损失以及在中途港、避难港由于
卸货、存仓以及运送货物所产生的特别费用。
7．共同海损的牺牲、分摊和救助费用。
8．运输契约订有“船舶互撞责任”条款，根据该条款规定应由货方偿还船方的损失。
（二）水渍险

除包括上列平安险的各项责任外，本保险还负责被保险货物由于恶劣气候、雷电、海
啸、地震、洪水自然灾害所造成的部分损失。
（三）一切险

除包括上列平安险和水渍险的各项责任外，本保险还负责被保险货物在运输途中由于
外来原因所致的全部或部分损失。

二、除外责任

本保险对下列损失不负赔偿责任：
1．被保险人的故意行为或过失所造成的损失。
2．属于发货人责任所引起的损失。
3．在保险责任开始前，被保险货物已存在的品质不良或数量短差所造成的损失。
4．被保险货物的自然损耗、本质缺陷、特性以及市价跌落、运输延迟所引起的损失或
费用。
5．本公司海洋运输货物战争险条款和货物运输罢工险条款规定的责任范围和除外责任。

三、责任起讫

1．本保险负“仓至仓”责任，自被保险货物运离保险单所载明的起运地仓库或储存处
所开始运输时生效，包括正常运输过程中的海上、陆上、内河和驳船运输在内，直至该项
货物到达保险单所载明目的地收货人的最后仓库或储存处所或被保险人用作分配、分派或
非正常运输的其他储存处所为止。如未抵达上述仓库或储存处所，则以被保险货物在最后
卸载港全部卸离海轮后满六十天为止。如在上述六十天内被保险货物需转运到非保险单所
载明的目的地时，则以该项货物开始转运时终止。
2．由于被保险人无法控制的运输延迟、绕道、被迫卸货、重行装载、转载或承运人运
用运输契约赋予的权限所作的任何航海上的变更或终止运输契约，致使被保险货物运到非
保险单所载明目的地时，在被保险人及时将获知的情况通知保险人，并在必要时加缴保险
费的情况下，本保险仍继续有效，保险责任按下列规定终止：

483
 进出口贸易实务精品教程

a．被保险货物如在非保险单所载明的目的地出售，保险责任至交货时为止，但不论任
何情况，均以被保险货物在卸载港全部卸离海轮后满六十天为止。
b．被保险货物如在上述六十天期限内继续运往保险单所载原目的地或其他目的地时，
保险责任仍按上述第（一）款的规定终止。

四、被保险人的义务

被保险人应按照以下规定的应尽义务办理有关事项，如因未履行规定的义务而影响保
险人利益时，本公司对有关损失，有权拒绝赔偿。
1．当被保险货物运抵保险单所载明的目的港（地）以后，被保险人应及时提货，当发
现被保险货物遭受任何损失，应即向保险单上所载明的检验、理赔代理人申请检验，如发
现被保险货物整件短少或有明显残损痕迹即向承运人、受托人或有关当局（海关、港务当
局等）索取货损货差证明。如果货损货差是由于承运人、受托人或其他有关方面的责任所
造成，并应以书面方式向他们提出索赔，必要时还须取得延长时效的认证。
2．对遭受承保责任内危险的货物，被保险人和本公司都可迅速采取合理的抢救措施，
防止或减少货物的损失，被保险人采取此项措施，不应视为放弃委付的表示，本公司采取
此项措施，也不得视为接受委付的表示。
3．如遇航程变更或发现保险单所载明的货物、船名或航程有遗漏或错误时，被保险人
应在获悉后立即通知保险人并在必要时加缴保险费，本保险才继续有效。
4．在向保险人索赔时，必须提供下列单证：
保险单正本、提单、发票、装箱单、磅码单、货损货差证明、检验报告及索赔清单。
如涉及第三者责任，还须提供向责任方追偿的有关函电及其他必要单证或文件。
5．在获悉有关运输契约中“船舶互撞责任”条款的实际责任后，应及时通知保险人。

五、索赔期限

本保险索赔时效，从被保险货物在最后卸载港全部卸离海轮后起算，最多不超过两年。

2．中国人民保险公司海洋运输货物战争险条款
一九八一年一月一日修订

一、责任范围

本保险负责赔偿：
1．直接由于战争、类似战争行为和敌对行为、武装冲突或海盗行为所致的损失。
2．由于上述第（一）款引起的捕获、拘留、扣留、禁制、扣押所造成的损失。
3．各种常规武器，包括水雷、鱼雷、炸弹所致的损失。
4．本条款责任范围引起的共同海损的牺牲、分摊和救助费用。

二、除外责任

本保险对下列各项不负赔偿责任：
1．由于敌对行为使用原子或热核制造的武器所致的损失和费用。

484
 附录四 国际货物运输保险条款

2．根据执政者、当权者或其他武装集团的扣押、拘留引起的承保航程的丧失和挫折而
提出的任何索赔。

三、责任起讫

1．本保险责任自被保险货物装上保险单所载起运港的海轮或驳船时开始，到卸离保险
单所载明的目的港的海轮或驳船时为止。如果被保险货物不卸离海轮或驳船，本保险责任
最长期限以海轮到达目的港的当日午夜起算满十五天为限，海轮到达上述目的港是指海轮
在该港区内一个泊位或地点抛锚、停泊或系缆，如果没有这种泊位或地点，则指海轮在原
卸货港或地点或附近第一次抛锚、停泊或系缆。
2．如在中途港转船，不论货物在当地卸载与否，保险责任以海轮到达该港或卸货地点
的当日午夜起算满十五天为止，一俟再装上续运海轮时恢复有效。
3．如运输契约在保险单所载明目的地以外的地点终止时，该地即视为本保险目的地，
仍照前述第（一）款的规定终止责任，如需运往原目的地或其他目的地时，在被保险人于
续运前通知保险人并加缴保险费的情况下，可自装上续运的海轮时重新有效。
4．如运输发生绕道，改变航程或承运人运用运输契约赋予的权限所作的任何航海上的
改变，在被保险人及时将获知情况通知保险人，在必要时加缴保险费的情况下，本保险仍
继续有效。
注：本条款系海洋运输货物保险条款的附加条款，本条款与海洋运输货物保险条款中
的任何条文有抵触时，均以本条款为准。

3．中国人民保险公司陆上运输冷藏货物保险条款
一九八一年一月一日修订

一、责任范围

本保险分为冷藏险和冷藏一切险二种。被保险货物遭受损失时，本保险按照保险单上
订明承保险别的条款规定，负赔偿责任。
（一）冷藏险
本保险负责赔偿：
1．被保险货物在运输途中由于恶劣气候、雷电、海啸、地震、洪水自然灾害或由于运
输工具遭受搁浅、触礁、沉没、互撞、与流冰或其他物体碰撞以及失火、爆炸意外事故或
由于冷藏机器停止工作连续达二十四小时以上所造成的腐败或损失。
2．在装卸或转运时由于一件或数件整件货物落海所造成全部或部分损失。
3．被保险人对遭受承保责任内危险的货物采取抢救、防止或减少货损的措施而支付的
合理费用，但以不超过该批被救货物的保险金额为限。
4．运输工具遭遇海难后，在避难港由于卸货所引起的损失以及在中途港、避难港由于
卸货、存仓以及运送货物所产生的特别费用。
5．共同海损的牺牲、分摊和救助费用。
6．运输契约订有“船舶互撞责任”条款，根据该条款规定应由货方偿还船方的损失。

485
 进出口贸易实务精品教程

（二）冷藏一切险

除包括上列冷藏险的各项责任外，本保险还负责被保险货物在运输途中由于外来原因
所致的腐败或损失。

二、除外责任

本保险对下列损失不负赔偿责任：
1．被保险人的故意行为或过失所造成的损失。
2．属于发货人责任所引起的损失。
3．被保险货物在运输过程中的任何阶段，因未存放在有冷藏设备的仓库或运输工具中，
或辅助运输工具没有隔温设备所造成的货物腐败。
4．被保险货物在保险责任开始时因未保持良好状态，包括整理加工和包扎不妥，冷冻
上的不合规定及骨头变质所引起的货物腐败和损失。
5．被保险货物的自然损耗、本质缺陷、特性及市价跌落、运输延迟所引起的损失和
费用。
6．本公司海洋运输货物战争险条款和货物运输罢工险条款规定的责任范围和除外责任。

三、责任起讫

1．本保险责任自被保险货物运离保险单所载起运地点的冷藏仓库装入运送工具开始运
输时生效，包括正常运输过程中的海上、陆上、内河和驳船运输在内，直至该项货物到达
保险单所载明的最后卸载港三十天内卸离海轮，并将货物存入岸上冷藏库后继续有效。但
以货物全部卸离海轮时起算满十天为限。在上述期限内货物一经移出冷藏库，则责任即行
终止，如卸离海轮后不存入冷藏仓库，则至卸离海轮时终止。
2．由于被保险人无法控制的运输延迟、绕道、被迫卸货、重新装载、转载或承运人运
用运输契约赋予的权限所作的任何航海上的变更或终止运输契约，致使被保险货物运到非
保险单所载明目的地时，在被保险人及时将获知的情况通知保险人，并在必要时加缴保险
费的情况下，本保险仍继续有效。保险责任按下列规定终止。
a．在货物到达卸载港三十天内卸离海轮并将货物存入岸上冷藏仓库后继续有效，但以
货物全部卸离海轮后时起算满十天终止。在上述期限内，被保险货物如在非保险单所载明
目的地出售，保险责任至交货时为止。
b．被保险货物如在上述十天期限内继续运往保险单所载原目的地或其他目的地时，保
险责任仍按上述第（一）款的规定终止。

四、被保险人的义务

被保险人应按照以下规定的应尽义务办理有关事项，如因未履行规定的应尽义务而影
响本公司利益时，本公司对有关损失有权拒绝赔偿。
1．当被保险货物运抵保险单所载目的港以后，被保险人应及时提货，当发现被保险货
物任何部分有腐败或损失，应即向保险单上所载明的检验、理赔代理人申请检验，由其在

486
 附录四 国际货物运输保险条款

本保险责任终止前确定腐败件数或损失程度。如发现被保险货物整件短少或有明显残损痕
迹应即向承运人、受托人或有关当局（海关、港务当局等）索取货损货差证明。如果货损
货差是由于承运人、受托人或其他有关方面的责任所造成，并应以书面方式向他们提出索
赔，必要时还须取得延长时效的认证。
2．对遭受承保责任内危险的货物，应迅速采取合理的抢救措施，防止或减少货物的损
失，被保险人采取此项措施，不应视为放弃委付的表示，本公司采取此项措施，也不得视
为接受委付的表示。
3．如遇航程变更或发现保险单所载明的货物、船名或航程有遗漏或错误时，被保险人
应在获悉后立即通知保险人并在必要时加缴保险费，本保险才继续有效。
4．在向保险人索赔时，必须提供下列单证：
保险单正本、提单、发票、装箱单、磅码单、货损货差证明、检验报告及索赔清单。
如涉及第三者责任，还须提供向责任方追偿的有关函电及其他必要单证或文件。
5．在获悉有关运输契约中“船舶互撞责任”条款的实际责任后，应及时通知保险人。

五、赔款的处理

1．本保险对同一标记和同一价值的或不同标记但是同一价值的各种包、件、扎、块，
除非另有规定，均视作同一重量和同一保险价值计算处理赔偿。
2．本保险的索赔时效，从被保险货物在最后卸载港全部卸离海轮后起计算，最多不超
过二年。

4．中国人民保险公司陆上运输货物保险条款
（火车、汽车）
一九八一年一月一日修订

一、责任范围

本保险分为陆运险和陆运一切险二种。被保险货物遭受损失时，本保险按保险单上订
明承保险别的条款规定负赔偿责任。
（一）陆运险

本保险负责赔偿：
1．被保险货物在运输途中遭受暴风、雷电、洪水、地震自然灾害或由于运输工具遭受
碰撞、倾覆、出轨或在驳运过程中因驳运工具遭受搁浅、触礁、沉没、碰撞；或由于遭受
隧道坍塌、崖崩或失火、爆炸意外事故所造成的全部或部分损失。
2．被保险人对遭受承保责任内危险的货物采取抢救，防止或减少货损的措施而支付的
合理费用，但以不超过该批被救货物的保险金额为限。
（二）陆运一切险

除包括上列陆运险的责任外，本保险还负责被保险货物在运输途中由于外来原因所致

487
 进出口贸易实务精品教程

的全部或部分损失。

二、除外责任

本保险对下列损失不负赔偿责任：
1．被保险人的故意行为或过失所造成的损失。
2．属于发货人责任所引起的损失。
3．在保险责任开始前，被保险货物已存在的品质不良或数量短差所造成的损失。
4．被保险货物的自然损耗、本质缺陷、特性以及市价跌落、运输延迟所引起的损失或
费用。
5．本公司陆上运输货物战争险条款和货物运输罢工险条款规定的责任范围和除外
责任。

三、责任起讫

本保险负“仓至仓”责任，自被保险货物运离保险单所载明的起运地仓库或储存处所
开始运输时生效，包括正常运输过程中的陆上和与其有关的水上驳运在内，直至该项货物
到达保险单所载目的地收货人的最后仓库或储存处所或被保险人用作分配、分派的其他储
存处所为止，未抵达上述仓库或储存处所，则以被保险货物在最后卸载的车站满六十
天为止。

四、被保险人的义务

被保险人应按照以下规定的应尽义务办理有关事项。如因未履行规定的义务而影响本
公司利益时，本公司对有关损失有权拒绝赔偿。
1．当被保险货物运抵保险单所载目的地以后，被保险人应及时提货，当发现被保险货
物遭受任何损失，应即向保险单上所载明的检验、理赔代理人申请检验。如发现被保险货
物整件短少或有明显残损痕迹，应即向承运人、受托人或有关当局索取货损货差证明，如
果货损货差是由于承运人、受托人或其他有关方面的责任所造成，并应以书面方式向他们
提出索赔，必要时还需取得延长时效的认证。
2．对遭受承保责任内危险的货物，应迅速采取合理的抢救措施，防止或减少货物的
损失。
3．在向保险人索赔时，必须提供下列单证：
保险单正本、提单、发票、装箱单、磅码单、货损货差证明、检验报告及索赔清单。
如涉及第三者责任，还须提供向责任方追偿的有关函电及其他必要单证或文件。

五、索赔期限

本保险的索赔时效，从被保险货物在最后目的地车站全部卸离车辆后计算，最多不超
过二年。

488
 附录四 国际货物运输保险条款

5．中国人民保险公司陆上运输货物战争险条款

（火车）
一九八一年一月一日修订

一、责任范围

本保险负责赔偿：
1．直接由于战争、类似战争行为和敌对行为、武装冲突所致的损失。
2．各种常规武器包括地雷、炸弹所致的损失。

二、除外责任

本保险对下列各项不负赔偿责任：
1．由于敌对行为使用原子或热核制造的武器所致的损失和费用。
2．根据执政者、当权者或其他武装集团的扣押、拘留引起的承保航程的丧失和挫折而
提出的任何索赔。

三、责任起讫

1．本保险责任自被保险货物装上保险单所载起运地的火车时开始到卸离保险单所载目
的地的火车时为止。如果被保险货物不卸离火车，本保险责任最长期限以火车到达目的地
的当日午夜起算满四十八小时为止。
2．如在运输中途转车，不论货物在当地卸载与否，保险责任以火车到达该中途站的当
日午夜起算满十天为止，如货物在上述期限内重行装车续运，本保险恢复有效。
3．如运送契约在保险单所载目的地以外的地点终止时，该地即视为本保险目的地，仍
照前述第（一）款的规定终止责任。
注：本条款系陆上运输货物保险条款的附加条款，本条款与陆上运输货物保险条款中
的任何条文有抵触时，均以本条款为准。

6．中国人民保险公司航空运输货物保险条款
一九八一年一月一日修订

一、责任范围

本保险分为航空运输险和航空运输一切险二种。被保险货物遭受损失时，本保险按保
险单上订明承保险别的条款负赔偿责任。
（一）航空运输险

本保险负责赔偿：
1．被保险货物在运输途中遭受雷电、火灾、爆炸或由于飞机遭受恶劣气候或其他危难

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 进出口贸易实务精品教程

事故而被抛弃，或由于飞机遭受碰撞、倾覆、坠落或失踪意外事故所造成的全部或部分
损失。
2．被保险人对遭受承保责任内危险的货物采取抢救、防止或减少货损的措施而支付的
合理费用，但以不超过该批被救货物的保险金额为限。
（二）航空运输一切险

除包括上列航空运输险的责任外，本保险还负责被保险货物由于外来原因所致的全部
或部分损失。

二、除外责任

本保险对下列损失不负赔偿责任：
1．被保险人的故意行为或过失所造成的损失。
2．属于发货人责任所引起的损失。
3．保险责任开始前，被保险货物已存在的品质不良或数量短差所造成的损失。
4．被保险货物的自然损耗、本质缺陷、特性以及市价跌落，运输延迟所引起的损失或
费用。
5．本公司航空运输货物战争险条款和货物罢工险条款规定的责任范围和除外责任。

三、责任起讫

1．本保险负“仓至仓”责任，自被保险货物运离保险单所载明的起运地仓库或储存处
所开始运输时生效，包括正常运输过程中的运输工具在内，直至该项货物运达保险单所载
明目的地收货人的最后仓库或储存处所或被保险人用作分配、分派或非正常运输的其他储
存处所为止。如未运抵上述仓库或储存处所，则以被保险货物在最后卸载地卸离飞机后满
三十天为止。如在上述三十天内被保险的货物需转送到非保险单所载明的目的地时，则以
该项货物开始转运时终止。
2．由于被保险人无法控制的运输延迟、绕道、被迫卸货、重行装载、转载或承运人运
用运输契约赋予的权限所作的任何航行上的变更或终止运输契约，致使被保险货物运到非
保险单所载目的地时，在被保险人及时将获知的情况通知保险人，并在必要时加缴保险费
的情况下，本保险仍继续有效。保险责任按下述规定终止：
a．被保险货物如在非保险单所载目的地出售，保险责任至交货时为止。但不论任何情
况，均以被保险的货物在卸载地离飞机后满三十天为止。
b．被保险货物在上述三十天期限内继续运往保险单所载原目的地或其他目的地时，保
险责任仍按上述第（一）款的规定终止。

四、被保险人的义务

被保险人应按照以下规定的应尽义务办理有关事项，如因未履行规定的义务而影响本
公司利益时，本公司对有关损失有权拒绝赔偿。
1．当被保险货物运抵保险单所载目的地以后，被保险人应及时提货，当发现被保险货

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 附录四 国际货物运输保险条款

物遭受任何损失，应即向保险单上所载明的检验、理赔代理人申请检验，如发现被保险货
物整件短少或有明显残损痕迹应即向承运人、受托人或有关当局索取货损货差证明，如果
货损货差是由于承运人、受托人或其他有关方面的责任所造成，并应以书面方式向他们提
出索赔，必要时还须取得延长时效的认证。
2．对遭受承保责任内危险的货物，应迅速采取合理的抢救措施，防止或减少货物损失。
3．在向保险人索赔时，必须提供下列单证：
保险单正本、提单、发票、装箱单、磅码单、货损货差证明、检验报告及索赔清单，
如涉及第三者责任，还须提供向责任方追偿的有关函电及其他必要单证或文件。

五、索赔期限

本保险索赔时效，从被保险货物在最后卸载地卸离飞机后起计算，最多不超过二年。

7．中国人民保险公司航空运输货物战争险条款
一九八一年一月一日修订

一、责任范围

本保险负责赔偿：
1．直接由于战争、类似战争行为和敌对行为、武装冲突所致的损失。
2．由于上述第（一）款引起的捕获、拘留、扣留、禁制、扣押所造成的损失。
3．各种常规武器包括炸弹所致的损失。

二、除外责任

本保险对下列各项不负赔偿责任：
1．由于敌对行为使用原子或热核制造的武器所致的损失和费用。
2．根据执政者、当权者或其他武装集团的扣押、拘留引起的承保航程的丧失和挫折而
提出的任何索赔。

三、责任起讫

本保险责任自被保险货物装上保险单所载起运地的飞机时开始，到卸离保险单所载目
的地的飞机为止。如果被保险货物不卸离飞机，本保险责任最长期限以飞机到达目的地的
当日午夜起算满十五天为止。如被保险货物在中途转运，保险责任以飞机到达转运地的当
日午夜起算满十五天为止，一俟装上续运的飞机时再恢复有效。
注：本条款系航空运输货物保险条款的附加条款。本条款与航空运输货物保险条款的
任何条文有抵触时，均以本条款为准。

491
 进出口贸易实务精品教程

8．中国人民保险公司邮包险条款
一九八一年一月一日修订

一、责任范围

本保险分为邮包险和邮包一切险二种。被保险货物遭受损失时，本保险按照保险单上
订明承保险别的条款规定，负赔偿责任。
（一）邮包险

本保险负责赔偿：
1．被保险邮包在运输途中由于恶劣气候、雷电、海啸、地震、洪水自然灾害或由于运
输工具遭受搁浅、触礁、沉没、碰撞、倾覆、出轨、坠落、失踪，或由于失火、爆炸意外
事故所造成的全部或部分损失。
2．被保险人对遭受承保责任内危险的货物采取抢救、防止或减少货损的措施而支付的
合理费用，但以不超过该批被救货物的保险金额为限。
（二）邮包一切险

除包括上述邮包险的各项责任外，本保险还负责被保险邮包在运输途中由于外来原因
所致的全部或部分损失。

二、除外责任

本保险对下列损失不负赔偿责任：
1．被保险人的故意行为或过失所造成的损失。
2．属于发货人责任所引起的损失。
3．在保险责任开始前，被保险邮包已存在的品质不良或数量短差所造成的损失。
4．被保险邮包的自然损耗、本质缺陷、特性以及市价跌落、运输延迟所引起的损失或
费用。
5．本公司邮包战争险条款和货物运输罢工险条款规定的责任范围和除外责任。

三、责任起讫

本保险责任自被保险邮包离开保险单所载起运地点寄件人的处所运往邮局时开始生
效，直至该项邮包运达本保险单所载目的地邮局，自邮局签发到货通知书当日午夜起算满
十五天终止。但在此期限内邮包一经递交至收件人的处所时，保险责任即行终止。

四、被保险人的义务

被保险人应按照以下规定的应尽义务办理有关事项，如因未履行规定的义务而影响本
公司利益时，有权拒绝赔偿。
1．当被保险邮包运抵保险单所载明的目的地以后，被保险人应及时提取包裹。当发现

492
 附录四 国际货物运输保险条款

被保险邮包遭受任何损失，应即向保险单上所载明的检验、理赔代理人申请检验。如发现
被保险邮包整件短少或有明显残损痕迹，应即向邮局索取短残证明，并应以书面方式向他
们提出索赔，必要时还须取得延长时效的认证。
2．对遭受承保责任内危险的邮包，应迅速采取合理的抢救措施，防止或减少邮包的损
失，被保险人采取此项措施，不应视为放弃委付的表示，本公司采取此项措施，也不得视
为接受委付的表示。
3．在向保险人索赔时，必须提供下列单证：
保险单正本、邮包收据、发票、装箱单、磅码单、货损货差证明、检验报告及索赔清
单。如涉及第三者责任，还须提供向责任方追偿的有关函电及其他必要单证或文件。

五、索赔期限

本保险索赔时效，从被保险邮包递交收件人时起算，最多不超过二年。

9．中国人民保险公司邮包战争险条款
一九八一年一月一日修订

一、责任范围

本保险负责赔偿：
1．直接由于战争、类似战争行为和敌对行为、武装冲突或海盗行为所致的损失。
2．由于上述第（一）款引起的捕获、拘留、扣留、禁制、扣押所造成的损失。
3．各种常规武器包括水雷、鱼雷、炸弹所致的损失。
4．本条款责任范围引起的共同海损的牺牲、分摊和救助费用。

二、除外责任

本保险对下列各项不负赔偿责任：
1．由于敌对行为使用原子或热核制造的武器所致的损失和费用。
2．根据执政者、当权者或其他武装集团的扣押、拘留引起的承保航程的丧失和挫折而
提出的任何索赔。

三、责任起讫

本保险责任自被保险邮包经邮局收讫后自储存处所开始运送时生效，直至该项邮包运
达本保险单所载目的地邮局送交收件人为止。
注：本条款系邮包运输保险条款的附加险条款，本条款与邮包保险条款中的任何条文
有抵触时，均以本条款为准。

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10．中国人民保险公司货物运输罢工险条款
一九八一年一月一日修订

一、责任范围

在保险单注明承保罢工险时，本保险对被保险货物由于罢工者、被迫停工工人或参加
工潮、暴动、民众斗争的人员的行动或任何人的恶意行为所造成的直接损失和上述行为或
行为所引起的共同海损、牺牲、分摊和救助费用负赔偿责任。

二、除外责任

本保险对下列各项不负赔偿责任：
在罢工期间由于劳动力短缺或不能运用所致的保险货物的损失，包括因此而引起的动
力或燃料缺乏使冷藏机停止工作所致的冷藏货物的损失。
注：本条款系各种货物运输保险条款的附加条款。本条款与各种货物运输保险条款中
的任何条文有抵触时，以本条款为准。

11．伦敦保险业协会货物险（A）条款
（仅供新的海上保险单格式使用）

承保范围

风险条款

1．本保险承保除下列 4､5､6､7 各条规定除外责任以外的一切风险所造成保险标的的损失。

共同海损条款
2．本保险承保共同海损和救助费用，其理算或确定应根据运输契约和（或）有关法律
和惯例办理。该项共同海损和救助费用的产生，应为避免任何原因所造成的或与之有关的
损失所引起的，但下列 4､5､6､7 各条或本保险其他条款规定的不保责任除外。
船舶互撞责任条款
3．本保险负责赔偿被保险人根据运输契约订有“船舶互撞责任”条款规定，由被保险
人应负的比例责任，视作本保险单项下应予补偿的损失。如果船舶所有人根据上述条款提
出任何索赔要求，被保险人同意通知保险人，保险人有权自负费用为被保险人就此项索赔
进行辩护。

除外责任
一般除外责任条款

4．本保险在任何情况下不负赔偿下列损失或费用的责任：
① 被保险人故意的不法行为所造成的损失和费用。

494
 附录四 国际货物运输保险条款

② 保险标的的自然渗漏，重量或容量的自然损耗，或自然磨损。
③ 由于保险标的包装或准备不足或不当所造成的损失或费用（本条所称的“包装”，
应视为包括用集装箱或大型海运箱装载的，但该项装载以本保险开始生效前或由被保险人
或其受雇人完成者为限）；
④ 由于保险标的本质缺陷或特性所造成的损失或费用。
⑤ 直接由延迟引起的损失或费用，即使延迟是由于承保的风险所引起（上述第二条可
以赔付的费用除外）。
⑥ 由于船舶所有人､经理人､租船人或经营人破产或不履行债务造成的损失或费用。
⑦ 由于使用任何原子或核子裂变和（或）聚变或其他类似的反应或放射性作用或放射
性物质的战争武器引起的损失或费用。
不适航和不适宜除外责任条款
5．本保险在任何情况下不负责赔偿下列原因引起的损失或费用：
① 船舶､运输工具､集装箱或大型海运箱不适宜安全运载保险标的，如果保险标的在装
载时，被保险人或其受雇人知道这种不适航和不适当的情况。
② 保险人放弃提出任何关于船舶违反适航和适宜将保险标的运往目的地默示保证的
权利，除非被保险人或其受雇人知道这种不适航或不适宜的情况。
战争除外责任条款
6．本保险在任何情况下不负责赔偿下列原因造成的损失和费用。
① 战争､内战､革命､叛乱､造反或由此引起的内乱，或交战国或针对交战国的任何敌对
行为。
② 捕获､拘留､扣留、禁制､扣押（海盗行为除外）以及这种行动的后果或这方面的企
图。
③ 遗弃的水雷､鱼雷､炸弹或其他遗弃的战争武器。
罢工除外责任条款
7．本保险在任何情况下不负责赔偿下列原因造成的损失或费用：
① 罢工者､被迫停工工人或参与工潮､暴动或民变人员。
② 罢工､被迫停工､工潮､暴动或民变。
③ 任何恐怖主义者或者任何人出于政治目的采取的行动。

期限

运输条款

8．本保险责任自货物运离保险单所载明的启运地仓库或储存处所开始运输时起生效，
包括正常运输过程，直至运到下述地点时终止：
① 保险单载明的目的地收货人或其他最后仓库或储存处所；
② 在保险单所载明目的地之前或于载明的目的地的任何其他仓库或储存处所，由被保
险人选择用作：

495
 进出口贸易实务精品教程

a. 在正常运输过程之外储存货物，或者
b. 分配或分派货物，或者
c. 被保险货物在最后卸载港全部卸离海轮后满 60 天为止。
以上各项以先发生者为准。
③ 如货物在本保险责任终止前于最后卸载港卸离海轮后，需转运到非保险单载明的其
他目的地时，保险责任仍按上述规定终止，但不应延展至该项货物开始运往其他目的地以后。
④ 在被保险人无法控制的运输延迟、任何绕道､被迫卸货､重行装载、转运以及船舶所
有人或租船人运用运输契约赋予的权限所作的任何航海上的变更的情况下，本保险仍继续
有效（仍需按照上述有关保险终止期限和下述第 9 条的规定办理）。
运输契约终止条款

9．如由于被保险人无法控制的情况，致使运输契约在非保险单载明的目的地的港口或
处所终止，或者运输在按上述第 8 条规定的交货前终止，本保险亦应终止，除非被保险人
立即通知保险人并提出续保要求，并在必要时加缴保险费者。
本保险按下列情况继续有效：
① 直至货物在该港口或处所出售或交货，或除非有特别约定，在被保险货物抵达该港
口或处所后，满 60 天为止。以先发生者为准，或者
② 如果货物在上述 60 天期限内（或任何约定的延长期限内），继续运往保险单所载
明的目的地或任何其他目的地时，直至保险责任仍按上述第 8 条的规定终止。
变更航程条款

10．当本保险责任开始后，被保险人变更目的地，应立即通知保险人，经另行议定保
险费和条件，本保险仍然有效。
可保利益条款

11．在发生损失时，被保险人必须对保险标的具有可保利益，才能获得本保险单项下
的赔偿。
被保险人有权按照上述 11.1 条的规定，对在本保险期限内发生的承保损失获得赔偿，
即使损失发生在本保险契约订立之前。但在缔约时被保险人已经知道损失发生，而保险人
并不知晓者除外。
续运费用条款

12．由于本保险承保的风险，致使保险运输在非保险单载明的港口或处所终止，保险
人应偿付被保险人在卸货､存仓和续运保险标的至保险单载明目的地所适当而合理产生的
任何额外费用。
第 12 条不适用于共同海损或救助费用，并须按照上述 4､5､6､7 各条所载除外责任的规
定办理，还不包括由于被保险人或其受雇人的过失､疏忽､破产或不履行债务而引起的费用。
推定全损条款

13．本保险不负推定全损的赔偿责任，除非由于保险标的的实际全损已经不可避免，

496
 附录四 国际货物运输保险条款

或者由于恢复､整理以及运送保险标的到保险目的地的费用超过其本身价值，经对保险标的
进行合理委付情况下，得按推定全损赔偿。
增值条款

14．如果被保险人对本保险单项下承保的货物办理任何增值保险，则货物的约定价值
应视为增至本保险的保险金额加上所有承保该项损失的增值保险的总和。本保险的责任按
照本保险金额与总保险金额的比例计算。
被保险人提出索赔时，应向保险人提供所有其他保险单所保金额的证件。
当本保险承保增值保险时，则适用下述条款：
货物的约定价值应视为等于原有的保险单项下的保险金额和被保险人对该项损失投保
所有增值保险金额的总和。本保险应按其保险金额在保险总金额中的比例，承担赔偿责任。
被保险人提出索赔时，应向保险人提供所有其他保险单所保金额的证件。

保险受益

承运人不能受益条款

15．承运人或其他受托人不得享受本保险的利益。

减少损失

被保险人义务条款

16．当发生本保险承保的损失，被保险人及其受雇人有义务：
① 采取合理措施，以避免或减少这种损失，以及
② 保证适当地维护和行使对承运人､受托人或其他第三者追偿的一切权利。
保险人除负责赔偿承保责任内的任何损失外，还应偿还被保险人履行上述义务所产生
的任何适当和合理的费用。
放弃条款

17．被保险人或保险人为施救､保护或恢复保险标的所采取的措施，不应视为放弃或接
受委付的表示，或视为影响任何一方的权益。

防止延误

合理迅速处置条款

18．本保险条件之一是被保险人应在任何力所能及的情况下，合理迅速地处置所发生
的事情。
法律和惯例

英国法律和惯例条款

19．本保险受英国法律和惯例管辖。

497
 进出口贸易实务精品教程

注：当被保险人获悉发生本保险“另议”的事件，必须立即通知保险人，其对本保险
的权利取决于是否履行上述义务。

12．伦敦保险业协会货物险（B）条款（节录）
[节录与协会货物（A）条款不同之处，其余未节录部分，完全和（A）条款相同]。
1/1/82 协会货物条款（B）（仅供新的海上保险单格式使用）
承保范围
风险条款
1．除下列 4､5､6､7 各条规定的除外责任以外，本保险负责：
① 保险标的的损失可合理归因于：
a. 火灾或爆炸。
b. 船舶或驳船遭受搁浅､触礁､沉没或倾覆。
c. 陆上运输工具的倾覆或出轨。
d. 船舶､驳船或运输工具同除水以外的任何外界物体碰撞。
e. 在避难港卸货。
f. 地震､火山爆发或雷电。
② 由于下列原因引起的保险标的的损失：
a. 共同海损的牺牲。
b. 抛货或浪击落海。
c. 海水､湖水或河水进入船舶､驳船､运输工具､集装箱、大型海运箱或存处所。
③ 货物在船舶或驳船装卸时落海或跌落造成任何整件的全损。
除外责任
一般除外责任条款
2．由任何个人或数人非法行动故意损坏或故意破坏保险标的或其任何部分。
3．与 ICC（A）第 4.7 条相同，即“由于使用任何原子或核子裂变和（或）聚变或其他
类似的反应或放射性作用或放射性物质的战争武器所引起的损失或费用”。

13．伦敦保险业协会货物险（C）条款（节录）
[节录与协会货物（A）条款不同之处，其余未节录部分，完全和（A）条款相同]。
1/1/82 协会货物条款（C）（仅供新的海上保险单格式使用）
承保范围
风险条款
1．除下列 4､5､6､7 各条规定的除外责任以外，本保险负责：
① 保险标的的损失可合理归因于：
a. 火灾或爆炸。
b. 船舶或驳船遭受搁浅､触礁､沉没或倾覆。

498
 附录四 国际货物运输保险条款

c. 陆上运输工具的倾覆或出轨。
d. 船舶､驳船或运输工具同除水以外的任何外界物体碰撞。
e. 在避难港卸货。
② 由于下列原因引起保险标的的损失：
a. 共同海损的牺牲。
b. 抛货。

除外责任

一般除外责任条款

2．由任何个人或数人非法行动故意损坏或故意破坏保险标的或其任何部分。
3．与 ICC（A）第 4.7 条相同，即“由于使用任何原子或核子裂变和（或）聚变或其他
类似的反应或放射性作用或放射性物质的战争武器所引起的损失或费用”。

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 参 考 文 献
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501
 后 记

本书能够顺利出版问世，离不开北京大学出版社及胡伟晔编辑、周伟编辑、傅莉编辑
的指导和大力支持，在此，对他们表示由衷的感谢！
本书中的“外贸出口全套单据实样”由厦门基路伯进出口有限公司董事长程喜龙先生
提供，我国外贸单证专家秦毅忠先生也提供了相关材料，在此，对他们深表谢意！
本书不仅可作为高等院校国际商务专业和其他相关专业学生学习《国际贸易实务》的
教材，而且还可作为涉外各类考证和各类干部培训国际商务基本知识的参考书，也可作为
有志于从事国际商务工作的人员自学之用。
本书在编写中参考了大量的资料，特别是现行《国际贸易实务》各版本的教材，在此
谨向有关作者表示衷心的感谢！由于作者水平有限，错误之处敬请读者批评指正。

郭双焦
2008 年 8 月