CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIN DE CERTIFICADOS

BURSTILES NMERO /F1458

(FIDEICOMISO AUREOS CKD 2011)

CELEBRADO ENTRE

AUREOS MXICO ADVISERS, S.A. DE C.V.,

COMO FIDEICOMITENTE

DEUTSCHE BANK MXICO, S.A. INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, DIVISIN

FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO EMISOR

CON LA COMPARECENCIA DE

BANCO MONEX, S.A., INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, MONEX GRUPO FINANCIERO,

DIVISIN FIDUCIARIA, COMO REPRESENTANTE COMN DE LOS TENEDORES DE LOS
CERTIFICADOS BURSTILES

[] DE [] DE 2011
CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIN DE CERTIFICADOS
BURSTILES FIDUCIARIOS NO. F/1458 IDENTIFICADO COMO FIDEICOMISO AUREOS
(EL CONTRATO) QUE CELEBRAN:

(A) AUREOS MXICO ADVISERS, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL
SEOR MIGUEL NGEL OLEA SISNIEGA, COMO FIDEICOMITENTE
(ADMINISTRADOR O EL FIDEICOMITENTE);

(B) DEUTSCHE BANK MXICO, S.A. INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, DIVISIN

FIDUCIARIA, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO EL
SEOR ALONSO ROJAS DINGLER, COMO FIDUCIARIO (EL FIDUCIARIO); Y

(C) CON LA COMPARECENCIA DE BANCO MONEX, S.A., INSTITUCIN DE BANCA

MLTIPLE, MONEX GRUPO FINANCIERO, DIVISIN FIDUCIARIA, REPRESENTADO
EN ESTE ACTO POR CLAUDIA BEATRIZ ZERMEO INCLN, COMO
REPRESENTANTE COMN (EL REPRESENTANTE COMN);

AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara el Fideicomitente, por conducto de su representante, que:

a) Es una sociedad annima de capital variable legalmente constituida y existente legalmente

constituida conforme a las leyes de Mxico, segn lo acredita con copia simple de la
escritura pblica nmero 30,072, de fecha 27 de noviembre de 2007, otorgada ante el Lic. Jos
Eugenio Castaeda Escobedo, Notario Pblico nmero 211 del Distrito Federal, inscrita en el
Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil
nmero 373,936, con fecha 10 de diciembre de 2007; Copia simple de dicha escritura se adjunta
al presente Contrato como Anexo A.

b) Con fecha [] de [] de 2011, sus accionistas resolvieron autorizar: (i) la celebracin del
presente Contrato a efecto de que el Fiduciario lleve a cabo los actos tendientes a cumplir con
los Fines del Fideicomiso segn los mismos se establecen en la Clusula Quinta ms adelante; y
(ii) que, una vez constituido el Fideicomiso, el Fiduciario lleve a cabo la Emisin de los
Certificados Burstiles a ser colocados mediante oferta pblica en el mercado mexicano
mismos que podrn ser adquiridos por personas fsicas o morales cuando su rgimen de
inversin lo prevea expresamente, en el entendido que no podrn adquirir los certificados
burstiles fiduciarios Estados y Gobiernos extranjeros;

c) Los bienes, derechos y recursos que en este acto transmite o que en el futuro transmita al
Fiduciario en cumplimiento del presente Contrato son y sern de procedencia lcita y se
encuentran libres de todo gravamen.

d) Es su voluntad constituir el Fideicomiso a que se refiere el presente Contrato y a obligarse en

los trminos en l establecidos.

e) (i) El presente Contrato y los dems documentos a que se refiere el mismo, celebrados o a
celebrarse por l, constituyen, o tras su celebracin constituirn, segn sea el caso, obligaciones
legales, vlidas y exigibles del Fideicomitente, exigibles de conformidad con sus trminos,
excepto por limitaciones derivadas de disposiciones aplicables que afecten los derechos de
acreedores en general, y (ii) la ejecucin del presente Contrato y de los dems documentos a
que el mismo se refiere celebrados o por celebrarse por l, as como el cumplimiento de las
obligaciones derivadas del presente Contrato o de aquellos, no se opondrn, ni darn como
resultado una violacin o incumplimiento relevante bajo ningn contrato o instrumento del cual

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 sea parte o por el cual est obligado, o bajo cualquier acuerdo, decreto, o sentencia de cualquier
tribunal, entidad u rgano gubernamental.

f) No se encuentra, ni a la celebracin del presente Contrato, y el cumplimiento de las

obligaciones que se deriven del mismo, no ocasionan que el Fideicomitente se encuentre: (i) en
estado de insolvencia o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en
cualesquiera de sus etapas, (ii) en incumplimiento general de sus obligaciones, (iii) en un
procedimiento de disolucin, liquidacin o algn otro de naturaleza anloga, o (iv) en
incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones.

g) No existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir o iniciarse en el futuro alguna accin,
demanda, reclamacin, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que afecte o
pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato.

h) El Fiduciario le hizo saber de manera inequvoca, clara y precisa, el contenido y alcance legal
del artculo 106 fraccin XIX inciso b) de la LIC y de otras disposiciones legales, mismas que
se transcriben en la Clusula Vigsima Octava del presente Contrato de Fideicomiso.

i) Todas las declaraciones contenidas en este Contrato son ciertas, correctas y verdaderas en esta
fecha y lo sern en la Fecha de Emisin de los Certificados Burstiles.

j) Que sus representantes cuentan con las facultades y poderes suficientes para obligarlo en los
trminos del presente Contrato de Fideicomiso, mismos que a la fecha no les han sido
revocados, modificados o limitados en forma alguna, lo que se acredita en trminos del
documento referido en el inciso I a) anterior.

k) Con la firma del presente Contrato, autoriza expresa e irrevocablemente, en trminos del
artculo 28 de la Ley para regular las Sociedades de Informacin Crediticia, que el Fiduciario a
su cargo y costa realice, desde la constitucin del presente Fideicomiso y en cualquier tiempo
durante la vigencia del presente, cuantas consultas estime pertinente a la o las sociedad(es) de
informacin crediticia que opere(n) en Mxico, respecto del Fideicomitente.

l) Reconoce y conviene que la celebracin del presente Fideicomiso lo obliga a entregar al

Fiduciario de forma anual la actualizacin de la informacin que le ha sido solicitada por el
Fiduciario al amparo de sus Polticas de Identificacin y Conocimiento de Clientes de Deutsche
Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple (identificadas como Know Your
Costumer), en trminos de lo dispuesto por las Disposiciones Dcima Novena, Cuadragsima,
Cuadragsima Primera y Cuarta Transitoria de carcter general a que se refiere el prrafo cuarto
del Artculo 115 de la LIC y el Artculo ciento veinticuatro de la Ley de Ahorro y Crdito
Popular. Asimismo, reconocen que cualquier informacin y/o documentacin entregada en
trminos de la presente declaracin as como actuar como prestanombres de un tercero en la
celebracin del presente contrato, pueden llegar a constituir un delito.

m) Reconoce y conviene que el Fiduciario no conoce ni debe conocer los trminos y condiciones
de aquellos contratos relacionados con y derivados del presente Contrato, que hayan sido o sean
celebrados por las Partes del mismo, en el entendido de que el Fiduciario no es ni ser
responsable de forma alguna, respecto de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de
dichos contratos, y que el Fiduciario, salvo que sea parte de los mismos y los celebre en
cumplimiento de instrucciones del Fideicomitente, no se encuentra ni se encontrar obligado en
forma alguna bajo los trminos y condiciones de dichos contratos, cualesquiera otros
documentos y sus respectivos anexos relacionados con dichos contratos. Asimismo, reconocen
que la responsabilidad respecto de la legitimidad, autenticidad y legalidad de los contratos
mencionados en este prrafo es responsabilidad directa y exclusiva de sus representados.

n) Con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario le invit y sugiri obtener del
profesionista, despacho, o firma de su eleccin asesora y apoyo en cuanto al alcance,

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 consecuencias, trmites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o
indirectamente relacionadas con el presente fideicomiso as como su apoyo en la negociacin y
evaluacin del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no
se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la
estructura fiscal contenida en el presente Contrato no sea alterada con subsecuentes
modificaciones a la legislacin fiscal y los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse.

o) Es su deseo nombrar a Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin
Fiduciaria como Fiduciario en trminos del presente Contrato.

p) Su representante acredita su personalidad con copia simple de la escritura pblica nmero

30,072, de fecha 27 de noviembre de 2007, otorgada ante el Lic. Jos Eugenio Castaeda
Escobedo, Notario Pblico nmero 211 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Pblico de
la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil nmero 373,936, con
fecha 10 de diciembre de 2007; Copia simple de dicha escritura se adjunta al presente Contrato
como Anexo A.

II. Declara el Fiduciario, por conducto de su delegado fiduciario, que:

a) Es una institucin de banca mltiple legalmente constituida y existente de conformidad con las
leyes de Mxico, autorizada para actuar como institucin fiduciaria en las operaciones a que se
refiere el artculo 46, fraccin XV de la LIC, autorizada por la SHCP para operar como
institucin de banca mltiple, en trminos de lo establecido por el artculo 8 de la LIC, segn lo
acredita con copia simple de la escritura pblica nmero 57,681, de fecha 25 de Febrero de
2000, otorgada ante el Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Pblico nmero 19 del Distrito
Federal, inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal,
bajo el folio mercantil nmero 262,411, con fecha 11 de Abril de 2000; Copia simple de dicha
escritura se adjunta al presente Contrato como Anexo B.

b) Es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse en los trminos establecidos en el

mismo, y llevar a cabo la Emisin y Colocacin de los Certificados Burstiles, mismas que
debern realizarse de conformidad con los artculos 61 y 63 de la LMV, sujeto en su caso, a la
obtencin de las autorizaciones gubernamentales correspondientes.

c) (i) El presente Contrato y los dems documentos a que se refiere el mismo, celebrados o a
celebrarse por l, constituyen, o tras su celebracin constituirn, segn sea el caso, obligaciones
legales, vlidas y exigibles del Fiduciario, exigibles de conformidad con sus trminos, excepto
por limitaciones derivadas de disposiciones aplicables que afecten los derechos de acreedores
en general, y (ii) la ejecucin del presente Contrato y de los dems documentos a que el mismo
se refiere celebrados o por celebrarse por l, as como el cumplimiento de las obligaciones
derivadas del presente Contrato o de aquellos, no se opondrn, ni darn como resultado una
violacin o incumplimiento relevante bajo ningn contrato o instrumento del cual sea parte o
por el cual est obligado, o bajo cualquier acuerdo, decreto, o sentencia de cualquier tribunal,
entidad u rgano gubernamental.

d) No se encuentra, ni a la celebracin del presente Contrato, y el cumplimiento de las

obligaciones que se deriven del mismo, no ocasionan que el Fideicomitente se encuentre: (i) en
estado de insolvencia o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en
cualesquiera de sus etapas, (ii) en incumplimiento general de sus obligaciones, (iii) en un
procedimiento de disolucin, liquidacin o algn otro de naturaleza anloga, o (iv) en
incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones.

e) Salvo por las autorizaciones de la CNBV, la opinin favorable de la BMV y el depsito que
realice en el Indeval del Ttulo que documente los Certificados Burstiles, no requiere obtener
consentimiento, aprobacin, autorizacin, inscripcin, registro, licencia o permiso de alguna

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 otra Autoridad para celebrar el presente Contrato y para cumplir con sus obligaciones previstas
en dicho documento.

f) Todas las declaraciones contenidas en este Contrato son ciertas, correctas y verdaderas en esta
fecha y lo sern en la Fecha de Emisin de los Certificados Burstiles.

g) No existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir o iniciarse en el futuro alguna accin,
demanda, reclamacin, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que afecte o
pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Fideicomiso o la
capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones al amparo del mismo.

h) Su delegado fiduciario acredita su personalidad con copia simple de la escritura pblica nmero
77,080, de fecha 7 de Noviembre de 2006, otorgada ante el Lic. Miguel Alessio Robles Notario
Pblico nmero 19 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del
Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil nmero 262,411, con fecha 12 de Enero
de 2007, cuyas facultades y poderes no le han sido revocadas o en forma alguna limitadas a la
fecha de firma del presente Contrato. Copia simple de dicha escritura se adjunta al presente
Contrato como Anexo C.

III. Declara el Representante Comn, por conducto de su delegado fiduciario, que:

a) Es una institucin de banca mltiple legalmente constituida y existente de conformidad con las
leyes de Mxico, autorizada para actuar como institucin fiduciaria en las operaciones a que se
refiere el artculo 46, fraccin XV de la LIC, autorizada por la SHCP para operar como
institucin de banca mltiple, en trminos de lo establecido por el artculo 8 de la LIC, segn lo
acredita con copia simple de la escritura pblica nmero 5,940 , de fecha 27 de noviembre de
1978, otorgada ante el Lic. Jorge Alfredo Domnguez Martnez, Notario Pblico nmero 140,
del Distrito Federal, inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la
Distrito Federal bajo el folio mercantil nmero 686, con fecha [] de [] de []; Copia simple
de dicha escritura se adjunta al presente Contrato como Anexo D.

b) Es una institucin debidamente autorizada para actuar como representante comn en las
operaciones a que se refiere el presente Contrato.

c) Es su voluntad desempear el cargo de representante comn de los Tenedores de los

Certificados Burstiles Fiduciarios a ser emitidos por el Fiduciario al amparo de este
Fideicomiso.

d) Comparece a la celebracin del presente Contrato para manifestar su conformidad con los
trminos y condiciones bajo los cuales se constituye el presente Fideicomiso, a travs de la
firma del presente, en representacin de los Tenedores, por lo que los mismos se sujetarn a las
estipulaciones del presente Contrato.

e) Todas las declaraciones contenidas en este Contrato son ciertas, correctas y verdaderas en
esta fecha y lo sern en la Fecha de Emisin de los Certificados Burstiles Fiduciarios.

f) Su delegado fiduciario acredita su personalidad con copia simple de la escritura pblica nmero
29,412, de fecha 4 de mayo de 2004, otorgada ante el Lic. Alberto T. Snchez Colin Notario
Pblico nmero 83 del Distrito Federal, inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del
Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil nmero 686, con fecha 18 de mayo de
2004, cuyas facultades y poderes no le han sido revocadas o en forma alguna limitadas a la
fecha de firma del presente Contrato. Copia simple de dicha escritura se adjunta al presente
Contrato como Anexo E.

En virtud de las Declaraciones que anteceden, las Partes estn de acuerdo en otorgar las siguientes:

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 CLUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.

1.1 Trminos Definidos. Los trminos con mayscula inicial utilizados en el presente Contrato
que no se encuentren definidos de otra manera, tendrn el significado que se atribuye a continuacin:

Administrador Significa Aureos Mxico Advisers, S.A. de C.V. o cualquier otra Persona
que lo sustituya en terminos del los documentos de la Operacin.

Administrador Sustituto Tiene el significado que se atribuye en la Clusula[] del Contrato de

Administracin adjunto al presente Contrato, formando parte integral del
mismo.

Afiliada Significa, de una Persona en particular, en cualquier tiempo, una persona que
directa o indirectamente, o a travs de uno o ms intermediarios, controla o
es controlada por o se encuentra bajo control comn directo o indirecto de
dicha persona. Para los efectos de esta definicin, se entender por control
(incluyendo los trminos controlar, controlado por y bajo el control
comn con) el poder, directo o indirecto, de dirigir o causar la direccin de
la administracin, incluyendo la administracin del da a da, las polticas de
una persona o entidad, ya sea a travs de la propiedad de valores, por
contrato, o de otra forma, en el entendido que, las Empresas Promovidas no
sern consideradas Afiliadas del Administrador.

Ajuste para el Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Administrador Dcima Sptima del presente Contrato.

Amortizacin Significa cualesquiera pagos a los Tenedores que amorticen el Valor

Nominal Ajustado de los Certificados Burstiles.

Amortizacin Anticipada Significa la Amortizacin, previa a la Fecha de Vencimiento, por la totalidad

del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Burstiles.

Aportacin Inicial Significa la cantidad que aporta el Fideicomitente al Patrimonio del

Fideicomiso al momento de su constitucin, consistente en la cantidad de
$1,000.00 (Mil Pesos 00/100). Dicha cantidad ser aportada a la Cuenta
General.

Aportaciones del Significa las cantidades que aporte el Fideicomitente al Patrimonio del
Fideicomitente Fideicomiso en trminos de la Clusula Vigsima.

Asamblea de Tenedores Significa cualquier reunin de Tenedores que en trminos del presente
Contrato de Fideicomiso, la LMV y LGTOC cumpla con los requisitos
aplicables para ser considerada como tal.

Auditor Externo Significa Deloitte Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., sus sucesores, o
cualquier otra Persona que lo sustituya en trminos del Contrato de
Fideicomiso.

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 Autoridad Significa la dependencia o entidad perteneciente a los poderes ejecutivos,
legislativo o judicial, ya sea en los mbitos federal, estatal o municipal,
incluyendo a comisiones, rganos, organismos o instituciones que lleven a
cabo funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, reguladoras o
administrativas por parte del gobierno de que se trate y que tenga
competencia sobre el asunto correspondiente.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Causa de Destitucin Con Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula Octava
Causa del Administrador de este Contrato de Fideicomiso.

Certificados o Certificados Significa los certificados burstiles fiduciarios que sean emitidos por el
Burstiles o Certificados Fiduciario conforme a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso,
Burstiles Fiduciarios los Ttulos, la LMV y dems disposiciones aplicables, a ser inscritos en el
RNV y listados en la BMV.

Circular 1/2005 Significa las Reglas a las que Debern Sujetarse las Instituciones de Banca
Mltiple; Casas de Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas
y Sociedades Financieras de Objeto Limitado, en las Operaciones de
Fideicomiso, emitidas por el Banco de Mxico de fecha 17 de junio de
2005, segn las mismas han sido y sean modificadas.

CNBV Significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

Cdigo Civil Federal Significa el Cdigo Civil vigente en Mxico.

Co-Inversionista Significa Fideicomiso Aureos VCI 01/Fideicomiso de co-inversin Aureos

GP y, en su caso, conforme a los trminos del Contrato de Co-Inversin,
cualesquiera Entidades Aprobadas como Co-Inversionistas.

Colocacin Significa la venta y registro de los Certificados Burstiles en los trminos

sealados en el presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Ttulo, y
dems Documentos de la Operacin a travs de la BMV y el RNV, con la
intervencin del Intermediario Colocador.

Comisin Base por Tiene el significado que se le atribuye en la Seccin 9.4 de este Contrato de
Administracin Fideicomiso.

Comisin por Desempeo Tiene el significado que se le atribuye en la Seccin III.(3.12) Estructura de
la Operacin Comisiones, Costos y Gastos del Administrador del
Prospecto de Colocacin..

Comisiones del Significa, conjuntamente, la Comisin Base por Administracin y la

Administador Comisin de Desempeo.

Comit de Inversin Significa el rgano creado de conformidad con lo establecido en la Clusula

Novena de este Contrato de Fideicomiso.

Comit Tcnico Significa el rgano creado en trminos del artculo 80 de la LIC de

conformidad con la Clusula Dcima Tercera de este Contrato de
Fideicomiso.

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 Conducta de Destitucin Significa, respecto de cualquier Persona, incurrir en responsabilidad, ya sea
Con Causa civil o penal, como consecuencia de (i) la existencia de un delito grave por lo
que hace a delitos patrimoniales en contra del Patrimonio del Fideicomiso;
(ii) la existencia de dolo, mala fe o negligencia inexcusable respecto de las
funciones de dicha Persona en relacin con el Contrato de Fideicomiso o el
Contrato de Administracin; (iii) un incumplimiento reiterado del presente
Contrato de Fideicomiso o del Contrato de Administracin, que no sea
subsanado dentro de los 60 (sesenta) das calendario siguientes a que el
incumplimiento de que se trate sea notificado a la Persona que hubiere
incurrido en dicho incumplimiento; (iv) que ocurra un cambio de Control en
el Administrador; (v) el Administrador sea declarado en concurso mercantil
o sea de objeto de disolucin o liquidacin; (vi) Que cualquiera de los
Funcionarios Clave no sean sustituidos en caso de incapacidad o muerte por
alguien razonablemente aceptable a los Tenedores, siempre y cuando (en
cualquiera de los casos referidos en los numerales (i) a (vi) anteriores) la
conducta de destitucin de que se trate tenga un Efecto Adverso
Significativo sobre los Certificados Burstiles.

Conducta Inhabilitadora Significa, respecto de cualquier Persona, fraude, dolo, mala fe o negligencia
inexcusable por o de dicha Persona.

Consorcio Significa el conjunto de Personas vinculados entre s por una o ms personas

fsicas que integrando un grupo de personas, tengan el Control de los
primeros.

Contraprestacin por Significa la contraprestacin que ser pagada en trminos de lo establecido

Administracin en la Clusula Octava de este Contrato de Fideicomiso con cargo a la Cuenta
de Inversiones al Administrador.

Contrato o Contrato de Significa el presente contrato de fideicomiso irrevocable de emisin de los

Fideicomiso Certificados Burstiles y sus respectivos anexos, tal y como unos y otros
sean modificados de tiempo en tiempo.

Contrato de Administracin Significa el contrato de administracin que se adjunta al presente como

Anexo F, en trminos del cual Aureos Mxico Advisers, S.A. de C.V.,
fungir como el Administrador.

Contrato de Colocacin Significa el(los) contrato(s) de colocacin celebrado(s) entre el Fiduciario, el

Fideicomitente y los Intermediarios Colocadores en relacin con la Emisin
de los Certificados.

Contrato de Licencia Significa el contrato de licencia que se adjunta al presente como Anexo G,
en trminos del cual se otorga al Fiduciario una licencia temporal y
revocable para el uso de la marca Aureos.

Contratos de Desinversin Significa todos y cada uno de los contratos, convenios, resoluciones, actas
documentos y dems actos jurdicos, cualquiera que sea el nombre con el
cual se les denomine, que evidencie el acuerdo de voluntades entre el
Fiduciario y las dems partes de los mismos y en los cuales se establezcan
los trminos y condiciones bajo los cuales aquel se obligar a llevar a cabo
una Desinversin, incluyendo, sin limitacin, contratos de compraventa de
acciones y contratos relacionados con convenios relativos a la venta de las
mismas a travs de la BMV.

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 Contratos de Inversin Significa todos y cada uno de los contratos, convenios, resoluciones, actas,
documentos y dems actos jurdicos, cualquiera que sea el nombre con el
cual se les denomine, que evidencie el acuerdo de voluntades entre el
Fiduciario y las dems partes de los mismos y en los cuales se establezcan
los trminos y condiciones bajo los cuales el Fideicomiso se obligar a llevar
a cabo una Inversin, incluyendo, sin limitacin, contratos de compraventa
de acciones, contratos de sociedad, estatutos sociales, convenios entre
accionistas, contratos de crdito y pagars.

Control Significa la posesin, directa o indirecta, del poder para dirigir o causar la
direccin de la administracin y polticas de una Persona, ya sea a travs de
la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de cualquier otra
forma. Se considerar que existe Control cuando una Persona sea propietaria
o detente, directa o indirectamente, una participacin del 51% (cincuenta y
un por ciento) o mayor en otra Persona, y los trminos Controlando y
Controlado tienen el significado correlativo del mismo

Cuenta de Distribucin de Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Inversiones Dcima Sexta del presente Contrato.

Cuenta de Distribucin de Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Rendimientos Dcima Sexta del presente Contrato.

Cuenta de Inversiones Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Dcima Sexta del presente Contrato.

Cuenta de Reserva Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Dcima Sexta del presente Contrato.

Cuenta del Fideicomitente Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
Dcima Sexta del presente Contrato.

Cuenta General Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Dcima Sexta del presente Contrato.

Cuentas Significa de forma conjunta, la Cuenta General, la Cuenta de Inversiones, la

Cuenta de Distribucin de Rendimientos, Cuenta del Fideicomitente, la
Cuenta de Distribucin de Inversiones y dems cuentas y subcuentas
establecidas por el Fideicomiso.

Daos Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Vigsima Primera del presente Contrato.

Desinversiones Significan aquellas operaciones conforme a las cuales el Fideicomiso Emisor

enajene o disponga de las Inversiones o reciba cualesquiera cantidad o
ingreso derivado de las mismas incluyendo, sin limitar, dividendos,
reembolsos u otras distribuciones por parte de las Empresas Promovidas, o
los recursos derivados de la venta de las Inversiones en Capital, el producto
de la renta de los Activos o de la venta de las Inversiones en Activos.

Destitucin Con Causa Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula Octava
del presente Contrato.

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 Destitucin Sin Causa Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula Octava
del presente Contrato.

Devolucin del Monto Total Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
de la Emisin Dcima Sptima del presente Contrato.

Disposiciones de Emisoras Significa las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de
valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la
CNBV, tal como las mismas sean modificadas o adicionadas de tiempo en
tiempo.

Da Hbil Significa cualquier da que no sea sbado o domingo y en el cual las

instituciones de crdito del pas abran al pblico sus puertas, de acuerdo con
el calendario que al efecto publica la CNBV.

Distribucin de Ajuste Tiene el significado que se le atribuye en la Seccin III.(3.12) Estructura de

la Operacin Comisiones, Costos y Gastos del Administrador del
Prospecto de Colocacin.

Distribucin Excedente al Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Fideicomisario en Segundo Dcima Sptima del presente Contrato.
Lugar

Distribucin por Cambio de Significa la distribucin que el Fideicomisario en Segundo Lugar tendr
Administrador derecho a recibir del Fiduciario en caso de Destitucin Sin Causa del
Administrador, la cual ser calculada de la misma manera que el Ajuste para
el Administrador y la Distribucin Excedente al Fideicomisario en Segundo
Lugar (la suma de las dos), considerando como si (i) todas las Inversiones
hubieren sido Desinvertidas al Valor de las Inversiones, segn el mismo sea
determinado por el Valuador Independiente dentro de los 30 (treinta) Das
Hbiles siguientes a la fecha en que se decida la Destitucin Sin Causa, y (ii)
los recursos obtenidos de dichas Desinversiones hubieren sido distribuidos
en trminos de la Clusula Octava del presente Contrato en la fecha en que
se decida la Destitucin Sin Causa, con independencia de la fecha efectiva
de la destitucin de que se trate.

Distribuciones a los Significa las distribuciones de Flujos Brutos o Flujos Netos, segn
Tenedores corresponda, y dems bienes (distintos a los Rendimientos Netos
Distribuibles de las Inversiones Permitidas y a las Distribuciones de Montos
No Dispuestos) a los Tenedores en trminos del presente Contrato de
Fideicomiso.

Distribuciones al Significa conjuntamente el Ajuste para el Administrador al Fideicomisario

Fideicomisario en Segundo en Segundo Lugar, la Distribucin Excedente al Fideicomisario en Segundo
Lugar Lugar y, en su caso, la Distribucin por Cambio de Administrador, segn sea
aplicable.

Documentos de la Significa el presente Contrato, el Prospecto de Colocacin y el Ttulo que

Operacin documente la Emisin de Certificados Burstiles, el Contrato de
Administracin, el Contrato de Co-Inversin, el Contrato de Licencia y Uso
de Marca y los anexos de cada uno de dichos documentos, as como
cualquier otro contrato, convenio o documento que el Fiduciario Emisor
deba suscribir o celebrar con el objeto de cumplir con los Fines del
Fideicomiso Emisor.

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 Efectivo del Fideicomiso Significa las cantidades en efectivo registradas en las Cuentas.

Efectivo Distribuible Significa el monto de los Flujos Brutos que se encuentren registrados en la
Cuenta de Distribucin de Inversiones.

Efecto Adverso Significativo
Significa un cambio adverso que sea sustancialmente relevante para la
situacin financiera del Patrimonio del Fideicomiso, que no sea resultado de
un cambio en condiciones macroeconmicas o de actos de terceros que no
sean (i) parte del presente Contrato de Fideicomiso o sus Afiliadas; o (ii)
Miembros del Equipo de Administracin.

Emisin Significa la emisin de los Certificados Burstiles que el Fiduciario realice

de conformidad con las estipulaciones del presente Contrato de Fideicomiso
en trminos de la LMV y dems disposiciones aplicables.

EMISNET Significa el Sistema Electrnico de Comunicacin con Emisoras de Valores

a cargo de la BMV.

Empresas Promovidas Significa cualquier tipo de sociedad mercantil o Persona moral constituida
conforme a la legislacin mexicana en las que, a travs de una Instruccin de
Inversin, el Administrador le indique al Fiduciario Emisor a fin de que ste,
de forma directa o indirecta, va deuda, capital o instrumentos hbridos,
invierta recursos provenientes del Monto Invertible, en trminos de lo
dispuesto por la Clusula Sptima del presente Contrato de Fideicomiso.

Excedentes Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Dcima Sptima del presente Contrato.

Fecha de Amortizacin Significa la fecha, previa a la Fecha de Vencimiento, determinada, en su

Anticipada caso, por el Administrador, una vez que se hubiere llevado a cabo la
Desinversin de todas las Inversiones o bien despus de que hayan sido
declaradas como una prdida total las Inversiones respecto de las cuales no
se hubiere realizado una Desinversin total, en la cual se amortizarn los
Certificados Burstiles, ya sea total o parcialmente en caso de insuficiencia
del Patrimonio del Fideicomiso en trminos de la Clusula Dcima Sptima
y dems aplicables en trminos del presente Contrato de Fideicomiso, segn
la misma sea anunciada por el Fiduciario, a travs de EMISNET, con al
menos 8 (ocho) Das Hbiles de anticipacin, especificando la Fecha de
Pago, la Fecha de Registro, el importe total a amortizar y el importe a ser
pagado por cada Certificado, debiendo el Fiduciario entregar dicha
informacin a la BMV, al Indeval y a la CNBV de manera impresa en la
misma fecha.

Fecha de Conversin Significa la Fecha de Pago en la cual, despus de haber pagado la

Devolucin del Monto que corresponda a dicha Fecha de Pago, el Valor
Nominal Ajustado de los Certificados Burstiles sea igual a un peso.

Fecha de Depsito Significa la fecha en la que el Fiduciario deber realizar, con cargo a las
Cuentas, el depsito de las cantidades que el Administrador le instruya por
escrito a efecto de pagar Gastos, constituir Reservas, realizar Inversiones
Permitidas e Inversiones, realizar Distribuciones a los Tenedores, realizar las
Distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar y realizar los dems
pagos exigibles y transferencias de conformidad con este Contrato de
Fideicomiso o que sean necesarias a fin de cumplir con los Fines del
Fideicomiso.

11
 Fecha de Emisin Significa la fecha de emisin, liquidacin y cruce de los Certificados
Burstiles.

Fecha de Pago Significa cualquiera de las siguientes fechas: (i) las fechas que el Fiduciario
seale como tales de conformidad con la Clusula Dcima Sptima, (ii) la
Fecha de Vencimiento o la Fecha de Amortizacin Anticipada; y (iii)
cualquier otra fecha en la que determine el Administrador se deban llevar a
cabo pagos a los Tenedores en trminos del presente Contrato de
Fideicomiso, en el entendido que si cualquiera de dichos das no es un Da
Hbil, entonces la Fecha de Pago ser el Da Hbil inmediato
siguiente.Excepto por la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Amortizacin
Antinciapada la cual ser un da hbil

Fecha de Registro Significa el quinto Da Hbil anterior a cualquier Fecha de Pago u otra fecha
previa especificada por el Fiduciario en el correspondiente aviso publicado a
travs de EMISNET.

Fecha de Vencimiento Significa el ___ de __________ de 20__, en el entendido que dicha fecha
podr ser prorrogada por hasta 2 (dos) periodos adicionales de un ao cada
uno, a propuesta del Administrador, mediante resolucin al respecto emitida
por el Comit de Inversin, sin requerir del consentimiento de los Tenedores.

Fecha Efectiva de Significa la fecha en la que el Administrador deje de prestar sus servicios
Destitucin con Causa segn se dispone en la Clusula Sexta del Contrato de Administracin.

Fideicomisario en Segundo Significa ___________________

Lugar

Fideicomisarios en Primer Significa los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a
Lugar recibir y dems derechos a su favor establecidos de conformidad con los
Certificados Burstiles y el presente Contrato de Fideicomiso.

Fideicomiso Significa segn el contexto lo requiera, el fideicomiso constituido al amparo

del presente Contrato de Fideicomiso o el Fiduciario, actuando en su calidad
de institucin fiduciaria en trminos del presente Contrato de Fideicomiso.

Fideicomitente Significa Aureos Mxico Advisers, S.A. de C.V.

Fiduciario Significa Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple,

Divisin Fiduciaria, o sus sucesores, en su carcter de institucin fiduciaria
bajo el presente Contrato.

Fines del Fideicomiso Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula Quinta
del presente Contrato.

12
 Flujos Significa los recursos que de tiempo en tiempo reciba el Fiduciario (i) en su
calidad de tenedor de las acciones (o derechos similares) representativas del
capital social de las Empresas Promovidas, (ii) en cumplimiento de los
Contratos de Inversin o en ejercicio de sus derechos bajo los mismos,
incluyendo, de manera enunciativa, ms no limitativa, por concepto de
reducciones de capital, amortizaciones de acciones, dividendos y pagos de
principal e intereses de cualesquiera financiamientos otorgados a Empresas
Promovidas, (iii) en cumplimiento de los Contratos de Desinversin o en
ejercicio de sus derechos bajo los mismos, y (iv) como ingresos por
cualquier razn distinta a los intereses derivados de las Inversiones
Permitidas de los recursos de la Cuenta de Inversiones.

Flujos Brutos Significa los Flujos que sean registrados en la Cuenta de Distribucin de
Inversiones, menos las reservas que el Administrador considere necesarias
para cubrir cualquier obligacin ordinaria o contingente a cargo del
Patrimonio del Fideicomiso distinta de impuestos y dems contribuciones.

Flujos Netos Significa los Flujos Brutos que sean registrados en la Cuenta de Distribucin
de Inversiones, menos todas las retenciones, enteros y pagos de impuestos y
dems contribuciones que deban hacerse de conformidad con la legislacin
aplicable en relacin con los Flujos Brutos.

Fondo Paralelo Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Vigsima del presente Contrato.

Funcionarios Clave Significan los senores [ ] y [ ]

Gastos Significa conjuntamente los Gastos de Colocacin, los Gastos de

Mantenimiento, los Gastos de Asesora Independiente y los Gastos de
Inversin.

Gastos de Asesora Significa los gastos incurridos por el Fideicomiso y pagaderos a los asesores
Independiente independientes que sean contratados en trminos del presente Contrato de
Fideicomiso, mismos que no podrn exceder del monto de la Reserva para
Gastos de Asesora Independiente.

Gastos de Colocacin Significa las comisiones, gastos, cuotas, derechos y dems erogaciones que
se generen con motivo de la Emisin y Colocacin de los Certificados
Burstiles, segn sea determinado por el Administrador y notificado al
Fiduciario por escrito, incluyendo, sin limitacin, el pago de los derechos
que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados Burstiles
en el RNV y a la BMV, los pagos que deban hacerse al Indeval por su
depsito, los pagos iniciales al Representante Comn y al Fiduciario por la
aceptacin de sus respectivos cargos, as como los honorarios del Auditor
Externo, otros auditores, asesores fiscales, abogados, consultores, los
honorarios, comisiones y gastos pagaderos de conformidad con el Contrato
de Colocacin (incluyendo gastos legales) y viticos, que debern ser
cubiertos por el Fiduciario con cargo a los recursos que se obtengan de la
Emisin y Colocacin.

13
 Gastos de Inversin Significa todos los gastos que por instruccin por escrito del Administrador
el Fiduciario deba erogar (o el Administrador erogue en representacin del
Fideicomiso) con cargo a la Cuenta de Inversiones para llevar a cabo las
Inversiones, para administrar las Inversiones y realizar Desinversiones,
incluyendo, sin limitacin, la Contraprestacin por Administracin y los
gastos y honorarios legales y de asesores financieros, fiscales, contables y de
cualquier otra naturaleza que la celebracin de los Contratos de Inversin, la
administracin de las Inversiones y la celebracin de los Contratos de
Desinversin requieran, segn sea determinado de buena fe por el
Administrador. Los Gastos de Inversin no incluyen pago alguno al
Administrador ni a sus Afiliadas distinto a la Contraprestacin por
Administracin, salvo, en cualquier caso, cualquier reembolso al
Administrador o sus Afiliadas de gastos a cargo del Fideicomiso que hayan
sido anticipados por los mismos.

Gastos de Mantenimiento Significa las comisiones, honorarios, gastos, derechos, contribuciones, y

dems erogaciones con cargo a la Reserva de Gastos de Mantenimiento que
se generen o sean necesarios para el mantenimiento de la Emisin, segn sea
determinado por el Administrador y notificado por escrito al Fiduciario,
incluyendo, sin limitacin, por concepto de Seguros de Responsabilidad
Profesional, mantenimiento del registro de los Certificados Burstiles en el
RNV y otros registros similares, listado de los Certificados en la BMV y
otras bolsas de valores, cumplimiento de disposiciones legales aplicables,
pagos a el Fiduciario, el Representante Comn, el Auditor Externo, el
Valuador Independiente, pagos a proveedores de precios aprobados por el
Comit Tcnico, gastos relacionados con Asambleas de Tenedores y gastos
incurridos en trminos de la Clusula Dcima Novena del presente Contrato;
en el entendido que el trmino Gastos de Mantenimiento no incluye los
Gastos de Inversin.

Grupo Aureos Significa, conjuntamente,Aureos Capital LTD, Aureos Latin America

Managers Ltd, Aureos Advisers,Ltd, Aureos Mexico Advisers, S.A de
C.V., y sus respectivas subsidiarias, filiales y Afiliadas.

IETU Significa el impuesto empresarial a tasa nica.

Indeval Significa S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

Informacin Confidencial Significa la informacin relacionada con los negocios, operacin y

administracin de cualquiera de las Empresas Promovidas, del Fideicomiso,
del Fideicomitente, del Administrador y de sus respectivas Afiliadas, y
dems informacin que se considere como informacin confidencial y/o
informacin privilegiada en trminos de la LMV, las Disposiciones de
Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y dems disposiciones
aplicables, ya sea escrita o verbal, incluyendo, de manera enunciativa, ms
no limitativa, de carcter financiero, contable o legal, secretos comerciales,
informacin relativa a investigacin y desarrollo, posibles Inversiones y
Desinversiones, mejoras, conocimientos tcnicos ("know-how"), conceptos,
diseos, procesos, tcnicas, equipo, ideas, escritos, notas, planes de
negocios, de mercadotecnia, de promocin, de publicidad y de
comercializacin, productos, servicios, listas de precios, listas de personal,
listas de clientes, proveedores, resultados de anlisis y pruebas,
proyecciones, informacin relacionada con nuevos proyectos relacionados
con los negocios de cualquiera de las Personas antes referidas, as como
cualquier informacin que sea resultado de la evaluacin, negociaciones y

14
 discusiones respecto de cualquier operacin que involucre a cualquiera de
dichas Personas, as como el estado que guardan dichas negociaciones y
cualquier informacin que se relacione con potenciales oportunidades de
inversin por parte del Fideicomiso.

Intermediarios Colocadores Significa ING (Mexico), Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero y [ ].

Inversin Significa las inversiones (distintas a Inversiones Permitidas) que realice el

Fiduciario en cualquier Persona con cargo a la Cuenta de Inversiones en
trminos del presente Contrato de Fideicomiso, de conformidad con las
instrucciones por escrito del Administrador, ya sea (i) inversiones en
acciones (o derechos similares); y/o (ii) el otorgamiento de financiamiento
(incluyendo crditos de socios, deuda preferente, deuda subordinada, deuda
capitalizable, deuda convertible e instrumentos hbridos (es decir
instrumentos de inversin que mezclan elementos de inversiones con las
caractersticas de capital y deuda), sujeto a cualquier restriccin o limitacin
legal y regulatoria.

Inversiones a Cargo del Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
Fideicomitente Vigsima del presente Contrato.

Inversiones Significa las Inversiones en Empresas Promovidas en las cuales se haya

Complementarias realizado una Inversin previamente, en trminos de lo establecido en la
Clusula Sptima del presente Contrato.

Inversiones Comprometidas Significa las inversiones aprobadas en trminos del presente Contrato de
Fideicomiso durante el Periodo de Inversin, respecto de las cuales se haya
adquirido un compromiso vinculante (incluyendo inversiones en las cuales
se hayan previsto pagos a plazos) de realizar una Inversin que ser
completada una vez concluido el Periodo de Inversin.

Inversiones Futuras Significa, conjuntamente, las Inversiones Complementarias y las Inversiones

Comprometidas.

Inversiones Permitidas Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula [*] del
presente Contrato.

IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado y dems impuestos y

contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o
complementen de tiempo en tiempo.

LGTOC Significa la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.

LIC Significa la Ley de Instituciones de Crdito.

LISR Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

Lista de Honorarios por Significa la lista de contraprestaciones y pagos que sea aprobada por el
Asesora Comit de Inversin, segn la misma sea actualizada de tiempo en tiempo
por el Comit de Inversin .

LMV Significa la Ley del Mercado de Valores.

Mxico Significa los Estados Unidos Mexicanos.

15
 Miembro Independiente Significa aquella Persona que se ajuste a lo previsto en los artculos 24,
segundo prrafo y 26 de la LMV, en el entendido de que la independencia se
calificar respecto de las Empresas Promovidas, del Administrador y el
Fideicomitente.

Miembros del Equipo de Significa los expertos en inversiones senior (incluyendo a los miembros
Administracin del consejo de administracin del Administrador) que se encuentren
activamente involucrados en la bsqueda, seleccin, administracin y
disposicin de Inversiones, segn le sea notificado de tiempo en tiempo por
el Administrador al Fiduciario, siempre y cuando dichos expertos en
inversin se mantengan empleados o sean subcontratados por el
Administrador o cualquiera de sus Afiliadas.

Monto de Amortizacin Significa, en cualquier Fecha de Pago que tenga lugar (i) antes de la Fecha
Parcial de Conversin, la cantidad determinada por el Administrador pagadera a los
Tenedores, y (ii) en la Fecha de Conversin, la cantidad que sea necesaria a
efecto de lograr que el Valor Nominal Ajustado de los Certificados
Burstiles sea igual al 0.01% de su valor nominal a la Fecha de Emisin.

Monto Dispuesto de la Significa para cualquier fecha en que sean calculadas las Distribuciones a los
Cuenta de Inversiones Tenedores y/o las Distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar
conforme a la Clusula Dcima Sexta del presente Contrato, la suma (sin
duplicar) de (i) los Montos Invertidos; y (ii) los Gastos de Inversin.

Monto Invertible Significa el Monto Total de la Emisin menos los Gastos de

EmisinColocacin, la Reserva para Gastos de Mantenimiento y a la
Reserva para Gastos de Asesora Independiente.

Monto Invertido Significa el monto dispuesto de la Cuenta de Inversiones para la realizacin

de Inversiones, incluyendo los montos efectivamente destinados a la
realizacin de Inversiones Comprometidas e Inversiones Complementarias
(sin incluir los montos simplemente segregados a fin de crear la Provisin
para Inversiones Futuras), excluyendo los Gastos de Inversin.

Monto Total de la Emisin Significa el monto bruto de los recursos que se obtengan de la Emisin,
Colocacin y venta de los Certificados Burstiles objeto de la presente
Emisin.

Notificacin de Disposicin Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Dcima Sexta del presente Contrato de Fideicomiso.

Operaciones con Deutsche Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
Bank Mexico, S.A. Dcima Sexta del presente Contrato de Fideicomiso.
Institucin de Banca
Mltiple

Operaciones entre Partes
Relacionadas
Significa una operacin u otro arreglo (distinta a co-inversiones, inversiones
realizadas por un Fondo Paralelo e Inversiones a cargo del Fideicomitente
que no est expresamente prevista en este Contrato de Fideicomiso entre (i)
el Fideicomiso o una Empresa Promovida; y (ii) el Administrador, cualquier
Parte Relacionada del Administrador o una Empresa Promovida.

16
 Parte Relacionada Significa las que respecto de una emisora, de conformidad con lo dispuesto
por la fraccin XIX del artculo 2 de la LMV, se ubiquen en alguno de los
supuestos siguientes: (i) las personas que controlen o tengan influencia
significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o
consorcio al que la emisora pertenezca, as como los consejeros o
administradores y los directivos relevantes de las integrantes de dicho grupo
o consorcio; (ii) las personas que tengan poder de mando en una persona
moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca
la emisora; (iii) el cnyuge, la concubina o el concubinario y las personas
que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o, por
afinidad hasta el tercer grado, con personas fsicas que se ubiquen en alguno
de los supuestos sealados en los incisos (i) y (ii) anteriores, as como los
socios y copropietarios de las personas fsicas mencionadas en dichos incisos
con los que mantengan relaciones de negocios; (iv) las personas morales que
sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora; y
(v) las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se
refieren los incisos (i) a (iii) anteriores ejerzan el control o influencia
significativa.

Patrimonio del Fideicomiso Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula Cuarta
del presente Contrato de Fideicomiso.

Periodo de Desinversin Significa el perodo que comenzar en la fecha en que se realice la primera
Inversin y que concluir en la fecha en que termine la Vigencia del
Fideicomiso y concluya la liquidacin del Patrimonio del Fideicomiso en
trminos de la Clusula Sptima del presente Contrato.

Periodo de Inversin Significa el perodo que comenzar en la Fecha de Emisin y terminar al

quinto aniversario de la Fecha de Emisin.

Persona Significa una persona fsica, sociedad, asociacin, persona moral,

fideicomiso o cualquier otra entidad u organizacin.

Persona Cubierta Significa el Administrador, el Fideicomitente y sus Afiliadas, cada uno de

los accionistas, funcionarios, consejeros, empleados, miembros, directivos y
agentes del Administrador y del Fideicomitente y de cada uno de sus
respectivas Afiliadas; el Fiduciario y el Representante Comn, y cada uno de
sus funcionarios, consejeros, empleados, agentes y otros representantes; cada
Persona que acte, o que haya actuado, como miembro del Comit de
Inversin y los miembros del Comit Tcnico designados por el
Administrador, incluyendo a Miembros Independientes; y cualquier otra
Persona que preste sus servicios, a solicitud del Administrador al
Fideicomiso, incluyendo los Miembros del Equipo de Administracin.

Personas Autorizadas Significa las Personas que sean funcionarios, consejeros, empleados,
asesores, consultores o apoderados de cualquier Persona que tenga acceso a
Informacin Confidencial, que requieran conocer la Informacin
Confidencial para el desempeo de sus funciones y a las cuales se le haya
informado de las restricciones establecidas en trminos del presente
documento en relacin con la Informacin Confidencial.

Pesos o Mxp$ o $ Significa la moneda de curso legal de Mxico.

Precio Total Significa la totalidad de los fondos obtenidos de la Emisin y Colocacin de

los Certificados Burstiles por el Fideicomiso.

17
Principios de Negocios de Tiene el significado que se le atribuye en el Anexo H del presente Contrato.
Grupo Aureos

Procedimientos Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Vigsima Primera del presente Contrato de Fideicomiso.

Proceso de Inversin Tiene el significado que se le atribuye en la Seccin 8.3 Proceso de

Inversin del presente Contrato.

Prospecto Significa el prospecto para la emisin y colocacin de Certificados

Burstiles realizados al amparo del presente Fideicomiso, segn el mismo
sea aprobado para su difusin por la CNBV.

Provisin para Inversiones Significa la provisin constituida a fin de realizar Inversiones Futuras en
Futuras trminos de la Clusula Sptima del presente Contrato.

Proyectos Prohibidos Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en el Anexo I de este
Contrato de Fideicomiso.

Reclamaciones Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Vigsima Primera del presente Contrato de Fideicomiso.

Reglamento Interior de la Significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, publicado

BMV en el Boletn Burstil de la BMV el 24 de octubre de 1999, segn el mismo
ha sido y sea modificado.

Rendimientos Significa los pagos realizados a los Tenedores por el Fiduciario.

Rendimientos de las Significa el producto que el Fideicomiso obtenga como consecuencia de las
Inversiones Permitidas Inversiones Permitidas del Efectivo del Fideicomiso (con exclusin de las
inversiones de los recursos depositados en la Cuenta del Fideicomitente).

Rendimientos Netos Significa los Rendimientos de las Inversiones Permitidas que sean
Distribuibles de las registrados, de tiempo en tiempo, en la Cuenta de Distribucin de
Inversiones Permitidas Rendimientos y los rendimientos generados por el saldo de dicha cuenta (en
el entendido que los Rendimientos de las Inversiones permitidas de las
Reservas no se depositarn en dicha cuenta), menos el resultado de sumar (i)
todas las retenciones, enteros y pagos de impuestos y dems contribuciones
relacionadas con las Inversiones Permitidas que deban hacerse de
conformidad con la legislacin aplicable, incluyendo las reservas que deban
hacerse para el pago de contribuciones relacionadas con las Inversiones
Permitidas; y (ii) las cantidades que el Administrador considere necesario
reservar a fin de hacer frente a los Gastos y la constitucin de Reservas.

Reporte de Distribuciones Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Vigsima Segunda del presente Contrato.

Reporte de Saldos en las Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
Cuentas Vigsima Segunda del presente Contrato de Fideicomiso.

Reportes Significa conjuntamente, el Reporte de Distribuciones y el Reporte de Saldos

en las Cuentas.

18
 Representante Comn Significa Banco Monex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Monex Grupo
Financiero, Divisin Fiduciaria, sus sucesores, o quien sea posteriormente
designado como representante comn de los Tenedores de los Certificados
Burstiles.

Reserva para Gastos de Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
Asesora Independiente Dcima Sexta del presente Contrato de Fideicomiso.

Reserva para Gastos de Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
Inversin Dcima Sexta del presente Contrato.

Reserva para Gastos de Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
Mantenimiento Dcima Sexta del presente Contrato de Fideicomiso.

Reservas Significa conjuntamente la Reserva para Gastos de Inversin, la Reserva

para Gastos de Asesora Independiente y la Reserva para Gastos de
Mantenimiento.

Restricciones a Inversiones Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en el Anexo J de del
presente Contrato de Fideicomiso.

Retorno Preferente a los Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
Tenedores Dcima Sptima del presente Contrato.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores mantenido por la CNBV.

Saldo Neto de la Cuenta de Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
Inversiones a la Fecha de Dcima Sptima del presente Contrato.
Terminacin del Periodo de
Inversin

Saldo Neto de la Provisin Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
para Inversiones Futuras Dcima Sptima del presente Contrato.

Saldos Remanentes Significa, segn sea aplicable, de tiempo en tiempo, (i) el Saldo Neto de la
Cuenta de Inversiones a la Fecha de Terminacin del Periodo de Inversin;
(ii) el Saldo Neto de la Provisin para Inversiones Futuras; y (iii) el saldo de
la Reserva para Gastos de Asesora Independiente y de la Reserva para
Gastos de Mantenimiento una vez que sea preparado el balance final de la
liquidacin del Patrimonio del Fideicomiso en trminos de la Clusula
Dcima Sptima del presente Contrato de Fideicomiso.

Seguros de Responsabilidad Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula

Profesional Vigsima Primera del presente Contrato de Fideicomiso.

Tenedor Significa las Personas propietarios de uno o ms Certificados Burstiles.

Ttulo Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula Sexta

del presente Fideicomiso.

Valor de las Inversiones Significa el ms reciente valor de mercado de las Inversiones determinado
por el Valuador Independiente de conformidad con lo establecido en el
presente Contrato de Fideicomiso.

19
Valor Nominal Ajustado de Significa, para cualquier fecha, el resultado de (i) el valor nominal de los
los Certificados Burstiles Certificados Burstiles en la Fecha de Emisin, menos (ii) todos los Montos
de Amortizacin Parcial del valor nominal de los Certificados efectivamente
pagados a los Tenedores hasta (e incluyendo) dicha fecha.

Valuador Independiente Significa [], sus sucesores, o cualquier otra persona que lo sustituya en
trminos del presente Contrato.

Vigencia del Fideicomiso Tiene el significado que a dicho trmino se le atribuye en la Clusula
Vigsima Sptima del presente Fideicomiso.

1.2 Reglas de Interpretacin. En este Contrato y en sus anexos, salvo que el contexto requiera lo
contrario:

a) los encabezados de las Clusulas e incisos son para referencia nicamente y no afectarn la
interpretacin de este Contrato;

b) las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o

cualesquiera otros documentos, incluirn: (i) todos los anexos u otros documentos adjuntos
al presente Contrato o a dichos documentos; (ii) todos los documentos, instrumentos o
contratos emitidos o celebrados en sustitucin de este Contrato o de dichos documentos; y
(iii) cualesquiera reformas, modificaciones, adiciones o compulsas a este Contrato o a
dichos documentos, segn sea el caso;

c) las palabras incluye o incluyendo se entendern como incluyendo, sin limitar;

d) las referencias a cualquier persona incluirn a los causahabientes y cesionarios permitidos

de dicha persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, federal estatal o
municipal, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha
Autoridad Gubernamental);

e) las palabras del presente, en el presente y bajo el presente y palabras o frases de

naturaleza similar, se referirn a este Contrato en general y no a alguna disposicin en
particular de este Contrato;

f) las referencias a das significarn das naturales y las referencias a tiempo, horario u horas
se entendern a hora o tiempo de la Ciudad de Mxico;

g) el singular incluye el plural y el plural incluye el singular;

h) las referencias a la legislacin aplicable, generalmente, significarn la legislacin aplicable

en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislacin especfica aplicable
significar dicha legislacin aplicable, segn sea modificada reformada o adicionada de
tiempo en tiempo, y cualquier legislacin aplicable que sustituya a la misma; y

i) las referencias a una Clusula, seccin o anexo son referencias a la Clusula, seccin o
anexo relevante de este Contrato, salvo que se indique lo contrario.

1.4 Anexos. Los Anexos que se indican a continuacin forman parte integrante de este Contrato y
se tienen aqu por reproducidos como si a la letra se insertasen:

Anexo A. Copia de la escritura cosntitutiva del Fideicomitente.

20
 Anexo B. Copia de la escritura constitutiva del Fiduciario.

Anexo C. Copia de la escritura que acredita la personalidad del Delegado Fiduciario del
Fiduciario.

Anexo D. Copia de la escritura constitutiva del Representante Comn.

Anexo E. Copia de la escritura que acredita la personalidad del Delegado Fiduciario del
Representante Comn.

Anexo F. Copia del Contrato de Administracin.

Anexo G. Copia del Contrato Licencia.

Anexo H. Principios de Negocios de Grupo Aureos.

Anexo I. Proyectos Prohibidos.

Anexo J. Restricciones a Inversiones.

Anexo K. Instruccin de Emisin.

Anexo L. Listado de Industrias.

Anexo M. Honorarios del Fiduciario.

Anexo N. Honorarios del Representante Comn.

Anexo O. Nombramiento y aceptacin del miembro del Comit Tcnico.

Anexo P. Instruccin de Inversin Autorizada.

Anexo Q. Formato de anexo W de las Disposiciones de Emisoras.

Anexo R. Personas autorizadas para girar instrucciones al Fiduciario.

Anexo S. Personas autorizadas para confirmar instrucciones sobre transferencias de

fondos telefnicamente.

SEGUNDA. DESIGNACIN DEL FIDUCIARIO; CONSTITUCIN Y DENOMINACIN DEL FIDEICOMISO.

2.1 Designacin del Fiduciario. El Fideicomitente constituye en este acto un fideicomiso

irrevocable de emisin de Certificados Burstiles Fiduciarios, para la realizacin de los fines que ms
adelante se detallan, a propsito de lo cual transmite los bienes que ms adelante se sealan y designa
Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria, como fiduciario del
Fideicomiso.

En este acto, el Fiduciario acepta el cargo de fiduciario de este Fideicomiso y protesta su fiel
desempeo obligndose a dar cabal cumplimiento a los Fines del Fideicomiso y las disposiciones del presente
Contrato de Fideicomiso.

2.2 Constitucin del Fideicomiso. Para efectos de constituir el presente Fideicomiso, el

Fideicomitente en este acto irrevocablemente aporta, transfiere y entrega al Fiduciario en fideicomiso
irrevocable (para los efectos establecidos en el presente Contrato), libres de cualquier carga, gravamen o
limitacin de dominio, y el Fiduciario en este acto acepta y reconoce la recepcin de la cantidad de $1,000.00

21
(Mil Pesos 00/100 M.N.), como Aportacin Inicial, para que d cumplimiento a los fines que le son
encomendados. El Fiduciario otorga por la Aportacin Inicial el recibo ms amplio que en derecho proceda.

El Fideicomiso que se constituye en trminos de este Contrato ser irrevocable y por lo tanto slo
podr ser terminado de conformidad con lo expresamente pactado, una vez que se hayan cumplido los Fines
del Fideicomiso y dems disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso, o cuando se presente la
Amortizacin Anticipada.

2.3 Denominacin del Fideicomiso. En trminos del Contrato de Licencia, se autoriza para todos
los efectos comerciales a que haya lugar que el fideicomiso creado al amparo de este Contrato sea
denominado, referido e identificado como el Fideicomiso Aureos CKD 2011. En caso que Aureos, o
cualquiera de sus Afiliadas, deje de ser el administrador del Fideicomiso o llegue el final de la Vigencia del
Fideicomiso, el Fiduciario y el Administrador Sustituto (si lo hubiera), debern de manera expedita celebrar
un convenio modificatorio al presente Contrato de Fideicomiso en el que se cambie el nombre del
Fideicomiso a fin de que no incluya la palabra o referencia alguna a Aureos y dejar de emplear el nombre
Aureos o cualquier otra marca asociada o palabra similar de cualquier forma.

El Fiduciario, el Representante Comn y el Administrador Sustituto debern llevar a cabo los actos
previstos en el prrafo anterior dentro de los 10 (diez) Das Hbiles siguientes a la fecha en que Aureos
Mxico Advisers, haya entregado una notificacin para dichos efectos.

Los gastos en que incurra el Fideicomiso en cumplimiento a lo establecido en la presente Clusula

Segunda, sern a cargo (i) del Administrador, en caso de una Destitucin Con Causa; o (ii) del Patrimonio del
Fideicomiso, en caso de una Destitucin Sin Causa.

TERCERA. PARTES DEL FIDEICOMISO.

Son partes del presente Contrato de Fideicomiso las siguientes:

Fideicomitente: Aureos Mxico Advisers, S.A. de C.V.

Fideicomisarios en Primer Los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan

Lugar: derecho a recibir y dems derechos a su favor establecidos de
conformidad con los Certificados Burstiles y el presente
Contrato de Fideicomiso, representados para todos los
efectos de este Contrato de Fideicomiso por el Representante
Comn.

Fideicomisario en Segundo [].

Lugar:

Fiduciario: Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple,

Divisin Fiduciaria.

Representante Comn: Banco Monex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Monex

Grupo Financiero, Divisin Fiduciaria.

CUARTA. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

El patrimonio del fideicomiso (el Patrimonio del Fideicomiso) estar integrado, de tiempo en
tiempo, por:

a) La Aportacin Inicial;

22
 b) Los recursos derivados del Monto Total de la Emisin;

c) Las Inversiones;

d) Los Rendimientos de las Inversiones;

e) Las Inversiones en Tesorera;

f) Los Rendimientos de las Inversiones en Tesorera;

g) Las dems cantidades que se mantengan en las Cuentas ; y

h) Cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos, activos, derechos cedidos al y/o
adquiridos de los que, actualmente o en el futuro el Fiduciario Emisor sea titular o
propietario de conformidad con el presente Contrato o cualquier otro Documento de la
Operacin.

QUINTA. FINES DEL FIDEICOMISO; LMITE DE RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO; FACULTADES

DEL FIDUCIARIO.

5.1 Fines del Fideicomiso. Los fines del fideicomiso son los siguientes (los Fines del
Fideicomiso):

a) Sujeto a los trminos de la Instruccin de Emisin que corresponda, emitir los Certificados
Burstiles.

b) Que el Fiduciario Emisor, conforme a la instruccin ya sea del Comit Tcnico o del
Administrador y en trminos de la LMV, las Disposiciones de Emisoras y dems
disposiciones legales aplicables, suscriba todos los documentos y realice todos los actos que
sean necesarios a fin de llevar a cabo la Emisin y Colocacin de los Certificados
Burstiles, incluyendo sin limitar, que solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y
cualquier otra Autoridad competente las autorizaciones y registros que sean necesarios para
dichos fines.

c) La utilizacin del Monto Invertible a fin de que, en general, el Fiduciario adquiera, reciba,
conserve, administre, mantenga y, en su oportunidad, enajene la propiedad de los bienes y
derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los
recursos que ingresen al mismo, conforme a la instruccin del Comit de Inversiones, del
Comit Tcnico o de la Asamblea de Tenedores segn corresponda y de conformidad con lo
establecido en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido que, el fin primordial del
Fideicomiso ser llevar a cabo las Inversiones.

d) La administracin y supervisin de las Inversiones, de las Desinversiones y de los

Rendimientos de las Inversiones.

e) Conforme a la instruccin del Administrador, abrir, mantener y administrar las Cuentas en

las que depositar los bienes y recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso.

f) Conforme a la instruccin del Administrador o del Comit Tcnico segn sea el caso,
contratar y en su caso, sustituir al Auditor Externo en trminos del Fideicomiso.

g) Contratar y, en su caso, sustituir, de conformidad con las instrucciones conjuntas que al

efecto emita el Administrador y el Comit Tcnico, a un Valuador Independiente para
realizar la valuacin de los Certificados Burstiles.

23
 h) Otorgar los poderes generales o especiales que se requieran para la consecucin de los Fines
del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

i) Pagar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde ste baste y alcance, ya sea en
efectivo o en especie, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso de conformidad con lo
establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, incluyendo de forma enunciativa ms
no limitativa, las cantidades que por Rendimientos le correspondan a los Tenedores y al
Fideicomisario en Segundo Lugar, as como el pago de los gastos que correspondan.

El Administrador reconoce que no instruir al Fiduciario a realizar acto alguno en contravencin a

este Contrato de Fideicomiso o a la regulacin aplicable.

5.2 Facultades del Fiduciario. Para la administracin del presente Contrato de Fideicomiso, el
Fiduciario tendr todos los derechos que se requieran para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso,
debiendo responder civilmente por los daos y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las
obligaciones pactadas en el presente derivadas de actos de negligencia, mala fe o en exceso de las facultades
que le correspondan en virtud de la ejecucin de los fines del Fideicomiso, declara mediante sentencia
definitiva emitida por tribunal competente, en trminos del Artculo 391 de la LGTOC. El Fiduciario no
tendr ms obligaciones a su cargo que las expresamente pactadas en el presente Contrato de Fideicomiso y
los dems contratos y documentos que suscriba conforme a lo previsto en este Contrato de Fideicomiso, as
como las que sean consecuencia legal de sus deberes fiduciarios.

El Fiduciario tendr todas las facultades necesarias y apropiadas para cumplir con sus obligaciones
bajo el presente Contrato y cada uno de los Documentos de la Operacin de los cuales sea parte, incluyendo
todas las facultades necesarias y apropiadas para cumplir con lo siguiente:

a) Llevar a cabo la emisin de Certificados Burstiles, por el monto y los trminos y

condiciones que se establezcan en la Instruccin de Emisin correspondiente que para tal
efecto entregue al Fiduciario;

b) Inscribir los Certificados Burstiles en el RNV y obtener la autorizacin que resulte

necesaria de la CNBV para la oferta pblica de los Certificados Burstiles que, de tiempo en
tiempo, emita el Fiduciario.

c) Listar los Certificados Burstiles que, de tiempo en tiempo, emita el Fiduciario en la BMV
para su intermediacin y negociacin a travs de los sistemas de la BMV, en cada caso a
travs del Intermediario Colocador y conforme a la autorizacin correspondiente de la
CNBV;

d) Suscribir, otorgar y, en su caso, canjear, el Ttulo para la Emision de Certificados Burstiles

que se emitan en trminos del presente Contrato;

e) Realizar cualquier acto, trmite o gestin y suscribir toda clase de documentos ante
autoridades e instituciones pblicas o privadas que se requieran; incluyendo sin limitar, la
CNBV, la BMV y el Indeval, a fin de cumplir con los Fines del Fideicomiso en los trminos
que se establecen en este Contrato;

f) Celebrar el Contrato de Colocacin para cada Emisin de Certificados Burstiles a ser

colocados y vendidos a travs de un Intermediario Colocador y proporcionar al
Intermediario Colocador correspondiente todo el apoyo y colaboracin razonables que sean
necesarios para obtener la autorizacin de la CNBV para la oferta pblica de dichos
Certificados Burstiles y cumplir con todos los dems requisitos aplicables para la Emisin
pblica de los referidos Certificados Burstiles;

g) Recibir los recursos de la Emision de Certificados Burstiles y mantener y aplicar dichos

recursos de conformidad con el presente Contrato;

24
h) Abrir, mantener y administrar las Cuentasen las que depositar los bienes y recursos que
integren el Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los instrucciones que le gire el
Administrador y con lo establecido en este Contrato;

i) Administrar e invertir el Monto Invertible de conformidad con las instrucciones que, de

tiempo en tiempo, le gire el Administrador de conformidad con lo establecido en el presente
Contrato;

j) Proporcionar a la BMV la informacin a que se refiere la disposicin 4.033.00 del

Reglamento Interior de la BMV, as como aquella a que se refiere la Seccin Segunda del
Captulo Quinto del Ttulo Cuarto del mismo Reglamento en lo que se refiere al Patrimonio
del Fideicomiso. El Fiduciario reconoce que en caso de incumplimiento de dicha obligacin
le podrn ser aplicables las medidas disciplinarias y correctivas a travs de los rganos y
procedimientos disciplinarios establecidos en el Ttulo Dcimo Primero del propio
Reglamento. En trminos del segundo prrafo del inciso A), numeral II de la disposicin
4.005.00 del Reglamento Interior de la BMV, el Comit Tcnico tendr la obligacin de
vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligacin establecida en este inciso.
Asimismo, el Fiduciario tendr la obligacin de designar oportunamente a los funcionarios
que den cumplimiento a lo dispuesto anteriormente y en el entendido adicionalmente que el
Fideicomitente deber oportunamente proporcionar a la CNBV y a la BMV la informacin
peridica requerida respecto de sociedades annimas promotoras de inversin burstil o, en
su caso, sociedades annimas burstiles, cuyas acciones no hayan sido objeto de colocacin
o alta en la BMV conforme a lo dispuesto por el Reglamento Interior de la BMV.

k) Preparar y proporcionar toda aquella informacin que de conformidad con las disposiciones
de la LMV, las Disposiciones de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las dems
disposiciones aplicables deba entregar a las autoridades, a la BMV, al Comit Tcnico, al
Representante Comn, a los Tenedores y al Valuador Independiente, a travs de los medios
establecidos para tal efecto y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, as
como toda informacin que le sea razonablemente solicitada o deba entregar de
conformidad con este Contrato y los Documentos de la Operacin;

l) Pagar, exclusivamente con cargo a la Cuenta de Reserva para Gastos de Mantenimiento

todas las obligaciones del Fideicomiso derivadas de los Gastos de Mantenimiento, de
conformidad con los trminos y condiciones que se establecen en este Contrato y el Ttulo
respectivo;

m) Pagar, exclusivamente con cargo a la Cuenta de Reserva para Gastos de Asesora

Independiente y hasta donde sta baste y alcance, todas las obligaciones del Fideicomiso
derivadas de los Gastos de Asesora Independiente, de conformidad con la instruccin del
del Comit Tcnico mediante voto nicamente de los miembros designados por los
Tenedores y con los trminos y condiciones que se establecen en este Contrato y el Ttulo
respectivo;

n) Pagar, exclusivamente con cargo a la Cuenta de Distribucin de Rendimientos y hasta

donde sta baste y alcance, los recursos que el Fiduciario haya recibido como Rendimientos
a los Tenedores, en proporcin al nmero de Certificados Burstiles de los que sean
titulares, precisamente en la Fecha de Pago, de conformidad con los trminos y condiciones
establecidos en el presente Contrato y el Ttulo respectivo;

o) Otorgar los poderes generales o especiales que se requieran para la consecucin de los Fines
del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo
dispuesto en este Contrato y conforme a las instrucciones escritas que reciba del Comit
Tcnico;

25
p) nicamente en caso de que las autoridades fiscales correspondientes consideren al
Fideicomiso como un fideicomiso que realiza actividades empresariales, el Fiduciario podr
contratar asesores independientes en materia fiscal sin necesidad de instruccin previa,
exclusivamente para efectos de atender las implicaciones fiscales que deriven de la
determinacin por la autoridad competente de que el presente Fideicomiso constituye un
fideicomiso que realiza actividades empresariales en trminos de la regulacin aplicable; en
el entendido de que los honorarios y gastos de dicho especialista en materia fiscal se sern
considerados como Gastos de Mantenimiento y pagados con cargo a la Reserva para Gastos
de Mantenimiento, sujeto a lo establecido en la Clusula Dcima Sexta del presente
Contrato de Fideicomiso;

q) En caso de que ocurra un Evento de Terminacin Anticipada, llevar a cabo todos los actos
necesarios de conformidad con lo establecido en este Contrato;

r) Retirar de circulacin los Certificados Burstiles Fiduciarios y distribuir a pro rata entre los
Tenedores, el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las instrucciones que reciba de la
Asamblea de Tenedores en los casos previstos en la Clusula [] de este Contrato;

s) Dar por extinguido el Fideicomiso, otorgando, en su caso, al Fideicomitente una constancia

que evidencie que no existe ningn adeudo por concepto de honorarios que se le adeuden al
Fiduciario, conforme a lo establecido para tales efectos por la Clusula [] de este Contrato;

t) A ms tardar en la Fecha de Emisin, conferir, en su caso, en favor del Indeval un poder

limitado en cuanto a su objeto, pero general en cuanto a sus facultades, a efecto de que el
Indeval, por conducto de sus representantes legales, est en condiciones de atender las
solicitudes de entrega fsica de los Certificados Burstiles Fiduciarios, que le formulen sus
depositantes y que continen en depsito en el Indeval, en trminos del artculo 282, cuarto
prrafo de la LMV, y de contar con las facultades necesarias para la suscripcin de los
Certificados Burstiles Fiduciarios, previstas en el artculo 64, fraccin XII del mismo
ordenamiento legal, que incluya las siguientes facultades:

(i) Poder general irrevocable limitado para actos de dominio, tan amplio cuanto
en derecho sea necesario, en trminos de lo establecido en el tercer prrafo
del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de todos los
Estados de la Repblica Mexicana en vigor;

(ii) Poder general irrevocable limitado, para ejercer actos de administracin, tan
amplio cuanto en derecho sea necesario, en trminos de lo establecido en el
segundo prrafo del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal y sus correlativos
de todos los Estados de la Repblica Mexicana en vigor; y

(iii) Poder general irrevocable en trminos de lo establecido por el artculo 9,

fraccin I de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.

Los poderes antes sealados, debern estar limitados a efecto de que el Indeval, en
representacin del Fiduciario, nicamente pueda suscribir Certificados Burstiles hasta por
un monto igual a los que el Fiduciario mantenga depositados en el Indeval, en el ejercicio
de dicho poder general irrevocable limitado, pero tan amplio como en derecho proceda,
conforme a lo establecido en la ltima parte del primer prrafo del artculo 2596 del Cdigo
Civil Federal y sus correlativos de los dems Cdigos Civiles de la Repblica Mexicana,
mientras el Indeval mantenga Certificados Burstiles Fiduciarios en depsito, inscritos en el
RNV;

u) Todos los dems actos, acciones, actividades, ejercicio de derechos y/o obligaciones
relacionados con la implementacin de los Fines del Fideicomiso que se establezcan a cargo
del Fiduciario en este Contrato y/o en los Documentos de la Operacin.

26
 En todo lo no previsto por este Contrato, el Fiduciario llevar a cabo y/o suscribir todos los actos
que sean necesarios para el debido cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, de conformidad con las
instrucciones del Comit Tcnico, salvo en caso de que ocurra un Evento de Terminacin Anticipada, en cuyo
caso, el Fiduciario deber seguir las instrucciones y/o restricciones que para tal efecto adopte la Asamblea de
Tenedores. Para tal efecto el Fiduciario contar entre otras con todas las facultades necesarias para llevar a
cabo los Fines del Fideicomiso, incluyendo sin limitar las siguientes: (i) poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y especiales que requieran clusula especial de acuerdo a la ley,
en trminos de lo establecido por el prrafo primero del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal y sus
correlativos de todos los Estados de la Repblica Mexicana, incluyendo las facultades a que se refieren los
artculos 2572 y 2587 del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados de la
Repblica Mexicana, por lo que estar facultado, de manera enunciativa mas no limitativa, para intervenir en
forma conciliatoria ante cualquier Autoridad; celebrar convenios, contestar demandas y reconvenciones,
oponer excepciones dilatorias y perentorias, y toda clase de defensas; demandar y reconvenir; ofrecer y rendir
toda clase de pruebas, estando facultado para desistirse de juicios de amparo, presentar querellas y desistirse
de las mismas, constituirse en coadyuvante del Ministerio Pblico y otorgar perdn si procede de acuerdo con
la ley; para transigir y someterse a arbitraje; para articular y absolver posiciones, para recusar jueces, recibir
pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la ley; (ii) poder general para actos de
administracin en trminos de lo establecido en el prrafo segundo del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal
y sus correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados de la Repblica Mexicana; (iii) poder para abrir y
cancelar cuentas bancarias y designar a las personas que giren en contra de las mismas, quienes contarn
tambin con facultades para suscribir, avalar, aceptar y endosar ttulos de crdito en los trminos del artculo 9
de la LGTOC para girar en contra de dichas cuentas, (iv) poder para suscribir, avalar, aceptar y endosar ttulos
de crdito en los trminos del artculo 9 de la LGTOC; (v) poder general para actos de dominio en trminos de
lo establecido en el prrafo tercero del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de los
Cdigos Civiles de los Estados de la Repblica Mexicana; y (vi) poder para conferir poderes generales o
especiales en los trminos de los prrafos anteriores, as como revocar los poderes que otorguen.

Los poderes antes referidos debern mantenerse vigentes y sin limitacin alguna hasta lo que ocurra
primero, entre (i) la terminacin de la Vigencia del Fideicomiso y la consecuente liquidacin del Patrimonio
del Fideicomiso; y (ii) la fecha efectiva de la destitucin del Administrador en trminos del presente Contrato
de Fideicomiso.

5.3 Limitante de Responsabilidad del Fiduciario. El Fiduciario llevar a cabo la Emisin de

Certificados Burstiles exclusivamente en cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato de
Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligacin a ttulo individual con
respecto al pago de cantidad alguna. Las Partes en este acto reconocen y aceptan que la actuacin del
Fiduciario en la Emisin ser nica y exclusivamente en su carcter de institucin fiduciaria.

El Fiduciario actuar en todo momento conforme a lo establecido en el presente Contrato de

Fideicomiso, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan
a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso. Asimismo, deber actuar conforme a los dems
documentos que de acuerdo con este Contrato de Fideicomiso deba suscribir y conforme a las instrucciones
que reciba por escrito del Fideicomitente, del Administrador, del Comit Tcnico o del Representante Comn,
de acuerdo a lo establecido en este Contrato de Fideicomiso, por lo que hace a las facultades de cada uno.

El Fiduciario no ser responsable de:

a) Los actos que realice en cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato de

Fideicomiso.

b) Los actos que realice en cumplimiento de los contratos y documentos que suscriba conforme
a lo previsto en este Contrato de Fideicomiso.

c) Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones recibidas que
sean emitidas por quien tenga facultades para ello en trminos del presente Contrato de
Fideicomiso y que se ajusten a lo previsto en el presente Contrato de Fideicomiso.

27
 d) Cualquier mora o incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha mora o
incumplimiento derive de un incumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones
establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso.

e) Actos, hechos u omisiones de las partes o terceros, que impidan o dificulten el

cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.

f) Hechos, actos y omisiones directos del Representante Comn, del Fideicomitente, del
Administrador o de terceros que impidan el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

5.4 Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. En caso de que se presente cualquier conflicto
que ponga en riesgo o surja la necesidad de defender el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deber
notificar dicha circunstancia por escrito al Representante Comn y al Administrador, en un plazo que no
exceda de 2 (dos) Das Hbiles a partir de la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia, as
como otorgar uno o varios poderes generales o especiales en los trminos y condiciones que para tal efecto le
indique por escrito el Administrador, o el Representante Comn en caso que el Administrador hubiere sido
destituido. Todos los honorarios y dems gastos y costos que se causen con motivo de dicho conflicto o
defensa sern considerados como Gastos de Mantenimiento y pagados con cargo a la Reserva para Gastos de
Mantenimiento, sujeto a lo establecido en la Clusula Dcima Sexta del presente Fideicomiso.

5.5 Actos Urgentes. Cuando se requiera la realizacin de actos urgentes, o suceda cualquier
circunstancia no prevista en el presente Contrato de Fideicomiso, cuya falta de atencin inmediata pudiera
causar un menoscabo en el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deber dar aviso al Representante
Comn y al Administrador a ms tardar el Da Hbil siguiente a la fecha en que tenga noticia de haberse
presentado dicha circunstancia, y podr actuar de conformidad con la legislacin aplicable, protegiendo el
Patrimonio del Fideicomiso, en la inteligencia de que si por cualquier causa no se designare un apoderado
dentro de los 5 (cinco) Das Hbiles siguientes a dicho aviso, el Fiduciario podr designar a un apoderado sin
su responsabilidad. Adicionalmente, el Fiduciario no ser responsable por la actuacin o defensa del
apoderado designado. Los gastos incurridos por el Fiduciario sern considerados como Gastos de
Mantenimiento y pagados con cargo a la Reserva para Gastos de Mantenimiento, sujeto a lo establecido en la
Clusula Dcima Sexta del presente Contrato de Fideicomiso.

5.6 Actos no contemplados en el Fideicomiso. Sujeto a las facultades de la Asamblea de

Tenedores en trminos de la LGTOC, y siempre y cuando no se afecten los derechos de los Tenedores, en
caso que se presenten situaciones no previstas dentro del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario
deber dar aviso al Administrador de tal situacin a fin de que el Administrador convoque al Comit Tcnico
con la finalidad de que el Comit Tcnico gire las instrucciones pertinentes en base a las cuales deba actuar el
Fiduciario, en el entendido de que dichas instrucciones debern estar directamente relacionadas con los Fines
del Fideicomiso.

En caso de que el Fiduciario siga las instrucciones del Comit Tcnico o del Fideicomitente (en los
casos aqu previstos), relevarn de toda responsabilidad al Fiduciario conforme al Artculo 80 de la Ley de
Instituciones de Crdito.

5.7 Acceso a Informacin. El Fiduciario conviene que, previa notificacin entregada con
antelacin razonable, permitir a cualquier representante autorizado del Administrador y del Representante
Comn, durante las horas de negocio normales del Fiduciario, examinar y auditar los libros de contabilidad,
registros, reportes y otros documentos y material del Fiduciario en relacin con (i) el cumplimiento por parte
del Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato, (ii) cualesquiera pagos de comisiones y
honorarios por parte del Fiduciario en relacin con dicho cumplimiento y (iii) cualquier reclamacin hecha
por el Fiduciario conforme al presente Contrato.

Adicionalmente, el Fiduciario permitir a dichos representantes sacar copias y extractos de

cualesquiera de dichos libros y registros, y discutir los mismos con los directivos y empleados del Fiduciario.

28
 La informacin y documentacin proporcionada en trminos de la presente Clusula estar sujeta a
las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Clusula Trigsima del presente Fideicomiso.

SEXTA. EMISIN DE CERTIFICADOS BURSTILES FIDUCIARIOS.

6.1 Emisin. En cumplimiento del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario emitir los
Certificados Burstiles de conformidad con los trminos y condiciones previstos en la instruccin de emisin
que emita el Administrador a fin de que el Fiduciario lleve a cabo la emisin y colocacin de los Certificados
Burstiles (la Instruccin de Emisin), sustancialmente en los trminos del documento que se adjunta al
presente Contrato como Anexo K. La Instruccin de Emisin deber ser entregada al Fiduciario (con copia al
Representante Comn), de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, a ms tardar 3 (tres) Das
Hbiles antes de la Fecha de Emisin o, en su caso, de la Fecha de Emisin adicional (siempre y cuando se
hayan obtenido las autorizaciones correspondientes), misma que deber ser girada observando lo siguiente:

a) El Fiduciario emitir los Certificados Burstiles Fiduciarios de conformidad con lo

establecido en los artculos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y dems regulacin aplicable;

b) Los trminos y condiciones de los Certificados Burstiles, incluyendo el Monto Total de la

Emisin, el precio de colocacin, y dems trminos, sern determinados en el Prospecto y
Ttulo respectivo;

c) Los Certificados Burstiles Fiduciarios de la Emisin darn a sus Tenedores el derecho a

recibir los Rendimientos, en estricto apego a lo dispuesto en este Contrato.

d) Una vez realizada la Emisin y Colocacin de los Certificados Burstiles, el Fiduciario

destinar los recursos recibidos de conformidad con lo establecido en la Clusula Dcima
Sexta del presente Contrato.

6.2 Inscripcin y Listado. El Fiduciario colocar los Certificados entre el pblico inversionista
a travs de una oferta pblica autorizada por las Autoridades competentes. Para lo anterior, el Fiduciario se
obliga a llevar a cabo aquellos actos necesarios para la inscripcin de los Certificados Burstiles en el RNV y
para su listado en la BMV y dems registros similares en otras jurisdicciones, segn le sea instruido por el
Administrador.

6.3 Ttulos. El ttulo que ampare los Certificados Burstiles (el Ttulo), deber cumplir con
lo siguiente: (i) contener todos los datos y/o caractersticas de la Emisin y los requisitos establecidos en el
artculo 64 de la LMV; (ii) ser emitido en los trminos del artculo 63 de la LMV, y (iii) ser depositado en el
Indeval por el Fiduciario a ms tardar a las 9:00 horas en la Fecha de Emisin, para efectos de realizar la
Colocacin correspondiente.

Los Certificados Burstiles emitidos por el Fideicomiso estarn documentados mediante un solo
Ttulo que amparar todos los Certificados Burstiles.

Los Certificados conferirn a los Tenedores el derecho a participar en una parte de los rendimientos,
frutos, productos y, en su caso, valor residual, de los bienes que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso
en trminos de lo establecido en la Clusula Dcima Sptima del presente Contrato, en el entendido de que los
Certificados no obligan al pago de suma alguna por concepto de principal o intereses.

6.4 Colocacin. El Fiduciario se obliga a celebrar con los Intermediarios Colocadores el

Contrato de Colocacin bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo con los trminos y condiciones
que el Administrador le instruya.

6.5 Aceptacin de Trminos y Condiciones del Fideicomiso. Los Tenedores, por la mera
adquisicin de los Certificados Burstiles, estarn sujetos a y aceptan lo previsto en este Contrato de
Fideicomiso y sus anexos.

29
 Queda expresamente convenido por las partes de este Contrato de Fideicomiso y se entender que los
Tenedores, por el slo hecho de adquirir los Certificados Burstiles, han convenido, que las indemnizaciones
que en su caso deba pagar el Fiduciario a los Intermediarios Colocadores de conformidad con el Contrato de
Colocacin y a las Personas Cubiertas se harn con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

El Contrato de Fideicomiso no permitir la adhesin de terceros una vez que se haya constituido y
efectuada la colocacin.

SPTIMA. INVERSIONES EN EMPRESAS PROMOVIDAS.

7.1 Monto Invertible. Una vez que se haya llevado a cabo la Emisin y Colocacin de los
Certificados, y sujeto a que el Fiduciario haya abierto las Cuentas y depositado las cantidades sealadas en la
Clusula Dcima Sexta de este Contrato de Fideicomiso, el Administrador estar en posibilidad de realizar las
Inversiones hasta por el Monto Invertible.

En todo caso las Inversiones debern realizarse por el Administrador en nombre y por cuenta del
Fideicomiso.

7.2 Lineamientos de Inversin. De conformidad con la Instruccin de Inversin que

corresponda, el Fiduciario podr realizar Inversiones en: (i) instrumentos de deuda emitidos por las entidades
titulares de los flujos derivados de Empresas Promovidas, sus filiales o controladoras; (ii) ttulos
representativos del capital social de Empresas Promovidas; o (iii) cualesquiera contratos o instrumentos
mediante los cuales se otorguen derechos sobre los activos o flujos de Empresas Promovidas; en el entendido
que bajo ninguna circunstancia el Fiduciario podr invertir los recursos del Patrimonio del Fideicomiso en la
adquisicin de valores de cualquier naturaleza emitidos directamente o garantizados por cualquiera de las
Afiliadas, filiales, subsidiarias o controladora del Administrador ni en empresas que cotizan en la BMV.

a) Principales Caractersticas de las Empresas Promovidas. Al momento de realizar la

Inversin, las Empresas Promovidas debern: (i) Desarrollar su actividad productiva
principal en Mxico; (ii) Ser residentes para efectos fiscales en Mxico; (iii) No tener
acciones listadas en la BMV (u otro mercado de valores); (iv) No ser una Parte Relacionada
del Fideicomitente, el Administrador o de cualquiera de los Miembros del Equipo de
Administracin, ni ser parte, como inversionista o Empresa Promovida, de algn vehculo
de inversin administrado por el Administrador o alguna de sus Afiliadas o tener relaciones
patrimoniales con los Miembros del Equipo de Administracin; (v) No participar en
proyectos considerados como prohibidos, en trminos de los Principios de Negocios de
Grupo Aureos adjuntos al presente Contrato como Anexo H; (vi) Cumplir con las
restricciones de Inversin, en trminos de los Principios de Negocios de Grupo Aureos
adjuntos al presente Prospecto como Anexo H; (vii) Contar con polticas y procedimientos
que prevean el cumplimiento de sus obligaciones fiscales y laborales (incluyendo las de
seguridad social);

b) Sectores de Inversin. Los sectores en los que preferentemente se invertirn los recursos
que se obtengan de la Emisin y Colocacin de los Certificados Burstiles incluirn, de
manera enunciativa ms no limitativa, los siguientes: (i) Turismo; (ii) Salud; (iii)
Educacin; (iv) Productos y Servicios de Consumo; (v) Vivienda; (vi) Distribucin y
Logstica; (vii) Tecnologas de la Informacin; y/o (viii) Servicios Financieros no
Regulados;

c) Inversiones Complementarias. El 30% (treinta por ciento) del Monto Invertible podr ser
invertido en las Inversiones Complementarias en Empresas Promovidas en las que el
Fideicomiso haya invertido;

d) Participacin Accionaria y Estrategia de Inversin. El Administrador buscar que la

participacin accionaria del Fideicomiso no sea inferior a 10% (diez por ciento) ni superior
a 70% (setenta por ciento) de cada Empresa Promovida. El Administrador negociar que el

30
 Fideicomiso cuente con ciertos derechos corporativos y econmicos preferentes en sus
Inversiones, entre los cuales se pueden incluir, de manera enunciativa ms no limitativa,
derechos de arrastre y de coventa, derechos de primera oferta, derecho a nombrar y remover
a ciertos funcionarios clave de la Empresa Promovida, garantas de liquidez, preferencias en
liquidacin y dividendos preferentes. Las Inversiones podrn ser mayoritarias o minoritarias
(por lo que hace a la participacin del Fideicomiso en el capital social de las Empresas
Promovidas). En caso de que la participacin sea minoritaria, los Contratos de Inversin
respectivos debern establecer mecanismos (ya sea mediante el ejercicio de derechos de
voto, o por disposicin contractual) en trminos de los cuales el Fideicomiso, a travs del
Administrador, pueda ejercer influencia sustancial sobre las decisiones estratgicas,
comerciales y financieras ms importantes de la Empresas Promovidas de que se trate. Lo
anterior en el entendido de que desde el momento de realizar cualquier Inversin, la
intencin del Fideicomiso ser promover el desarrollo de las Empresas Promovidas y
vender a mediano plazo dichas Inversiones, es decir, durante la Vigencia del Fideicomiso
con el objeto de obtener ganancias con base en sus cambios de valor en el mercado y no
solo mediante dividendos; y

e) Diversificacin. Todas las Inversiones debern de cumplir con los siguientes parmetros de
diversificacin:

(i) El Monto Invertido en Empresas Promovidas dedicadas a la misma industria (en base al listado de
industrias que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo L) no podr exceder del 30% (treinta por
ciento) del Monto Invertible en la Fecha de Emisin;

(ii) El Monto Invertido en una sola Empresa Promovida y sus Afiliadas no podr exceder el 20% (veinte
por ciento) del Monto Invertible en la Fecha de Emisin; y

(iii) Las Inversiones a travs de financiamientos no debern exceder del 30% (treinta por ciento) del
Monto Invertible en la Fecha de Emisin.

Los parmetros de diversificacin nicamente debern cumplirse, respecto de cada Inversin, en la fecha en
que la misma se realice.

En la medida que cualquier inversin propuesta al Comit Tcnico por el Administrador cumpla con los
requisitos antes establecidos, la misma no podr ser rechazada por el Comit Tcnico.

Asimismo, previo a una Inversin, cada Empresa Promovida deber adherirse a los Principios de Negocios de
Grupo Aureos as como a buenas prcticas ambientales, de conciencia social y de gobierno corporativo, de
conformidad con los Principios de Negocios de Grupo Aureos adjuntos al presente Contrato como Anexo
H.

7.3 Periodo de Inversin; Periodo de Desinversin. Los Certificados Burstiles tendrn una
Fecha de Vencimiento inicial de 10 (diez) aos, de los cuales el Administrador buscar que de los aos 1
(uno) a 5 (cinco) contados a partir de la Fecha de Emisin, correspondan al Periodo de Inversin; sin
embargo, este periodo podr ser prorrogado en caso de obtener el voto favorable de la Asamblea de
Tenedores, en trminos de lo previsto por la Clusula Dcima del presente Fideicomiso.

En relacin con las Desinversiones, el Administrador buscar que stas se realizarn entre los aos 6
(seis) a 10 (diez) contados a partir de la Fecha de Emisin; sin embargo, este periodo podr ser prorrogado en
caso de obtener el voto favorable de la Asamblea de Tenedores, en trminos de lo previsto por la Clusula
Dcima del presente Fideicomiso.

Si se realiza una Inversin y Desinversin en una Empresa Promovida dentro del Periodo de
Inversin, los Rendimientos de dicha Inversin, sern repartidos de acuerdo con lo sealado en el presente
Contrato, el Monto Invertido ser devuelto a la Cuenta de Inversin y podr ser invertido nuevamente. En
caso que no existan Rendimientos el total de lo invertido se devolver a la Cuenta de Inversin.

31
 7.4 Inversiones Comprometidas. Las Inversiones Comprometidas se realizarn cuando el
Administrador haya adquirido un compromiso vinculante (incluyendo inversiones en las cuales se hayan
previsto pagos a plazos) de realizar una Inversin que ser completada una vez concluido el Periodo de
Inversin.

7.5 Inversiones Complementarias. Las Inversiones Complementarias se realizarn cuando el

Administrador considere que las mismas son necesarias o convenientes para preservar, incrementar o evitar el
deterioro de la(s) Inversin(es) realizada(s) durante el Periodo de Inversin relacionada(s) con dicha(s)
Inversin(es) Complementaria(s), sin que tal situacin sea considerada como un incumplimiento a las
obligaciones del Administrador o de lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso.

En ningn supuesto las Inversiones Complementarias podrn ser superiores al 30% (treinta por
ciento) del Monto Invertido durante el Periodo de Inversin. Las Inversiones Complementarias estarn sujetas
a lo establecido por las Clusula 7.2 anterior del presente Contrato de Fideicomiso.

7.6 Inversiones Futuras. El Administrador podr, cuando as lo considere conveniente, con al

menos 3 (tres) meses de anticipacin a la terminacin del Periodo de Inversin, proponer al Comit Tcnico,
para su aprobacin, las cantidades que considere convenientes a fin constituir la Provisin para Inversiones
Futuras. El Comit Tcnico, despus de analizar la propuesta presentada por lo que hace a la Provisin para
Inversiones Futuras, decidir sobre la procedencia o improcedencia del establecimiento de la Provisin para
Inversiones Futuras. Lo anterior sujeto a que las Inversiones Futuras se realizarn con recursos de la Cuenta
de Inversiones, y en ningn supuesto se realizarn con recursos que sean producto de Desinversiones.

OCTAVA. EL ADMINISTRADOR.

8.1 Designacin del Administrador. Concomitantemente con la celebracin del presente

Contrato de Fideicomiso, Aureos Mxico Advisers, S.A. de C.V., y el Fiduciario celebran el Contrato de
Administracin, en trminos del cual Aureos Mxico Advisers, S.A. de C.V., es designado y acepta fungir
como Administrador y se obliga en trminos de lo establecido en el Contrato de Administracin y el presente
Contrato de Fideicomiso.

A menos que se especifique lo contrario en este Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deber actuar
exclusivamente de conformidad con las instrucciones del Administrador; siempre y cuando dichas
instrucciones sean conforme a lo establecido en este Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario deber seguir
todas las instrucciones del Administrador en relacin con las Inversiones y Desinversiones, sujeto a las
facultades indelegables del Comit Tcnico y a las facultades de la Asamblea de Tenedores en trminos de lo
establecido en la Clusulas Dcima y Dcima Tercera del presente Contrato de Fideicomiso.

No obstante cualquier disposicin en contrario establecida en el presente Contrato de Fideicomiso, el

Administrador no tendr las facultades que le son propias al Representante Comn, la Asamblea de
Tenedores, el Comit Tcnico o el Comit de Inversin.

8.2 Funciones del Administrador. El Administrador tendr las facultades ms amplias para
instruir al Fiduciario en relacin con la administracin del Patrimonio del Fideicomiso y la consecucin de los
Fines del Fideicomiso de conformidad con los trminos del presente Contrato de Fideicomiso. De manera
enunciativa, ms no limitativa, las actividades del Administrador incluirn las siguientes:

a) El Administrador deber investigar, analizar y estructurar las inversiones potenciales (sujeto

a lo establecido en los numerales b) a e) siguientes), y tomar otras acciones requeridas con
el fin, en su caso, de aprobar y concretar las oportunidades de inversin que considere
convenientes, en el entendido que cada una de las Inversiones debern cumplir con los
requisitos previstos en la Clusula 7.2 anterior;

b) Una vez que se haya aprobado por el Administrador una oportunidad de inversin, siempre
y cuando la oportunidad de que se trate implique una inversin igual o superior al 5% (cinco
por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso (ya sea que la inversin de que se trate se ejecute

32
 a travs de una o varias operaciones de manera simultnea o sucesiva en un periodo de 12
(doce) meses, contado a partir de que se concrete la primera operacin, y que por sus
caractersticas puedan considerarse como una sola), la propuesta deber ser presentada por
el Administrador al Comit Tcnico, a fin de que emita su aprobacin o rechazo al respecto
por votacin de la mayora de sus integrantes, y entregue dicha resolucin tanto al
Administrador, como al Fiduciario y al Representante Comn;

c) La Asamblea de Tenedores deber reunirse para aprobar las oportunidades de inversin que
pretendan realizarse exclusivamente cuando dichas inversiones representen el 20% (veinte
por ciento) o ms del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al
cierre del trimestre inmediato anterior (con independencia de que dichas inversiones se
ejecuten a travs de una o varias operaciones de manera simultnea o sucesiva en un periodo
de 12 (doce) meses, contado a partir de que se concrete la primera operacin, y que por sus
caractersticas puedan considerarse como una sola), una vez que se haya aprobado por el
Administrador y el Comit Tcnico la oportunidad de inversin de que se trate;

d) En el caso de oportunidades de inversin que impliquen montos inferiores al 5% (cinco por

ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, una vez que la misma sea aprobada por el Comit
de Inversiones, ser aplicable lo establecido en el prrafo siguiente, sin que sea necesario
obtener aprobacin alguna del Comit Tcnico o de la Asamblea de Tenedores en trminos
de lo anterior;

e) Una vez aprobada la oportunidad de inversin, el Administrador proceder a realizar dicha

Inversin, mediante la suscripcin, en nombre y por cuenta del Fideicomiso, de todos los
Contratos de Inversin y dems actos y gestiones necesarios para llevar a cabo la Inversin
que haya sido autorizada, debiendo dar cumplimiento a las obligaciones de revelacin de
informacin aplicables en trminos de la LMV, las Disposiciones de Emisoras y el
Reglamento Interior de la BMV;

f) Cuando el Administrador o el Representante Comn detecten un posible conflicto de inters

respecto de alguna de las oportunidades de inversin por tratarse de una Operacin entre
Partes Relacionadas, el Administrador deber solicitar la autorizacin del Comit Tcnico
por lo que hace a la Operacin entre Partes Relacionadas. Cuando el Administrador acte
de conformidad con dicha autorizacin, o de acuerdo con estndares o procedimientos
recomendados por el Comit Tcnico con respecto al posible conflicto de inters, no ser
responsable por los actos que realice conforme a lo anterior;

g) El Administrador deber supervisar la gestin de las Empresas Promovidas y administrar las

Inversiones;

h) El Administrador deber realizar, en nombre y por cuenta del Fideicomiso, las Inversiones y
Desinversiones, y en consecuencia celebrar los Contratos de Inversin y Desinversin
respectivos, dentro del Periodo de Inversin y del Periodo de Desinversin, segn sea
aplicable, en el entendido de que el Administrador podr, en trminos de lo establecido en la
Clusula 7.6 del presente Contrato de Fideicomiso, realizar Inversiones Futuras una vez
concluido el Periodo de Inversin;

i) El Administrador podr subcontratar los servicios a su cargo a que se refiere la presente

Clusula con cualquier Persona, siendo a cargo del Administrador el pago de las cantidades
que correspondan a dichos terceros, y el Administrador ser responsable ante el Fiduciario
por la actuacin de los terceros con los que haya subcontratado, como si l mismo hubiere
realizado los actos de que se trate;

j) El Administrador designar, mediante previa notificacin por escrito al Fiduciario, a las

Personas que representarn al Fideicomiso en las asambleas de accionistas (o similares) de
las Empresas Promovidas, e instruir a dichas Personas por lo que hace al ejercicio de los

33
 derechos corporativos y patrimoniales que correspondan al Fideicomiso. Lo anterior en el
entendido de que ni los Tenedores, ni el Representante Comn, ni el Comit Tcnico, ni el
Comit de Inversin , tendrn derecho alguno a instruir al Fiduciario o al Administrador en
relacin con el ejercicio de los derechos patrimoniales o corporativos correspondientes a
cualesquiera activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

k) Nombrar a miembros del Comit Tcnico y participar de dicha forma en la toma de

decisiones de dicho rgano, en trminos de lo previsto en la Clusula Dcima Tercera del
presente Contrato de Fideicomiso;

l) Contratar para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, al Auditor Externo que lleve a
cabo el dictamen de los estados financieros del Fideicomiso;

m) Contratar para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, al Valuador Independiente

para realizar la valuacin de los Certificados Burstiles;

n) Contratar para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, a consultores, depositarios,

abogados, contadores, expertos y otros agentes que considere necesarios o convenientes
para los propsitos y Fines del Fideicomiso;

o) Llevar los registros contables de las Inversiones y Desinversiones y proporcionar dicha

informacin de manera trimestral al Fiduciario, la cual deber incluirse dentro de la
informacin peridica que deba entregarse a la CNBV y a la BMV trimestralmente;

p) Entregar puntualmente al Fiduciario para su inclusin en el informe anual del Fidecomiso,

segn se requiera en trminos de las disposiciones aplicables, los comentarios y anlisis de
la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera, en especial
respecto al resultado de las Inversiones y en su caso Desinversiones, as como el
cumplimiento a los Fines del Fideicomiso;

q) Proporcionar la informacin necesaria al Fiduciario a fin de que el Fiduciario elabore el

Reporte de Distribuciones;

r) Proporcionar al Fiduciario la informacin que sea necesaria a fin de que ste ltimo d
cumplimiento a las disposiciones de la LMV, las Disposiciones de Emisoras y el
Reglamento Interior de la BMV;

s) Anualmente elaborar un estimado de los recursos que considere sern necesarios para cubrir
los Gastos y los montos que debern constituir las Reservas, en trminos de la Clusula
Dcima Sexta del presente Contrato de Fideicomiso;

t) Gestionar, en nombre, por cuenta y en representacin del Fiduciario, el cumplimiento de las

obligaciones fiscales derivadas de la operacin del Fideicomiso, y

u) Todos los dems actos, acciones, actividades, ejercicio de derechos y/o obligaciones
relacionados que se establezcan a cargo del Administrador en este Contrato y/o en los
Documentos de la Operacin.

8.3 Otorgamiento de Poderes. El Fiduciario otorgar en la Fecha de Emisin al Administrador

y a aqullos individuos designados por escrito por el Administrador, un poder ante notario pblico para actuar
como representante legal del Fiduciario conforme a los Fines del Fideicomiso, con las siguientes facultades:

a) Poder general para pleitos y cobranzas y actos de administracin, incluyendo las facultades
generales y especiales que de acuerdo con la ley requieran de clusula especial, en los
trminos de los dos primeros prrafos del artculo 2554 y los artculos 2574, 2582, 2587 y

34
 2593 del Cdigo Civil Federal y sus correlativos de los diversos cdigos civiles de los
Estados de la Repblica Mexicana en donde se ejerza el mandato, gozando de las facultades
de interponer y desistirse del juicio de amparo y sus incidentes, para desistirse, para
transigir, para comprometer en rbitros, para absolver y articular posiciones, para recusar,
para recibir pagos, para presentar denuncias, quejas y querellas, coadyuvar con el Ministerio
Pblico y otorgar perdn a los culpables.

b) Poder especial para actos de administracin, pero tan amplio y completo como en derecho sea
necesario, para la realizacin de trmites fiscales; incluyendo, de manera enunciativa, ms no
limitativa, facultades para firmar documentos, presentar avisos y notificaciones, presentar
declaraciones fiscales, solicitar devoluciones de impuestos y dems contribuciones, presentar y
firmar cualquier clase de documentos ante cualquier autoridad hacendaria, incluyendo la SHCP,
el SAT, la TESOFE, la Tesorera del Distrito Federal y la de los Estados de la Repblica
Mexicana, con todas las facultades de un apoderado general para pleitos y cobranzas y actos de
administracin, en trminos de los dos primeros prrafos del artculo 2554 del Cdigo Civil
Federal y sus correlativos de los diversos cdigos civiles de los Estados de la Repblica
Mexicana.

c) Poder especial celebrar para suscribir, emitir, girar y endosar ttulos de crdito y todas
aquellas facultades a que se refieren los artculos 9 y 10 de la LGTOC, incluyendo la
facultad de avalar, solicitar y obtener crditos, prstamos, fianzas, seguros y el celebrar
operaciones de crdito con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgar fianzas y cualquier
tipo de garantas para garantizar operaciones propias del Fideicomiso y de las Empresas
Promovidas, y

d) Poder especial para actos de dominio, de conformidad con el tercer prrafo del artculo 2554
del Cdigo Civil Federal y los artculos correlativos de los cdigos civiles de los Estados de
la Repblica, para llevar a cabo las Inversiones y Desinversiones, incluyendo, de manera
enunciativa, ms no limitativa, para celebrar y modificar los Contratos de Inversin y los
Contratos de Desinversin.

El otorgamiento de dichos poderes no libera al Fiduciario de sus obligaciones al amparo del presente
Contrato.

Los poderes antes referidos debern mantenerse vigentes hasta lo que ocurra primero, entre (i) la
terminacin de la Vigencia del Fideicomiso y la consecuente liquidacin del Patrimonio del Fideicomiso; y
(ii) la fecha efectiva de la destitucin del Administrador en trminos del presente Contrato de Fideicomiso.

Las anteriores facultades se limitarn a actuar nicamente en relacin con el Patrimonio del
Fideicomiso y con respecto a las obligaciones contempladas en este Contrato de Fideicomiso. Esta limitacin
deber transcribirse en el (los) documento(s) por lo que se otorguen los poderes de referencia.

Los apoderados a que se refiere la presente Clusula debern entregar reportes trimestrales al
Fiduciario, dentro los primeros diez (10) Das Hbiles siguientes a la conclusin del trimestre en cuestin,
sobre los actos jurdicos realizados en ejercicio de sus poderes.

El Administrador, deber sacar en paz y a salvo al Fiduciario, sus funcionarios, representantes o

empleados de cualquier responsabilidad, dao, reclamacin, o requerimiento en su contra, con relacin a, o
como consecuencia de actos llevados a cabo, en trminos de la presente Clusula Octava, en ejecucin o
cumplimiento con los Fines del Fideicomiso o la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, salvo que dichos
actos sean consecuencia de dolo, mala fe, o negligencia por parte del Fiduciario, sus funcionarios,
representantes o empleados cuando as lo determine en sentencia firme la autoridad judicial competente.

8.4 Proceso de Inversin. Para la seleccin de Inversiones, el Administrador deber utilizar el

siguiente Prospecto de Inversin:

35
a) Originacin Las oportunidades de inversiones se identifican en la mayora de los casos a
travs de la red de contactos de los socios de Grupo Aureos. stas oportunidades pueden
provenir de intermediarios y agentes financieros, emprendedores as como diversos
profesionistas con los cuales los socios tienen contacto, como despachos de abogados,
contadores y auditores.

Cada oportunidad de inversin es evaluada de manera preliminar en una o varias entrevistas

con el patrocinador y, en principio, se determina si dicha oportunidad de inversin cumple
con los criterios mnimos de elegibilidad, incluyendo, entre otros, la calidad de la
administracin, la cabida dentro de los objetivos de inversin, el segmento atractivo, las
posibilidades de crecimiento y la factibilidad de salida. En caso de que se estime que la
oportunidad de inversin tiene posibilidades de convertirse en una Empresa Promovida, se
procede a preparar una propuesta que pueda ser llevada al Comit de Inversiones en
modalidad de presentacin para filtrado (screening), la cual puede incluir una revisin
limitada de la debida diligencia por profesionistas independientes.

b) Autorizacin del Comit de Inversiones (Modalidad de filtrado screening) Una vez

que se cuenta con una propuesta de una posible inversin, se prepara un reporte al Comit
de Inversiones con la tesis de inversin, el anlisis de producto y de mercado, las
correspondientes proyecciones financieras, el anlisis de la administracin, trminos,
condiciones y estructura propuestos, el anlisis de posibles vas de desinversin, buscando
obtener autorizacin para continuar con la revisin detallada de la debida diligencia,
incluyendo un presupuesto del costo de dicha revisin. Con la autorizacin del Comit de
Inversiones, se acuerdan los trminos principales con la contraparte por medio de una carta
de intencin no vinculante.

c) Debida diligencia y anlisis de salida El proceso de revisin detallada de la debida

diligencia se lleva a cabo con la colaboracin de firmas de auditores, abogados y otros
especialistas que se requieran bajo los presupuestos aprobados por el Comit de
Inversiones. Para la revisin contable se utilizarn despachos de auditores de primera lnea
como KPMG Cardenas Dosal, S.C. o Deloitte, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Por
otro lado, la auditora legal es realizada por alguno de los despachos de abogados con los
que el Administrador tiene una relacin de trabajo, como Basila Abogados, S.C., Jones Day
Mxico, S.C., White & Case, S.C. o Diaz de Rivera y Mangino, S.C. En caso de requerirse
una revisin especfica de aspectos fiscales se recurre a despachos como Chevez, Ruiz,
Zamarripa y Ca. Asimismo, si existen reas puntuales en las que el Comit de Inversiones
decida que se necesitare profundizar, como anlisis de mercados, anlisis tcnicos u
operacionales, ambientales o de gobierno corporativo, se contratarn los servicios de
despachos especializados. Simultneamente al trabajo de los especialistas, el equipo del
Administrador continuar en plticas con la administracin de la Empresa Promovida
evaluada y profundizar en su anlisis depurando las proyecciones financieras
sometindolas a diversos escenarios de proyeccin, as como en el anlisis de las
posibilidades de salida y preparar el documento a ser presentado al Comit de Inversiones.

d) Aprobacin del Comit de Inversiones. Una vez que se haya concluido con la revisin de la
debida diligencia, la posible inversin se presentar ante el Comit de Inversiones para su
autorizacin (incluyendo informacin detallada de los trminos y condiciones propuestos).
Todas las inversiones que sean realizadas por el Fideicomiso requerirn la autorizacin
previa del Comit de Inversiones. En caso de as requerirlo, el Comit de Inversiones, podr
solicitar cambios a los trminos y condiciones de la posible inversin, y, en su caso, dicha
posible inversin deber ser presentada nuevamente para autorizacin del Comit de
Inversiones.

e) Post-inversin Grupo Aureos activamente participa en los rganos sociales colegiados de

las empresas en las que invierte (v. gr. consejo de administracin, asambleas de accionistas
y comits). De igual forma el Administrador buscar participar activamente en las Empresas

36
 Promovidas en las que invierta el Fideicomiso. El objetivo prioritario de dicha participacin
ser asistir a la Empresa Promovida en su proceso de institucionalizacin. Entre otras
aportaciones, Aureos buscar contribuir a que se desarrollen en la Empresa Promovida que
corresponda, mapas estratgicos y tarjetas balanceadas de calificacin (strategy maps y
balance scorecards). El Administrador continuamente supervisar cada Inversin
contrastando los resultados y otras medidas de desempeo contra las previsiones a fin de
identificar diferencias y poder, en su caso, tomar acciones correctivas. Trimestralmente se
prepararn reportes detallados para los Tenedores.

f) Desinversin En todo momento, el equipo de Aureos estar atento a las oportunidades de

Desinversin que se presenten (inclusive activamente las busca). El proceso de
Desinversin ser similar al de Inversin en cuanto a que se requiere de autorizacin por
parte del Comit de Inversiones.

Una vez concluido el Proceso de Inversin, el Administrador presentar las propuestas ante su Comit
de Inversin. Si las posibles Inversiones, por sus caractersticas, pueden considerarse como una sola operacin
y no exceden del 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso con base en cifras correspondientes al
cierre del trimestre inmediato anterior, el Comit de Inversiones del Administrador emitir la resolucin que
corresponda, aprobando o negando la Inversin. Una vez que se cuente con una Inversin Autorizada, el
Administrador emitir una Instruccin de Inversin al Fiduciario para que proceda a realizar dicha Inversin.

8.5 Comisin Base por Administracin. Como contraprestacin por los servicios de
administracin y otros servicios a cargo del Administrador en trminos del presente Contrato de Fideicomiso,
el Administrador tendr derecho a, y el Fideicomiso deber pagar al Administrador, la Comisin Base por
Administracin, misma que ser pagada trimestralmente, por trimestres anticipados, con cargo a la Cuenta de
Inversiones. La Comisin Base por Administracin ser por una cantidad anual equivalente a: (i) el 2.0%
anual del Monto Total de la Emisin, durante el Periodo de Inversin, y (ii) una vez concluido el Periodo de
Inversin, el 2.0% anual sobre el Monto Efectivamente Invertido de las Inversiones que mantenga el
Fideicomiso al momento de pago de esta comisin, pagadera trimestralmente por trimestres anticipados.

8.6 Tiempo; Dedicacin de los Miembros del Equipo Aureos. Durante el Periodo de
Inversin y el Periodo de Desinversin, el Administrador dedicar y har que los Miembros del Equipo de
Administracin dediquen una porcin significativa de su tiempo laborable al Fideicomiso. No obstante lo
anterior, cada uno de los Miembros del Equipo de Administracin podr (i) dedicar el tiempo y esfuerzos que
consideren necesarios a los asuntos de Grupo Aureos y a los dems vehculos de inversin administrados por
Grupo Aureos (y sus sucesores); (ii) participar en consejos de administracin de compaas pblicas y
privadas y percibir honorarios por dichos servicios; (iii) participar en actividades cvicas, profesionales,
industriales y de caridad que dicho Miembro del Equipo de Administracin elija, (iv) conducir y administrar
las actividades de inversin personales y familiares de dicho Miembro del Equipo de Administracin; y (v)
participar en cualesquiera otras actividades aprobadas por el Comit de Inversin, en el entendido que la
actividad principal del Administrador y de los Funcionarios Clave ser en todo los casos la administracin de
los fondos de Grupo Aureos. Una vez finalizado el Periodo de Inversin, el Administrador har que cada uno
de los Miembros del Equipo de Administracin dedique el tiempo al Fideicomiso que sea razonablemente
necesario para manejar las Inversiones, realizar Desinversiones y dems actividades del Fideicomiso. Sujeto a
lo anterior y a las dems disposiciones de este Contrato de Fideicomiso, el Administrador, Grupo Aureos, los
Miembros del Equipo de Administracin y sus respectivas Afiliadas podrn participar individualmente o de
forma conjunta en otras inversiones o negocios de cualquier especie.

La falta de cumplimiento a la obligacin establecida en el prrafo anterior deber ser comunicada por
escrito por el Administrador al Representante Comn.

8.7 Vigencia de las Obligaciones del Administrador. Sujeto a lo establecido en la Clusula

Vigsima Sptima del presente Contrato de Fideicomiso, las obligaciones del Administrador al amparo del
presente Contrato de Fideicomiso terminarn a la conclusin de la Vigencia del Fideicomiso y del proceso de
liquidacin del Fideicomiso en trminos de la Clusula Vigsima del Contrato de Fideicomiso, o en la fecha
de su destitucin. La terminacin de las obligaciones del Administrador de conformidad con esta Clusula, no

37
afecta en forma alguna (i) los derechos a reclamar y cobrar del Fideicomiso cualquier monto adeudado al
Administrador o sus Afiliadas que se hayan generado durante la Vigencia del Fideicomiso, ni (ii) las
obligaciones de indemnizar a cargo del Administrador derivadas del presente Contrato de Fideicomiso que se
hayan generado con anterioridad a la terminacin de las obligaciones del Administrador. A partir de la
terminacin de las obligaciones del Administrador, todas las instrucciones al Fiduciario sern, en su caso,
emitidas por el Comit Tcnico o por el Administrador Sustituto.

Sin perjuicio de lo establecido en el prrafo anterior, a partir de liquidacin del Fideicomiso en

trminos de la Clusula Vigsima Sptima del Contrato de Fideicomiso, no surgir obligacin de pago alguna
a favor del Administrador por concepto de Contraprestacin por Administracin.

8.8 Cesin de Obligaciones. El Administrador podr transmitir sus obligaciones conforme al

presente Contrato de Fideicomiso a un tercero con la aprobacin de los Tenedores que representen el 75%
(setenta y cinco por ciento) de las Certificados Burstiles en circulacin. No obstante lo anterior, el
Administrador podr ceder sus derechos derivados del presente Contrato de Fideicomiso a una Persona que se
encuentre Controlada por Grupo Aureos o los Miembros del Equipo de Administracin, sin que se requiera de
consentimiento alguno. El Administrador deber notificar oportunamente dicha cesin al Fiduciario.

8.9 Destitucin del Administrador Con Causa. En caso que (i) ocurra una Conducta de
Destitucin Con Causa por lo que hace al Administrador o por lo que hace a los seores [], [] o []; o (ii)
[] o [] dejen de destinar la mayora de su tiempo laborable a [1] los negocios del Fideicomiso, y [2] a los
negocios a su cargo relacionados con los Fondos Paralelos, [], y otros vehculos de inversin establecidos de
manera consistente con lo establecido en la Clusula Vigsima del presente Contrato de Fideicomiso, por una
causa distinta a la muerte o incapacidad de dichas Personas y consecuentemente se determine que el Periodo
de Inversin ha terminado anticipadamente, (la Causa de Destitucin Con Causa del Administrador), el
Representante Comn deber inmediatamente convocar una Asamblea de Tenedores, a la cual el
Administrador, el Fiduciario y el Representante Comn podrn asistir con voz pero sin derecho a voto.

Como consecuencia de la existencia de una Causa de Destitucin Con Causa del Administrador, el
Administrador podr ser destituido como administrador del Fideicomiso, si los Tenedores as lo determinan,
mediante resolucin al respecto adoptada en una Asamblea de Tenedores aprobada por el voto de los
Tenedores que representen el 66.66% (sesenta y seis 66/100 por ciento) de los Certificados en circulacin en
dicho momento, tomada dentro de los 180 das siguientes a que el Representante Comn tenga conocimiento
de la existencia de la Causa de Destitucin Con Causa del Administrador (la Destitucin Con Causa).

No obstante lo anterior, en caso que de existir alguna Causa de Destitucin Con Causa del
Administrador, siempre y cuando la Persona que hubiere incurrido en la Conducta de Destitucin Con Causa
deje de ser considerada como un Miembro del Equipo de Administracin antes de la determinacin de la
Destitucin Con Causa, se haya nombrado a un sustituto razonablemente aceptable por los Tenedores (en el
entendido que los Tenedores no podrn rechazar a dicho sustituto de manera injustificada) y se hayan cubierto
los daos y perjuicios causados o subsanado la causa, no se podr determinar la Destitucin Con Causa.

8.10 Destitucin del Administrador Sin Causa. El Administrador podr ser destituido sin
causa como administrador del Fideicomiso, si los Tenedores determinan, mediante resolucin al respecto
adoptada en una Asamblea de Tenedores aprobada por el voto de los Tenedores que representen el 85%
(ochenta y cinco por ciento) de los Certificados en circulacin en dicho momento, que es en el mejor inters
del Fideicomiso que el Administrador, sea sustituido por un administrador independiente de Grupo Aureos y
sus Afiliadas (la Destitucin Sin Causa).

8.11 Consecuencias Econmicas de Destitucin.

a) Destitucin Sin Causa. En caso de Destitucin Sin Causa del Administrador, (i) el
Administrador tendr derecho a cobrar [1] todas las Contraprestaciones por Administracin
que se hubieren devengado hasta la fecha efectiva de Destitucin Sin Causa y [2] todas las
Contraprestaciones por Administracin que se hubieren generado hasta el trmino de la
Vigencia del Fideicomiso, considerando como si no hubiere existido la Destitucin Sin

38
 Causa; y (ii) el Fideicomisario en Segundo Lugar tendr derecho a recibir la Distribucin
por Cambio de Administrador.

b) Destitucin Con Causa. En caso de Destitucin Con Causa del Administrador, el

Administrador tendr derecho a cobrar nicamente las Contraprestaciones por
Administracin que se hubieren devengado hasta la Fecha Efectiva de Destitucin con
Causa y el Fideicomisario en Segundo Lugar no tendr derecho a recibir la Distribucin por
Cambio de Administrador.

c) Opcin de Adquirir Participaciones en Empresas Promovidas. En caso que Aureos Mxico

Advisers, S.A. de C.V., deje de ser el Administrador como consecuencia de una Destitucin
Sin Causa, Grupo Aureos, o quien este designe, tendr el derecho, a su discrecin, a adquirir
todas o parte de las Inversiones (i) a el precio (que sea en trminos de mercado o en
trminos ms favorables para el Fideicomiso) que convengan el Fideicomiso, Grupo Aureos
o el cesionario, segn sea aprobado por la Asamblea de Tenedores, o (ii) a falta de lograr un
convenio en trminos del subinciso (i) anterior a un precio equivalente al Valor de las
Inversiones a ser adquiridas, considerando para tales efectos la valuacin utilizada a fin de
determinar la Distribucin por Cambio de Administrador.

En caso que Grupo Aureos decida, directa o indirectamente, ejercer dicho derecho, el
Fideicomiso estar obligado a ceder las Inversiones determinadas por Grupo Aureos o la
persona designada por Grupo Aureos, siempre y cuando reciba el Fiduciario de Grupo
Aureos la notificacin respectiva dentro de un plazo de 60 (sesenta) Das Hbiles contados a
partir de la fecha en que se determine la Destitucin Sin Causa por la Asamblea de
Tenedores.

El Fiduciario deber realizar los actos que fueren necesarios a fin de dar cumplimiento a lo
establecido en el prrafo anterior, incluyendo, de manera enunciativa, ms no limitativa,
realizar los actos que fueren necesarios para enajenar las Inversiones correspondientes en
trminos del prrafo anterior dentro de los 30 (treinta) das siguientes a que Grupo Aureos
entregue la notificacin referida en el prrafo anterior al Fiduciario.

Dichas operaciones, al ser realizadas al Valor de las Inversiones, y al ser realizadas con
Grupo Aureos o una Persona designada por esta, una vez que Aureos Mxico Advisers, S.A.
de C.V., haya dejado de fungir como el administrador, no requerirn de aprobacin del
Comit de Inversin , ni del Comit Tcnico, al haber dejado Aureos Mxico Advisers, S.A.
de C.V., de ser una Parte Relacionada del Fideicomiso y de las Empresa Promovidas.

Los pagos correspondientes en trminos del presente inciso c) debern realizarse en efectivo
y en una sola exhibicin, dentro de los 10 Das Hbiles siguientes a la firma de la
documentacin correspondiente y del cumplimiento de las condiciones que se pacten en
dicha documentacin, incluyendo, de manera enunciativa, ms no limitativa, la obtencin de
las autorizaciones gubernamentales necesarias. La adquisicin de las Inversiones surtir
efectos de manera simultnea con la realizacin del pago. En caso de falta de pago de las
cantidades exigibles en trminos de lo anterior, se considerar como si Grupo Aureos
hubiere renunciado a ejercer el derecho a adquirir Inversiones en trminos del presente
inciso c).

Los pagos a que hacen referencia los incisos a) y b) anteriores sern exigibles una vez transcurrido un
plazo de 30 (treinta) Das Hbiles contados a partir de la fecha en que se determine la Destitucin Sin Causa o
la Destitucin Con Causa, segn sea aplicable (sin considerar la fecha efectiva de destitucin a fin de
determinar dicha exigibilidad).

Grupo Aureos tendr derecho a que el precio a su cargo (o a cargo de la Persona que corresponda) por
la adquisicin en trminos del prrafo c) anterior de la participacin del Fideicomiso en las Empresas

39
Promovidas u otras Inversiones que decida adquirir, sea compensado contra los derechos de cobro que tenga
Aureos Mxico Advisers, S.A. de C.V., en contra del Fideicomiso en trminos de la presente Clusula.

El Da Hbil siguiente a que sean pagadas las cantidades que el Administrador y el Fideicomitente
tengan derecho a recibir en trminos del presente Contrato de Fideicomiso y se cumpla, en caso que dicho
derecho sea ejercido, con lo establecido en el inciso c) anterior, surtir efectos la destitucin del
Administrador. Sin perjuicio de lo establecido en los incisos a) y b) anteriores, a partir de que surta efectos la
destitucin del Administrador, no surgir obligacin de pago alguna a favor del Administrador por concepto
de Contraprestacin por Administracin.

8.12 Otras Consecuencias de la Destitucin del Administrador. En caso que se resuelva la

destitucin del Administrador:

a) El Fideicomitente dejar de estar obligado a realizar Inversiones a cargo del Fideicomitente

y podr transmitir los derechos derivados de las mismas a cualquier tercero.

b) El Fideicomitente, el Administrador, sus Afiliadas y los Miembros del Equipo de

Administracin continuarn siendo Personas Cubiertas y continuarn teniendo derecho a ser
indemnizados al amparo del presente Contrato de Fideicomiso (sujeto a las excepciones
aplicables para el caso de existencia de Conducta Inhabilitadora), pero slo respecto de las
Reclamaciones, Procedimientos y Daos relacionados con Inversiones realizadas previo a la
destitucin, o que surjan de, o que se relacionen con, sus actividades durante el perodo
previo a la destitucin, o resulten de alguna otra forma de los servicios prestados por el
Administrador como administrador del Fideicomiso.

c) Los Tenedores podrn, una vez que se hubiere aprobado la destitucin en trminos de lo
anterior, mediante resolucin de la Asamblea de Tenedores, designar a la persona que
fungir como Administrador Sustituto del Fideicomiso.

Para todos los efectos de este Contrato, el Administrador Sustituto ser considerado como el
Administrador y se entender que ha sido designado como Administrador del Fideicomiso
sin necesidad de consentimiento, aprobacin, voto o cualquier acto de cualquier Persona,
incluyendo cualquier Tenedor, mediante la celebracin de un contrato sustancialmente
similar al Contrato de Administracin, sin que de lugar a una liquidacin o terminacin
anticipada del Fideicomiso.

d) Una vez que se d cualquier supuesto de destitucin del Administrador en trminos de la

Clusula Dcima, la Asamblea de Tenedores podr determinar la amortizacin anticipada de
los Certificados, mediante resolucin de la Asamblea de Tenedores en la que se apruebe
dicha resolucin mediante el voto afirmativo de los Tenedores titulares del 75% (Setenta y
cinco por ciento) de los Certificados en circulacin en dicho momento. En caso que la
Asamblea de Tenedores decida amortizar anticipadamente los Certificados Burstiles, dicha
asamblea deber aprobar las bases de liquidacin del Patrimonio del Fideicomiso, debiendo
en todo caso pagarse las obligaciones a cargo del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo
las establecidas en trminos de la presente Clusula del presente Contrato de Fideicomiso, y
distribuirse los bienes que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso proporcionalmente
entre los Tenedores, en trminos del presente Contrato de Fideicomiso. En caso que los
fondos depositados en las Cuentas sean insuficientes para pagar los Gastos, incluyendo los
correspondientes a la liquidacin y dems obligaciones a cargo del Fideicomiso, los
recursos de la liquidacin se reservarn para pagar dichos Gastos y obligaciones hasta donde
sea necesario.

8.13 Establecimiento de Nuevos Fondos. Hasta que suceda lo primero entre (i) la fecha en la
que por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del Monto Invertible a la Fecha de Emisin sea
considerado como Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones o haya sido reservado en trminos del
presente Contrato de Fideicomiso; y (ii) el ltimo da del Periodo de Inversin, el Administrador, se obliga a

40
no constituir un nuevo vehculo de inversin (salvo por los Fondos Paralelos) cuyos objetivos y estrategias de
inversin sean sustancialmente similares a las del Fideicomiso.

8.14 Terminacin Anticipada del Periodo de Inversin por Falta de Funcionarios Clave. En
caso que durante el Periodo de Inversin [] o [] dejen de destinar la mayora de su tiempo laborable a (i)
los negocios del Fideicomiso, y (ii) a los negocios a su cargo relacionados con los Fondos Paralelos, [] y
otros vehculos de inversin establecidos de manera consistente con lo establecido en la Clusula Vigsima
del Contrato de Fideicomiso, el Administrador notificar dicha circunstancia al Representante Comn. A
partir de dicho momento la facultad del Administrador de realizar Inversiones (salvo Inversiones que a dicha
fecha se consideren como Inversiones Comprometidas) se suspender, sujeto a lo establecido en el ltimo
prrafo de la presente Clusula Octava.

El Administrador tendr 30 (treinta) das contados a partir de la fecha en que entre en vigor la
suspensin, para proponer a la Asamblea de Tenedores a una o varias Personas calificadas que remplacen a
[] o [] (o sus sustitutos nombrados en trminos de la presente Clusula, segn corresponda en trminos del
prrafo anterior, mediante notificacin presentada al Representante Comn.)

La Asamblea de Tenedores deber reunirse a fin de discutir y decidir sobre la conveniencia de

aceptar o rechazar a los candidatos propuestos por el Administrador dentro de los 35 (treinta y cinco) das
contados a partir de que el Representante Comn reciba la notificacin a que se refiere el primer prrafo de la
presente Clusula.

En caso que la Asamblea de Tenedores no apruebe la sustitucin propuesta en trminos del prrafo
anterior mediante el voto de la mayora de los Certificados presentes en la Asamblea de Tenedores de que se
trate, el Administrador propondr otro u otros reemplazos calificados a la Asamblea de Tenedores dentro de
los 20 (veinte) Das Hbiles siguientes a partir de la fecha en que el reemplazo propuesto sea rechazado,
mediante notificacin presentada al Representante Comn. En caso de que los reemplazos propuestos en
trminos del presente prrafo no sean aprobados mediante el voto de la mayora de los Certificados presentes
en la Asamblea de Tenedores de que se trate, el Administrador propondr otro(s) reemplazo(s) calificado(s) a
la Asamblea de Tenedores dentro de los 20 (veinte) Das Hbiles siguientes a partir de la fecha en que el
reemplazo propuesto sea rechazado.

En caso de que los distintos candidatos a sustitutos propuestos en trminos del prrafo anterior sean
rechazados, justificadamente, por la Asamblea de Tenedores en tres ocasiones consecutivas, el Representante
Comn o el Administrador convocar a una Asamblea de Tenedores, a fin de que dicha Asamblea de
Tenedores determine, mediante el voto de la mayora de los Certificados en circulacin, (i) el re-
establecimiento de las facultades del Administrador para realizar Inversiones; o (ii) que el Periodo de
Inversin ha terminado anticipadamente.

Las facultades del Administrador suspendidas en trminos de la presente Clusula Octava sern re-
establecidas, sin que sea necesario resolucin al respecto, en la fecha en que la(s) persona(s) sustituta(s)
inicien sus actividades en relacin con el Fideicomiso.

8.15 Terminacin Anticipada del Periodo de Inversin por Cambio de Control del
Administrador. En caso que los Miembros del Equipo de Administracin dejen de Controlar conjuntamente
al Administrador, el Administrador deber notificar de dicha circunstancia al Representante Comn, en cuyo
caso la Asamblea de Tenedores podr, mediante el voto de la mayora de los Certificados en circulacin,
determinar la terminacin anticipada del Periodo de Inversin y/o Destitucin del Administrador.

NOVENA. COMIT DE INVERSIN.

9.1 Creacin y Composicin del Comit de Inversin. Por medio del presente se establece el
Comit de Inversin del Administrador el cual evaluar las potenciales Inversiones y Desinversiones que
realizar el Fiduciario; El Comit de Inversin permanecer en funciones durante la Vigencia del
Fideicomiso.

41
 El Comit de Inversin del Administrador se conformar integrado por 5 (cinco) miembros
propietarios y sus respectivos suplentes o cualquier otra Persona que sea designada por el Administrador.

No obstante cualquier disposicin en contrario establecida en el presente Contrato de Fideicomiso,

en ningn supuesto deber considerarse que un miembro del Comit de Inversin (como tal) o que el Comit
de Inversin tendr facultades, o estar autorizado para llevar a cabo actos que resulten en que se les
considere como administrador del Fideicomiso. El Comit de Inversin no tendr control, ni participar en la
administracin del Fideicomiso, ni tendr poder alguno o autoridad para actuar en representacin del
Fideicomiso, ni para instruir al Fiduciario.

9.2 Presidente y Secretario del Comit de Inversin; Invitados. Los miembros del Comit de
Inversin designarn, dentro de sus miembros a un miembro como Presidente, y a un Secretario (que podr no
ser miembro del Comit de Inversin, caso en el cual dicho Secretario no miembro del Comit de Inversin
no tendr derecho de voto). En ausencias del Presidente y/o del Secretario del Comit de Inversin, actuarn
como tales las personas que sean designadas para tales efectos por la mayora de los miembros presentes.

El Fiduciario y el Representante Comn sern invitados a atender las sesiones del Comit de
Inversin como observadores (con voz pero sin derecho de voto).

9.3 Obligaciones de Confidencialidad. Salvo que se trate de informacin que deba publicarse
conforme a la legislacin aplicable, los miembros del Comit de Inversin tendrn las obligaciones de
confidencialidad establecidas en la Clusula Trigsima y debern firmar un convenio de confidencialidad al
respecto antes de que sean aceptados como miembros del Comit de Inversin.

9.4 Autorizacin de Inversiones por el Comit de Inversin. Previo a la presentacin de las

posibles Inversiones al Comit de Inversin, el Administrador evaluar la factibilidad y conveniencia de las
mismas siguiendo los procedimientos y lineamientos que utiliza en el curso ordinario de sus negocios y sujeto
a las polticas que al efecto determine Grupo Aureos. Si las posibles Inversiones, por sus caractersticas,
pueden considerarse como una sola operacin y no exceden del 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del
Fideicomiso con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, el Comit de
Inversiones del Administrador emitir la resolucin que corresponda, aprobando o negando la Inversin. Una
vez que se cuente con una Inversin Autorizada, el Administrador emitir una Instruccin de Inversin al
Fiduciario para que proceda a realizar dicha Inversin.

9.5 Notificaciones de Resoluciones. Todas las instrucciones y notificaciones que el Comit de

Inversin proporcione al Fiduciario debern efectuarse por escrito y debern estar firmadas por aquellos que
hayan fungido como Presidente y Secretario en la sesin del Comit de Inversin que corresponda, debiendo
enviarse copia de la misma al Administrador.

El Fiduciario actuar libre de responsabilidad cuando acte ajustndose a las instrucciones

entregadas por el Comit de Inversin en trminos del presente Contrato de Fideicomiso.

9.6 Sesiones del Comit de Inversin .

9.6.1 Periodicidad. El Comit de Inversin deber reunirse de conformidad con el calendario que
sea aprobado en la primera sesin de cada ao, y de manera especial cuando sea necesario para el
cumplimiento adecuado de sus funciones. Dicha notificacin no ser necesaria cuando todos los miembros
propietarios del Comit de Inversin se encuentren presentes. La primera sesin del Comit de Inversin
deber llevarse a cabo dentro de los cuatro primeros meses de cada ao de calendario.

9.6.2 Lugar de Celebracin. Las sesiones del Comit de Inversin se celebrarn preferentemente en
la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, o en el lugar que los miembros del Comit de Inversin as lo
acuerden. Las sesiones del Comit de Inversin podrn celebrarse por telfono, centros de conferencia o por
cualquier otro medio que permita la comunicacin entre sus miembros en tiempo real, la cual podr ser
grabada. En dicho caso, el Secretario confirmar por escrito la asistencia de los miembros, ya sea propietarios
o suplentes, para propsitos de que exista qurum suficiente.

42
 9.6.3 Resoluciones fuera de Sesin. Asimismo, el Comit de Inversin podr adoptar resoluciones
fuera de las sesiones; en el entendido que stas debern ser confirmadas por escrito por todos los miembros
propietarios o sus suplentes respectivos.

9.6.4 Convocatorias. A solicitud del Administrador o de cualesquiera 2 (dos) miembros del Comit
de Inversin, el Presidente o el Secretario convocar a una sesin del Comit de Inversin con al menos 3
(tres) das de anticipacin a la fecha en que se piense celebrar la sesin. La solicitud deber indicar
brevemente los asuntos que se pretendan tratar en dicha sesin. La convocatoria deber hacerse a todos los
miembros, al Fiduciario y al Representante Comn por escrito indicando tanto el orden del da, como el lugar,
la fecha y la hora a la que se vaya a llevar a cabo la sesin.

Las convocatorias debern ser (i) entregadas personalmente; o (ii) enviadas fsicamente o mediante
formato PDF o similar enviado como archivo adjunto va correo electrnico, a la direccin correspondiente
(ya sea fsica o de correo electrnico) registrada ante el Secretario del Comit de Inversin al momento de la
designacin de cada miembro.

La asistencia por parte de cualquier Persona a cualquier sesin del Comit de Inversin constituir la
renuncia a la notificacin respectiva por parte de dicha Persona.

9.6.5 Qurum de Asistencia y de Votacin. Para que el Comit de Inversin se considere legalmente
instalado, en virtud de primera convocatoria, debern estar presentes, por lo menos, la mayora de sus
miembros. En caso de que una sesin del Comit de Inversin que se rena en virtud de segunda
convocatoria, se considerar instalada legalmente, cualquiera que sea el nmero de miembros que estn en
ella representada. En todo caso sus decisiones sern vlidas, cuando sean aprobadas por mayora de miembros
presentes.

9.6.7 Actas de Sesiones. El Secretario preparar un acta de sesin para cada sesin del Comit de
Inversin en la cual las resoluciones adoptadas durante la sesin sean reflejadas y la cual deber ser firmada
por el Presidente y el Secretario. El Secretario ser el responsable de conservar un expediente con todas las
actas de sesin y los dems documentos que hayan sido presentados al Comit de Inversin (incluyendo sin
limitar, el Reporte de Inversin).

9.7 Conflicto de Inters. El miembro del Comit de Inversin que en cualquiera asunto a
ser tratado por dicho comit tenga un inters opuesto al del Fideicomiso (ya sea en lo personal o por su
relacin con el Administrador o Tenedores u otra Persona), deber manifestarlo a los dems miembros del
Comit de Inversin presentes y abstenerse de toda deliberacin y resolucin al respecto.

DCIMA. ASAMBLEA DE TENEDORES.

La Asamblea de Tenedores de los Certificados Burstiles representar al conjunto de stos y sus

decisiones, adoptadas conforme a las disposiciones del Ttulo, por los Tenedores que en lo individual o en
conjunto posean la mayora de los Certificados Burstiles en circulacin, sern vlidas respecto de todos los
Tenedores, an de los ausentes o disidentes.

Los Tenedores tendrn derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados
Burstiles que posean, computndose un voto por cada Certificado Burstil en circulacin.

Las Asambleas de Tenedores se regirn, en todo caso, por las disposiciones del presente Contrato de
Fideicomiso, el Prospecto y el Ttulo correspondiente y, en lo no previsto por stos, por las disposiciones de la
LGTOC.

Nada de lo contenido en la presente seccin limitar o afectar los derechos que, en su caso, tuvieren
los Tenedores de conformidad con el artculo 223 de la LGTOC.

10.1 Lugar de celebracin. Las Asambleas de Tenedores se celebrarn en el domicilio social del
Fideicomiso Emisor o en el lugar que el Representante Comn seale en la convocatoria correspondiente.

43
 10.2 Convocatoria. La Asamblea de Tenedores se reunir siempre que sea convocada por el
Representante Comn.

Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan, cuando menos, el 10% (diez por ciento)
de los Certificados Burstiles en circulacin, tendrn el derecho a solicitar al Representante Comn convoque
a Asamblea de Tenedores, especificando en su peticin los puntos a tratar en la misma, el lugar y hora en que
deber celebrarse dicha asamblea.

Una vez que los Tenedores ejerzan el derecho mencionado en el prrafo anterior, en trminos de la
presente Clusula, el Representante Comn deber expedir la convocatoria para que la Asamblea de
Tenedores se rena dentro del trmino de [] a partir de la fecha en que reciba la solicitud, o de la fecha de la
convocatoria, en caso de que no hubiese mediado solicitud por parte de los Tenedores. Si el Representante
Comn no cumpliere con esta obligacin, el Juez de Primera Instancia del domicilio del Representante
Comn, a peticin de los Tenedores solicitantes, deber expedir la convocatoria para la reunin de la
Asamblea de Tenedores.

La convocatoria para las Asambleas de Tenedores se publicar, por lo menos, 1 (una) vez, en el
[Diario Oficial de la Federacin y en la seccin principal de cualquier peridico de circulacin nacional, con 5
(cinco) das naturales de anticipacin, por lo menos, a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba
reunirse; en el entendido de que en la convocatoria se expresarn los puntos que debern tratarse.

Una vez publicada la convocatoria, la documentacin relacionada a los puntos del orden del da
estar a disposicin de los Tenedores en las oficinas del Representante Comn.

10.3 Admisin y Representacin. Los Tenedores podrn hacerse representar en las Asambleas
Generales de Tenedores por un apoderado que cuente con poder general o especial suficiente conforme a
derecho o mediante simple carta poder.

Para poder ser admitidos en las Asambleas de Tenedores, los Tenedores debern depositar en el lugar
que indique el Representante Comn, a ms tardar el Da Hbil previo a la fecha en que la Asamblea de
Tenedores deba celebrarse, las constancias de depsito que expida el Indeval y el listado de Tenedores que a
tal efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Burstiles de los
cuales dichos Tenedores sean titulares.

10.4 Asamblea General ordinaria de Tenedores. Los Tenedores podrn discutir cualquier
asunto en la Asamblea General ordinaria de Tenedores, salvo por aquellos asuntos reservados a la Asamblea
General extraordinaria de Tenedores.

Para que una Asamblea General ordinaria de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud
de primera convocatoria, debern estar representados en ella, por lo menos, el 51% (cincuenta y uno por
ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin y sus decisiones sern vlidas cuando sean aprobadas por
mayora de votos.

En caso de que la Asamblea General ordinaria de Tenedores se rena en virtud de segunda o ulterior
convocatoria, se considerar instalada legalmente cualquiera que sea el nmero de Certificados Burstiles en
ella representados y sus decisiones sern vlidas cuando sean adoptadas por la mayora de los votos presentes
en la Asamblea.

10.5 Asamblea General extraordinaria de Tenedores. Las Asambleas Generales ordinarias de

Tenedores sern presididas por el Representante Comn o por cualquier otra persona que sea designada para
actuar como tal por la Asamblea. El presidente de la Asamblea de Tenedores designar, de entre las personas
que se encuentren presentes en la Asamblea, a un secretario y a un escrutador.

Los Tenedores se reunirn en Asamblea General extraordinaria para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:

44
 a) Remover y designar sustituto del Representante Comn;

b) Modificar los documentos de la Emisin;

c) Cancelar la inscripcin de los Certificados Burstiles en la BMV;

d) Cancelar el registro de los Certificados Burstiles en el RNV;

e) Determinar y, en su caso, modificar la Fecha de Terminacin Anticipada;

f) Modificar la Fecha de Vencimiento de los Certificados Burstiles;

g) En caso de amortizacin anticipada por ocurrir y subsistir un Evento de Terminacin

Anticipada;

h) Resolver lo conducente en caso de que ocurra un Evento de Terminacin Anticipada; y

i) Resolver lo conducente respecto a la distribucin final del Patrimonio del Fideicomiso en

caso de la terminacin del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el presente
Contrato de Fideicomiso.

Para que una Asamblea General extraordinaria de Tenedores se considere legalmente instalada, en
virtud de primera convocatoria, se requerir que est representado en la Asamblea de Tenedores el 75%
(setenta y cinco por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin. En segunda y ulteriores
convocatorias, la Asamblea General extraordinaria de Tenedores se considerar legalmente instalada si por lo
menos est representado el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin.

Los acuerdos de la Asamblea General extraordinaria de Tenedores, en primera o en ulterior

convocatoria, se considerarn vlidos si se aprueban por la mayora de los votos presentes en la Asamblea.

10.6 Actas de Asambleas de Tenedores. De cada Asamblea de Tenedores se levantar acta

suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregar la lista de asistencia,
firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, as como los ttulos, libros de contabilidad y
dems datos y documentos que se refieran a la actuacin de las Asambleas de Tenedores o del Representante
Comn, sern conservados por ste y podrn, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales
tendrn derecho a que, a su costa, el Representante Comn les expida copias certificadas de dichos
documentos.

10.7 Resoluciones Unnimes. Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea por unanimidad de
los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Burstiles en circulacin tendrn, para todos los
efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas dentro de una Asamblea General de
Tenedores, siempre que se confirmen por escrito y cuenten con la firma del Representante Comn.

10.8 Derechos de los Tenedores. Los Tenedores acreditarn los derechos y legitimarn el
ejercicio de las acciones que les otorguen los Certificados Burstiles, con las constancias que expida el
Indeval, en los trminos de la legislacin aplicable.

Los Tenedores tendrn, en su calidad de titulares de los Certificados Burstiles, los derechos que les
concede la LMV y los derechos especficos que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso y en el Ttulo
respectivo, incluyendo entre otros:

a) El derecho a ser debidamente representados a travs del Representante Comn, pudiendo

votar en Asamblea de Tenedores su remocin y la designacin de su sustituto; en el
entendido que dicha remocin slo tendr efectos a partir de la fecha en que un
Representante Comn sustituto haya sido designado, aceptado el cargo y tomado posesin

45
 del mismo;

b) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin, tendrn: (i) el derecho a solicitar al Representante
Comn que convoque a una Asamblea General de Tenedores; y (ii) el derecho a solicitar se
aplace por 1 (una) sola vez, por 3 (tres) das naturales y sin necesidad de nueva
convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren
suficientemente informados;

c) En caso de que la Inversin represente del 20% (veinte por ciento) o ms del Patrimonio del
Fideicomiso, dicha Inversin deber ser aprobada por la Asamblea de Tenedores;

d) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) de
los Certificados Burstiles en circulacin, tendrn el derecho de oponerse judicialmente a
las resoluciones de la Asamblea General de Tenedores;

e) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan 10% (diez por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin, tendrn el derecho a designar y, en su caso, revocar
el nombramiento de 1 (un) miembro del Comit Tcnico. Tal designacin slo podr
revocarse por los dems Tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos
los integrantes del Comit Tcnico; en este supuesto, las personas sustituidas no podrn ser
nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a la revocacin (este derecho podr
renunciarse por los Tenedores de los Certificados Burstiles, bastando para ello notificacin
al Fiduciario);

f) Exigirle al Fiduciario el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso

y el Ttulo respectivo;

g) Exigirle al Representante Comn cualquier acto tendiente a preservar el derecho del

Tenedor o a dar cumplimiento a dicho derecho; y

h) Exigirle al Representante Comn indemnizacin por negligencia inexcusable.

Estas acciones no procedern si el Representante Comn las ha ejercido con anterioridad, o

si su ejercicio se opone a cualquier resolucin vlidamente adoptada por la Asamblea de
Tenedores

i) Derechos de inspeccin y de recepcin de informacin respecto de las Asambleas de

Tenedores, reportes, registros y la contabilidad del Fideicomiso Emisor, as como cualquier
otra documentacin relacionada con la Emisin; y

j) Los dems que establezcan el Contrato de Fideicomiso Emisor y el Ttulo respectivo.

DCIMA PRIMERA. REPRESENTANTE COMN.

11.1 Comparecencia del Representante Comn. El Representante Comn comparece a la

firma del presente Contrato de Fideicomiso y lo suscribe como evidencia de la aceptacin a su cargo.

11.2 Atribuciones del Representante Comn. El Representante Comn tendr las facultades y
obligaciones que seala la LMV, la LGTOC y dems disposiciones aplicables, as como las que se le
atribuirn enunciativa y no limitativamente en el Ttulo respectivo. Entre dichas funciones se sealan las
siguientes, mismas que podrn ser modificadas en los documentos mencionados:

a) Incluir su firma autgrafa en el Ttulo en trminos de la fraccin XIII del artculo 64 de la

LMV, habiendo verificado que cumpla con todas las disposiciones legales aplicables.

46
b) Verificar la constitucin del Fideicomiso.

c) Verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso.

d) Vigilar el cumplimiento del destino de los recursos captados mediante la Emisin y

Colocacin de los Certificados Burstiles.

e) Convocar y presidir las Asambleas Generales de Tenedores cuando la ley lo requiera,

cuando lo estime necesario o conveniente y cuando se requiera conforme al Ttulo que
documente la Emisin y ejecutar sus decisiones.

f) Representar a los Tenedores ante el Fiduciario Emisor, el Administrador o ante cualquier

Autoridad.

g) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador

conforme al Contrato de Fideicomiso, y de cualquier otra Persona conforme a los convenios,
contratos o instrumentos que deban ser celebrados para cumplir con los Fines del
Fideicomiso con base en la informacin que reciba de las partes respectivas y, en su caso,
cualquier otra informacin que tenga disponible.

h) Notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario en el

cumplimiento de sus obligaciones de pago.

i) Publicar avisos de pago para los Tenedores e informar a la BMV e Indeval con, por lo
menos, 2 (dos) Das Hbiles de anticipacin, respecto de cualquier reparto de Rendimientos
que deba hacerse a los Tenedores.

j) Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el Ttulo y el Prospecto,
en el presente Contrato de Fideicomiso y en las disposiciones aplicables.

k) Actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores.

l) Rendir cuentas de su administracin, cuando le sean solicitadas o al momento de concluir su

encargo.

m) Asistir a las Asambleas Generales de Tenedores y recabar de los administradores, gerentes y

dems funcionarios del Emisor los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus
atribuciones, incluyendo los relativos a la situacin financiera.

n) Firmar, en representacin de los Tenedores de Certificados Burstiles, los documentos y

contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Fiduciario o con el Administrador en los
trminos de los Documentos de la Operacin.

o) Llevar acabo los actos y ejercer los derechos que sean necesarios a efecto de salvaguardar
los intereses y derechos de los Tenedores.

p) En su caso, el Da Hbil siguiente de su celebracin, proporcionar a la BMV el resumen de

los acuerdos adoptados en Asambleas Generales o especiales de Tenedores.

q) En general llevar acabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los
Tenedores de Certificados Burstiles.

r) Las dems establecidas en el Ttulo.

47
 Todos y cada uno de los actos que lleve acabo el Representante Comn, en nombre o por cuenta de
los Tenedores, en los trminos del Ttulo que documente los Certificados Burstiles o de la legislacin
aplicable, sern obligatorios para y se considerarn como aceptados por los Tenedores.

Previa instruccin por escrito del Fideicomitente, del Fiduciario Emisor o de los Tenedores que
representen cuando menos el 10% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin, convocar a
una Asamblea de Tenedores cuyo orden del da incluya un punto relativo a la ratificacin y/o designacin de
un nuevo Representante Comn, en caso que ocurra un cambio sustancial en la situacin del Representante
Comn y/o cualquiera de los siguientes supuestos: (A) cambios sustanciales en la administracin del
Representante Comn; (B) cambios sustanciales de los accionistas que tengan el Control corporativo del
Representante Comn; (C) cambios sustanciales de la distribucin del capital social del Representante
Comn; (D) cambios sustanciales en detrimento de la situacin econmica o financiera del Representante
Comn y/o (E) revocacin de la autorizacin para actuar como intermediario financiero.

El Representante Comn en ningn momento estar obligado a erogar ningn tipo de gasto u
honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar acabo todos los actos y funciones que puede
o debe llevar acabo conforme al Ttulo y a la legislacin aplicable.

El Representante Comn podr ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, en el

entendido que dicha remocin slo tendr efectos a partir de la fecha en que un representante comn sustituto
haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesin del mismo.

El Representante Comn no forma parte del Comit Tcnico del Fideicomiso Emisor y
consecuentemente no tiene derecho a designar a un miembro del Comit Tcnico ni tiene derecho a asistir o a
recibir notificaciones de las sesiones del Comit Tcnico. Consecuentemente, el Representante Comn no
ser responsable respecto de las resoluciones adoptadas por el Comit Tcnico.

El Representante Comn concluir sus funciones en la [Fecha de Vencimiento o en la Fecha de

Terminacin Anticipada] de los Certificados Burstiles.

DCIMA SEGUNDA. HONORARIOS AL FIDUCIARIO; HONORARIOS DEL REPRESENTANTE COMN.

12.1 Honorarios del Fiduciario. Por la prestacin de sus servicios bajo el presente Contrato de
Fideicomiso, el Fiduciario tendr derecho a recibir la contraprestacin que se establece en el Anexo M del
presente.

12.2 Honorarios del Representante Comn. Por su desempeo como representante comn de
los Tenedores, el Representante Comn tendr derecho a recibir la contraprestacin que se establece en el
Anexo N del presente.

DCIMA TERCERA. COMIT TCNICO.

13.1 Creacin y Composicin del Comit Tcnico. De conformidad con lo establecido en el

Artculo 80 de la LIC, por medio del presente se establece la creacin del Comit Tcnico, mismo que
permanecer en funciones durante la Vigencia del Fideicomiso. En un plazo que no exceder de 20 (veinte)
Das Hbiles siguientes a la Fecha de Emisin, debern llevarse a cabo las designaciones correspondientes a
fin de que el Comit Tcnico quede integrado por los miembros propietarios y sus respectivos suplentes que
correspondan.

El Comit Tcnico estar integrado por hasta 21 (veintin) miembros propietarios y sus respectivos
suplentes en el entendido de que por lo menos 25% (veinticinco por ciento) de los miembros propietarios del
Comit Tcnico y sus respectivos suplentes sern Miembros Independientes (dicha independencia ser
confirmada nicamente cuando dicho miembro sea designado).

Por Miembro Independiente debern considerarse aquellas personas que se ajusten a lo previsto en
los artculos 24, segundo prrafo y 26 de la LMV, en el entendido de que la independencia se calificar

48
respecto de las Empresas Promovidas, del Fideicomitente as como del Administrador. Los miembros del
Comit Tcnico sern nombrados de la siguiente forma:

a) Cualesquiera Tenedores o grupo de Tenedores que en lo individual o en su conjunto

detenten el 10% (diez por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin tendrn el
derecho de designar un miembro propietario y su respectivo suplente en el Comit Tcnico
(siempre y cuando dichos Tenedores no hubieran previamente designado a un miembro del
Comit Tcnico que a dicha fecha no hubiere renunciado o sido sustituido), en el entendido
de que los miembros designados por los Tenedores debern calificar como Miembros
Independientes.

b) El Administrador tendr el derecho a designar al resto de los miembros propietarios del

Comit Tcnico y sus respectivos suplentes.

13.2 Designacin de los Miembros del Comit Tcnico. Cada Tenedor o grupo de Tenedores
que tenga derecho a y pretenda designar a un miembro en el Comit Tcnico y no haya hecho una designacin
de un miembro del Comit Tcnico que estuviere surtiendo efectos a dicha fecha, deber entregar al
Fiduciario y al Administrador evidencia del nmero de Certificados Burstiles de los que dicho Tenedor o
grupo de Tenedores es propietario.

Adicionalmente, a fin de evidenciar el derecho de los Tenedores o grupo de Tenedores a mantener la

designacin de un miembro en el Comit Tcnico y a que dicho miembro asista y vote en una sesin del
Comit Tcnico, dichos Tenedores o grupo de Tenedores (o el miembro designado) debern entregar al
Fiduciario, al Administrador y al Secretario del Comit Tcnico antes de la sesin correspondiente, evidencia
del nmero de Certificados Burstiles de los que el Tenedor o grupo de Tenedores relevante es propietario y
de cualquier convenio respecto del ejercicio de derechos de voto. Si dichos Tenedores no detentan 10% (diez
por ciento) o ms de los Certificados Burstiles en circulacin, el miembro designado por dichos Tenedores
ser removido como miembro del Comit Tcnico inmediata y automticamente. La titularidad de
Certificados se evidenciar mediante constancia emitida por el Indeval y la correspondiente la lista de
Tenedores emitida para dichos efectos por la(s) casa(s) de bolsa correspondiente(s) o institucin(es)
financiera(s) correspondiente(s).

Exclusivamente en el supuesto que ningn Tenedor nombre a 1 (un) miembro del Comit Tcnico
que se encuentre en funciones, el Representante Comn tendr la facultad de nombrar como miembro de
dicho comit a un miembro propietario y su respectivo suplente. Lo anterior en el entendido de que en todo
caso los miembros designados en trminos del presente prrafo por el Representante Comn (tanto el
propietario, como el suplente) debern cumplir con los requisitos a fin de ser considerados como Miembros
Independientes. En caso que el Representante Comn designe a un miembro del Comit Tcnico, este dejar
de formar parte del Comit Tcnico en caso que cualesquiera Tenedores nombren a 1 (un) miembro del
Comit Tcnico.

La titularidad de Certificados se evidenciar mediante constancia emitida por el Indeval y la

correspondiente la lista de Tenedores emitida para dichos efectos por la(s) casa(s) de bolsa correspondiente(s)
o institucin(es) financiera(s) correspondiente(s).

El nombramiento de los miembros del Comit Tcnico que entregue el Administrador al Fiduciario
deber ir acompaado de: (i) la aceptacin del cargo por parte del miembro propietario y, en su caso, del
suplente de que se trate en trminos idnticos o sustancialmente similares a los del documento que se adjunta
a este Contrato como Anexo O, (ii) copia de la identificacin oficial de dicho miembro propietario y, en su
caso, de su suplente, en la que aparezca su firma; (iii) en caso de ser Miembro Independiente, la
documentacin que lo acredite como tal.

13.3 Remocin de los Miembros del Comit Tcnico. Los Tenedores o grupo de Tenedores y el
Administrador podrn en cualquier momento revocar la designacin o sustituir a los miembros que hayan
designado, mediante notificacin, por escrito, al Fiduciario y al Administrador, segn sea aplicable. Los
miembros propietarios del Comit Tcnico y sus respectivos suplentes, nombrados por el Administrador, slo

49
podrn ser destituidos por el Administrador. Los miembros propietarios del Comit Tcnico y sus respectivos
suplentes, designados por los Tenedores slo podrn ser destituidos de su encargo por los Tenedores que los
hubieren designado. Sin perjuicio de lo anterior, la designacin de miembros del Comit Tcnico podr
revocarse por los dems Tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del
Comit Tcnico, en cuyo supuesto las personas sustituidas no podrn ser nombradas durante los 12 (doce)
meses siguientes a la revocacin.

La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comit Tcnico resultar en la remocin

automtica con efectos inmediatos, y el Administrador o el Tenedor o grupo de Tenedores respectivo, segn
corresponda, podr realizar una nueva designacin.

Los miembros propietarios slo podrn ser sustituidos ante su ausencia por el suplente que le
corresponda al miembro propietario en cuestin.

13.4 Presidente y Secretario del Comit Tcnico; Invitados. El Administrador designar a un

miembro del Comit Tcnico como Presidente, y a un Secretario (que podr no ser miembro del Comit
Tcnico). En sus ausencias, actuarn como Presidente y/o Secretario, las personas que sean designadas para
tales efectos por la mayora de los miembros presentes designados por el Administrador.

El Fiduciario y el Representante Comn sern invitados a atender las sesiones del Comit Tcnico
como observadores (con voz pero sin derecho de voto).

13.5 Remuneracin de Miembros del Comit Tcnico. El nombramiento de miembros del

Comit Tcnico es honorfico y no da derecho a recibir contraprestacin alguna por el desempeo del mismo.

13.6 Convenios de los Tenedores. De conformidad con las Disposiciones de Emisoras, los
Tenedores pueden celebrar convenios respecto de sus derechos de designar miembros del Comit Tcnico
(incluyendo la renuncia de dichos derechos). Adicionalmente, los miembros del Comit Tcnico tambin
pueden celebrar convenios o acuerdos con relacin a sus derechos de voto en el Comit Tcnico. La
celebracin de dichos convenios y sus caractersticas debern de ser notificados al Fiduciario por los
Tenedores dentro de los 5 (cinco) Das Hbiles siguientes al de su concertacin o en la primera sesin del
Comit Tcnico que se celebre con posterioridad a la celebracin de dichos convenios, lo que suceda primero,
para que sean revelados por el Fiduciario al pblico inversionista a travs de la BMV y EMISNET, as como
para que se difunda su existencia en el reporte anual del Fideicomiso.

El Fiduciario estar impedido a cumplir con las instrucciones que reciba del Comit Tcnico o
cualquier otra Persona que no sean emitidas de manera consistente con lo establecido en el presente Contrato
de Fideicomiso.

13.7 Obligaciones de Confidencialidad. Salvo que se trate de informacin que deba publicarse
conforme a la legislacin aplicable, los miembros del Comit Tcnico tendrn las obligaciones de
confidencialidad establecidas en la Clusula Trigsima y debern firmar un convenio de confidencialidad al
respecto antes de que sean aceptados como miembros del Comit Tcnico.

13.8 Facultades y Atribuciones del Comit Tcnico. Entre las facultades del Comit Tcnico se
encuentran, de forma enunciativa ms no limitativa, las siguientes:

a) Determinar el rgimen de inversin de las cantidades lquidas que formen parte del
Patrimonio del Fideicomiso;

b) Determinar las polticas y lineamientos para el uso o goce de bienes que integren el
Patrimonio del Fideicomiso,s, Cualquier modificacin a las polticas y lineamientos para el
uso o goce de bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso deber aprobarse
mediante nicamente el voto de los miembros designados por los Tenedores;

50
 c) Instruir al Fiduciario para que celebre cualquier contrato o convenio, instrumento o
cualquier otro documento que sea necesario o conveniente para cumplir con los Fines del
Fideicomiso;

d) Instruir al Fiduciario para que contrate o sustituya los servicios de cualquier asesor legal,
valuadores independientes y cualquier asesor externo que sea requerido para el adecuado
cumplimiento de sus obligaciones y facultades conforme al Fideicomiso, cuyos honorarios
sern considerados Gastos de Asesora Independiente y debern pagarse con cargo a la
Reserva para Asesores Independientes, mediante nicamente el voto de los miembros
designados por los Tenedores; e

e) Instruir al Fiduciario para que otorgue los poderes generales o especiales que se requieran
para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso Emisor.

f) Sustituir para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, al Auditor Externo que lleve a
cabo el dictamen de los estados financieros del Fideicomiso mediante nicamente el voto de
los miembros designados por los Tenedores;

g) Sustituir para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, al Valuador Independiente

para realizar la valuacin de los Certificados Burstiles mediante nicamente el voto de los
miembros designados por los Tenedores;

Asimismo, el Comit Tcnico, tendr las facultades indelegables siguientes:

a) Fijar las polticas conforme a las cuales se invertir el Patrimonio del Fideicomitido;

b) Aprobar la adquisicin o enajenacin de activos, bienes o derechos con valor igual al 5%

(cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, ya sea que se ejecuten de manera
simultnea o sucesiva, en un periodo de 12 (doce) meses, contado a partir de que se
concrete la primera operacin, y que por sus caractersticas puedan considerarse como una
sola;

c) Aprobar las operaciones con Partes Relacionadas respecto de las sociedades sobre las cuales
el Fideicomiso realice las Inversiones del Administrador del Patrimonio del Fideicomiso o a
quien se le encomienden dichas funciones, o bien que representen un conflicto de inters;
mediante nicamente el voto de los miembros designados por los Tenedores.

d) Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el Administrador del Patrimonio
del Fideicomiso en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

Adicionalmente, el Comit Tcnico: (i) vigilar el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea de

Tenedores; (ii) supervisar el cumplimiento de las obligaciones del Administrador de conformidad con lo
establecido en el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administracin, (iii) determinar los trminos y
condiciones de las relaciones del Fideicomiso con proveedores de precios; y (iv) tendr las dems facultades
establecidas en trminos del Contrato de Fideicomiso.

La informacin correspondiente a los Gastos deber estar, en das y horas hbiles, a disposicin de
los integrantes del Comit Tcnico que soliciten dicha informacin con al menos 3 (tres) Das Hbiles de
anticipacin.

A propuesta del Administrador, el Comit Tcnico, podr autorizar excepciones a los lineamientos
de inversin previstos por la Clusula Sptima del presente Contrato, sujeto a la facultad de la Asamblea de
Tenedores prevista por el numeral 1.1 del artculo 7, fraccin II, inciso c) de las Disposiciones de Emisoras,
mediante nicamente el voto de los miembros designados por los Tenedores.

51
 No obstante lo anterior, en trminos de lo establecido en esta Clusula Dcima Tercera del presente
Contrato de Fideicomiso, el Comit Tcnico tendr la facultad de fijar las polticas conforme a las cuales el se
invertir el Patrimonio del Fideicomiso, mismas que debern subordinarse cualquier determinacin del
Comit de Inversin en trminos del prrafo anterior.

13.9 Notificaciones al Fiduciario. El Comit Tcnico notificar sus resoluciones al Fiduciario

mediante escrito firmado por el Presidente, el Secretario, sus suplentes o, en su caso cualquier delegado
especial designado al efecto, acompaando copia del acta respectiva o slo de la parte relativa al acta segn
proceda. El Fiduciario deber cerciorarse de que dicha acta haya sido rubricada en todas sus fojas y firmada
al calce por el Presidente y el Secretario, sus suplentes o, en su caso cualquier delegado especial designado
para tales efectos. Todas las instrucciones y notificaciones que el Comit Tcnico proporcione al Fiduciario
debern enviarse con copia de la misma al Administrador. De conformidad con el mismo artculo 80 de la
LIC, el Fiduciario actuar libre de responsabilidad cuando acte ajustndose a las instrucciones entregadas
por el Comit Tcnico en trminos del presente Contrato de Fideicomiso.

13.10 Sesiones del Comit Tcnico.

13.10.1 Periodicidad. El Comit Tcnico deber reunirse de conformidad con el calendario que sea
aprobado en la primera sesin de cada ao, y de manera especial cuando sea necesario para el cumplimiento
adecuado de sus funciones, con motivo de una convocatoria del Administrador. Dicha notificacin no ser
necesaria cuando todos los miembros propietarios del Comit Tcnico se encuentren presentes. La primera
sesin del Comit Tcnico deber llevarse a cabo dentro de los cuatro primeros meses de cada ao de
calendario, de preferencia el mismo da de la Asamblea de Tenedores anual.

13.10.2 Lugar de Celebracin. Las sesiones del Comit Tcnico se celebrarn preferentemente en
la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, o en el lugar que los miembros del Comit acuerden. Las sesiones del
Comit Tcnico podrn celebrarse por telfono, centros de conferencia o por cualquier otro medio que
permita la comunicacin entre sus miembros en tiempo real, la cual podr ser grabada. En dicho caso, el
Secretario confirmar por escrito la asistencia de los miembros, ya sea propietarios o suplentes, para
propsitos de que exista qurum suficiente.

13.10.3 Resoluciones fuera de Sesin. Asimismo, el Comit Tcnico podr adoptar resoluciones
fuera de las sesiones; en el entendido que stas debern ser confirmadas por escrito por todos los miembros
propietarios o sus suplentes respectivos.

13.10.4 Convocatorias. A discrecin del Presidente o Secretario, o cuando el Secretario reciba una
solicitud al respecto en trminos de cualquiera de los tres prrafos siguientes, el Presidente o el Secretario
convocar a una sesin del Comit Tcnico con al menos 5 (cinco) das de anticipacin a la fecha en que se
piense celebrar la sesin. La convocatoria deber hacerse a todos los miembros, al Administrador, al
Fiduciario y al Representante Comn por escrito indicando tanto el orden del da, como el lugar, la fecha y la
hora a la que se vaya a llevar a cabo la sesin.

Podrn convocar al Comit Tcnico: (i) Cualquiera de los miembros propietarios y/o suplentes del
Comit Tcnico; (ii) El Administrador; y (iii) Los Tenedores que en lo individual o conjuntamente
representen un 10% (diez por ciento) o ms de los Certificados Burstiles en circulacin.

Toda convocatoria a una sesin del Comit Tcnico deber solicitarse con, al menos 5 (cinco) Das
Hbiles de anticipacin debiendo constar por escrito y ser firmada por quien la haga, precisando los asuntos
del orden del da propuesto para dicha sesin, as como la fecha, hora y lugar de celebracin. Las
convocatorias debern hacerse por escrito y a cada uno de los miembros del Comit Tcnico, en los
domicilios que stos hayan proporcionado al Fiduciario, en la misma forma y trminos que se prevn en este
Contrato para las notificaciones entre las Partes, en el entendido de que la entrega hecha a un miembro
propietario se entender hecha tambin al suplente y viceversa. No se requerir de convocatoria previa si, en
la sesin, al momento de la votacin, se encuentran presentes la totalidad de los miembros del Comit
Tcnico.Las convocatorias debern ser (i) entregadas personalmente; o (ii) enviadas fsicamente o mediante
formato PDF o similar enviado como archivo adjunto va correo electrnico, a la direccin correspondiente

52
(ya sea fsica o de correo electrnico) registrada ante el Secretario del Comit Tcnico al momento de la
designacin de cada miembro. La asistencia por parte de cualquier Persona a cualquier sesin del Comit
Tcnico constituir la renuncia a la notificacin respectiva por parte de dicha Persona.

13.10.5 Qurum de Asistencia y de Votacin. Salvo disposicin expresa en contrario establecida en el

presente Contrato de Fideicomiso, para que las sesiones del Comit Tcnico se consideren vlidamente
instaladas, al menos la mayora de sus miembros propietarios (ms del 50.1%) o sus suplentes respectivos
debern estar presentes, y sus resoluciones debern ser adoptadas por una mayora de votos (ms del 50.1%)
de los miembros presentes. Cada miembro tendr derecho a un voto. El miembro del Comit Tcnico que en
cualquiera asunto a ser tratado por dicho comit tenga un inters opuesto al del Fideicomiso (ya sea en lo
personal o por su relacin con el Administrador o Tenedores u otra Persona), deber manifestarlo a los dems
miembros del Comit Tcnico presentes y abstenerse de toda deliberacin y resolucin al respecto.

13.10.6 Actas de Sesiones. El Secretario preparar un acta de sesin para cada sesin del Comit
Tcnico en la cual las resoluciones adoptadas durante la sesin sean reflejadas y la cual deber ser firmada
por todos los miembros del Comit Tcnico que estuvieron presentes. El Secretario ser el responsable de
conservar un expediente con todas las actas de sesin y los dems documentos que hayan sido presentados al
Comit Tcnico.

13.11 Conflictos de Inters. Ningn miembro del Comit Tcnico estar facultado para discutir
y/o votar en asuntos respecto de los cules tenga un conflicto de intereses; incluyendo el miembro designado
por el Fideicomitente quien no podr participar en la sesin del Comit Tcnico que decida respecto de la
propuesta a los Tenedores de cualquier modificacin a los documentos, trminos y/o condiciones de la
Emisin. En el evento de que la opinin de la mayora de los Miembros Independientes no sea acorde con la
determinacin del Comit Tcnico, se revelar tal situacin al pblico inversionista a travs de la BMV y
EMISNET.

13.12 Autorizacin y Declinacin de Inversiones. El Comit Tcnico contar con un trmino de

[15 (quince)]1 das naturales contados a partir de que reciba una posible Inversin, para pronunciarse sobre su
aprobacin, declinacin, requerir informacin adicional y/o establecer algunos trminos y condiciones
respecto a la oportunidad de Inversin en las Empresas Promovidas. En su caso, una vez aprobada la posible
Inversin, el Administrador emitir una Instruccin de Inversin al Fiduciario para que proceda a realizar
dicha Inversin.

13.13 Instruccin de Inversin; Inversin Autorizada. La Instruccin de Inversin ser aquella

que sea entregada por el Administrador al Fiduciario sustancialmente en los trminos del documento que se
adjunta al presente Contrato como Anexo P, a ms tardar [] ([]) Das Hbiles siguientes a que dicha
Inversin haya sido aprobada por el Comit de Inversin, el Comit Tcnico o la Asamblea de Tenedores,
segn corresponda. Dicha instruccin de Inversin deber contemplar, al menos, lo siguiente: (a) el monto de
la Inversin; (b) el Monto Invertible a ser utilizado, (c) los trminos y condiciones de la Inversin; (d) el tipo
de Inversin (si ser capital de riesgo o deuda); (v) los documentos de la Inversin a ser celebrados, y (vi) los
Gastos de Inversin a ser cubiertos por el Fideicomiso.

El Fiduciario solo podr realizar Inversiones de conformidad y sujeto a la previa Instruccin de

Inversin; siempre y cuando las Instrucciones de Inversin cumplan con lo establecido en el Contrato de
Fideicomiso. El Fiduciario o sus apoderados debern suscribir todos los documentos de la Inversin, as como
realizar los dems actos y gestiones necesarios para llevar a cabo la Inversin Autorizada en cumplimiento de
la Instruccin de Inversin, y deber dar aviso a la CNBV de la Inversin realizada dentro de los 5 (cinco)
Das Hbiles siguientes a la fecha en que se haya celebrado.

DCIMA CUARTA. COMIT DE INVERSIN.

53
 14.1 Creacin y Composicin del Comit de Inversin. El Comit de Inversin del Administrador
se conformar por 8 (ocho) miembros propietarios y 5 (cinco) miembros suplentes, los cuales podran suplir
indistintamente a un miembro propietario.

14.2 Funciones del Comit de Inversin.

El Comit de Inversin tendr las siguientes facultades:

a) Consultar con el Administrador acerca de los resultados del Fideicomiso por lo que hace a
los objetivos de inversin, y en general por lo que hace a la situacin econmica de los
sectores en los que el Fideicomiso invierta, con valor menor al 5% (cinco por ciento del
Patrimonio del Fideicomiso.

b) Consultar por lo que hace al desempeo de las Empresas Promovidas.

c) Consultar por lo que hace a la situacin financiera del Fideicomiso y al contenido de los
estados financieros del Fideicomiso.

d) Proveer el consejo y la asesora que sea requerida por el Administrador.

14.3 Notificaciones de Resoluciones. Todas las instrucciones y notificaciones que el Comit de

Inversin proporcione al Fiduciario debern efectuarse por escrito y debern estar firmadas por aquellos que
hayan fungido como Presidente y Secretario en la sesin del Comit de Inversin que corresponda, debiendo
enviarse copia de la misma al Administrador.

14.4 Sesiones del Comit de Inversin . El Comit de Inversin deber reunirse de conformidad
con el calendario que sea aprobado en la primera sesin de cada ao, y de manera especial cuando sea
necesario para el cumplimiento adecuado de sus funciones, con motivo de una convocatoria. Dicha
notificacin no ser necesaria cuando todos los miembros propietarios del Comit de Inversin y el Secretario
se encuentren presentes.

La primera sesin del Comit de Inversin deber llevarse a cabo dentro de los cuatro primeros meses
de cada ao de calendario, de preferencia el mismo da de la Asamblea de Tenedores anual.

DCIMA QUINTA. ASESORES INDEPENDIENTES.

Con cargo exclusivamente a la Reserva para Gastos de Asesora Independiente, los Tenedores podrn,
a travs del Representante Comn, contratar a los asesores tcnicos independientes que requieran, segn sea
aprobado a travs de una Asamblea de Tenedores.

Los asesores tcnicos independientes podrn ser contratados con la finalidad de que aporten a los
Tenedores mayor entendimiento del sector o negocio al que pertenezca alguna de las empresas en las que se
analice alguna oportunidad de inversin por el Administrador o como asesores legales del Fideicomiso.

Los asesores independientes no tendrn acceso a la informacin que el Administrador considere debe
ser mantenida como confidencial.

Las opiniones y/o recomendaciones de cualquier asesor independiente no sern vinculativas para el
Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador y/o el Comit Tcnico, y bajo ningn supuesto se
condicionar la toma de cualquier decisin a la actuacin o recomendacin de dichos asesores independientes.

El Fiduciario liberar los recursos depositados en la Reserva para Gastos de Asesora Independiente
cuando reciba instruccin escrita al respecto por del Representante Comn, en el entendido de que no se
destinar cantidad alguna con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en adicin al monto de la Reserva para
Gastos de Asesora Independiente para dichos fines.

54
DCIMA SEXTA. CUENTAS.

El Fiduciario, para el adecuado cumplimiento de los fines del presente Contrato de Fideicomiso,
deber crear y mantener cuentas contables, as como cuentas bancarias y de valores a su nombre en aquellas
instituciones de crdito y casas de bolsa que el Administrador le instruya, las cuales debern contar con la ms
alta calificacin de calidad crediticia en la escala local para riesgo de contraparte a largo plazo.

Salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato de Fideicomiso, en la medida en que sea
posible, el Fiduciario, podr mantener las Cuentas mediante registros contables internos en lugar de abrir
cuentas bancarias o de inversin para cada una de las Cuentas, si dichos registros proporcionan el nivel
adecuado de control e identificacin necesarios para los fines del presente Fideicomiso a juicio del
Administrador. Cualesquier transferencias que se realicen entre las Cuentas mantenidas por el Fideicomiso,
podrn ser mediante transferencias electrnicas o podrn llevarse a cabo por cualquier otro medio respecto del
cual el Fiduciario tenga acceso para dichos propsitos.

Al crear dichas Cuentas, el Fiduciario deber proporcionar al Administrador toda la informacin que
identifique dichas Cuentas que sea necesaria para que el Administrador pueda desempear sus funciones
conforme a este Contrato, incluyendo el nombre de la institucin financiera en donde la Cuenta se abri y los
nmeros de identificacin respectivos para cada una de las Cuentas.

Cada una de las Cuentas deber estar controlada exclusivamente por el Fiduciario, quien ser el nico
facultado para efectuar retiros de las mismas y quien tendr, sujeto a los trminos del presente Contrato de
Fideicomiso, el nico y exclusivo dominio y control. Lo anterior sin perjuicio de que el Administrador tendr
en todo momento las facultades necesarias a fin de consultar los saldos y los movimientos realizados sobre las
Cuentas, sin que lo anterior pueda ser interpretado como que el Administrador tenga facultades para realizar
retiros de dichas Cuentas.

A efecto de llevar a cabo cualquier disposicin de las Cuentas a fin de cumplir con los Fines del
Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa, ms no limitativa, para constituir Reservas, pagar Gastos,
transferir recursos a las Cuentas, realizar Inversiones Permitidas e Inversiones, realizar Distribuciones a los
Tenedores, realizar Distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar y realizar los dems pagos exigibles
de conformidad con este Contrato de Fideicomiso, el Administrador deber enviar al Fiduciario una
notificacin con al menos tres Das Hbiles de anticipacin a la Fecha de Depsito que corresponda (la
Notificacin de Disposicin), sealando el monto requerido, la cuenta de destino de los recursos y el
destino de los recursos, mismo que deber ser conforme a lo establecido en el presente Contrato de
Fideicomiso. Con al menos 24 (veinticuatro) horas de anticipacin a la Fecha de Depsito que corresponda, el
Administrador podr modificar las instrucciones contenidas en la Notificacin de Disposicin. El Fiduciario
ejecutar los actos referidos en la Notificacin de Disposicin, exclusivamente cuando el contenido de la
misma se conforme con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso.

En caso que el Administrador o el Fideicomitente reciban cualquier cantidad que deba ser registrada en
las Cuentas en trminos del presente Contrato de Fideicomiso, debern transferir las cantidades que
correspondan al Fiduciario dentro de los cinco (5) Das Hbiles siguientes a que reciban dicha cantidad.

16.1 Cuenta General. El Fiduciario deber abrir a ms tardar en la Fecha de Emisin, en

cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, una o varias cuentas a ser identificadas conjuntamente para
efectos del presente Contrato de Fideicomiso como la cuenta general (la Cuenta General), en la que el
Fiduciario deber registrar en la Fecha de Emisin, el Precio Total.

En la Fecha de Emisin, el Fiduciario utilizar el Precio Total para (i) pagar todos los Gastos de
Colocacin, y (ii) constituir y transferir los recursos correspondientes a la Reserva para Gastos de Asesora
Independiente y la Reserva para Gastos de Mantenimiento. La cantidad remanente deber ser registrada en la
Cuenta de Inversiones.

Los montos correspondientes a la Reserva para Gastos de Asesora Independiente y la Reserva para
Gastos de Mantenimiento se mantendrn en la Cuenta General (en la(s) subcuenta(s) correspondiente(s)).

55
 16.2 Cuenta de Inversiones. El Fiduciario deber abrir a ms tardar en la Fecha de Emisin y
mantener abierta, en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, una o varias cuentas a ser identificadas
conjuntamente para efectos del presente Contrato de Fideicomiso como la cuenta de inversiones (la
Cuenta de Inversiones) en la que se registrarn los recursos remanentes del Precio Total, una vez que se
hayan pagado todos los Gastos de Colocacin, y se haya constituido y transferido los recursos
correspondientes a la Reserva para Gastos de Mantenimiento y a la Reserva para Gastos de Asesora
Independiente.

Con cargo a la Cuenta de Inversiones, el Fiduciario llevar a cabo las Inversiones y sufragar los
Gastos de Inversin, incluyendo el pago de la Contraprestacin por Administracin, de conformidad con las
instrucciones del Administrador. Las cantidades dispuestas de la Cuenta de Inversiones en trminos del
presente prrafo constituirn el Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones.

En adicin a lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en la Clusula Dcima Sexta, el Administrador

cuando lo considere conveniente, instruir al Fiduciario (i) la constitucin (o aumento de la cantidad) de la
Reserva para Gastos de Inversin; y (ii) la constitucin de la Provisin para Inversiones Futuras, en el
entendido de que las cantidades reservadas y/o provisionadas en trminos de los numerales (i) y (ii)
anteriores, no se considerarn como Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones, sino, en su caso, hasta la
fecha en que dichas cantidades sean destinadas al pago de Gastos de Inversin o sean consideradas como
Monto Invertido y dichas reservas sern mantenidas en las subcuentas correspondientes.

16.3 Cuenta de Distribuciones a Tenedores. El Fiduciario deber abrir, previa instruccin del
Administrador, y mantener abiertas, en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, las siguientes cuentas de
distribuciones, desde las cuales se harn Distribuciones a los Tenedores:

a) Una cuenta a ser identificada para efectos del presente Contrato de Fideicomiso como la
cuenta de distribucin de inversiones (la Cuenta de Distribucin de Inversiones), en
la que se registrarn todos los Flujos Brutos al momento en que ingresen al Patrimonio del
Fideicomiso. Todos los impuestos que el Fiduciario deba enterar de conformidad con la
legislacin aplicable en relacin con cualquier Desinversin o Distribucin a los Tenedores
debern pagarse con cargo a la Cuenta de Distribucin de Inversiones.

b) Una cuenta a ser identificada para efectos del presente Contrato de Fideicomiso como la
cuenta de distribucin de rendimientos (la Cuenta de Distribucin de Rendimientos),
en la que se registrarn todos los Rendimientos de las Inversiones Permitidas, salvo por los
Rendimientos de las Inversiones Permitidas de las Reservas. Todos los impuestos que el
Fiduciario deba enterar de conformidad con la legislacin aplicable en relacin con
cualquier Rendimiento de las Inversiones Permitidas y su distribucin a los Tenedores
debern pagarse con cargo a la Cuenta de Distribucin de Rendimientos.

16.4 Cuenta del Fideicomitente. El Fiduciario deber abrir, previa instruccin del Fideicomitente, y
mantener abierta, en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, una o varias cuentas a ser identificadas
conjuntamente para efectos del presente Contrato de Fideicomiso como la Cuenta del Fideicomitente (la
Cuenta del Fideicomitente) en la que se registrarn la totalidad de las Aportaciones del Fideicomitente y
la totalidad de las cantidades que correspondan al Fideicomisario en Segundo Lugar derivadas de las
Aportaciones del Fideicomitente en trminos del presente Contrato de Fideicomiso (es decir el producto de las
inversiones realizadas con las Aportaciones del Fideicomitente).

16.5 Reservas. En la Fecha de Emisin o tan pronto como sea posible despus de la misma, el
Fiduciario deber constituir dentro de la Cuenta General (en la(s) sub-cuenta(s) correspondiente(s)), la reserva
para gastos de mantenimiento por $[] ([] Pesos 00/100 M.N.)] (la Reserva para Gastos de
Mantenimiento), en el entendido de que dicha cantidad se considera, a la Fecha de Emisin, como el valor
presente de los Gastos de Mantenimiento durante la Vigencia del Fideicomiso (sin considerar prrrogas), sin
perjuicio que, de tiempo en tiempo, el valor presente de dichos Gastos de Mantenimiento podra variar, segn
sea determinado por el Administrador, en cuyo caso se debern transferir recursos adicionales a dicha reserva.

56
 En la Fecha de Emisin o tan pronto como sea posible despus de la misma, el Fiduciario deber
constituir dentro de la Cuenta General (en la(s) sub-cuenta(s) correspondiente(s)), una reserva por
$10,000,000.00 (diez millones de] Pesos 00/100 M.N.) a fin de sufragar los Gastos de Asesora Independiente
(la Reserva para Gastos de Asesora Independiente).

El Fiduciario deber constituir, de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba del
Administrador, dentro de la Cuenta de Inversiones (en la(s) sub-cuenta(s) correspondiente(s)), la reserva para
cubrir los Gastos de Inversin (la Reserva para Gastos de Inversin).

A partir de la Fecha de Emisin, el Administrador deber elaborar, al menos, de manera anual un

estimado de los recursos que considere sern necesarios para cubrir los Gastos, incluyendo (i) el clculo
actualizado del valor presente de los Gastos de Mantenimiento durante la Vigencia del Fideicomiso (segn la
misma sea prorrogada de tiempo en tiempo en trminos del presente Contrato de Fideicomiso); y (ii) el
clculo de los Gastos de Inversin a ser reservados de conformidad con lo siguiente: [1] durante el Periodo de
Inversin, por una cantidad equivalente al valor presente de los Gastos de Inversin que el Administrador
estime se incurrirn durante los siguientes 36 (treinta y seis) meses; y [2] una vez concluido el Periodo de
Inversin, por el valor presente de los Gastos de Inversin que el Administrador estime se incurrirn hasta la
terminacin de la Vigencia del Fideicomiso, segn la misma sea prorrogada de tiempo en tiempo en trminos
del presente Contrato de Fideicomiso.

Dicho estimado deber presentarlo el Administrador al Comit Tcnico (i), al menos, dentro de los 30
(treinta) primeros Das Hbiles del ao en curso; y (ii) con al menos tres meses de anticipacin a la
terminacin del Periodo de Inversin, exclusivamente por lo que hace a la Reserva para Gastos de Inversin a
ser constituida para el periodo que comience al terminar el Periodo de Inversin, junto con una explicacin de
las cantidades que debern ser transferidas a las Reservas durante los 12 (doce) meses siguientes en trminos
de lo establecido en el prrafo anterior, especificando la dems informacin que sea necesaria para tales fines.

El Administrador podr instruir al Fiduciario, con copia a los miembros del Comit Tcnico, para que
el Fiduciario, con prelacin a la realizacin de cualquier Inversin, a cualquier Distribucin a los Tenedores y
a cualquier distribucin de los Rendimientos Netos Distribuibles de las Inversiones Permitidas y de los Saldos
Remanentes, transfiera las cantidades depositadas en la Cuenta de Distribucin de Rendimientos, en la Cuenta
de Inversiones y en la Cuenta de Distribucin de Inversiones (en dicho orden) que sean necesarias, a fin de
constituir y transferir recursos, en trminos de lo establecido en los dos prrafos anteriores, a la Reserva para
Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Inversin.

16.6 Medidas Preventivas. Conforme a la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y

en forma inequvoca a las partes del presente Contrato de Fideicomiso el contenido del numeral 5.4 de la
Circular 1/2005 y las medidas preventivas siguientes:

a) El Fiduciario podr realizar operaciones de crdito con Deutsche Bank Mxico, S.A.,
Institucin de Banca Mltiple, actuando por su propia cuenta, siempre y cuando se trate de
operaciones que la LIC, o disposiciones que emane de ella, le permitan realizar y se
establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses (las Operaciones con
Deutsche);

b) El Administrador y el Representante Comn aprueban expresamente que se lleven a cabo

las Operaciones con Deutsche, siempre y cuando se trate de Inversiones Permitidas;

c) Los derechos y obligaciones de Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca

Mltiple, Divisin Fiduciaria, actuando como Fiduciario y por cuenta propia no se
extinguirn por confusin;

d) Cualquier departamento o rea de Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca

Mltiple, Divisin Fiduciaria, que realice operaciones por cuenta propia y el departamento o
rea fiduciaria de dicha institucin, no debern ser dependientes directamente entre ellas; y

57
 e) En ningn supuesto el Fiduciario invertir el Efectivo del Fideicomiso en la adquisicin de
instrumentos o valores de cualquier especie emitidos directamente o garantizados por
cualquiera de las afiliadas, subsidiarias o controladora del Fideicomitente.

DCIMA SPTIMA. APLICACIN DE FLUJOS Y RECURSOS.

17.1 Precio Total. El Fiduciario deber depositar, administrar y distribuir los recursos obtenidos
de la Emisin y Colocacin de los Certificados Burstiles (el Precio Total) de conformidad con las siguientes
reglas:

a) Gastos de Colocacin. En la Fecha de Emisin, el Fiduciario deber pagar los Gastos de

Colocacin con cargo al Precio Total.

b) Reserva para Gastos de Mantenimiento. En la Fecha de Emisin o tan pronto como sea
posible, el Fiduciario deber constituir y transferir recursos de la Cuenta General a la
Reserva para Gastos de Mantenimiento por $[] ([] Pesos 00/100 M.N.).

c) Reserva para Gastos de Asesora Independiente. En la Fecha de Emisin o tan pronto como
sea posible, el Fiduciario deber transferir recursos a fin de constituir, dentro de la Cuenta
General, la Reserva para Gastos de Asesora Independiente por $[] ([] Pesos 00/100
M.N.).

d) Cuenta de Inversiones. El Fiduciario despus de haber constituido la Reserva para Gastos de

Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesora Independiente, deber transferir los
recursos remanentes a la Cuenta de Inversiones.

e) Monto Invertible. El saldo de la Cuenta de Inversiones constituir el Monto Invertible y la

Reserva Para Gastos de Mantenimiento, en el entendido de que dicha cantidad ser utilizada
principalmente para realizar las Inversiones y pagar los Gastos de Inversin.

f) Gastos de Mantenimiento. Con los recursos depositados en la Reserva para Gastos de

Mantenimiento, el Fiduciario deber cubrir los Gastos de Mantenimiento exigibles.

g) Reserva para Gastos de Inversin. Con posterioridad a la Fecha de Emisin, el Fiduciario

deber, dentro de la Cuenta de Inversiones, constituir y transferir recursos a la Reserva para
Gastos de Gastos de Inversin en trminos de lo establecido en la Clusula Dcima Sexta
del presente Contrato de Fideicomiso.

h) Gastos de Inversin. Con cargo a la Cuenta de Inversiones el Fiduciario deber cubrir los
Gastos de Inversin exigibles.

i) Inversiones. Con cargo a la Cuenta de Inversiones el Fiduciario deber realizar las

Inversiones.

17.2 Distribuciones. El Efectivo Distribuible, los Rendimientos Netos Distribuibles de las

Inversiones Permitidas y los Saldos Remanentes sern distribuidos de conformidad con lo que se establece en
la presente Clusula, dentro de los 20 (veinte) Das Hbiles siguientes a la terminacin de cada mes de
calendario en el que, al ltimo Da Hbil de dicho mes, el Efectivo Distribuible ms los Rendimientos Netos
Distribuibles de las Inversiones Permitidas y los Saldos Remanentes sean iguales o mayores (i) a $[ ] (Pesos
00/100 M.N.); o (ii) a una cantidad menor que sea determinada por el Administrador para tales efectos. Las
cantidades a ser distribuidas sern los saldos correspondientes al ltimo Da Hbil del mes inmediato anterior
a la Fecha de Pago de que se trate, salvo que el Administrador determine, para tales efectos, una cantidad
superior.

58
 Cuando se decrete cualquier pago a favor de los Tenedores, el Fiduciario deber informar por escrito al
Indeval, al Da Hbil siguiente a que sea adoptada la resolucin correspondiente en trminos del presente
Contrato de Fideicomiso, los derechos que podrn ejercer los Tenedores, indicando los trminos para su
ejercicio, con al menos con 8 (ocho) Das Hbiles de anticipacin a la Fecha de Pago.

Las cantidades pagaderas a los Tenedores en trminos del presente Contrato de Fideicomiso sern
pagadas a cada Tenedor que al cierre de operaciones de la Fecha de Registro especificada en el aviso de pago
publicado a travs de EMISNET que corresponda, sea titular de los Certificados en trminos de la legislacin
aplicable, independientemente de cualquier transmisin o cesin de Certificados Burstiles que pudiera tener
lugar despus de dicha Fecha de Registro y antes de la Fecha de Pago, considerando el nmero de
Certificados de que sea titular cada Tenedor, en relacin con la totalidad de los Certificados en circulacin en
la Fecha de Registro de que se trate.

Los Tenedores, por la mera adquisicin de los Certificados Burstiles, autorizan e irrevocablemente
instruyen, por este medio, a los intermediarios financieros a travs de los cuales sean propietarios de
Certificados, a proporcionar al Indeval, al Fiduciario y al Administrador la documentacin a que hace
referencia el presente Contrato de Fideicomiso, en el entendido que dicha informacin deber ser
proporcionada con al menos 3 (tres) Das Hbiles de anticipacin a la Fecha de Pago que corresponda.

El Efectivo Distribuible, los Rendimientos Netos Distribuibles de las Inversiones Permitidas y los
Saldos Remanentes pagaderos a los Tenedores, debern aplicarse en primer lugar a pagar el Monto de
Amortizacin Parcial hasta que el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Burstiles sea igual al 0.01%
de su valor nominal.

La amortizacin de los Certificados Burstiles se llevar a cabo en la fecha que suceda primero de
entre la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Amortizacin Anticipada, sujeto a lo establecido en la Clusula
Sptima y dems aplicables del presente Contrato de Fideicomiso.

17.3 Amortizaciones y Distribuciones. El monto del Efectivo Distribuible en cada Fecha de Pago
ser determinado por el Administrador y, en los casos que se realice pago alguno a los Tenedores, el
Fiduciario publicar el aviso correspondiente con al menos 8 (ocho) Das Hbiles de anticipacin a la Fecha
de Pago a travs de EMISNET, especificando la Fecha de Pago, la Fecha de Registro, el importe total a ser
pagado a los Tenedores y el importe a ser pagado por cada Certificado, debiendo el Fiduciario entregar dicha
informacin a la BMV, al Indeval y a la CNBV de manera impresa.

El Efectivo Distribuible ser pagado por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones del
Administrador en el siguiente orden de prelacin:

Devolucin del Monto Total de la Emisin: Hasta donde alcance, devolucin del 99.9% (noventa y
nueve punto nueve por ciento) del Monto Total de la Emisin a los Tenedores, de los Certificados
Burstiles.
Retorno Preferente a los Tenedores de los Certificados Burstiles: En caso de existir un remanente, el
100% (cien por ciento) del remanente se destinar al Retorno Preferente a los Tenedores de los
Certificados Burstiles igual a una tasa interna de retorno del 8% (ocho por ciento) en Dlares sobre el
Monto Efectivamente Invertido, calculado a partir de las fechas de inversin de que se trate, hasta
donde alcance dicho remanente.
Ajuste para el Administrador. En caso de aun existir un remanente, el 100% (cien por ciento) del
mismo ser distribuido al Administrador hasta que la compensacin del Administrador por concepto de
Ajuste para el Administrador represente el 20% (veinte por ciento) de la suma del Retorno Preferente
para los Inversionistas y el Ajuste para el Administrador, hasta donde alcance.
Excedentes. En caso de existir excedentes, el 80% (ochenta por ciento) de estos excedentes ser para
los Tenedores de los Certificados Burstiles y el 20% (veinte por ciento) para el Administrador.

No obstante cualquier disposicin en contario establecida en el presente Contrato de Fideicomiso, en

caso que en trminos de la legislacin aplicable deban realizarse retenciones, enteros y/o pagos de impuestos

59
y dems contribuciones en relacin con los Flujos Brutos a ser distribuidos en trminos de los incisos a), b), c)
y/o d) anteriores, las cantidades a ser pagadas sern los Flujos Netos correspondientes a cada Tenedor,
considerando las contribuciones imputables a cada Tenedor, sin perjuicio de que para efectos de lo
establecido en dichos incisos, se considere que las cantidades pagadas fueron los Flujos Brutos
correspondientes.

Lo anterior en el entendido de que no sern distribuidos al Fideicomisario en Segundo Lugar las

Distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar (salvo por lo que hace a la Distribucin por Cambio de
Administrador), sino hasta que (i) se haya cubierto la Devolucin del Monto Total de la Emisin, de la Cuenta
de Inversiones correspondiente a los Tenedores calculado al Da Hbil siguiente a la terminacin del Periodo
de Inversin; y (ii) sea pagada el Retorno Preferente a los Tenedores calculada en base al Monto Dispuesto de
la Cuenta de Inversiones calculado al Da Hbil siguiente a la terminacin del Periodo de Inversin.

En caso que se genere el derecho a recibir las Distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar con
anterioridad a la terminacin del Periodo de Inversin, las cantidades que correspondan al Fideicomisario en
Segundo Lugar (salvo por lo que hace a la Distribucin por Cambio de Administrador, misma que deber ser
pagada en trminos de lo establecido en la Clusula Octava del presente Contrato de Fideicomiso) sern
depositadas en la Cuenta del Fideicomitente y sern entregadas al Fideicomisario en Segundo Lugar dentro de
los cinco Das Hbiles siguientes a la conclusin del Periodo de Inversin una vez que se confirme por el
Administrador el monto de las Distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar considerando la totalidad
del Monto Dispuesto de la Cuenta de Inversiones al Da Hbil siguiente a la terminacin del Periodo de
Inversin, junto con los Rendimientos que los recursos correspondientes produzcan desde el surgimiento de la
obligacin de pago, hasta la fecha de su pago al Fideicomisario en Segundo Lugar. Las Distribuciones al
Fideicomisario en Segundo Lugar que se generen con posterioridad a la terminacin del Periodo de Inversin
sern pagadas al Fideicomisario en Segundo Lugar, sujeto a lo establecido en el prrafo anterior, en la Fecha
de Pago inmediata siguiente a la fecha en que las mismas se generen.

No obstante lo anterior, el Fideicomitente podr elegir entre recibir las Distribuciones al

Fideicomisario en Segundo Lugar mediante el pago correspondiente en Pesos o en especie mediante la
transmisin de acciones emitidas por Empresas Promovidas cuyas acciones se encuentren, en dicho momento,
listadas en la BMV (u otro mercado de valores). En caso que el Fideicomitente decida recibir el pago de las
Distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar en acciones listadas en la BMV (u otro mercado de
valores), se tomar el Precio de Cierre (segn dicho trmino se define en el Reglamento Interior de la BMV)
de dichas acciones al Da Hbil inmediato anterior a que se celebre la operacin de transferencia de los
valores.

17.4 Distribucin de los Rendimientos Netos de las Inversiones Permitidas. Los Rendimientos
Netos Distribuibles de las Inversiones Permitidas al ltimo Da Hbil del mes inmediato anterior a cada Fecha
de Pago sern pagados a los Tenedores en trminos de lo establecido en la Clusula Sptima del presente
Contrato de Fideicomiso, segn sea determinado para tales efectos por el Administrador y publicado por el
Fiduciario mediante aviso publicado con al menos 8 (ocho) Das Hbiles de anticipacin a la Fecha de Pago
correspondiente a travs de EMISNET, especificando en dicha publicacin la Fecha de Pago, la Fecha de
Registro, el importe total a ser pagado a los Tenedores y el importe a ser pagado por cada Certificado,
debiendo el Fiduciario entregar dicha informacin a la BMV, al Indeval y a la CNBV de manera impresa.

17.5 Pagos a travs de Indeval. Los pagos que deban hacerse a los Tenedores de conformidad con
este Contrato de Fideicomiso y el Ttulo se realizarn por conducto del Indeval mediante transferencia de
fondos a los custodios correspondientes.

17.6 Distribuciones de Montos No Dispuestos. Una vez concluido el Periodo de Inversin, el saldo
de la Cuenta de Inversiones en dicha fecha, menos las cantidades que constituyan la Reserva de Gastos de
Inversin y la Provisin para Inversiones Futuras (el Saldo Neto de la Cuenta de Inversiones a la Fecha de
Terminacin del Periodo de Inversin), ser distribuido a los Tenedores dentro de los 20 (veinte) Das
Hbiles siguientes a la terminacin del Periodo de Inversin en trminos de lo establecido en la Clusula
Sptima del presente Contrato de Fideicomiso.

60
 Una vez transcurridos dos aos contados a partir de la terminacin del Periodo de Inversin, o con
anterioridad si as lo determina el Administrador, el saldo existente en dicha fecha de la Provisin para
Inversiones Futuras (el Saldo Neto de la Provisin para Inversiones Futuras) ser distribuido a los
Tenedores dentro de los 20 (veinte) Das Hbiles siguientes al segundo aniversario de la terminacin del
Periodo de Inversin o la fecha anterior determinada por el Administrador, en trminos de lo establecido en la
Clusula Sptima del presente Contrato de Fideicomiso.

Dentro de los 20 (veinte) Das Hbiles siguientes a que sea preparado el balance final de la liquidacin
del Patrimonio del Fideicomiso en trminos de la Clusula Vigsima Sptima del presente Contrato de
Fideicomiso, el saldo de la Reserva para Gastos de Asesora Independiente y de la Reserva para Gastos de
Mantenimiento ser distribuido a los Tenedores en trminos de lo establecido en la Clusula Dcima Sexta
del presente Contrato de Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo anterior, el Administrador tendr la facultad de instruir al Fiduciario que distribuya,
total o parcialmente, el saldo de la Cuenta de Inversiones a los Tenedores cuando a su juicio sea necesario
realizar dichas distribuciones a fin de dar cumplimiento a las disposiciones de los artculos 227 y 228 de la
LISR y dems disposiciones relacionadas, en trminos de lo establecido en la Clusula Vigsima Sptima del
presente Contrato de Fideicomiso.

17.7 Pago de lo Indebido. En caso que el Administrador, el Fideicomitente o el Fideicomisario en

Segundo Lugar reciban cualquier cantidad que no tenan derecho a recibir, ya sea por error de clculo o por el
cambio en cualquier variable de clculo de las Distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar durante la
Vigencia del Fideicomiso, el Administrador, el Fideicomitente o el Fideicomisario en Segundo Lugar, segn
corresponda, estar obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada (incluyendo los pagos de impuestos
trasladados por el Fideicomitente o el Fideicomisario en Segundo Lugar al Fiduciario), con la finalidad de que
dicha cantidad indebidamente pagada sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el presente
Contrato de Fideicomiso.

A fin de determinar lo anterior, el Administrador presentar anualmente, junto con los estados
financieros internos anuales del Fideicomiso, al Auditor Externo los clculos en base a los cuales el
Administrador, el Fideicomitente y el Fideicomisario en Segundo Lugar hayan recibido cualquier cantidad en
trminos del presente Contrato de Fideicomiso, a fin de que el Auditor Externo determine si dichos clculos
se apegan a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso como parte de la auditora a los estados
financieros anuales del Fideicomiso.

En su caso, las cantidades indebidamente pagadas debern ser registradas en los estados financieros
anuales del Fideicomiso y reembolsadas por quien corresponda al Fideicomiso dentro de los 90 (noventa)
Das Hbiles siguientes a que se determine la existencia y monto del pago de lo indebido de que se trate.

En caso de incumplimiento en el pago oportuno de cantidades que correspondan en trminos de la

presente Clusula Dcima Sptima, la persona obligada al reembolso de la cantidad indebidamente pagada,
pagar al Fideicomiso intereses moratorios sobre el monto adeudado en relacin con el cual incurra en mora
calculados a la tasa que resulte de adicionar 500 (quinientos) puntos base a la Tasa de Inters Interbancaria de
Equilibrio a un plazo de 28 (veintiocho) das (o en su defecto al plazo que ms se aproxime a dicho plazo),
que sea publicada por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin en la fecha en que se incurra
en la mora, o en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada, en el entendido de
que los intereses moratorios se generarn durante todo el tiempo que dure la mora. El clculo de intereses
moratorios se efectuar utilizando el procedimiento de das naturales transcurridos, con divisor de 360
(trescientos sesenta).

DCIMA OCTAVA. INVERSIONES DEL EFECTIVO DEL FIDEICOMISO.

El Efectivo del Fideicomiso y dems recursos lquidos que se encuentren depositados en las Cuentas
(salvo por lo que hace a los recursos depositados en la Cuenta del Fideicomitente) deber ser invertido, en la

61
medida de lo permitido por la legislacin, reglas y reglamentos aplicables, de conformidad con las
instrucciones del Administrador, en cualquiera de las siguientes inversiones (las Inversiones Permitidas):

a) Inversiones en valores de deuda emitidos o garantizados por el Gobierno Federal de Mxico

inscritos en el RNV con Fecha de Vencimiento del instrumento menor a igual a 1 (uno) ao;
e

b) inversiones a travs de reportos a plazo no mayor a siete das respecto de los valores
descritos en el inciso (a) anterior con contrapartes que cuenten con una calificacin
crediticia AAA en escala nacional otorgada por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras.

En ningn supuesto se considerarn como una Inversin, ni para efectos de cuantificar el Monto
Dispuesto de la Cuenta de Inversiones y/o el Monto Invertido, el Efectivo del Fideicomiso invertido en
Inversiones Permitidas.

Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni los miembros del Comit Tcnico, ni el

Representante Comn sern responsables por cualquier detrimento a las cantidades depositadas en las Cuentas
que sean invertidas de conformidad con la presente Clusula, salvo en el caso de negligencia, dolo o mala fe
del la persona que corresponda, en los trminos del artculo 391 de la LGTOC. El Fiduciario no podr utilizar
el Patrimonio del Fideicomiso para realizar operaciones de prstamos de valores. En ningn supuesto el
Fiduciario invertir el Efectivo del Fideicomiso en la adquisicin de instrumentos o valores de cualquier
especie emitidos directamente o garantizados por cualquiera de las Afiliadas, subsidiarias o controladora del
Fideicomitente o del Administrador.

Para el caso de que el Administrador no emita instrucciones telefnicas seguidas de confirmacin por
escrito con respecto a las Inversiones Permitidas que deba hacer el Fiduciario antes de las 12:00 PM (hora de
la Ciudad de Mxico) del da en que haya recursos disponibles y no invertidos en cualquiera de las Cuentas, el
Fiduciario proceder a efectuar inversiones en Inversiones Permitidas con un vencimiento no mayor al Da
Hbil siguiente.

Los fondos que reciba el Fiduciario que no se inviertan de manera inmediata conforme a lo anterior, en
tanto se aplican al fin pactado, debern depositarse en una institucin de crdito determinada por el
Administrador. En caso que se realice el depsito a que se refiere la presente Clusula con Deutsche Bank
Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, dicho depsito deber devengar la tasa ms alta que Deutsche
Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en
las mismas fechas en que se mantenga el depsito.

Sujeto a lo establecido en la Clusula Dcima Sexta del presente Contrato de Fideicomiso, los
Rendimientos que generen las Inversiones Permitidas que se efecten con recursos de la Cuenta General
formarn parte de la Cuenta General, los Rendimientos que generen las Inversiones Permitidas que se
efecten con recursos de la Reserva para Gastos de Mantenimiento formarn parte de la Reserva para Gastos
de Mantenimiento, los Rendimientos

que generen las Inversiones Permitidas que se efecten con recursos de la Reserva para Gastos de
Asesora Independiente formarn parte de la Reserva para Gastos de Asesora Independiente, los
Rendimientos que generen las Inversiones Permitidas que se efecten con recursos de la Reserva para Gastos
de Inversin formarn parte de la Reserva para Gastos de Inversin y los Rendimientos que generen las
Inversiones Permitidas que se efecten con recursos de la Cuenta de Inversiones formarn parte de la Cuenta
de Inversiones, sin perjuicio de lo establecido en la Clusula Dcima Sexta del presente Contrato de
Fideicomiso.

Los recursos depositados en la Cuenta del Fideicomitente sern invertidos de conformidad con las
instrucciones del Fideicomitente, sin sujecin a las restricciones antes mencionadas.

DCIMA NOVENA. GASTOS.

62
 Los gastos que el Fiduciario deber pagar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso sern los
siguientes:

19.1 Gastos de Colocacin. Los Gastos de Colocacin sern pagados por el Fiduciario con recursos
del Precio Total en la Fecha de Emisin o tan pronto como sea posible despus de la misma.

19.2 Gastos de Mantenimiento. Los Gastos de Mantenimiento sern pagados por el Fiduciario con
cargo a la Reserva para Gastos de Mantenimiento en la fecha en que sean exigibles, de conformidad con las
instrucciones que el Administrador entregue al Fiduciario.

19.3 Gastos de Inversin. Los Gastos de Inversin sern pagados por el Fiduciario con cargo a la
Cuenta de Inversiones (incluyendo la Reserva para Gastos de Inversin) en la fecha en que sean exigibles, de
conformidad con las instrucciones que al efecto le proporcione el Administrador.

19.4 Gastos de Asesora Independiente. Los Gastos de Asesora Independiente sern pagados por
el Fiduciario exclusivamente con cargo a la Reserva de Gastos de Asesora Independiente de conformidad con
las instrucciones del Representante Comn.

19.5 Otros Gastos. Los recursos de la Reserva para Gastos de Mantenimiento y de la Cuenta de
Inversiones podrn ser utilizados para el pago de los gastos derivados de la realizacin de actos urgentes,
actos no expresamente previstos en el presente Contrato de Fideicomiso y la defensa del Patrimonio del
Fideicomiso, en el entendido que dichos gastos no se considerarn como Monto Dispuesto de la Cuenta de
Inversiones, sino como Gastos de Mantenimiento.

19.6 Reembolso de Gastos al Administrador. En caso que el Administrador cubra con sus propios
recursos, alguno de los Gastos u otras cantidades adeudadas a cargo del Fideicomiso, el Fiduciario deber
reembolsarle al Administrador las cantidades respectivas, dentro de los 5 (cinco) Das Hbiles siguientes a
que el Administrador solicite el reembolso correspondiente, para lo cual el Administrador deber presentar la
documentacin que compruebe el pago correspondiente.

19.7 Patrimonio Insuficiente. El Fiduciario slo ser responsable de cumplir con las obligaciones
derivadas del presente Contrato de Fideicomiso y del Ttulo, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta
donde ste alcance. Cuando el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para cubrir los costos, gastos u
obligaciones correspondientes, el Fiduciario slo estar obligado a dar aviso al Fideicomitente, al
Administrador, al Representante Comn y al Comit Tcnico respecto de tal situacin.

Ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Fiduciario, ni sus Afiliadas tienen, ni tendrn,

responsabilidad alguna de pago de cantidad alguna en trminos de los Certificados Burstiles o el presente
Contrato de Fideicomiso. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso resulte insuficiente para pagar
ntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Burstiles y el presente Contrato de Fideicomiso,
el Fiduciario deber distribuir el Patrimonio del Fideicomiso correspondiente en trminos de la Clusula
Dcima Sptima del presente Contrato de Fideicomiso, y los Tenedores no tendrn derecho de reclamar el
pago de cantidad alguna. Ningn Tenedor tendr prioridad sobre algn otro para que le sean pagadas las
cantidades que le sean debidas de conformidad con este Contrato de Fideicomiso.

Asimismo, ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Fiduciario, ni sus Afiliadas estar obligadas

a recomprar a los Tenedores los Certificados Burstiles, ni a rembolsarles el valor nominal de los mismos, ni
a pagar la Devolucin del Monto Total de la Emisin, la Cuenta de Inversiones y/o el Retorno Preferente.

Los montos correspondientes al Fideicomisario en Segundo Lugar como consecuencia de las

Inversiones a Cargo del Fideicomitente en ningn supuesto se destinarn al pago de cantidad alguna adeudada
a los Tenedores, en virtud de que dichos montos correspondern exclusivamente al Fideicomitente.

19.8 Aceptacin de Riesgos. Cualquier Persona que adquiera Certificados Burstiles, ya sea
directamente del Emisor o en el mercado secundario, deber entregar al Fiduciario y al Administrador, una
copia firmada de la manifestacin del conocimiento de las caractersticas de los Certificados Burstiles en el

63
formato que se adjunta a este Contrato como Anexo R, que sigue los trminos del Anexo W de las
Disposiciones de Emisoras, debiendo asimismo sealar el nmero de Certificados adquiridos y la fecha de
adquisicin.

VIGSIMA. COMPROMISOS DE INVERSIN DEL FIDEICOMITENTE.

20.1 Inversiones a Cargo del Fideicomitente. El Fideicomitente se obliga a invertir en las

Empresas Promovidas, directamente o a travs de alguna de sus Afiladas, el 2.0% (dos punto cinco por
ciento) del Monto Invertido en las Empresa Promovidas por el Fideicomiso (las Inversiones a Cargo del
Fideicomitente). Las Inversiones a Cargo del Fideicomitente debern hacerse en el mismo porcentaje (2.0%)
en cada una de las Empresa Promovidas, concomitantemente con la Inversin por parte del Fideicomiso.

En trminos de lo anterior, dichas inversiones podrn ser realizadas por el Fideicomitente a travs del
Fideicomiso Aureos VCI 01/Fideicomiso de co-inversin Aureos GP como se detalla en el Contrato de
Coinversin.

Para efectos exclusivamente de esta Clusula, se considerar como Afiliadas del Fideicomitente,
adems de las Personas que tengan tal carcter en trminos del presente Contrato de Fideicomiso, a las
personas fsicas que sean Miembros del Equipo de Administracin.

Las Inversiones a Cargo del Fideicomitente no estarn sujetas al pago de Distribuciones al

Fideicomisario en Segundo Lugar, ni al pago de Contraprestacin por Administracin.

Los derechos y obligaciones derivados de las inversiones realizadas en trminos de la Clusula Dcima
del presente Contrato de Fideicomiso, podrn ser transmitidos a un tercero con la aprobacin de los Tenedores
que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados. No obstante lo anterior, los derechos
derivados de las Inversiones a Cargo del Fideicomitente podrn ser cedidos a una Persona que se encuentre
Controlada por Grupo Aureos o los Miembros del Equipo de Administracin, sin que se requiera de
consentimiento alguno.

Las Inversiones a Cargo del Fideicomitente sern dispuestas de forma proporcional, al mismo tiempo
que el Fideicomiso desinvierta la Inversin correspondiente, salvo que el Comit de Inversin apruebe que la
desinversin de la Inversin a Cargo del Fideicomitente correspondiente se lleve a cabo en momentos
distintos y as se determine por el Fideicomitente. No obstante lo anterior, en el caso de que las acciones de
alguna Empresa Promovida coticen en la BMV o en un mercado burstil similar, el Fideicomitente podr, sin
requerir de autorizacin alguna, mantener su inversin en dicha Empresas Promovida por un periodo de
tiempo superior.

20.2 Gastos de Inversin y Otros Gastos. Cualesquiera Gastos de Inversin (y gastos similares)
sern a cargo del Fideicomitente, el Fideicomiso, los Fondos Paralelos y Co-Inversionistas, segn
corresponda, debiendo los mismos ser repartidos en proporcin a las inversiones realizadas por cada uno; en
el entendido que cada vehculo ser responsable de sus propios gastos internos.

En caso que las Inversiones a Cargo del Fideicomitente se realicen a travs del Fideicomiso (como
Fideicomitente), los gastos incurridos por el Fideicomiso por concepto de honorarios fiduciarios en trminos
de la Clusula Dcima Segunda del presente Contrato de Fideicomiso, Seguros de Responsabilidad
Profesional en trminos de la Clusula Vigsima Primera del presente Contrato de Fideicomiso, honorarios
del Valuador Independiente en trminos de la Clusula Dcima Sexta del presente Contrato de Fideicomiso,
defensa del Patrimonio del Fideicomiso en trminos de la Clusula Quinta del presente Contrato de
Fideicomiso, actos urgentes en trminos de la Clusula Quinta del presente Contrato de Fideicomiso y actos
no contemplados en el Fideicomiso en trminos de la Clusula Quinta del presente Contrato de Fideicomiso,
segn corresponda, sern repartidos proporcionalmente entre los Tenedores y el Fideicomitente, considerando
los Montos Invertidos y las Inversiones a Cargo del Fideicomitente realizadas a travs del Fideicomiso.

Asimismo en caso que las Inversiones a Cargo del Fideicomitente se realicen a travs del Fideicomiso
(como Fideicomitente), el Fideicomitente ser responsable del pago de los impuestos y dems contribuciones

64
que se causen como consecuencia de las Inversiones a Cargo del Fideicomitente, incluyendo las que se causen
por la desinversin de las mismas. El Fideicomitente ser responsable en la proporcin correspondiente del
pago de los honorarios de los asesores fiscales en que incurra el Fideicomiso como consecuencia de las
Inversiones a Cargo del Fideicomitente que se realicen a travs del Fideicomiso (como Fideicomitente).

20.3 Aportaciones del Fideicomitente. En caso que el Fideicomitente decida realizar, en trminos
de lo anterior, Inversiones a Cargo del Fideicomitente a travs del Fideicomiso, aportar, con al menos 24
(veinticuatro) horas de anticipacin a que se deba realizar cualquier pago a su cargo bajo los Contratos de
Inversin (o documentos similares), a la Cuenta del Fideicomitente las cantidades que corresponda (las
Aportaciones del Fideicomitente).

Con cargo a la Cuenta del Fideicomitente, el Fiduciario llevar a cabo las inversiones que realice el
Fideicomitente en trminos de la Clusula Dcima Sexta y pagar los gastos que corresponda sufragar al
Fideicomitente en trminos del presente Contrato de Fideicomiso.

20.4 Registros de Aportaciones del Fideicomitente. El Fiduciario deber llevar una contabilidad
por separado de las Aportaciones del Fideicomitente, as como de los productos que generan las inversiones
de dichas aportaciones (incluyendo los derivados de desinversiones), en el entendido de que dichos productos
sern exclusivamente en beneficio del Fideicomitente.

20.5 Distribucin de Beneficios a Fideicomisario en Segundo Lugar. El producto de las

Desinversiones, dividendos e intereses que corresponda al Fideicomisario en Segundo Lugar, considerando
las cantidades invertidas y su participacin en las inversiones, en las Empresas Promovidas, ser depositado
en la Cuenta del Fideicomitente dentro de los tres Das Hbiles siguientes a que el Fiduciario reciba las
cantidades que corresponda, una vez que se hubieren realizado las retenciones, enteros y pagos de impuestos
y dems contribuciones que deban hacerse de conformidad con la legislacin aplicable.

El Fideicomisario en Segundo Lugar dispondr libremente de las cantidades depositadas en la Cuenta

del Fideicomitente que (i) sean producto de cualquier desinversin, dividendos o intereses, (ii) sean
Rendimientos generados por las cantidades depositadas en dicha cuenta (iii) hubieren sido aportadas para
realizar inversiones y sufragar gastos de inversin que no sean destinadas a los fines para los cuales hubieren
sido aportadas dentro de los 45 (cuarenta y cinco) Das Hbiles siguientes a que dichas cantidades sean
depositadas en la Cuenta del Fideicomitente.

20.6 Fondos Paralelos. Durante los 18 (dieciocho) meses siguientes a la Fecha de Emisin, el
Fideicomitente o alguna de sus Afiliadas podrn constituir, levantar o participar en uno o ms vehculos de
inversin cuya finalidad sea invertir conjuntamente con el Fideicomiso en las Empresas Promovidas (cada
uno, un Fondo Paralelo).

Grupo Aureos y sus Afiliadas, segn corresponda, cobrarn a los Fondos Paralelos y/o sus
inversionistas, honorarios y contraprestaciones similares a las establecidas en el presente Contrato de
Fideicomiso.

Una vez que se constituya o levante un Fondo Paralelo, el Fideicomitente deber informar de dicha
circunstancia al Fiduciario y al Representante Comn.

Cada Fondo Paralelo ser administrado por el Administrador o una de sus Afiliadas. Sujeto a las
circunstancias particulares de carcter legal, fiscal, regulatorio o similares, en la medida que sea posible, los
Fondos Paralelos invertirn conjuntamente con el Fideicomiso de manera sustancialmente proporcional al
Monto Invertible disponible por lo que hace al Fideicomiso y los Fondos Paralelos, segn sea determinado
por el Administrador, al momento de cada Inversin.

El Administrador causar que los Fondos Paralelos dispongan de sus inversiones en la Empresa
Promovida de que se trate de forma proporcional a sus inversiones, sustancialmente al mismo tiempo que el
Fideicomiso Desinvierta la Inversin correspondiente, salvo que el Comit de Inversin apruebe que la

65
desinversin por parte de los Fondos Paralelos se lleve a cabo en momentos distintos y as se determine en
trminos de los documentos que rijan a los Fondos Paralelos.

Todas las inversiones que realicen los Fondos Paralelos sern ofrecidas al presente Fideicomiso, pero
el presente Fideicomiso no tendr la obligacin de invertir en stas.

Los Fondos Paralelos no participarn en las Inversiones que sean realizadas por el Fideicomiso con
anterioridad a la fecha en que dichos Fondos Paralelos sean constituidos, en el entendido de que los Fondos
Paralelos participarn en las Inversiones a ser realizadas con posterioridad a que los mismos sean
constituidos, incluyendo en las Inversiones Complementarias.

20.7 Co-Inversiones. El Administrador podr, a su entera discrecin, otorgar a cualquier Persona

que no sea Afiliada del Administrador (salvo que sea en su carcter de Tenedor) una oportunidad de co-
invertir con el Fideicomiso en las oportunidades de inversin que se le presenten al Administrador, en las
Inversiones, o en proveer financiamiento a Empresas Promovidas, considerando las caractersticas propias de
la oportunidad de inversin de que se trate, y/o las caractersticas especficas de la Persona de que se trate. La
participacin de cualquier Persona en una oportunidad de co-inversin ser completamente responsabilidad y
decisin de dicho inversionista.

El Administrador y sus Afiliadas, segn corresponda, podrn cobrar a las Personas que co-inviertan
con el Fideicomiso, los honorarios y contraprestaciones que acuerde, de tiempo en tiempo, en trminos de los
documentos que rijan a la co-inversin de que se trate.

20.8 Divisin de Gastos. Cualesquiera Gastos de Inversin (y gastos similares) y cualesquiera

obligaciones de indemnizar sern a cargo del Fideicomiso, Fondos Paralelos y Co-Inversionistas, segn
corresponda, debiendo los mismos ser repartidos en proporcin a las inversiones realizadas por cada uno; en
el entendido que cada vehculo ser responsable de sus propios gastos internos. Los gastos de inversin de las
oportunidades de inversin no completadas sern repartidos en proporcin a las inversiones que hubieren
realizado el Fideicomiso, Fondos Paralelos y cualesquiera Co-Inversionistas que hubieren participado en el
Proceso de Inversin que corresponda.

20.9 Convenios Entre Acreedores. En caso que el Fideicomiso realice Inversiones mediante el
otorgamiento de financiamiento (incluyendo crditos de socios, deuda preferente, deuda subordinada, deuda
capitalizable, deuda convertible e instrumentos hbridos), con el Fideicomitente y Fondos Paralelos, dichas
Personas celebrarn un convenio en trminos del cual acordarn ejercer gestiones de cobro, acciones legales y
celebrar convenios de transaccin de manera coordinada, a travs de un representante comn de dichos
acreedores.

VIGSIMA PRIMERA. POSIBLES CONFLICTOS DE INTERS Y RESPONSABILIDAD.

21.1 Posibles Conflictos de Inters y Operaciones entre Partes Relacionadas.

Los Tenedores, el Fiduciario y el Representante Comn reconocen y aceptan que Grupo Aureos
participa en una amplia gama de actividades, que incluyen servicios de asesora financiera, anlisis de
inversiones, administracin de inversiones y otras actividades.

En el curso ordinario de negocios, Grupo Aureos y sus Afiliadas participan en actividades en las que
los intereses de Grupo Aureos, sus Afiliadas y de sus empleados y clientes y otros intereses de negocios
pueden ser opuestos a los intereses del Fideicomiso y/o de las Empresas Promovidas.

Ni el Fideicomiso, ni las Empresas Promovidas, realizarn una Operacin entre Partes Relacionadas, a
menos que dicha Operacin entre Partes Relacionadas haya sido autorizada por el Comit Tcnico
(excluyendo los votos de los miembros designados por el Administrador), en el entendido de que dichas
Operaciones entre Partes Relacionadas debern realizarse en base a trminos y condiciones iguales o mejores
(para el Fideicomiso o las Empresas Promovidas) a los trminos y condiciones que el Fideicomiso o las
Empresas Promovidas hubieren podido obtener de terceros independientes competentes.

66
 El Comit Tcnico (excluyendo los votos de los miembros designados por el Administrador) podr
emitir, autorizaciones genricas en las que establezca expresamente que no se requerir aprobacin especfica
para cada Operacin entre Partes Relacionadas en lo individual, en trminos de las cuales las Empresas
Promovidas y/o el Fideicomiso podrn llevar a cabo las Operacin entre Partes Relacionadas referidas en los
incisos a) a c) siguientes:

a) Grupo Aureos prestar los servicios de asesora financiera y de asesora en inversiones

descritos en la Lista de Honorarios por Asesora a las Empresas Promovidas que sea
aprobada por el Comit de Inversin.

b) Grupo Aureos podr gestionar, en beneficio de las Empresas Promovidas, de tiempo en

tiempo, bienes y servicios cuya proveedura Grupo Aureos o sus Afiliadas pueda gestionar
en condiciones mejores a las que podran obtener las Empresas Promovidas
individualmente. En dichos casos las Empresas Promovidas beneficiadas debern
reembolsar a Grupo Aureos la parte proporcional de cualesquiera gastos y costos incurridos
por Grupo Aureos y/o sus Afiliadas en relacin con la gestin de los bienes y servicios antes
referidos; siempre y cuando dichos bienes y/o servicios se obtengan a un costo menor o en
condiciones mejores que las que las Empresas Promovidas hubieran podido obtener por su
cuenta (individualmente), siempre que el Administrador d suficientes detalles al Comit de
Inversin respecto de los bienes y servicios correspondientes, as como de los gastos y
costos incurridos.

Los honorarios y pagos que el Administrador y/o sus Afiliadas tendrn derecho a recibir en trminos
de las Operaciones entre Partes Relacionadas referidas en los incisos a) a b) anteriores debern sujetarse a lo
establecido en la Lista de Honorarios por Asesora que sea aprobada por el Comit Tcnico (excluyendo los
votos de los miembros designados por el Administrador) , siempre y cuando los trminos y condiciones bajo
los cuales se presten dichos servicios (incluyendo los referentes a costos) sean iguales o mejores (para el
Fideicomiso o las Empresas Promovidas, segn sea aplicable) a los trminos y condiciones que el
Fideicomiso o las Empresas Promovidas hubieren podido obtener de terceros independientes competentes.

De la totalidad de los pagos que el Administrador y/o sus Afiliadas tengan derecho a cobrar a
Empresas Promovidas por los servicios que presenten a las mismas, el [ ]% de las cantidades pagadas se
considerar como si hubiere sido pagado por el Fideicomiso al Administrador por concepto de
Contraprestacin por Administracin.

Cada Tenedor, el Fiduciario, el Representante Comn, el Fideicomitente y el Administrador reconocen

y convienen que Grupo Aureos ser el proveedor preferente de las Empresas Promovidas de servicios
financieros, de asesora y de banca de inversin y dems referidos en la Lista de Honorarios por Asesora,
para lo cual Grupo Aureos o sus Afiliadas recibir los honorarios y pagos que se establecen en la Lista de
Honorarios por Asesora en trminos de lo establecido en el prrafo anterior.

21.2 Responsabilidad de las Personas Cubiertas. La responsabilidad del Fideicomitente y del

Administrador est limitada a sus obligaciones expresamente establecidas en este Contrato de Fideicomiso y
del Contrato de Administracin. Ninguna Persona Cubierta ser responsable frente al Fideicomiso, el
Fiduciario, el Representante Comn y/o Tenedor alguno, quienes en este acto liberan a las Personas
Cubiertas, de cualquier responsabilidad derivada de cualquier acto u omisin, incluyendo cualquier error de
hecho o de juicio, realizado o incurrido por las Personas Cubiertas de buena fe y con la creencia de que dicho
acto u omisin era en, o no era contrario a, los mejores intereses del Fideicomiso, y que se encuentra dentro
de las facultades de dicha Persona Cubierta; siempre y cuando dicho acto u omisin no constituya una
Conducta Inhabilitadora por parte de la Persona Cubierta de que se trate. Las disposiciones de este Contrato
de Fideicomiso, en la medida en que restringen o eliminan obligaciones y responsabilidades de una Persona
Cubierta que de otra forma tendran conforme a la legislacin aplicable, son aceptadas por los Tenedores, el
Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador y el Representante Comn.

Una Persona Cubierta no incurrir en responsabilidad frente al Fiduciario, el Fideicomitente, el

Administrador, el Representante Comn o Tenedor alguno, si acta de buena fe basada en una firma que se

67
encuentre en cualquier formato o documento que dicha Persona Cubierta crea que sea genuino, se basa de
buena fe en un certificado firmado por un funcionario de cualquier Persona a fin de determinar cualquier
hecho respecto de dicha Persona o del conocimiento de dicha Persona, y respecto de asuntos legales se basa
de buena fe en una opinin legal de un asesor legal seleccionado por dicha Persona Cubierta, excepto en la
medida que dicha creencia, decisin o el hecho de basarse constituya una Conducta Inhabilitadora por parte
de dicha Persona Cubierta.

Cada Persona Cubierta podr consultar con asesores legales, valuadores, ingenieros, contadores y otras
Personas especialistas seleccionadas por dicha Persona Cubierta y no ser responsable frente al Fiduciario, el
Representante Comn o cualquier Tenedor por cualquier omisin o acto realizado o incurrido de buena fe al
basarse en el consejo de cualquiera de las Personas antes mencionadas; siempre y cuando dicha eleccin, acto
u omisin no constituyan una Conducta Inhabilitadora. Ninguna Persona Cubierta ser responsable frente al
Fiduciario, el Representante Comn o Tenedor alguno por cualquier error de juicio realizado de buena fe por
un funcionario o empleado de dicha Persona Cubierta; siempre y cuando dicho error no constituye una
Conducta Inhabilitadora.

Ni el Fiduciario, ni el Representante Comn, ni el Administrador, ni el Fideicomitente, ni cualesquiera

de sus Afiliadas ser responsable por el rendimiento y/o la Amortizacin de los Certificados, y cada Tenedor
se entiende que renuncia a cualquiera y todas las reclamaciones que pudiera tener al respecto en contra del
Fiduciario, del Representante Comn, del Fideicomitente, del Administrador o de cualesquiera de sus
Afiliadas.

Adicionalmente, el Fiduciario deber contratar, por instruccin del Comit Tcnico, dentro de 30
(treinta) Das Hbiles siguientes a la Fecha de Emisin, los Seguros de Responsabilidad Profesional que
cubran las actividades realizadas por las Personas Cubiertas en trminos de lo establecido en las Clusula
Vigsima Primera (los Seguros de Responsabilidad Profesional), as como mantener dichos seguros
vigentes hasta la terminacin de la Vigencia del Fideicomiso y la liquidacin del Patrimonio del Fideicomiso.

21.3 Indemnizacin a las Personas Cubiertas. El Fiduciario (exclusivamente con los activos que
formen parte del Patrimonio del Fideicomiso) indemnizar y sacar en paz y a salvo a cada Persona Cubierta,
y hasta por un monto equivalente al [ [% del Monto Invertible en la Fecha de Emisin (el Monto Mximo de
Indemnizacin) en la medida ms amplia permitida por la legislacin y normatividad aplicable, de y en
contra de cualquiera y todas las reclamaciones, responsabilidades, daos y perjuicios, conocidos o
desconocidos, determinados o por determinarse (Reclamaciones), que existan, puedan existir o que puedan
ser incurridos por cualquier Persona Cubierta, o en relacin con las cuales cualquier Persona Cubierta pudiera
estar involucrado, o con respecto de las cuales cualquier Persona Cubierta pudiera ser amenazada, en relacin
con o que resulte como consecuencia de las Inversiones u otras actividades del Fideicomiso, actividades
emprendidas en relacin con el Fideicomiso, o que de otra forma se relacionen o resulten del presente
Contrato de Fideicomiso, incluyendo cantidades pagadas en cumplimiento de sentencias o resoluciones, y los
honorarios y gastos legales incurridos en relacin con la preparacin para o defensa de cualquier
investigacin, acto, juicio, arbitraje u otro procedimiento (un Procedimiento), ya sea civil o penal (todas
dichas Reclamaciones, montos, daos y perjuicios a que se hace referencia en ste prrafo son referidas
conjuntamente como los Daos), excepto en la medida en que haya sido determinado por un tribunal con
jurisdiccin competente que las Reclamaciones, Procedimientos o Daos son resultado de una Conducta
Inhabilitadora de dicha Persona Cubierta. El Fiduciario no estar obligado a indemnizar a Persona alguna
conforme a lo previsto en este prrafo una vez que el Monto Mximo de Indemnizacin haya sido agotado.

Ante la duda fundada por parte del Fiduciario de si cierta Reclamacin, Procedimiento y/o Dao es
resultado de una Conducta Inhabilitadora de la Persona Cubierta, el Fiduciario no realizar pago alguno a la
Persona Cubierta que corresponda, sino hasta que un tribunal con jurisdiccin competente emita una sentencia
de la que se desprenda que las Reclamaciones, Procedimientos o Daos no son resultado de una Conducta
Inhabilitadora de dicha Persona Cubierta.

La terminacin de cualquier Procedimiento mediante la celebracin de convenio de transaccin no

crear, por s misma, la presuncin de que cualesquiera Daos relacionados con dicho arreglo o compromiso

68
o que de otra forma se relacionen con dicho Procedimiento, surgieron de una Conducta Inhabilitadora de
cualquier Persona Cubierta, salvo que dicho arreglo o compromiso as lo establezca expresamente.

Para efectos de que no haya lugar a dudas, (i) las Reclamaciones entre los empleados, consejeros y
funcionarios del Administrador que se relacionen nicamente con, o surjan de, asuntos internos del
Administrador no sern consideradas como actividades del Fideicomiso, y no estarn cubiertas por las
disposiciones de indemnizacin establecidas en esta Clusula; y (ii) ninguna Persona Cubierta ser
responsable frente al Fideicomiso o frente a cualquier Tenedor respecto de la veracidad y exhaustividad de
cualquier informacin proporcionada por dicha Persona Cubierta o por cualquier otra Persona Cubierta, con
respecto a cualquier Inversin en el caso en que dicha informacin sea obtenida de un tercero y no haya sido
preparada por dicha Persona Cubierta, en la medida en que dicha Persona Cubierta acte de buena fe y
basndose razonablemente en dicha informacin y que dicha Persona Cubierta revele esos hechos cuando
proporcione dicha informacin y no hubiere incurrido en una Conducta Inhabilitadora.

Los gastos razonables (incluyendo honorarios de abogados) en que incurra una Persona Cubierta en la
defensa o transaccin de cualquier Reclamacin que pueda estar sujeta a un derecho de indemnizacin de
conformidad con este Contrato, podrn ser adelantados a dicha Persona Cubierta por parte del Fideicomiso
previa aprobacin del Comit de Inversin , ante la recepcin de un compromiso, por parte de dicha Persona
Cubierta, de reembolsar dicha cantidad si definitivamente se determina por un tribunal con jurisdiccin
competente que la Persona Cubierta no tena derecho a ser indemnizada de conformidad con el presente
Contrato de Fideicomiso.

Las sentencias o resoluciones dictadas en contra del Fiduciario, el Fideicomitente y/o del
Administrador, respecto de las cuales el Fiduciario, el Fideicomitente y/o el Administrador tenga derecho a
ser indemnizado, sern cubiertas con prelacin a cualquier otro pago con el Patrimonio del Fideicomiso.

Inmediatamente despus de que una Persona Cubierta reciba una notificacin del inicio de un
Procedimiento, dicha Persona Cubierta deber entregar una notificacin por escrito al Fideicomiso del inicio
de dicho Procedimiento, especificando si esa Persona solicitar al Fideicomiso que la indemnice respecto de
dicho Procedimiento; en el entendido que la falta de dicha notificacin por parte de cualquier Persona
Cubierta conforme a lo establecido en este Contrato, no relevar al Fideicomiso de sus obligaciones al amparo
de esta Clusula, excepto en la medida en que el Fideicomiso sea efectivamente perjudicado por la falta de
entrega de dicha notificacin. En caso que cualquier Procedimiento sea iniciado en contra de una Persona
Cubierta (que no sea un Procedimiento derivado de un derecho del Fideicomiso en contra de dicha Persona
Cubierta), el Fideicomiso tendr derecho a participar en y a asumir la defensa del mismo en medida que lo
determine el Administrador o el Comit Tcnico, con los abogados que sean razonablemente satisfactorios
para la Persona Cubierta. Despus de que el Fideicomiso le notifique a dicha Persona Cubierta de su eleccin
de asumir la defensa de dicho Procedimiento, el Fideicomiso no ser responsable de los gastos en que incurra
subsecuentemente dicha Persona Cubierta en relacin con la defensa del mismo. El Fideicomiso no consentir
una sentencia o resolucin o un convenio de transaccin respecto de dicho Procedimiento que no incluya
como parte incondicional de la sentencia, resolucin o acuerdo, la liberacin por parte del demandante o
denunciante, de cualquier responsabilidad de la Persona Cubierta respecto de dicho Procedimiento y de la
Reclamacin relacionada.

Las disposiciones de esta Clusula Vigsima Primera continuarn otorgndole proteccin a cada una
de las Personas Cubiertas sin importar si dicha Persona Cubierta permanece en la funcin o con la capacidad
en virtud de la cual dicha Persona Cubierta obtuvo el derecho a la indemnizacin, y a pesar de cualquier
modificacin subsecuente a este Contrato de Fideicomiso. Ninguna modificacin a este Contrato reducir o
restringir las disposiciones de indemnizacin por lo que hace a los actos realizados u omisiones ocurridas
antes de la fecha de dicha modificacin.

En caso que el Administrador determine a su entera discrecin que es conveniente o necesario, el

Administrador podr hacer que el Fideicomiso constituya reservas razonables, cuentas para custodia (escrow
accounts) u otras cuentas similares del Fideicomiso para cumplir con las obligaciones al amparo de esta
Clusula.

69
 El derecho de cualquier Persona Cubierta a las indemnizaciones previstas en este Contrato ser
acumulativo y adicional a todos y cualesquiera derechos de dicha Persona Cubierta que resulten en virtud de
disposiciones contractuales, legales o relativas a equidad, y se extender a los sucesores, cesionarios,
herederos y representantes legales de dicha Persona Cubierta.

No obstante lo anterior, en la medida de que cualquier Persona Cubierta tenga derecho a ser
indemnizada en trminos de un Seguro de Responsabilidad Profesional, el Fiduciario no podr ser compelido
a pagar indemnizacin alguna, sino hasta que la Persona Cubierta de que se trate, con la cooperacin del
Fiduciario y del Administrador, hubiere presentado la reclamacin correspondiente a la compaa con la que
el Fiduciario hubiere contratado el Seguro de Responsabilidad Profesional correspondiente y la misma
compaa hubiere resuelto sobre la procedencia o improcedencia de la reclamacin de que se trate y, en su
caso, hubiere transcurrido el plazo de pago de la indemnizacin de que se trate. La Persona Cubierta
nicamente tendr derecho a exigir al Fiduciario la indemnizacin que le corresponda, en la medida en que no
hubiere sido indemnizada por la compaa con la que el Fiduciario hubiere contratado el Seguro de
Responsabilidad Profesional y la indemnizacin fuere procedente en trminos del presente Contrato de
Fideicomiso.

La responsabilidad total (responsabilidad mxima) a cargo del Fideicomiso derivada de la presente

Clusula Vigsima Primera, ser hasta por un monto equivalente al 25% (veinticinco por ciento) del Precio
Total.

VIGSIMA SEGUNDA. INFORMACIN A CARGO DEL FIDUCIARIO.

El Fiduciario, para dar adecuado cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, deber proporcionar los
siguientes reportes en los plazos que se sealan a continuacin:

a) Reporte de Saldos en las Cuentas. Dentro de los primeros tres (3) Das Hbiles de cada mes,
el Fiduciario deber entregar al Administrador y al Representante Comn, un reporte en el
que se sealen las cantidades que integren cada una de las Cuentas (el Reporte de Saldos
en las Cuentas).

b) Reporte de Distribuciones. El onceavo Da Hbil anterior a cada Fecha de Pago, el

Fiduciario, por instrucciones del Administrador, deber elaborar y entregar al Administrador
y al Representante Comn un reporte en el que establezca el monto y clculo de el Efectivo
Distribuible, el Flujo Bruto, el Flujo Neto, las Distribuciones a los Tenedores, los
Rendimientos Netos Distribuibles de las Inversiones Permitidas, los Saldos Remanentes, las
Distribuciones al Fideicomisario en Segundo Lugar y dems cantidades a ser pagadas en la
Fecha de Pago de que se trate (el Reporte de Distribuciones). El Reporte de
Distribuciones, una vez aprobado por el Administrador, constituir, segn corresponda,
instrucciones para el Fiduciario de llevar a cabo los pagos correspondientes a dicha Fecha de
Pago.

La informacin de los Reportes a cargo del Fiduciario, que se menciona en esta Clusula Vigsima
Segunda, deber estar en das y horas hbiles a disposicin de los integrantes del Comit Tcnico, en el
mismo plazo establecido en cada uno de los incisos anteriores.

VIGSIMA TERCERA. VALUACIN DE LOS CERTIFICADOS BURSTILES.

La valuacin de los Certificados, inicialmente ser realizada por [ ], o sus sucesores, mismo que cuenta
con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuacin que corresponda, incluyendo la valuacin
de las Inversiones en cada Empresa Promovida.

El Valuador Independiente ser designado por Comit Tcnico a propuesta del Administrador. En caso
de renuncia o de existir una Conducta de Destitucin Con Causa respecto del Valuador Independiente, el
Comit Tcnico se reunir con la finalidad de designar a un Valuador Independiente sustituto, de entre las
personas que sean propuestas para tales efectos por el Administrador.

70
 En todo caso, los criterios que el Valuador Independiente utilice debern seguir una metodologa con
base en estndares internacionales para la valuacin de capital privado. Por lo que hace a las Inversiones en
Empresas Promovidas, el Valuador Independiente deber seguir los criterios de valuacin identificados como
The International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines desarrollados, entre otros por
the British Venture Capital Association, the European Private Equity and Venture Capital Association,
segn los mismos sean modificados de tiempo en tiempo. La valuacin de las Inversiones Permitidas deber
realizarse por el Valuador Independiente al valor de mercado de dichos activos.

Las erogaciones que se realicen por concepto de honorarios del Valuador Independiente, se
considerarn Gastos de Mantenimiento.

El Fiduciario pondr a disposicin del Administrador informacin de las Cuentas y las Empresas
Promovidas y cualquier otra informacin que le sea requerida por el Administrador a efecto de cumplir con
sus obligaciones respecto de terceros, incluyendo sin limitacin, la informacin que pudiere ser requerida por
el Valuador Independiente y/o los proveedores de precios de conformidad con las instrucciones aprobadas, de
tiempo en tiempo, por el Comit Tcnico, por lo que hace a proveedores de precios. Dicha informacin estar
disponible sujeto a requisitos de confidencialidad.

VIGSIMA CUARTA. ESTADOS FINANCIEROS, AUDITORA EXTERNA, Y REPORTES.

24.1 Estados Financieros. El Administrador, con la asistencia del Fiduciario, preparar los estados
financieros del Fideicomiso de conformidad con las disposiciones de la LMV y las Disposiciones de
Emisoras, incluyendo, de manera enunciativa, ms no limitativa, de los artculos 78, 79 y 81 de las
Disposiciones de Emisoras.

El Comit Tcnico podr ampliar el alcance de la informacin y comentarios que deban incluir los
estados financieros del Fideicomiso.

Asimismo, el Fiduciario deber entregar al Comit Tcnico, al Representante Comn, y al Valuador

Independiente copia de dichos estados financieros dentro de los cinco (5) Das Hbiles siguientes a aquel en
que los reciba del Administrador.

24.2 Auditora Externa. El Fiduciario deber contratar los servicios del Auditor Externo. El Comit
de Inversin, a propuesta del Administrador, instruir al Fiduciario por lo que hace a la contratacin del
Auditor Externo.

Los estados financieros anuales debern estar acompaados por el dictamen elaborado por el Auditor
Externo.

El Auditor Externo deber dar seguimiento a que las Inversiones sean realizadas dentro del Periodo de
Inversiones y pronunciarse en su dictamen sobre lo anterior y la aplicacin del Patrimonio del Fideicomiso en
trminos del presente Contrato de Fideicomiso.

24.3 Reportes. De conformidad con lo establecido en la fraccin II de la Disposicin 4.005.00 del

Reglamento Interior de la BMV, el Fiduciario deber proporcionar a la BMV la informacin a que se refiere
la Disposicin 4.033.00 del Reglamento Interior de la BMV, as como aquella a que se refiere la Seccin
Segunda del Captulo Quinto del Ttulo Cuarto del mismo Reglamento en lo que se refiere al Patrimonio del
Fideicomiso.

El Fiduciario reconoce que en caso de incumplimiento de dicha obligacin le podrn ser aplicables las
medidas disciplinarias y correctivas a travs de los rganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el
Ttulo Dcimo Primero del Reglamento Interior de la BMV.

En trminos del segundo prrafo del inciso A), numeral II de la disposicin 4.005.00 del Reglamento
Interior de la BMV, el Fideicomitente tendr la obligacin de vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con

71
la obligacin establecida en el prrafo anterior. Asimismo, el Fiduciario tendr la obligacin de designar
oportunamente a los funcionarios que den cumplimiento a lo dispuesto anteriormente.

Adicionalmente, el Fiduciario, con base en la informacin y documentacin proporcionada por el

Administrador, deber elaborar y entregar a la CNBV y a la BMV la informacin peridica financiera y
jurdica que se requiera en trminos de las disposiciones legales aplicables, as como divulgar a travs de la
BMV la informacin que le sea proporcionada por el Administrador sobre aquellos hechos que conforme a las
Disposiciones de Emisoras se consideren como eventos relevantes, incluyendo, de manera enunciativa, ms
no limitativa, la informacin de las Empresas Promovidas respecto de las cuales el Fideicomiso invierta o
adquiera ttulos representativos de su capital social, que representen individualmente el 10% o ms del
Patrimonio del Fideicomiso, en trminos del artculo 33 de las Disposiciones de Emisoras. Dicha informacin
deber estar en todo momento a disposicin de la CNBV y de la BMV a travs de la pgina del Fideicomiso
identificada como [www._____________]. La informacin peridica que se requiera revelar en trminos de
las disposiciones legales aplicables respecto de las Empresas Promovidas que representen individualmente el
10% (diez por ciento) o ms del Patrimonio del Fideicomiso deber ser preparada por el Administrador, quien
la entregar al Fiduciario con la finalidad de que este la entregue a la CNBV y a la BMV. En todo caso, las
obligaciones de revelacin de informacin antes mencionadas, se ajustarn a las disposiciones aplicables
emitidas por la CNBV.

En todo caso la informacin a ser presentada por el Fiduciario a cualquier Autoridad, a la BMV o a
cualquier tercero en trminos del presente Contrato de Fideicomiso o las disposiciones legales aplicables, ser
preparada por el Administrador y proporcionada al Fiduciario con al menos dos (2) Das Hbiles de
anticipacin a la fecha en que dicha informacin deba ser presentada o revelada en trminos del presente
Contrato de Fideicomiso o las disposiciones legales aplicables, salvo en el caso de informacin que sea
considerada como un evento relevante, en cuyo caso el plazo de dos Das Hbiles no ser aplicable. Dicha
informacin deber ser presentada de conformidad con las instrucciones que el Administrador entregue por
escrito al Fiduciario.

Aquella informacin que el Fiduciario entregue a la CNBV o a la BMV en todo caso ser
proporcionada al Representante Comn y al Valuador Independiente, en la misma fecha en que sea presentada
ante la CNBV y la BMV.

Asimismo, el Fiduciario deber notificar al Representante Comn, a los proveedores de precios y al

Valuador Independiente, cuando exista alguna violacin a las disposiciones aplicables referentes al Periodo de
Inversin y cuando se presenten hechos o acontecimientos que hagan variar significativamente la valuacin
de los Certificados.

24.4 Revelacin de Informacin por parte del Fideicomitente y el Administrador. El

Fideicomitente o el Administrador, segn corresponda, deber revelar al Representante Comn, la existencia
de cualquier a de las siguientes circunstancias:

a) El cambio de Control del Fideicomitente o del Administrador;

b) La oferta pblica de acciones emitidas por el Fideicomitente o el Administrador;

c) La realizacin de actividades por parte del Fideicomitente o del Administrador que pudieren
tener un Efecto Adverso Significativo en el Patrimonio del Fideicomiso; o

d) El establecimiento por el Fideicomitente, el Administrador o sus Afiliadas de vehculos de

inversin dedicados especficamente a realizar inversiones en una industria especfica o con
expectativas de retorno distinto al del Fideicomiso.

La informacin presentada en trminos de la presente Clusula Vigsima Cuarta deber ser revelada
por el Representante Comn a los Tenedores en la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente a que dicha
informacin sea revelada al Representante Comn.

72
 VIGSIMA QUINTA. RESPONSABILIDAD FISCAL. [Verificar con asesor fiscal externo]

No obstante cualquier disposicin en contrario contenida en este Contrato, cada Tenedor en este acto
autoriza al Fideicomiso, al Administrador y a cualquier otra entidad que est facultada por la legislacin
aplicable, a retener y enterar, o de otra forma pagar, cualquier impuesto que se deba retener y otros impuestos
pagaderos o que requieran ser deducidos por el Fideicomiso o cualquier otra persona de conformidad con la
legislacin aplicable, incluyendo, de manera enunciativa, ms no limitativa, como resultado de cualesquiera
Distribuciones a los Tenedores.

En el caso y en la medida que el Fideicomiso, el Administrador u otra entidad que este facultada por la
legislacin aplicable, deba retener o enterar cualquiera de dichas retenciones u otros impuestos en relacin
con cualquier Distribucin a los Tenedores, se considerar para propsitos de este Contrato que el Tenedor en
relacin con el cual se hubiere realizado la retencin recibi un pago del Fideicomiso (incluyendo para
propsitos de calcular las Distribuciones a los Tenedores conforme a la Clusula Dcima Sptima) por la
cantidad de la retencin correspondiente en el momento en que dicha retencin u otro impuesto sea retenido o
enterado (lo que suceda primero).

Los Tenedores, por la mera adquisicin de los Certificados Burstiles, autorizan e irrevocablemente
instruyen, por este medio, a los intermediarios financieros a travs de los cuales sean propietarios de
Certificados, a proporcionar al Fiduciario y al Administrador la informacin que se requiera en trminos de la
presente Clusula Vigsima Quinta y la legislacin aplicable, a fin de que el Fiduciario y el Administrador
cuenten con la informacin que requieran a fin de determinar el pago de cualesquiera contribuciones y la
realizacin de las retenciones requeridas en trminos de la legislacin aplicable.

La informacin a ser proporcionada por dichos intermediarios financieros deber incluir, al menos, por
lo que hace a cada Tenedor (i) el nmero de certificados propiedad del Tenedor de que se trae; (ii) la
especificacin de si dicho Tenedor es una persona moral no contribuyente residente en Mxico, una persona
moral contribuyente residente en Mxico, una persona fsica residente en Mxico, o una persona residente en
el extranjero (incluyendo los datos por lo que hace a la identificacin de su residencia fiscal), a efecto de que
el Fiduciario pueda realizar la retencin que corresponda, dependiendo del tipo de ingreso que les entregue en
los trminos de la LISR, o en su caso, conforme a lo dispuesto en los convenios para evitar la doble
imposicin fiscal celebrados por Mxico con los pases en que residan las personas residentes en el extranjero
que reciban los ingresos; y (iii) el registro federal de contribuyentes o constancia de residencia fiscal en el
extranjero, segn sea aplicable.

Sin perjuicio de lo anterior, ser responsabilidad de cada Tenedor que la informacin a que hace
referencia el prrafo anterior sea debidamente entregada, con al menos tres Das Hbiles de anticipacin a la
Fecha de Pago que corresponda, por lo que los Tenedores, por la mera adquisicin de los Certificados
Burstiles, liberan al Fiduciario, al Administrador y sus Afiliadas de cualquier responsabilidad que se derive
de la falta de entrega de dicha informacin en trminos de lo anterior. Asimismo cada Tenedor estar
obligado a suscribir y/o entregar cualquier documento, incluyendo sin limitacin, documentos de soporte, que
sean requeridos por el Fiduciario o el Administrador en relacin con los Certificados.

Cualesquiera de la retenciones se realizaran aplicando la tasa mxima aplicable de conformidad con la

legislacin y normatividad fiscal correspondiente, a menos que el Administrador hubiera recibido, en tiempo
y forma, una opinin de un asesor fiscal o cualquier otra evidencia, satisfactoria a juicio del Administrador, en
el sentido de que una tasa menor es aplicable o que ninguna retencin es aplicable.

El Fiduciario deber retener y remitir los impuestos correspondientes a las autoridades fiscales por
cuenta de los Tenedores, de conformidad con la legislacin aplicable y en base a la informacin que le sea
oportunamente proporcionada en trminos del presente Contrato de Fideicomiso.

Adicionalmente, en caso que sea requerido por las autoridades competentes o que conforme a la
legislacin y normatividad aplicables deba hacerlo, el Fiduciario tendr derecho a preparar y presentar
cualesquiera declaraciones de impuestos respecto de las actividades realizadas a travs del Fideicomiso.

73
 En caso que al final de un ejercicio fiscal, el Fiduciario determina un saldo fiscal favorable para el
beneficio de los Tenedores, en la medida en que dicho saldo no resulte de una Conducta Inhabilitadora, cada
uno de los Tenedores ser responsable individualmente de llevar a cabo los actos necesarios para solicitar
dichos saldos favorables ante las autoridades competentes, liberando al Fiduciario y al Administrador y sus
Afiliadas de cualquier obligacin y responsabilidad al respecto.

De acuerdo con la LISR, el Fiduciario deber determinar la utilidad que le corresponde a cada Tenedor
por las operaciones del Fideicomiso; por lo tanto, cada Tenedor tendr la obligacin de informarle cualquier
adquisicin y venta de Certificados al Fiduciario y acreditar dichas operaciones mediante la documentacin
correspondiente.

Todos los clculos de cualesquier retenciones u otros impuestos pagaderos por el Fideicomiso al
amparo de esta Clusula Vigsima Quinta, sern calculados por el Administrador (quien podr nombrar a un
tercero para que lo asista en dichos clculos) y sern pagados por el Fiduciario en nombre del Fideicomiso o
de los Tenedores, segn sea el caso, utilizando el Efectivo del Fideicomiso.

El Fiduciario tendr derecho a confiar (siempre y cuando no haya un error manifiesto) en la exactitud e
integridad de la informacin, certificados, determinaciones y notificaciones proporcionadas por los
Tenedores, intermediarios financieros y asesores contratados por el Fideicomiso o el Administrador, sin
investigacin o verificacin adicional y no ser responsable por el hecho de confiar en ellos.

Cualesquiera gastos incurridos por el Administrador o el Fideicomiso en relacin con el clculo y

entero de impuestos, incluyendo la contratacin de cualesquiera asesores en materia fiscal, debern ser
pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en especfico, a la Reserva para Gastos de Mantenimiento,
sujeto a lo establecido en la Clusula Dcima Sexta del presente Contrato de Fideicomiso.

A los pagos que realice el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso que en trminos de la
legislacin aplicable estn sujetos al pago de IVA, se les adicionar la cantidad correspondiente al impuesto
que le sea trasladado al Fideicomiso.

VIGSIMA SEXTA. MODIFICACIONES, CESIN Y SUSTITUCIN DEL FIDUCIARIO.

Este Contrato de Fideicomiso y sus anexos podrn exclusivamente ser modificados mediante acuerdo
por escrito entre el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador y el Representante Comn, sin requerir del
consentimiento de los Tenedores, siempre que no se afecten los derechos conferidos a stos por virtud de los
Certificados a juicio del Representante Comn. En caso que el Fideicomitente, el Administrador o el
Fiduciario pretendan modificar este Contrato de Fideicomiso, debern notificar dicha situacin al
Representante Comn con al menos quince (15) Das Hbiles de anticipacin.

Sin perjuicio de lo establecido en el prrafo anterior, cualquier otra modificacin a este Contrato o sus
anexos que pudiere afectar los derechos de los Tenedores, deber ser aprobada mediante acuerdo por escrito
entre el Fiduciario, el Fideicomitente, Administrador y el Representante Comn, previa aprobacin de la
modificacin de que se trate por una Asamblea de Tenedores, mediante el voto favorable de aquellos
Tenedores que detenten ms del 50% (cincuenta por ciento) de los Certificados en circulacin, en el entendido
que en los casos en los que sea requerido un qurum mayor de conformidad con la LGTOC o el presente
Contrato de Fideicomiso, el qurum aplicable ser el mayor.

Cualquier modificacin a los trminos o condiciones de los Certificados Burstiles, as como el

desliste de los Certificados Burstiles y la cancelacin de la inscripcin en el RNV de los mismos, deber ser
aprobada por el Fideicomitente y los Tenedores, en trminos de lo establecido en el presente Contrato de
Fideicomiso.

En el evento de sustitucin del Fiduciario, ya sea por renuncia o por remocin de su cargo, se estar,
en su caso, a lo siguiente: (i) se deber suscribir previamente el convenio de sustitucin; (ii) el nuevo
fiduciario deber contar con una calificacin por lo menos igual a la que en su momento tenga el Fiduciario
anterior, y ser una institucin de crdito de acreditada solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de

74
este tipo de fideicomisos; (iii) el nuevo fiduciario tendr todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo
los trminos del presente Contrato de Fideicomiso; (iv) el Fiduciario se obliga a darle aviso con 15 (quince)
das de anticipacin al Representante Comn de su sustitucin y de la designacin del nuevo fiduciario; (v) el
Fiduciario se obliga a proporcionar al nuevo fiduciario toda la informacin y documentacin relacionada con
el presente Contrato que tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el
Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y (vi) mientras el nuevo fiduciario no haya entrado en
funciones el Fiduciario continuar en el desempeo de su encargo.

El Fiduciario slo podr renunciar a su cargo conforme a lo establecido en el artculo 391 de la

LGTOC.

El Fiduciario no podr ceder sus derechos y obligaciones derivadas del presente Contrato de
Fideicomiso, salvo autorizacin expresa por escrito del Fideicomitente y del Representante Comn.

Ninguna renuncia o remocin del Fiduciario ser efectiva hasta que el nuevo fiduciario acepte el cargo
y entre en funciones.

VIGSIMA SPTIMA. VIGENCIA DEL FIDEICOMISO Y LIQUIDACIN.

27.1 Vigencia del Fideicomiso. El presente Contrato de Fideicomiso estar vigente desde la Fecha
de Emisin y continuar vigente, sujeto a lo establecido en la Clusula Sexta del presente Contrato de
Fideicomiso, a no ser que se de por terminado anticipadamente, hasta el dcimo aniversario de la Fecha de
Emisin; en el entendido que la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso podr ser prorrogada por hasta
tres periodos adicionales de un ao cada uno, a propuesta del Administrador, mediante resolucin al respecto
emitida por el Comit de Inversin (dicha vigencia, incluyendo cualesquiera de dichas prrrogas, la
Vigencia del Fideicomiso).

No obstante lo anterior, el trmino del presente Contrato de Fideicomiso en ningn caso podr exceder
del trmino establecido en la fraccin III del artculo 394 de la LGTOC.

El presente Contrato de Fideicomiso estar sujeto al rgimen contenido en los artculos 227 y 228 de la
LISR, hasta por el periodo mximo previsto en el Artculo 227 de la LISR.

27.2 Liquidacin del Fideicomiso. A la terminacin de la Vigencia del Fideicomiso, el Patrimonio

del Fideicomiso se liquidar de conformidad con las instrucciones que al efecto emita el Comit Tcnico,
siendo la fecha efectiva de terminacin del Contrato de Fideicomiso la fecha en que concluya la liquidacin
del mismo.

Al efecto, el Comit Tcnico determinar las bases de liquidacin del Patrimonio del Fideicomiso de
conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, y el Administrador actuar como
liquidador del Patrimonio del Fideicomiso.

Una vez concluida la Vigencia del Fideicomiso y que sean determinadas las bases de liquidacin, el
Administrador deber, sujeto a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, (i) concluir las
operaciones a cargo del Fideicomiso que hubieren quedado pendientes al tiempo de la terminacin de la
Vigencia del Fideicomiso; (ii) vender los bienes que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso; (iii) cobrar
lo que se deba a al Fideicomiso y pagar las cantidades adeudadas a cargo del Fideicomiso; (iv) distribuir las
cantidades que correspondan en trminos de la Clusula Dcima Sptima del presente Contrato de
Fideicomiso; y (v) preparar el balance final de la liquidacin, mismo que deber ser auditado por el Auditor
Externo.

En caso que los fondos depositados en las Cuentas sean insuficientes para pagar los Gastos, incluyendo
los correspondientes a la liquidacin y dems obligaciones a cargo del Fideicomiso, los recursos
correspondientes se reservarn a fin de pagar dichos Gastos y obligaciones a cargo del Patrimonio del
Fideicomiso hasta donde sea necesario.

75
VIGSIMA OCTAVA. PROHIBICIN LEGAL.

En cumplimiento a lo dispuesto por la fraccin XIX del artculo 106 de la LIC, y a las disposiciones
emitidas por el Banco de Mxico, el Fiduciario hace constar que explic en forma inequvoca a las partes del
presente Contrato de Fideicomiso, y en especial al Fideicomitente, el valor y consecuencias legales de dicha
fraccin y dems prohibiciones a las que est sujeto el Fiduciario. Para dichos efectos se transcribe a
continuacin la fraccin XIX del artculo 106 de la LIC:

"Artculo 106.- A las instituciones de crdito les estar prohibido:

XIX. En la realizacin de las operaciones a que se refiere la fraccin XV del artculo 46 de
esta Ley:
a) Se deroga;
b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los
deudores, por los crditos que se otorguen o de los emisores, por los valores que se
adquieran, salvo que sea por su culpa, segn lo dispuesto en la parte final del artculo 391
de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, o garantizar la percepcin de
rendimientos por los fondos cuya inversin se les encomiende.
Si al trmino del fideicomiso, mandato o comisin constituidos para el otorgamiento de
crditos, stos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institucin deber
transferirlos al Fideicomitente o fideicomisario, segn sea el caso, o al mandante o
comitente, abstenindose de cubrir su importe.
En los contratos de fideicomiso, mandato o comisin se insertar en forma notoria lo
dispuesto en este inciso y una declaracin de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber
inequvocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos
para su afectacin fiduciaria;
c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o
comisiones, respectivamente, a travs de los cuales se capten, directa o indirectamente,
recursos del pblico, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente,
excepto tratndose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a travs de la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, y de fideicomisos a travs de los cuales se
emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo
previsto en la Ley del Mercado de Valores;
d) Desempear los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo prrafo
del artculo 88 de la Ley de Sociedades de Inversin;
e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a travs de los cuales se evadan
limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;
f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al
otorgamiento de crditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el
otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o
puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de
administracin o consejo directivo, segn corresponda, tanto propietarios como suplentes,
estn o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institucin; los comisarios
propietarios o suplentes, estn o no en funciones; los auditores externos de la institucin;
los miembros del comit tcnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o
descendientes en primer grado o cnyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas
asambleas tengan mayora dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas
personas que el Banco de Mxico determine mediante disposiciones de carcter general;
g) Administrar fincas rsticas, a menos que hayan recibido la administracin para
distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar
una obligacin o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus

76
 productos, y sin que en estos casos la administracin exceda del plazo de dos aos, salvo
los casos de fideicomisos a la produccin o fideicomisos de garanta, y
h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten peridicamente
grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercializacin, destinados a la
adquisicin de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de
Proteccin al Consumidor.
Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, ser nulo.
Asimismo, en cumplimiento a lo dispuesto por el Numeral 5.5 de la Circular 1/2005 publicada por el
Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin, el 23 de junio de 2005, el Fiduciario hace constar que
explic en forma inequvoca a las partes del presente Contrato de Fideicomiso, y en especial al
Fideicomitente, el valor y consecuencias legales del Numeral 6 de la Circular 1/2005 sobre las prohibiciones a
las que est sujeto el Fiduciario. Para dichos efectos se transcribe a continuacin el Numeral 6 de la Circular
1/2005 del Banco de Mxico:

6.1 En la celebracin de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrn

prohibido lo siguiente:
a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar
la operacin de que se trate;
b) Garantizar la percepcin de rendimientos o precios por los fondos cuya inversin
se les encomiende, y
c) Realizar operaciones en condiciones y trminos contrarios a sus polticas internas
y a las sanas prcticas financieras.
6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrn celebrar operaciones con valores, ttulos
de crdito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones
que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.
6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrn llevar a cabo tipos de Fideicomiso que
no estn autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.
6.4 En ningn caso las Instituciones Fiduciarias podrn cubrir con cargo al
patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sancin que les sea impuesta a dichas
Instituciones por alguna autoridad.
6.6 Las Instituciones Fiduciarias debern observar lo dispuesto en los artculos 106
fraccin XIX de la Ley de Instituciones de Crdito, 103 fraccin IX de la Ley del Mercado de
Valores, 62 fraccin VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de
Seguros, 60 fraccin VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley
Orgnica de la Financiera Rural, segn corresponda a cada Institucin.

VIGSIMA NOVENA. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES.

Cualquier notificacin o comunicacin con respecto al presente Contrato de Fideicomiso deber

realizarse en los domicilios que a continuacin se establecen:

Aureos Mxico Advisers, S.A. de C.V.:

Fiduciario:
Deutsche Bank Mxico, S.A.,
Institucin de Banca Mltiple,
Divisin Fiduciaria
Blvd. Manuel vila Camacho 40 Piso 17
Lomas de Chapultepec, CP. 11000
Mxico, D.F.

77
 Atencin: Alonso Rojas Dingler y/o
y/o Luis Alberto Ramrez
Tel: 5201-000
E-mail: alonso.rojas@db.com;
luis-alberto.ramirez@db.com
Representante Comn:

Administrador:

En caso de cambio de domicilio, la Persona que cambie su domicilio deber comunicar tal situacin
por escrito a las dems partes del Fideicomiso y proporcionarse el nuevo domicilio aplicable para efectos del
presente Contrato de Fideicomiso.

Las partes convienen en este acto que todas las instrucciones, notificaciones y comunicaciones que
sean requeridas o permitidas de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato podrn ser enviadas
mediante formato PDF o similar, enviado como archivo adjunto va correo electrnico, debidamente firmado
en trminos del presente contrato con la obligacin de remitir el original dentro de los dos Das Hbiles
siguientes a la fecha de envo del archivo electrnico o similar.

En virtud de lo anterior, las Partes autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las
instrucciones, notificaciones y/o comunicaciones que reciba en trminos de lo sealado en el prrafo
inmediato anterior.

Por lo que respecta a las cartas de instruccin dirigidas al Fiduciario, para que estas puedan ser
acatadas, debern incluir, por lo menos, los siguientes requisitos: (i) estar dirigida a Deutsche Bank Mxico,
S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria; (ii) hacer referencia al nombre y nmero de
fideicomiso asignado en el proemio as como a las partes que integran el presente Contrato; (iii) contener la
firma autgrafa de quien o quienes estn facultados para instruir en trminos del presente y que hayan sido
debidamente designados y acreditados ante el Fiduciario de conformidad con la presente Clusula,
remitindole a ste, copia de una identificacin oficial con fotografa y firma y debiendo coincidir la firma de
dicha identificacin con la plasmada en la correspondiente instruccin, en el entendido de que si el Fiduciario
ya contare con tal identificacin, sta no deber adjuntarse; y (iv) la instruccin expresa y clara que se solicita
realice el Fiduciario, expresando claramente montos, cantidades o actividades en concreto (en el entendido
que el Fiduciario podr depender de la informacin que se proporcione por la parte correspondiente en la
instruccin para realizar la actividad y en cado de algn error en dicha informacin el Fiduciario no tendr
ninguna responsabilidad al llevar al cabo la instruccin en los trminos solicitados).

Las partes convienen en que la omisin de cualquiera de los rubros antes sealados, liberar al
Fiduciario de la obligacin de acatar las instrucciones contenidas en dicha carta, por lo que no ser
responsable por las resultas de su inactividad hasta en tanto se subsanen los errores de la referida carta de
instruccin.

Lo antes sealado en el entendido de que el Fiduciario no estar obligado a revisar la autenticidad de

dichas instrucciones o comunicaciones o cerciorarse de la identidad del remitente o, en su caso, del
confirmante; por lo tanto, las Partes expresamente aceptan estar obligadas por cualquier instruccin,
notificacin y/o comunicacin, que haya sido enviada en su nombre, segn lo previsto en el presente Contrato
de Fideicomiso. Por otro lado, en caso de que las instrucciones, notificaciones y/o comunicaciones no sean
firmadas como se menciona con anterioridad, las Partes expresa e irrevocablemente instruyen al Fiduciario a
no ejecutar las instrucciones respectivas.

Sin perjuicio de lo previsto en el prrafo inmediato anterior, el Fiduciario tendr discrecionalidad,

siempre y cuando sea con motivo o sospecha razonable, para proceder o no en trminos de la instruccin,
notificacin y/o comunicacin de que se trate. En el supuesto de que, con motivo o sospecha razonable,
decida no proceder en trminos de la instruccin, notificacin y/o comunicacin de que se trate, el Fiduciario

78
deber solicitar a la Parte de que se trate confirmacin de la misma para efectos de proceder en sus trminos,
en el entendido que en caso de no obtener la confirmacin respectiva estar facultado a no proceder en
trminos de la instruccin, notificacin y/o comunicacin de que se trate.

En virtud de lo anterior, las partes designaran y autorizarn a las personas y listaran sus nombres y
firmas usando el modelo de certificacin que se adjunta al presente como Anexo S para girar dichas
instrucciones al Fiduciario. El Administrador igualmente nombrar en trminos del Contrato de
Administracin a las personas que puedan emitir instrucciones. El Fiduciario est autorizado para actuar de
acuerdo a las instrucciones transmitidas de conformidad con la presente Clusula, incluyendo las que reciba
del Administrador.

En el caso especfico de instrucciones sobre transferencias de fondos, cuando se den dichas

instrucciones (excepto las que se den por escrito al momento de celebrar el presente Contrato) por escrito ya
sea va Telefax/Facsmile o por otro medio autorizado (incluyendo mediante formato PDF o similar, enviado
como archivo adjunto va correo electrnico), el Fiduciario podr confirmar dichas instrucciones
telefnicamente con las Personas Autorizadas que designen frente al Fiduciario en trminos del Anexo T; en
el entendido que el Fiduciario podr depender en las confirmaciones telefnicas de cualquier persona que
declare ser la persona autorizada. Las personas, direcciones y nmeros de telfonos para confirmaciones
telefnicas podrn ser modificadas slo por escrito debidamente recibido y confirmado por el Fiduciario. Las
Partes convienen, asimismo, que en la ejecucin de dichas transferencias de fondos, el Fiduciario y el banco
receptor seleccionado por el Fideicomitente y el Representante Comn, segn sea el caso, utilizarn los
nmeros de cuenta, o cualesquier otro nmero de identificacin similar que acuerden, para identificar (i) al
beneficiario, (ii) al banco receptor o (iii) cualquier banco intermediario.

TRIGSIMA. CONFIDENCIALIDAD.

Los Tenedores, las personas que asistan a una Asamblea de Tenedores, los miembros del Comit
Tcnico, los miembros del Comit de Inversin, el Fiduciario, el Representante Comn, el Valuador, el
Auditor Externo, los proveedores de precios y las Personaras Autorizadas por las personas antes referidas,
debern mantener confidencial y no revelar, sin el consentimiento previo por escrito del Administrador, la
Informacin Confidencial.

Durante la Vigencia del Fideicomiso y los 5 aos subsecuentes, las Personas referidas en el prrafo
anterior debern:

a) Mantener la Informacin Confidencial con el carcter de confidencial y no revelar ni

permitir que se revele a tercero alguno la Informacin Confidencial, salvo a las Personas
Autorizadas que requieran conocer la Informacin Confidencial para el desempeo de sus
actividades en beneficio exclusivo de la persona que legtimamente les proporcione dicha
Informacin Confidencial, y solo en caso de que sea estrictamente necesario.

b) Adoptar las medidas necesarias a efecto de que sus Afiliadas, subsidiarias, consejeros,
directores, funcionarios, representantes, empleados, auditores y asesores que de cualquier
forma tengan acceso a la Informacin Confidencial, no revelen y mantengan la Informacin
Confidencial con el carcter de confidencial.

c) Causar que aquellas Personas Autorizadas que tengan la necesidad de conocer la

Informacin Confidencial sean las nicas indicadas para recibir dicha informacin, quienes
debern someterse expresamente a los trminos y condiciones de esta Clusula y, en caso de
incumplimiento por una Persona Autorizada, la Persona obligada en trminos del primer
prrafo de la presente Clusula Trigsima, ser responsable del incumplimiento de dicha
Persona Autorizada que hubiere designado.

d) Abstenerse de utilizar por s, o indirectamente por conducto de terceros, la Informacin

Confidencial con el propsito de obtener un beneficio econmico ilcito.

79
 e) Abstenerse de utilizar la Informacin Confidencial, ya sea directamente o a travs de
terceros, en cualquier operacin, transaccin o actividad que realicen, incluyendo de manera
enunciativa ms no limitativa, la compra-venta de valores y el desarrollo directo o indirecto
de cualquier producto o servicio.

No se considerar que una Persona obligada en trminos del primer prrafo de la presente Clusula ha
incumplido con las obligaciones de confidencialidad a su cargo en caso de que (i) la Informacin
Confidencial sea del dominio pblico, salvo que haya sido divulgada por la Persona obligada a guardar la
confidencialidad o sus Afiliadas en violacin a esta Clusula, o por cualquier empleado, representante, asesor,
o funcionario de dichas Personas, (ii) la revelacin o divulgacin de la Informacin Confidencial sea
requerida por ley o por orden judicial en virtud de providencia dictada en juicio, en cuyo caso cada Persona
obligada har sus mejores esfuerzos para notificar por escrito con anticipacin suficiente al Fiduciario y al
Administrador que dicha revelacin es requerida conforme a la ley o por orden judicial, a efecto de que el
Fiduciario adopte las medidas necesarias para proteger la Informacin Confidencial y evale el alcance de la
obligacin de revelacin correspondiente, (iii) dicha Informacin Confidencial ha sido o estuvo legalmente en
poder de la Persona de que se trate con anterioridad a la fecha en que fue proporcionada en trminos del
presente Contrato, y (iv) dicha Informacin Confidencial fue recibida por la Persona de que se trate de manera
legtima de una tercera parte sin ningn deber de confidencialidad.

En relacin con lo anterior, se aclara que la Informacin Confidencial no se limita a informacin

escrita, sino tambin incluye aquella informacin transmitida de forma verbal o por medios electrnicos o
magnticos, informacin de anlisis, papeles de trabajo, proyecciones, reportes, notas y otros documentos
preparados o generados por cualquier Persona en base a Informacin Confidencial.

No obstante cualquier disposicin contenida en este Contrato, pero sujeto a los requisitos establecidos
en la LMV y la normatividad aplicable, el Administrador y las partes del presente Contrato de Fideicomiso
tendrn el derecho de mantener la confidencialidad respecto de (i) cualquier informacin que el
Administrador o el Fideicomitente considere razonablemente que es secreto industrial o de negocios, y (ii)
cualquiera otra informacin respecto de la cual considere que su divulgacin no est en el mejor inters del
Fideicomiso o que podra causarle daos o que el Fideicomiso, el Administrador, el Fideicomitente o
cualesquiera de sus Afiliadas, o sus funcionarios, empleados o consejeros o est obligado por alguna
disposicin legal o contractual a mantener confidencial.

TRIGSIMA PRIMERA. ASUNTOS LABORALES.

Ni el Fiduciario ni sus representantes, delegados fiduciarios, empleados apoderados y dems personal,

tendrn, bajo ninguna circunstancia relacin laboral alguna o responsabilidad con aquellas personas o
entidades contratadas por el Fideicomitente o el Administrador, en su caso, para llevar a cabo los Fines del
Fideicomiso. En caso de suscitarse una contingencia laboral, el Administrador se obliga a mantener en paz y a
salvo al Fiduciario, sus representantes, delegados fiduciarios, empleados, apoderados y dems empleados, de
cualquier reclamacin laboral, procedimiento sea o no judicial, juicio, demanda, responsabilidad, prdida,
dao, sancin, accin o resolucin que sea promovida, iniciada, emitida o presentada por cualquier persona o
autoridad competente en contra del Fiduciario.

TRIGSIMA PRIMERA. LEGISLACIN APLICABLE Y JURISDICCIN.

Para todo lo relativo a la interpretacin y cumplimiento de este Contrato, las partes del presente
Contrato se someten expresamente a las leyes federales de Mxico. Para resolver cualquier controversia que
pudiera presentarse en relacin con la interpretacin y cumplimiento de este Contrato de Fideicomiso, las
partes se someten expresamente a los tribunales competentes ubicados en la Ciudad de Mxico, Distrito
Federal, renunciando al fuero que pudiera corresponderles por cualquier otro motivo.

[SIGUE HOJA DE FIRMAS / RESTO DE LA PGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO]

80
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes de este Contrato celebran el mismo en [] ejemplares por medio
de sus representantes debidamente autorizados en la fecha referida previamente.

EL FIDUCIARIO
Deutsche Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca
Mltiple, Divisin Fiduciaria

Por: __________________________
Nombre: Alonso Rojas Dingler
Cargo: Delegado Fiduciario

EL FIDEICOMITENTE
Aureos Mexico Advisers, S.A. DE C.V.

Por: __________________________
Nombre:
Cargo: Apoderado

EL REPRESENTANTE COMN
Banco Monex, S.A., Institucin de Banca Mltiple,
Monex Grupo Financiero, Divisin Fiduciaria

Por: __________________________
Nombre: []
Cargo: Delegado Fiduciario

81
 Anexo A.
Copia de la escritura cosntitutiva del Fideicomitente.

82
 Anexo B.
Copia de la escritura constitutiva del Fiduciario.

83
 Anexo C.
Copia de la escritura que acredita la personalidad del Delegado Fiduciario del Fiduciario.

84
 Anexo D.
Copia de la escritura constitutiva del Representante Comn.

85
 Anexo E.
Copia de la escritura que acredita la personalidad del Delegado Fiduciario del Representante
Comn.

86
 Anexo F.
Copia del Contrato de Administracin.

87
 Anexo G.
Copia del Contrato Licencia.

88
 Anexo H.
Principios de Negocios de Grupo Aureos.

89
 Anexo I.
Proyectos Prohibidos.

90
 Anexo J.
Restricciones a Inversiones.

91
 Anexo K.
Instruccin de Emisin.

92
 Anexo L.
Listado de Industrias.

93
 Anexo M.
Honorarios del Fiduciario.

94
 Anexo N.
Honorarios del Representante Comn.

95
 Anexo O.
Nombramiento y aceptacin del miembro del Comit Tcnico.

96
 Anexo P.
Instruccin de Inversin Autorizada.

97
 femi

98
 Anexo R.
Formato de anexo W de las Disposiciones de Emisoras.

99
 Anexo S.
Personas autorizadas para girar instrucciones al Fiduciario.

100
 Anexo T.
Personas autorizadas para confirmar instrucciones sobre transferencias de fondos
telefnicamente.

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