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A.

CONTRATO DE FIDEICOMISO
B. TTULO QUE AMPARA LA EMISIN
C. CONTRATO DE ADMINISTRACIN
D. CONTRATO DE LICENCIA
E. ANEXO W: FORMATO A SER SUSCRITOS POR LOS TENEDORES
F. EJEMPLO DE DISTRIBUCIONES
ANEXO F

EJEMPLO DE DISTRIBUCIONES

A continuacin se presenta un ejemplo numrico que busca ilustrar el clculo de la


prelacin en las distribuciones de los Flujos originados en la operacin descrita en el
presente Prospecto. Es importante mencionar que el ejercicio aqu descrito solo tiene un
fin ilustrativo y no constituye ni una proyeccin de Flujos esperada ni un nivel de
rendimiento esperado. Las personas que participen en la presente oferta no podrn
basarse en la tabla que a continuacin se presenta para estimar retornos a su inversin.

El siguiente ejercicio numrico asume una emisin de $1,000000,000.00 (un mil


millones de Pesos, 00/100 M.N.), en donde el 100% del Monto Asignado a Inversiones
es invertido el primer da, y el 100% es desinvertido al concluir el cuarto ao.
G. OPININ LEGAL
H OPININ FISCAL
I BALANCE INICIAL DEL FIDEICOMISO A LA FECHA DE EMISIN
Balance - Balance Sheet

FIDEICOMISO F/302490

Balance General al: 23 de marzo de 2011


Cifras en Moneda Nacional

ACTIVO PASIVO

ACTIVO CIRCULANTE

BANCOS 1,000.00 GASTOS POR PAGAR 0.00


CUENTAS POR COBRAR 0.00
TOTAL CIRCULANTE 0.00

DIFERIDO
TOTAL ACTIVO 1,000.00
CLASE A 0.00

CUENTAS COMPLEMENTARIAS DE A TOTAL DIFERIDO 0.00

RESERVA INTERESES 0.00


RESERVA CAPITAL 0.00 TOTAL P A S I V O 0.00

TOTAL CUENTAS COMPLEMENTARI 0.00 PATRIMONIO


PATRIMONIO

APORTACION FIDEICOMITENTE 1,000.00


UTILIDAD (PERDIDA) EJER. ANT. 0.00

Utilidad o (perdida) del Ejercicio 0.00

TOTAL PATRIMONIO 1,000.00

TOTAL A C T I V O 1,000.00 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1,000.00

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J REPORTE PREPARADO POR THE BOSTON CONSULTING GROUP, S.C.
AFORES

Evaluacin de Capital I
Fondo Capital I-3

Agosto del 2010


La informacin que se muestra en este documento se
encuentra sujeta a lo siguiente:
AVISO IMPORTANTE
EXENCIN DE RESPONSABILIDAD

The Boston Consulting Group, S.C., The Boston Consulting, Inc. y cualquier otra sociedad o empresa subsidiaria o afiliada, sus socios, empleados,
funcionarios, representantes legales, apoderados y asesores (conjuntamente BCG) no son una institucin calificadora de valores, asesor de
inversiones, proveedor de precios, o intermediario financiero autorizado o regulado ni por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico ni el Banco de Mxico, as como por ninguna otra entidad gubernamental o financiera. Por consiguiente, el
presente documento (el Documento) por ninguna razn y bajo circunstancia alguna puede tomarse, considerarse o entenderse bajo la legislacin
mexicana vigente como un dictamen o reporte de calificacin, recomendacin de inversin u opinin financiera sobre la emisin y colocacin de los
certificados de capital de desarrollo y/o cualesquiera de las operaciones y transacciones que se explican en el Prospecto de Colocacin. Asimismo, el
Documento no es una recomendacin o sugerencia, directa o indirecta, hacia el pblico inversionista, el mercado de valores o cualquier persona,
para comprar, vender, realizar o mantener cualquier tipo de inversin, crdito o instrumento, o para tomar cualquier tipo de estrategia financiera
respecto a una inversin, crdito o instrumento de cualquier entidad o emisor, (incluyendo sin limitar los certificados de capital de desarrollo, los
fideicomitentes y fiduciario).

La elaboracin del Documento por parte de BCG tampoco constituye, ni pretende ser actividad alguna de las referidas en el Artculo 225 de la Ley del
Mercado de Valores. El Documento no analiza, revisa, ni comenta sobre la conveniencia, adecuacin o viabilidad financiera de los certificados de
capital de desarrollo, ni su adaptabilidad a cualquier inversin, estrategia, crdito o instrumento para cualquier inversionista (incluyendo sin limitar,
cualquier tratamiento jurdico, regulatorio y/o contable), ni sobre la naturaleza fiscal y el cumplimiento de obligaciones tributarias. BCG no es un
asesor de inversiones, ni provee al fideicomitente algn tipo de asesora para la colocacin de los certificados de capital de desarrollo, ni servicios
legales, contables o tributarios. Este Documento tampoco substituye, ni pretende sustituir a dicho tipo de asesora o de servicios.

En virtud de lo anterior y en estricto cumplimiento de la Ley del Mercado de Valores y de las Disposiciones de la CNBV, BCG no suscribe, autoriza,
otorga conformidad ni tiene obligacin, suscribe responsiva o asume responsabilidad alguna sobre el contenido del Prospecto de Colocacin, los
certificados de capital de desarrollo (incluyendo sin limitar su emisin y colocacin), la informacin cuantitativa y cualitativa de dicho Prospecto de
Colocacin, as como respecto de las operaciones y transacciones descritas en el Prospecto de Colocacin.

BCG no garantiza ni ser responsable bajo ninguna circunstancia por las decisiones de inversin, prdidas, costos, daos, perjuicios o cualesquier
gastos que pueda incurrir algn posible inversionista que resulten directa o indirectamente del resultado de la inversin, compraventa, adquisicin o
enajenacin bajo cualquier ndole de los certificados de capital de desarrollo y/o de las transacciones y operaciones descritas en el Prospecto de
Colocacin.

El presente Documento no constituye un consentimiento por parte de BCG para utilizar o usar su nombre y propiedad industrial e intelectual, en las
solicitudes de inscripcin en el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV, ni de cualquier declaracin o solicitud de registro u otro proceso de
listado o colocacin bajo la legislacin de Mxico o de cualesquier otra jurisdiccin.
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Anlisis estratgico del Fondo Capital I-3

Este documento presenta una evaluacin estratgica del Fondo Capital I-3 realizada por
The Boston Consulting Group en los meses de julio y agosto del 2010.

Esta evaluacin es una descripcin y un anlisis del modelo de negocios y las


capacidades del Fondo Capital I-3
Utiliza informacin proporcionada por el fondo as como informacin adquirida de manera
independiente por BCG
Analiza el Fondo de manera matricial, entendiendo los elementos clave del negocio y el
proceso

Esta evaluacin no pretende calificar al Fondo analizado ni permite predecir los


resultados futuros del mismo

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 2
Se ha utilizado un enfoque integral para obtener una
imagen del Fondo Capital I-3

Fuentes internas Fuentes externas


Entrevistas con personas clave del equipo Entrevistas con figuras externas fuertemente
Entrevistas con todos los miembros del equipo relacionadas con Capital I
ejecutivo de Capital I Desarrolladores socios de Fondos 1 y 2
Inversionistas de los Fondos 1 y 2
Interacciones continuas con todos los miembros del Bancos
equipo Personas clave de la industria de la vivienda
Director General de Comisin Nacional de
Documentacin provista por Capital I Vivienda (CONAVI), Director General de
Presentacin corporativa de Capital I y roadshow Infonavit, Director General de Sociedad
Capital I-3 Hipotecaria Federal (SHF)
Curriculums Vitaes
Manual de procesos de inversin Informacin pblica
Documentacin del proceso de inversin Prospecto del Fondo Capital I-3
anlisis preliminar, modelos financieros, Reportes de industria
presentaciones Comit Interno, anlisis detallado, Bsquedas de prensa
White Papers, Term Sheets Sitios de internet
Documentacin de la administracin de proyectos
reportes de avance de obra y seguimiento,
reportes a inversionistas
Formatos diseados para el Fondo Capital I-3
Reportes de auditoras de procesos de Deloitte
Bases de datos de desarrolladores
Cartas de Confidencialidad, Cartas de Intencin
Resultados de proyectos de inversin
Estudios de mercado

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Agenda

Introduccin a Capital I

Estrategia y mandato de inversin del Fondo Capital I-3

Anlisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda inters social y


econmica

Evaluacin de Capital I y el Fondo Capital I-3


Equipo
Proceso
Resultados

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 4
Agenda

Introduccin a Capital I

Estrategia y mandato de inversin del Fondo Capital I-3

Anlisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda inters social y


econmica

Evaluacin de Capital I y el Fondo Capital I-3


Equipo
Proceso
Resultados

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 5
Capital I con una trayectoria de 6 aos en Capital Privado
de Bienes Races
Se levanta Capital I-1 Se levanta Capital I-2 Se busca levantar Capital I-3
Inversin de capital en Inversin de capital en Financiamiento de
proyectos de desarrollo de proyectos de desarrollo de desarrolladores con base en
vivienda vivienda compra venta de terrenos
destinados al desarrollo de
vivienda de inters social

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

4 9 12 15 16

Juan Carlos Braniff Jos Carlos Balczar Jorge Hierro


Funda Capital I, Director General Se une a Capital I como Socio y Se une a Capital I como Socio y
Director de Operaciones Dir. de Finanzas
Experiencia en banca Experiencia en banca
VP del Consejo del Grupo Dir. Corporativo, Banca Latina, Experiencia en banca
Financiero, Presidente del Consejo BBVA Bancomer
de la Afore, Seguros y Pensiones Dir. Planeacin Financiera,
Dir. Divisional Banca de Servicios y
BBVA Bancomer Banca Comercial, BBVA Bancomer Banamex
DGA responsable de Afore, Dir. Banca Corporativa, BBVA Comit de Inversiones de Afore
Seguros y Pensiones. Gestin de Bancomer CFO Citibank Latam
activos improductivos y recuperacin Dir. Gral. Banca Promex Relaciones Institucionales,
de cartera Subdirector Banca Corporativa, Banamex
DGA de Banca Servicios y Banco Nacional de Mxico Relacin con Inversionistas,
Operaciones, BBVA Bancomer. DG Banamex
de Banca Promex Experiencia financiera
Experiencia en gestin de Dir. Finanzas Corporativo, Grupo
inversiones y Bienes Races Esteve
Director de Inversiones de Capital
e Hipotecario, Grupo Financiero Experiencia en consultora
Bancomer Dir. Gral. Jocaba Servicios C.1
Experiencia financiera
Gerente de Financiamiento
Corporativo, FEMSA Nmero de miembros del equipo
1. Jocaba Servicios Corporativos
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 6
Capital I administra fondos de inversin para proyectos de
desarrollo de vivienda en Mxico
Capital I ha invertido ~MxP$ 382M1 en Actualmente administra 2 fondos de
proyectos para desarrollo de vivienda inversin
Capital I ha invertido ~MxP$ 382M1 en proyectos de Capital I-1: gestiona fondos por MxP$ 170.8M
vivienda principalmente econmica y social Levantado en 2006, expira en octubre 2012
~14,700 viviendas con valor de MxP$ ~4,000M se pidi una extensin por 2 aos ms debido
a cambios positivos en el mercado
Esquema de co-inversin con desarrolladores TIR esperada de salida3: 21.8%
Participacin con capital de riesgo en sociedad con MxP$ (M)
desarrolladores
400
Recursos para cubrir necesidades de capital
compra de terreno
capital de trabajo para obtencin de licencias y 200 163
289
permisos, estudios, infraestructura y urbanizacin 171 126
0
Se busca rentabilidad de 20-30% anual bruta sobre
Capital Capital Revolvencia Capital
capital invertido para inversionistas comprometido llamado invertido
Recuperacin a travs del cobro de un porcentaje
sobre ventas o de la participacin en un porcentaje Capital I-2: gestiona fondos por MxP$ 230.0M
de utilidades generadas por el proyecto Levantado en 2008, expira en julio 2013
TIR esperada de salida3: 21.4%
Adicionalmente, Capital I est por levantar el Fondo
MxP$ (M)
Capital I 4 (~MxP$ 250-450M)
Intencin de sustituir a Capital I-1 que est por 400
expirar en los prximos 6-9 meses
No se podr levantar hasta que se coloque el 80% 200
de los fondos de Capital I-2 230 12 93
81
Capital I es miembro de la Amexcap 2 0
Capital Capital Revolvencia Capital
comprometido llamado invertido
1. Monto hasta el 31 de marzo del 2010, incluye reinversiones. 2. Asociacin Mexicana de Capital Privado
3. TIR esperada de salida: TIR neta que se espera regresar a inversionistas, comprende las TIRs reales de proyectos concluidos y las proyectadas para proyectos en marcha. Fuente:
Prospecto de Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 7
Capital I-1: principalmente vivienda econmica y social
Individuos y corporaciones como principales inversionistas

15 proyectos principalmente de Individuos y corporaciones como Inversionistas


vivienda econmica y social principales inversionistas institucionales

Capital I-1 cuenta con 6


% Capital invertido por Capital I1 % del Fondo inversionistas
MxP$ 288.8M Tierra para desarrollo a 100.0% 46.1%
institucionales
100% 100 Oficinas familiares
3% mediano plazo de vivienda
4% Cancelado (1)2 Corporaciones

16% Vivienda - Residencial 80


80% Cancelado (1)3

Tierra para desarrollo


a mediano plazo de 60
21% 23.7%
vivienda (3)4
60%
40
Vivienda - Media (3.4) 17.9%

40% 20
12.3%
55%
Vivienda - Econmica
y social (6.6) 0
20%
Capital Individuos Corpora- Empresas Oficinas
I-1 ciones afiliadas familiares
Compromiso
170.8 78.8 40.5 30.5 21
(MxP$ M)
0 No.
inversio- 22 14 3 1 4
( ) Nmero de proyectos nistas
1. No incluye co-inversiones, pero s revolvencia. 2. Terreno en Cancn se iba a desarrollar para vivienda, pero por problemas con documentacin se tuvo que cancelar la compra y slo se
recuper la inversin. 3. Proyecto en Cancn cancelado debido a cada del mercado residencial. 4. Incluye un terreno en Chihuahua que planean vender en diciembre 2010. Fuente: Capital I
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Capital I-2: tambin con enfoque en vivienda
econmica y social

4 proyectos de vivienda Compaas de seguros e individuos como Inversionistas


econmica, social y media inversionistas principales institucionales
Capital I-2 cuenta con 8
% Capital invertido por Capital I1 % del Fondo inversionistas
institucionales
MxP$ 92.9M 100.0% 27.0% Compaas de seguros
100% 100
BBVA Bancomer
11% Atlas (CI4 y CA5)
Vivienda -
Media (1.4) 80 Fondo de Fondos
20.3% Corp. Mexicana de
80% Inversiones de
60 Capital (CI4)
20.0% Fondo de Pensin
Fondo de
52% Vivienda -
60% 40
10.2% Pensiones Bimbo
Econmica
(CA5)
y social (2.6) 8.7% Corporacin
20 7.3% Oficinas familiares
40% 6.5%
8 inversionistas
0
recurrentes
Tierra para Capital Cas. Individuos Fondo Oficinas Fondos EmpresasCorpora- 4 son institucionales
I-2 de de familiares de afiliadas ciones
20% desarrollo a
37% seguros fondos pensin
mediano Adems, CI2 cuenta con
plazo de Compro- la autorizacin de la
vivienda (1) miso 230.0 62.2 46.6 46.0 23.5 20.0 16.7 15.0 CNSF2 y de la SHCP3
(MxP$ M) Permite inversin de
0% instituciones y
No. inversio- sociedades mutualistas
18 2 7 1 3 1 2 2
nistas
( ) Nmero de proyectos de seguros
1. No incluye co-inversiones, pero s revolvencia. 2. CNSF = Comisin Nacional de Seguros y Fianzas. 3. SHCP = Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. 4. CI = Comit de Inversin 5. CA
= Consejo de Asesores. Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 9
Agenda

Introduccin a Capital I

Estrategia y mandato de inversin del Fondo Capital I-3

Anlisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda inters social y


econmica

Evaluacin de Capital I y el Fondo Capital I-3


Equipo
Proceso
Resultados

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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Estrategia y mandato de inversin evaluados en 3 criterios


Fondo Capital I-3 busca levantar MxP$ 1,800M

Comisiones, gastos y
Estrategia del fondo y Equipo de inversin e distribuciones propuestos del
enfoque del sector historial fondo
Vehculo de financiamiento fuera de Equipo ejecutivo con 6 profesionales Estructura de comisin por administracin
balance a desarrolladores a travs de experimentados en banca y bienes Perodo de inversin3: 2% + IVA del monto
Compra de tierra a desarrolladores races asignado a inversiones
con contrato de opcin de ~17 aos de experiencia en Perodo de desinversiones3: 2% + IVA del
recompra en el futuro Monto Invertido Ajustado4
Compra de tierra con contrato de promedio altos puestos directivos Comisin ajustada segn el INPC
opcin a cuenta del desarrollador en diversas instituciones
Compra de tierra a terceros financieras 20% promote despus del 8.5% de retorno
~4 aos de experiencia en PERE1 preferente a inversionistas
Tierra enfocada principalmente al en Mxico 100% para reembolso de capital a
desarrollo de vivienda econmica y inversionistas
social Historial de retornos de fondos 93% (tenedores) / 7% (Fideicomisario
Porciones menores de los terrenos pasados dedicados a vivienda B, como inversionista)
de vivienda podrn ser para uso 100% para pago de preferente del 8.5% a
Capital I-1: gestiona fondos por
comercial o de servicios inversionistas
MxP$ 170.8M
93% (tenedores) / 7% (Fideicomisario
Aprovechar situacin mercado de levantado en '06
B, como inversionista)
vivienda expira en '12 100% hasta que el Fideicomisario B reciba
Desarrolladores con reservas TIR esperada de salida2: actualizacin del 20% de todas las
territoriales y con alto grado de 21.8% distribuciones hechas hasta la fecha
apalancamiento y/o sin liquidez Capital I-2: gestiona fondos por 80% del remanente a inversionistas
Mercado de vivienda en Mxico 93% (tenedores) / 7% (Fideicomisario
MxP$ 230M
con gran demanda y crecimiento B en su carcter de inversionista)
levantado en '08
Capital I formar con Ixe Grupo expira en '13 20% del remanente al Fideicomisario B en
Financiero el Fideicomisario B para TIR esperada de salida2: su carcter de administrador
co-invertir el 7% del fondo 21.4%
3.5% Capital I / 3.5% Ixe G.F.

1. Private Equity Real Estate. 2. TIR esperada de salida: TIR neta que se espera regresar a inversionistas, comprende las TIRs reales de proyectos concluidos y las proyectadas para
proyectos en marcha 3.Los perodos de inversin y desinversin son por 3 aos cada uno, extendibles hasta por 5 aos cada uno, dando en total un mximo de 10 aos de vida del fondo. 4.
Monto total invertido al final del periodo de inversiones, menos el monto original de las inversiones y gastos de inversin vinculados a las desinversiones.
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Estrategia de inversin del Fondo Capital I-3 enfocada en


tierra para vivienda de inters social (I/II)
Aprovechar
Creciente demanda de vivienda en Mxico asegura demanda de tierra habilitada para su
demanda de desarrollo, principalmente para inters social
vivienda
Capital I invertir principalmente en tierra para desarrollo de vivienda de inters social
Terrenos rsticos o urbanos, ubicados en territorio nacional
Tierra mnimo 80% para vivienda de inters econmico y social
principalmente hasta el 20% para vivienda media y residencial, o uso comercial, industrial o de servicios
para vivienda de no se harn desarrollos de uso turstico u hotelero
inters social Sin embargo tambin podr invertir en derechos relacionados con los terrenos
Incluyendo, sin limitar, derechos de crdito, derechos de cobro o derechos litigiosos

Opcin al desarrollador (50% - 100% de la inversin)2


Compra a desarrolladores con contrato de opcin "americano"1 por un plazo pactado
Opcin de compra se puede ejercer anticipadamente por el total o una parte del terreno

3 estrategias de Opcin por cuenta del desarrollador (0 - 30% de la inversin)2


Compra a terceros a cuenta del desarrollador, quien aporta un anticipo (al menos 10% de la
inversin en tierra transaccin) y firma una opcin de compra por un plazo pactado
Compra oportunista de terrenos a terceros (0 - 20% de la inversin)
Inversin por cuenta propia en reservas territoriales que representen una buena oportunidad de
negocio, para posteriormente venderlas a desarrolladores

Convertir Desarrolladores actualmente con recursos invertidos en grandes extensiones territoriales,


reservas pero sin capital para desarrollarlas
territoriales en Capital I compra el terreno al desarrollador o a su cuenta, dndole opcin de recompra en un
capital de trabajo plazo pactado y a un precio menor al del mercado
1. Un contrato de opcin estilo americano permite ejercer la opcin en cualquier fecha previa al vencimiento, contrario a la opcin estilo europeo, en donde la opcin se puede ejercer
nicamente en la fecha de vencimiento del mismo. 2. Los contratos de opcin tendrn una duracin promedio de 3-3.5 aos, mximo 5 aos y mnimo 1 ao. Fuente: Capital I
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Estrategia de inversin del Fondo Capital I-3 enfocada en


tierra para vivienda de inters social (II/II)

Ejecucin completa de contrato de opcin de venta futura pactado con desarrolladores


Estrategia principal de salida
Desarrollador podr ejercer la opcin en una o varias etapas
Tres estrategias Ejecucin parcial de contrato de opcin de venta futura pactado con desarrolladores
de salida
Ventas a terceros en el mercado (para casos en que el desarrollador no ejerza la opcin de
compra o que el terreno se haya comprado a terceros)
Con dimensiones y caractersticas originales
Subdivididos y/o desarrollados en cuanto a infraestructura y urbanizacin

Diversificacin geogrfica
No se invertir en un monto de tierra superior al que sirva para construir 25% del volumen
anual de viviendas desplazadas en una zona
Ubicacin en municipios en zonas metropolitanas del pas, o en municipios con poblacin
75,000 habitantes y tasa de crecimiento esperada superior al promedio nacional
Lineamientos de
inversin Evitar concentracin de inversiones por proyecto o por contraparte
Ninguna transaccin con precio de adquisicin 8% del monto asignado a inversiones
establecidos No se realizarn operaciones con una misma contraparte por 16% del monto asignado a
inversiones
Lmite de apalancamiento
El total de apalancamiento de todas las inversiones no podr sobrepasar el 30% del monto total
asignado a inversiones (deber de ser aprobado por el Comit de Inversin)

Inversin con 3 aos de perodo de inversin y 3 aos de perodo de desinversin


horizonte de Perodo se puede extender en dos ocasiones hasta por 2 aos cada vez
mediano plazo Vida del fondo de 6-10 aos

Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 13
Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Ixe grupo financiero: administrador e inversionista


Co-invertir con Capital I el 7% de Fondo Capital I 3 y ser socio del administrador

Ixe es un grupo mayoritariamente mexicano Ixe Grupo Financiero y Capital I formarn


con experiencia en Bienes races una sociedad para co-invertir
Ixe Grupo Financiero fue adquirido en el ao 2000 por un Ixe y Capital I a travs de CI-3 Reserva invertirn en el
grupo de inversionistas mexicanos Fondo Capital I 3 y llevarn la administracin del mismo
Grupo enfocado al segmento de ingresos medio-alto y CI-3 Reserva (el Administrador o Fideicomisario B) es
alto de la Repblica Mexicana
una sociedad de nueva creacin que administrar los
JP Morgan Chase es accionista minoritario
activos en los que invierta el Fondo CI-3
Presta una variedad de servicios Los socios de CI-3 Reserva sern Capital I e Ixe
Banca comercial y de inversin, intermediacin burstil, Ixe y Capital I realizarn aportaciones equivalentes al 7%
administracin de fondos, financiamiento automotriz y de del total de cada una de las inversiones
construccin y adquisicin de vivienda incluyendo gastos de inversin y comisin por
administracin
Experiencia en el mercado inmobiliario mexicano
intencin de alinear intereses y generar mayor monto
Fincasa Hipotecaria
originacin y administracin de crditos puente a de ganancias posibles
desarrolladores medianos
crditos hipotecarios individuales para adquisicin El Fideicomisario B tendr trato de inversionista
de vivienda media y de inters social Participa en distribucin de capital y retornos al mismo
ms de MxN$ 4,500 millones1 entre cartera de nivel que los dems inversionistas
crditos puente e individuales
Deutsche Bank es socio con 49% del capital
Ixe Soluciones Directivos de Ixe participarn en Capital I - 3
administracin y recuperacin de cartera de activos El Dir. Gral. de Ixe Grupo Financiero participar en el
relacionados con sector inmobiliario Comit de Administracin.
cartera total por ms de MxN$ 675 millones1 El Dir. Gral. de Fincasa Hipotecaria participar en el
Comit de Inversin.
Experiencia en Banca de Inversin El equipo de banca de inversin de Ixe participar con la
rea especializada en emisiones de deuda, capital, administracin del Fondo Capital I-3 analizando las
fusiones, adquisiciones, valuacin, etc
alternativas de inversin que se presenten
Informacin al 30 de junio de 2010
Fuente: IXE Grupo Financiero
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Capital I-3 invertir en tierra para desarrollo de mediano-


largo plazo, principalmente vivienda econmica y social
Precio rea Ingresos /
Segmento (MxP$ K) (m) Caractersticas vivienda

Social 100 - 270 35 - 50 Cocina, sala-comedor, 1-2 D, D+


habitaciones, 1 bao., 1
estacionamiento MxP $3-9K
al mes

Econmico 270 - 500 50 - 75 Cocina, sala-comedor, 2-3 D+, C


habitaciones, 1 bao, 1
estacionamiento MxP $9-18K

Medio 500 - 1,250 65 - 130 Cocina, sala, comedor, 2-3 C, C+


habitaciones, 2-3 baos, 1-2
estacionamientos, cuarto de MxP $18-41K
servicio

Residencial 1,250 -2,800 90 - 200 Cocina, cuarto familiar, sala, C+, A/B
comedor, 3-4 baos, 3-5
habitaciones, 2-4 MxP $41-
estacionamientos, cuarto de serv. 104K

Residencial 2,800+ 100+ Cocina, cuarto familiar, sala, A/B


Plus comedor, 3-4 cuartos, 3-5 baos,
3-6 estacionamientos, cuarto de MxP $104K+
servicio
Nota: No incluye segmento "Mnimo" que consiste principalmente por hogares auto-construidos carentes de infraestructura bsica
Fuente: Softec Mexican Housing Report 2009
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Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Capital I-3 con tres grandes esquemas de inversin

Lmites de
Descripcin Determinacin de precios inversin
Compra de reservas Mnimo 50%
Venta y territoriales propiedad Mximo 100%
posible de desarrolladores
recompra a
futuro El precio de adquisicin deber de estar
por debajo del valor del mercado estimado
en cada ao del Plazo Mximo Objetivo
Compra de reserva Mnimo 0%
territorial identificada En el precio de adquisicin se incluir el Mximo 30%
por desarrollador rendimiento deseado para la inversin
Compra por
cuenta del
desarrollador

Compra de terrenos Adquisicin a descuento significativo sobre Mnimo 0%


Adjudicados por el valor del mercado potencial futuro Mximo 20%
Compra a instituciones
terceros financieras
Propiedad de
terceros

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 16
Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Fuente de rendimientos determinada para cada esquema


Se implementarn mecanismos que ayuden a vender terrenos y alcanzar retornos objetivo

Mecanismos para alcanzar


Fuente de rendimientos retornos objetivo

Si desarrollador ejerce opcin de (re)compra Adquirir los terrenos al mayor


Venta y completa descuento posible
Rendimiento incluido en precios pactados en En relacin a su valor
posible contrato de compra futura potencial de mercado
recompra a
futuro Si desarrollador no ejerce opcin de (re)compra Para esquemas con opciones de
Rendimiento dado por venta del terreno en mercado (re)compra, determinar Plazos
precio debiera ser igual o mayor al pactado en Mximos Objetivo
el contrato de opcin Permitir venta de terrenos en
el mercado en caso de que no
Compra por Si desarrollador ejerce opcin de (re)compra parcial se ejerzan opciones
cuenta del Rendimiento vendr por combinacin de retorno
desarrollador pactado en contrato y rendimiento obtenido por Concentracin de inversiones al
venta en mercado inicio del perodo de inversiones
Contar con 1-2 aos antes del
vencimiento del fondo para
Rendimiento provendr de la venta posterior del vender terrenos
Compra a terreno en el mercado
terceros Precio de venta deber de incorporar el rendimiento
objetivo para la inversin

El Fondo Capital I3 es dueo de los terrenos por lo que


las inversiones estn respaldadas por un activo

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Capital I-3 le ofrece a los desarrolladores comprarles la


tierra a descuento con opcin a una re-compra en el futuro
Ejemplo Ilustrativo

Proceso definido para establecer precio de La opcin se calcula a partir de tasas de


compra y de opcin de (re)compra rendimiento decrecientes

1 Se toman los datos del valor actual del terreno


Densidad, superficie, # viviendas proyectadas Capital I utiliza tasas de retorno decrecientes...
Retornos anualizados brutos del proyecto al fondo (%)
50% 40%
2 Se calcula el valor futuro del terreno al trmino del 35% 30%
plazo de la opcin
Clculo del valor futuro del proyecto a precios
de venta de las casas
0%
Utilizando inflacin promedio sobre el precio
Ao 1 Ao 2 Ao 3
de las casas

3 Se calcula el valor presente del terreno ... para construir el calendario de precios de la opcin
Descontando con tasas de retorno
decrecientes Precio del terreno (MxP$/m2)
$300
Valor de compra por parte de Capital I es el $281
$264
valor presente al ao 0 $233
$247
Si Capital I tiene que invertir en el terreno, el Precio de $205 $219 Precio de opcin1
$200 $205
precio de la opcin se ajustar adquisicin
$157
en $113 Valor de mercado2
$113 esperado por Capital I
4 Negociacin del contrato y precio de adquisicin $100

In the money
$0
0 1 2 3 4 5 6

1. El precio de opcin se calcula fijando un retorno objetivo para el fondo que va decreciendo ao con ao 2. Es el precio del mercado en el tiempo, el cual va creciendo conforme a una
inflacin estimada del precio de vivienda de 6.5%
Nota: El precio de opcin y el valor de mercado se consideran constantes dentro de un mismo ao aunque pueden tener variaciones
Fuente: Capital I. Anlisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 18
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El desarrollador recibe el capital a cambio de su tierra para


mejorar financieramente su operacin actual

Liberar capital Los desarrolladores pueden contar con capital de trabajo para otros proyectos
detenido en Pueden invertir en urbanizacin, permisos y licencias
inventarios Esto les facilita el acceso al crdito puente y a la continuidad de sus proyectos

Monetizan tierra para financiar operaciones actuales


Reducir aos El fondo le garantiza al desarrollador que la tierra est reservada para ellos en el
de inventario futuro

La reduccin de inventarios vuelve ms eficiente el uso del capital


Mejorar razones Mejora el rendimiento sobre activos (ROA)
financieras Mejora el rendimiento sobre capital (ROE)

Ampliar la Le da la oportunidad a los desarrolladores de sanear sus estados financieros


capacidad de Le permite a los desarrolladores pagar deudas o reestructurarse con el capital
endeudamiento Un mejor balance general le facilita el acceso al crdito

El esquema propuesto por Capital I podra tener externalidades


positivas sobre el sistema de financiamiento de vivienda

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 19
Respaldo: El producto del fondo Capital I-3 mejora el
balance general de los desarrolladores
Ejemplo Ilustrativo
Balance general al trmino
Balance general al ao 0 TACC1 %
de la opcin (3 aos)

Total activo 175 Total activo 238 10.7%


Efectivo 9 Efectivo 12
Obra en proc. 91 Obra en proc. 139
Terrenos 75 Terrenos 87
Sin utilizar el producto Impuestos dif. 0 Impuestos dif. 0
del fondo Capital I-3 Total pasivo 125 Total pasivo 163 9.3%
Crdito tierra 50 Crdito tierra 50
Crdito puente y otros 75 Crdito puente y otros 113
Total capital 50 Total capital 75 14.2%

Total activo 148 Total activo 383 37.4%


Efectivo 7 Efectivo 19
Obra en proc. 135 Obra en proc. 234
Terrenos 0 Terrenos 124
Impuestos dif. 6 Impuestos dif. 7
Utilizando el producto Total pasivo 111 Total pasivo 287 37.4%
del fondo Capital I-3 Crdito tierra 0 Crdito tierra 0
Crdito puente y otros 111 Crdito puente y otros 287
Total capital 37 Total capital 96 37.4%

La venta de terrenos libera


capacidad para crditos
productivos (puente)
TACC = Tasa Anual de Crecimiento Compuesto
Fuente: Capital I
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La tasa de suscripcin1 es el componente ms sensible del


modelo de opcin de Capital I-3

Factores que afectan


sensibilidad del modelo TIR esperada a
nivel proyecto (%)
Tasa de suscripcin del proyecto 50%
Objetivo entre 20% y 40%, promedio
esperado 30% 45%
40.0%
40%
Variacin en el tiempo de venta del
35.0%
activo 35%
Abandono de la opcin de recompra 30.0%
por parte del desarrollador 30% 30%
el fondo tendr que vender el 25% 26.7%
terreno a un tercero 25.3%
puede ocasionar retrasos en la 20%
venta del activo 20.0%
Ejecucin de la opcin por adelantado 15%
si el desarrollador lo cree 10% A medida que la competencia
conveniente aumente, la tasa ofrecida a
5% los desarrolladores se podr
ver afectada
Gastos adicionales del fondo
0%
Gasto en permisos y licencias
en caso de que los incurra el Tasa de suscripcin +/- 12 meses de retraso Gastos adicionales3
1,000 bps / adelanto
fondo (Rendimiento objetivo)1 en venta del terreno2

1. La tasa de suscripcin es el rendimiento objetivo del ao de vencimiento de la opcin 2. En caso de un adelanto, la venta se har al desarrollador con precio de opcin, en caso de retraso
la venta se har a precio de mercado con un 5% de descuento 3. Los gastos adicionales son de permisos y licencias calculados como el 10% del valor de mercado del terreno, pagados a la
mitad del plazo de vencimiento de la opcin
Nota: El precio de la opcin es constante dentro de un mismo ao
Fuente: Anlisis de BCG basado en modelos de Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 21
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El modelo de Capital I-3 tiene algunos riesgos inherentes,


para los cuales se han ya identificado mitigantes

Riesgos potenciales Mitigantes propuestas por Capital I

Adquisicin de un terreno del cual el desarrollador Evaluacin rigurosa del terreno


busque deshacerse Capital I cuenta con procesos de due diligence profundos
Por cambio de planes de crecimiento para poder asegurar que el terreno representa una
Por que el terreno no tenga el valor planeado (razn oportunidad de inversin con potencial
tcnica, comercial, legal, etc) gran parte del proceso replicado del proceso actual
los procesos nuevos estn diseados con base en la
Problemas en el terreno no previstos por el experiencia y los procesos actuales
desarrollador Capital I subcontratar expertos segn sea necesario
Privatizacin incorrecta de terreno de origen ejidal regulacin agraria, tcnicos, legales
Due diligence realizado por el desarrollador fue hecho Capital I trabajar de la mano de las autoridades para
de manera in adecuada entender planes de desarrollo

Apreciacin del terreno no suceda segn proyectado Escenarios conservadores


Planes para darle plusvala al terreno no se cumplan Capital I intentar evaluar los prospectos de inversin bajo
planes directivos del gobierno, desarrollos los criterios ms conservadores
planeados colindantes, etc. Precio de compra negociado al menor costo posible

Capital I invierta recursos en habilitar el terreno para su Ajuste de precios de contratos de opcin
venta en el mercado Se incorporar la inversin hecha por Capital I para
Capital I invierte recursos para habilitar terreno cuando reflejar el valor actualizado del terreno en el contrato
desarrollador no est cumpliendo el Plan Maestro
El desarrollador finalmente ejerce la opcin

Desarrollador ejerza la opcin parcialmente, dejando Determinacin de orden de recompra en contrato


porciones desfavorables del terreno a Capital I Se determinar en el contrato de venta futura el orden en
Dejando a Capital I porciones difciles de comercializar el cual se podrn recomprar las porciones de tierra, para
por su ubicacin asegurar que no se quede con inventario difcil de vender

Nota: esta lista de riesgos no es exhaustiva; el modelo de negocios de Capital I tiene otros riesgos no incluidos en esta lista
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 22
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Estructura de comisiones del Fondo Capital I - 3

Estructura de comisiones y fondo disponible para inversin

MxP$ M
2,000 130.3 1,862.3 189.2
1,800.0 53.0 6.0
3.0 0.7 0.7 3.0 1.5 1,732.0 1,673.1

1,500

Contraprestacin del administrador1


1,000 2.0% del Monto Asignado a Inversiones en Conjunto durante el periodo de inversin (1 3)
2.0% del Monto Invertido Ajustado durante el periodo de desinversiones (4 6)
contraprestacin se ajusta a un INPC con crecimiento estimado del 4.44% anual
por 6 aos
500

0
Capital total Colocador Gastos de Gastos pre- Asesores Asesores Consultora Otros3 Monto Co- Monto Contra- Fondo
emisin y operativos Fiscales legales asignado a inversin4 asignado prestacin disponible
colocacin1 del Admi- inversiones a inver- al Admi- para invertir
nistrador2 siones en nistrador5
conjunto

100% 2.94% 0.17% 0.33% 0.04% 0.04% 0.17% 0. 8% 10.51%

1. Incluye CNBV, RNV, BMV, Auditor externo y publicacin 2. Incluye gastos por de personal y mercadeo del fondo Capital I-3 para avanzar en originacin con desarrolladores 3. Incluye
fiduciario, representante comn, auditor de antecedentes, abogado emisor y valuador 4. 7% de la suma del Monto asignado a inversiones + co-inversin 5. Asume 3 aos de inversin (50%
37.5% y 12.5%) y 4 aos de desinversin teniendo desinversiones desde el ao 3 (12.5%, 40%, 38%, 9.5%) con una duracin total del fondo de 6 aos. A partir del ao 4 asume cobro de
comisin proporcional al monto invertido. La contraprestacin por administracin incluye comisin de la co-inversin e IVA
Nota: Se toma un tipo de cambio promedio de 2009 en 13.5 MxP$ por US$
Fuente: Prospecto Capital I - 3; Anlisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 23
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La comisin por administracin de Capital I-3 en lnea con


los benchmarks internacionales para fondos de US$ 140M

Benchmark de comisiones con promedio ... Capital I-3 en lnea con los benchmarks
1.69% anual del capital comprometido11... internacionales para fondos <US$ 250M
Promedio de la industria
% de fondos (2008): 1.46% % de fondos
40 Capital I-3 cobra el 100
37%
equivalente a 1.69% 19% > 2%
anual del capital 29% 31%
comprometido...2 80
30 ... y planean
26% levantar un
fondo de
60 ~US$ 140M
20
47%
49%
13% 40 81% 1% - 1.99%
10 8%
6% 6%
20
2% 2%
0% 24% 20%
0
< 1%
<0.75% 0.75% - 1.00% - 1.25% - 1.5% - 1.75% - 2.00% - 2.25% - >2.5%
0.99% 1.24% 1.49% 1.74% 1.99% 2.24% 2.49%
0
< US$ 250M US$ 250M - > US$ 1mM
Comisiones por administracin cobradas US$ 999M
Tamao del fondo

Nota: muestra de fondos basados en 2008


1. Las comisiones por administracin de los fondos de Bienes Races durante el perodo de inversin se calculan como un porcentaje de comisin aplicable a los compromisos hechos por el
inversionista al fondo. 2. Total comisin por administracin dividido por capital levantado menos gastos de emisin.
Fuente: 2008 Preqin Private Equity Real Estate Review of 128 vehicles; Anlisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 24
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Capital I - 3 paga promote al final con modelo de cascada


europea1 - Ejemplo ilustrativo basado en MxP$ 100 invertidos con retorno del 30%

MxP$ (Ejemplo basado en $100 invertidos con un retorno del 30%)


150
Tenedores
130.0 100.0
Fideicomisario B3

100

93.0

50

7.0 8.5
7.9 1.6
19.9
0.6 1.6
14.8
0 5.1

Disponible 1 Reembolso 2 Preferente 3 Actualizacin 4 Promote


para distribucin de capital
Tenedores cobran el Rendimiento Fideicomisario B Del remanente, 80% a
capital invertido preferente del 8.5% cobra como inversionistas de los
(93% del total) para tenedores administrador el cuales 93% a tenedores
20% del rendimiento / 7% al Fideicomisario B
Fideicomisario B Tenedores cobran el preferente de los como inversionista
cobra como co- 93% del retorno tenedores
inversionista el 7% preferente y el 20% del remanente al
del reembolso de Fideicomisario B Fideicomisario B en su
capital cobra el resto como carcter de
co-inversionista administrador
1. Capital I no utiliza un modelo de cascada europea en sentido estricto, ya que el preferente se puede empezar a distribuir antes de la fecha de terminacin del fondo
2. Obligacin del administrador de regresar, en el momento de la ltima distribucin, todas las cantidades excedentes recibidas como comisin por desempeo 3. Significa CI-3 Reserva
S.A.P.I. de C.V. creada por Capital I e IXE Grupo Financiero
Fuente: Prospecto Capital I - 3; Anlisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 25
Agenda

Introduccin a Capital I

Estrategia y mandato de inversin del Fondo Capital I-3

Anlisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda inters social y


econmica

Evaluacin de Capital I y el Fondo Capital I-3


Equipo
Proceso
Resultados

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 26
Hay un exceso de demanda de viviendas
Existe una oportunidad para el sector de la construccin en los segmentos social y econmico

La demanda de vivienda Infonavit planea aumentar A pesar del aumento de


crecer en aproximadamente financiamientos en casi 30% demanda, la oferta de
560K hogares por ao11 para el 2014 vivienda disminuy

El dficit extendido2 de vivienda en El gobierno ampliar recursos de El indicador de inicio de obras baj
2008 fue 8.9 millones de unidades financiamiento de vivienda 16% entre 2008 y 2009
80% del dficit est concentrado en primordialmente a los segmentos de La construccin de vivienda
los segmentos de bajos recursos menores recursos econmica y social baj 4%
Miles de crditos Infonavit
750
Miles de hogares +27% Miles de unidades
20,000 570 800
540
475 480 505
500 450 630
3,360 14,500 600
15,000
2,240 444
250 376 360
10,000 8,900 400

5,000 200
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014
0 0
Dficit Demanda Demanda Demanda
Adicionalmente habr oferta 2008 2009
ext. de esperada esperada total importante de financiamiento por Viviendas construidas (social y econmica)
vivienda 09-12 13-20 08 - 20 FOVISSSTE y otras instituciones Inicio de obra (todos los segmentos)
2008

1. Se estima que en los prximos 20 aos se incorporen 560 mil hogares por ao a los 24.8 millones existentes 2. Refiere a dficit bsico, vivienda en situacin precaria y vivienda con ms de
un hogar
Fuente: Infonavit, Anlisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 27
Financiamiento de vivienda con recientes cambios
significativos que han impactado a los desarrolladores
El financiamiento de El destino de los fondos En los dos ltimos aos la
crditos puente creci a un otorgados a desarrolladores disponibilidad de crditos
ritmo importante hasta 2007 se flexibiliz se redujo dramticamente
Fondos otorgados por la SHF a las Sofoles Participacin ms importante
para financiamiento de crditos puente (Mx$ B)1 Crditos puente otorgados (Mx$ B)
de Sofoles / Sofoms en el
30
8 mercado de financiamiento 27.0
25.0
+14% 6.5 Aumento de liquidez
6
disponible en el mercado 10.5 7.2
20
18.0
Algunas instituciones 17.1 16.7
financieras flexibilizaron el 4.3 3.7 2.8 Sofoles /
4 3.6 3.6 Sofoms
3.5 destino potencial de los
6.5
2.8
2.5
recursos 10
2.0
2.5 0.9 Los crditos se empezaron 16.4
17.8
2 13.7 13.9 Bancos
3.6 a utilizar para financiar 13.4
1.2
0.7 1.9
2.5 fases iniciales del proyecto
1.6
0.5
1.0 tierra, infraestructura
0 bsica 0
02 03 04 05 06 07 08 S1 08 S2 08 S1 09 S2 09 Ene -
Autorizado no utilizado Utilizado May
10
Algunos desarrolladores aumentaron sus reservas de
tierra y tienen problemas de liquidez
1. Valor de fondos otorgados por la Sociedad Hipotecaria Federal a las Sofoles para crditos puente (Emisiones Respaldas por Crditos Puente)
Fuente: Tercer informe de gobierno de Felipe Calderon, Softec Mexican housing overview 2009, Entrevistas a expertos, Boletines de la Asociacin Hipotecaria Mexicana, Sociedad
Hipotecaria Federal.
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 28
Los desarrolladores cuentan con una acumulacin
importante de reservas territoriales

Se estiman ~MxP$40 - 49mM en Capital I-3 representa una porcin


reservas territoriales totales pequea de las reservas actuales
Capital I-3 tendr ~MxP$1,670M disponibles
Terrenos de largo plazo en inventario
(MxP$ mM) para invertir
60
Esto equivale entre el 10.2% y 20.4% del
mercado de desarrolladores medianos
$16.4 $47.8 Y entre el 3.5% y 4.2% del mercado total

40 MxP$ mM
$8.2
$31.4 60
47.8
39.6
40
20 $39.6

20

16.4
8.2
0 0
8 Grandes1 Medianos Total Medianos Medianos
(estimando (2 aos de reservas) (4 aos de reservas)
2 - 4 aos
de reserva)2 Grandes
Medianos

1. Los 8 desarrolladores ms grandes: Homex, Geo, Urbi, Ara, Javer, Ruba, Sadasi y Javer 2. Desarrolladores que individualizan ms de 1000 crditos anuales, los cuales son 113
desarrolladores. Para estimar el tamao de terrenos en inventario, se utiliz una densidad de casas / ha. de 46.7 y un costo de MxP$815k / ha.
Fuente: BMV reportes anuales de empresas de vivienda en 2009, Infonavit, Conavi, Anlisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 29
Respaldo: El inventario de tierra de largo plazo1 de los 5
grandes desarrolladores pblicos es ~MxP$19.64 mM

% de terreno en inventario en corto2 y largo plazo1


100
11% Corto plazo2
Largo plazo1
80 42%
59%
74%
60 80%

89%
40

58%
20 41%
26%
20%

0
0 20 40 60 80 100
Homex Geo URBI ARA SARE TOTAL
Valor en libros en
terrenos (MxP$ mM) 12.25 8.24 12.96 4.79 1.95 40.21

Corto plazo (MxP$ mM) 1.34 4.90 9.65 3.85 0.81 20.56

Largo plazo (MxP$ mM) 10.91 3.34 3.31 0.94 1.13 19.64

1. En los terrenos de largo plazo no se pretende hacer construccin de vivienda en los siguientes 12 meses a partir de Enero de 2010. 2. En los terrenos de corto plazo se toma en cuenta
terrenos en proceso de desarrollo o terrenos por desarrollar en los siguientes 12 meses a partir de Enero de 2010
Fuente: BMV reportes anuales 2009
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 30
Respaldo: Supuestos para determinar el tamao del
mercado objetivo de Capital I-3

Estimacin de reservas territoriales de Estimacin de reservas territoriales de


desarrolladores grandes33 desarrolladores medianos44

De las vivienderas que cotizan en la BMV1, se Se asumen igual la Densidad y el Costo / ha de los
obtienen las reservas territoriales de largo plazo desarrolladores grandes para los medianos
~MxP$ 19.6 mM (se excluye a ViveIca pues se Densidad = 1,190 / 25.6 = 46.5 casas / ha
considera como mediana) Costo / ha = 19,650 / 25.6 = MxP$767k / ha
Esto es ~25.6 k-ha lo que representa 1.2M de
casas y 6.6 aos de inventario Se determina el nmero de crditos otorgados por
medio de los desarrolladores medianos
~249 k crditos individualizados en 2009

Se toma el promedio de los terrenos en inventario y Se estima el valor de la reserva para dos escenarios
se extrapola a las grandes que no cotizan en la de inventario: 2 y 4 aos
BMV2 2 aos de inventario representan
Promedio en inventario de LP / desarrollador 498k casas se pueden construir
grande ~MxP$3.93 mM equivalen a 10.7k ha de terrenos
3 desarrolladores grandes fuera de la bolsa2 ~MxP$8.2mM en inventario de LP
Total de terrenos en inventario ~MxP$31.4 mM 4 aos de inventario representan
995k casas que se pueden construir
21.4k ha de terrenos
~MxP$16.4 mM en inventario de LP

1. Homex, Geo, Urbi, Ara, Sare (se excluye a ViveIca por se mediana y a Hogar por ser chica) 2. Con el promedio de las 5 grandes (se excluye a ViveICA), se estima un valor en terrenos para
desarrolladores como Javer, Sadasi y Ruba. 3. Homex, Urbi, Geo, Ara, Sare, Javer, Sadasi y Ruba 4. Desarrolladores que vendan ms de 1000 casa al ao (excluyendo los 8 grandes
mencionados anteriormente)
Nota: Terrenos de corto plazo, son terrenos donde se planea construir casas durante el 2010. En los de largo plazo despus del 2010
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores Reportes anuales 2009, Infonavit, Anlisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 31
Agenda

Introduccin a Capital I

Estrategia y mandato de inversin del Fondo Capital I-3

Anlisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda inters social y


econmica

Evaluacin de Capital I y el Fondo Capital I-3


Equipo
Proceso
Resultados

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 32
Resumen ejecutivo de la evaluacin del Fondo Capital I 3
Evaluacin realizada para el nuevo modelo de negocios propuesto para el Fondo Capital I 3
Estrategia del
Desarrollo y
fondo y Generacin de Cierre de
Due Diligence administracin Salida
mandato de prospectos transacciones
de activos
inversin
Evaluacin
general
Equipo con experiencia
slida en banca

Socios con amplia
red de contactos
Equipo tcnico,
financiero y jurdico

Equipo
experimentado con

Equipo con
experiencia en

Amplia red de
contactos para colocar
Equipo Equipo con experiencia Generacin con experiencia en creatividad para admn. de terrenos
en mercado de complementada DD2 de proyectos de lograr acuerdos sin inversiones de Alta experiencia en
vivienda por Ixe desarrollo de vivienda aumentar riesgo mayor complejidad valuacin y venta de BR4
Inversin slo en tierra Proceso incluye
con foco en inters social priorizacin de
La mayora del proceso
nuevo contenido en el

Precio de referencia Procesos de
fijado al inicio y administracin en
Instrumento
diseado para
Proceso Capitalizacin de desarrolladores proceso actual ajustado durante el etapa de diseo ejercicio de opcin
desarrolladores a travs objetivo Algunos elementos proceso segn el baja salida
de compra de reservas clave sin experiencia riesgo del complejidad automtica

enfoque en sector probada pero con
diseo elaborado
desarrollador / requerida En caso de no
con escasez de
financiamiento Capital I / Ixe con
minora en CI3
proyecto ejercicio de opcin,
salida a travs de
venta en mercado
TIR objetivo definida de
abierto
acuerdo al riesgo

Minusvala limitada
Resultados por inversiones
firmados con
1
Se tienen 23 CC's Anlisis financiero en
implementacin
Fondo 1 con 50%
de inversiones
respaldadas por tierra desarrolladores que algunos realizadas con
y una opcin de cuentan con proyectos bajo retornos en lnea
recompra reservas anlisis con lo esperado
Experiencia con inv, Actualmente Presencia en CI3 de Resultados positivos
institucionales cuentan con fondo Sigfrido Gunther de proyectados para
Otros


Gob. corporativo slido
Sociedad con Ixe G.F.
paralelo de co-
inversin con
Ixe Fincasa aporta
perspectiva adicional
inversiones actuales
Capital I-1:
aporta experiencia en desarrolladores en BR4 No probado Atributo negativo 21.8%5


BR4 y capital (3.5% co-
inversin)
Co-inversin patrimonial
Etapas del proceso con
elementos diseados
Segn expectativas
Clara fortaleza
Atributo positivo
Capital I-2:
21.4%5

de los socios (3.5%)


1. CC = Contrato de Confidencialidad 2. DD = Due Diligence 3. CI = Comit de Inversiones. 4. BR = Bienes Races 5. TIR neta que se espera regresar a inversionistas, comprende las TIRs
reales de proyectos concluidos y las proyectadas para proyectos en marcha
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 33
Entrevistas externas agregaron perspectiva al anlisis

Socios
Inversionistas (7) desarrolladores (3) Bancos (2) Autoridades (3)
Principales factores de Capital I trabaja de Juan Carlos Braniff Juan Carlos Braniff
decisin para invertir manera muy eficiente conoce el mercado de conoce el mercado
Relacin con Juan Toma de vivienda y a los desde el punto de vista
Carlos Braniff decisiones ms desarrolladores del desarrollador
Buena opcin de rpida que otros Existe una necesidad Es una oportunidad
diversificacin fondos real de financiamiento sostenible en el largo
Estrategia en un Los socios tienen un de la tierra plazo ya que no habr
sector atractivo amplio conocimiento Llega un alto deuda en el futuro para
(vivienda social) del mercado de nmero de financiar esta etapa del
Han demostrado buena vivienda social solicitudes de este desarrollo
capacidad de gestin Especialmente JC tipo a los bancos Financiar la primera
Han tenido problemas Braniff etapa del desarrollo es
puntuales pero Agregan valor una necesidad real del
reaccionaron muy bien y estratgico mercado
aprendieron Trabajar con Capital I Es muy importante
Buena comunicacin aporta institucionalidad fragmentar la cadena
con sus inversionistas a los desarrolladores de valor generando
Siempre a nivel Para que funcione el especialistas
socio y con apertura nuevo modelo de Adquisicin de
a profundizar negocios el tierras,
Deberan fortalecer el desarrollador tiene que financiamiento (por
equipo debajo de los comprar la tierra muy etapa) y desarrollo
socios barata Existe una falta de
Juan Carlos Braniff capitalizacin del
percibido como pieza sector
clave del equipo
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 34
Agenda

Introduccin a Capital I

Estrategia y mandato de inversin del Fondo Capital I-3

Anlisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda inters social y


econmica

Evaluacin de Capital I y el Fondo Capital I-3


Equipo
Proceso
Resultados

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 35
Resumen del equipo de Capital I
Directores de Capital I con trayectoria en sector bancario e inmobiliario
Juan Carlos Braniff
13 aos en banca, altos puestos directivos en BBVA Bancomer (Vicepresidente del Consejo del Grupo Financiero,
Presidente del consejo y responsable de Seguros, Afore, Pensiones, recuperacin de cartera y gestin de activos
improductivos; Banca Servicios y Operaciones, inversiones de capital privado del banco)
14 aos en bienes races (6 aos como fundador y Director General de Capital I; 2 aos como responsable de Banca
Hipotecaria en BBVA Bancomer; 6 aos como desarrollador)
Jos Carlos Balczar
18 aos en banca, altos puestos directivos en Banamex y Grupo Financiero BBVA Bancomer (banca corporativa, banca
comercial, banca de servicios)
4 aos como Director de Operaciones de Capital I
Jorge Hierro
20 aos en banca, altos puestos directivos en Banamex-Citibank (Planeacin Financiera, Comit Inversiones Afore
Banamex, CFO Citibank Latam, Relacin con Inversionistas)
1 ao como Director de Finanzas en Capital I
Juan Carlos Braniff y Jos Carlos Balczar con una relacin laboral de 12 aos en BBVA Bancomer

El equipo de Capital I tiene una trayectoria de ~4 aos trabajando juntos bajo un modelo adyacente al propuesto para el
Fondo Capital I-3
2 primeros fondos estn dedicados a capital para desarrollo de vivienda econmico y social
Capital I-3 se dedicar al financiamiento fuera de balance a travs de la compra con opcin de re-compra de terrenos para el
desarrollo de vivienda

Algunas de las capacidades del equipo actual son parte del modelo propuesto
Sin embargo, otras capacidades tendrn que ser desarrolladas y probadas por primera vez por el equipo

Para el fondo Capital I-3, se tiene planeado re-organizar y crecer el equipo actual
Capital I opera y administra sus fondos a travs de una sola plataforma
Con el levantamiento de Capital I-3, se dar un aumento en carga de trabajo
se crearn puestos nuevos y reforzar el equipo operativo y administrativo

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 36
Capital I actualmente opera a travs de una plataforma que
administra 2 fondos

Director de
Director General
Operaciones
Juan Carlos
Jos Carlos
Braniff
Balczar

Ejecutivos de Asesor de
Gerente Tcnico Director Jurdico Proyecto Riesgos Asesor Fiscal
Ulises Corts Hctor Flix Jos Luis Ignacio Puertas
Senior: Bernardo
Octavio Novelo
Federico Goeters
Diego de la Mora
Proyecto Ma. Fernanda Palomar Proyecto
Chihuahua1 Contabilidad Administracin
Torren1
Antonio Jimnez Junior: Carlos Meza Marcela Bentez
Enrique Casta
Ana Paola Fajardo

Auditora de
Proyectos
Israel Cedillo
Asesores externos

1. Los proyectos de Chihuahua y Torren son proyectos en donde Capital I tuvo que tomar el control al tener problemas con el desarrollador. Actualmente Capital I supervisa directamente al
equipo que desarrolla el proyecto.
Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 37
Para el CCD, migrar a una estructura con mayor
capacidad para dar servicio a los 3 fondos

Socio Socio Socio


Director de Operaciones Director General Director de Finanzas
Jos Carlos Balczar Juan Carlos Braniff Jorge Hierro

Director Jurdico Asesor de Asesores externos


Asesor Fiscal
Hctor Flix Riesgos
Ignacio Puertas
+ 1 PD1 Jos Luis Bernardo

Ejecutivos de Ejecutivos de Inteligencia


Gerencia Proyecto
Originacin Seguimiento Control Proyecto comercial
Tcnica Chihuahua2
Presupuestal Torren2 PD1
Ulises Corts Antonio
Senior: Senior: Carlos Meza Enrique Casta
+1 PD1 Jimnez Relacin con
Octavio Novelo Federico
Diego de la Goeters Inversionistas
Mora +1 PD1 PD1
Ma. Fernanda Auditora de
Palomar Junior: Proyectos Contabilidad
+1 PD1 +2 PD1 Israel Cedillo Gladys Ventura
+1 PD1
Junior:
Ana Paola Administracin
Ejecutivos de Intencin de rotar ejecutivos entre funciones de Marcela Bentez
Fajardo
Mantenimiento originacin y seguimiento para su capacitacin
+1 PD1
1. Puesto por determinar. 2. Los proyectos de Chihuahua y Torren son proyectos en donde Capital I tuvo que tomar el control al tener problemas con el desarrollador. Actualmente Capital I
supervisa directamente al equipo que desarrolla el proyecto. Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 38
Equipo senior con experiencia relevante y aparente
compromiso con el fondo
Ejecutivos clave con experiencia en Equipo directivo aparentemente
mercado financiero y de bienes races comprometido con el fondo
Aos Socios actualmente con compensacin ligada al
banca Aos BR BR11 desempeo a largo plazo del fondo
Esta compensacin se entregar al final de la vida
Juan Carlos Braniff 13 14 del fondo
Socio y Dir. General Capital I Si uno de los socios se sale antes, perder su parte
Comit de Inversin CI - 3 correspondiente

Jos Carlos Balczar 18 4 Se implementarn incentivos para la permanencia


Socio y Dir. Operaciones de los ejecutivos de un nivel abajo de los socios
Capital I Corto plazo: bono anual ligado a metas
Jorge Hierro 20 1 establecidas
Socio y Dir. Finanzas Capital I Largo plazo: al cierre del fondo, tendrn una
participacin del promote del fondo
Hctor Flix2 15 10
Socios de Capital I con 3.5% de co-inversin
Dir. Jurdico Capital I
patrimonial
Javier Molinar Horcasitas 26 5
Dir. Gral. Ixe Gpo. Financiero
Comit de Administracin CI-3
Sigfrido Gunther Bentez 38 32
Dir. Gral. Fincasa Hipotecaria,
Ixe Gpo. Financiero
Comit de Inversin CI - 3
1. BR = Bienes Races. Incluye financiamiento e inversin inmobiliaria 2. Experiencia determinada como ejercicio de derecho fiscal enfocado a finanzas y bienes races.
Fuente: Capital I; Anlisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 39
Equipo opera 2 fondos anteriores con modelo adyacente
Algunas competencias requeridas por el modelo de Capital I-3 son diferentes
Inversin en proyectos para desarrollo Inversin en terrenos para compra y
de vivienda en el corto plazo venta futura (mediano plazo)
Generacin de proyectos de Relacin con desarrolladores con
Originacin de desarrollo de vivienda con reservas territoriales
desarrolladores Generacin de terrenos con
prospectos
potencial de desarrollo
Anlisis de rentabilidad del desarrollo Anlisis de potencial futuro del terreno
Anlisis del Revisin del DD1 legal, tcnico y Ejecucin de DD1 legal, tcnico y
proyecto regulatorio hecho por desarrollador regulatorio profundo
Estudio del contexto actual del Estudio de mercado a mediano
Anlisis del mercado, comerciabilidad actual de plazo y tendencias, comerciabilidad
mercado producto definido futura de productos potenciales
Capacidades operativas, Enfocado en la posicin
Anlisis del solvencia financiera y referencias financiera del desarrollador
desarrollador del socio desarrollador presente y de futuro

NA Contratos atractivos para desarrollador


Estructuracin que cumplan con TIRs proyectadas
de opciones Opciones de dificultad media/baja
Monitoreo del desarrollador Monitoreo del terreno (seguridad, etc)
Administracin Control de caja Seguimiento del Master Plan
de inversiones Alta capacidad de reaccin Monitoreo de valor de mercado y opcin
Informe del administrador, detalle Informe del administrador,
del avance de obra, desempeo actividad del desarrollador,
Relacin con del desarrollador, seguimiento de monitoreo del ejercicio de la
inversionistas inversiones opcin, resmenes de mercado
Salida automtica con la Salida depende de un evento de
Salida individualizacin de viviendas liquidacin: ejecucin de opcin o
No requiere un esfuerzo por parte venta en el mercado abierto
de Capital I Puede requerir esfuerzo de Capital I
Nota: anlisis para fines nicamente informativos, no es el enfoque del proyecto y no se llev a cabo evaluacin formal
1. DD = Due Diligence Baja relevancia Alta relevancia
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 40
Miembros del Administrador aportan experiencia en las
diferentes reas del proceso de inversin (I/II)
Juan Carlos Jos Carlos Sigfrido Equipo de
Braniff Balczar Jorge Hierro Hctor Flix Gunther Capital I
Experiencia en Experiencia en Inicio de contacto Ms de 30 aos en Red de contactos
contacto con contacto con con desarrolladores bienes races con desarrolladores
desarrolladores como desarrolladores en Capital I Relacin con y para encontrar
Originacin de Acadmico de desarrolladores terrenos con
director de Capital I como director de
prospectos finanzas Director General de potencial
Construccin de Capital I
vivienda social en IBI1 Fincasa

Supervisin de DD3 Supervisin de DD3 Experiencia en Experiencia en Director General de Slida capacidad de
Anlisis del financieros, tcnicos, financieros, tcnicos, Comit de Inversin anlisis legal y Fincasa Hipotecaria anlisis financiero
proyecto legales y regulatorios legales y regulatorios de Afore Banamex regulatorio de Dir. de Crdito y Experiencia en
(financiero, en inversiones de en inversiones de Experiencia en inversiones, Capital I Recuperacin de Ixe supervisin de
legal, Capital I enfocado a Capital I enfocado a planeacin Experiencia en Banco anlisis legal,
proyectos a corto plazo proyectos a corto plazo financiera, Banamex anlisis legales de regulatorio y tcnico
regulatorio, Inversiones de capital desarrollos de BR2,
tcnico) Experiencia en anlisis
en BBVA Bancomer financiero para banca Grupo Salas y Frisa

Experiencia en Experiencia en Anlisis de mercado Poca experiencia


supervisin de supervisin de anlisis para aprobacin de en anlisis de
anlisis de mercado de mercado a corto crditos puente como mercado a
Anlisis de a corto plazo en plazo en Capital I Dir. General de mediano plazo
mercado Capital I Experiencia en Fincasa
consultora de Consejero indepen-
desarrollo de negocios diente de SHF

Anlisis de Anlisis de Experiencia como Anlisis de situacin Experiencia en


desarrolladores para desarrolladores para CFO de Citibank financiera del anlisis de
asociarse a corto asociarse a corto Latam, podr ayudar desarrollador para capacidad
plazo, principalmente plazo, principalmente a entender la aprobacin de operativa
Anlisis del operativo, Capital I operativo, Capital I posicin financiera crditos puente como Experiencia en
desarrollador Experiencia Experiencia de los Dir. General de anlisis de
supervisando supervisando desarrolladores Fincasa posicin financiera
desarrollos desarrollos
Experiencia en banca Experiencia en banca
corporativa corporativa
Baja experiencia Alta experiencia
1. Inversiones Burstiles Industriales 2. BR = Bienes Races 3. DD = Due Diligence
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 41
Miembros del Administrador aportan experiencia en las
diferentes reas del proceso de inversin (II/II)
Juan Carlos Jos Carlos Sigfrido Equipo de
Braniff Balczar Jorge Hierro Hctor Flix Gunther Capital I
Trayectoria Trayectoria CFO Citibank Latam Experiencia en Trayectoria Bases slidas para
financiera en cargos financiera en cargos Responsable estructuracin de financiera en cargos estructuracin pero
directivos en BBVA directivos en BBVA del rea de contratos para directivos en Banca sin operaciones
Estructuracin Tesorera proyectos de BR2 Serfin, Ixe Banco, realizadas
Bancomer Bancomer
de opciones Hipotecaria Mxico,
Fincasa Hipotecaria

Admn. de inversiones Administracin de Director General de Experiencia en


de desarrollo de inversiones de Fincasa Hipotecaria supervisin de
vivienda en Capital I desarrollo de Dir. de Crdito y desarrollos con
Administracin con enfoque en vivienda en Capital I Recuperacin de Ixe mayor
de inversiones desarrollo con enfoque en Banco complejidad que
Experiencia previa desarrollo Director ejecutivo nuevo modelo
como desarrollador hipotecario de Banca
Serfin
Lder de la relacin Experiencia como Creacin del rea de Amplia
con inversionistas en director de Capital I relacin con experiencia en
su rol como director inversionistas en relacin con
Relacin con de Capital I Banamex inversionistas
inversionistas

Experiencia en salida Experiencia en salida Experiencia


automtica a travs automtica a travs relevante limitada
del cobro de un del cobro de un para modelo
porcentaje de la porcentaje de la
propuesto
venta de vivienda y / venta de vivienda y /
Salida o participacin en o participacin en
utilidades en Capital I utilidades en Capital I
Experiencia en venta Sin experiencia
de terrenos por relevante en ventas
USD$ 110M, IBI1 y de terrenos
US$ 250 en BBVA Baja experiencia Alta experiencia
1. Inversiones Burstiles Industriales
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 42
6 reas proveern apoyo a todas las inversiones
Adems se contar con el apoyo de dos reas externas de asesora

Relacin con
inversionistas
(1)
Direccin Jurdica
Gerencia Tcnica Contacto y reportes a (2)
(2) inversionistas
Due Diligence legal
Factibilidades Estructura legal de Asesor de Riesgos
Mecnica de suelos proyecto y su (1)
Costos Ejecutivos de implementacin
Supervisin de originacin (6) Relacin con Califica riesgo de
IXE Grupo proyectos
Financiero: Fincasa y construccin Originacin y anlisis Consejos, Secretaras,
Banca de Inversin de prospectos abogados
Ejecutivos de
Anlisis de seguimiento (4)
alternativas de Inteligencia Asesor Fiscal
inversin Contabilidad Seguimiento operativo Comercial (1) (1)
(1) a proyectos de
inversin Experto asesor para
Anlisis continuo del
Operacin da a da todos los temas
mercado para fiscales de Capital I
de los proyectos y del determinar momento y
fondo parmetros ptimos de
Administracin
(1) venta del terreno

Llamadas de capital
Estados financieros

( ) Nmero de FTEs1
1. FTE = Full Time Equivalent = Equivalente
a un Empleado de Tiempo Completo
Asesores externos
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 43
Biografas detalladas del equipo de Capital I-3 (I/II)
Aos
Capital I / Actividades en el Experiencia
Miembro del equipo PERE11 fondo Otra experiencia relevante relevante

Juan Carlos Braniff 4/6 Direccin estratgica de Cargos ejecutivos en BBVA Bancomer Finanzas
Hierro los fondos reas: inversiones de capital, Vivienda
Socio, Presidente y Dir. Relacin con socios turismo, banca hipotecaria, banca PE2
Gral., Capital I Relacin con de servicios y operaciones, Evaluacin y
Consejo de Administracin inversionistas recuperacin de cartera y venta de admn. proyectos
Comit de Inversin activos inversin
subsidiarias no bancarias: Seguros,
Afore, Pensiones, Bancomer
Transfer Services y Banca por
Internet
Dir. Gral. Seguros Monterrey Aetna
Gerente de Financiamiento Corporativo y
Dir. Exportaciones de Divisin Cerveza,
FEMSA
Dir. Gral. Inversiones Burstiles
Industriales
construccin de ~5,000 viviendas de
inters social para INFONAVIT

Jos Carlos Balczar 4/4 Supervisin de Puestos directivos en Banamex y Grupo Finanzas
Banegas originacin y seguimiento Financiero BBVA Bancomer Vivienda
Socio y Dir. de de inversiones banca corporativa, banca comercial PE2
Operaciones, Capital I Supervisin de gerencia y banca de servicios Evaluacin y
tcnica y control
Dir. Gral. de Banca Promex admn. proyectos
presupuestal
Supervisin de operacin Dir. Corporativo Finanzas, Grupo Esteve inversin
de 2 proyectos Subdirector Banca Corporativa, Banco
Nacional de Mxico
1. PERE Private Equity Real Estate 2. PE = Private Equity
Fuentes: Prospecto Capital I-3; roadshow Capital I-3; Anlisis BCG Alta Baja
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 44
Biografas detalladas del equipo de Capital I-3 (II/II)
Aos
Capital I / Actividades en el Experiencia
Miembro del equipo PERE11 fondo Otra experiencia relevante relevante

Jorge Hierro Molina 1/2 Relacin con Diversos altos puestos directivos en Finanzas
Socio y Dir. de Finanzas, inversionistas Banamex-Citibank Vivienda
Capital I Supervisin de Planeacin Financiera, Comit PE2
planeacin y anlisis de Inversiones Afore Banamex, CFO Relacin con
mercados Citibank Latam, Relaciones inversionistas
Supervisin de Institucionales, Relacin con Evaluacin y
administracin y Inversionistas, Planeacin admn. proyectos
contabilidad Estratgica inversin

Hctor Flix Aizcorbe 2/2 Direccin y supervisin e Dir. Jurdico de Grupo Salas (desarrollo Legal
Dir. Jurdico, Capital I todos los aspectos inmobiliario) Finanzas
legales Dir. Jurdico de Grupo Frisa, Divisin Vivienda
Anlisis y dictamen vivienda e industria
jurdico de propuestas Diversos puestos en Nacional Financiera
Estructuracin jurdica de Subdirector Gral. Sucursal Londres,
inversiones Representante Ejecutivo Oficina de
Negociacin de aspectos Representacin en NY, Gerente de
jurdicos y Operaciones Mxico
documentacin
Asesora jurdica
corporativa

1. PERE Private Equity Real Estate 2. PE = Private Equity


Fuentes: Prospecto Capital I-3; roadshow Capital I-3; Anlisis BCG Alta Baja
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 45
Biografas detalladas de los miembros de Ixe Grupo
Financiero que participarn en Capital I-3
Aos Ixe
/ Actividades en el Experiencia
Miembro del equipo Industria11 fondo Otra experiencia relevante relevante

Javier Molinar 10 / 26 Miembro del Consejo de Dir. Gral. de Ixe Grupo Financiero Finanzas
Horcasitas Administracin Director General de Ixe Banco Vivienda
Dir. Gral. Ixe Grupo Dir. Ejecutivo de Ventura Capital Privado PE2
Financiero Vicepresidente de Grupo Financiero Evaluacin y
Comit de Administracin Santander Mexicano admn.
Capital I-3 Miembro del Consejo de Administracin proyectos inversin
de Grupo Gigante

Sigfrido Gunther 5 / 38 Miembro del Comit de Dir. Gral. Fincasa Hipotecaria Finanzas
Bentez Inversin Dir. General de Hipotecaria Mxico Vivienda
Dir. Gral. Fincasa Dir. de Administracin de Riesgos, PE2
Hipotecaria, Ixe Grupo Hipotecaria Vanguardia Evaluacin y
Financiero Director de Crdito y Recuperacin, Ixe admn.
Comit de Inversin Banco proyectos inversin
Coordinador General de Activos,
FOBAPROA
Dir. Ejecutivo Banca Hipotecaria, Banca
Serfn

1. Antigedad en Administracin de Inversiones, Banca, Vivienda y Bienes Races 2. PE = Private Equity


Fuentes: Prospecto Capital I-3; roadshow Capital I-3; Anlisis BCG Alta Baja
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 46
Experiencia de miembros del equipo operativo y
administrativo de Capital I

Miembro del Aos en Aos en Aos en Miembro del Aos en Aos en Aos en
equipo Capital I PERE11 BR22 equipo Capital I PERE11 BR22

Octavio Novelo Segura 4 4 4 Carlos Meza Fuentes 2 2 2


Ejecutivo de Originacin Control Presupuestal
Sr.
Ulises Manuel Corts 1 1 16
Diego de la Mora 1 5 6 Gmez
Mutzenbecher Gerencia Tcnica
Ejecutivo de Originacin
Sr. Israel Cedillo Ugarte 1 1 1
Auditora de Proyectos
Ma. Fernanda Palomar 3 4 8
Nualart Marcela Bentez 4 4 4
Ejecutivo de Originacin Cravioto
Sr. Administracin

Federico Goeters 2 3 7
Canale
Ejecutivo de Seguimiento
Sr.

Ana Paola Fajardo 1 1 1


Beltrn
Ejecutivo de Originacin
Jr.
1. PERE = Private Equity Real Estate 2. BR = Bienes Races
Fuentes: Capital I-3
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 47
Capital I tomar medidas para ajustar capacidad de
inversin y administracin de 3 fondos que tendr activos

La carga de trabajo del equipo de Capital I Por lo que se planea reestructura y


incrementar con el Fondo Capital I-3 crecimiento del equipo

Actualmente 2 fondos activos con misma estrategia Capital I trabaja a travs de una sola plataforma que
de inversin da servicios a todos sus fondos
12 proyectos en diferentes fases de desarrollo Actualmente, plataforma da servicio a Fondos 1 y 2
Capital I-1 est por cerrar y ser sustituido por dar servicio a CI-4 cuando ste sustituya a CI-1
Capital I-4
Para incrementar capacidad de inversin y
Capital I-3 se planea levantar en 2010 administracin de proyectos, se ha planeado crecer
Inversin en ~44 terrenos en 3 aos la estructura de equipo
Nmero estimado de proyectos equivalentes1
Creacin de puestos nuevos
Ilustrativo Direccin de Finanzas, Planeacin de Mercados,
30 Capital I-3 Relacin con Inversionistas, Planeacin
Capital I -1,2 y 4 Presupuestal
Reestructura y refuerzo a niveles operativos
18 5 ejecutivos adicionales de operacin y
seguimiento de proyectos

Sociedad con Ixe en Fondo 3 proporcionar apoyo


0
Fincasa Hipotecaria y Banca de Inversin de Ixe
'10 '11 '12 '13 '14 '15 '16
apoyarn a Capital I en anlisis de inversiones
Capital I-3 0 13 11 13 4 2 0
Capital I-1 / 12 15 18 14 14 14 14 Adicionalmente, Capital I est reduciendo la
4 y2 complejidad de sus inversiones en Fondos 1 y 2
Total 12 28 29 27 18 16 14 Implementacin de sistema ERP
Estructuracin de inversiones ms sencilla (ej.:
Capacidad actual estimada de admn. de crdito en lugar de sociedad)
proyectos del equipo de Capital I
1. Proyectos equivalentes asume: Proyectos en Fondos 1,2 y 4 requieren carga completa de trabajo (1) durante inversin y seguimiento; proyectos en Fondo 3 requieren carga completa (1)
durante inversin y 0.2 de esfuerzo respecto a una carga completa durante el seguimiento. Grfica sigue supuestos de desinversin establecidos por Capital I para los fondos 1 y 2; el Fondo
4 reemplazara al Fondo 1, invirtiendo en 14 proyectos con mismo ritmo de inversin. Fondo 3 sigue calendarios de inversin y desinversin establecidos en Prospecto (50%, 25%, 25%).
Fuentes: Capital I; Anlisis BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 48
Agenda

Introduccin a Capital I

Estrategia y mandato de inversin del Fondo Capital I-3

Anlisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda inters social y


econmica

Evaluacin de Capital I y el Fondo Capital I-3


Equipo
Proceso
Resultados

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 49
Resumen del proceso de inversin de Capital I-3

El modelo de negocio propuesto para el fondo Capital I-3 es adyacente al modelo de negocio que opera actualmente
Capital I (Capital I-1 y Capital I-2)

Capital I-3 utilizar principalmente procesos realizados por Capital I para sus fondos anteriores
Originacin; elaboracin de propuesta de inversin; aprobacin del Comit de Inversin; reporteo y relacin con
inversionistas
Adems, Capital I con experiencia en trato y negociacin con desarrolladores

Para el resto de los elementos de inversin, los procesos se realizan actualmente con un enfoque distinto o estn
diseados con base en los procesos actuales y en la experiencia del equipo de Capital I
Anlisis preliminar; anlisis detallado / evaluacin; Plan Estratgico con desarrollador; elaboracin de los contratos de
opcin; ejecucin de la inversin, administracin del portafolio y salida

El Gobierno Corporativo de Capital I cubre con todas las expectativas de fondos globales institucionales a pesar de ser
un fondo local y de escala pequea
Alto nfasis desde el primer fondo en implementar Gobierno Corporativo para mitigar cualquier potencial conflicto entre el
administrador y los inversionistas

Capital I-3, al igual que los fondos operados actualmente por Capital I, ser sometido a una auditora de procesos
voluntaria por Deloitte
Resultados de auditoras hasta la fecha de fondos actuales positivos

El proceso descrito a continuacin se refiere nicamente al Fondo Capital I-3

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 50
Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Proceso de inversin en seis grandes etapas


1 2 3 4 5 6
Bsqueda de Anlisis Due Diligence Negociacin e Administracin
Desinversin
oportunidades preliminar (DD) inversin del Portafolio

3 fuentes Anlisis Anlisis Propuesta Mantenimiento de Ejecucin completa


principales preliminar detallado / definitiva la inversin de contrato de
Reconocimiento Financiero, evaluacin Estructuracin Vigilancia del opcin de venta
en industria mercado y Financiero de la opcin terreno, pago
Delegados vendedor Mercado Negociacin de prediales, Ejecucin parcial de
INFONAVIT Vendedor etc. contrato de opcin
Instituciones Clculo precio Legal Term Sheet de venta
financieras de adquisicin Regulatorio No vinculante Monitoreo
Precios de Tcnico para Capital I permanente del Venta a terceros
3 tipos de (re)compra, Sujeto a mercado Con dimensiones
inversiones: en su caso aprobacin del Anlisis del y caractersticas
Venta y posible CI1 valor posible del originales
recompra a Aprobacin Elaboracin de terreno Subdivididos y/o
futuro Comit Interno White Paper (WP) Determinacin desarrollados en
Compra por del momento cuanto a
cuenta del Propuesta inicial Presentacin de ptimo de venta infraestructura y
desarrollador al vendedor WP al CI1 Comunicacin urbanizacin
Compra a Firma de Aprobacin o constante con
terceros acuerdo de rechazo desarrollador
intencin
CC's2 y formato de Elaboracin de Administracin
recepcin contrato y compra general y reporteo

Primer Prospecto Prospecto Aprobacin del Seguimiento a Salida


contacto con preliminar aprobado CI1 y ejecucin inversin
vendedor internamente de la inversin
1. CI = Comit de Inversin 2. CC = Contrato de Confidencialidad
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 51
Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Algunos de los pasos del proceso de inversin son


diseados y otros estn probados
1 2 3 4 5 6
Bsqueda de Anlisis Due Negociacin Admn. de
Desinversin
oportunidades preliminar Diligence (DD) e inversin Portafolio
Comit de Apro-
Inversin bacin

Comit Interno Aprobacin Aprobacin

Pro- Estruc-
Dir. Gral. puesta turacin
Ejercicio de
Primer de la Presen-
contacto Inicial Supervisin y contrato de opcin
opcin, tacin a
Dir. Operacin con
(PI) y
nego-
administracin del de venta futura o
Plan CI1 y portafolio salida en mercado
vendedor Estra- ciacin cierre
abierto
Dir. Finanzas tgico de PF y
TS2
Dir. Jurdico
Capital I

Legal, regulatorio,
Gte. Tcnico tcnico

Riesgos/Fiscal
Mercado
Ejecutivos Originacin (anlisis Monitoreo de
White
Originacin/ de demanda), Coordinacin DD mercado y
financiero Paper
Seguimiento prospectos seguimiento a
vendedor inversiones
Inteligencia Mercado (anlisis
comercial oferta)
Control
presupuestal Administracin y
reporteo
Rel.
inversionistas
Firma
Formato de Firma Contra- Comunicacin
Vendedor Term Ejercicio de opcin
recepcin PI Sheet to constante

1. CI = Comit de Inversin 2. PF = Propuesta Final. TS = Term Sheet Etapa probada Etapa diseada
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt Etapa realizada actualmente con enfoque distinto 52
Originacin
Fund Portfolio
Lead

1
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Los socios directores originan la mayora de los


prospectos a travs de sus redes de contactos

Originacin Uno de los tres socios


a travs de tres fuentes inicia contacto con el vendedor
Bsqueda de terrenos principalmente a travs de Socio informa al vendedor polticas de la empresa,
tres fuentes se firma CC1 y se llena un formato preliminar
Reconocimiento en la industria Actualmente, se tienen 23 CC1 ya firmados con
prospectos buscan a Capital I directamente desarrolladores
Delegados INFONAVIT
juntas con delegados del INFONAVIT en los Nombre del proyecto
diferentes estados de la Repblica Ubicacin
Bancos Datos bsicos Subtipo (urbano, semi-urbano,
diversas instituciones financieras rstico)
Superficie (m2)
Fracciones del terreno
% de prospectos
100 Fecha y precio de adquisicin
Informacin del Valor en libros
Crdito de tierra y monto
50% terreno
institucin de crdito
garantas
50 100%
25% Fecha esperada de inicio
Densidad por hectrea
25% Proyecto de Viviendas totales
Precio promedio por vivienda tipo
0 desarrollo
Ventas totales
Total Reconocimiento Delegados Bancos Anteproyecto
prospectos industria INFONAVIT Permisos y licencias
1. CC = Contrato de Confidencialidad
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 53
Anlisis preliminar
Fund Portfolio
Lead

2
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Prospectos pasaran por un anlisis preliminar que debe


ser aprobado por el Comit Interno

Anlisis preliminar validara viabilidad El proyecto deber de ser aprobado


bsica del proyecto por el Comit Interno
Se elabora "Proxy" del proyecto El Ejecutivo de Originacin elabora y presenta una
Superficie del terreno propuesta al Comit Interno
Densidad Presentes: 3 directores, ejecutivo de Inteligencia
Infraestructura y urbanizacin Comercial y Asesor de Riesgo
% de ventas totales Junta semanal del Comit Interno sirve para
Prototipos de vivienda exponer proyectos bajo anlisis
Precios promedio por prototipo
Propuesta contiene anlisis preliminar
Se realizan anlisis del proyecto a nivel bsico Caractersticas del proyecto
Descripcin del vendedor
Financiero
Anlisis financiero
Comercial
Anlisis de mercado
Vendedor
Proyecto deber de ser aceptado mnimo por 2
Si los terrenos cumplen con criterios de inversin, directores
se realiza un clculo de precios Se procedera al Anlisis Detallado / Evaluacin
Precio de adquisicin del terreno
Para esquemas de opciones Si el proyecto es rechazado, el director del contacto
clculo de precios de (re)compra futura informar al vendedor de la decisin
Ejecutivo de Originacin clasificara proyecto en
Base de Datos de Proyectos

El anlisis preliminar sera un proceso iterativo, en donde


se involucrara todo el equipo

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 54
Anlisis preliminar Respaldo
Fund Portfolio
Lead

2
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Anlisis preliminar financiero, de mercado y del vendedor


Los anlisis debern de ser proyectados a mediano plazo

Descripcin Responsable
Valor mximo de la tierra al inicio futuro del proyecto Ejecutivo de
Regulacin (densidad), nmero y precios de vivienda, ventas futuras, Originacin
incidencia
Financiero
Precios posible de compra y recompra
Tasa de descuento (TIR), riesgo comercial, riesgo vendedor, plazo de
opcin

Posible demanda y oferta futura con base en datos pblicos Ejecutivo de


Demografa, economa regional, empleo Originacin
Mercado Demanda calificada Ejecutivo de
Individualizaciones agregadas y por desarrollador Inteligencia Comercial
Disponibilidad de subsidios, Fuentes alternas de hipotecas

Anlisis del socio y sus prcticas corporativas Ejecutivo de


Prestigio de los accionistas, tipo de administracin, calidad de Originacin
informacin operativa y financiera, antecedentes crediticios, track Asesor de Riesgo
record

Desempeo financiero histrico


Vendedor Crecimiento, ROE1 y ROA2, liquidez, apalancamiento, ciclo financiero

Capacidad financiera proyectada


Capacidad de recompra (portafolio de reservas territoriales,
proyeccin de resultados, flujo de efectivo proyectado)
Acceso a mercados de capital y financiamiento
Diversificacin y capacidad econmica de agentes financieros
1. ROE = Return on Equity o Retorno sobre Capital. 2. ROA = Return on Assets o Retorno sobre Activos.
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 55
Anlisis preliminar
Fund Portfolio
Lead

2
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Si el terreno es aprobado en el Anlisis Preliminar,


se har una Propuesta Inicial al Vendedor

Una vez acordado el contrato de opcin,


Negociacin con el vendedor se diseara el Plan Estratgico
Se negocia con el vendedor el precio de Cuando el desarrollador acepta la
compra propuesta, se inicia el diseo del Plan
En su caso, se plantearn los precios de Estratgico
recompra a travs del contrato de opcin Etapas del proyecto
calendarios que deber de ir cumpliendo
Se firma Acuerdo de Intencin el desarrollador
No vinculante para Capital I Orden para recompra parciales
Sujeto a aprobacin del Anlisis Detallado / asegurar que no queden terrenos mal
Evaluacin y a la aprobacin del Comit de ubicados al final
Inversin Obtencin de permisos y licencias
calendarios para ir preparando y
habilitando el terreno

La elaboracin del Plan Estratgico est


diseado a nivel general
Se adaptar a cada caso especfico

Con la Propuesta Inicial acordada, se procede al Anlisis


Detallado / Evaluacin

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 56
Fund Portfolio
Lead

3 Due Diligence
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

El Due Diligence de los terrenos aprobados ser clave para


determinar viabilidad del proyecto a mediano plazo
Prestadores de
Supervisin servicios
Descripcin de Capital I representativos
Visita a la plaza Inteligencia Softec
Estimacin de oferta futura comercial Vision Marketing
Mercado desarrollos en proceso (tamao, etapas), y potenciales Casa Mexicana
Avalo del terreno Hipotecaria

Existencia y estatus de empresa propietaria Dir. Jurdico O'Gorman & Hagerman


escrituras, asambleas de accionistas relevantes Asesor Fiscal Bonfliglio y de la Rosa
documentacin de pasivos, objeto social Consultora y gestiones
Estatus legal del terreno agrarias
titularidad documentada, limitaciones o afectaciones, procedimientos
judiciales o administrativos, pago de impuestos, derechos, uso de Rabasa & Robles Miaja
Legal suelo o de dominio Ibez, Maroto,
si terreno es de origen ejidal, dominio pleno y seguimiento y registro Schriever y Hoffmann
de procedimientos y certificaciones Gonzlez del Mazo y
Diseo e instrumentacin de estructura de inversin Kuri Abogados
diseo legal / fiscal, oferta de compra / Term Sheet, documentos y Estructuracin de
negociacin, formalizacin y registro de documentos Operaciones
en su caso, Title Insurance

Plan de desarrollo municipal y/o estatal Dir. Jurdico En ocasiones se utiliza


polticas de crecimiento, usos de suelo, densidades, coeficientes de Gerente el apoyo de gestores
utilizacin y aprovechamiento, restricciones federales, estatales y Tcnico locales
Regulatorio
municipales
Pre-factibilidades
uso de suelo, agua potable, drenaje sanitario y pluvial, electrificacin

Localizacin Gerente BCM, Geotcnia, S.C.


Topografa y poligonal, mecnica de suelos, estudio hidrolgico, impacto Tcnico LAC Mecnica de
Tcnico ambiental Suelos y cimentaciones
Anteproyectos de lotificacin y siembra a desarrollar y prototipos de Enfoke, topografa
vivienda especializada
Infraestructura y urbanizacin (anteproyectos, antepresupuestos) Geomatica de Mxico
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 57
Negociacin e inversin
Fund Portfolio
Lead

4
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Proyectos evaluados positivamente se negocian con el


vendedor y se realiza un White Paper para el CI1

White Paper contiene el resumen de la


Negociacin final con el desarrollador transaccin que se presentar al CI1
Se proponen precios y trminos de transaccin al Ejecutivo de Originacin elabora White Paper
vendedor Descripcin del posible proyecto
Realizado por los tres directores caractersticas del terreno
Se definen parmetros de negociacin de los descripcin del vendedor
cuales no se podr salir la negociacin Resultados del anlisis detallado
anlisis de mercado
Para esquema de contrato de opcin de (re) compra dictamen legal
futura, se terminar de delinear Plan Estratgico en dictamen regulatorio
conjunto con el vendedor dictamen tcnico
Dir. de Finanzas hace anlisis financiero del Plan Estratgico
contrato de opcin Valuacin del terreno
clculo de precios de (re)compra futura descripcin de la opcin financiera propuesta
Plazo Mximo Objetivo para (re)comprar el Riesgos
terreno Conclusiones
partes del terreno a (re)comprar y rden de
(re)compra
Dir. Legal determina estructura legal

Se firma Term Sheet


No vinculante para Capital I
Sujeto a aprobacin del Comit de Inversin

1. CI = Comit de Inversin
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 58
Negociacin e inversin
Fund Portfolio
Lead

4
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

El Comit de Inversin aprobar todas las inversiones


El Comit de Inversin est conformado en su mayora por miembros independientes

Presentacin del proyecto al Comit Si el proyecto es aprobado, se firma


de Inversin (CI) Propuesta de Inversin
El White Paper (WP) se enva a los miembros del CI Miembros del CI firman la Propuesta de Inversin
7 das de anticipacin Incluye condiciones adicionales para autorizar la
El CI sesionar cada vez que se le requiera inversin
Con base en el WP, se realiza una Presentacin al
Comit de Inversin El Socio que lleva el contacto con el vendedor le
Enviada al CI 3-4 das antes de la reunin informa de la decisin del CI

Los involucrados en el proyecto presentan al CI Si votacin es favorable


Un socio, el Ejecutivo de Originacin, Dir. Legal, Dir. Gral. convoca a su equipo para disear y
Gerencia Tcnica coordinar programa de trabajo para etapas
El CI evala el riesgo y rendimiento del proyecto y la siguientes
propuesta se vota por mayora simple Dir. Jurdico, Grte. Tcnico, Grte. de Control
Mayora de los miembros deber de estar presente Presupuestal y Ejecutivo de Seguimiento
se firma lista de asistencia
Si proyecto es rechazado
CI se formar con miembros internos y externos1 Ejecutivo de Originacin clasifica el proyecto como
El CI tendr mnimo 6 y mximo 9 miembros
rechazado en Base de Datos de Proyectos
Capital I designar 1/3
Tenedores designarn 2/3 (independientes) especifica etapa alcanzada y razones de
1/3 designados por los Tenedores rechazo
1/3 recomendados por Capital I

Al tener Capital I minora en el CI se mitiga cualquier


potencial conflicto entre administrador y los inversionistas
1. Miembros estn an por definir.
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 59
Negociacin e inversin Respaldo
Fund Portfolio
Lead

4
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Conformacin del Comit de Inversin de Capital I-3


2 miembros internos; Capital I recomendar 2 independientes; Afores designarn 2 adicionales

Miembros internos Capital I Experiencia Relevante

Juan Carlos Braniff Puestos directivos en BBVA Bancomer


Director General, Capital I inversiones de capital, banca hipotecaria, Afore, entre otros
Dir. Gral. Seguros Monterrey Aetna
Gerente de Financiamiento Corporativo, FEMSA
Dir. Gral. Inversiones Burstiles Industriales

Dir. General de Hipotecaria Mxico


Sigfrido Gunther Dir. de Administracin de Riesgos, Hipotecaria Vanguardia
Dir. Gral. Fincasa Hipotecaria, Ixe Grupo Financiero Director de Crdito y Recuperacin, Ixe Banco
Coordinador General de Activos, FOBAPROA

Miembros independientes propuestos


por Capital I Experiencia Relevante

Alberto Muls Primer Comisionado Nacional de Vivienda


Consultor independiente en finanzas y gobierno Subsecretario de Desarrollo Urbano y Vivienda, SEDESOL1
corporativo Managing Director y representante de Donaldson, Lufkin & Jenrette
Representante en Mxico de Lehman Brothers Inc
Vicepresidente de J.P.Morgan
Miembro de los Consejos: Accival, Empresas ICA, URBI, Controladora
Cintra, CYDSA, Bancomext y la SHF

Miguel Gmez Mont Director de FONATUR2


Vicepresidente Ejecutivo de GEO
Fundador y primer presidente de la CANADEVI3
Miembro fundador de CONAVI4

1. SEDESOL = Secretara de Desarrollo Social 2. FONATUR = Fondo Nacional de Fomento al Turismo 3. CANADEVI = Cmara Nacional de Desarrolladores de Vivienda 4. CONAVI =
Consejo Nacional de Vivienda
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 60
Negociacin e inversin Respaldo
Fund Portfolio
Lead

4
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Capital I propondr a expertos para conformar el


Comit Tcnico

Expertos propuestos por Capital I Experiencia Relevante


Guillermo Ortiz Gobernador del Banco de Mxico
Secretario de Hacienda y Crdito Pblico
Secretario de Comunicaciones y Transportes

Ricardo Guajardo Dir. General Bancomer


Presidente de SOLFI
Miembro de los Consejos: Valores de Monterrey, BBVA Bancomer,
Bimbo, El Puerto de Liverpool, Grupo Industrial Alfa, Grupo
Aeroportuario del Sureste, Grupo Coppel
Director FEMSA, Grupo AXA, Valores Monterrey

Oscar Medina Mora Dir. General de Administracin de Inversiones, Banamex


Dir. General Afore Banamex

Hctor Trevio Director de Finanzas y Administracin de Coca-Cola Femsa


Miembro del Consejo de Asesores de Capital I-1

Roberto Cejudo Tesorero Corporativo de Grupo Bimbo


Miembro del Consejo de Asesores de Capital I-2 Diversos cargos en Grupo Financiero Serfn (Arrendadora, Banca
Serfn, responsable de Relacin con Inversionistas)

Vctor Manuel Requejo Fundador y director de Apoyo Integral Inmobiliario


Fundador del Fondo Nacional de Capital Inmobiliario
Presidente del Consejo de Banca Hipotecaria, BBVA Bancomer
Fundador y Director de Hipotecaria Nacional

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 61
Negociacin e inversin Respaldo
Fund Portfolio
Lead

4
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Capital I propondr a expertos para conformar el


Comit Tcnico

Expertos propuestos por Capital I Experiencia Relevante


Carlos Aguilar Socio fundador de Aguilar Villalobos y Asociados, Consultora y
Presidente del Comit de Auditora de Capital I-3 Auditora con alianza con Mancera Ernst & Young
Comisario del Consejo de Asesores de Capital I-2 Director General de Finanzas y Contralor General, BBVA Bancomer
Miembro de los Consejos: Nafin, Bancomext, Hipotecaria Mxico e Ixe
Grupo Financiero

Eugene Towle Socio Director, Softec Mxico

Javier Molinar Dir. Gral. de Ixe Grupo Financiero


Director General de Ixe Banco
Dir. Ejecutivo de Ventura Capital Privado
Vicepresidente de Grupo Financiero Santander Mexicano
Miembro del Consejo de Administracin de Grupo Gigante

Juan Carlos Braniff Puestos directivos en BBVA Bancomer


Director General de Capital I-3 inversiones de capital, banca hipotecaria, Afore, entre otros
Dir. Gral. Seguros Monterrey Aetna
Gerente de Financiamiento Corporativo, FEMSA
Dir. Gral. Inversiones Burstiles Industriales

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 62
Negociacin e inversin Respaldo
Fund Portfolio
Lead

4
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Aprobada la propuesta, se procede a la adquisicin del


terreno y en su caso, firma de contratos de opcin

Elaboracin de contratos Cierre de la transaccin y adquisicin


Se firma el contrato que cerrar la transaccin, el El Dir. Jurdico es el responsable del cierre de la
cual depender del esquema transaccin

1 Compra de terreno a desarrollador con opcin a Se elaboran y firman contratos de compra y opcin
recompra futura a recompra futura
Determinacin de precio de recompra Se incluyen requisitos de informacin que el
Porciones a recomprar y orden de recompra desarrollador tendr que entregar a Capital I
Plan Estratgico que determinar plazos para informacin financiera
que el desarrollador cumpla actividad comercial
obtencin de permisos y licencias conferencias cuatrimestrales
desarrollo de urbanizacin e infraestructura
El Gerente de Administracin realiza la llamada de
2 Compra de terreno a nombre del desarrollador capital
Desarrollador realizara depsito de al menos
10% del precio de adquisicin
Determinacin de precio de compra
Porciones a comprar y orden de compra
Plan Estratgico que determinar plazos para
que el desarrollador cumpla
obtencin de permisos y licencias
desarrollo de urbanizacin e infraestructura

3 Contrato de compraventa a terceros


Se firma contrato con el vendedor del terreno

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 63
Fund Portfolio
Lead
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Se planea que el filtrado de transacciones resulte en 11%


de prospectos aprobados
Filtrado de transacciones proyectado para el Fondo Capital I-3
(Basado en la experiencia las inversiones de vivienda de los Fondos 1 y 2)

% de prospectos que entran en Anlisis Preliminar


100.0% 20.0%
100

3.2% 64.1%
80

60

40

20
1.2% 0.5% 10.9%

0
Anlisis Rechazados Cados en Rechazados Cados en Rechazados Transacciones
preliminar por Comit Propuesta Inicial en Anlisis Negociacin por Comit de cerradas
Interno Detallado / Inversiones
Evaluacin

# Prospectos 404 81 13 259 5 2 44

Capital I planea someter al Fondo 3 a una Auditora de


Procesos, como lo hace con sus fondos actuales
Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 64
Gobierno Corporativo del Fondo Capital I-3 recaer en
diversos organismos
Comit de Consejo de Comit Tcnico Asamblea de
Comit Interno
Inversin (CI) Admn. de SAPI del Fideicomiso Tenedores
Aprobacin Autorizar Identificar y Aprobar Aprobar inversiones
preliminar de inversiones de elaborar transacciones de de 20% del
prospectos de 5% del patrimonio propuestas de 5% del patrimonio patrimonio del
inversin del Fideicomiso inversin del Fideicomiso Fideicomiso
Presentacin de Recomienda al Procesos de Determinar polticas Revocacin o
prospectos de CT1 para inversin y de inversin nombramiento de
inversin al Comit inversiones de 5- desinversin del Determinar Rep. Comn
de Inversin, 20% del patrimonio Fideicomiso trminos y Aprobar
Descripcin Comit Tcnico y del Fideicomiso condiciones a los modificaciones a
Asamblea de Autoriza ventas en que se sujetar el trminos o
Tenedores el mercado abierto Administrador condiciones de los
Administracin y Autorizar certificados
gestin de las operaciones con Acordar destitucin
inversiones de personas del Administrador, o
Capital I relacionadas amortizacin
anticipada de los
certificados
Juan Carlos Braniff Mn- 6 / Mx. 9 Miembros por Integrado de Integrado de
Jos Carlos miembros definir, acuerdo a la acuerdo a la
Balczar Capital I confirmados: regulacin aplicable regulacin aplicable
Jorge Hierro designar 1/3 Juan Carlos Capital I
Molina Tenedores Braniff propondr a
Miembros Hctor Flix designarn 2/3 Javier Molinar expertos
Aizcorbe 1/3 de Horcasitas
stos
sern
independi
entes
1. CT = Comit Tcnico
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 65
Desarrollo y Administracin de Activos
Fund Portfolio
Lead

5
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

La administracin de activos sera responsabilidad de los


Ejecutivos de Seguimiento y constara de 2 componentes

Descripcin Responsables
Actividades del da a da de los terrenos Ejecutivos de Mantenimiento
Mantenimiento Inscripcin en el RPP1, pago de prediales, coordinacin
y supervisin de vigilancia, avalos, visitas regulares

Monitoreo permanente del contexto del mercado y la Ejecutivos de Seguimiento


viabilidad comercial del terreno Ejecutivo de Inteligencia
Para los 2 esquemas de contrato de opcin, el valor de Comercial
mercado ser comunicado constantemente
incitar al desarrollador a ejercer la opcin en cuanto
el precio del mercado sea mayor al precio pactado
Para esquema de "compra a terceros", monitoreo
determinar momento ptimo para venta del terreno
Seguimiento realizar ganancia de la inversin

En los 2 esquemas de contrato de opcin, se dar


seguimiento a actividades del desarrollador
Cumplimiento de Plan Estratgico pactado
Si desarrollador no cumple, Capital I invertir en el
terreno para venderlo en el mercado
si desarrollador decida ejercer opcin, precio se
ajustar para incorporar inversin de Capital I

Semanalmente se realiza junta de seguimiento en la cual


todo el equipo de Capital I revisa cada inversin
1. RPP = Registro Pblico de la Propiedad
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 66
Desarrollo y Administracin de Activos
Fund Portfolio
Lead

5
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

El Director de Finanzas supervisa reporteo que se entrega a


todas las partes involucradas en el Fondo
Comit de Auditora
Inversionistas Consejo del Consejo Reguladores
Reporte trimestral a Presentacin de Estados financieros Reportes regulatorios
Inversionistas Consejo trimestral auditados Dir. Finanzas
Ejecutivo de Relacin con Dir. Finanzas elabora Dir. Finanzas Se envan reportes
Inversionistas elabora Presentacin se enva a Mximo 5 das requeridos a
Gerente de integrantes del Consejo 5 despus de entrega entidades de
Administracin lo sube al das antes de su por auditor externo, supervisin
sitio internet presentacin se envan estados regulatoria
Inversiones Informe del financieros al
efectuadas administrador Presidente del
Ventas efectuadas Estados financieros Comit de Auditora
Situacin comercial Reporte de gastos del Consejo
de los terrenos Reporte de
inversiones
Estado de cuenta Nuevos proyectos
trimestral Proyectos en anlisis
Gerente de
Administracin lo sube al
sitio internet para su
consulta restringida

Estados financieros
auditados (trimestrales
o anuales)
Gerente Administracin
los enva a inversionistas

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 67
Salida
Fund Portfolio
Lead

6
strategy & Due Diligence Deal closure Company Exit
generation
charter Management

Capital I-3 cuenta con tres estrategias de salida para


asegurar la desinversin exitosa de los terrenos

Venta total del terreno a Venta parcial del terreno Ventas a terceros en el
precio pactado a precio pactado mercado
El desarrollador ejerce la El desarrollador ejerce la Dos maneras de salir con el
opcin de recompra del opcin de recompra de terreno al mercado abierto
terreno manera parcial Dimensiones y
Todo el terreno es re- Solamente una porcin del caractersticas originales
comprado en una o varias terreno es re-comprada Subdivididos y/o
operaciones por el desarrollador desarrollados en cuanto a
infraestructura y
urbanizacin

Directores sern
responsables de venta en el
mercado a travs de su red
de contactos

Ambas estrategias
requieren de la aprobacin
del Comit de Inversin

Fuente: Capital I
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 68
Agenda

Introduccin a Capital I

Estrategia y mandato de inversin del Fondo Capital I-3

Anlisis del mercado de tierra para desarrollo de vivienda inters social y


econmica

Evaluacin de Capital I y el Fondo Capital I-3


Equipo
Proceso
Resultados

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 69
Resumen de la seccin de resultados

Los Fondos 1 y 2 han invertido en diferentes tipos de proyectos con resultados esperados distintos
Proyectos de co-inversin para desarrollos de vivienda social a media como los ms relevantes
representan ~97% del capital invertido

Los resultados parciales de los fondo CI-1 y CI-2 son positivos


Inversin en 14 proyectos para desarrollos de vivienda
TIRs brutas proyectadas de 30.0% y 36.9% respectivamente
TIRs netas a inversionistas proyectadas de 21.8% y 21.4% respectivamente

Reduccin aparente en la desviacin de TIRs (inicial vs. proyectada) de 33% a 13% entre los primeros y
los ltimos 7 proyectos (incluyendo resultados proyectados)

Capital I ha invertido en 4 proyectos con estructuras similares a la estrategia del fondo CI-3
(representando ~25% del capital invertido)
Quertaro 2: compra de tierra para continuacin de proyecto de desarrollo de viviendas
Cancn 3: compra de tierra, proyecto fue cancelado por problemas de documentacin
Zinacantepec: compra de tierra para aportarlo como co-inversin en desarrollo de viviendas
Chihuahua 2: compra de tierra para inicialmente aportarlo como co-inversin, aunque ahora se planea
venderlo al mercado

266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 70
Fondos 1 y 2 enfocados en inversiones de desarrollo de
vivienda social, econmica y media

Fondos 1 y 2 enfocados a co-invertir en TIR66 proyectada de portafolio es atractiva


desarrollos de vivienda para inversionistas de los fondos CI-1 y CI-2

Fondo CI-1 Fondo CI-1


Inversiones de los fondos TIR6 proyectada en MxP$ (%)
CI-1 y CI-2 (MxP$-M) Fondo CI-2 Fondo CI-2
50 41% 38% 43%
$400 $12 $382 37%
$70
3% 27% 30%
16% 23%
$91
$300 3% 13%
15%
$208 9% 76%
0
$200

42%
$100
24% -35%
13%
$0 -50
Social- Tierra4 Media2 Residencial3 Total5 Social- Tierra4 Media3 Residencial5 TIR6 bruta
econmica1 econmica1 proyectada a
inversionistas
No. de a nivel
portafolio
proyectos 6.6 4 3.4 1 14

Proyectos de co-inversin con


desarrolladores de vivienda ~97%

1. Co-inversin en desarrollos de vivienda social y econmica 2. Co-inversin en desarrollos de vivienda social econmica y media 3. Co-inversin en desarrollos de vivienda media (incluye
algunos departamentos) 4. Inversin en tierra para aportarla como co-inversin en desarrollos de vivienda 5. Adquisicin a descuento en pre-venta de vivienda residencial 6. Se refiere al
retorno calculado hasta la fecha tomando en cuenta retornos parciales o totales de cada uno de los proyectos. Para los que tienen resultados parciales, se toma en cuenta los flujos realizados
y los proyectados para el calculo de la TIR
Fuente: con datos de Capital I, Anlisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 71
Capital I-1 y Capital I-2 con resultados parcialmente
realizados positivos

Los proyectos concluidos del fondo Fondo CI-2 sin resultados realizados
CI-1 con TIR promedio de 32.0% pero con proyecciones atractivas

TIR bruta del portafolio (%) TIR bruta del portafolio (%)
40 40%
36.9% 36.9%

32.0%
29.0% 30.0%
30 30%

20 20%

10 10%

0.0%
0 0%
Retornos brutos Retornos brutos Retorno bruto Retornos brutos Retornos brutos Retorno bruto
realizados1 proyectados2 proyectado realizados1 proyectados2 proyectado
del portafolio del portafolio

Capital invertido Capital invertido


(MxP$ M): 100.4 188.4 288.8 (MxP$ M): 0 92.9 92.9

# proyectos: 7 7 14 # proyectos: 0 4 4

1. TIR bruta realizada en la conclusin del proyecto 2. TIR bruta proyectada tomando en cuenta los flujos ya realizados hasta la fecha (Junio 2010) y los flujos proyectados hasta la finalizacin
del proyecto
Fuente: Capital I, Anlisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 72
La estimacin de los retornos netos que recibirn los
inversionistas de los fondos CI - 1 y 2 es atractiva

Retorno estimado a inversionistas del Retorno estimado a inversionistas del


fondo Capital I-1 de 21.8% fondo Capital I-2 de 21.4%

TIR (%) TIR (%)


40% 40%
36.9% 15.5%

30.0% 8.3%
30% 30%

21.8% 21.4%
20% 20%
Gastos del fondo son muy altos debido a
La juventud del fondo a la fecha
Cambio del clculo de comisin por
10% 10% administracin del ao 2 (originalmente
sobre capital invertido; los inversionistas
aprobaron el cambio a clculo sobre capital
comprometido)
0% 0%
TIR bruta Efecto de TIR neta a TIR bruta Efecto de TIR neta a
proyectada a impuestos, inversionistas proyectada a impuestos, inversionistas
inversionistas a comisiones, inversionistas a comisiones,
nivel portafolio gastos y promote nivel portafolio gastos y promote

Los resultados podran variar debido a que la mayora de


los proyectos siguen en curso
Nota: Para las inversiones que siguen en curso, se proyectan flujos futuros que podran cambiar y alterar los resultados de los fondos
Fuente: Capital I, Anlisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 73
La experiencia aparentemente ha hecho que se reduzca la
desviacin entre plan y realidad
TIR inicial vs. Proyectada/Realizada de los proyectos en orden cronolgico de
inversin
TIR (%)

TIR inicial1
100%
TIR Proyectada /
2
80% Realizada 2

60%

40%

20%

0%

Cancn 4

Tolcayuca
Torren
Zinacantepec
Qro 1 y 2
Cancn 1

Mxico 1

Cancn 2

Cancn 3

Mxico 2

Guadalajara

Chihuahua 1

Chihuahua 2

Mazatln
-20%

-40%

-60%

Mes de inversin: Abr-06 Abr-06 Oct-06 Dic-06 Feb-07 Jun-07 Sep-07 Dec-07 May-08 Jun-08 Oct-08 Nov-08 Mar-09 Dic-09

Desviacin promedio de 33% de TIR Desviacin promedio de 13% de TIR


en primeros 7 proyectos en ltimos 7 proyectos

Proyecto Concluido Proyecto Cancelado

1. 1. TIR bruta proyectada al inicio del proyecto 2. TIR bruta proyectada tomando en cuenta los flujos ya realizados hasta la fecha (Junio 2010) y los flujos proyectados hasta la finalizacin del
proyecto o en caso de que el proyecto haya concluido es la TIR bruta realizada en la conclusin del proyecto
Fuente: Capital I, Anlisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 74
Fondos 1 y 2 con 4 proyectos con estructuras
relativamente similares a la estrategia del fondo Capital I - 3

Quertaro 2 Cancn 3 Zinacantepec Chihuahua 2


TIR bruta (%)4 TIR bruta (%) TIR bruta (%) TIR bruta (%)
50 50 50 50

50.0%
33.5% 35.0% 41.5%
29.6% 25.0% 27.8%
0 0 7.9% 0 0
Planeada Proyectada2 Planeada Realizada3 Planeada Proyectada2 Planeada Proyectada2
inicialmente1 inicialmente1 inicialmente1 inicialmente1

Terreno adyacente al Adquisicin de terreno para Adquisicin de terreno para Terreno adyacente al
proyecto Quertaro 1 de co-inversin en proyecto co-inversin en proyecto proyecto Chihuahua 1 de
desarrollo de vivienda de desarrollo de desarrollo desarrollo de vivienda
1.5 aos despus del Proyecto cancelado 5 Terreno adquirido a bajo Terreno comprado en co-
inicio de Quertaro 1, meses despus por precio inversin con socio
socio ofrece terreno para problemas en Se planea aportar (50/50%)
un segundo proyecto documentacin y terreno para continuar Desarrollador incumpli
privatizacin de la tierra desarrollo de vivienda y Capital I tom control
El terreno se aport como Se recuper el capital de ambos proyectos
co-inversin para proyecto ms un retorno a una
Se planea vender el terreno
Quertaro 2 tasa libre de riesgo
Chihuahua 2 en el mercado
Desarrollo por terminar (7.9%)

Proyectos enfocados en aportacin para co-inversin en


desarrollos de vivienda de corto / mediano plazo
1. TIR bruta proyectada al inicio del proyecto 2. TIR bruta proyectada tomando en cuenta los flujos ya realizados hasta la fecha (Junio 2010) y los flujos proyectados hasta la finalizacin del
proyecto 3. TIR bruta realizada en la conclusin del proyecto 4. Para el caso del proyecto de Quertaro 2 se toma la TIR del proyecto consolidado de Quertaro 1 y 2 dado que la inversin se
dio con flujos del proyecto 1 y hay un efecto de economas de escala en los costos
Fuente: Capital I, Anlisis de BCG
266383-18-Capital I assessment-20Ago10-vf.ppt 75
K MEMORNDUM PREPARADO POR EL ASESOR LEGAL DE CIERTAS ADMINISTRADORAS DE FONDOS
PARA EL RETIRO
Anexo A
Borrador para Discusin
30 de marzo de 2011

Para: Asociacin Mexicana de Administradoras de Fondos para el Retiro, A.C.

De: Creel, Garca-Cullar, Aiza y Enrquez, S.C.

Ref: CKD CAPITALAND: Emisin de Certificados de Capital de Desarrollo.

Hacemos referencia a (i) el proyecto de contrato de fideicomiso irrevocable


de emisin de certificados burstiles (el Fideicomiso) a celebrarse entre Capital I
Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (Capital I SOFOM), como fideicomitente (el
Fideicomitente), HSBC Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo
Financiero HSBC, Divisin Fiduciaria, como fiduciario (el Fiduciario) y Deutsche
Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria, como
representante comn (el Representante Comn), y (ii) el proyecto de contrato de
prestacin de servicios de administracin (el Contrato de Administracin) a
celebrarse entre CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., como administrador (el
Administrador), y el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Comn.
En atencin a su solicitud, revisamos y discutimos con el equipo de Capital I
y sus asesores copias del Fideicomiso y del Contrato de Administracin, las cuales
nos fueron proporcionadas por Capital I el 28 de julio y el 9 de agosto de 2010, y
nuevas versiones de dichos documentos que nos fueron proporcionadas por Capital
I el 25 de octubre y 12 de noviembre de 2010 (los Documentos Iniciales). Con base
en dichas revisiones y en las discusiones que sostuvimos con el equipo de Capital I y
sus asesores respecto de los Documentos Iniciales, preparamos memoranda con
fecha de 20 de septiembre y de 8 de diciembre de 2010 (la Memoranda Inicial),
misma que para referencia se adjunta a este documento como Anexo 1 y Anexo
2.
Una vez que compartimos y discutimos la Memoranda Inicial con el equipo
de Capital I y sus asesores, con fecha de 24 y 29 de marzo de 2011, nos fueron
proporcionadas nuevas versiones de los Documentos Iniciales (los Documentos
Revisados).
-2-

En relacin con lo anterior y con el fin de facilitar la revisin y negociacin


de los documentos respectivos, a continuacin presentamos una lista de las
principales caractersticas y los temas que identificamos de la revisin de los
Documentos Revisados, los cuales se encuentran a disposicin del pblico
inversionista a travs de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en sus
oficinas, o en las siguientes pginas de Internet: www.bmv.com.mx y
www.cnbv.gob.mx. Los trminos que inician con mayscula y que no estn
expresamente definidos en este documento tendrn el significado que se les atribuye
en el Fideicomiso.
A. Descripcin General de la Operacin. La operacin prev una
estructura que permite que el Fiduciario co-invierta con el Administrador (tambin
llamado Fideicomisario B) ya sea mediante (i) la adquisicin de acciones o partes
sociales (o derechos similares) en Empresas Promovidas, y/o (ii) el otorgamiento de
financiamiento de cualquier tipo, sujeto a cualquier restriccin o limitacin legal o
regulatoria aplicable, a Capital I SOFOM o directamente a las Empresas Promovidas,
a efecto de que stas ltimas adquieran (i) terrenos ubicados en el territorio nacional,
que sean susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda,
principalmente econmica y de inters social, pero tambin media y residencial, o
con alguna porcin para uso comercial, industrial o de servicios, y (ii) cualesquiera
derechos relacionados con ese tipo de terrenos, incluyendo, sin limitacin, derechos
de crdito, derechos de cobro o derechos litigiosos (los Activos Inmobiliarios).
1. El Fideicomiso. El Fideicomiso es el vehculo que recibir los recursos
de la Emisin, y en el cual los Tenedores invertirn directamente mediante la
adquisicin de los Certificados Burstiles que emita el Fiduciario.
2. Contrato de Administracin. El Administrador prestar al
Fideicomiso servicios administrativos y de asesora de inversin, as como servicios
de originacin y supervisin de las inversiones en Activos Inmobiliarios, y recibir
como contraprestacin por sus servicios una comisin a cargo del Patrimonio del
Fideicomiso. El Administrador contar con un Comit de Inversiones, el cual
proporcionar el consejo y asesora que sea requerida por el Administrador respecto
de las inversiones en Activos Inmobiliarios.
3. Inversiones. El Fideicomiso realizar inversiones, con los recursos
obtenidos de la Emisin y con las Aportaciones del Fideicomisario B, en una
proporcin de 90% (noventa por ciento) y 10% (diez por ciento), respectivamente, en
(i) Capital I SOFOM para que la misma realice a su vez Inversiones en las Empresas
Promovidas o, en su caso, les otorgue financiamiento con el objetivo de que
-3-

adquieran Activos Inmobiliarios; y/o (ii) Empresas Promovidas, a efecto de que las
mismas adquieran Activos Inmobiliarios.
B. Temas Relevantes. En atencin a su solicitud, a continuacin
presentamos una lista de los temas identificados de la revisin de los Documentos
Revisados.
1. Aportaciones del Fideicomisario B.
(a) El Fideicomisario B se obliga a realizar aportaciones al Fideicomiso
equivalentes al 10% (diez por ciento) de lo dispuesto de la Cuenta de Inversiones y
de la Reserva para Gastos de Mantenimiento para cubrir (i) las Inversiones, (ii) los
Gastos de Inversin, y (iii) los Gastos de Mantenimiento. El producto de las
desinversiones, dividendos e intereses que correspondan al Fideicomisario B sern
depositadas en la Cuenta del Fideicomisario B. Cualquier costo derivado del fondeo
de las Aportaciones del Fideicomisario B, ser cubierto por ste y en ningn caso
podr ser con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.
(b) El Fideicomisario B podr ceder sus derechos y obligaciones derivados
de las inversiones realizadas a un tercero con la aprobacin de los Tenedores que
representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados Burstiles; en el
entendido que en caso que dicha cesin sea realizada a una Afiliada del
Fideicomitente, nicamente se requiere la aprobacin de la mayora de los miembros
del Comit Tcnico. En virtud del potencial conflicto de inters que pudieran tener
los miembros del Comit Tcnico designados por el Administrador, dicha
aprobacin debera de reservarse a los miembros del Comit Tcnico designados por
los Tenedores.
(c) En caso de Destitucin Con Causa:
(i) El Fideicomisario B dar por terminada, sin opcin de continuar,
su obligacin de realizar las Aportaciones del Fideicomisario B; y
(ii) En caso de que los Tenedores as lo instruyan al Fiduciario, ste
adquirir todo o parte del porcentaje de los Activos
Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas
(incluyendo las acciones de Capital I SOFOM) que le
correspondan al Fideicomisario B al Valor de las Inversiones.
El Fideicomisario B nicamente obtendr distribuciones por las
Inversiones que correspondan a los Activos Inmobiliarios y a las
acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las acciones
de Capital I SOFOM), para las que haya realizado aportaciones y
contine con participacin.
-4-

(d) En caso de Destitucin Sin Causa:


(i) El Fideicomisario B tendr derecho a cobrar la Distribucin por
Cambio de Administrador, y
(ii) El Fideicomisario B tendr derecho a venderle o a comprarle al
Fiduciario, todo o parte del porcentaje que le corresponda al
Fideicomisario B o al Fiduciario, respectivamente, de las
Inversiones que haya realizado en los Activos Inmobiliarios y las
acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las acciones
de Capital I SOFOM), al precio que convengan el Fideicomiso y
el Fideicomisario B, o a falta de acuerdo a un precio equivalente
al Valor de las Inversiones.
El Fideicomisario B nicamente obtendr distribuciones por las
Inversiones que correspondan a los Activos Inmobiliarios y a las
acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las acciones
de Capital I SOFOM), para las que haya realizado aportaciones y
contine con participacin.
(e) Hasta que el Fideicomisario B haya realizado las Aportaciones del
Fideicomisario B al Fideicomiso, el Fiduciario no podr disponer de los recursos del
Patrimonio del Fideicomiso para realizar su respectiva aportacin. En caso de que el
Fideicomisario B incumpla con su obligacin de realizar o mantener las
Aportaciones del Fideicomisario B en los trminos del Fideicomiso, ocurrir una
Conducta de Destitucin con Causa del Administrador.
2. Distribuciones.
(a) El Efectivo Distribuible ser pagado por el Fiduciario a los
Inversionistas (los Tenedores y el Fideicomisario B), en igualdad de condiciones, de
conformidad con las instrucciones del Administrador en el siguiente orden de
prelacin:
(i) Primero, la totalidad de los Flujos Brutos debern ser pagados a
los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que la suma
de la totalidad de los Flujos Brutos que sean distribuidos en
trminos del presente prrafo, sea igual al 100% del Monto
Invertido en Conjunto (equivalente a las cantidades utilizadas
para realizar Inversiones, pagar los Gastos de Inversin, la
Contraprestacin del Administrador, los Otros Gastos, los
Gastos de Emisin y Colocacin y la Reserva para Gastos de
Mantenimiento).
-5-

(ii) Segundo, los Flujos Brutos remanentes, despus de pagadas las


cantidades establecidas en el inciso (i) anterior, debern ser
pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta
que stos hayan recibido los Flujos Brutos necesarios para tener
un rendimiento anual de 11.5% (once punto cinco por ciento)
respecto del saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto. El
saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto se calcular
como el promedio aritmtico de los saldos del Monto Invertido
en Conjunto al final de cada trimestre del periodo comprendido
desde el da de la Fecha de Emisin hasta la Fecha de Pago
correspondiente.
(iii) Tercero, los Flujos Brutos remanentes, despus de pagadas las
cantidades establecidas en los incisos (i) y (ii) anteriores debern
ser distribuidos de la siguiente manera: (1) el 80% (ochenta por
ciento) de los Flujos Brutos deber ser pagado al Administrador,
y (2) el 20% (veinte por ciento) de los Flujos Brutos deber ser
pagado a los Inversionistas, hasta que los pagos realizados al
amparo de este inciso (iii) resulten en que se haya pagado al
Administrador una cantidad equivalente al 20% (veinte por
ciento) de la suma de las cantidades pagadas a los Inversionistas
conforme a los incisos (ii) y (iii) hasta ese momento.
(iv) Cuarto, cualesquier otros Flujos Brutos remanentes despus de
pagadas las cantidades establecidas en los inciso (i), (ii) y (iii)
anteriores, debern ser pagados a los Inversionistas y al
Administrador en la proporcin de 80% (ochenta por ciento) y
20% (veinte por ciento), respectivamente.
(b) Al respecto quisiramos sealar que para efectos de calcular las
Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario B, se toman en cuenta los Flujos
Brutos y no los Flujos Netos, por lo cual todos las retenciones, enteros y pagos de
impuestos y dems contribuciones que deban hacerse de conformidad con la
legislacin aplicable en relacin con el dinero que reciba el Fiduciario se entender
como pagado a los Tenedores para efectos de dicho clculo.
3. Clawback. Los Documentos Revisados s contemplan que en caso de
que el Administrador o el Fideicomisario B reciban cualquier cantidad que no tenan
derecho a recibir, ya sea por error de clculo o por el cambio en cualquier variable
de clculo de las Distribuciones al Fideicomisario B durante la Vigencia del
Fideicomiso, el Administrador y/o el Fideicomisario B, segn corresponda, estar
-6-

obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada, con la finalidad de que dicha


cantidad sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el Fideicomiso.
A fin de determinar lo anterior, el Administrador presentar al Auditor
Externo los clculos en base a los cuales el Administrador y el Fideicomisario B
hayan recibido cualquier cantidad en trminos del Fideicomiso, a fin de que el
Auditor Externo determine si dichos clculos se apegan a lo establecido en el
Fideicomiso. La determinacin del Auditor Externo en trminos de lo anterior ser
presentada por escrito al Administrador y al Representante Comn. En su caso, las
cantidades indebidamente pagadas debern ser registradas en los estados
financieros anuales del Fideicomiso y reembolsadas por quien corresponda al
Fideicomiso.
4. Sesiones Comit Tcnico.
(a) El Fideicomiso establece que el Administrador tendr derecho a
designar a 2 (dos) miembros propietarios del Comit Tcnico y sus respectivos
suplentes, y los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez
por ciento) o ms de los Certificados Burstiles en circulacin, tendrn el derecho de
nombrar un miembro propietario y hasta 4 (cuatro) suplentes, en el entendido que
dicho Comit Tcnico deber estar integrado mnimo por 6 (seis) miembros
propietarios.
(b) El Administrador designar a un miembro del Comit Tcnico como
Presidente, y a un Secretario (que podr no ser miembro del Comit Tcnico). En sus
ausencias, actuarn como Presidente y/o Secretario, las personas que sean
designadas para tales efectos por la mayora de los miembros presentes designados
por el Administrador.
(c) El Administrador o cualquiera de los miembros del Comit Tcnico
podrn solicitar al Secretario del Comit Tcnico que convoque a una sesin,
mediante notificacin previa y por escrito a todos los miembros del Comit Tcnico,
al Fiduciario y al Administrador. Para que las sesiones del Comit Tcnico se
consideren vlidamente instaladas, se requiere la presencia de la mayora de sus
miembros propietarios y sus resoluciones debern ser adoptadas por mayora de
votos.
(d) Por ltimo, el Fideicomiso requiere que las instrucciones que d el
Comit Tcnico al Fiduciario sean firmadas por el Presidente y el Secretario, en el
entendido que, en caso que dicha instruccin no sea enviada dentro de los 10 (diez)
das hbiles siguientes a la celebracin de la sesin, cualquier miembro del Comit
Tcnico tendr la facultad de emitir dichas instrucciones.
-7-

5. Conflictos de Inters del Administrador en el Comit Tcnico.


(a) El Fideicomiso s prev que aquel miembro del Comit Tcnico que en
cualquier asunto a ser tratado por dicho comit tenga un conflicto de inters (ya sea
en lo personal o por su relacin con el Administrador, Tenedor u otra persona),
deber manifestarlo a los dems miembros y abstenerse de deliberar y votar al
respecto.
(b) Consistente con ese principio, el Fideicomiso prev expresamente que
los miembros designados por el Administrador, que no califiquen como miembros
independientes, no tendrn derecho a votar en los siguientes asuntos:
(i) Fijar y, a propuesta del Administrador, modificar las polticas y
lineamientos conforme a las cuales se invertir el Patrimonio del
Fideicomiso;
(ii) Aprobar, a propuesta del Administrador, la cesin de los
derechos y/o obligaciones del Administrador a una Afiliada del
Administrador;
(iii) Aprobar, a propuesta del Administrador, y, en su caso,
determinar los trminos para la adquisicin de Activos
Inmobiliarios con la participacin de cualesquier co-
inversionistas;
(iv) Dispensar, a propuesta del Administrador, para una Inversin
en particular, las polticas y lineamientos conforme a las cuales
se invertir el Patrimonio del Fideicomiso;
(v) Aprobar la enajenacin de Activos Inmobiliarios que se pretenda
realizar por un valor por el que el Fideicomiso, a travs de la
Empresa Promovida que corresponda, obtenga un retorno
menor al que se tena esperado al momento de su adquisicin;
(vi) Analizar posibles conflictos de inters entre el Administrador (y
sus Afiliadas) y el Fideicomiso y las Empresas Promovidas
(incluyendo Operaciones entre Partes Relacionadas) y emitir
autorizacin u opinin contraria al respecto;
(vii) Aprobar los Gastos de Asesora Independiente;
(viii) Aprobar la ampliacin del Periodo de Inversiones, en caso de
que la Asamblea de Tendedores haya aprobado una prrroga a
la Fecha de Vencimiento;
-8-

(ix) Aprobar los gastos del Administrador que se sometan a pago del
Fideicomiso, sin incluir la Contraprestacin del Administrador;
(x) Verificar y supervisar el cumplimiento de las obligaciones del
Administrador y de las resoluciones adoptadas por la Asamblea
de Tenedores;
(xi) Nombrar y remover al Auditor Externo y al Valuador
Independiente;
(xii) Reconocer las indemnizaciones que deban darse, sin que puedan
negarse las mismas sin causa justificada;
(xiii) Reconocer la existencia de un Evento Adverso Significativo;
(xiv) Reconocer que se ha corregido una Conducta de Destitucin Con
Causa;
(xv) Autorizar que una Inversin sea declarada (total o parcialmente)
como prdida;
(xvi) Aprobar que, a propuesta del Administrador, se modifique la
Contraprestacin del Administrador durante el Periodo de
Desinversiones;
(xvii) Nombrar a aquellas personas que, a propuesta del
Administrador, deban de reemplazar a cualesquiera de los
Funcionarios Clave (ya sean los inicialmente designados o
cualquiera que de tiempo en tiempo los substituyan), que se
separen de su cargo, como consecuencia de, entre otras,
renuncia, muerte o incapacidad total o temporal (en cualquier
caso por un plazo mayor a 12 meses) (un Evento de
Sustitucin); y
(xviii) Determinar las zonas geogrficas en Mxico que se consideren
elegibles a fin de que el Fideicomiso pueda realizar Inversiones
en Activos Inmobiliarios localizados en dichas zonas.
6. Contraprestacin del Administrador.
(a) Conforme al Fideicomiso, el Administrador recibir una
contraprestacin anual por la prestacin de sus servicios conforme a lo siguiente:
(i) Durante el Periodo de Inversin, el 2.0% (dos por ciento) del
Monto Base (equivalente al producto de la colocacin, menos la
Reserva para Gastos de Asesores Independientes).
-9-

Durante el Periodo de Inversin, el pago de la Contraprestacin


del Administrador se har con cargo a la Cuenta de Inversiones.
(ii) Despus del Periodo de Inversin, el 1.5% (uno punto cinco por
ciento) sobre el Monto Base Ajustado (equivalente al monto
invertido, el cual se disminuir en cada fecha en que ocurra una
Desinversin considerando para tales efectos el monto original
de la Inversin y los Gastos de Inversin vinculados a la
Desinversin respectiva y, en su caso, la prdida que se haya
decretado, con respecto a la Inversin que corresponda).
Despus del Periodo de Inversin, el pago de la
Contraprestacin del Administrador se har con cargo a la
Reserva para la Contraprestacin del Administrador.
Para el caso del inciso (ii) anterior, a propuesta del
Administrador, el Comit Tcnico podr autorizar, sin el voto de
los miembros del Comit Tcnico nombrados por el
Administrador que no califiquen como Miembros
Independientes, (1) un aumento de porcentaje hasta un 2.0% (dos
por ciento) del Monto Base Ajustado, o (2) que la
Contraprestacin del Administrador consista en un monto fijo
anual que no podr exceder de $15,000,000.00 (quince millones
de Pesos 00/100 M.N.).
(iii) En el supuesto de que el Periodo de Inversiones se prorrogue, se
considerar como si dicha prrroga no hubiere tenido lugar, por
lo que la Contraprestacin del Administrador se determinar
como si se tratara del Periodo de Desinversiones.
(iv) En caso de que las Empresas Promovidas o Capital I SOFOM
llegaren a realizar pagos al Administrador por los servicios que
ste ltimo les preste directamente, dichos pagos sern
descontados del monto debido por concepto de Contraprestacin
del Administrador.
7. Conductas de Destitucin del Administrador.
(a) Conforme al Fideicomiso, el Administrador podr ser removido como
Administrador en caso de que ocurra alguna de las siguientes Conductas de
Destitucin Con Causa:
(i) que el Administrador o los Funcionarios Clave cometan un
delito de ndole patrimonial, o acten con dolo, mala fe o
- 10 -

negligencia grave respecto de sus obligaciones al amparo del


Fideicomiso o del Contrato de Administracin;
(ii) que el Administrador proporcione informacin falsa con
respecto a las Inversiones, Empresas Promovidas o a los
Activos Inmobiliarios que tenga como consecuencia un Evento
Adverso Significativo1;
(iii) que el Administrador o los Funcionarios Clave incumplan con
sus obligaciones contempladas en el Fideicomiso o en el
Contrato de Administracin y dicho incumplimiento cause un
Efecto Adverso Significativo, y adems el mismo no sea
subsanado dentro de los 30 (treinta) das hbiles siguientes a
que se tenga conocimiento del mismo;
(iv) que el Administrador o los Funcionarios Clave utilicen los
recursos para cualesquier fines distintos a los previstos en el
Fideicomiso;
(v) que el Administrador, Capital I SOFOM o las Empresas
Promovidas, segn sea el caso, no depositen en la Cuenta de
Distribucin a Inversionistas los recursos provenientes de una
Desinversin en los plazos que, para dicha Desinversin, haya
aprobado el Comit de Inversiones;
(vi) que el Administrador no entregue al Fiduciario el Reporte de
Inversiones y Gastos de Mantenimiento, de conformidad con
los trminos establecidos en el Fideicomiso, y que dicho
incumplimiento no sea subsanado dentro de los 30 (treinta)
das hbiles siguientes a la terminacin del plazo establecido en
dicho Fideicomiso;
(vii) que el Administrador y los Funcionarios Clave realicen
actividades que compitan directamente con las del CKD
CAPITALAND, tomando en consideracin que podrn
constituir ciertos otros fondos en los trminos del Fideicomiso;

1 Efecto Adverso Significativo significa un evento (i) que tenga como consecuencia un efecto

adverso relevante para la situacin financiera del Patrimonio del Fideicomiso, cuantificable en un
monto igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, (ii) que no sea
subsanable en un plazo de 30 (treinta) das hbiles, y (iii) que no sea resultado de un cambio en
condiciones macroeconmicas o de actos de terceros que no sean parte del Fideicomiso o sus
Afiliadas.
- 11 -

(viii) que se inicie por o en contra del Administrador un


procedimiento tendiente a ser declarado en concurso mercantil,
o sea declarado en concurso mercantil, o sea disuelto o
liquidado;
(ix) que el Fideicomisario B incumpla con su obligacin de realizar
o mantener las Aportaciones del Fideicomisario B en los
trminos del Fideicomiso;
(x) que los Funcionarios Clave dejen de tener el Control sobre el
Administrador; y
(xi) que el Administrador, en caso de que 1 (uno) de los
Funcionarios Clave renuncie o sea removido, no proponga al
Comit Tcnico al sustituto de dicho Funcionario Clave,
siguiendo el procedimiento establecido en el Fideicomiso
(referido en el inciso (b) del punto 12 del presente documento).
En el caso de los incisos (i), (ii) y (iii), deber existir una
determinacin en el sentido sealado, mediante sentencia de
segunda instancia adversa al Administrador o los Funcionarios
Clave, segn corresponda, ratificando los trminos de la
sentencia emitida en ese mismo sentido en primera instancia o,
en su defecto, sentencia firme, en ambos casos dictada por un
juez o tribunal (jurisdiccional o arbitral) competente.
(b) Al respecto, quisiramos notar lo siguiente:
(i) La definicin de Conducta de Destitucin Con Causa slo
aplica a actos que efecten el Administrador y los Funcionarios
Clave, lo cual deja fuera actos de otras personas que pudieran
participar en las actividades de administracin, incluyendo a
las dems Personas Cubiertas (funcionarios y empleados del
Administrador, Miembros del Equipo de Administracin, entre
otros), quienes si tienen derecho a ser indemnizados pero su
conducta no es considerada para determinar la existencia de
una Conducta de Destitucin Con Causa.
(ii) Para que tenga lugar una Conducta de Destitucin Con Causa
por negligencia es necesario que sta sea grave; por lo que si el
Administrador o los Funcionarios Clave, actan con
negligencia que no califique como grave no constituir una
Conducta de Destitucin Con Causa.
- 12 -

(iii) El Fideicomiso tambin prev que en caso de existir alguna


Conducta de Destitucin Con Causa, siempre y cuando la
Persona que hubiere incurrido en la Conducta de Destitucin
Con Causa deje de ser considerada como un Miembro del
Equipo de Administracin (y dicha Persona no sea considerada
como un Funcionario Clave) antes de la determinacin de la
Destitucin Con Causa y se haya cubierto el dao o subsanado
la causa, no se podr determinar la Destitucin Con Causa.
Este remedio no incluye el pago de perjuicios (remedio
establecido por ley para la victima de un incumplimiento
contractual), es decir, el pago de cualquiera ganancia lcita que
debiera haberse obtenido de haberse cumplido la obligacin. Si
la intencin es incluir el pago de perjuicios sera conveniente
incluirlo expresamente para evitar ambigedad en los
documentos de la operacin.
(iv) En el caso de los numerales (i), (ii) y (iii) del inciso (a) anterior,
el requisito de que se obtenga sentencia de segunda instancia
de un juez o tribunal (jurisdiccional o arbitral) competente,
puede retrasar considerablemente la existencia de la Conducta
de Destitucin Con Causa.
8. Destitucin del Administrador Con Causa. Se requiere qurum y voto
de los Tenedores que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin para remover al Administrador Con Causa.
9. Destitucin del Administrador Sin Causa. Se requiere qurum y voto
de los Tenedores que representen el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin para remover al Administrador Sin Causa.
10. Consecuencias Econmicas de la Destitucin del Administrador.
(a) En caso de Destitucin Con Causa del Administrador:
(i) El Administrador tendr derecho a cobrar todas las
Contraprestaciones por Administracin que se hubieren
devengado hasta la fecha efectiva en que ocurra la Destitucin
Con Causa.
(ii) Se dar por terminada, sin opcin de continuar, la obligacin
del Fideicomisario B a realizar las Aportaciones del
Fideicomisario B.
- 13 -

(iii) En caso de que los Tenedores as lo instruyan al Fiduciario, ste


adquirir todo o parte del porcentaje de los Activos
Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas
(incluyendo las acciones de Capital I SOFOM) que le
correspondan al Fideicomisario B al Valor de las Inversiones.
El Fideicomisario B nicamente obtendr distribuciones por las
Inversiones que correspondan a los Activos Inmobiliarios y a
las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las
acciones de Capital I SOFOM), para las que haya realizado
aportaciones y contine con participacin.
(b) En caso de Destitucin Sin Causa del Administrador:
(i) El Administrador tendr derecho a cobrar todas las
Contraprestaciones por Administracin que se hubieren
devengado con anterioridad a la fecha efectiva en que ocurra la
Destitucin Sin Causa, ms lo que resulte menor entre (1)
cobrar todos los montos por concepto de Contraprestacin por
Administracin que se hubieren generado desde la fecha
efectiva en que ocurra la Destitucin Sin Causa hasta la Fecha
de Vencimiento, como si no hubiere existido la Destitucin Sin
Causa, o (2) cobrar todos los montos por concepto de
Contraprestacin por Administracin que se hubieren
generado desde la fecha efectiva en que ocurra la Destitucin
Sin Causa hasta 2 (dos) aos posteriores a dicha fecha, como si
no hubiere existido la Destitucin Sin Causa.
(ii) El Fideicomisario B tendr derecho a (1) cobrar la Distribucin
por Cambio de Administrador, y (2) venderle o a comprarle al
Fiduciario, todo o parte del porcentaje que le corresponda al
Fideicomisario B o al Fiduciario, respectivamente, de las
Inversiones que haya realizado en los Activos Inmobiliarios y
las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las
acciones de Capital I SOFOM), al precio que convengan el
Fideicomiso y el Fideicomisario B, o a falta de acuerdo a un
precio equivalente al Valor de las Inversiones.
El Fideicomisario B nicamente obtendr distribuciones por las
Inversiones que correspondan a los Activos Inmobiliarios y a
las acciones de las Empresas Promovidas (incluyendo las
- 14 -

acciones de Capital I SOFOM), para las que haya realizado


aportaciones y contine con participacin.
(c) Al efecto se establece un plazo 60 Das Hbiles (a partir de que se haya
determinado la Destitucin Con Causa o la Destitucin Sin Causa por la Asamblea
de Tenedores, para que alguna de las personas antes sealadas notifique que desea
ejercer su derecho de compra), ms 30 das calendario (a partir de la notificacin
antes sealada, para que el Fiduciario o el Fideicomisario B, segn corresponda,
realicen los actos necesarios para que la adquisicin o enajenacin se pueda llevar a
cabo). Los pagos se debern realizar en efectivo, en una sola exhibicin, y dentro del
plazo de 30 (treinta) das sealado en anteriormente. En caso que la parte que deba
realizar los pagos no lo haga en este plazo, entonces, cuando se trate de una
Destitucin Con Causa del Administrador, ser el Fideicomisario B quien pueda
adquirir los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas
(incluyendo las que correspondan de Capital I SOFOM) que correspondan al
Fideicomiso al Valor de las Inversiones; y cuando se trate de una Destitucin Sin
Causa del Administrador, sern los Tenedores quienes podrn instruir al Fiduciario
para adquirir los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas
(incluyendo las que correspondan de Capital I SOFOM) que correspondan al
Fideicomisario B al Valor de las Inversiones.
(d) El Fideicomiso tambin seala que los pagos que deba realizar el
Fiduciario al Administrador, con motivo de su destitucin, se realizarn en forma
inmediata si existen recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso y, si no,
conforme se vayan obteniendo los recursos necesarios, y se generarn intereses (a
una tasa anual de TIIE ms 5% (cinco por ciento)) sobre los pagos que deba el
Fideicomiso al Administrador conforme a lo anterior, en caso de que existan
recursos suficientes y no se realicen los pagos correspondientes en forma inmediata,
los cuales se computarn hasta el pago completo del monto adeudado. No obstante
lo anterior, en ningn caso la destitucin del Administrador estar condicionada a
los pagos que se adeuden al mismo.
11. Administracin de Fondos antes de concluir el Periodo de Inversin.
(a) El Fideicomiso establece que a partir de la Fecha de Emisin y hasta lo
que suceda primero entre (i) la fecha de terminacin del Periodo de Inversin, y (ii)
la fecha en que el Fideicomiso haya invertido cuando menos el 80% (ochenta por
ciento) del Monto Asignado a Inversiones: el Administrador y los Funcionarios
Clave, se enfocarn nicamente en el CKD CAPITALAND y en los fondos que
actualmente administran, que son el Fondo Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo
- 15 -

exclusivamente constituir dentro del periodo sealado anteriormente, los fondos


que en su caso reemplacen a stos dos ltimos.
(b) No obstante lo anterior, en caso de que constituya un nuevo fondo
(distinto a los sealados en el prrafo anterior), despus de cumplido alguno de los
supuestos sealados en los numerales (i) o (ii) del inciso (a) anterior, que compita
con el CKD CAPITALAND, entonces el administrador de dicho nuevo fondo tendr
la obligacin de otorgar oportunamente al Fideicomiso el derecho de preferencia
sobre al menos el 51% (cincuenta y un por ciento) de cada una de las inversiones que
el nuevo fondo pretenda realizar. El Comit Tcnico ser quien ejercer dicho
derecho, tomando en consideracin los lineamientos de inversin establecidos en el
Fideicomiso; en el entendido que se requerir adicionalmente de la autorizacin de
la Asamblea de Tenedores, cuando las inversiones tengan un valor igual o mayor al
20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso.
12. Funcionarios Clave.
(a) Los Documentos Revisados identifican a los seores Juan Carlos
Braniff Hierro, Jos Carlos Balczar Banegas y Jorge Hierro Molina, como
Funcionarios Clave. Los Funcionarios Clave debern enfocarse nicamente en el
CKD CAPITALAND y en los fondos que actualmente administran, que son el Fondo
Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo exclusivamente constituir dentro del periodo
sealado en el Fideicomiso, los fondos que en su caso reemplacen a stos dos
ltimos. Los Funcionarios Clave no podrn realizar actividades que compitan
directamente con las del CKD CAPITALAND, tomando en consideracin que
podrn constituir ciertos otros fondos de conformidad con lo anterior.
(b) En caso de que ocurra un Evento de Sustitucin de un Funcionario
Clave, se deber seguir el siguiente procedimiento:
(i) El Administrador contar con un plazo de 60 (sesenta) das
hbiles contados a partir del da inmediato siguiente al que se
actualice dicho Evento de Sustitucin para proponer al Comit
Tcnico un substituto.
(ii) Los miembros del Comit Tcnico tendrn un plazo de 20
(veinte) das hbiles, para rechazar o aceptar la propuesta del
Administrador, en el entendido que en caso de no emitir
resolucin alguna dentro de dicho plazo, la propuesta se
considerar irrevocablemente aceptada.
- 16 -

(iii) En el caso de que el Comit Tcnico rechace la propuesta, el


Administrador propondr dentro de un plazo de 20 (veinte)
das hbiles a un sustituto en 2 (dos) ocasiones adicionales.
El Comit Tcnico contar con un periodo de 20 (veinte) das
hbiles para rechazar o aceptar cada una de las propuestas
adicionales, entendindose cualquiera de ellas
irrevocablemente aceptada en el caso de que el Comit no
emita resolucin alguna dentro de dicho plazo.
(iv) nicamente agotado el proceso previsto anteriormente sin que
se haya aprobado un sustituto de un Funcionario Clave, se
podr interpretar que un Funcionario Clave ha sido
definitivamente separado de su cargo sin responsabilidad
alguna para el Administrador.
Al respecto quisiramos resaltar que la falta de nombramiento
de un Funcionario Clave sustituto, una vez agotado el
procedimiento anterior, ya no es considerada como una
Conducta de Destitucin Con Causa del Administrador como
estaba contemplado en los Documentos Iniciales.
(c) Adicionalmente, en otros fondos se ha incluido respecto de los
Funcionarios Clave que, entre otros:
(i) Dichas personas fsicas deben mantener un inters econmico
tanto en el Administrador como en el Fideicomiso a fin de
mantener alineados sus intereses con los intereses de los
Tenedores.
(ii) Dichas personas fsicas firmen algn documento en virtud del
cual se obliguen frente al Fiduciario a dedicar su tiempo
laborable a los negocios del Fideicomiso y conducirse con
diligencia y lealtad.
13. Indemnizaciones y Conducta Inhabilitadora. A efecto de determinar
en qu circunstancias una Persona Cubierta no debe ser indemnizada con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso, se establece el concepto de Conducta Inhabilitadora
la cual, de ocurrir, priva a dicha Persona Cubierta del beneficio de dicha
indemnizacin. La Conducta Inhabilitadora est definida como respecto de
cualquier Persona, fraude, dolo, mala fe o negligencia grave por o de dicha Persona,
respecto de sus obligaciones al amparo del Fideicomiso, del Contrato de
- 17 -

Administracin, o con respecto al cumplimiento de la legislacin aplicable. Al


respecto quisiramos destacar lo siguiente:
(i) Para que tenga lugar una Conducta Inhabilitadora por
negligencia es necesario que sta sea grave; por lo que si
cualquiera de las Personas Cubiertas acta con negligencia de
cualquier modo tendr derecho a ser indemnizada.
(ii) No existe ningn lmite en cuanto a la porcin del Patrimonio
del Fideicomiso que se puede utilizar para indemnizar a las
Personas Cubiertas por lo cual dichas indemnizaciones podra
consumir la totalidad o una parte substancial de dicho
patrimonio en perjuicio de los Tenedores.
14. Desempeo de las Funciones de las Personas Cubiertas. El
Fideicomiso seala que las Personas Cubiertas (i.e., Miembros del Equipo de
Administracin) podrn actuar directamente o a travs de sus agentes, o
apoderados. Esto no se alinea con el principio reconocido en la Ley General de
Sociedades Mercantiles en el sentido que los cargos de administrador son personales
y no pueden ejercerse a travs de apoderados.
15. Remocin del Fiduciario. El Fideicomiso dispone que en el evento de
sustitucin del Fiduciario, (i) el Comit Tcnico designar al nuevo fiduciario, (ii) se
deber suscribir previo a la sustitucin el convenio de sustitucin; (iii) el nuevo
fiduciario deber contar con una calificacin por lo menos igual a la que en su
momento tenga el Fiduciario, y ser una institucin de crdito de acreditada
solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de ese tipo de fideicomisos; (iii) el
nuevo fiduciario tendr todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los
trminos del Fideicomiso; (iv) el Fiduciario se obliga a darle aviso con 45 (cuarenta y
cinco) das de anticipacin al Comit Tcnico, al Administrador y al Representante
Comn de su sustitucin; (v) el Fiduciario se obliga a proporcionar al nuevo
fiduciario toda la informacin y documentacin relacionada con el Fideicomiso que
tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el
Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y (vi) mientras el nuevo fiduciario
no haya entrado en funciones el Fiduciario continuar en el desempeo de su
encargo.

* * *
Anexo 1
Borrador para Discusin
20 de septiembre de 2010

Para: Asociacin Mexicana de Administradoras de Fondos para el Retiro, A.C.

De: Creel, Garca-Cullar, Aiza y Enrquez, S.C.

Ref: Fondo Capital I-3: Emisin de Certificados de Capital de Desarrollo.

Hacemos referencia a (i) el proyecto de contrato de fideicomiso irrevocable


de emisin de certificados burstiles (el Fideicomiso) a celebrarse entre Capital I
Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (Capital I), como fideicomitente (el
Fideicomitente), HSBC Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo
Financiero HSBC, Divisin Fiduciaria, como fiduciario (el Fiduciario) y Deutsche
Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria, como
representante comn (el Representante Comn), y (ii) el proyecto de contrato de
prestacin de servicios de administracin (el Contrato de Administracin) a
celebrarse entre CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., como administrador (el
Administrador), y el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Comn.
En atencin a su solicitud y con el fin de facilitar la revisin y negociacin de
los documentos respectivos, a continuacin presentamos una lista de las principales
caractersticas y los temas que identificamos de la revisin del Fideicomiso y del
Contrato de Administracin (los Documentos Revisados). Al preparar este
documento de trabajo nos basamos exclusivamente en las copias de los Documentos
Revisados que nos fueron proporcionadas por Capital I el 28 de julio y el 9 de agosto
de 2010, las cuales se encuentran a disposicin del pblico inversionista a travs de
la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en sus oficinas, o en las siguientes
pginas de Internet: www.bmv.com.mx y www.cnbv.gob.mx. Los trminos que
inician con mayscula y que no estn expresamente definidos en este documento
tendrn el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.
A. Descripcin General de la Operacin. La operacin prev una
estructura que permite que el Fiduciario co-invierta con Capital I (tambin llamado
Fideicomisario B) ya sea mediante (i) la adquisicin de acciones (o derechos
-2-

similares), o (ii) el otorgamiento de financiamiento de cualquier tipo, a Empresas


Promovidas a efecto de que las mismas adquieran terrenos rsticos o urbanos (o
derechos relacionados con stos), ubicados en el territorio nacional que sean
susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda, principalmente
econmica y de inters social, pero tambin media y residencial, o con alguna
porcin para uso comercial, industrial o de servicios (los Activos Inmobiliarios).
1. El Fideicomiso. El Fideicomiso es el vehculo que recibir los recursos
de la Emisin, y en el cual los Tenedores invertirn directamente mediante la
adquisicin de los Certificados Burstiles que emita el Fiduciario.
2. Contrato de Administracin. El Administrador prestar al
Fideicomiso servicios administrativos y de asesora de inversin, as como servicios
de originacin y supervisin de las inversiones en Activos Inmobiliarios, y recibir
como contraprestacin por sus servicios una comisin a cargo del Patrimonio del
Fideicomiso. El Administrador contar con un Comit de Inversiones, el cual
proporcionar el consejo y asesora que sea requerida por el Administrador respecto
de las inversiones en Activos Inmobiliarios.
3. Inversiones. El Fideicomiso realizar inversiones en Empresas
Promovidas, a efecto de que las mismas adquieran Activos Inmobiliarios con los
recursos obtenidos de la Emisin y con las Aportaciones del Fideicomisario B, en
una proporcin de 93% (noventa y tres por ciento) y 7% (siete por ciento),
respectivamente.
B. Temas Relevantes. En atencin a su solicitud, a continuacin
presentamos una lista de los temas identificados de la revisin de los Documentos
Revisados.
1. Aportaciones del Fideicomisario B.
(a) El Fideicomisario B se obliga a realizar aportaciones al Fideicomiso
equivalentes al 7% (siete por ciento) de (i) las Inversiones, (ii) los Gastos de
Inversin, y (iii) la Contraprestacin del Administrador. El producto de las
desinversiones, dividendos e intereses que corresponda al Fideicomisario B sern
depositadas en la Cuenta del Fideicomisario B. Existen algunos escenarios donde el
Fideicomisario B no compartira los costos con el Fideicomiso, tales como:
(i) Los gastos relativos a la defensa del Patrimonio del Fideicomiso
(que incluir la parte proporcional de inversin del
Fideicomisario B) o los gastos que deriven de actos urgentes que
lleve a cabo el Fiduciario para prevenir menoscabos en dicho
Patrimonio del Fideicomiso.
-3-

(ii) Los honorarios del Fiduciario, Auditor Externo y del Valuador


Independiente, as como los Seguros de Responsabilidad
Profesional de las Personas Cubiertas, los cuales estn
contemplados para ser pagados al 100% (cien por ciento) por la
Reserva para Gastos de Mantenimiento, la cual es fondeada en
su totalidad por los Tenedores.
(iii) Los indemnizaciones a las cuales est obligado a pagar a las
Personas Cubiertas el Fiduciario con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso en caso de que la Reclamacin, Procedimiento y/o
Dao no sean resultado de una Conducta Inhabilitadora de la
Persona Cubierta.
(iv) Cualesquiera gastos incurridos por el Administrador o el
Fideicomiso en relacin con el clculo y entero de impuestos,
incluyendo la contratacin de cualesquiera asesores en materia
fiscal, debern ser pagados con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso, en especfico, a la Reserva para Gastos de
Mantenimiento, es decir, con cargo al dinero contribuido por los
Tenedores.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de incorporar los
comentarios anteriores en trminos y condiciones similares a los incluidos en las ms
recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
(b) El Fideicomisario B podr ceder sus derechos y obligaciones derivados
de las inversiones realizadas a un tercero con la aprobacin de los Tenedores que
representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados Burstiles; en el
entendido de que en caso que dicha cesin sea realizada a una Afiliada del
Administrador, no se requerir de consentimiento alguno. El Fideicomiso no
requiere el cumplimiento de criterio alguno por parte de dicha Afiliada que asegure
que contar con recursos y experiencia para cumplir con las obligaciones previstas
en el Fideicomiso para el Fideicomisario B, por lo que no hay garanta de que la
Afiliada cesionaria del Fideicomisario B contar con dichas caractersticas.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que para
que el Fideicomisario B pueda transmitir sus derechos y obligaciones derivados de las
inversiones realizadas a una Afiliada del Administrador, se establecer la condicin de que
sta cuente con los recursos y experiencia necesarios para cumplir cabalmente con las
obligaciones para el Fideicomisario B previstas en el Fideicomiso. Lo anterior, en trminos y
condiciones similares a los incluidos en las ms recientes emisiones de certificados de capital
de desarrollo en el mercado mexicano.]
-4-

(c) En caso de Destitucin Con Causa o Destitucin Sin Causa del


Administrador, el Fideicomisario B dejar de estar obligado a realizar Inversiones a
su cargo y podr:
(i) Llevar a cabo las Aportaciones del Fideicomisario B en trminos
del Fideicomiso y recibir los beneficios relacionados o designar a
un tercero quien har las Aportaciones del Fideicomisario B y
quien podr recibir los beneficios relacionados;
(ii) realizar las Aportaciones del Fideicomisario B respecto de las
cuales no haya aportado la totalidad de los porcentajes que
seala el Fideicomiso o designar a un tercero que cumpla con la
parte faltante de dichas Aportaciones del Fideicomisario B y
quien podr recibir los beneficios relacionados; o
(iii) no llevar a cabo las Aportaciones del Fideicomisario B en
trminos del Fideicomiso, ni concluir las Aportaciones del
Fideicomisario B respecto de las cuales no haya aportado la
totalidad de los porcentajes que seala el Fideicomiso, en cuyo
caso slo recibir los beneficios parciales respecto de las
Aportaciones del Fideicomisario B que quedaron inconclusas, en
el porcentaje efectivamente aportado.
(d) Al respecto quisiramos resaltar que:
(i) Respecto a los numerales (i) y (ii) del inciso (c) anterior, en caso
de ceder sus derechos y obligaciones a un tercero, no se requerir
de consentimiento alguno y por lo tanto no existe garanta de
que dicho tercero cuente con recursos y experiencia para cumplir
con las obligaciones previstas en el Fideicomiso para el
Fideicomisario B.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
eliminar la facultad del Fideicomisario B de ceder sus obligaciones a un
tercero en caso de una Destitucin Con Causa o una Destitucin Sin
Causa del Administrador.]
(ii) Respecto al numeral (iii) del inciso (c) anterior, la facultad del
Fideicomisario B de no cumplir con su obligacin de concluir las
Aportaciones del Fideicomisario B sin designar a un tercero que
cumpla con dicha obligacin podra tener un efecto adverso en
las Inversiones y en consecuencia en la situacin financiera del
Patrimonio del Fideicomiso. Se hace notar que en caso de una
-5-

Destitucin Sin Causa, el Fideicomisario B tendr el derecho a


recibir la Comisin por Cambio de Administrador.
[Comentario Capital I: Capital I considera que derivado de que el
Fideicomisario B no tendra ni voz ni voto en el nombramiento de un
Administrador sustituto, es adecuado que tenga la facultad de decidir si
contina realizando sus aportaciones o no. Adicionalmente, considera
que en el caso de que el Fideicomisario B dejare de realizar aportaciones,
el Administrador sustituto tendra oportunidad de modificar las
proyecciones de inversiones (sin considerar las aportaciones del
Fideicomisario B) de tal manera que no se produzca un efecto adverso
en el Patrimonio del Fideicomiso.]
(e) Asimismo, no hay ninguna disposicin dentro del Fideicomiso en
donde el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Comn reconozcan el
nombramiento del Fideicomisario B, para todos los efectos legales a que haya lugar,
ni documento alguno que evidencie la aceptacin del Fideicomisario B respecto de
dicha designacin.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que el
Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Comn reconocern el nombramiento del
Fideicomisario B, y ste adems aceptar expresamente su designacin.]
2. Distribuciones.
(a) El Efectivo Distribuible ser pagado por el Fiduciario a los Tenedores
y al Fideicomisario B de conformidad con las instrucciones del Administrador en el
siguiente orden de prelacin:
(i) La totalidad de los Flujos Brutos a los Tenedores y al
Fideicomisario B, en la proporcin 93% (noventa y tres por
ciento) y 7% (siete por ciento), respectivamente, hasta que la
suma de dichos Flujos Brutos sean igual al 100% (cien por ciento)
del Monto Invertido en Conjunto (equivalente a las cantidades
utilizadas para realizar Inversiones, pagar los Gastos de
Inversin y la Contraprestacin del Administrador, por parte de
los Tenedores y el Fideicomisario B);
(ii) los Flujos Brutos sobrantes despus de pagadas las cantidades
establecidas en el numeral (i) anterior, a los Tenedores y al
Fideicomisario B, en la proporcin 93% (noventa y tres por
ciento) y 7% (siete por ciento), respectivamente, hasta cumplir
con la igualdad siguiente:
-6-

(iii) el 100% (cien por ciento) de los Flujos Brutos al Fideicomisario B,


hasta que la suma de los recursos distribuidos conforme al
presente numeral (iii) equivalga al 20% (veinte por ciento) de la
totalidad de los Flujos Brutos distribuidos a los Tenedores
conforme al numeral (ii) anterior, y
(iv) cualesquier otros Flujos Brutos remanentes: (i) el 93% (noventa y
tres por ciento) de los Flujos Brutos debern ser pagados a los
Tenedores y al Fideicomisario B, en la proporcin 80% (ochenta
por ciento) y 20% (veinte por ciento), respectivamente, y (ii) el
restante 7% (siete por ciento) de los Flujos Brutos debern ser
pagados al Fideicomisario B.
(b) Al respecto quisiramos sealar lo siguiente:
(i) Las distribuciones conforme a los Cajones (i) y (ii) del inciso (a)
anterior toman como base del clculo nicamente los montos
invertidos, los Gastos de Inversin y la Contraprestacin del
Administrador.
(ii) Al establecer porcentajes fijos en los Cajones (i) y (ii) del inciso
(a), el Fideicomisario B recibir 7% (siete por ciento) de retorno
-7-

aun cuando no haya cumplido con su obligacin de pagar el 7%


(siete por ciento) de cada Inversin.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
reflejar que todas las distribuciones al Fideicomisario B en su carcter
de inversionista sern en la proporcin que le corresponda de acuerdo a
las aportaciones para Inversiones y Gastos de Inversin que haya
realizado.]
(iii) Catch up. Una vez satisfechos los Cajones (i) y (ii) conforme al
inciso (a) anterior, el 100% (cien por ciento) de los recursos son
utilizados para pagar al Fideicomisario B hasta alcanzar cierto
nivel; hecho lo cual el flujo restante se reparte 80% (ochenta por
ciento) para Tenedores y 20% (veinte por ciento) para el
Fideicomisario B, respecto del 93% (noventa y tres por ciento); y
el restante 7% (siete por ciento) al Fideicomisario B.
Quisiramos resaltar que en otros fondos los Tenedores no dejan
de recibir flujos en ningn momento sino que, una vez pagados
los montos equivalentes a los Cajones (i) y (ii), reciben algn
porcentaje de los flujos (i.e., entre 20% y 30%), pero no cero como
en este caso.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
reflejar que una vez completados los cajones de los numerales (i) y (ii)
del inciso (a) anterior, el 20% de los flujos brutos ser para los
Inversionistas (Tenedores y Fideicomisario B), y el 80% para el
Administrador, hasta que el monto recibido por ste sea igual al 20% de
la suma de lo pagado a los Inversionistas en los cajones de los
numerales (ii) y (iii). Lo anterior, en trminos y condiciones similares a
los incluidos en las ms recientes emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
(iv) Clculo Pre-Tax. Para efectos de calcular las Distribuciones a los
Tenedores y al Fideicomisario B, se toman en cuenta los Flujos
Brutos y no los Flujos Netos, por lo cual todos las retenciones,
enteros y pagos de impuestos y dems contribuciones que deban
hacerse de conformidad con la legislacin aplicable en relacin
con el dinero que reciba el Fiduciario se entender como pagado
a los Tenedores para efecto de dicho clculo.
-8-

[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la


prctica comn de las emisiones de certificados de capital de desarrollo
en el mercado mexicano.]
(v) Los flujos restantes conforme al numeral (iv) del inciso (a)
anterior, se reparte 80% (ochenta por ciento) para Tenedores y
20% (veinte por ciento) para el Fideicomisario B, respecto del
93% (noventa y tres por ciento); y el restante 7% (siete por ciento)
al Fideicomisario B.
[Comentario Capital I: Capital I nos coment que en el cajn del
numeral (iv) del inciso anterior, la distribucin es exactamente igual a
una en donde el 80% se reparta a los Inversionistas y el 20% al
Administrador. Capital I considera que lo anterior sigue la prctica
comn de las emisiones de certificados de capital de desarrollo en el
mercado mexicano.]
3. Clawback. Los Documentos Revisados s contemplan que en caso de
que el Administrador o el Fideicomisario B reciban cualquier cantidad que no tenan
derecho a recibir, ya sea por error de clculo o por el cambio en cualquier variable
de clculo de las Distribuciones al Fideicomisario B durante la Vigencia del
Fideicomiso, el Administrador y/o el Fideicomisario B, segn corresponda, estar
obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada, con la finalidad de que dicha
cantidad sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el Fideicomiso.
A fin de determinar lo anterior, el Administrador presentar al Auditor
Externo los clculos en base a los cuales el Administrador y el Fideicomisario B
hayan recibido cualquier cantidad en trminos del Fideicomiso, a fin de que el
Auditor Externo determine si dichos clculos se apegan a lo establecido en el
Fideicomiso. La determinacin del Auditor Externo en trminos de lo anterior ser
presentada por escrito al Administrador y al Representante Comn. En su caso, las
cantidades indebidamente pagadas debern ser registradas en los estados
financieros anuales del Fideicomiso y reembolsadas por quien corresponda al
Fideicomiso.
[Comentario Capital I: Capital I nos coment que la clusula anterior salvaguarda los
intereses de los Tenedores en el caso de repartos indebidos al Administrador o al
Fideicomisario B.]
4. Sesiones Comit Tcnico.
(a) El Fideicomiso establece que el Administrador tendr derecho a
designar a una tercera parte de los miembros propietarios del Comit Tcnico y sus
-9-

respectivos suplentes, y los Tenedores nombrarn a las dos terceras partes restantes
de los miembros propietarios del Comit Tcnico y sus respectivos suplentes. Para
que las sesiones del Comit Tcnico se consideren vlidamente instaladas, se
requiere la presencia del 50%(cincuenta por ciento) ms uno de los miembros
propietarios del Comit Tcnico y sus resoluciones debern ser adoptadas por
mayora de votos.
(b) Asimismo, el Fideicomiso requiere que el presidente o el secretario del
Comit Tcnico sean quienes convoquen a sesin sin prever algn mecanismo
alterno. Lo anterior implica que slo el presidente o el secretario nombrados por el
Administrador puede provocar una reunin del Comit Tcnico e impide a los
Tenedores hacer dicha convocatoria.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que las
sesiones del Comit Tcnico podrn ser convocadas por cualquier miembro del Comit
Tcnico.]
(c) Por ltimo, el Fideicomiso requiere que las instrucciones que d el
Comit Tcnico al Fiduciario sean firmadas por el presidente y el secretario sin
distincin alguna, toda vez que dichos funcionarios sern designados por el
Administrador, impide a los miembros designados por los Tenedores girar dichas
instrucciones para el caso que se discutan asuntos en los cuales el Administrador
tenga conflicto de inters.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que las
instrucciones podrn ser firmadas por el Presidente, por el Secretario, as como por algn
miembro del Comit Tcnico que designen los Tenedores, segn corresponda.]
5. Conflictos de Inters del Administrador en el Comit Tcnico. El
Fideicomiso s prev que aquel miembro del Comit Tcnico que en cualquier
asunto a ser tratado por dicho comit tenga un conflicto de inters (ya sea en lo
personal o por su relacin con el Administrador, Tenedor u otra persona), deber
manifestarlo a los dems miembros y abstenerse de deliberar y votar al respecto.
Consistente con ese principio, el Fideicomiso deber prever expresamente
que los miembros designados por el Administrador deben excusarse de deliberar y
votar en los siguientes asuntos:
(i) Nombrar y remover al Auditor Externo y al Valuador
Independiente.
(ii) Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el
Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de
dominio y, en su caso de administracin.
- 10 -

(iii) Contratar los Seguros de Responsabilidad Profesional que


cubran las actividades realizadas por las Personas Cubiertas.
(iv) La determinacin de la existencia de un Efecto Adverso
Significativo en las Conductas de Destitucin Con Causa.
(v) Aprobar operaciones con personas relacionadas del
Administrador.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de sealar
expresamente que los miembros designados por el Administrador debern excusarse de
deliberar y votar sobre los temas antes sealados, salvo por lo que se refiere al inciso (iii), ya
que tambin se modificarn los documentos para eliminar la contratacin de los Seguros de
Responsabilidad Profesional. Lo anterior, en trminos y condiciones similares a los incluidos
en las ms recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado
mexicano.]
6. Contraprestacin del Administrador.
(a) Conforme al Fideicomiso, el Administrador recibir una
contraprestacin por la prestacin de sus servicios conforme a lo siguiente:
(i) Durante el Periodo de Inversin, el 2.0% sobre el Monto
Asignado a Inversiones en Conjunto (equivalente al producto de
la colocacin, menos los Gastos de Emisin, Gastos de
Organizacin, y la Reserva para Gastos de Asesores
Independientes; y multiplicado por 1.075).
(ii) Despus del Periodo de Inversin, el 2.0% sobre el Monto
Invertido Ajustado (equivalente al monto invertido, ms los
Gastos de Inversin, Gastos de Organizacin, y la
Contraprestacin del Administrador, menos el monto original de
las Inversiones y los Gastos de Inversin vinculados a las
Desinversiones en cada fecha de clculo).
(b) Al respecto quisiramos resaltar que:
(i) Durante el Periodo de Inversin se calcular dicha
contraprestacin tomando en cuenta cantidades como los Gastos
de Mantenimiento, que no sern usadas para hacer Inversiones,
adems de que se aumenta dicho monto al multiplicarlo por
1.075.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
reflejar que el clculo de la Contraprestacin del Administrador se
- 11 -

calcular de la siguiente manera: (i) durante el Periodo de Inversin, el


2.0% sobre el Monto Asignado a Inversiones (equivalente al producto
de la colocacin, menos los Gastos de Emisin, la Reserva para Gastos
de Mantenimiento, y la Reserva para Gastos de Asesores
Independientes); y (ii) despus del Periodo de Inversin, el 2.0% sobre
el Monto Invertido Ajustado (equivalente al monto invertido, ms los
Gastos de Inversin y la Contraprestacin del Administrador, menos el
monto original de las Inversiones y los Gastos de Inversin vinculados
a las Desinversiones en cada fecha de clculo).]
(ii) Despus del Periodo de Inversin se calcular dicha
contraprestacin tomando en cuenta cantidades erogadas como
los Gastos de Organizacin (los cules se generaron antes de la
Fecha de Emisin y se pagaron en la Fecha de Emisin), y los
montos erogados para pagar la Contraprestacin del
Administrador de periodos anteriores.
[Comentario Capital I: Capital I nos coment que el clculo de la
Contraprestacin del Administrador despus del Perodo de Inversin
incluye la Contraprestacin del Administrador de perodos anteriores,
de la misma manera en que tambin incluye a las Inversiones y a los
Gastos de Inversin efectuados en perodos anteriores. Estos tres
conceptos reciben el mismo tratamiento para efectos de distribuciones,
pues sus montos se restituyen a los Inversionistas y se paga un
rendimiento preferente sobre ellos. Capital I considera que en este
sentido, se sigue la prctica comn en las emisiones de certificados de
capital de desarrollo en el mercado mexicano.
Por otra parte, se modificarn los documentos a efecto de eliminar el
concepto de Gastos de Organizacin. Capital I incluir el concepto de
Gastos de Inversin Previos a la Colocacin pagaderos en la fecha de
emisin como reembolso de gastos incurridos por Capital I en gastos de
inversin anteriores a la emisin. El tratamiento de stos para efecto de
distribuciones es exactamente igual que el de los Gastos de Inversin:
su monto se restituye a los Inversionistas y se paga un rendimiento
preferente sobre ellos.]
(iii) Compensacin. Los Documentos Revisados no contemplan que
los pagos que realicen las Empresas Promovidas al
Administrador por los servicios que preste a stas directamente
sern descontados del monto debido por concepto de
Contraprestacin del Administrador.
- 12 -

[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de


reflejar que los pagos que realicen las Empresas Promovidas al
Administrador por los servicios que preste a stas directamente sern
descontados del monto debido por concepto de Contraprestacin del
Administrador. Lo anterior, en trminos y condiciones similares a los
incluidos en las ms recientes emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
(iv) El clculo de la Contraprestacin del Administrador toma como
base los montos efectivamente invertidos y no excluye aquellas
cantidades invertidas en Inversiones que hayan sido declaradas
como prdida; por lo tanto, el Administrador seguira cobrando
la Contraprestacin del Administrador aun respecto de
Inversiones que hayan sido declaradas como prdidas.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
reflejar que el clculo de la Contraprestacin del Administrador
excluir expresamente aquellas cantidades invertidas en Inversiones
que hayan sido declaradas como prdida. Lo anterior, en trminos y
condiciones similares a los incluidos en las ms recientes emisiones de
certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
7. Conductas de Destitucin del Administrador.
(a) Conforme al Contrato de Administracin, el Administrador podr ser
removido como Administrador, con el voto favorable de los Tenedores que
representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Burstiles en
circulacin, en caso de que el Administrador, o algunas personas relevantes que an
no se han definido, incurren en responsabilidad, ya sea civil o penal, como
consecuencia de:
(i) la existencia de un delito grave por lo que hace a delitos
patrimoniales en contra del Patrimonio del Fideicomiso;
(ii) la existencia de dolo, mala fe o negligencia inexcusable en el
desempeo de las funciones de dicha persona en relacin con
el Fideicomiso o el Contrato de Administracin;
(iii) un incumplimiento reiterado del Fideicomiso o el Contrato de
Administracin, que no sea subsanado dentro de un plazo de
60 (sesenta) das calendario siguientes a que el incumplimiento
de que se trate sea notificado a la persona que hubiere
incurrido en el incumplimiento siempre y cuando (en
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cualquiera de los casos referidos en los numerales (i) a (iii)


anteriores) la conducta de que se trate tenga un Efecto Adverso
Significativo sobre los Certificados Burstiles.
(b) Al respecto, quisiramos notar lo siguiente:
(i) La definicin de Conducta de Destitucin Con Causa slo
aplica a actos que efecten el Administrador y algunas
personas relevantes que an no se han definido, lo cual deja
fuera actos de otras personas que pudieran participar en las
actividades de administracin, incluyendo a las dems
Personas Cubiertas (funcionarios y empleados de Capital I,
entre otros), quienes si tienen derecho a ser indemnizados pero
su conducta no es considerada para determinar la existencia de
una Conducta de Destitucin Con Causa.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
incorporar el comentario anterior en trminos y condiciones similares
a los incluidos en las ms recientes emisiones de certificados de capital
de desarrollo en el mercado mexicano.]
(ii) Para que tenga lugar una Conducta de Destitucin Con Causa
por negligencia es necesario que sta sea inexcusable; por lo
que si el Administrador o las personas que aun no se han
definido, actan con negligencia que no califique como
inexcusable no constituir una Conducta de Destitucin Con
Causa.
[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la
prctica comn de las emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
(iii) En cuanto al caso sealado en el numeral (iii) del inciso (a)
anterior, en otros fondos que se han colocado en el mercado
mexicano, no es necesario que exista un incumplimiento que
sea calificado como reiterado en los documentos de la
operacin para que una Conducta de Destitucin Con Causa
tenga lugar.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
reflejar que ningn incumplimiento tendr que darse en forma
reiterada a efecto de que se considere una Conducta de Destitucin
Con Causa. Lo anterior, en trminos y condiciones similares a los
- 14 -

incluidos en las ms recientes emisiones de certificados de capital de


desarrollo en el mercado mexicano.]
Igualmente, en dichos fondos colocados el requisito de que la
conducta deba tener un Efecto Adverso Significativo es
aplicable nicamente para un incumplimiento en los
documentos de la operacin, no as para las conductas
mencionadas en los numerales (i) y (ii) del inciso (a) anterior.
Adems, se ha incluido una cantidad cuantificable para tener
objetividad al determinar la existencia de un Efecto Adverso
Significativo sobre los Certificados Burstiles.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
reflejar que la cantidad cuantificable para la existencia de un Efecto
Adverso Significativo ser equivalente al 10% del Patrimonio del
Fideicomiso. Las Conductas de Destitucin Con Causa tendrn como
caracterstica que generan un Efecto Adverso Significativo. Lo
anterior, en trminos y condiciones similares a los incluidos en las
ms recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el
mercado mexicano.]
(iv) El Fideicomiso tambin prev que en caso de existir alguna
Conducta de Destitucin Con Causa, siempre y cuando la
Persona que hubiere incurrido en la Conducta de Destitucin
Con Causa deje de ser considerada como un Miembro del
Equipo de Administracin antes de la determinacin de la
Destitucin Con Causa y se haya cubierto el dao o subsanado
la causa, no se podr determinar la Destitucin Con Causa.
Este remedio no incluye el pago de perjuicios (remedio
establecido por ley para la victima de un incumplimiento
contractual), es decir, el pago de cualquiera ganancia lcita que
debiera haberse obtenido de haberse cumplido la obligacin. Si
la intencin de Capital I es incluir el pago de perjuicios sera
conveniente incluirlo expresamente.
[Comentario Capital I: Se considera que el pago de perjuicios ser
reclamable por cualquier persona cuando ello proceda en trminos de
la legislacin aplicable, sin que para ello sea necesario contemplarlo
expresamente en el Contrato de Fideicomiso.]
(c) No se incluyeron algunos otros eventos que podran considerarse
como Conductas de Destitucin Con Causa:
- 15 -

(i) que cualquiera de los Miembros del Equipo de Administracin


no dedique sustancialmente todo su tiempo laborable a
administrar el Patrimonio del Fideicomiso;
(ii) que el Administrador o cualquiera de los Miembros del Equipo
de Administracin realicen actividades de competencia (directa
o indirectamente) con el Fideicomiso o las Empresas
Promovidas;
(iii) que cualquiera de los Miembros del Equipo de Administracin
no sean sustituidos en caso de incapacidad o fallecimiento por
alguien aceptable para los Tenedores;
(iv) que el Administrador solicite ser declarado o sea declarado en
concurso mercantil, o es disuelto o liquidado;
(v) que el Fideicomisario B incumpla con sus obligaciones de
realizar las Aportaciones del Fideicomisario B;
(vi) que el Administrador, los Miembros del Equipo de
Administracin y el Fideicomisario B ya no sean controlados
por Capital I.
[Comentario Capital I: Se revisarn y modificarn los supuestos de Conductas de
Destitucin Con Causa, considerando los supuestos antes sealados y atendiendo a los
trminos y condiciones incluidos en las ms recientes emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
8. Destitucin del Administrador Con Causa. Se requiere qurum y voto
de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin para remover al Administrador Con Causa.
Los ltimos fondos colocados en el mercado mexicano y otros que se encuentran en
proceso consideraron votos del 50.1% (cincuenta punto uno por ciento) y del 66.66%
(sesenta y seis punto seis por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que se
requerir del voto del 65% de los Tenedores para remover al Administrador Con Causa.]
9. Destitucin del Administrador Sin Causa. Se requiere qurum y voto
de los Tenedores que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin para remover al Administrador Sin Causa.
Otros fondos colocados en el mercado mexicano consideraron un voto del 85%
(ochenta y cinco por ciento) de los Certificados Burstiles en circulacin.
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[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que se


requerir del voto del 85% de los Tenedores para remover al Administrador Sin Causa.]
10. Consecuencias Econmicas de la Destitucin del Administrador.
(a) En caso de Destitucin Con Causa del Administrador, el
Administrador tendr derecho a cobrar nicamente las
Contraprestaciones por Administracin que se hubieren devengado
hasta la fecha efectiva de Destitucin Con Causa.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que
en caso de Destitucin Con Causa del Administrador, los Tenedores podrn
instruir al Fiduciario a adquirir el 100% de la participacin del
Fideicomisario B en las Empresas Promovidas y Activos Inmobiliarios, al
valor determinado por la ltima valuacin del Valuador Independiente. En
caso de que los Tenedores decidieran no adquirir la participacin del
Fideicomisario B, ste tendr la opcin de continuar realizando las
aportaciones a que est obligado de conformidad con el Fideicomiso. Lo
anterior, en trminos y condiciones similares a los incluidos en las ms
recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado
mexicano.]
(b) En caso de Destitucin Sin Causa del Administrador:
(i) El Administrador tendr derecho a cobrar: (1) todas las
Contraprestaciones por Administracin que se hubieren
devengado hasta la fecha efectiva de Destitucin Sin Causa y
(2) todas las Contraprestaciones por Administracin que se
hubieren generado hasta el trmino de la Vigencia del
Fideicomiso, considerando como si no hubiere existido la
Destitucin Sin Causa.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
reflejar que los pagos anteriores se realizarn en la fecha en que surta
efectos la Destitucin Sin Causa del Administrador. Lo anterior, en
trminos y condiciones similares a los incluidos en las ms recientes
emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado
mexicano.]
(ii) El Fideicomisario B tendr derecho a recibir la Distribucin por
Cambio de Administrador (equivalente al monto calculado
segn se calculan las Distribuciones al Fideicomisario B
considerando como si (1) todas las Inversiones hubieren sido
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desinvertidas al valor ms reciente de mercado determinado


por el Valuador Independiente; y (2) los recursos obtenidos de
dichas desinversiones hubieren sido distribuidos en la fecha en
que se decida la Destitucin Sin Causa).
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
reflejar que los pagos anteriores se realizarn en la fecha en que surta
efectos la Destitucin Sin Causa del Administrador. Lo anterior, en
trminos y condiciones similares a los incluidos en las ms recientes
emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado
mexicano.]
(iii) Asimismo, en caso que CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., deje de
ser el Administrador como consecuencia de una Destitucin
Sin Causa, el Administrador o Capital I o quien este designe,
tendr el derecho, a su discrecin, a adquirir todas o parte de
las Empresas Promovidas y/o de los Activos Inmobiliarios, a
su entera discrecin, a un precio equivalente al valor ms
reciente de mercado determinado por el Valuador
Independiente.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
reflejar que en Caso de Destitucin Sin Causa del Administrador, el
Fideicomisario B tendr la opcin de (i) continuar realizando las
aportaciones a que est obligado de conformidad con el Fideicomiso,
(ii) adquirir el 100% de la participacin del Fideicomiso en las
Empresas Promovidas y Activos Inmobiliarios, al 80% del valor
determinado por la ltima valuacin del Valuador Independiente, o
(iii) instruir al Fiduciario a comprar el 100% de la participacin del
Fideicomisario B en las Empresas Promovidas y Activos
Inmobiliarios, al 120% del valor determinado por la ltima valuacin
del Valuador Independiente. Lo anterior, en trminos y condiciones
similares a los incluidos en las ms recientes emisiones de certificados
de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
Al efecto se establece un plazo 60 Das Hbiles (a partir de que
se determine la Destitucin Sin Causa por la Asamblea de
Tenedores, para que alguna las personas antes sealadas
notifique que desea ejercer su derecho de compra) ms 30 das
calendario (a partir de la notificacin antes sealada, para que
el Fiduciario realice los actos necesarios para que la
enajenacin se pueda llevar a cabo); sin embargo, no se
- 18 -

establece que el precio se pague en efectivo y en una sola


exhibicin ni tampoco qu pasa si dentro del plazo citado no se
consuma la transaccin.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
reflejar que en Caso de Destitucin Sin Causa del Administrador, y si
el Fideicomisario B elije adquirir el 100% de la participacin del
Fideicomiso en las Empresas Promovidas y Activos Inmobiliarios, el
Administrador realizar el pago que corresponda, dentro del plazo
sealado, en efectivo y en una sola exhibicin. En caso de que no
realice el pago o no tome una decisin, una vez transcurrido el plazo
sealado, entonces el Fiduciario tendr la opcin de elegir si adquiere
la participacin del Fideicomisario B en las Empresas Promovidas y
Activos Inmobiliarios al valor determinado por la ltima valuacin
del Valuador Independiente. Lo anterior, en trminos y condiciones
similares a los incluidos en las ms recientes emisiones de certificados
de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
11. Cesin de Obligaciones del Administrador sin Consentimiento de los
Tenedores. El Fideicomiso establece que el Administrador podr transmitir sus
obligaciones conforme al Fideicomiso a un tercero con la aprobacin de los
Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados
Burstiles; en el entendido de que en caso que dicha cesin sea realizada a una
Afiliada del Administrador, no se requerir de consentimiento alguno. El
Fideicomiso no requiere el cumplimiento de criterio alguno por parte de dicha
Afiliada que asegure que contar con recursos y experiencia para cumplir con las
obligaciones previstas en el Fideicomiso, por lo que no hay garanta de que la
Afiliada cesionaria del Administrador contar con dichas caractersticas.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que para
que el Administrador pueda transmitir sus derechos y obligaciones derivados de las
inversiones realizadas a una Afiliada del Administrador, se establecer la condicin de que
sta cuente con los recursos y experiencia necesarios para cumplir cabalmente con las
obligaciones para el Administrador previstas en el Fideicomiso. Lo anterior, en trminos y
condiciones similares a los incluidos en las ms recientes emisiones de certificados de capital
de desarrollo en el mercado mexicano.]
12. Vigencia de las Obligaciones del Administrador. El Fideicomiso seala
que las obligaciones del Administrador al amparo del Fideicomiso terminarn a la
conclusin de la Vigencia del Fideicomiso y del proceso de liquidacin del
Fideicomiso, o en la fecha de su destitucin, y que dicha terminacin no afecta en
forma alguna los derechos a reclamar y cobrar del Fideicomiso cualquier monto
- 19 -

adeudado al Administrador o sus Afiliadas que se hayan generado o resultado


durante la Vigencia del Fideicomiso. Lo anterior no aclara si, de la misma manera, la
terminacin de obligaciones del Administrador no afecta en forma alguna los
derechos a reclamar y cobrar del Fiduciario cualquier monto adeudado por el
Administrador que se hayan generado o resultado durante la Vigencia del
Fideicomiso. Si la intencin de Capital I es que el trato se igual para el
Administrador y para el Fiduciario sera conveniente expresarlo as en el
Fideicomiso.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que al
terminar las obligaciones del Administrador, subsistirn los derechos del Administrador y
sus Afiliadas, as como del Fiduciario, para reclamar y cobrar cualquier monto que se
adeuden los primeros y el segundo.]
13. Aprobacin de Operaciones con Personas Relacionadas. El Artculo 7,
numeral II, inciso (c), seccin 1.3.3 de la Circular nica requiere que la aprobacin
de las operaciones entre partes relacionadas o de operaciones que representen un
conflicto de inters sea facultad indelegable del Comit Tcnico o de otro rgano
equivalente. Conforme al Fideicomiso, la facultad de analizar posibles conflictos de
inters y aprobar operaciones con partes relacionadas reside en el Comit de
Inversiones y no en el Comit Tcnico. El Comit de Inversiones no se puede
considerar como un rgano equivalente al Comit Tcnico conforme a dicha seccin
1.3.3 debido a que no cumple con los requisitos mnimos aplicables al Comit
Tcnico (i.e., los Tenedores que en los individual o en su conjunto tengan el 10% o
ms del monto en circulacin de los Certificados Burstiles Fiduciarios tendrn
derecho a designar o revocar el nombramiento de un miembro de dicho Comit
Tcnico).
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que ser
facultad de los miembros del Comit Tcnico (que no tengan un conflicto de inters), y no del
Comit de Inversiones, el discernir y votar las operaciones entre partes relacionadas. Lo
anterior, en trminos y condiciones similares a los incluidos en las ms recientes emisiones de
certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
14. Amortizacin Total Anticipada de los Certificados Burstiles. El
Fideicomiso establece que para la amortizacin por la totalidad del Valor Nominal
Ajustado de los Certificados Burstiles es necesario que (i) al final del Periodo de
Inversiones no se hayan realizado Inversiones equivalentes al 60% (sesenta por
ciento) del Monto Asignado a Inversiones; o (ii) se lleven a cabo todas las
Desinversiones con anterioridad a la Fecha de Vencimiento. Los numerales (i) y (ii)
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anteriores excluyen que las Inversiones declaradas como prdidas detonen dicha
Amortizacin Total Anticipada.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que las
Inversiones declaradas como prdidas se tomarn en cuenta para determinar si se realizaron
todas las Desinversiones. Por otra parte, se considera que las prdidas no afectan la
determinacin del cumplimiento de que se invierta por lo menos el 60% (sesenta por ciento)
del Monto Asignado a Inversiones, al trmino del Periodo de Inversin.]
15. Terminacin Anticipada del Periodo de Inversin. El Fideicomiso
establece que el Periodo de Inversin termina a los 3 (tres) aos contados a partir de
la Fecha de Emisin, en el entendido que dicho periodo podr ampliarse en caso de
que los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin autoricen una o ms prrrogas a la Fecha de
Vencimiento. El Fideicomiso nicamente prev la terminacin anticipada del
Periodo de Inversin por un cambio de control del Administrador con la aprobacin
de los Tenedores que representen la mayora de los Certificados Burstiles en
circulacin. Lo anterior impide que se d por terminado el Periodo de Inversin de
forma anticipada por otras causas (i.e., cuando ya se haya utilizado la totalidad o
una parte sustancial del Monto Asignado a Inversiones, cuando ocurra una
Conducta de Destitucin Con Causa). La posibilidad de terminar anticipadamente el
Periodo de Inversin podra permitir eliminar el pago de la Contraprestacin del
Administrador con base en una cantidad presumiblemente mayor en el Periodo de
Inversin que despus del Periodo de Inversin, y hacer que se devuelvan a los
Tenedores las cantidades no utilizadas.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que el
Periodo de Inversin podr terminar anticipadamente, en caso de que se destituya al
Administrador, o en caso de que se utilice la totalidad del Monto Asignado a Inversiones. Lo
anterior, en trminos y condiciones similares a los incluidos en las ms recientes emisiones de
certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
16. Administracin de Fondos antes de concluir el Periodo de Inversin.
El Fideicomiso no establece restricciones para que Capital I, el Administrador y los
Miembros del Equipo de Administracin y sus respectivas Afiliadas no levanten
otro fondo hasta que el Monto Asignado a Inversiones o algn porcentaje
substancial del mismo haya sido invertido.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que a partir
de la Fecha de Emisin y hasta lo que suceda primero entre (a) la fecha de terminacin del
Periodo de Inversin, y (b) la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una
obligacin de invertir el 80% del Monto Asignado a Inversiones, Capital I, el Administrador
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y los Funcionarios Clave no constituirn ningn fondo que tenga el mismo objetivo de
inversin que, y que pueda competir con, el que est en trmite.
Hasta en tanto no haya concluido el Periodo de Inversin, los nicos dos fondos que
Capital I, el Administrador y los Funcionarios Clave podrn constituir son los reemplazos
directos de los actuales Fondos Capital I-1 y Capital I-2, que estn orientados a la inversin
en proyectos de desarrollo de vivienda y no competiran con el Fondo en trmite. Capital I
hace notar que el reemplazo de cada uno de estos dos fondos slo es posible en el momento en
que haya finalizado su perodo de inversin.
Lo anterior, ser en trminos y condiciones similares a los incluidos en las ms
recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
17. Derecho de Oposicin de los Tenedores. El Fideicomiso establece que
los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% del monto en
circulacin de los Certificados Burstiles decidan oponerse judicialmente a las
resoluciones de la Asamblea de Tenedores, necesitarn satisfacer los siguientes
requisitos: (i) que la demanda se presente dentro de los 15 (quince) das siguientes a
la fecha de clausura de la Asamblea de Tenedores; (ii) que los reclamantes no hayan
concurrido a la Asamblea de Tenedores o hayan emitido su voto en contra de la
resolucin; (iii) que la demanda seale el precepto legal o contractual infringido; (iv)
no podr formularse oposicin judicial contra las resoluciones relativas a la
responsabilidad del administrador; (v) la suspensin de las resoluciones solamente
la puede hacer el juez y si los actores dieren fianza; (vi) todas las oposiciones contra
una misma resolucin, debern decidirse en una sola sentencia; y (vii) los Tenedores
debern depositar las respectivas constancias expedidas por el Indeval y el listado
de Tenedores que expidan las casas de bolsa o instituciones financieras ante notario
o en una institucin de crdito, para acompaar la demanda. Aunque dichos
requisitos tratan de replicar las reglas previstas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles, podra restringir el derecho de los Tenedores y no ha sido incluida en
operaciones similares.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de eliminar los
requisitos adicionales no contemplados en la Circular nica de Emisoras.]
18. Celebracin de contratos por parte del Representante Comn. El
Fideicomiso menciona la obligacin del Representante Comn de otorgar y celebrar
en nombre de los Tenedores previa aprobacin de la Asamblea de Tenedores, los
documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Fiduciario, en el
entendido que no se requerir de resolucin de la Asamblea de Tenedores para
celebrar el Contrato de Licencia, el Contrato de Administracin, ni un convenio que
todava no se determina. El concepto de que se celebren actos en nombre de los
- 22 -

Tenedores no se ha incluido en operaciones similares, y podra dar lugar a


responsabilidades y obligaciones directamente a cargo de los Tenedores. En caso de
que Capital I considere que lo anterior es indispensable, entonces, en virtud de que
el Representante Comn celebrara dichos contratos en representacin de los
Tenedores, debera al menos requerirse instruccin y autorizacin expresa de cada
uno de ellos para que el Representante Comn este en posibilidades de celebrar
cada uno de dichos contratos.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de eliminar la
obligacin del Representante Comn de otorgar y celebrar en nombre de los Tenedores
documentos o contratos.]
19. Funcionarios Clave.
(a) Los Documentos Revisados no identifican a algn grupo de personas
fsicas que sean clave para el xito del fondo y que, por lo tanto, se les exijan
ciertas obligaciones.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de incluir que los tres
socios y funcionarios principales de Capital I, Juan Carlos Braniff Hierro, Jos Carlos
Balczar Banegas y Jorge Hierro Molina, sern identificados expresamente como
Funcionarios Clave.]
(b) En otros fondos se ha incluido dicha concepto de funcionarios clave
para establecer que, entre otros:
(i) Dichas personas fsicas deben mantener un inters econmico
tanto en el Administrador como en el Fideicomiso a fin de
mantener alineados sus intereses con los intereses de los
Tenedores.
(ii) Dichas personas fsicas firmen algn documento en virtud del
cual se obliguen frente al Fiduciario a dedicar su tiempo
laborable a los negocios del Fideicomiso y conducirse con
diligencia y lealtad.
(iii) Si el nmero de funcionarios clave que efectivamente estn
trabajando para el Fiduciario se reduce por debajo de cierto
mnimo sin que sean sustituidos por otros con la anuencia de
los Tenedores (o de los miembros del Comit Tcnico que stos
hayan designado) que (i) el Periodo de Inversin sea
suspendido de forma automtica o incluso termine de forma
anticipada, y (ii) tenga lugar una Causa de Destitucin Con
Causa del Administrador.
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(iv) Si los funcionarios clave (i.e., Miembros del Equipo de


Administracin) dejan de formar parte del Administrador o de
Capital I por cualquier razn, su sustitucin sea aprobada por
los Tenedores por medio de actos afirmativos (sin que la
inactividad para tomar la decisin sea tomada como una
aprobacin).
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de incorporar los
comentarios anteriores en trminos y condiciones similares a los incluidos en las ms
recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
20. Auditor Externo y Valuador Independiente. Conforme al Fideicomiso
el Administrador es quien da instrucciones al Fiduciario para la contratacin del
Auditor Externo. Dado el potencial conflicto de inters que podra tener el
Administrador al dar dichas instrucciones, en otros fondos la decisin a este
respecto la toman los Tenedores. En el caso del Valuador Independiente, el Comit
Tcnico es quien da instrucciones al Fiduciario para la contratacin del Valuador
Independiente. Para evitar el potencial conflicto de inters que podran tener los
miembros del Comit Tcnico designados por el Administrador, la decisin a este
respecto la toman los Miembros Independientes del Comit Tcnico.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que el
Comit Tcnico ser quien en su caso sustituya y consecuentemente designe al Auditor
Externo y al Valuador Independiente, contemplando lo establecido en el comentario a la
observacin 5. y en trminos y condiciones similares a los incluidos en las ms recientes
emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
21. Derecho de Preferencia de Ixe Grupo Financiero, S.A. de C.V. El
Fideicomiso establece que Ixe Grupo Financiero, S.A. de C.V. ser el proveedor
preferente de las Empresas Promovidas de servicios financieros, de asesora y de
banca de inversin, con derecho a una contraprestacin por dichos servicios con
cargo al Patrimonio del Fideicomiso. No existe un contrato que regule la relacin
entre Ixe Grupo Financiero, S.A. de C.V. y el Fiduciario para la prestacin de dichos
servicios financieros y de asesora y tampoco es clara la manera en que (i) se
asegurar que dichos servicios se prestarn en trminos de mercado; y (ii) se
atendern los potenciales conflictos de inters que pudieren presentarse.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de eliminar la
referencia a que Ixe Grupo Financiero, S.A. de C.V. ser el proveedor preferente de servicios
financieros de las Empresas Promovidas.]
22. Indemnizaciones y Conducta Inhabilitadora. A efecto de determinar
en qu circunstancias una Persona Cubierta no debe ser indemnizada con cargo al
- 24 -

Patrimonio del Fideicomiso, se establece el concepto de Conducta Inhabilitadora


la cual, de ocurrir, priva a dicha Persona Cubierta del beneficio de dicha
indemnizacin. La Conducta Inhabilitadora est definida como (i) para cualquier
Persona (que no sea miembro con derecho a voto del Comit de Inversiones o del
Comit Tcnico, actuando en tal carcter) fraude, dolo, mala fe o negligencia
inexcusable por o de dicha Persona, y (ii) respecto de cualquier miembro con
derecho a voto del Comit de Inversiones o del Comit Tcnico actuando con tal
carcter, dolo o mala fe. Al respecto quisiramos destacar lo siguiente:
(i) Las Afiliadas, accionistas, funcionarios, consejeros, empleados,
miembros, directivos y agentes del Administrador y de Capital
I tiene derecho a ser indemnizados con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso, a menos que actuando en tal carcter, realicen
fraude o acten con dolo, mala fe o negligencia inexcusable en
el desempeo de su encargo; sin embargo, el Fideicomiso no
incluye encargos para dichas personas.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
reflejar que las personas antes sealadas tendrn derecho a ser
indemnizadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, siempre y
cuando los actos por los que se les indemnice sean relacionados con el
cumplimiento de las obligaciones del Administrador conforme al
Fideicomiso, y salvo que acten con fraude, dolo, mala fe o
negligencia inexcusable.]
(ii) Para que tenga lugar una Conducta Inhabilitadora por
negligencia es necesario que sta sea inexcusable; por lo que si
cualquiera de las Personas Cubiertas acta con negligencia de
cualquier modo tendr derecho a ser indemnizada.
[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la
prctica comn de las emisiones ms recientes de certificados de
capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
(iii) Los miembros del Comit de Inversiones y del Comit Tcnico
tendrn derecho a ser indemnizados con cargo al Patrimonio
del Fideicomiso a pesar de que acten negligentemente de
forma inexcusable y ello produzca un dao.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
reflejar que los miembros del Comit de Inversiones y del Comit
Tcnico no sern indemnizados cuando acten negligentemente de
forma inexcusable.]
- 25 -

(iv) No existe ningn lmite en cuanto a la porcin del Patrimonio


del Fideicomiso que se puede utilizar para indemnizar a las
Personas Cubiertas por lo cual dichas indemnizaciones podra
consumir la totalidad o una parte substancial de dicho
patrimonio en perjuicio de los Tenedores.
[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la
prctica comn de las emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano. Lo anterior ser revelado como un
Factor de Riesgo.]
(v) No existe clusula alguna que asegure que el Fiduciario no
pagar indemnizaciones con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso sino hasta que se hubieren presentado las
reclamaciones correspondientes a la compaa aseguradora
contratada con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y la misma
hubiere resuelto sobre la procedencia o improcedencia de la
reclamacin de que se trate y, en su caso, hubiere transcurrido
el plazo de pago de la indemnizacin de que se trate de tal
forma que la Persona Cubierta nicamente tenga derecho a
exigir al Fiduciario la indemnizacin que le corresponda, en la
medida en que no hubiere sido indemnizada por la compaa
aseguradora correspondiente.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
eliminar la contratacin del Seguro de Responsabilidad Profesional.]
(vi) La Conducta Inhabilitadora no incluye violaciones a la
legislacin aplicable que tengan como resultado el Dao
respecto del cual se busca la indemnizacin.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de
incorporar el comentario en trminos y condiciones similares a los
incluidos en las ms recientes emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
23. Desempeo de las Funciones de las Personas Cubiertas. El
Fideicomiso seala que las Personas Cubiertas (i.e., Miembros del Equipo de
Administracin) podrn actuar directamente o a travs de sus agentes, o
apoderados. Esto no se alinea con el principio reconocido en la Ley General de
Sociedades Mercantiles en el sentido que los cargos de administrador son personales
y no pueden ejercerse a travs de apoderados.
- 26 -

[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que los


Miembros del Equipo de Administracin no habrn de nombrar apoderados.]
24. Seguro de Responsabilidad Profesional. Conforme al Fideicomiso, uno
de los Gastos de Mantenimiento sern las primas derivadas de la contratacin de
Seguros de Responsabilidad Profesional para las Personas Cubiertas. El Fideicomiso
no establece parmetros ni limitacin de costos respecto de la contratacin de dichos
seguros, los cuales sern contratados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de eliminar la
contratacin del Seguro de Responsabilidad Profesional.]
25. Gastos de Organizacin. El Fideicomiso seala que el Administrador o
la Afilada que ste designe para tales efectos, tendrn derecho a recibir los Gastos de
Organizacin, los cuales comprenden todas las comisiones, gastos, cuotas, derechos
y dems erogaciones que se generen durante la etapa de organizacin, planeacin y
estructuracin de la Emisin, con anterioridad a la Fecha de Emisin, y con cargo al
Fideicomiso. Este concepto no ha sido incluido en otros fondos, adems no es claro
con cargo a que cuenta se pagarn dichos gastos (ya que en algunas secciones del
Fideicomiso se seala que con cargo a la Cuenta General y en otras a la Cuenta de
Inversiones).
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de eliminar el concepto
de Gastos de Organizacin. Capital I incluir el concepto de Gastos de Inversin Previos a
la Colocacin pagaderos en la fecha de emisin como reembolso de gastos incurridos por
Capital I en gastos de inversin anteriores a la emisin. Asimismo, se incluir en los
documentos que el tratamiento de los Gastos de Inversin Previos a la Colocacin para efecto
de distribuciones, es exactamente igual que el de los Gastos de Inversin: su monto se
restituye a los Inversionistas y se paga un rendimiento preferente sobre ellos.]
26. Cambio de Nombre del Fideicomiso. El Fideicomiso prev que en caso
que CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V. o cualquiera de sus Afiliadas, deje de ser el
administrador del Fideicomiso o llegue el final de la Vigencia del Fideicomiso, se
celebrar un convenio modificatorio para cambiar el nombre del Fideicomiso a fin
de que no incluya la palabra o referencia alguna a Capital I-3. No se establece a
cargo de quin se pagarn dichos gastos, ni si en caso de destitucin del
Administrador con causa, ste cubrir los gastos.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que los
gastos con motivo del cambio de nombre del Fideicomiso en los supuestos sealados, sern
cubiertos por el Fideicomiso; excepto en caso de Destitucin Con Causa del Administrador,
en cuyo supuesto el Administrador ser responsable de los gastos en cuestin.]
- 27 -

27. Calificacin de Sociedades de Inversin. Las Inversiones Permitidas en


las cuales puede invertirse el efectivo de las Cuentas antes de ser destinado a
Inversiones incluyen sociedades de inversin en instrumentos de deuda, pero no
hay ninguna restriccin en cuanto a calificacin mnima.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de establecer las
calificaciones mnimas que debern tener los instrumentos de deuda en los que pueda
invertirse el efectivo de las Cuentas, en trminos y condiciones similares a los incluidos en las
ms recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
28. Remocin del Fiduciario. El Fideicomiso dispone que en el evento de
sustitucin del Fiduciario, el Fiduciario se obliga a darle aviso con 15 (quince) das
de anticipacin al Representante Comn de su sustitucin y de la designacin del
nuevo fiduciario. No se establece quin designar al fiduciario sustituto ni el
derecho del Representante Comn o los Tenedores de participar en dicha decisin.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que el
Comit Tcnico nombrar a un nuevo Fiduciario, en caso de ser necesario.]
29. Consideraciones Fiscales. El Fideicomiso seala que estar sujeto al
rgimen fiscal contenido en los artculos 227 y 228 de la Ley del Impuesto sobre la
Renta aplicables a los fideicomisos de inversin de capital de riesgo. No hemos
tenido acceso a la opinin de los asesores fiscales que describa a detalle y confirme el
tratamiento fiscal del Fideicomiso y los activos, la cual deber formar parte del
expediente pblico.
[Comentario Capital I: Capital I nos coment que la opinin fiscal ha sido preparada
por Chevez, Ruz, Zamarripa y Ca, S.C. y ser proporcionada una vez hecha pblica.]
30. Reportes. El Fideicomiso menciona la obligacin del Fiduciario de
entregar informacin, documentacin y reportes de conformidad con las
disposiciones aplicables, y respecto de los reportes internos nicamente se preparan
el reporte de distribuciones y el reporte de saldos de las cuentas del fideicomiso,
ambos preparados por el Fiduciario. En operaciones similares, se establece un
mecanismo de reporteo ms exhaustivo que incluye reportes de inversiones,
reportes de gastos, entre otros, los cuales adems son auditados por el auditor
externo.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de reflejar que adems
de los reportes del Fiduciario ya previstos, se incluir (A) un reporte trimestral del
Administrador, que incluir: (i) un resumen del desempeo del Fideicomiso durante el
trimestre inmediato anterior; (ii) un resumen de los eventos relevantes ocurridos con respecto
del Fideicomiso, de las Empresas Promovidas y sus Activos Inmobiliarios respecto del
- 28 -

trimestre inmediato anterior; (iii) un resumen de las Inversiones del Fideicomiso realizadas
durante el trimestre que se est reportando; (iv) un reporte de los gastos incurridos por el
Fideicomiso durante el trimestre inmediato anterior; y (v) un reporte de las distribuciones y
pagos por concepto de Contraprestacin del Administrador realizados durante el trimestre
anterior; y (B) un reporte anual del Administrador, que incluir la informacin anterior con
respecto al ao previo. Lo anterior, en trminos y condiciones similares a los incluidos en las
ms recientes emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
31. Declaraciones. Las declaraciones contenidas en el Fideicomiso y el
Contrato de Administracin relativas a la inexistencia de demandas, reclamaciones,
requerimientos o procedimientos en contra de Capital I que puedan afectar la
validez del Fideicomiso o la capacidad de Capital I para cumplir con sus
obligaciones, as como la veracidad del resto de las declaraciones estn limitadas al
conocimiento de Capital I. Estas declaraciones podran darse sin ese tipo de
restricciones.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de eliminar la
limitacin antes mencionada.]
32. Otros. La Seccin 9.2(h) hace referencia a Inversiones Futuras, trmino
que no se encuentra definido en el Fideicomiso. Debera decir Inversiones
Comprometidas.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos a efecto de corregir la
referencia antes sealada.]

* * *
Anexo 2
Borrador para Discusin
8 de diciembre de 2010

Para: Asociacin Mexicana de Administradoras de Fondos para el Retiro, A.C.

De: Creel, Garca-Cullar, Aiza y Enrquez, S.C.

Ref: Fondo CAPITALAND: Emisin de Certificados de Capital de Desarrollo.

Hacemos referencia a (i) el proyecto de contrato de fideicomiso irrevocable


de emisin de certificados burstiles (el Fideicomiso) a celebrarse entre Capital I
Reserva, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. (Capital I), como fideicomitente (el
Fideicomitente), HSBC Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo
Financiero HSBC, Divisin Fiduciaria, como fiduciario (el Fiduciario) y Deutsche
Bank Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Divisin Fiduciaria, como
representante comn (el Representante Comn), y (ii) el proyecto de contrato de
prestacin de servicios de administracin (el Contrato de Administracin) a
celebrarse entre CI-3 Reserva, S.A.P.I. de C.V., como administrador (el
Administrador), y el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Comn.
En atencin a su solicitud, revisamos copias del Fideicomiso y del Contrato
de Administracin (los Documentos Revisados), que nos fueron enviadas por
Capital I el 28 de julio y el 9 de agosto de 2010, y con base en dicha revisin
preparamos el borrador de memorndum de fecha 20 de septiembre de 2010 (el
Borrador Inicial), que para referencia se adjunta a este documento como Anexo
1.
Una vez que compartimos y discutimos el Borrador Inicial con el equipo de
Capital I y sus asesores, se nos inform que se atenderan ciertos comentarios
contenidos en el mismo y con fecha de 25 de octubre y 12 de noviembre de 2010, nos
fueron proporcionadas nuevas versiones de los Documentos Revisados.
En relacin con lo anterior y con el fin de facilitar la revisin y negociacin
de los documentos respectivos, a continuacin presentamos una lista de las
principales caractersticas y los temas que identificamos de la revisin los
Documentos Revisados, los cuales se encuentran a disposicin del pblico
-2-

inversionista a travs de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en sus


oficinas, o en las siguientes pginas de Internet: www.bmv.com.mx y
www.cnbv.gob.mx. Los trminos que inician con mayscula y que no estn
expresamente definidos en este documento tendrn el significado que se les atribuye
en el Fideicomiso.
A. Descripcin General de la Operacin. La operacin prev una
estructura que permite que el Fiduciario co-invierta con Capital I (tambin llamado
Fideicomisario B) ya sea mediante (i) la adquisicin de acciones (o derechos
similares), o (ii) el otorgamiento de financiamiento de cualquier tipo, a Empresas
Promovidas a efecto de que las mismas adquieran terrenos rsticos o urbanos (o
derechos relacionados con stos), ubicados en el territorio nacional que sean
susceptibles de ser utilizados para el desarrollo de vivienda, principalmente
econmica y de inters social, pero tambin media y residencial, o con alguna
porcin para uso comercial, industrial o de servicios (los Activos Inmobiliarios).
1. El Fideicomiso. El Fideicomiso es el vehculo que recibir los recursos
de la Emisin, y en el cual los Tenedores invertirn directamente mediante la
adquisicin de los Certificados Burstiles que emita el Fiduciario.
2. Contrato de Administracin. El Administrador prestar al
Fideicomiso servicios administrativos y de asesora de inversin, as como servicios
de originacin y supervisin de las inversiones en Activos Inmobiliarios, y recibir
como contraprestacin por sus servicios una comisin a cargo del Patrimonio del
Fideicomiso. El Administrador contar con un Comit de Inversiones, el cual
proporcionar el consejo y asesora que sea requerida por el Administrador respecto
de las inversiones en Activos Inmobiliarios.
3. Inversiones. El Fideicomiso realizar inversiones en Empresas
Promovidas, a efecto de que las mismas adquieran Activos Inmobiliarios con los
recursos obtenidos de la Emisin y con las Aportaciones del Fideicomisario B, en
una proporcin de 90% (noventa por ciento) y 10% (diez por ciento),
respectivamente.
B. Temas Relevantes. En atencin a su solicitud, a continuacin
presentamos una lista de los temas identificados de la revisin de los Documentos
Revisados.
1. Aportaciones del Fideicomisario B.
(a) El Fideicomisario B se obliga a realizar aportaciones al Fideicomiso
equivalentes al 10% (diez por ciento) de lo dispuesto de la Cuenta de Inversiones y
de la Reserva para Gastos de Mantenimiento para cubrir (i) las Inversiones, (ii) los
-3-

Gastos de Inversin, y (iii) los Gastos de Mantenimiento. El producto de las


desinversiones, dividendos e intereses que corresponda al Fideicomisario B sern
depositadas en la Cuenta del Fideicomisario B.
(b) El Fideicomisario B podr ceder sus derechos y obligaciones derivados
de las inversiones realizadas a un tercero con la aprobacin de los Tenedores que
representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados Burstiles; en el
entendido que en caso que dicha cesin sea realizada a una Afiliada del
Administrador, nicamente se requiere la aprobacin de la mayora de los
miembros del Comit Tcnico. En virtud del potencial conflicto de inters que
pudieran tener los miembros del Comit Tcnico designados por el Administrador,
dicha aprobacin debera de reservarse a los miembros del Comit Tcnico
designados por los Tenedores.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos de la operacin para incluir
que la cesin deber ser aprobada por los miembros del Comit Tcnico designados por los
Tenedores.]
(c) En caso de Destitucin Con Causa, el Fideicomisario B podr:
(i) Elegir si contina o suspende su obligacin de realizar las
Aportaciones del Fideicomisario B; y
(ii) Obtener distribuciones por los Activos Inmobiliarios o las
acciones de las Empresas Promovidas para los que haya
realizado aportaciones y contine con participacin;
(d) En caso de Destitucin Sin Causa, el Fideicomisario B podr:
(i) Cobrar la Distribucin por Cambio de Administrador;
(ii) Elegir si contina o suspende su obligacin de realizar las
Aportaciones del Fideicomisario B;
(iii) Instruir al Fiduciario a que le enajene todo o parte del porcentaje
de los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas
Promovidas que le correspondan al Fideicomiso, al 80% (ochenta
por ciento) del Valor de las Inversiones, o a instruir al Fiduciario
a que le adquiera todo o parte del porcentaje de los Activos
Inmobiliarios y las acciones de las Empresas que le correspondan
al Fideicomisario B, al 120% (ciento veinte por ciento) del Valor
de las Inversiones; y
-4-

(iv) Obtener distribuciones por los Activos Inmobiliarios o las


acciones de las Empresas Promovidas para los que haya
realizado aportaciones y contine con participacin.
(e) Asimismo, en los Documentos Revisados no hay disposicin alguna
respecto de que sucedera en caso de que el Fideicomisario B decida suspender las
Aportaciones del Fideicomisario B una vez que el Fideicomiso haya invertido el
porcentaje que le corresponde en las Empresas Promovidas. Al respecto quisiramos
resaltar que respecto a la facultad del Fideicomisario B de no cumplir con su
obligacin de concluir las Aportaciones del Fideicomisario B sin designar a un
tercero que cumpla con dicha obligacin y una vez que el Fideicomiso haya
invertido el porcentaje que le corresponde en las Empresas Promovidas podra tener
un efecto adverso en las Inversiones y en consecuencia en la situacin financiera del
Patrimonio del Fideicomiso. Se hace notar que en caso de una Destitucin sin Causa,
el Fideicomisario B tendr el derecho a recibir la Distribucin por cambio de
Administrador.
[Comentario Capital I: Al respecto cabe sealar que en el Contrato de Fideicomiso se
prev expresamente que en caso de que el Fideicomisario B no realice las aportaciones a que
est obligado, ello constituir una conducta de destitucin con causa del Administrador.
Adicionalmente, se prev incluir en los documentos de la operacin que el Fiduciario no
deber realizar pago alguno con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, cuando dichos pagos
deban realizarse en co-inversin, hasta que Fideicomisario B haya realizado su aportacin
respectiva. En este sentido, Capital I considera que los riesgos de que el Fideicomisario B deje
de realizar sus aportaciones estn bien cubiertos.
Por otra parte, para el caso particular de que el Administrador sea destituido, no se
modificar la oportunidad del Fideicomisario B de suspender sus aportaciones. Lo anterior,
por tres razones fundamentales: (i) va de acuerdo con la tendencia de las ltimas emisiones
de certificados burstiles fiduciarios, (ii) se considera razonable, toda vez que el
Fideicomisario B no tendra injerencia en el nombramiento del nuevo Administrador, por lo
que no tendra certeza en cuanto a su capacidad y experiencia, y (iii) se considera que en caso
de que el Fideicomisario B dejara de realizar aportaciones, no se causara un efecto adverso al
Patrimonio del Fideicomiso, ya que el nuevo administrador tendra oportunidad de ajustar el
programa de Inversiones considerando que no habrn aportaciones del Fideicomisario B.]
2. Distribuciones.
(a) El Efectivo Distribuible ser pagado por el Fiduciario a los
Inversionistas (los Tenedores y el Fideicomisario B), en igualdad de condiciones, de
conformidad con las instrucciones del Administrador en el siguiente orden de
prelacin:
-5-

(i) Primero, la totalidad de los Flujos Brutos debern ser pagados a


los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta que la suma
de la totalidad de los Flujos Brutos que sean distribuidos en
trminos del presente prrafo, sea igual al 100% del Monto
Invertido en Conjunto (equivalente a las cantidades utilizadas
para realizar Inversiones, pagar los Gastos de Inversin
(incluyendo los Gastos de Inversin Previos a la Emisin) y la
Contraprestacin del Administrador).
(ii) Segundo, los Flujos Brutos remanentes, despus de pagadas las
cantidades establecidas en el inciso (i) anterior, debern ser
pagados a los Inversionistas, con base a sus aportaciones, hasta
que stos hayan recibido los Flujos Brutos necesarios para tener
un rendimiento anual de 9% (nueve por ciento) respecto del
saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos de la operacin
para aumentar el rendimiento anual de 9% (nueve por ciento) a 10.5%
(diez punto cinco por ciento).]
(iii) Tercero, los Flujos Brutos remanentes, despus de pagadas las
cantidades establecidas en los incisos (i) y (ii) anteriores debern
ser distribuidos de la siguiente manera: (1) el 80% (ochenta por
ciento) de los Flujos Brutos deber ser pagado al Administrador,
y (2) el 20% (veinte por ciento) de los Flujos Brutos deber ser
pagado a los Inversionistas, hasta que los pagos realizados al
amparo de este inciso (iii) resulten en que se haya pagado al
Administrador una cantidad equivalente al 20% (veinte por
ciento) de la suma de las cantidades pagadas a los Inversionistas
conforme a los incisos (ii) y (iii) hasta ese momento.
(iv) Cuarto, cualesquier otros Flujos Brutos remanentes despus de
pagadas las cantidades establecidas en los inciso (i), (ii) y (iii)
anteriores, debern ser pagados a los Inversionistas y al
Administrador en la proporcin de 80% (ochenta por ciento) y
20% (veinte por ciento), respectivamente.
(b) Al respecto quisiramos sealar lo siguiente:
(i) Las distribuciones conforme a los Cajones (i) y (ii) del inciso (a)
anterior toman como base del clculo los montos invertidos, los
Gastos de Inversin, los Gastos de Inversin Previos a la Emisin
-6-

y la Contraprestacin del Administrador. Sin embargo, no toman


en cuenta los Gastos de Emisin y Colocacin y los Gastos de
Mantenimiento.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos de la operacin
para incluir en las distribuciones conforme a los Cajones (i) y (ii) del
inciso (a) anterior, el 100% de los Gastos de Emisin y Colocacin y los
Gastos de Mantenimiento, y para eliminar la existencia de los Gastos
de Inversin Previos a la Emisin y cualquier referencia a los mismos.]
(ii) Clculo Pre-Tax. Para efectos de calcular las Distribuciones a los
Tenedores y al Fideicomisario B, se toman en cuenta los Flujos
Brutos y no los Flujos Netos, por lo cual todos las retenciones,
enteros y pagos de impuestos y dems contribuciones que deban
hacerse de conformidad con la legislacin aplicable en relacin
con el dinero que reciba el Fiduciario se entender como pagado
a los Tenedores para efecto de dicho clculo. Lo anterior, resulta
en un perjuicio para aquellos Tenedores que no sean sujetos de
retencin y beneficia a quienes s lo sean, creando desigualdad
entre los Tenedores respecto de las Distribuciones.
[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la
prctica comn de las emisiones de certificados de capital de desarrollo
en el mercado mexicano.]
(iii) Clculo del Retorno Preferente. El Cajn (ii) del inciso (a)
anterior, se satisface cuando los Inversionistas reciban un monto
equivalente a un rendimiento anual de 9% (nueve por ciento)
respecto del saldo promedio del Monto Invertido en Conjunto.
Al respecto quisiramos sealar que los Documentos Revisados
no especifican cmo se calcula dicho saldo promedio del Monto
Invertido en Conjunto.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos de la operacin
para aumentar el retorno preferente anual de 9% (nueve por ciento) a
10.5% (diez punto cinco por ciento). Asimismo, se modificarn los
documentos de la operacin para sealar que el saldo promedio del
Monto Invertido en Conjunto se calcular incorporando los saldos al
final de cada trimestre del Monto Invertido en Conjunto en el periodo
comprendido desde el da de la emisin hasta el da del clculo.]
3. Clawback. Los Documentos Revisados s contemplan que en caso de
que el Administrador o el Fideicomisario B reciban cualquier cantidad que no tenan
-7-

derecho a recibir, ya sea por error de clculo o por el cambio en cualquier variable
de clculo de las Distribuciones al Fideicomisario B durante la Vigencia del
Fideicomiso, el Administrador y/o el Fideicomisario B, segn corresponda, estar
obligado a restituir la cantidad indebidamente pagada, con la finalidad de que dicha
cantidad sea aplicada de manera consistente con lo establecido en el Fideicomiso.
A fin de determinar lo anterior, el Administrador presentar al Auditor
Externo los clculos en base a los cuales el Administrador y el Fideicomisario B
hayan recibido cualquier cantidad en trminos del Fideicomiso, a fin de que el
Auditor Externo determine si dichos clculos se apegan a lo establecido en el
Fideicomiso. La determinacin del Auditor Externo en trminos de lo anterior ser
presentada por escrito al Administrador y al Representante Comn. En su caso, las
cantidades indebidamente pagadas debern ser registradas en los estados
financieros anuales del Fideicomiso y reembolsadas por quien corresponda al
Fideicomiso.
[Comentario Capital I: La clusula anterior salvaguarda los intereses de los
Tenedores en el caso de repartos indebidos al Administrador o al Fideicomisario B.]
4. Sesiones Comit Tcnico.
(a) El Fideicomiso establece que el Administrador tendr derecho a
designar a 2 (dos) miembros propietarios del Comit Tcnico y sus respectivos
suplentes, y los Tenedores nombrarn al resto de los miembros propietarios del
Comit Tcnico y sus respectivos suplentes. Para que las sesiones del Comit
Tcnico se consideren vlidamente instaladas, se requiere la presencia del
50%(cincuenta por ciento) ms uno de los miembros propietarios del Comit Tcnico
y sus resoluciones debern ser adoptadas por mayora de votos.
(b) El Administrador designar a un miembro del Comit Tcnico como
Presidente, y a un Secretario (que podr no ser miembro del Comit Tcnico). En sus
ausencias, actuarn como Presidente y/o Secretario, las personas que sean
designadas para tales efectos por la mayora de los miembros presentes designados
por el Administrador. Las sesiones del Comit Tcnico podrn ser convocadas por el
Administrador o por cualquier miembro del Comit Tcnico, mediante notificacin
mediante notificacin previa y por escrito a todos los miembros del Comit Tcnico,
al Fiduciario, al Representante Comn y al Administrador.
(c) Por ltimo, el Fideicomiso requiere que las instrucciones que d el
Comit Tcnico al Fiduciario sean firmadas por el Presidente y el Secretario sin
distincin alguna, toda vez que dichos funcionarios sern designados por el
Administrador, impide a los miembros designados por los Tenedores girar dichas
-8-

instrucciones para el caso que se discutan asuntos en los cuales el Administrador


tenga conflicto de inters.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos de la operacin con el
propsito de establecer que en caso de que el Presidente y/o Secretario no emitan las
instrucciones en un plazo determinado, cualquier otro miembro del Comit Tcnico tendr
facultad de emitir las instrucciones, acompaando copia del acta de la sesin en la que se
hayan acordado las mismas]
5. Conflictos de Inters del Administrador en el Comit Tcnico.
(a) El Fideicomiso s prev que aquel miembro del Comit Tcnico que en
cualquier asunto a ser tratado por dicho comit tenga un conflicto de inters (ya sea
en lo personal o por su relacin con el Administrador, Tenedor u otra persona),
deber manifestarlo a los dems miembros y abstenerse de deliberar y votar al
respecto.
(b) Consistente con ese principio, el Fideicomiso prev expresamente que
los miembros designados por el Administrador, que no califiquen como miembros
independientes, no tendrn derecho a votar en los siguientes asuntos:
(i) Aprobar los Gastos de Asesora Independiente;
(ii) Aprobar la extensin del Periodo de Inversiones, en caso de que
la Asamblea de Tendedores haya aprobado una extensin a la
Fecha de Vigencia;
(iii) Aprobar los gastos del Administrador que se sometan a pago del
Fideicomiso, sin incluir la Contraprestacin del Administrador,
la cual se pagar en los trminos establecidos en el Fideicomiso;
(iv) Verificar y supervisar el cumplimiento de las obligaciones del
Administrador y de las resoluciones adoptadas por la Asamblea
de Tenedores;
(v) Nombrar y remover al Auditor Externo y al Valuador
Independiente;
(vi) Reconocer las indemnizaciones que deban darse, sin que puedan
negarse las mismas sin causa justificada;
(vii) Reconocer la existencia de un Evento Adverso Significativo;
(viii) Reconocer que se ha corregido una Conducta de Destitucin Con
Causa; y
(ix) Autorizar que una Inversin sea declarada como prdida.
-9-

6. Contraprestacin del Administrador.


(a) Conforme al Fideicomiso, el Administrador recibir una
contraprestacin por la prestacin de sus servicios conforme a lo siguiente:
(i) Durante el Periodo de Inversin, el 2.0% sobre el Monto
Asignado a Inversiones (equivalente al producto de la
colocacin, menos los Gastos de Emisin y Colocacin, la Reserva
para Gastos de Mantenimiento, y la Reserva para Gastos de
Asesores Independientes). Durante el Periodo de Inversin, el
pago de la Contraprestacin del Administrador se har con
cargo a la Cuenta de Inversiones.
(ii) Despus del Periodo de Inversin, el 2.0% sobre el Monto
Invertido Ajustado (equivalente al monto invertido, ms los
Gastos de Inversin (los cuales incluyen los Gastos de Inversin
Previos a la Emisin), y la Contraprestacin del Administrador,
menos el monto original de las Inversiones y los Gastos de
Inversin vinculados a las Desinversiones o las prdidas que se
hayan decretado, a la fecha de clculo). Despus del Periodo de
Inversin, el pago de la Contraprestacin del Administrador se
har con cargo a la Reserva para la Contraprestacin del
Administrador.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos de la operacin
para que despus del Periodo de Inversin, la Contraprestacin del
Administrador se reduzca del 2% (dos por ciento) al 1.5% (uno punto
cinco por ciento) sobre el Monto Invertido Ajustado, debiendo la
Contraprestacin del Administrador ser siempre de por lo menos 15
(quince) millones de pesos, y pudindose aumentar el porcentaje de 1.5
(uno punto cinco por ciento) hasta 2 (dos por ciento) si as lo autorizan
los miembros del Comit Tcnico designados por los Tenedores.]
(iii) En caso de que las Empresas Promovidas llegaren a realizar
pagos al Administrador por los servicios que ste ltimo les
preste directamente, dichos pagos sern descontados del monto
debido por concepto de Contraprestacin del Administrador.
(b) Al respecto quisiramos resaltar que despus del Periodo de Inversin
se calcular dicha contraprestacin tomando en cuenta cantidades erogadas como
los Gastos de Inversin Previos a la Emisin y la Contraprestacin del
Administrador de periodos anteriores.
- 10 -

[Comentario Capital I: Capital I seguir tomando en cuenta los montos erogados para
pagar la Contraprestacin del Administrador en periodos anteriores de la misma manera que
se toman en cuenta las Inversiones y los Gastos de Inversin efectuados con anterioridad. Lo
anterior, toda vez que estos cuatro conceptos reciben el mismo tratamiento para efectos de
distribuciones, pues sus montos se restituyen a los Inversionistas y se paga un rendimiento
preferente sobre ellos. Por otra parte, se modificarn los documentos de la operacin para
eliminar la existencia de los Gastos de Inversin Previos a la Emisin y cualquier referencia a
los mismos. Capital I considera que en este sentido, se sigue la prctica comn en las
emisiones de certificados de capital de desarrollo en el mercado mexicano.]
7. Conductas de Destitucin del Administrador.
(a) Conforme al Contrato de Administracin, el Administrador podr ser
removido como Administrador, con el voto favorable de los Tenedores que
representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Burstiles en
circulacin, en caso de que el Administrador, o algunas personas relevantes que an
no se han definido, incurren en responsabilidad, ya sea civil o penal, como
consecuencia de:
(i) que el Administrador o los Funcionarios Clave cometan un
delito de ndole patrimonial, o acten con dolo, mala fe o
negligencia grave respecto de sus obligaciones al amparo del
Fideicomiso o del Contrato de Administracin;
(ii) que el Administrador o los Funcionarios Clave incumplan con
sus obligaciones contempladas en el Fideicomiso o en el
Contrato de Administracin y dicho incumplimiento cause un
Efecto Adverso Significativo (es decir un evento (1) que tenga
como consecuencia un efecto adverso sustancialmente
relevante para la situacin financiera del Patrimonio del
Fideicomiso, cuantificable en un monto igual o mayor al 10%
(diez por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, (2) que no sea
fcilmente subsanable, y (3) que no sea resultado de un cambio
en condiciones macroeconmicas o de actos de terceros que no
sean parte del Fideicomiso o de sus Afiliadas, y adems el
mismo no sea subsanado dentro de los 60 (sesenta) das
calendario siguientes a que tengan conocimiento del mismo);
(iii) que el Administrador y los Funcionarios Clave realicen
actividades que compitan directamente con las del Fondo
CAPITALAND, tomando en consideracin que podrn
constituir ciertos otros fondos en los trminos del Fideicomiso;
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(iv) que el Administrador sea declarado en concurso mercantil, sea


disuelto o liquidado;
(v) que el Fideicomisario B incumpla con su obligacin de realizar
las Aportaciones del Fideicomisario B en los trminos del
Fideicomiso;
(vi) que Capital I deje de tener el Control sobre el Administrador;
(vii) que el Administrador, en caso de que 2 (dos) de los
Funcionarios Clave renuncien o se remuevan, deje de nombrar
al sustituto de al menos uno de ellos, dentro de los 60 (sesenta)
das calendario siguientes a que dicha renuncia o remocin
tenga lugar.
En el caso de los incisos (i), (ii) y (iii), deber existir una
determinacin en el sentido sealado, mediante sentencia
definitiva de un juez, tribunal o arbitraje competentes.
(b) Al respecto, quisiramos notar lo siguiente:
(i) La definicin de Conducta de Destitucin Con Causa slo
aplica a actos que efecten el Administrador y los Funcionarios
Clave, lo cual deja fuera actos de otras personas que pudieran
participar en las actividades de administracin, incluyendo a
las dems Personas Cubiertas (funcionarios y empleados de
Capital I, entre otros), quienes si tienen derecho a ser
indemnizados pero su conducta no es considerada para
determinar la existencia de una Conducta de Destitucin Con
Causa.
[Comentario Capital I: No se modificar lo anterior toda vez que las
Conductas de Destitucin Con Causa que provoquen la destitucin
del Administrador, nicamente debern ser aquellas que se realicen
por el Administrador o los Funcionarios Clave, y no por cualquier
empleado del Fondo. Capital I considera que lo anterior sigue la
prctica comn de las emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
(ii) Para que tenga lugar una Conducta de Destitucin Con Causa
por negligencia es necesario que sta sea grave; por lo que si el
Administrador o las personas que aun no se han definido,
actan con negligencia que no califique como grave no
constituir una Conducta de Destitucin Con Causa.
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[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la


prctica comn de las emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano.]
(iii) El Fideicomiso tambin prev que en caso de existir alguna
Conducta de Destitucin Con Causa, siempre y cuando la
Persona que hubiere incurrido en la Conducta de Destitucin
Con Causa deje de ser considerada como un Miembro del
Equipo de Administracin antes de la determinacin de la
Destitucin Con Causa y se haya cubierto el dao o subsanado
la causa, no se podr determinar la Destitucin Con Causa.
Este remedio no incluye el pago de perjuicios (remedio
establecido por ley para la victima de un incumplimiento
contractual), es decir, el pago de cualquiera ganancia lcita que
debiera haberse obtenido de haberse cumplido la obligacin. Si
la intencin de Capital I es incluir el pago de perjuicios sera
conveniente incluirlo expresamente para evitar ambigedad en
los documentos de la operacin.
[Comentario Capital I: Se considera que el pago de perjuicios ser
reclamable por cualquier persona cuando ello proceda en trminos de
la legislacin aplicable, sin que para ello sea necesario contemplarlo
expresamente en el Contrato de Fideicomiso.]
(iv) En el caso de los numerales (i), (ii) y (iii) del inciso (a) anterior,
el requisito de que se obtenga sentencia definitiva de un juez,
tribunal o arbitraje competentes, puede retrasar
considerablemente la existencia de la Conducta de Destitucin
Con Causa.
8. Destitucin del Administrador Con Causa. Se requiere qurum y voto
de los Tenedores que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin para remover al Administrador Con Causa.
9. Destitucin del Administrador Sin Causa. Se requiere qurum y voto
de los Tenedores que representen el 85% (ochenta y cinco por ciento) de los
Certificados Burstiles en circulacin para remover al Administrador Sin Causa.
10. Consecuencias Econmicas de la Destitucin del Administrador.
(a) En caso de Destitucin Con Causa del Administrador:
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(i) El Administrador tendr derecho a cobrar todas las


Contraprestaciones por Administracin que se hubieren
devengado hasta la fecha efectiva de Destitucin Con Causa.
(ii) Los Tenedores tendrn derecho a instruir al Fiduciario a que
adquiera todo o parte del porcentaje de los Activos
Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas que le
correspondan al Fideicomisario B, al Valor de las Inversiones.
(b) En caso de Destitucin Sin Causa del Administrador:
(i) El Administrador tendr derecho a cobrar: (1) todas las
Contraprestaciones por Administracin que se hubieren
devengado hasta la fecha efectiva de Destitucin Sin Causa y
(2) todas las Contraprestaciones por Administracin que se
habran generado hasta el trmino de la Vigencia del
Fideicomiso, considerando como si no hubiere existido la
Destitucin Sin Causa.
(ii) El Fideicomisario B tendr derecho a (1) cobrar la Distribucin
por Cambio de Administrador, (2) elegir si contina o
suspende su obligacin de realizar las Aportaciones del
Fideicomisario B, y (3) instruir al Fiduciario a que le enajene
todo o parte del porcentaje de los Activos Inmobiliarios y las
acciones de las Empresas Promovidas que le correspondan al
Fideicomiso, al 80% (ochenta por ciento) del Valor de las
Inversiones, o a instruir al Fiduciario a que le adquiera todo o
parte del porcentaje de los Activos Inmobiliarios y las acciones
de las Empresas que le correspondan al Fideicomisario B, al
120% (ciento veinte por ciento) del Valor de las Inversiones. En
todo caso, el Fideicomisario B nicamente obtendr
distribuciones por los Activos Inmobiliarios o las acciones de
las Empresas Promovidas para los que haya realizado
aportaciones y contine con participacin.
(c) Al efecto se establece un plazo 60 Das Hbiles (a partir de que se haya
determinado la Destitucin Con Causa o la Destitucin Sin Causa por la Asamblea
de Tenedores, para que alguna las personas antes sealadas notifique que desea
ejercer su derecho de compra) ms 30 das calendario (a partir de la notificacin
antes sealada, para que el Fiduciario o el Fideicomisario B, segn corresponda,
realicen los actos necesarios para que la enajenacin se pueda llevar a cabo). Los
pagos se debern realizar en efectivo, en una sola exhibicin, y dentro del plazo de
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30 (treinta) das sealado en anteriormente. En caso que la parte que deba realizar
los pagos no lo haga en este plazo, entonces, cuando se trate de una Destitucin Con
Causa del Administrador, ser el Fideicomisario B quien pueda adquirir los Activos
Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas que correspondan al
Fideicomiso al Valor de las Inversiones; y cuando se trate de una Destitucin Sin
Causa del Administrador, sern los Tenedores quienes podrn instruir al Fiduciario
para adquirir los Activos Inmobiliarios y las acciones de las Empresas Promovidas
que correspondan al Fiduciario B al Valor de las Inversiones.
(d) El Fideicomiso tambin seala que los pagos que deba realizar el
Fideicomiso al Administrador, con motivo de su destitucin, se realizarn en forma
inmediata si existen recursos suficientes en el Fideicomiso y, si no, conforme se
vayan obteniendo los recursos necesarios, y se generarn intereses sobre los pagos
que deba el Fideicomiso al Acreditado (debera de decir al Administrador) conforme
a lo anterior, en caso de que existan recursos suficientes y no se realicen los pagos
correspondientes en forma inmediata, los cuales se computarn hasta el pago
definitivo del adeudo.
11. Cesin de Obligaciones del Administrador sin Consentimiento de los
Tenedores. El Fideicomiso establece que el Administrador podr transmitir sus
obligaciones conforme al Fideicomiso a un tercero con la aprobacin de los
Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las Certificados
Burstiles; en el entendido de que en caso que dicha cesin sea realizada a una
Afiliada del Administrador, nicamente se requerir de la aprobacin de la mayora
de los miembros del Comit Tcnico. En virtud del potencial conflicto de inters que
pudieran tener los miembros del Comit Tcnico designados por el Administrador,
dicha aprobacin debera de reservarse a los miembros del Comit Tcnico
designados por los Tenedores.
[Comentario Capital I: Se modificarn los documentos de la operacin para incluir
que la cesin deber ser aprobada por los miembros del Comit Tcnico designados por los
Tenedores.]
12. Administracin de Fondos antes de concluir el Periodo de Inversin.
(a) El Fideicomiso establece que a partir de la Fecha de Emisin y hasta lo
que suceda primero entre (i) la fecha de terminacin del Periodo de Inversin y (ii)
la fecha en que el Fideicomiso haya invertido o adquirido una obligacin de invertir
cuando menos el 80% (ochenta por ciento) del Monto Asignado a Inversiones: el
Administrador y los Funcionarios Clave, se enfocarn nicamente en el Fondo
CAPITALAND y en los fondos que actualmente administran, que son el Fondo
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Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo exclusivamente constituir dentro del periodo
sealado anteriormente, los fondos que en su caso reemplacen a stos dos ltimos.
(b) No obstante lo anterior, en caso de que constituya un nuevo fondo
(distinto a los sealados en el prrafo anterior), despus de cumplido alguno de los
supuestos sealados en los numerales (i) o (ii) del inciso (a) anterior, que compita
con el Fondo CAPITALAND, entonces el administrador de dicho nuevo fondo
tendr la obligacin de presentar oportunamente al Comit Tcnico del Fideicomiso,
como derecho de preferencia, la informacin relevante sobre las inversiones que el
nuevo fondo pretenda realizar, para que el Comit Tcnico, tomando en
consideracin los lineamientos de inversin establecidos en el Fideicomiso, decida si
desea participar en un porcentaje de al menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de
las inversiones planteadas por el administrador del nuevo fondo; en el entendido
que se requerir adicionalmente de la autorizacin de la Asamblea de Tenedores,
cuando las inversiones tengan un valor igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del
Patrimonio del Fideicomiso.
13. Funcionarios Clave.
(a) Los Documentos Revisados identifican a los seores Juan Carlos
Braniff Hierro, Jos Carlos Balczar Banegas y Jorge Hierro Molina, como
Funcionarios Clave. Los Funcionarios Clave debern enfocarse nicamente en el
Fondo CAPITALAND y en los fondos que actualmente administran, que son el
Fondo Capital I-1 y Capital I-2, pudiendo exclusivamente constituir dentro del
periodo sealado en el Fideicomiso, los fondos que en su caso reemplacen a stos
dos ltimos. Los Funcionarios Clave no podrn realizar actividades que compitan
directamente con las del Fondo CAPITALAND, tomando en consideracin que
podrn constituir ciertos otros fondos de conformidad con lo anterior.
(b) Adicionalmente, en otros fondos se ha incluido respecto de los
Funcionarios Clave que, entre otros:
(i) Dichas personas fsicas deben mantener un inters econmico
tanto en el Administrador como en el Fideicomiso a fin de
mantener alineados sus intereses con los intereses de los
Tenedores.
(ii) Dichas personas fsicas firmen algn documento en virtud del
cual se obliguen frente al Fiduciario a dedicar su tiempo
laborable a los negocios del Fideicomiso y conducirse con
diligencia y lealtad.
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(iii) Dichas personas fsicas sean sustituidos por otras con la


anuencia de los Tenedores (o de los miembros del Comit
Tcnico que stos hayan designado).
14. Indemnizaciones y Conducta Inhabilitadora. A efecto de determinar
en qu circunstancias una Persona Cubierta no debe ser indemnizada con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso, se establece el concepto de Conducta Inhabilitadora
la cual, de ocurrir, priva a dicha Persona Cubierta del beneficio de dicha
indemnizacin. La Conducta Inhabilitadora est definida como respecto de
cualquier Persona, fraude, dolo, mala fe o negligencia grave por o de dicha Persona.
Al respecto quisiramos destacar lo siguiente:
(i) Para que tenga lugar una Conducta Inhabilitadora por
negligencia es necesario que sta sea grave; por lo que si
cualquiera de las Personas Cubiertas acta con negligencia de
cualquier modo tendr derecho a ser indemnizada.
(ii) No existe ningn lmite en cuanto a la porcin del Patrimonio
del Fideicomiso que se puede utilizar para indemnizar a las
Personas Cubiertas por lo cual dichas indemnizaciones podra
consumir la totalidad o una parte substancial de dicho
patrimonio en perjuicio de los Tenedores.
[Comentario Capital I: Capital I considera que lo anterior sigue la
prctica comn de las emisiones de certificados de capital de
desarrollo en el mercado mexicano. Lo anterior ser revelado como un
Factor de Riesgo.]
(iii) La Conducta Inhabilitadora no incluye violaciones a la
legislacin aplicable o a los documentos de la operacin que
tengan como resultado el Dao respecto del cual se busca la
indemnizacin.
15. Desempeo de las Funciones de las Personas Cubiertas. El
Fideicomiso seala que las Personas Cubiertas (i.e., Miembros del Equipo de
Administracin) podrn actuar directamente o a travs de sus agentes, o
apoderados. Esto no se alinea con el principio reconocido en la Ley General de
Sociedades Mercantiles en el sentido que los cargos de administrador son personales
y no pueden ejercerse a travs de apoderados.
16. Remocin del Fiduciario. El Fideicomiso dispone que en el evento de
sustitucin del Fiduciario, (i) el Comit Tcnico designar al nuevo fiduciario, (ii) se
deber suscribir previo a la sustitucin el convenio de sustitucin; (iii) el nuevo
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fiduciario deber contar con una calificacin por lo menos igual a la que en su
momento tenga el Fiduciario, y ser una institucin de crdito de acreditada
solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de ese tipo de fideicomisos; (iii) el
nuevo fiduciario tendr todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los
trminos del Fideicomiso; (iv) el Fiduciario se obliga a darle aviso con 45 (cuarenta y
cinco) das de anticipacin al Comit Tcnico, al Administrador y al Representante
Comn de su sustitucin; (v) el Fiduciario se obliga a proporcionar al nuevo
fiduciario toda la informacin y documentacin relacionada con el Fideicomiso que
tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el
Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y (vi) mientras el nuevo fiduciario
no haya entrado en funciones el Fiduciario continuar en el desempeo de su
encargo.

17. Reportes. El Fideicomiso menciona la obligacin del Fiduciario de


entregar informacin, documentacin y reportes de conformidad con las
disposiciones aplicables, y respecto de los reportes internos se preparan el reporte
de distribuciones y el reporte de saldos de las cuentas del fideicomiso, ambos
preparados por el Fiduciario. Asimismo, el Administrador est obligado a
proporcionar trimestralmente al Fiduciario, al Representante Comn y al Comit
Tcnico, un reporte que deber contener un resumen de las Inversiones y los Gastos
de Mantenimiento realizados en los trimestres que se est reportando.

* * *