Sociedad e Sssss

SOCIEDAD ANNIMA DRA.
MARA MEZA
NDICE
INTRODUCCIN.3
SOCIEDAD ANONIMA.4
1. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD.4
2. FUNDADORES..4
3. RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES.5
4. BENEFICIO DE LOS FUNDADORES.6
5. CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS7
6. OFERTA PBLICA DE VALORES VERSUS CONSTITUCION POR OFERTA A
TERCEROS..8
7. CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS, PROGRAMA DE
CONSTITUCION10
8. CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS. PROCEDIMIENTO DE
CONSTITUCIN11
9. CONSTITUCION SIMULTNEA..12
LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS.13
1. LA ACCIN COMO PARTE DEL CAPITAL.14

2. CLASIFICACIN DE LAS ACCIONES.16
3. LA ACCION COMO DERECHO..17
4. ADQUISICIN DE LA CUALIDAD DE SOCIO..18
5. PRDIDA DE LA CALIDAD DE SOCIO22
6. LA ACCION COMO TITULO...24
7. ACCIONES NOMINATIVAS Y ACCIONES AL PORTADOR...25
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA30
1. SOCIEDAD ANNIMA: ABIERTA Y CERRADA..30

2. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA32
Derecho y Ciencias Polticas XI ciclo
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SOCIEDAD ANNIMA DRA. MARA MEZA
3. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA..39
CUADRO COMPARATIVO ENTRE LAS CLASES DE SOCIEDADES

ANNIMAS.43
CONCLUSIONES...50
BIBLIOGRAFA.51

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INTRODUCCIN
Cuando estamos ante la disyuntiva de decidir qu tipo de sociedad mercantil me

conviene constituir a mi como emprendedor, sin lugar a dudas al no ser especialista en
la materia me crea un sin nmero de preguntas, en estas breves lneas trataremos de
despejrtelas y aconsejarte porque una Sociedad Annima.
Sin lugar a dudas el surgimiento de la Sociedad annima, coincide con el nacimiento del
capitalismo, que impulso la creacin de empresas comerciales para cuya fundacin y
funcionamiento se requieren de grandes capitales y la limitacin de la responsabilidad
de los socios a la cuanta de sus aportaciones.
Sin duda el desarrollo del capitalismo se logra a travs de la Sociedad Annima, que se
constituy en su instrumento ms idneo, sobre todo por permitir la fcil transmisin
de las acciones representativas del capital social a terceras personas, en contraposicin
a la transmisin de otro tipo de ttulos de representativos de la participacin social del
socio en el capital de una sociedad como sucede en las sociedades de personas.
Es sin lugar a duda la Sociedad Annima el instrumento jurdico idneo del capitalismo;
tan es as que dicho sistema econmico difcilmente se entendera de no contar con
dicho instrumento legal.
Una primera razn para optar por una Sociedad Annima y no por otra, es que la
Sociedad annima posee una estructura jurdica que la hace especialmente adecuada
para llevar a cabo todo tipo de empresas desde pequeas hasta las de gran magnitud,
estas ltimas normalmente quedan fuera del campo de accin de individuos o de
sociedades de tipo personalista, que carecen del capital para acometer tales proyectos
o que no consideran prudente aventurarse en una empresa que puede fracasar y
llevarlos a la ruina.

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Frente a esta situacin, el presente trabajo busca ilustrar acerca de dicha figura.
LA SOCIEDAD ANNIMA
1. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
La constitucin de una Sociedad Annima es un procedimiento compuesto por una

serie de actos dirigidos a la creacin de una persona jurdica nueva por imperio de
la ley, con un patrimonio y responsabilidad independientes de los accionistas que la
conforman.
La ley General de Sociedades califica como Fundadores a las personas que realizan
todos los actos que forman parte de la constitucin, cuyas formalidades y requisitos
se encuentran establecidos en la propia Ley, La misma que establece dos
modalidades de constitucin social:
a) Constitucin simultnea.
b) Constitucin por oferta a terceros.
Por otro lado, describe puntualmente en su artculo 701 los actos que deben realizar
los fundadores para ser considerados como tales; adems de establecer un sistema
de responsabilidad aplicable a los fundadores y los beneficios patrimoniales que
stos podrn recibir debido a su especial condicin, independientemente de la
calidad de accionistas que posean todos los fundadores o algunos de ellos.
2. FUNDADORES
En trminos generales, se considera como fundadores a las personas que llevan a

cabo los actos necesarios para la constitucin de la Sociedad Annima, (persona
jurdica nueva e independiente de los fundadores y accionistas de la misma, cuya
actividad se adecua a los principios, y reglas que establece la Ley General de
Sociedades). Vamos a explicar con ms detall este concepto, los fundadores

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intervienen el proceso de formacin o constitucin de una Sociedad Annima

realizando los siguientes actos:
a) Toman la iniciativa en la creacin de la Sociedad.

b) Realizan las gestiones necesarias para la reunin del capital y de los socios
requeridos.
c) Cumplen las formalidades legales para la constitucin social.
Sin embargo; se debe tener en cuenta que en algunos casos, los fundadores no
cumplen de manera estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que
forma parte del proceso de " constitucin, perjudicando de esta manera la actividad
futura de la Sociedad Annima; en estos casos se aplica a los fundadores el rgimen
de responsabilidad que establece la ley.
Por esta razn, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los actos
en los que deben participar los fundadores para ser considerados como tales, con la
finalidad de aplicar con precisin y facilidad dicho rgimen. De acuerdo al artculo
709 de la ley estos actos son los siguientes:
a) En la Constitucin Simultnea son fundadores aquellas personas que:

- Otorguen la Escritura Pblica de constitucin.
- Suscriban todas las acciones.
b) En la Constitucin por oferta a terceros:
- Quienes suscriban el programa de fundacin.
Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a travs
de un representante; cualquier acto que realice el representante dentro de la esfera
de poderes que se le confiri afecta al fundador, porque el representante acta por
cuenta de ste.
3. RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES

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La Sociedad Annima es una persona Jurdica, y como tal tiene un nombre

(Denominacin), patrimonio y responsabilidad propios; por esta razn la Sociedad
puede contratar con terceros y pagar sus deudas con su propio patrimonio sin
comprometer el patrimonio de los accionistas que la conforman, debido a la
responsabilidad limitada de sus socios.
Sin embargo, durante el proceso de constitucin social, los fundadores llevan a cabo
una serie de actos que en algunos casos implican contratar con terceros, por
ejemplo:
Una Sociedad Annima se va a dedicar a fabricar calzado, durante el proceso

de constitucin los fundadores deben adquirir el terreno donde funcionar
la fbrica, adquirir la maquinaria adecuada, adems de comprar o alquilar un
local donde funcionarn las oficinas del personal administrativo.
Los fundadores realizan estos actos por cuenta de una Sociedad que an no se
constituye, por esta razn debemos determinar si los fundadores o la Sociedad
deben responder por el pago de estas obligaciones.
Si la Sociedad Annima es una persona jurdica nueva desde el momento de su

constitucin, con responsabilidad y patrimonio propios; debemos determinar en
primer lugar cul es la formalidad que la ley exige para la constitucin de la
Sociedad, de esta manera podremos concluir que desde ese momento en adelante la
Sociedad contrae obligaciones a su nombre y por su cuenta; en consecuencia los
fundadores sern responsables por los actos realizados con anterioridad.
De acuerdo con la ley General de Sociedades, la Sociedad se constituye desde el

momento de su inscripcin, as el artculo 6 establece lo siguiente: ... la Sociedad
adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro y la mantiene
hasta que se inscribe su extincin.
4. BENEFICIOS DE LOS FUNDADORES

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Hasta este momento hemos explicado el concepto de fundador, adems de las

obligaciones y responsabilidades que debe asumir de acuerdo a la ley. Sin embargo,
los fundadores tambin pueden exigir ciertos derechos; como un beneficio
econmico determinado siempre y cuando conste de manera clara en el Estatuto los
fundadores de una Sociedad son los que tienen la idea inicial de constituir una
Sociedad Annima, en este sentido arriesgan en una iniciativa y ponen su esfuerzo
para conseguir este fin, en especial si tomamos en cuenta que muchas veces los
fundadores no son accionistas y slo participan del acto de constitucin; por otro
lado ponen en juego su patrimonio personal en el caso que posteriormente la
Sociedad no ratifique sus actos o no le reembolse los gastos que realizaron.
Por esta razn, la ley establece una mane de retribuir a los fundadores de la
Sociedad Annima su esfuerzo, a travs de un beneficio econmico que se establece
en el Estatuto.
Sobre este tema, debemos mencionar que en doctrina existen diversas formas de
retribuir a los fundadores por el trabajo que realizan.
5. CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS
Hemos explicado con anterioridad que la constitucin de una Sociedad Annima es

un proceso formal dirigido a la creacin de una persona jurdica, que tiene dos
modalidades; en el caso de constitucin por oferta a terceros se deben verificar los
siguientes actos:
a) Elaboracin previa del programa de fundacin por parte de los fundadores.

b) El programa de fundacin debe ser suscrito por los fundadores, para lo cual sus
firmas se legalizarn notarialmente.
c) Depsito del programa en el registro; adems de la informacin necesaria para
la colocacin de las acciones.
d) Publicacin del programa de fundacin.

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e) Invitacin a diversas personas con la finalidad de que suscriban las acciones y

se conviertan en socios de la Sociedad Annima.
Podemos advertir, que en este caso la suscripcin de las acciones es un acto

independiente y posterior a la suscripcin o firma del programa de fundacin, en
consecuencia los fundadores no necesariamente poseen la calidad de accionistas de
la Sociedad Annima que se constituye, a menos que suscriban una cantidad
determinada de acciones. Vamos a explicar con ms detalle esta idea:
De acuerdo con el artculo 70 de la ley General de Sociedades son fundadores:
a) En la constitucin simultnea:
- Las personas que otorguen la escritura pblica de, constitucin y suscriban
todas las acciones.
b) En la Constitucin por oferta a terceros
- Las personas que suscriban el programa de fundacin.
Por otro lado, sabemos que para ser accionista de una Sociedad Annima es
necesario suscribir una determinada cantidad de acciones, lo que implica un aporte
de bienes.
En el caso de la constitucin simultnea es claro que los fundadores son los

primeros accionistas de la Sociedad porque estn obligados a suscribir la totalidad
de las acciones; sin embargo, no ocurre lo mismo en el segundo caso, ya que el nico
requisito que exige la ley para calificar a una persona como fundador, consiste en la
firma del programa de fundacin.
En este sentido; en la constitucin por oferta a terceros; un fundador tendr la

calidad de accionista slo si suscribe una cantidad determinada de acciones como
cualquier otra persona.
6. OFERTA PBLICA DE VALORES VERSUS CONSTITUCIN POR OFERTA A

TERCEROS

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De acuerdo con lo que hemos explicado hasta el momento, en la constitucin por

oferta a terceros, los fundadores realizan una oferta de valores dirigida a un
determinado grupo de personas que no necesariamente se conocen-, lo cual podra
llevarnos a concluir que se trata de una oferta pblica primaria de valores. Sin
embargo, el segundo prrafo del artculo 561 de la ley General de Sociedades
establece claramente que la constitucin por oferta a terceros tiene la naturaleza de
oferta privada de valores, de lo contrario la legislacin aplicable sera el Texto nico
Ordenado de la ley del Mercado de valores D.S. NI 093- 2002-EF; en consecuencia el
proceso de constitucin de la Sociedad estara sometido a sus reglas, adems de la
supervisin de CONASEV.
Esta situacin implica, que la informacin necesaria para la colocacin de acciones,

adems de la publicidad del programa de fundacin que establecen los artculos 57
y 58 de la ley
General de Sociedades son insuficientes; ya que en el caso de una oferta pblica de

valores se exige una cantidad mayor de informacin y en algunos casos altamente
especializada; de esta manera los posibles inversores tendrn una idea clara acerca
de los valores que adquieren, derechos que le corresponden y el tipo de actividad
de compra eficiente o razonable en base a la informacin que se tiene a la mano.
Sin embargo, cabe preguntarnos el porqu de esta diferencia en la cantidad y calidad

de la informacin en el caso de una oferta pblica de valores. Vamos a explicar este
punto con ms detalle,
En una economa de mercado los precios se establecen en base a la interaccin de

los agentes econmicos presentes en el mercado, de esta manera las personas que
compran bienes deben tener toda la informacin relevante acerca del producto que
pretenden adquirir y que les permita tomar una decisin eficiente de compra; de
esta manera se da a los recursos presentes en la economa su uso ms valioso,
dirigindolos hacia actividades productivas.

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Por otro lado; aunque el Estado no juega un rol protagnico en la economa, s

interviene en algunos casos con la finalidad de corregir ciertas fallas que se
presentan en el mercado.
7. COSNTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS, PROGRAMA DE CONSTITUCIN
De acuerdo con la Ley General de Sociedades los fundadores deben poner a

disposicin de los futuros suscriptores de las acciones el programa de constitucin,
que contiene toda la informacin que necesitan para tomar la decisin de formar
parte o no de la Sociedad Annima en calidad de accionistas. De acuerdo al artculo
571 de la ley General de Sociedades el programa de constitucin contiene
obligatoriamente la siguiente informacin:
a) Datos de identificacin de los fundadores.

b) El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su case, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de
dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de
esta prrroga.
c) La informacin de los aportes no dinerarios de acuerdo a lo que exige la ley.
d) la indicacin del registro en la que se efecta el depsito del programa.
e) los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital
mximo previsto en el programa.
f) El plazo dentro del cual deber otorgarse la Escritura de constitucin.
g) La informacin y descripcin sobre las actividades que desarrolla la Sociedad.
h) los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros.
i) Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la Sociedad y la colocacin de las acciones.
8. CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS, PROCEDIMIENTO DE

CONSTITUCIN
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De acuerdo a lo que hemos explicado anteriormente los fundadores deben elaborar

el programa de fundacin, depositarlo en el registro correspondiente y
posteriormente ponerlo a disposicin de los terceros con la finalidad que stos
suscriban las acciones.
Sin embargo, desde el momento de la suscripcin de acciones hasta la efectiva

constitucin de la Sociedad Annima; la ley establece una serie de condiciones y
requisitos que explicaremos a continuacin.
De acuerdo con el artculo 591 de la ley General de Sociedades la suscripcin de

acciones no puede modificar las condiciones del programa de constitucin y no
puede realizarse fuera del plazo que se establece en el mismo.
Por otro lado, la suscripcin de un nmero determinado de acciones debe constar

en un documento extendido por duplicado con la firma del representante de la
empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcin, uno de los ejemplares
debe entregarse al suscriptor. Dicho documento debe contener la siguiente
informacin:
a) La denominacin de la Sociedad.
b) La identificacin y domicilio del suscriptor.
c) El nmero de acciones que suscribe y su clase de ser el caso.
d) El monto pagado por el suscriptor de acuerdo al programa de constitucin.
e) La fecha y firma del suscriptor o su representante.
Posteriormente se convoca a la Asamblea de suscriptores. Para que dicha asamblea

pueda instalarse vlidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores que
representen al menos la mayora absoluta de las acciones suscritas la adopcin de
todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora absoluta de, las acciones
representadas.
Dicha asamblea decide sobre siguientes asuntos:

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a) Los actos y gastos realizados por, los fundadores.

b) El valor asignado, en el programa a las aportaciones no dinerarias si las hubiere.
c) La designacin de los integrantes del Directorio de la Sociedad y del Gerente.
d) La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la Escritura
pblica que contiene el pacto social y el Estatuto de la Sociedad.
Posteriormente y dentro del plazo de 30 das de celebrada la asamblea, la persona

o personas designadas para otorgar la Escritura pblica de constitucin deben
hacerlo de acuerdo a los acuerdos que adopt la asamblea, insertando el acta que
contiene dichos acuerdos.
Finalmente, de acuerdo con el artculo 681 de la ley General de Sociedades, el

proceso de constitucin se extingue:
a) Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa.

b) Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la Sociedad.
c) Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.
9. CONSTITUCIN SIMULTANEA
En esta modalidad de constitucin los fundadores poseen la calidad de accionistas

iniciales de la Sociedad, y a diferencia de la constitucin por oferta de terceros en la
que hemos podido advertir una serie de fases debido, a la necesidad de colocar las
acciones, y por ende convocar a una asamblea de suscriptores de acciones; la
constitucin simultnea se realiza por los fundadores al momento de otorgarse la
escritura pblica de constitucin que contiene el pacto social y el Estatuto con la
informacin que establecen los artculos 54 y 551 de la Ley General de Sociedades.
En este sentido, el Artculo 530 de la ley General de Sociedades establece que al
momento de otorgar la Escritura pblica de constitucin los fundadores deben
suscribir las acciones en su totalidad, posteriormente la escritura pblica se inscribe
en el Registro y de esta manera la Sociedad Annima adquiere personalidad jurdica.

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Finalmente, el pacto social y el Estatuto se presentan al registro para su inscripcin

en un plazo de 30 das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la Escritura
Pblica.
LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
Dentro de las sociedades annimas tenemos que destacar, algunas de las definiciones
las cuales nos encaminan a tener una mayor claridad en cuanto respecta a la accin.
Entre estas definiciones tenemos:
a) Las acciones son verdaderos ttulos de crdito, se trata de documentos que

presumen la existencia de los derechos literales, patrimoniales y autnomos que en
ellos se consiguen; y en funcin de la incorporacin del derecho en el ttulo, ste
resulta necesario para exigir los expresados derechos.
b) Es el ttulo que representa una porcin determinada del Capital Social, que da
derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa en las prdidas al
solo importe del valor que expresa. Por lo tanto, su poseedor tiene un derecho
patrimonial igual a la fraccin de capital que representa, participando de todos los
derechos y deberes que le son inherentes.
El poseer por lo menos una accin es presupuesto indispensable para poder ser socio
de una sociedad annima; el nmero de acciones que se posee grada luego la
participacin en los beneficios (derecho al dividendo), en la adopcin de los acuerdos
sociales (derecho a voto) y en la divisin del patrimonio de la sociedad (derecho a una
cuota de liquidacin). La divisin del capital en acciones es lo que3 da nombre a la
sociedad, aunque por respecto a la tradicin mercantilista de los pases latinos, la ley
ha conservado el rotulo de Sociedad Annima.
Al respecto el Art. 82 de la ley General de Sociedades (LGS), expresa literalmente, que

las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor

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nominal y dan derecho a un voto, con la aceptacin prevista en el Art. 164 y de las
dems contempladas en la presente ley.
1. LA ACCIN COMO PARTE DEL CAPITAL
Ante todo la accin es, una de las partes en las que se divide el capital social de las
Sociedades Annimas. Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad
annima estarn representadas por ttulos nominativos que servirn para acreditar
y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirn por las
disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su
naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.
Y como el capital social se expresa en dinero, la accin expresa al mismo tiempo una
suma de dinero y una cuota parte del capital social; la cifra del importe nominal de
la accin queda al arbitrio de los estatutos.
Las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos, sin embargo, en el
contrato social podr estipularse que el capital se divida en varias clases de
acciones con derechos especiales para cada clase y cada accin slo tendr derecho
a un voto; pero en el contrato social podr pactarse que una parte de las acciones
tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias, as mismo, no
podrn asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las
de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algn ejercicio social
no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrir ste en los
aos siguientes con la prelacin indicada. Al hacerse la liquidacin de la sociedad,
las acciones de voto limitado se reembolsarn antes que las ordinarias.
Toda accin posee tres matices como parte alcuota del capital, siendo la primera
por constituir una parte representativa del capital social, participe de la naturaleza
de este; la segunda es que la accin refleja la cuota de aportacin del socio, es decir
que ste ha efectuado(o se ha obligado a efectuar frente a los dems socios); y la

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tercera, es que la accin posee un valor econmico, la cual refleja una parte alcuota
del patrimonio social, en los cuales encontramos cuatro tipos de valor:
a) Valor nominal, referido al valor estipulado en el pacto social, es decir el valor

permanente.
b) Valor real, basado al periodo de liquidacin, es decir cuando la sociedad se
extingue, se hace la valorizacin de la accin.
c) Valor Contable, la cual representa el momento determinado de la vida social.
Capital + Reservas + Beneficios / # acciones.
d) Valor Burstil, representa el valor de la accin en la bolsa de valores.
En el contrato social podr pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un
dividendo superior al de las acciones ordinarias. Los tenedores de las acciones de
voto limitado tendrn los derechos que esta ley confiere a las minoras para
oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los libros de
la sociedad.
Cuando as lo prevenga el contrato social, podrn emitirse en favor de las personas

que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figurarn las
normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y dems condiciones particulares
que les corresponda. Se prohbe a las sociedades annimas emitir acciones por una
suma menor de su valor nominal; y al respecto, la Ley de Sociedades Annimas
establece que, Las acciones representan partes alcuotas del capital social. Ser
nula la creacin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial
a la sociedad, pues la fijacin del valor nominal de las acciones queda al arbitrio de
los estatutos, puesto que la ley no establece lmite alguno, y deja libertad absoluta a
los fundadores y promotores para elegir la cifra que estimen oportuna.
Solamente sern liberadas las acciones cuyo valor est totalmente cubierto y
aquellas que se entreguen a los accionistas segn acuerdo de la asamblea general
extraordinaria, como resultado de la capitalizacin de primas sobre acciones o de

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otras aportaciones previas de los accionistas, as como de capitalizacin de

utilidades retenidas o de reservas de valuacin o de reevaluacin.
2. CLASIFICACIN DE ACCIONES
2.1. POR SU ORIGEN

a) En numerario. porque indican que han sido o van a ser cubiertas
ntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la
sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un 20% de
su valor nominal
b) En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del
numerario. Las acciones en especie debern quedar ntegramente exhibidas
al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre sern
liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deber especificarse
los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para
su valorizacin.
2.2. POR LOS DERECHOS QUE CONFIEREN

a) Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los
mismos deberes; es decir, sus titulares tendrn derecho al capital y
utilidades, dentro de las normas que fijen los estatutos
b) Preferentes. Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas,
preferentes o de prioridad. Toda accin tiene derecho a un voto; sin
embargo, pueden emitirse acciones de voto limitado y cuyos tenedores
solamente podrn tener derecho a voto en las asambleas extraordinarias en
vista de que el derecho de voto se encuentra definitivamente limitado. La
Ley establece que dichos ttulos conferirn mayores derechos patrimoniales
que las acciones ordinarias

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2.3. POR SU FORMA DE PAGO

a) Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se seala
o se vence el trmino de la exhibicin. La aplicacin de las utilidades se har
en proporcin al capital pagado.
b) Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha
cubierto su valor total
2.4. ACCIONES CON Y SIN VALOR NOMINAL

a) Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras se convierten en
liberadas cuando se ha cubierto su valor total.
b) Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del
ttulo ni la cuanta del capital social, expresando solamente el nmero total
de acciones de la sociedad.
3. LA ACCIN COMO DERECHO
El significado de accin, viene a ser el conjunto de derechos y obligaciones

corporativos integrantes de la condicin de socio, las cuales tres de estos derechos
son de carcter econmico patrimonial: el derecho de participar en el reparto de las
ganancias sociales; el derecho de participar en el reparto del patrimonio resultante
de la liquidacin, y el derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas
acciones; y el otro derechos es de carcter poltico y de naturaleza personal: el
derecho de votar en las juntas generales.
El derecho de socio es normalmente transferible sin necesidad de que preceda el

consentimiento de la sociedad o de los dems socios, pero la libre transmisibilidad
de la accin no es esencial a su concepto, puesto que es posible que en los estatutos
se establezcan limitaciones.

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Adems no podemos de dejar de lado, lo que es propiamente la accin diferenciada

de la obligacin del socio la cual es contrada a partir de la aportacin de la primera
accin ya sea dineraria o en especie, para ello debemos diferenciar:
a) Cuando nos referimos a la causa o el fundamento.

- La obligacin es un contrato de prstamo;
- La accin es un contrato propio de la sociedad.
b) Con respecto a la variacin del vnculo.
- La obligacin es una voluntad de las partes;
- La accin es una voluntad colectiva de la Junta general de accionistas.
c) En cuanto a las consecuencias de la mora.
- La obligacin es una generacin de intereses;
- La accin esta versado en el inters legal, los daos y perjuicios ocasionados.
d) En referencia a la intervencin en los asuntos sociales.
- La obligacin est relacionada a que el acreedor no vota;
- La accin es el otorgamiento del derecho a voto dentro de la sociedad.
e) En cuanto a la fijeza del beneficio.
- La obligacin es porque est fijado a un inters fijo; La accin es porque da
lugar al derecho al dividendo.
f) En cuanto al riesgo.
- La obligacin ya que no est ligado al azar; La accin porque esta siempre
ligado al azar.
g) En cuanto al reembolso.
- La obligacin ya que existe el derecho ser reembolsado por el prstamo que
se realiz;
- La accin ya que no existe un condicionamiento previo a la aportacin de las
acciones.
Cuando se trate de capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas; de valuacin

o de reevaluacin, las acciones debern haber sido previamente reconocidas en

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estados financieros debidamente aprobados por la asamblea de accionistas y

tratndose de reservas de valuacin o de reevaluacin, las acciones debern estar
apoyadas en avalos efectuados por valuadores independientes autorizados por la
Comisin Nacional de Valores, instituciones de crdito o corredores pblicos
titulados.
Las acciones cuyo valor no est ntegramente pagado sern siempre nominativas.
La distribucin de las utilidades y del capital social se har en proporcin al importe
exhibido de las acciones. As como de las amortizaciones en acciones que estn
sujetas a beneficios y reservas libres, no dando lugar a una prima de reembolso ya
que ello no destruye definitivamente las relaciones entre su titular y la compaa.
Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras sern responsables por el

importe insoluto de la accin durante cinco aos, contados desde la fecha del
registro de traspaso; pero no podr reclamarse el pago al enajenante sin que antes
se haga excusin en los bienes del adquirente.
Clases de acciones segn el diverso contenido de derechos que lo atribuyen.- segn

este criterio las acciones se divide en dos: las acciones comunes y las acciones
especiales, a esta ltima pertenecen las:
a) Acciones preferentes.- que son aquellas que conceden algn derecho distinto de
los propios de alas acciones ordinarias, sea sobre el dividendo, sea sobre el
patrimonio social al tiempo de su divisin.
b) Acciones de voto plural.- son aquellas que estn dotadas de un mayor nmero
de votos que otras acciones de igual valor. Conceden una participacin en la
suma de votos de la sociedad mayor que la participacin que representa en el
capital social, siendo por lo tanto, acciones privilegiadas que confieren un
derecho de voto ms elevado que el propio de las acciones ordinarias. Cabe
sealar que la ley permite que en los estatutos fijen el nmero mximo de votos
que un mismo accionista puede emitir, ya que con sta posibilidad se trata de

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proporcionar a la sociedad los medios para impedir un excesivo predominio de

los accionistas que sean tituladores de un gran nmero de acciones de voto
plural.
c) Acciones de disfrute.-son aquellos que nacen por el deseo de no privar
bruscamente de toda participacin en la sociedad a los propietarios de las
acciones amortizadas, conservando estos accionistas las llamadas acciones de
disfrute, los cuales confieren derechos econmicos, como el derecho al
dividendo y el derecho a la cuota de liquidacin; y de derechos no
administrativos como el derecho de voto.
4. ADQUISICIN DE LA CALIDAD DE SOCIO
La adquisicin de socio puede ser de:
a) Adquisicin Originaria.- la cual se da desde la suscripcin de acciones en el

momento de la fundacin o con ocasin de un aumento de capital, y;
b) Adquisicin Derivada.- del momento de adquisiciones de acciones inter vivos y
mortis causa.
Las legislaciones no suelen exigir el consentimiento de la sociedad para la sucesin

en calidad de socio, esta es, normalmente transferida por acuerdo entre los
interesados, es decir por negocio casual, y cumplimiento los requisitos de
transmisin del ttulo.
La existencia del ttulo de accin implica que la sucesin en la cualidad de socio ha

de ir ligada a la transmisin del documento, aunque este principio no rige ya en
relacin con las sociedades annimas cuyas acciones se cotizan en la bolsa y estn
admitidas al sistema de liquidacin de operaciones burstiles.
Es posible, sin embargo que en los estatutos de la sociedad se establezcan

limitaciones a la libre transmisibilidad de acciones, lo cual implica que en el caso de
existir tales limitaciones la adquisicin derivada de la condicin de socio estar

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supeditada al respecto de las mismas, esta mayor dificultad para la adquisicin de

acciones explica que para que una de las acciones sean admitidas a la cotizacin
oficial en las bolsas de valores sea preciso justificar la inexistencia de restricciones
estatutarias para su libre transmisibilidad, adems sin olvidar que si las acciones
son nominativas, su transmisin deber ser comunicada por escrito a la sociedad y
anotada por esta en el libro correspondiente.
En cuanto a la adquisicin por la sociedad de sus propias acciones, las sociedades

annimas se ha mirado siempre con desconfianza por el legislador, hasta el punto
en que, en un a o en otra forma, esta adquisicin suele estar legalmente prohibida;
la prohibicin arranca de la ley alemana de 1870, y de all pas al resto de las
legislaciones aun cuando en forma ms benigna.
Las sociedades annimas ha querido evitar los peligros, sin necesidad de prohibir
en absoluto toda adquisicin de acciones propias que no sea para amortizar las
acciones y reducir el capital, para ello la sociedad podr adquirir sus propias
acciones con cargo al capital social nicamente para amortizarlas, previo acuerdo
de reduccin de capital, adoptado, con los beneficios y reservas libre, y al solo efecto
de amortizacin , podr la sociedad adquirir sus acciones por compraventa o
permuta, ya sea con cargo a esos mismos bienes o por ttulo oneroso; podr tambin
la sociedad adquirir las acciones sin necesidad de amortizarlas, cuando la
adquisicin se haga para evitar un dao grave y haya sido autorizad por acuerdo de
la junta, ya sea licita la adquisicin de acciones propias a ttulo gratuito.
Las acciones que adquiera la sociedad a ttulo oneroso debern estar totalmente
desembolsadas, y en los supuestos en las que no haya amortizacin, deber
venderlas en el plazo ms breve, en tanto quedar en suspenso el ejercicio de los
derechos incorporados a las acciones que posea la sociedad.
La adquisicin de las acciones propias no lleva necesariamente aneja la

amortizacin cuando la adquisicin se haga con cargo a los beneficios a reservas

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libres a ttulo oneroso distinto de la compraventa o la permuta y haya sido

autorizada por acuerdo de la junta para evitar un dao grave a la sociedad y cuando
se haga a ttulo gratuito.
5. PRDIDA DE LA CALIDAD DE SOCIO
La calidad de socio se pierde para el transmtete en los casos de sucesin, as como

en los casos de disolucin de la sociedad o de reduccin del capital social; la primera
no implica la prdida absoluta del derecho de accin, sino la prdida relativa al socio
excluido, mientras que la segunda significa la anulacin absoluta de la accin con
la reduccin consiguiente del nmero de socios.
En cuanto se refiere a la caducidad de la accin se concede a la sociedad los

siguientes derechos cuando la aportacin del socio no se realice:
- Reclamar en va ordinaria el cumplimiento de esta obligacin, con abandono de

los intereses legal y de los daos y perjuicios causados por la morosidad.
- Proceder ejecutivamente sobre la base del documento de suscripcin, contra los
bienes del accionista, para hacer efectiva la porcin del capital no entregado y
sus intereses.
- Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.
En este ltimo caso, si la venta no pudiese efectuarse, se rescindir el contrato

respecto al socio o socios morosos y la accin ser anulada, con la siguiente
reduccin del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya
percibidas por ella a cuenta de la accin.
Ahora, en cuanto a la amortizacin de la accin, significa anular cierto nmero de

derechos de asociados mediante actos singulares de extincin d esos derechos
pudiendo realizarse con fondos del patrimonio vinculado de la sociedad
(amortizacin con el capital) o empleando el patrimonio disponible de la misma
(beneficios o reservas libres).

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Cuando constare en las acciones, el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el
monto de stas, transcurrido dicho plazo, la sociedad proceder a exigir
judicialmente, en la va sumaria, el pago de la exhibicin, o bien a la venta de las
acciones.
Cuando se decrete una exhibicin cuyo plazo o monto no conste en las acciones,
deber hacerse una publicacin, por lo menos 30 das antes de la fecha sealada
para el pago, en el Peridico Oficial de la entidad federativa a que corresponda el
domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la
exhibicin, la sociedad proceder en los trminos del artculo anterior. La venta de
las acciones se har por medio de corredor titulado y se extendern nuevos ttulos
o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores.
El producto de la venta se aplicar al pago de la exhibicin decretada, y si excediere

del importe de sta, se cubrirn tambin los gastos de la venta y los intereses legales
sobre el monto de la exhibicin. El remanente se entregar al antiguo accionista, si
lo reclamare dentro del plazo de un ao, contado a partir de la fecha de la venta.
Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago de la

exhibicin, no se hubiere iniciado la reclamacin judicial o no hubiere sido posible
vender las acciones en un precio que cubra el valor de la exhibicin, se declararn
extinguidas aqullas y se proceder a la consiguiente reduccin del capital social.
Cada accin es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios de
una misma accin, nombrarn un representante comn, y si no se pusieren de
acuerdo, el nombramiento ser hecho por la autoridad judicial. El representante
comn no podr enajenar o gravar la accin, sino de acuerdo con las disposiciones
del derecho comn en materia de copropiedad.
En los estatutos se podr establecer que las acciones, durante un perodo que no
exceda de tres aos, contados desde la fecha de la respectiva emisin, tengan

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derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de
estos intereses debe cargarse a gastos generales.
6. LA ACCIN COMO TTULO
La incorporacin material de la accin como parte del capital, y como conjunto de

derechos, a un documento, ttulo apto para circular y transmitir estos derechos, es
una exigencia inexcusable del trafico moderno y acaso haya sido la circunstancia
que ms eficazmente contribuyo a la expansin de la sociedad annima, expresando
que el capital social estar dividido en acciones, que representen partes alcuotas de
ese mismo capital social, elevando la divisin del capital en acciones a dato esencial
y plenamente caracterstico de la sociedad.
La funcin que cumplen los ttulos-acciones explica que la doctrina no haya vacilado
en reconocer al accionista el derecho a exigir a la sociedad el ttulo que acredita su
condicin de socio y le legitima `para el ejercicio de los derechos corporativos; y sin
duda, se trata de un derecho que si no est reconocido explcitamente en un texto,
deriva claramente de la naturaleza de la accin y encuentra slido fundamento e
ciertos preceptos, cuando se ordena que se hagan figurar en el titulo los sucesivos
desembolsos que se hagan a cuenta del valor de las acciones, y que , exige
expresamente la posesin de los ttulos-acciones para el ejercicio de un derecho tan
fundamental como el de asistencia a las juntas generales de accionistas.
Sobre los requisitos formales del ttulo podemos agruparlos en tres categoras,
siendo estas:
a) Los requisitos personales, que afectan tanto a la persona jurdica de la sociedad

como a sus administradores y al notario autorizante de la escritura
(denominacin de la sociedad, domicilio, fecha de escritura de constitucin,
fecha de la inscripcin de la sociedad en los Registros Pblicos, nombre del
notario autorizante y firma de uno de los administradores, la misma que podr
ser autgrafa o impresa).
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b) Los requisitos reales, las cuales son la cifra del capital, el valor nominal de la
accin, nmero y serie a la que pertenece y la suma desembolsada, y.
c) Los requisitos de carcter funcional, las que se refiere al rgimen interno de la
sociedad, la mencin del carcter ordinario o privilegiado de la accin y la
indicacin del objeto del privilegio cuando exista, es decir, el objeto social.
7. ACCIONES NOMINATIVAS Y ACCIONES AL PORTADOR
En la manera de estar designado el titular de la accin se funda la clasificacin

fundamental de los ttulos de accin, segn se designe directamente a una persona
o a quien tenga en sus manos el ttulo, siendo estas denominadas Acciones
Nominativas y acciones al Portador.
Esta clasificacin de las acciones se impone en la forma nominativa, mientras que

no haya sido enteramente desembolsado su importe o cuando lo exijan
disposiciones especiales, siendo la sociedad libre de elegir la forma de sus ttulos
con el solo lmite de inderogable de que las acciones al portador han de estar
completamente desembolsadas. As mismo esta clasificacin repercute en la
diversidad de tratamiento jurdico de unas y otras acciones, as por ejemplo
tenemos:
a) En cuanto a la forma de hacer constar su existencia, todas las acciones deben de

estar numeradas correlativamente y extendidas en libros talonarios, as mismo
las acciones nominativas debern inscribirse adems, en un libro de registro
especial a ellas destinadas, e las que se anotaran adems las sucesivas
transferencias y la constitucin de derechos reales que las graven.
b) En cuanto a la forma de transmisin, las acciones al portador se trasfieren con la
simple traditio del documento, la circulacin de las acciones esta favorecida en
los casos de adquisicin a no domino por el principio de la irrevindicabilidad,
esto cuando declara que no quedan sujetos a reivindicacin los ttulos al
portador negociados en bolsa. Para la transmisin de acciones nominativas, la
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formalidad cambia, ya que se requiere la notificacin a la sociedad, para que esta

pueda hacer la correspondiente inscripcin de la transferencia y el cambio de
dueo de los ttulos en el libro especial de las acciones nominativas, realizndose
adems dicha transferencia por escrito.
En cuanto se refiere a la responsabilidad del accionista de accin no liberada,

establece que el cesionario de la accin no liberada responde solidariamente con
todos los cedentes que le precedan, y a eleccin de los administradores de la
sociedad, el pago de la parte no desembolsada, durando tres aos la
responsabilidad de los cedentes, contados desde la fecha de la respectiva
transmisin , y cualquier pacto e contrario a la responsabilidad solidaria as
determinada ser nulo, ya que entablada la relacin para hacer efectiva la
responsabilidad contra cualquiera de las personas mencionadas, no podr
intentarse nueva accin contra otro de los obligados al pago, sino mediante prueba
de la insolvencia del que primeramente hubiera sido demandado.
Si bien es cierto, los ttulos representativos de las acciones debern estar expedidos
dentro de un plazo que no exceda de un ao, contado a partir de la fecha del contrato
social o de la modificacin de ste, en que se formalice el aumento de capital.
Mientras se entregan los ttulos podrn expedirse certificados provisionales, que
sern siempre nominativos y que debern canjearse por los ttulos, en su
oportunidad.
Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones se

canjearn por ttulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que
no exceder de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato social. Los
duplicados servirn como certificados provisionales o ttulos definitivos, en los
casos que esta Ley seala.
Teniendo en cuenta algunos de los ttulos de las acciones y los certificados

provisionales estas debern de expresar:

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1) El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

2) La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad;
3) La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio;
4) El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones.
5) Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista, o la
indicacin de ser liberada;
6) La serie y nmero de la accin o del certificado provisional, con indicacin del
nmero total de acciones que corresponda a la serie;
7) Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin, y
en su caso, a las limitaciones al derecho de voto, y
La firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato social deban

suscribir el documento, o bien la firma impresa en fax smil de dichos
administradores a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de
las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se haya registrado
la Sociedad.
Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las

mencionas del importe del capital social y del nmero de acciones se concretarn
en cada emisin, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series. Cuando
as lo prevenga el contrato social, podr omitirse el valor nominal de las acciones,
en cuyo caso se omitir tambin el importe del capital social.
Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales podrn amparar una o
varias acciones. Los ttulos de las acciones llevarn adheridos cupones, que se
desprendern del ttulo y que se entregarn a la sociedad contra el pago de
dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrn tener tambin
cupones. Las sociedades annimas tendrn un registro de acciones que contendr:

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1) El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicacin de las

acciones que le pertenezcan, expresndose los nmeros, series, clases y dems
particularidades;
2) La indicacin de las exhibiciones que se efecten;
3) Las transmisiones que se realicen en los trminos que prescribe el artculo 129
de la LGS.
La sociedad considerar como dueo de las acciones a quien aparezca inscrito como
tal en el registro a que se refiere el artculo anterior. A este efecto, la sociedad deber
inscribir en dicho registro, a peticin de cualquier titular, las transmisiones que se
efecten.
En el contrato social podr pactarse que la transmisin de las acciones slo se haga
con la autorizacin del consejo de administracin. El consejo podr negar la
autorizacin designando un comprador de las acciones al precio corriente en el
mercado.
La transmisin de una accin que se efecte por medio diverso del endoso deber
anotarse en el ttulo de la accin.
En referencia al derecho preferente, los accionistas tendrn derecho preferente, en

proporcin al nmero de sus acciones, para suscribir las que emitan en el caso de
aumento del capital social. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das
siguientes a la publicacin, en el Peridico Oficial del domicilio de la sociedad, del
acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.
No podrn emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido
ntegramente pagadas.
Se prohbe a las sociedades annimas adquirir sus propias acciones, salvo por
adjudicacin judicial, en pago de crditos de la sociedad. En tal caso, la sociedad
vender las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente
pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarn
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extinguidas y se proceder a la consiguiente reduccin del capital. En tanto

pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrn ser representadas en las
asambleas de accionistas. En el caso de reduccin del capital social mediante
reembolso a los accionistas, la designacin de las acciones que haya de nulificarse
se har por sorteo ante Notario o Corredor titulado.
Para la amortizacin de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato

social la autorice, se observarn las siguientes reglas:
1) La amortizacin deber ser decretada por la Asamblea General de Accionistas;

2) Slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas;
3) La adquisicin de acciones para amortizarlas se har en bolsa; pero si el
contrato social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio
determinado, las acciones amortizadas se designarn por sorteo ante Notario o
Corredor titulado. El resultado del sorteo deber publicarse por una sola vez en
el "Peridico Oficial" de la entidad federativa del domicilio de la sociedad;
4) Los ttulos de las acciones amortizadas quedarn anulados y en su lugar podrn
emitirse acciones de goce, cuando as lo prevenga expresamente el contrato
social;
5) La sociedad conservar a disposicin de los tenedores de las acciones
amortizadas, por el trmino de un ao, contado a partir de la fecha de la
publicacin a que se refiere la fraccin III, el precio de las acciones sorteadas y,
en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado
los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de
goce, aqul se aplicar a la sociedad y stas quedarn anuladas.
Las acciones de goce tendrn derecho a las utilidades lquidas, despus de que se
haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo sealado en el contrato
social. El mismo contrato podr tambin conceder el derecho de voto a las acciones
de goce.

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En caso de liquidacin, las acciones de goce concurrirn con las no reembolsadas,

en el reparto del haber social, despus de que stas hayan sido ntegramente
cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el
reparto del excedente.
Los Consejeros y Directores que hayan autorizado la adquisicin de acciones en

contravencin a lo dispuesto en el artculo 134, irn personal y solidariamente
responsables de los daos y perjuicios que se causen a la sociedad o a los acreedores
de sta.
En ningn caso podrn las sociedades annimas hacer prstamos o anticipos sobre
sus propias acciones. Las acciones pagadas en todo o en parte mediante
aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos aos.
Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por
ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista est obligado a cubrir la
diferencia a la sociedad, la que tendr derecho preferente respecto de cualquier
acreedor sobre el valor de las acciones depositadas.
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD

ANNIMA
Las formas especiales de Sociedad Annima que establece la Nueva Ley General de
Sociedades son la Sociedad annima Abierta y la Sociedad Annima Cerrada.
1. SOCIEDAD ANNIMA: ABIERTA Y CERRADA
La primera diferencia que podemos advertir entre una Sociedad Annima abierta y
cerrada, consiste en el nmero de accionistas que la conforman; sin embargo, como
se aclar en el ltimo informe, esta circunstancia revela un aspecto que supera a la
simple desigualdad numrica, ya que en la Sociedad Annima cerrada, un nmero
reducido de socios pretende 1 participar directamente en la gestin social por el
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contrario, los accionistas de una Sociedad Annima abierta no se preocupan por la

gestin social; su inters primordial consiste en llevar a cabo un negocio eficiente
que les permita obtener un beneficio econmico. Vamos a explicar este punto con
ms detalle:
Un sector de la doctrina opina que existe un conjunto de derechos mnimos; as, todo
accionista debe tener la posibilidad de ejercerlos sin restricciones, uno de ellos
consiste en la capacidad de intervenir en la gestin de la Sociedad.
En este sentido, el accionista que posea un porcentaje importante de participacin

en el capital social puede decidir un aumento o reduccin del mismo y cualquier
otra modificacin del Estatuto votando en la Junta de accionistas de acuerdo a sus
intereses.
Sin embargo, la teora de los derechos mnimos es superada hoy en da por la

mayora de legislaciones a nivel, mundial, que limitan el derecho a voto; a travs de
las acciones sin derecho a voto; a travs de las acciones sin derecho a voto; dichas
acciones confieren a su titular un privilegio patrimonial que consiste en una
distribucin preferencial en las utilidades, cuyo monto decide la Junta de accionistas
al momento de emitirlas; de esta manera los accionistas delegan la facultad de
gestin al Directorio o la Gerencia, a cambio de un beneficio econmico mayor, en
este caso los accionistas slo buscan realizar un buen negocio.
Si consideramos que en una Sociedad Annima pequea, la posibilidad de controlar

la gestin es mayor; resulta lgico pensar que el derecho a voto sufra restricciones
en una Sociedad conformada por un nmero mayor de accionistas, que lleva a cabo
ofertas pblicas de valores en el mercado y que necesita de transacciones rpidas y
rentables. Por esta razn la ley General de Sociedades establece una regulacin
especial para una Sociedad Annima que denomina "cerrada y otra llamada
"abierta", cuya diferencia fundamental radica en la restriccin a la libre
transmisibilidad de las acciones en el caso de la Sociedad Annima cerrada, y la

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libertad en la negociacin de estos valores en el caso de una Sociedad Annima

abierta.
Vamos a explicar las principales caractersticas de cada modalidad.
2. SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
De acuerdo a la Ley General de Sociedades, la Sociedad Annima es abierta cuando

se cumpla uno o ms de las siguientes condiciones:
a) Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en

acciones.
b) Tiene ms de 750 accionistas.
c) Ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, sin considerar
dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual
no alcance al dos por mil del capital o exceda del 5% del capital.
d) Se constituya como tal.
e) Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptacin a dicho rgimen.
De esta manera, una Sociedad Annima puede adoptar esta modalidad, con el slo
acuerdo de la Junta de Accionistas.
Sin embargo; cuando rena cualquiera de las tres primeras condiciones al trmino
de un ejercicio anual, deber adoptar la forma de Sociedad Annima Abierta
obligatoriamente.
Por otro lado el artculo 2641 establece lo siguiente: "la Sociedad Annima cerrada
o la Sociedad Annima abierta que deje d reunir los requisitos que establece la ley
para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de Sociedad Annima que
le corresponda. En el caso de la Sociedad Annima abierta esta situacin se presenta
al momento de excluir las acciones u obligaciones que tiene inscritas en el Registro
Pblico del Mercado de Valores, sin embargo en este caso los accionistas que no

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votaron a favor de acuerde pueden ejercer el derecho de separacin siempre y

cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a) Slo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que expresaron en

el acta de la Junta su oposicin al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido
privados de emitir su voto de manera ilegtima y los titulares de acciones sin
derecho a voto.
b) El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la
Saciedad hasta el dcimo da siguiente a la fecha de publicacin del acuerdo.
c) La Sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que
no exceder de 2 meses contados a partir de la fecha, del ejercicio del derecho
de separacin.
d) Si el reembolso pone en peligro la estabilidad de la empresa o la Sociedad no
estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuar en los plazos y forma de pago
que determine el Juez a solicitud de sta, por el proceso sumarsimo.
e) Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacin o haga ms gravoso su
ejercicio.
De esta manera, al excluir las acciones del Registro Pblico del Mercado de Valores
los accionistas deben adoptar otra modalidad de Sociedad Annima; en este caso
slo existen dos opciones:
La Sociedad se rige por las normas de la Sociedad Annima en general, o}

Adopta el rgimen especial de la Sociedad Annima cerrada si cumple con los
requisitos que exige la ley.
De lo contrario la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores puede

exigir la adaptacin de la Sociedad Annima abierta a otra modalidad. Se debe tener
en cuenta que generalmente la Sociedad Annima Abierta realiza ofertas pblicas
de valores, por esta razn la Ley General de Sociedades ordena que CONASEV
supervise y controle a la Sociedad Annima abierta y le asigna las siguientes
facultades:
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a) Exigir la adaptacin a Sociedad Annima abierta, si la Sociedad rene los

requisitos que se indican en los tres primeros incisos, del artculo 249.
b) Exigir que la Sociedad Annima abierta adopte otra forma cuando sea el caso.
c) Exigir la presentacin de informacin financiera y a requerimiento de
accionistas que representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre
que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda
ocasionar dao a la Sociedad. En caso de discrepancia acerca del, carcter
reservado de dicha informacin, resuelve CONASEV si rene los requisitos que
se indican en los tres primeros incisos del artculo 249.
d) Exigir que la Sociedad Annima abierta adopte otra forma cuando se ale caso.
e) Exigir y a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el 5%
del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos
cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la Sociedad. En caso de discrepancia
acerca del carcter reservado de dicha informacin, resuelve CONASEV.
f) Convocar a Junta General o a Junta Especial, cuando la Sociedad no cumpla con
hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el Estatuto.
Cuando la Sociedad adopte la modalidad de Sociedad Annima Abierta debe cumplir

con las condiciones que exige la ley y adoptar las siguientes caractersticas:
a) La Sociedad Annima abierta se somete a un rgimen especial (art. 2491 al

2620) y en forma supletoria por las normas de la Sociedad Annima, en cuanto
le sean aplicables.
b) La denominacin de la Sociedad debe incluir la indicacin "Sociedad Annima
Abierta o las siglas S.A.A.
c) La Sociedad Annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.
d) La Sociedad Annima abierta tiene auditora anual a cargo de auditores externos
inscritos en el Registro nico de sociedades de Auditora.

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2.1. LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES
Una Sociedad Annima abierta; con acciones inscritas en el registro Pblico del
Mercado de Valores, y que de manera regular lleva a cabo, y que de manera
regular lleva a cabo ofertas pblicas de valores; debe procurar que las acciones
que coloca en el mercado sean rentables y de fcil negociacin; por esta razn
la ley general de sociedades prohbe cualquier pacto entre socios que impida la
libre negociacin de las acciones, dichos pactos no sern reconocidos por la
Sociedad aun queque se notifiquen e inscriban en la Sociedad. Igualmente
establece que los accionistas no pueden ejercer el derecho de preferencia en la
adquisicin de acciones que venda uno de los accionistas.
As el artculo 254 indica las estipulaciones que no pueden incluirse en el pacto

social y estatuto de la Sociedad Annima.
a) Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones.

b) Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones.
c) Un derecho de preferencia a los accionistas o a la Sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de stas.
Con la misma finalidad el artculo 2590 establece que el derecho de suscripcin

preferente en el caso de aumento de capital por nuevos aportes es opcional
siempre y cuando el aumento no se destine directa o indirectamente a mejorar
la posicin accionaria de alguno de los accionistas y que el acuerdo se adopte
con el qurum y mayoras que establece la ley para el caso de Sociedades
Annimas Abiertas.
2.2. CONVOCATORIA: QURUM Y MAYORAS
La Nueva Ley General de Sociedades establece reglas especiales (en ciertos

aspectos como la libre transmisibilidad de acciones y derecho de suscripcin
preferente, entre otros) en el caso de Sociedades Annimas abiertas y cerradas,
sin embargo se debe tener en cuenta que existe un rgimen general aplicable a
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toda forma de sociedad annima y que se aplica de manera supletoria en estos

casos.
Vamos a indicar las diferencias que existen entre en el rgimen general y el

especial que rige a la Sociedad Annima Abierta respecto a los requisitos de
convocatoria a junta por parte de los accionistas, derecho de concurrencia,
adems del qurum y mayoras que exige la ley.
De acuerdo al artculo 117 del rgimen general uno a ms accionistas que

representen no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto
pueden solicitar notarialmente al Directorio que, convoque a Junta de
accionistas con el fin de discutir los temas, 1 que le interese; en este caso el
Directorio debe publicar, el aviso de convocatoria dentro de los 15 das
siguientes a la recepcin de la solicitud.
En el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, los accionistas pueden ejercer

el derecho a solicitar la convocatoria si representan el 5% de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Por otro lado el artculo 117 del rgimen general establece que si la solicitud
es denegada o transcurren ms de 15 das de presentada sin efectuarse la
convocatoria, los accionistas pueden solicitar al Juez de la sede de la Sociedad
que ordene la convocatoria por el proceso no con contencioso. Si el Juez ampara
la solicitud, ordena la convocatoria, seala el lugar, da y hora de la reunin, su
objeto, quin la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos. En el caso de
las Sociedades Annimas abiertas si la solicitud es denegada o transcurre el
plazo sealado anteriormente la convocatoria a Junta General de Accionistas o
a Junta especial en su caso la realiza CONASEV.
Respecto al derecho de concurrencia a la Junta el artculo 121 del rgimen

general establece que los titulares de acciones con derecho a voto pueden asistir
a la Junta de accionistas y participar en la adopcin de acuerdos si sus acciones
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se encuentran inscritas con una anticipacin no menor de 2 das a la celebracin

de la Junta. En la Sociedad Annima abierta este plazo es de 10 das.
Finalmente el artculo 126 del rgimen general establece que los acuerdos
relacionados con los siguientes asuntos requieren de un qurum Y mayoras
especiales:
a) Modificar el estatuto.
b) Aumentar a reducir el capital social.
c) Emitir obligaciones.
d) Acordar la enajenacin, en un slo acto, de activos cuyo valor contable
exceda el 50% del capital de la Sociedad.
e) Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de
la Sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.
En estos casos se requiere en primera convocatoria, cuando menos, la

concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las

acciones-suscritas con derecho a vota. En el caso de las Sociedades Annimas
abiertas es necesaria la concurrencia en primera convocatoria del 59% d las
acciones suscritas con derecho a voto.
En Tercera convocatoria basta la concurrencia de al menos el 25% de las

acciones suscritas con derecho a voto. De no lograrse este qurum en segunda
convocatoria, la Junta se realiza en tercera convocatoria con la asistencia de
cualquier nmero de accionistas suscritos con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la Junta; en este caso el estatuto no puede
exigir qurum ni mayora ms altas.
3. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

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De acuerdo a la ley General de Sociedades la Sociedad Annima puede sujetarse al

rgimen de la Sociedad. Annima cerrada si, cumple las siguientes condiciones:
a) No tiene ms de veinte accionistas y

b) No tiene acciones inscritas en el Registro pblico del Mercado de Valores.
A diferencia de la Sociedad Annima abierta, el rgimen aplicable a la Sociedad

Annima cerrada no es obligatorio, una Sociedad que rena los requisitos sealados
anteriormente, puede someterse al rgimen general de la Sociedad Annima.
Si la junta decide adoptar esta forma societaria, debe modificar el pacto social y el
Estatuto en los siguientes aspectos: rgimen de a. los rganos sociales, derechos
especiales de los accionistas, entre otros; y adems cumplir con las siguientes
caractersticas:
a) La denominacin de la Sociedad debe incluir la indicacin Sociedad Annima

Cerrada o las siglas S.A.C.
b) La Sociedad Annima cerrada se somete a un rgimen especial (art. 234 al 248
de la ley General de Sociedades) y en forma supletoria por las normas de la
Sociedad Annima en general, en cuanto le sean aplicables.
c) El pacto social, el estatuto o el acuerdo de Junta General adoptado por el 50%
de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la Sociedad
Annima cerrada tenga auditora externa anual.
Sin embargo la Ley General de Sociedades establece que los accionistas tienen
derecho a separarse de la Sociedad si no votaron a favor de la modificacin del
rgimen relativo a las limitaciones, a la libre transmisibilidad de las acciones o
al derecho de adquisicin preferente.
Se debe tener en cuenta que en el caso de las Sociedades annimas cerradas nos
encontramos ante un grupo reducido de accionistas, a quienes, les interesa no
perder su porcentaje de participacin accionaria (acciones con derecho a voto
en este caso) ya que intentan dirigir la marcha de la Sociedad e influir en la toma
Pgina 38
de decisiones o gestin social. En consecuencia, es de vital importancia que las

acciones no se diversifiquen a travs de la negociacin con terceros, ya que
disminuye el porcentaje de participacin de los accionistas antiguos en el capital
social y en consecuencia el poder de decisin de cada uno.
Por esta razn, el rgimen especial aplicable a las Sociedades Annimas cerradas
establece a las Sociedades Annimas cerradas establece los siguientes derechos:
a) Adquisicin preferente de acciones.
Los accionistas de una Sociedad Annima cerrada pueden ejercer el derecho

de adquisicin preferente de acciones en el siguiente supuesto:
a) Un accionista desea transferir todas sus acciones o una parte de ellas.

b) Puede intentar transferir sus acciones a otro accionista 0 a un tercero.
c) Sin embargo, el accionista no puede transferir sus acciones sin -antes
comunicarlo a la Sociedad, mediante carta dirigida al Gerente.
d) En la carta debe constar la siguiente informacin:
Nombre del posible comprador, y si es persona jurdica, el nombre de
sus principales socios o accionistas.
El nmero y clase de las acciones 1 que desea transferir.
El precio.
Dems condiciones de la transferencia.
El Gerente debe poner en conocimiento de los dems accionistas el

contenido de la carta dentro de los 10 das siguientes de haberla presentado
a la Sociedad.
De esta manera los accionistas pueden adquirir antes que cualquier tercero
las acciones; dicha adquisicin se realiza a prorrata (en relacin a su
participacin en el capital social) entre todos los accionistas que ejerzan el
derecho.

Pgina 39
Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 das desde que
el accionista puso en conocimiento de la Sociedad su deseo de transferir sin
que la Sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad,
de compra.
Respecto al precio de las acciones se pagar el que se indica en la carta, sin

embargo el precio, de la adquisicin puede ser fijado por las partes de
acuerdo al procesamiento establecido en el Estatuto, en su defecto el precio
lo fija el Juez por el proceso sumarsimo.
Finalmente el Estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones

para la transmisin de las acciones y su valuacin.
Por otro lado, debemos tener en cuenta que la ley establece otros
mecanismos que limitan la libre transmisin de las acciones, por ejemplo, el
artculo 238, establece que la Sociedad puede establecer en el Estatuto que
toda transferencia de acciones o la que afecte una clase especial de acciones
se someta al consentimiento de la Sociedad.
Sin embargo la sociedad debe adoptar este acuerdo con no menos d la

mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
De esta manera, si un accionista pretende transferir sus acciones, y la

Sociedad lo impide debe comunicar al accionista esta decisin por escrito y
adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
b) Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa.
La enajenacin forzosa consiste en el remate de las acciones de uno o varios

accionistas debido a un embargo judicial. Para entender este supuesto
debemos recordar que los accionistas de una Sociedad Annima cerrada
quieren obtener un beneficio econmico (utilidades); sin embargo, no
quieren renunciar a participar de manera directa en la gestin social; por

Pgina 40
esta razn cualquier posibilidad de incorporar a, ms accionistas debe

evitarse en lo posible, de lo contrario se reduce progresivamente, el poder
que tiene cada uno de los accionistas en la gestin social.
En el caso del remate de acciones; cualquier tercero que las adquiere se

convierte inmediatamente en accionista de la Sociedad. Por esta razn la Ley
General de Sociedades establece que se debe, notificar la resolucin judicial
o solicitud de enajenacin antes de rematar las acciones, de esta manera la
Sociedad tiene un plazo de 10 das tiles luego de efectuada la venta para
ejercer el derecho a subrogarse en lugar del tercero adjudicatario de las
acciones, por el mismo precio que se pag por ellas.
c) Transmisin de las acciones por sucesin

Cuando un accionista fallece, sus acciones se transfieren a los herederos o
legatarios por sucesin hereditaria, en consecuencia adquieren la condicin
de accionistas. Sin embargo; la ley permite que los accionistas puedan
adquirir las acciones antes que los herederos en el plazo y bajo las
condiciones que establezcan el pacto social o el Estatuto determinen. En este
sentido se deben cumplir los siguientes requisitos:
a) El precio de adquisicin de las acciones equivale al valor de las mismas a
la fecha del fallecimiento. Si existen discrepancias en torno al valor de la
accin se contratan los servicios de 3 peritos nombrados uno por cada
parte y el tercero lo nombran los primeros. En su defecto el valor de la
accin fija el Juez por el proceso sumarsimo.
b) las acciones se distribuyen a prorrata en funcin a su participacin en el
capital social.
Finalmente, respecto al tema de la transferencia de acciones, el artculo 241

de Ley General de Sociedades establece que toda transferencia de acciones,
que no se sujete a las reglas que hemos explicado es ineficaz frente a la
Sociedad.
Pgina 41
d) Junta General de accionistas
La Ley general de Sociedades establece reglas especiales respecto a la

representacin y convocatoria a Junta de accionistas que se aplican a la Sociedad
Annima cerrada.
En ese sentido el artculo 243 de la ley establece que el representante de un

accionista en la junta slo puede ser otro accionista; su cnyuge, ascendiente o
descendiente en primer grado; sin embargo el Estatuto puede extender la
representacin a otras personas.
De acuerdo con el artculo 1160 del rgimen general el aviso de convocatoria de

la Junta General debe publicarse con una anticipacin no menor de 10 das al de
la fecha fijada para su celebracin. En el caso de la Sociedad Annima cerrada se
aplica un plazo igual.
Por otro lado la ley permite la celebracin de Juntas no presenciales, ya que los
socios pueden manifestar su voluntad y adoptar un determinado acuerdo,
recurriendo a cualquier medio escrito, electrnico o de otra naturaleza que
permita la comunicacin y que garantice su autenticidad.
CUADRO COMPARATIVO ENTRE LAS CLASES DE

SOCIEDADES ANNIMAS
Pgina 42
SOCIEDAD SOCIEDAD SOCIEDAD

ANNIMA ANNIMA ANNIMA
ABIERTA CERRADA
DEFINICIN Este tipo de Es otra de las Se le suele llamar
sociedad formas especiales Sociedad Annima
presenta algunas reguladas en la Ley Ordinaria, siendo la
semejanzas con General de forma societaria ms
la sociedad Sociedades. Cuenta comn, y la ms
annima con un mximo de utilizada en todo el
ordinaria, como (20) veinte socios. mundo. Si bien es
el hecho de Puede constituirse cierto puede
contar con Junta de tal forma que el constituirse de forma
General de Gerente General voluntaria, en
Accionistas, tenga todas las algunos casos se
Directorio y potestades de la constituye por
Gerencia. Sin Ca. Esto genera mandato de la ley
embargo, este mayor rapidez en como es el caso de los
tipo de sociedad el manejo de la Bancos. No tiene
est pensado empresa, pero a su lmite mximo de
para sociedades vez un menor socios. Adems, debe
de grandes control. Por ello el contar
capitales y con gerente debe ser necesariamente con
una estructura una persona de rganos como la
mayor a la de la total confianza. Junta General de
sociedad Existe slo una Accionistas, al
annima forma de control y Directorio y la
ordinaria. es que en cualquier Gerencia. Esto genera
Adems, para momento y sin dar que exista una mayor

Pgina 43
que una ninguna fiscalizacin dentro

sociedad explicacin la de la Sociedad.
annima sea Junta General de Adems, esta
considerada Socios, puede sociedad puede
abierta, debe remover al gerente inscribirse en el
haber realizado general del cargo. Registro Pblico de
una oferta Adems, no puede Mercado de Valores.
pblica primaria inscribir sus
de acciones o de acciones en el
obligaciones Registro Pblico
convertibles en de Mercado de
acciones; o tener Valores. De ser el
ms de 750 caso que quieran
accionistas; etc. constituir una
En este caso, a Sociedad Annima
diferencia de la Cerrada sin
sociedad directorio, pues la
annima ley lo permite, slo
ordinaria, se se necesita los
debe inscribir en datos de
el Registro identificacin del
Pblico del gerente y/o
Mercado de gerentes.
Valores. Por
ltimo, este tipo
de sociedad
annima est
sujeta a control
de la

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Superintendenci
a de Mercado de
Valores, antes
CONASEV.
CARACTERSTICAS Es aquella que De 2 a 20 2 accionistas como

realiz oferta accionistas. mnimo. No existe
primaria de nmero mximo.
acciones u
obligaciones
convertibles en
acciones, tiene
ms de 750
accionistas, ms
del 35% de su
capital
pertenece a 175
o ms
accionistas, se
constituye como
tal o sus
accionistas
deciden la
adaptacin a
esta modalidad.
DENOMINACIN La La denominacin La denominacin es
denominacin es es seguida de las seguida de las
seguida de las palabras "Sociedad palabras "Sociedad
palabras Annima Cerrada",

Pgina 45
"Sociedad o de las siglas Annima", o de las

Annima "S.A.C." Siglas "S.A."
Abierta", o de las
siglas "S.A.A."
RGANOS Junta General de Junta General de Junta General de
Accionistas, Accionistas, Accionistas,
Directorio y Directorio Directorio y
Gerencia (opcional) y Gerencia.
Gerencia
CAPITAL SOCIAL Representado Aportes en Aportes en moneda
por moneda nacional nacional y/o
participaciones y/o extranjera y en extranjera, y en
y deber estar contribuciones contribuciones
pagada cada tecnolgicas tecnolgicas
participacin intangibles. intangibles.
por lo menos en
un 25%
DURACIN Determinado o Determinado o Determinado o
Indeterminado Indeterminado Indeterminado
TRANSFERENCIA La transferencia La transferencia de La transferencia de

de acciones debe acciones debe ser acciones debe ser
ser anotada en el anotada en el Libro anotada en el Libro
Libro de de Matrcula de de Matrcula de
Matrcula de Acciones de la Acciones de la
Acciones de la Sociedad. Sociedad.
Sociedad.
REQUISITOS PARA Datos de La Datos de
CONSTITUIR identificaci documentacin identificacin de

Pgina 46
n de los tramite, los accionistas

accionistas gestiones y (carn de
(carn de trminos, es la extranjera si se
extranjera si misma, ya sea encuentran en el
se para la pas, de lo
encuentran Sociedad contrario, datos
en el pas, de Annima de identificacin
lo contrario, Abierta o para del Apoderado
datos de la Sociedad que los
identificaci Annima representa
n del Cerrada. indicando el
Apoderado nmero de la
que los partida registral
representa en donde corre
indicando el inscrito dicho
nmero de la Poder).
partida Giro de la
registral en Empresa: Objeto
donde corre Social detallado.
inscrito Forma del aporte:
dicho Poder). puede ser
Giro de la mediante aporte
Empresa: dinerario o bienes
Objeto Social muebles o
detallado. inmuebles,
Forma del definir la forma
aporte: en la cual se va
puede ser distribuir el
mediante capital entre los

Pgina 47
aporte accionistas y
dinerario o valor nominal de
bienes las acciones.
muebles o Datos de
inmuebles identificacin de
definiendo la los primeros
forma en la directores
cual se va (mnimo 3
distribuir el miembros),
capital entre indicando cul de
los ellos ser el
accionistas y presidente del
el valor Directorio y los
nominal de datos de
las acciones. identificacin del
Datos de gerente general o
identificaci de los gerentes,
n de los dependiendo de
primeros si slo desean
directores contar con un
(mnimo 3 gerente o con
miembros), varios.
indicando
cul de ellos
ser el
presidente
del
Directorio y
los datos de

Pgina 48
identificaci
n del gerente
general o de
los gerentes,
dependiendo
si slo
desean
contar con
un gerente o
con varios.
CONCLUSIONES

Pgina 49
1. es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin

en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse
entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a
stas, como por ejemplo la obtencin de un dividendo mnimo. Los accionistas no
responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino
nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado. Existen sociedades
annimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.
2. En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de gran envergadura

capitalista, de arremeter contra los ms recios problemas de la produccin y del
comercio en gran escala, se sugiere la sociedad annima, donde cada socio
en principios puede aportar la suma que desee, limitando hasta su cuanta propia la
responsabilidad, y de ese modo no poner en riesgo su patrimonio.
Al mismo tiempo dispone de un documento negociable, llamado "accin", que le

acredita la calidad de socio y los derechos a ella inherentes; pero lo ms importante
es que puede transferirse regularmente por el uso de las ms sencillas formas
mercantiles.
Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas explotan varios
renglones, ya que se tiene invertido el dinero y al mismo tiempo se tienen las
posibilidades de obtener una ganancia lcita y ventajosa a la larga.
3. Las sociedades annimas se dividen en: Sociedad annima ordinaria, cerrada y

abierta; sin embargo, como en el presente trabajo, consideran solo la clasificacin
en Sociedad annima abierta y cerrada, debido a que la ordinaria constituye una
figura que abarca todos los caracteres generales de dicha sociedad. Sin embargo
suelen existir casos.

Pgina 50
BIBLIOGRAFA
1. BEAUMONT CALLIRGOS Ricardo, Comentarios de la Nueva Ley General de

Sociedades Lima Per 1998.
2. BEAUMONT CALLIRGOS Ricardo. Ley general de Sociedades- Per.
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Madrid Espaa 1993.
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5. ELIAS LA ROSA ENRIQUE La ley general de sociedades comentada Per 1998.
6. GOMEZ PORRUA JUAN Fusin de Sociedades en el Derecho Espaol Madrid 1991.
7. GUNTHER GONZALES BARION Manual Prcxt. De la Ley de Soc. Lima Per 2002.
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9. http://www.proinversion.gob.pe/modulos/JER/PlantillaStandard.aspx?prf=0&jer
=5732&sec=1
10. http://www.estudiodelion.com.pe/paginas/constitucion-empresas-peru.htm

Pgina 51

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SOCIEDAD ANNIMA DRA.

LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS.13

1. LA ACCIN COMO PARTE DEL CAPITAL.14

FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA30

1. SOCIEDAD ANNIMA: ABIERTA Y CERRADA..30

3. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA..39

CUADRO COMPARATIVO ENTRE LAS CLASES DE SOCIEDADES

Derecho y Ciencias Polticas XI ciclo

Cuando estamos ante la disyuntiva de decidir qu tipo de sociedad mercantil me

Derecho y Ciencias Polticas XI ciclo

La constitucin de una Sociedad Annima es un procedimiento compuesto por una

En trminos generales, se considera como fundadores a las personas que llevan a

Derecho y Ciencias Polticas XI ciclo

intervienen el proceso de formacin o constitucin de una Sociedad Annima

a) Toman la iniciativa en la creacin de la Sociedad.

a) En la Constitucin Simultnea son fundadores aquellas personas que:

3. RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES

Derecho y Ciencias Polticas XI ciclo

La Sociedad Annima es una persona Jurdica, y como tal tiene un nombre

Una Sociedad Annima se va a dedicar a fabricar calzado, durante el proceso

Si la Sociedad Annima es una persona jurdica nueva desde el momento de su

De acuerdo con la ley General de Sociedades, la Sociedad se constituye desde el

4. BENEFICIOS DE LOS FUNDADORES

Derecho y Ciencias Polticas XI ciclo

Hasta este momento hemos explicado el concepto de fundador, adems de las

5. CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS

Hemos explicado con anterioridad que la constitucin de una Sociedad Annima es

a) Elaboracin previa del programa de fundacin por parte de los fundadores.

Derecho y Ciencias Polticas XI ciclo

e) Invitacin a diversas personas con la finalidad de que suscriban las acciones y

Podemos advertir, que en este caso la suscripcin de las acciones es un acto

De acuerdo con el artculo 70 de la ley General de Sociedades son fundadores:

En el caso de la constitucin simultnea es claro que los fundadores son los

En este sentido; en la constitucin por oferta a terceros; un fundador tendr la

6. OFERTA PBLICA DE VALORES VERSUS CONSTITUCIN POR OFERTA A

Derecho y Ciencias Polticas XI ciclo

De acuerdo con lo que hemos explicado hasta el momento, en la constitucin por

Esta situacin implica, que la informacin necesaria para la colocacin de acciones,

General de Sociedades son insuficientes; ya que en el caso de una oferta pblica de

Sin embargo, cabe preguntarnos el porqu de esta diferencia en la cantidad y calidad

En una economa de mercado los precios se establecen en base a la interaccin de

Derecho y Ciencias Polticas XI ciclo

Por otro lado; aunque el Estado no juega un rol protagnico en la economa, s

7. COSNTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS, PROGRAMA DE CONSTITUCIN

De acuerdo con la Ley General de Sociedades los fundadores deben poner a

a) Datos de identificacin de los fundadores.

8. CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS, PROCEDIMIENTO DE

De acuerdo a lo que hemos explicado anteriormente los fundadores deben elaborar

Sin embargo, desde el momento de la suscripcin de acciones hasta la efectiva

De acuerdo con el artculo 591 de la ley General de Sociedades la suscripcin de

Por otro lado, la suscripcin de un nmero determinado de acciones debe constar

Posteriormente se convoca a la Asamblea de suscriptores. Para que dicha asamblea

Dicha asamblea decide sobre siguientes asuntos:

Derecho y Ciencias Polticas XI ciclo

a) Los actos y gastos realizados por, los fundadores.

Posteriormente y dentro del plazo de 30 das de celebrada la asamblea, la persona

Finalmente, de acuerdo con el artculo 681 de la ley General de Sociedades, el

a) Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa.

En esta modalidad de constitucin los fundadores poseen la calidad de accionistas

Derecho y Ciencias Polticas XI ciclo

Finalmente, el pacto social y el Estatuto se presentan al registro para su inscripcin

LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS

a) Las acciones son verdaderos ttulos de crdito, se trata de documentos que

Al respecto el Art. 82 de la ley General de Sociedades (LGS), expresa literalmente, que