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INVESTIGACION CONTABLE
TRUJILLO - PER
2010
TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE
INTRODUCCION
FUSION DE EMPRESAS
I. CONCEPTO
~ Por la fusin se entiende que dos a ms sociedades se unen para dar lugar a una sola,
constituida o por constituir. El objetivo de esta unin suele estar vinculado a la necesidad
de mejorar la situacin patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posicin
frente a los competidores, simplificar procedimientos de produccin o comercializacin,
entre otros objetivos.
~ La Fusin es una figura jurdica del derecho de sociedades por la cual dos o ms
sociedades se unen para formar una sola sociedad, procediendo a unificar el patrimonio,
lo cual tendr efectos respecto a los socios y terceros.
CRECIMIENTO.- Puede darse el caso de una compaa que no tenga una infraestructura
importante para hacer investigacin de desarrollo, laboratorio, patentes, personal capacitado, etc.
(Activos muy valiosos y cuyo desarrollo toma mucho tiempo).
En circunstancias de este tipo puede ser ms rpido y econmico un crecimiento va absorcin,
comprando una compaa en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de
puente para hacerlo.
DIVERSIFICACION.- Cuando una empresa est muy concentrada en una determinada lnea de
productos, aspecto que la vuelve dbil, puede fortalecerse a travs de una fusin. Esta
diversificacin puede enfocarse a distintas formas:
~ Vertical.- Consiste en la fusin con otra compaa que produzca una materia prima o
producto complementario, logrando as una mayor potencialidad en la empresa y mayor
competitividad, asegurando as la existencia y rentabilidad de las empresas.
~ Horizontal.- Compaas del mismo tipo de producto o servicio, buscando beneficios
comunes o fortalecindose en aspectos complementarios, se fusionan logrando que la
empresa sea ms competitiva y rentable.
FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho excedente
de efectivo, comprando as otra empresa.
De acuerdo al artculo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusin puede realizarse de dos
formas:
Ya sea que se realice mediante la incorporacin o por absorcin, la fusin tienes los mismos
efectos, segn sealamos a continuacin:
III. PROCEDIMIENTO
La fusin se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una
de las sociedades participantes.
Este acuerdo deber contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
1. Proyecto de fusin
Antes de la toma del acuerdo, se deber aprobar el proyecto de la fusin. Esta aprobacin
deber realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin,
con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin deber ser
aprobado por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la
sociedad, como los gerentes.
La forma de la fusin.
La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusin.
El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital
de esta ltima.
Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere.
Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso.
Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar
Una vez aprobado el proyecto de fusin por los directorios o los administradores de las
sociedades participantes, stas se debern abstener de realizar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la
relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes.
El proyecto de fusin.
Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes debe aprobar el
proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha
comn de entrada en vigencia de la fusin.
Previamente a la aprobacin por las juntas o asambleas, los directores o administradores
debern informar sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje de
acciones o participaciones.
El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y en
todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobacin
del proyecto de fusin, una fecha comn de entrada en vigencia. De esta manera, la fusin
entrar en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin.
A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcin
de la escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades
participantes.
Con la inscripcin de la fusin se produce la extincin de las sociedades absorbidas o
incorporadas, segn sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos
registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los patrimonios transferidos.
4. Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin debe formular un balance al da
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, deber formular un balance de apertura al da de entrada en
vigencia de la fusin.
No es necesario insertar estos balances en la escritura pblica de fusin, pero deben ser
aprobados por el directorio de la sociedad respectiva o, cuando ste no exista, por el
gerente.
5. Derecho de separacin
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso de la correspondiente sociedad.
6. Derecho de separacin
El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el
derecho de separacin regulado por el artculo 200 de la Ley General de Sociedades.
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir
de la fecha de la publicacin del ltimo aviso referido en el punto anterior, si no hubiera oposicin.
Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una
vez levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.
En dicha escritura pblica se deber sealar lo siguiente:
8. Inscripcin
Una vez otorgada la escritura pblica de la fusin, se deber presentar a los Registros
Pblicos para su inscripcin.
DIRECTORIO DIRECTORIO
ADMINISTRACION ADMINISTRACION
PROYECTO DE FUSION
Aprobacin del texto
OTORGAMIENTO E INSCRIPCION DE
LA ESCRITURA PUBLICA DE FUSION
EN LOS REGISTROS PUBLICOS
1. IMPUESTO A LA RENTA
En un proceso de fusin, los partcipes podrn optar por las siguientes alternativas
Lgicamente, para que el valor revaluado tenga "efectos tributarios", es decir, -si la
intencin es que la Administracin Tributaria reconozca el nuevo costo computable de los
bienes-, el producto de la revaluacin deber ser afectado con el Impuesto a la Renta.
El beneficio de optar por esta alternativa, es la posibilidad de recuperar el monto del
Impuesto a la Renta pagado anticipadamente, va la depreciacin de los activos dentro del
plazo de su vida til, los cuales seran contabilizados con un nuevo costo computable
Bajo esta alternativa, el transferente revaluara voluntariamente sus activos, para
transferirlos al nuevo valor a la nueva sociedad. As, la diferencia entre el mayor valor
(producto de la revaluacin) y el "costo computable" se encontrara afecta al Impuesto a la
Renta.
El Impuesto a la Renta a pagar, ascendera a la tasa vigente, aplicable a la "ganancia",
proveniente de la diferencia entre el mayor valor y el costo computable de los bienes
transferidos.
Como podr observarse, la norma admite la revaluacin voluntaria de los activos materia
de la transferencia, permitiendo que el mayor valor atribuido a los mismos no sea gravado,
con la condicin que ste no sea distribuido, sin embargo, esta revaluacin no modifica el
costo computable de los mismos.
Esta frmula permite la revaluacin de los activos, sin encarecer la fusin, sin embargo,
este mayor valor atribuido a los bienes no modifica su costo computable y por lo tanto, no
tiene efectos tributarios.
Cabe resaltar que, no ser gravada la revaluacin, en tanto no se distribuya este mayor
valor. En ese sentido, una posibilidad de distribucin de la revaluacin podra producirse,
si esta ha sido capitalizada y la sociedad resultante de la fusin, acuerda la reduccin de su
capital.
Debe advertirse que, el Artculo 105 de la Ley, establece que si la ganancia es distribuida
en efectivo o en especie por la partcipe que la haya generado, se considerar renta
gravada en la misma.
Bajo esta alternativa, la transferente revaluara sus activos para que pasen a la sociedad
beneficiaria con un mayor valor. Sin embargo, este nuevo valor no tendra efectos
tributarios, por lo cual, la tributacin de la nueva sociedad se efectuar, sobre el costo
computable que tenan los activos antes de ser revaluados y trasferidos.
Como puede apreciarse, ante la inexistencia de una revaluacin voluntaria, esta opcin no
genera una ganancia por la transferencia de activos susceptible de ser gravada con el
Impuesto a la Renta pues, los activos no incrementan su valor y en consecuencia, los
mismos mantienen su costo computable original.
Debe observarse tambin que este numeral establece la inaplicacin de la presuncin del
Artculo 32 de la Ley que regula las Reglas de valor de mercado para la transferencia de los
activos con lo cual, se impide la generacin de una renta presunta que pudiera ser
afectada con el Impuesto a la Renta.
Aparentemente, esta es la va de reorganizacin ms neutral, pues genera menores
incidencias tributarias para la sociedad transferente.
Bajo este mecanismo, el transferente no efectuar revaluacin alguna y transferir sus
activos al valor que tienen actualmente, ingresando con ese mismo valor a la nueva
sociedad.
El Artculo 108 del TUO de la Ley seala que en la Reorganizacin de Sociedades, "... para
la transmisin de derechos se requiere que el adquirente rena las condiciones y
requisitos que permitieron al transferente gozar de los mismos."
En consecuencia, en el caso de una fusin, a efectos de que la beneficiaria adquiera los
derechos concedidos por el Estado o terceros a la transferente, sta deber reunir las
condiciones y requisitos que le permitieron a la transferente gozar de los mismos.
La transferente deber comunicar tal situacin a la SUNAT en la forma, plazo y condiciones
que esta entidad seale
En el caso de la fusin, los saldos a favor, pagos a cuenta, crditos, deducciones tributarias
y devoluciones en general que correspondan a la transferente, se transfieren.
El Artculo 107 del TUO de la Ley, establece que en la fusin, el beneficiario conservar el
derecho de la transferente para amortizar los gastos y el precio de los activos intangibles a
los que se refiere el inciso g) del Artculo 37 y el inciso g) del Artculo 44 del TUO de la Ley,
por el resto del plazo y en la forma establecida.
En ese sentido, el inciso g) del Artculo 37 de la Ley establece que el adquirente
conservar el derecho de amortizar los gastos de organizacin, los gastos pre-operativos
iniciales, los gastos pre-operativos originados por la expansin de las actividades de la
empresa y los intereses devengados durante el perodo pre-operativo, en la forma que
hubiere optado la transferente para deducirlos pues la Ley lo autoriza a hacerlo en su
totalidad en el primer ejercicio gravable o a amortizarlos proporcionalmente en el plazo
mximo de diez (10) aos.
En ese mismo orden de ideas, de conformidad con lo establecido por el inciso g) del
Artculo 44 del TUO de la Ley, el precio pagado por los intangibles de duracin limitada, a
opcin del contribuyente, podr ser considerado como gasto y aplicado a los resultados
El Artculo 106 del TUO de la Ley seala, que en la fusin, el adquirente no podr imputar
las prdidas tributarias del transferente.
Adicionalmente a lo sealado, dispone que en caso que el adquirente tuviera prdidas
tributarias, no podr imputar contra la renta de tercera categora que se genere con
posterioridad a la reorganizacin, un monto superior al 100% de su activo fijo, antes de la
fusin y sin tomar en cuenta la revaluacin voluntaria.
Como se advierte, no solamente ya no se podr transferir la prdida tributaria sino que, el
adquirente ve limitado el arrastre de su propia prdidas luego de la fusin.
El TUO de la Ley de IGV establece que, el crdito fiscal existente a la fecha de la fusin, podr
ser transferido a la beneficiaria.
"Art. 6.- La aplicacin de las normas sobre el Crdito Fiscal establecidas en el Decreto, se
ceir a lo siguiente:
Como podr observarse, el crdito fiscal es transferible proporcionalmente con ocasin de una
reorganizacin, salvo pacto en contrario.
Cabe precisar que, el crdito fiscal que conste en los comprobantes de pago emitidos a la
transferente, en un plazo no mayor de cuatro meses contados desde la fecha de inscripcin de
la Escritura Pblica de fusin en Registros Pblicos, tambin otorgarn el derecho al crdito
fiscal a la adquirente
La fusin surtir efectos, en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo, siempre que
se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez (10) das hbiles siguientes
a su entrada en vigencia.
ESCISION DE EMPRESAS
I. CONCEPTO
Operacin mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una sociedad para
transmitir, en uno solo acto, sin que proceda liquidacin alguna, la parte o partes resultantes
de esta divisin patrimonial vinculadas a una o ms lneas de produccin, comercializacin o
servicios a otras tantas sociedades preexistentes o constituidas sobre la base de esa divisin
patrimonial.
Por la escisin una sociedad se divide en uno o ms bloques para transferirlos ntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades
prescritas por la ley. La escisin es un instrumento til para la concentracin empresarial
atreves de la descentralizacin organizativa.
II. CARACTERISTICAS
a) Administrativas: Las razones son variadas, pero se pueden sealar como principales:
b) Inversin: Las razones tambin son muy variadas; las ms frecuentes son originadas para
alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o lneas de
productos en otras empresas con alta especializacin y alianzas estratgicas.
Otra consideracin importante en el caso del accionista cuyos recursos estn ligados a una
empresa que no tiene cotizadas sus Acciones en la Bolsa de Valores; es decir, que carece
de mercado para su inversin y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta
forzada despus de su fallecimiento.
Tambin las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso
de produccin para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnologa de punta, franquicias,
o incrementar el capital con otros accionistas para poder ser competitivos en los mercados
internacionales.
Lo anterior nos lleva a decir que el proceso de reestructuracin se asienta sobre una serie
de funciones bsicas.
Una de ellas muestra que dicho proceso persigue un mejor alineamiento de los intereses
de los directivos con los de los accionistas.
Otra funcin consiste en la entrega de los activos a sus propietarios finales, quienes
podrn gestionarlos de una manera ms eficiente, ayudando al mismo tiempo al sistema
econmico a usarlos de la forma que genere ms valor.
Otra funcin es la de corregir la fiebre de las fusiones y adquisiciones de compaas, que
dan lugar a errneas uniones entre empresas que reducen el valor de sus accionistas.
Como ya sealamos anteriormente, la venta de parte de los activos de la empresa puede
deberse a motivos involuntarios, como por ejemplo al incumplimiento de la legislacin
antimonopolio, lo que podra ocurrir cuando al agruparse o fusionarse dos compaas
transgreda las reglas de defensa de la competencia en alguno de los sectores en que
operan, lo que implicara la necesidad de vender parte de los negocios del nuevo grupo
empresarial.
La venta de parte de la sociedad puede deberse tambin a motivos de tipo voluntario,
como pueden ser la obtencin de beneficios, los efectos informativos y la infravaloracin,
la transferencia de riqueza o los motivos fiscales, dependiendo en este ltimo caso de la
legislacin fiscal imperante en cada pas donde se presenta la situacin de escisin de
negocios.
a) Obtencin de Beneficios. Hay veces en que una parte de la empresa vale ms para un
tercero que para sus propietarios actuales, es decir, hay un comprador que est dispuesto
a pagar por una parte de la compaa ms de lo que vale para sus dueos actuales. A esto
se le denomina sinergia negativa, es decir, cuando el todo vale menos que la suma de las
partes (es como si 3+2 fuese igual a 4) y que se produce cuando los activos tienen un
mayor valor aisladamente considerados que cuando forman parte de la empresa.
Un tpico ejemplo de esta motivacin suele ser la venta de la clsica seccin o divisin que
continuamente proporciona prdidas, o cuyo rendimiento es inferior al costo del capital
de la compaa y en la que el propietario no est dispuesto a invertir el dinero necesario
para que vuelva a ser rentable, siendo preferible vendrsela a una compaa que pueda
integrarla eficientemente en su sistema de negocios.
Adems, con dicha decisin se forma parte de un proceso del mercado eficiente que
reasigna los activos a aquellos inversores capaces de extraerles su mayor valor.
b) Realineamiento Estratgico: Otra razn para la venta de una parte de la empresa estriba
en la realizacin de un cambio estratgico en la misma.
Cuando la empresa se plantea si sus negocios se ajustan a lo que el mercado demanda,
podra encontrarse con que parte de sus activos que antes encajaban en los negocios de
la compaa ahora ya no lo hacen y sera una buena decisin deshacerse de ellos.
As por ejemplo, cuando se adquiere una empresa es normal que una parte de sus
negocios no encajen en las ideas del comprador sobre lo que espera de la empresa recin
adquirida.
c) Efecto Informativo: Otra razn para vender parte de los activos de la empresa viene
proporcionada por la informacin transmitida a los inversores.
As, si la directiva tiene informacin que no conocen los inversores, informacin
asimtrica, el anuncio de la venta de activos puede enviarles seales sobre la misma.
Si dicho anuncio se interpreta como un cambio favorable en la estrategia de inversiones de
la empresa o en su eficiencia operativa, puede producir un efecto positivo en el precio de
mercado de las Acciones.
Pero si se interpreta como la venta de la parte ms fcilmente liquidable de la sociedad, se
producir una cada en el precio de las Acciones porque se pensar que la compaa
necesita urgentemente liquidez para hacer frente a problemas que los inversores
desconocan.
e) Mercado de Capitales: Una escisin puede tener lugar debido a que la empresa resultante
tiene una mayor facilidad de acceso al mercado de capitales.
As puede que haya inversores que deseasen invertir en compaas tabaqueras pero no en
el sector lcteo o alimentario, otros preferirn invertir en empresas lcteas pero no en los
otros dos sectores, y unos terceros slo invertiran en el sector de alimentacin.
Por eso, si un conglomerado que opera en los tres sectores se dividiese, formando tres
empresas independientes, esos tres tipos de inversores ahora s que estaran dispuestos a
colocar su dinero en los negocios deseados. Las tres empresas anteriores tendrn una
mayor facilidad de acceso al mercado de capitales si acuden de forma independiente que
si lo hacen unidas en una sola.
Este tipo de operaciones de reestructuracin puede dar lugar a tipos de empresas, que
aunque s haba inversores dispuestos a colocar su dinero en ellas, previamente eran
inexistentes en el mercado. Lo que hace que el mercado de capitales aumente su abanico
de posibilidades de inversin.
f) Razones Fiscales: Si por ejemplo, una empresa pierde dinero y no puede transferir dichas
prdidas fiscalmente al futuro porque espera no tener beneficios, podra vender parte de
sus activos como una forma de obtener un valor de dicha ventaja fiscal si pudiese
compensar las plusvalas en la venta de los activos con las prdidas de su explotacin.
Si la reestructuracin empresarial implica realizar una compra apalancada, existira un
aumento en la desgravacin fiscal debida a los altos intereses a los que la compaa
deber hacer frente.
En algunos pases, si la operacin apalancada incorpora la utilizacin del Plan de
accionariado de los empleados de la empresa (ESOP), existirn tambin algunas ventajas
fiscales adicionales.
La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito
o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de Escisin.
2. Estados Financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquella
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan
un Balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto;
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el
proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de
escisin por absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las
sociedades participantes
1. Tomar la decisin de escindir una filial. La directiva de la compaa matriz tomar esta
decisin despus de realizar un anlisis financiero de las diversas alternativas, entre las
que escoger la ms rentable.
2. Formular un plan de reestructuracin. Que ser negociado y acordado entre la compaa
matriz y la filial. Este plan es necesario en el caso de que una vez escindida la filial siga
relacionndose con su antigua matriz (spin-off). En el plan se reflejarn con todo detalle
los activos y las deudas de la compaa filial, as como qu activos van a pasar a ser
propiedad de la matriz despus de la escisin, qu empleados van a mantenerse en la filial
y cules pasarn a integrarse en la matriz, y cmo va a financiarse, de ser el caso, el fondo
de pensiones de dichos empleados.
3. Aprobacin del plan por los accionistas. Si la legislacin del pas as lo requiere, la Junta
general de accionistas de la empresa matriz deber aprobar el plan de la operacin de
escisin.
4. Registro de las acciones. Las Acciones emitidas al realizarse un spinoff debern ser
autorizadas por la CONASEV para su inscripcin en la Bolsa de Valores, lo que implicar la
realizacin de un folleto explicativo que deber ser entregado a los accionistas de la
empresa filial recin escindida.
En otro tipo de escisin pudiera no hacer falta el registro de las Acciones, bien porque ya
lo estn, o bien porque el adquirente no desea que coticen en Bolsa de Valores.
5. Finalizacin de la operacin. La separacin de la filial de la matriz deber seguir un
calendario acordado previamente.
La valoracin financiera de una filial por parte de la empresa matriz, que est pensando en
deshacerse de aqulla debe seguir una serie de pasos lgicos que podramos concretar de la
manera siguiente:
1. Estimacin de los flujos de caja. La compaa matriz necesita estimar los flujos de caja (FC)
que genera su empresa filial. En dicho clculo se debern considerar, adems, las
interrelaciones matriz-filial de cara a la consecucin de dichos flujos de caja, analizando si
los flujos generados por la matriz son afectados positiva o negativamente por el proceso
de liquidacin de la filial.
2. Determinacin de la tasa de descuento de la empresa filial. Para ello debemos tener en
cuenta el riesgo asociado con la filial, aisladamente considerada. Se puede tomar como
referencia el costo del capital de otras empresas que operen en la misma actividad y
tengan un tamao semejante.
3. Clculo del valor actual. Actualizando los flujos de caja (FC) libres esperados a la tasa de
descuento previamente obtenida, se calcular el valor actual de la liquidez que es capaz de
generar la filial por s misma. Es decir, se obtendr el valor de la compaa filial.
La escisin total de una sociedad, implica la extincin de sta por lo que se tienen que cerrar el
Libro Planillas, pasando as sus trabajadores a ser trabajadores de las sociedades beneficiaras
hasta que finalice el contrato de algunos y los dems continuarn con su relacin con las
sociedades beneficiarios las que se encargan de todas las obligaciones contrarias por la
empresa que escinde con sus trabajadores.
Los trabajadores que pasan a ser trabajadores de las sociedades beneficiaras, ingresan con el
mismo rcord de servicios que tenan en la sociedad que se escinde.
En tal sentido, se encontraron exonerados del Impuesto a la Renta las ganancias que pudieran
obtenerse a raz de las transferencias patrimoniales que se produjeran entre empresas que
realicen operaciones de fusin o divisin; as como tampoco se encontraron gravadas con el
impuesto general a las ventas las transferencias de bienes que se realizaron como
consecuencia de tales operaciones.
estableca entre otros aspectos la exoneracin para la transferente de una ganancia que pudo
haberse obtenido como consecuencia de la escisin y fusin.
La stima disposicin transitoria y final de la Ley N 27034, se estableci, que los bienes que
hubieren sido revaluados voluntariamente conforme a lo dispuesto por la ley N 26283, normas
ampliatorias y reglamentarias, que posteriormente sean vendidos, tendrn como costo
computable el valor original, sin considerar el mayor valor producto de la referida revaluacin.
En el caso de divisin de personas jurdicas, al amparo del D.S. N 120-94-EF, las prdidas
arrastrables se transferan en forma proporcional al valor de los activos transferidos. El monto
de la prdida arrastrable se redujo en el monto equivalente al valor transferido de los activos
fijos e intangibles que la adquirente no mantuviese desde que ingresaba a su patrimonio hasta
cumplido los 12 meses, contados a partir del ejercicio siguiente al de la fecha de otorgamiento
de escritura pblica de escisin, salvo que se hubiese tratado de fuerza mayor o caso fortuito.
El Decreto Legislativo N 821 (Ley N 26557), en su artculo 24 deca que se poda transferir a
la nueva empresa, a la que subsiste o a la adquirente, el crdito fiscal existente a la fecha de
reorganizacin. Cabe resaltar que el Reglamento del Impuesto General a las Venias, D.S. N 29-
94-EF del 29 de marzo de 1994, seala que: "se considera divisin de empresas cuando el
patrimonio vinculado a una o ms lneas de produccin, comercializacin o servicio, en su
integridad es apartado de una empresa a otra nueva". Tambin es divisin de empresas
cuando el patrimonio vinculado a una o ms lneas de produccin, comercializacin, servicio o
construccin son transferidas en su integridad a los accionistas, socios o titular de la empresa
que es materia de divisin con la consiguiente reduccin de capital y con la condicin que
quienes reciban dicho patrimonio lo exploten a travs de una nueva empresa. Se entiende
producida la escisin con el otorgamiento de la escritura pblica correspondiente.
Fusin por constitucin Sociedades Sindi S.A., Sandi S.A. y Milagros S.A.
Milagros S.A.
Nueva
Nueva
Milagros S.A.
Los socios de la empresa Sindi S.A. y la empresa Sandi S.A., acordaron fusionarse
para formar una nueva sociedad denominada Milagros S.A. que asume los activos y
pasivos de las empresas anteriores que se extinguen a la fecha del acuerdo, las sociedades
presentas los siguientes balances:
SINDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 31 de diciembre del ao 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,200.00 Cuentas por Pagar 2,200.00
Existencias 3,800.00
Total Activo Corriente 5,000.00 Total Pasivo Corriente 2,200.00
SANDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 31 de diciembre del ao 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,800.00 Cuentas por Pagar 1,300.00
Existencias 3,500.00
Total Activo Corriente 5,300.00 Total Pasivo Corriente 1,300.00
La fusin debe ser efectiva al 2 de febrero, debiendo ser el nuevo capital la suma de los
patrimonios de ambas sociedades al momento de la fusin definitiva, cobrando en efectivo
las diferencias que existiera por el redondeo del valor de las acciones.
Las nuevas acciones que se emitan tendrn un valor de S/. 20.00 c/u
SALDO PRDIDA
PATRIMONIO CUBIERTA
Capital 40,000.00 37,760.00
Resultados Acumulados ( 2,240.00)
37,760.00 37,760.00
691 Mercaderas
20 Mercaderas 1,900
201 Mercaderas manufacturadas
Por el costo de las mercaderas vendidas.
------------------X--------------------
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 6,664
101 Caja
12 Cuentas por Cobrar Comerciales- Terceros 6,664
121 Facturas, boletas y otros comprobantes por cobrar
Por el cobro de la factura segn venta.
------------------X--------------------
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 2,200
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,980
101 Caja
77 Ingresos Financieros 220
775 Descuentos obtenidos por pronto pago
Por el pago a proveedores con un descuento del 10% por pronto pago.
------------------X--------------------
61 Variacin de Existencias 1,900
611 Mercaderas
69 Costo de Ventas 1,900
691 Mercaderas
Por el traslado del costo de ventas.
------------------X--------------------
70 Ventas 5,600
701 Mercaderas
77 Ingresos Financieros 220
775 Descuentos obtenidos por pronto pago
89 Determinacin del Resultado del Ejercicio 5,820
891 Utilidad
Cierre de las ctas. del elemento 7.
------------------X--------------------
89 Determinacin del Resultado del Ejercicio 1,900
892 Perdida
61 Variacin de Existencias 1,900
611 Mercaderas
Por el cierre de la cta. 61.
------------------X--------------------
89 Determinacin del Resultado del Ejercicio 3,920
891 Utilidad
59 Resultados Acumulados 3,920
591 Utilidades No distribuidas
Por el traslado del resultado de las operaciones a resultados acumulado
------------------X--------------------
39 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 2,500
391 Depreciacin acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 1,064
401 Gobierno Central
4011 Impuesto General a las Ventas
50 Capital 25,000
501 Capital Social
59 Resultados Acumulados 9,220
591 Utilidades No distribuidas
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 5,884
101 Caja
20 Mercaderas 1,900
201 Mercaderas manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 30,000
335 Muebles y Enseres
Por el cierre al 31 de enero del ao 2
------------------X--------------------
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 5,884
101 Caja
20 Mercaderas 1,900
201 Mercaderas manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 30,000
335 Muebles y Enseres
39 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 2,500
391 Depreciacin acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 1,064
401 Gobierno Central
4011 Impuesto General a las Ventas
50 Capital 25,000
501 Capital Social
59 Resultados Acumulados 9,220
591 Utilidades No distribuidas
Por el asiento de apertura al 1 de febrero del ao 2
------------------X--------------------
59 Resultados Acumulados 9,220
591 Utilidades No distribuidas
50 Capital 9,220
501 Capital Social
Por el traslado de la cta. Resultados ACUMULADOS A CTA. CAPITAL
------------------X--------------------
39 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 2,500
391 Depreciacin acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 1,064
401 Gobierno Central
4011 Impuesto General a las Ventas
50 Capital 34,220
501 Capital Social
01 MILAGROS S.A. 37,784
Por el traslado a las ctas. de pasivo y patrimonio a Milagros S.A.
------------------X--------------------
01 MILAGROS S.A. 37,784
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 5,884
101 Caja
20 Mercaderas 1,900
201 Mercaderas manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 30,000
335 Mueble y Enseres
Por el traslado de las ctas. del activo a Milagros S.A.
------------------ --------------------
------------------X--------------------
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 3,000
101 Caja
20 Mercaderas 3,500
201 Mercaderas manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 45,000
335 Muebles y Enseres
59 Resultados Acumulados 2,240
39 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 3,000
391 Depreciacin acumulada
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 1,300
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
46 Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 9,440
469 Otras Cuentas por Pagar Diversas
50 Capital 40,000
501 Capital Social
Por la apertura de las ctas. al 2 de febrero del ao 2
------------------X--------------------
50 Capital 2,240
501 Capital Social
59 Resultados Acumulados 2,240
592 Prdidas Acumuladas
Por el traslado de los resultados acumulados a la cta. capital
------------------X--------------------
39 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulado 3,000
391 Depreciacin Acumulada
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 1,300
421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes de Pago
46 Cuentas por Pagar Diversa-Terceros 9,440
469 Otras Cuentas por Pagar Diversas
50 Capital 37,760
501 Capital Social
01 Milagros S.A. 51,500
Por el traslado de las cuentas del pasivo y patrimonio a Milagros S.A.
------------------X--------------------
SINDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 2 de febrero del ao 2)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 5,884.00 Cuentas por Pagar Div. 1,064.00
Existencias 1,900.00
Total Activo Corriente 7,784.00 Total Pasivo Corriente 1,064.00
SANDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 2 de febrero del ao 2)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 3,000.00 Cuentas por Pagar 1,300.00
Existencias 3,500.00 Cuentas por Pagar Div. 9,440.00
Total Activo Corriente 6,500.00 Total Pasivo Corriente 10,740.00
MILAGROS S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 2 de febrero del ao 2)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 8,924.00 Cuentas por Pagar 1,300.00
Existencias 5,400.00 Cuentas por Pagar Div. 10,504.00
Total Activo Corriente 14,324.00 Total Pasivo Corriente 11,804.00
Escisin Total
Sociedades El Crucero S.A., Pichirilo S.A. y Trapiche S.A.
Pichirilo S.A.
El Crucero S.A.
Trapiche S.A.
Nueva
Pichirilo S.A.
Trapiche S.A.
Nueva
UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRUJILLO Pgina 37
TOPICOS DE ORGANIZACIN E INVESTIGACION CONTABLE
A la fecha del acuerdo, las sociedades muestran los siguientes balances generales.
EL CRUCERO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 25 de Octubre del ao 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,900.00 Cuentas por Pagar Com 5,300.00
Ctas. por Cobrar Com. 6,800.00
Existencias 10,200.00 Total Pasivo Corriente 5,300.00
Total Activo Corriente 18,900.00
PATRIMONIO
Activo no Corriente Capital 40,000.00
Inmueble, Maq. y Equipo 34,450.00 Excedente de Revaluacin 4,000.00
Depreciacin Acumulada ( 5,800.00) Resultados Acumulados (1,750.00)
Total Activo no Corriente 28,650.00 Total Patrimonio 42,250.00
PICHIRILO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 25 de Octubre del ao 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,520.00 Cuentas por Pagar Com. 1,400.00
Cuentas por Cobrar Com. 3,500.00 Otras Cuentas por Pagar 4,820.00
Existencias 12,400.00
Total Activo Corriente 17,420.00 Total Pasivo Corriente 6,220.00
Se acord tambin que las acciones de Pichirilo S.A. deben estar conformadas cuyo valor
unitario sea de S/. 20.00, debiendo los socios aportar en efectivo la diferencia por redondeo
que existieran.
As mismo se acord que el capital de la nueva sociedad Trapiche S.A. debe estar
conformado por acciones cuyo valor unitario sea de S/. 10.00, debiendo adems realizar
aportes en efectivo por las diferencias de redondeo que hubiera en efectivo.
------------------X--------------------
61 Variacin de Existencias 2,000
611 Mercaderas
69 Costo de Ventas 2,000
691 Mercaderas
Por el traslado del costo de ventas.
------------------X--------------------
70 Ventas 4,000
701 Mercaderas
77 Ingresos Financieros 150
775 Descuentos obtenidos por pronto pago
89 Determinacin del Resultado del Ejercicio 4,150
891 Utilidad
Cierre de las ctas. del elemento 7.
------------------X--------------------
89 Determinacin del Resultado del Ejercicio 2,150
892 Perdida
61 Variacin de Existencias 2,150
611 Mercaderas
Por el cierre de la cta. 61.
------------------X--------------------
39 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 5,800
391 Depreciacin acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por Pagar 760
401 Gobierno Central
4011 IGV
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 3,800
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
50 Capital 37,000
501 Capital Social
57 Excedente de Revaluacin 3,700
571 Excedente de Revaluacin
59 Resultados Acumulados 370
591 Utilidades Acumulados
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,980
101 Caja
12 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 6,800
121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
20 Mercaderas 8,200
201 Mercaderas manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 34,450
335 Muebles y Enseres
Por el cierre del balance al 30 de noviembre del ao 1
------------------X--------------------
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,980
101 Caja
12 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 6,800
121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
20 Mercaderas 8,200
201 Mercaderas manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 34,450
335 Muebles y Enseres
39 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 5,800
391 Depreciacin acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por Pagar 760
401 Gobierno Central
4011 IGV
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 3,800
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
50 Capital 37,000
501 Capital Social
57 Excedente de Revaluacin 3,700
571 Excedente de Revaluacin
59 Resultados Acumulados 370
591 Utilidades Acumulados
Por el asiento de apertura al 1 de diciembre del ao 1
------------------X--------------------
59 Resultados Acumulados 370
591 Utilidades Acumulados
57 Excedente de Revaluacin 3,700
571 Excedente de Revaluacin
50 Capital 4,070
501 Capital Social
Por el traslado de la cta. Resultados Acumulados y Excedente de Revaluacin
A la cta. Capital
------------------X--------------------
01 Pichirilo S.A. 29,230
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,230
101 Caja
20 Mercaderas 8,000
201 Mercaderas manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 20,000
335 Muebles y Enseres
Por el traslado de las ctas. Del Activo a Pichirilo S.A.
------------------X--------------------
39 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 3,500
391 Depreciacin acumulada
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 2,000
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
50 Capital 23,730
501 Capital Social
01 Pichirilo S.A. 29,230
Por el traslado de las ctas. Del Pasivo y Patrimonio a Pichirilo S.A.
------------------X--------------------
02 Trapiche S.A. 22,200
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 750
101 Caja
12 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 6,800
121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
20 Mercaderas 200
201 Mercaderas manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 14,450
335 Muebles y Enseres
Por el traslado de las cts. Del Activo a Trapiche S.A.
------------------X--------------------
39 Depreciacin, Amortizacin y Agotamiento Acumulados 2,300
391 Depreciacin acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por Pagar 760
401 Gobierno Central
4011 IGV
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 1,800
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
50 Capital 17,340
501 Capital Social
EL CRUCERO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 30 de Noviembre del ao 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,980.00 Cuentas por Pagar Com 3,800.00
Ctas. por Cobrar Com. 6,800.00 Cuentas por Pagar Div. 760.00
Existencias 8,200.00 Total Pasivo Corriente 4,560.00
Total Activo Corriente 16,980.00
PATRIMONIO
Activo no Corriente Capital 37,000.00
Inmueble, Maq. y Equipo 34,450.00 Excedente de Revaluacin 3,700.00
Depreciacin Acumulada ( 5,800.00) Resultados Acumulados 370.00
Total Activo no Corriente 28,650.00 Total Patrimonio 41,070.00
50 Capital 50,000
501 Capital Social
59 Resultados Acumulados 1,200
591 Utilidades Acumulados
Por la apertura de las cts. Al 26 de octubre del ao 1
------------------X--------------------
12 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 10,710
121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 1,710
401 Gobierno Central
4011 Impuesto General a las Ventas
70 Ventas 9,000
701 Mercaderas
Por la venta de mercaderas al crdito.
------------------X--------------------
69 Costo de Ventas 6,200
691 Mercaderas
20 Mercaderas 6,200
201 Mercaderas manufacturadas
Por el costo de las mercaderas vendidas al crdito.
------------------X--------------------
63 Gastos por Servicios Prestados por Terceros 2,000
631 Transportes, Correos y Gastos de Viaje
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 380
401 Gobierno Central
4011 Impuesto General a las Ventas
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 2,380
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
Por los servicios recibidos pendientes de pago
------------------X--------------------
94 Gastos Administrativos 2,000
79 Cargas Imputables a Cuenta de Costos y Gastos 2,000
791 Cargas Imputables a Cuenta de Costos y Gastos
Por la funcin de los gastos
------------------X--------------------
61 Variacin de Existencias 6,200
611 Mercaderas
69 Costo de Ventas 6,200
691 Mercaderas
Por el traslado del costo de ventas a variacin de existencias
------------------X--------------------
79 Cargas Imputables a Cuenta de Costos y Gastos 2,000
791 Cargas Imputables a Cuenta de Costos y Gastos
94 Gastos Administrativos 2,000
PICHIRILO S.A.
CONFORMACION DEL CAPITAL
ANTES DEL PROCESO DE ESCISON DESPUES DEL PROCESO DE ESCISION
SOCIOS
"EL CRUCERO CANTID.
CAPITAL ANTER. EXCEDENTE RESULT. NUEVO DIF. PATRIMO. NUEVO
S.A." TOTAL DE
SOCIAL % DE REVAL. ACUMU. PATRIM. REDOND MAS DIFE. %
ACCION.
Nely Espinoza 10,000.00 25% 1,000.00 100.00 11,100.00 6,414.00 6.00 6,420.00 8.70% 321
Maria Flores 12,000.00 30% 1,200.00 120.00 13,320.00 7,696.00 4.00 7,700.00 10.44% 385
Juana Flores 15,000.00 37.50% 1,500.00 150.00 16,650.00 9,620.00 9,620.00 13.05% 481
SOCIOS
"PICHIRILO S.A."
Pedro Gutierrez 15,000.00 30% 0.00 0.00 15,000.00 15,000.00 0.00 15,000.00 20.34% 750
Honorio Amaya 12,500.00 25% 0.00 0.00 12,500.00 12,500.00 0.00 12,500.00 16.95% 625
Lesly Cordero 10,000.00 20% 0.00 0.00 10,000.00 10,000.00 0.00 10,000.00 13.56% 500
Irma Meneces 12,500.00 25% 0.00 0.00 12,500.00 12,500.00 0.00 12,500.00 16.95% 625
50,000.00 100% 0.00 0.00 50,000.00 73,730.00 10.00 73,740.00 100% 3687
PAGO
SOCIOS TRANSF. TRANSF.
TOTAL SOC.
EL CRUCERO PICHIRILO TRAPICHE SALDOS
S/. LUIS
S.A. S.A. S.A.
LORA
Nely Espinoza 11,100.00 -6,414.00 -4,686.00 0.00
Maria Flores 13,320.00 -7,696.00 -5,624.00 0.00
Juana Flores 16,500.00 -9,620 -7,030.00 0.00
Luis Lora 3,330.00 -3,330.00 0.00
TOTALES 44,250.00 -3,330.00 -23,730.00 -17,340.00 0.00
PICHIRILO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 30 de Noviembre del ao 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,520.00 Cuentas por Pagar Com. 3,780.00
Cuentas por Cobrar Com. 14,210.00 Otras Cuentas por Pagar 6,150.00
Existencias 6,200.00
Total Activo Corriente 21,930.00 Total Pasivo Corriente 9,930.00
PICHIRILO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 1 de Diciembre del ao 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 2,760.00 Cuentas por Pagar Com. 5,780.00
Cuentas por Cobrar Com. 14,210.00 Otras Cuentas por Pagar 8,150.00
Existencias 14,200.00
Total Activo Corriente 31,170.00 Total Pasivo Corriente 13,930.00
TRAPICHE S.A.
CONFORMACION DEL CAPITAL
ANTES DEL PROCESO DE ESCISON DESPUES DEL PROCESO DE ESCISION
SOCIOS
"EL CRUCERO CANTID.
CAPITAL ANTER. EXCEDENTE RESULT. NUEVO DIF. PATRIMO. NUEVO
S.A." TOTAL DE
SOCIAL % DE REVAL. ACUMU. PATRIM. REDOND MAS DIFE. %
ACCION.
TRAPICHE S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 1 de Diciembre del ao 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 760.00 Cuentas por Pagar Com. 1,800.00
Cuentas por Cobrar Com. 6,800.00 Otras Cuentas por Pagar 760.00
Existencias 200.00
Total Activo Corriente 7,760.00 Total Pasivo Corriente 2,560.00