Nosotros: MIGUEL ANGEL DAZ MRQUEZ, de Nacionalidad Venezolano,

soltero, mayor de edad, titular de la cdula de identidad N V-12.185.909,

DEYANIRA DE LAS NIEVES VALENZUELA OJEDA de Nacionalidad Venezolana,
soltera, mayor de edad, titular de la cdula de identidad V- 12.194. 72, LUIS
MIGUEL DAZ VALENZUELA , de Nacionalidad Venezolana, soltero, mayor de
edad, titular de la cdula de identidad V- 26.374.244, todos domiciliados en el
Estado Sucre, por el presente documento declaramos: Que hemos decidido
constituir una Sociedad Mercantil en forma de Compaa Annima; que se
regir por las disposiciones pertinentes de Cdigo de Comercio y dems leyes
especiales y por las clusulas que se especifican a continuacin, las cuales han
sido redactadas en forma suficientemente amplia para que sirva a su vez de
ESTATUTOS SOCIALES y de ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA, as:

DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN

PRIMERA: La compaa se denominar CHUPI ARAYA C.A., SEGUNDA: La
compaa tendr su domicilio el La Otra Banda, Araya, Municipio Cruz Salmern
Acosta del Estado Sucre; pudiendo establecer sucursales, agencias,
dependencias o establecimientos en cualquier lugar de la Repblica o en el
exterior del pas. TERCERA: El Objeto es todo lo relacionado con la compra,
venta, distribucin, almacenamiento, fabricacin, importacin y exportacin por
todo el territorio de la Repblica Bolivariana de Venezuela y en el Exterior, al
mayor y detal Materiales de concentrados y pulpas de frutas naturales, artificiales
as como de sus materias primas para la fabricacin de jugos y helados
artesanales, congelados y en crema, en todas sus presentaciones: bolas plsticas
o papel, paletas, vasos plsticos y de cartn en sus diferentes tamaos,
individuales o familiares, as como de otros derivados de estos; Panadera,
Pastelera, Dulcera y todo lo derivado de la harina de trigo; en fin pudiendo
dedicarse a toda aquellas actividades de lcito comercio que se relacione con su
actividad principal necesarios para el funcionamiento del objeto de la compaa y
en fin realizar cualquier actividad de lcito comercio de la manera ms amplia.
CUARTA: La duracin de la compaa ser de cincuenta aos (50) aos, contados
a partir de la fecha de inscripcin en el Registro del presente documento
Constitutivo- Estatutario en la Oficina de Registro Mercantil correspondiente. El
acuerdo de los Accionistas, podr anticipar su liquidacin o prorrogar su duracin
todo de conformidad con lo establecido en el Cdigo de Comercio.

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

QUINTA: El capital social de la compaa ser de TRESCIENTOS MIL
BOLIVARES FUERTES (300.000,00 BsF). El cual est representado en treinta
acciones de DIEZ MIL BOLVARES FUERTES (10.000,00 BSF) cada una. Este
capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente
manera: MIGUEL ANGEL DAZ MRQUEZ, anteriormente identificado, suscribi
DIEZ (10) ACCIONES por un valor nominal de Diez Mil Bolvares Fuertes
(10.000,00 Bsf) cada una, para un total de CIEN MIL BOLIVARES FUERTES
(100.000,00 BsF.), la Accionista DEYANIRA DE LAS NIEVES VALENZUELA
OJEDA, anteriormente identificada suscribi DIEZ (10) ACCIONES por un valor
nominal de Diez Mil Bolvares Fuertes (10.000,00 BsF) cada una, para un total
de (100.000,00 Bsf), y el Accionista LUIS MIGUEL DAZ VALENZUELA,
anteriormente identificado, suscribi DIEZ (10) ACCIONES por un valor nominal
de Diez Mil Bolvares Fuertes (10.000,00 Bsf) cada una, para un total de CIEN
MIL BOLIVARES FUERTES (100.000,00 BsF.), quedando as representado el
cien por ciento (100%) del Capital. El capital ha sido totalmente suscrito y pagado
por los accionistas con el aporte de bienes segn se evidencia en inventario fsico
que se anexa en esta Acta Constitutiva. por consiguiente declaramos que,
nosotros MIGUEL ANGEL DAZ MRQUEZ, DEYANIRA DE LAS NIEVES
VALENZUELA OJEDA Y LUIS MIGUEL DAZ VALENZUELA, antes identificados
declaramos, bajo fe de juramento, que los capitales, bienes, fondos, haberes,
beneficios, valores o ttulos objeto de la cartera o negociacin con dinero y
depsitos para el abono y beneficios, que sean depositados en las cuentas
bancarias del sistema financiero proviene de nuestras actividades como
comerciantes, en cumplimiento a lo establecido en las Normas Relativas a la
Administracin y Fiscalizacin de los riesgos relacionados con los delitos de
Legitimacin de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables a las
Instituciones reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores, por lo
tanto, declaramos que tienen una procedencia lcita, la cual puede ser corroborada
por los organismos competentes y no tiene relacin alguna con dinero, capitales,
bienes, fondos, haberes, beneficios, valores o ttulos que se consideren producto
de las actividades o acciones contenidos en la Ley Orgnica contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, publicada en Gaceta
Oficial N .39.912 el 30 de abril del 2012 y lo establecido en la Ley Orgnica de
Drogas, publicada en Gaceta Oficial N 39.546 el 5 de noviembre de 2010.
SEXTA: Las acciones son indivisibles y cada una de ellas concede a su
propietario el derecho de (1) un voto en la Asamblea de Accionistas Las acciones
dan a su propietario un voto en cada una de las Asambleas y son individuales
frente a la Compaa. En caso de que varias personas fueren titulares de una (1)
accin, deber designar a una (1) persona que los represente para las Asambleas.
Los accionistas tendrn derecho preferente para la adquisicin de las acciones de
los dems accionistas, cuando estos deseen vender. A los efectos de establecer el
precio, se har un balance de la situacin econmica de la compaa que refleje el
capital y se podr agregar la cantidad que el socio crea conveniente para la
enajenacin de sus acciones. El accionista que desee vender, deber participarlo
a los dems accionistas, quienes tendrn treinta (30) das contados a partir de la
notificacin para formalizar la venta. En caso de no realizarse en este lapso el
accionista oferente quedara en libertad para vender a terceros. Las acciones son
nominativas, no convertibles al portador, indivisibles y en consecuencia no se
reconocen ms que un propietario por cada accin, con igualdad de derechos y
deberes, cada accin representa un voto.
DE LA AMINISTRACIN
SPTIMA: La compaa ser dirigida y administrada por un (01) Presidente, un
(01) Vicepresidente y un (01) Director Gerente quienes podrn ser accionistas o
no. Durarn cincuenta (10) aos en ejercicio de sus funciones, pudiendo ser
reelegidos por igual perodo de tiempo o destituidos en cualquier momento por la
asamblea de accionistas. As mismo, el Presidente, Vicepresidente y los directores
debern depositar en la caja social la cantidad de cinco (3) acciones, conforme a
lo previsto en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio. El Presidente y
Vicepresidente, tendr plena facultad de disposicin y administracin de los bienes
y negocios de esta sin limitacin alguna pudiendo, de manera conjunta o
separada; Representar legalmente a la compaa ante cualquier autoridad,
persona natural o jurdica; obligarla en todos los actos y negocios; representarla
ante cualquier autoridad administrativa o judicial; convocar las asambleas
ordinarias y extraordinarias; hacer lo necesario para la proteccin e incremento de
los bienes, derechos e intereses de la compaa, nombrar y remover personal,
abrir cuentas corrientes, bancarias y de otras especies, movilizarlas, cerrarlas,
emitir y protestar cheques, pagares, aceptar y cobrar letras de cambio dentro y
fuera del pas, obligar o disponer de los bienes de la empresa, solicitar quiebras o
atrasos, afianzar, avalar deudas de la sociedad o de terceros, solicitar crditos,
firmar y autorizar todo lo relacionado con los trmites ante el CENCOEX o el
SIMADI y cualquier otro mecanismo cambiario existente; otorgar y recibir
prstamos en nombre de la compaa; expedir, certificar y solicitar copias y actas
de asambleas, presidir las asambleas, demandar, darse por citado. La suprema
autoridad y direccin de la sociedad, reside en la asamblea general de accionistas,
legalmente constituida, ordinaria o extraordinariamente, sus decisiones acordadas,
dentro de los lmites de sus facultades legales y estatuarias, son obligatorias, para
todos sus accionistas. Cualquier da dentro de los tres meses siguientes al cierre
del ejercicio econmico de la empresa, se reunirn en la sede de la sociedad,
previa convocatoria, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las cuales
tendrn las siguientes atribuciones,.- Nombra Directores y Comisarios, Considerar
examinar aprobar e improbar con vista el informe de Comisario en balance y las
relaciones de las operaciones efectuadas por la compaa en cada ejercicio
econmico; Elegir o destituir a la junta directiva y al Comisario, y fijar sus
remuneraciones; considerar y resolver, cualquier otro asunto que le fuese
especialmente sometido y hacer que se cumpla las prescripciones estatuarias y
legales.
LAS ASAMBLEAS
OCTAVA: Las Asambleas legalmente constituidas representan a todos los
accionistas para quienes son obligatorias las resoluciones que ella dicte dentro de
sus facultades legales. Las Asambleas Ordinarias se reunirn previa convocatoria
hecha por el Presidente en las oficinas de la compaa en esta ciudad, dentro de
los (45) das siguientes al trmino de cada ejercicio econmico. Las Asambleas
Extraordinarias se constituirn cuando sea requerido en inters de la sociedad.
Estas asambleas podrn resolver acerca de cualquier objeto, y sus decisiones
debern ser cumplidas por todos los accionista. NOVENA: Las Asambleas
Ordinarias o Extraordinarias, sern convocadas, mediante la publicacin hecha
por la prensa, con cinco (5) das de anticipacin al da fijado para su celebracin,
indicando el lugar, fecha, hora y objeto de la reunin, se prescindir de este
requisito si en ellas se encuentran representados el CIEN POR CIENTO (100%)
del capital social. Estas se considerarn legalmente constituidas, cuando est
representado en ellas un nmero de accionistas que integre ms de las tres
cuartas partes del capital social, sus decisiones se tomaran con el voto favorable
de la mayora de los accionistas presentes. Los accionistas pueden hacerse
representar en la asamblea mediante poderes, cartas o telegramas. DECIMA: De
toda sesin de asamblea legalmente constituida de levantar un acta que inscriba
en libro de actas y asambleas, y que ser suscrito por los accionistas asistentes a
la reunin. DECIMA PRIMERA: Anualmente una vez aprobado el balance por las
asambleas, se distribuirn las utilidades liquidas en la forma siguiente: un DIEZ
por CIENTO (10%) para la formacin de un fondo de reserva hasta que alcance
un VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social. De remanente se apartara un
DIEZ por CIENTO (10%) para cubrir las obligaciones sociales de la sociedad y
luego de hacer los otros apartados a que hubiere lugar, las utilidades y los
dividendos sern distribuidos entre los accionistas, salvo que la asamblea resuelva
un destino diferente. DCIMA SEGUNDA: El ejercicio econmico de la compaa
comenzar el Primero (01) de enero de cada ao y terminar el Treinta y uno (31)
de diciembre de ese mismo ao, salvo en este ao en que el ejercicio comenzar
a partir de la fecha de Registro de la presente acta hasta el treinta y uno (31) de
diciembre del mismo ao. DCIMA TERCERA: En caso de liquidacin de la
sociedad, esta se har por medio de un liquidador nombrado por la asamblea
convocada a tal efecto. DECIMA CUARTA: En todo lo no previsto en el presente
documento, se aplicaran las disposiciones contenidas en el Cdigo de Comercio y
dems leyes aplicables. DCIMA QUINTA: El primer perodo de administracin
ser por un lapso de cinco (5) aos contados a partir de su inscripcin en el
Registro Mercantil.

BALANCE DE UTILIDADES Y FONO DE RESERVA

DCIMA SEXTA: La compaa comenzar su giro a partir de la fecha de su
inscripcin en el registro de Comercio. Los ejercicios econmicos anuales de la
compaa terminarn el 31 de diciembre de cada ao, al terminar e ejercicio anual
se cortarn las cuentas, se formarn el inventario y Balance General, as como las
utilidades liquidas que arrojen cada ejercicio anual, despus de deducidos los
gastos generales y hechas las dems deducciones permitidas, se apartar un
cinco por ciento (5%) del capital social, se harn los dems apartaos que se
acuerden y el remanente que resulte se pasar a una cuenta especial para ser
repartido a los socios en forma de dividendos en proporcin a sus respectivas
cuotas sociales en la oportunidad que se seale en la asamblea general. El primer
ejercicio econmico finaliza el 31 de Diciembre del ao 2017.
DISPOSICIONES FINALES
DCIMA SPTIMA: La compaa tendr un comisario quien durar un ao en el
ejercicio de su cargo, ser designado por primera vez en este documento
constitutivo y en lo sucesivo ser designado por la asamblea general de Socios
ordinaria anual. El comisario tendr las atribuciones que seale de Cdigo de
Comercio. DCIMA OCTAVA: Para desempear e cargo de PRESIDENTE de la
compaa se designa en este acto al ciudadano MIGUEL ANGEL DAZ
MRQUEZ, anteriormente identificado, Como VICE- PRESIDENTA, La Ciudadana
DEYANIRA DE LAS NIEVES VALENZUELA OJEDA, anteriormente identificada,
Como DIRECTOR El Ciudadano LUIS MIGUEL DAZ VALENZUELA,
anteriormente identificado; se design como Comisario principal: A la Licenciada
NATHALY L BRICEO MUOZ, Venezolana, mayor de edad, inscrito en el
Colegio de Contadores Pblicos bajo el N 95693 y titular de la Cdula de
Identidad N V-17.112.623.
DCIMA NOVENA: Por manato e la junta directiva se designa para la
presentacin, firma y protocolizacin a la ciudadana MARIANGEL DEL C.
MARVAL para que presente el documento e inscriba el presente ante el Registro
Mercantil, firmando todos los documentos necesarios para su inscripcin y
protocolizacin.

Ciudadano (a):
Registrador Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Sucre
Su Despacho.
Yo, MARIANGEL DEL CARMEN MARVAL RAUSSEO, Venezolana, mayor de
edad, titular de la Cdula de Identidad N V-20.993.974, Abogado, domiciliado en
Araya, Estado Sucre, suficientemente facultada para este acto, acudo ante Usted
con el debido respeto ocurro a fin de presentar Acta Constitutiva y Estatutos
Sociales de la Sociedad de Comercio CHUPI ARAYA, C.A., anexndole la carta
de aceptacin de comisario de la ciudadana NATHALY L BRICEO MUOZ,
Venezolana, mayor de edad, inscrito en el Colegio de Contadores Pblicos bajo el
N 95693y titular de la Cdula de Identidad N V- 17.112.623. de la ya nombrada
compaa y el informe de compilacin de informacin financiera participacin que
hago a Usted debidamente autorizado para este otorgamiento, a fin de cumplir con
los requisitos establecidos en el Cdigo de Comercio. Solicito se cumpla con el
trmite que se est realizando y darle continuidad al proceso de registro de la
compaa.

Es Justicia que espero en La ciudad de Cuman, a la fecha de su presentacin.