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INTRODUCCIN
SOCIEDAD ANNIMA
SOCIEDAD ANNIMA
Hoy en da es indiscutible que la sociedad annima ha adquirido una marcada
preponderancia frente a las otras formas societarias.
CARACTERSTICAS:
En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales
caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:
FORMAS DE CONSTITUCIN
De conformidad con el artculo 30 de la LGS, las sociedades annimas se
pueden constituir simultneamente en un solo acto por los accionistas
fundadores, o en forma sucesiva mediante oferta a terceros, contenida en
el programa de fundacin otorgado por los fundadores.
"Las personas jurdicas, al igual que las personas fsicas, tienen un momento en
que nacen a la vida del derecho, previo un proceso de gestacin, proceso que
en la sociedad annima est determinado por el conjunto de actos a realizarse
Derecho societario
para que el ente societario en formacin pueda ser reconocido legalmente como
persona jurdica, con capacidad para contraer obligaciones y ejercer derechos"
I. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
a. Constitucin simultnea.
Por otro lado, describe puntualmente en su artculo 701 los actos que deben
realizar los fundadores para ser considerados como tales; adems de establecer
un sistema de responsabilidad aplicable a los fundadores y los beneficios
patrimoniales que stos podrn recibir debido a su especial condicin,
independientemente de la calidad de accionistas que posean todos los
fundadores o algunos de ellos.
II. FUNDADORES
CONCEPTO
b. Realizan las gestiones necesarias para la reunin del capital y de los socios
requeridos.
Sin embargo; se debe tener en cuenta que en algunos casos, los fundadores no
cumplen de manera estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que
forma parte del proceso de " constitucin, perjudicando de esta manera la
actividad futura de la Sociedad Annima; en estos casos se aplica a los
fundadores el rgimen de responsabilidad que establece la ley.
Por esta razn, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los
actos en los que deben participar los fundadores para ser considerados como
tales, con la finalidad de aplicar con precisin y facilidad dicho rgimen. De
acuerdo al artculo 709 de la ley estos actos son los siguientes:
Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a
travs de un representante; cualquier acto que realice el representante dentro de
la esfera de poderes que se le confiri afecta al fundador, porque el
representante acta por cuenta de ste.
Los fundadores realizan estos actos por cuenta de una Sociedad que an no se
constituye, por esta razn debemos determinar si los fundadores o la Sociedad
deben responder por el pago de estas obligaciones.
Por esta razn, la ley establece una mane de retribuir a los fundadores de la
Sociedad Annima su esfuerzo, a travs de un beneficio econmico que se
establece en el Estatuto.
Sobre este tema, debemos mencionar que en doctrina existen diversas formas
de retribuir a los fundadores por el trabajo que realizan.
b. El programa de fundacin debe ser suscrito por los fundadores, para lo cual
sus firmas se legalizarn notarialmente.
a. En la constitucin simultnea:
Por otro lado, sabemos que para ser accionista de una Sociedad Annima es
necesario suscribir una determinada cantidad d acciones, lo que implica un
aporte de bienes.
a. La denominacin de la Sociedad.
b. Es el ttulo que representa una porcin determinada del Capital Social, que da
derecho a una parte proporcional en las ganancias y que participa en las
prdidas al solo importe del valor que expresa. Por lo tanto, su poseedor tiene
un derecho patrimonial igual a la fraccin de capital que representa, participando
de todos los derechos y deberes que le son inherentes.
El poseer por lo menos una accin es presupuesto indispensable para poder ser
socio de una sociedad annima; el nmero de acciones que se posee grada
luego la participacin en los beneficios (derecho al dividendo), en la adopcin de
los acuerdos sociales (derecho a voto) y en la divisin del patrimonio de la
sociedad (derecho a una cuota de liquidacin). La divisin del capital en acciones
es lo que3 da nombre a la sociedad, aunque por respecto a la tradicin
mercantilista de los pases latinos, la ley ha conservado el rotulo de Sociedad
Annima.
Ante todo la accin es, una de las partes en las que se divide el capital social de
las Sociedades Annimas. Las acciones en que se divide el capital social de una
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sociedad annima estarn representadas por ttulos nominativos que servirn
para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirn por las
Las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos, sin embargo, en
el contrato social podr estipularse que el capital se divida en varias clases de
acciones con derechos especiales para cada clase y cada accin slo tendr
derecho a un voto; pero en el contrato social podr pactarse que una parte de
las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias,
as mismo, no podrn asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que
antes se pague a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando
en algn ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por
ciento, se cubrir ste en los aos siguientes con la prelacin indicada. Al
hacerse la liquidacin de la sociedad, las acciones de voto limitado se
reembolsarn antes que las ordinarias.
Toda accin posee tres matices como parte alcuota del capital, siendo la primera
por constituir una parte representativa del capital social, participe de la naturaleza
de este; la segunda es que la accin refleja la cuota de aportacin del socio, es
decir que ste ha efectuado(o se ha obligado a efectuar frente a los dems
socios); y la tercera, es que la accin posee un valor econmico, la cual refleja
una parte alcuota del patrimonio social, en los cuales encontramos cuatro tipos
de valor:
En el contrato social podr pactarse que a las acciones de voto limitado se les
fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias. Los tenedores de las
acciones de voto limitado tendrn los derechos que esta ley confiere a las
minoras para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el
balance y los libros de la sociedad.
Solamente sern liberadas las acciones cuyo valor est totalmente cubierto y
aquellas que se entreguen a los accionistas segn acuerdo de la asamblea
general extraordinaria, como resultado de la capitalizacin de primas sobre
acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, as como de
capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o de
reevaluacin.
1. Por su origen.
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a) En numerario. porque indican que han sido o van a ser cubiertas ntegramente
con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones
en numerario se paguen cuando menos en un 20% de su valor nominal
b) En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del
numerario. Las acciones en especie debern quedar ntegramente exhibidas al
momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre sern liberadas. Por
otra parte, en la escritura constitutiva deber especificarse los bienes que se han
aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorizacin.
a) Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los
mismos deberes; es decir, sus titulares tendrn derecho al capital y utilidades,
dentro de las normas que fijen los estatutos
que dichos ttulos conferirn mayores derechos patrimoniales que las acciones
ordinarias
a) Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se seala
o se vence el trmino de la exhibicin. La aplicacin de las utilidades se har en
proporcin al capital pagado.
En cuanto al riesgo.
En cuanto al reembolso.
a) Acciones preferentes.- que son aquellas que conceden algn derecho distinto
de los propios de alas acciones ordinarias, sea sobre el dividendo, sea sobre el
patrimonio social al tiempo de su divisin.
b) Acciones de voto plural.- son aquellas que estn dotadas de un mayor nmero
de votos que otras acciones de igual valor. Conceden una participacin en la
suma de votos de la sociedad mayor que la participacin que representa en el
capital social, siendo por lo tanto, acciones privilegiadas que confieren un
derecho de voto ms elevado que el propio de las acciones ordinarias. Cabe
sealar que la ley permite que en los estatutos fijen el nmero mximo de votos
que un mismo accionista puede emitir, ya que con sta posibilidad se trata de
proporcionar a la sociedad los medios para impedir un excesivo predominio de
los accionistas que sean tituladores de un gran nmero de acciones de voto
plural.
Las acciones que adquiera la sociedad a titulo oneroso debern estar totalmente
desembolsadas, y en los supuestos en las que no haya amortizacin, deber
venderlas en el plazo ms breve, en tanto quedar en suspenso el ejercicio de
los derechos incorporados a las acciones que posea la sociedad.
Cuando se decrete una exhibicin cuyo plazo o monto no conste en las acciones,
deber hacerse una publicacin, por lo menos 30 das antes de la fecha sealada
para el pago, en el Peridico Oficial de la entidad federativa a que corresponda
el domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado
la exhibicin, la sociedad proceder en los trminos del artculo anterior. La venta
de las acciones se har por medio de corredor titulado y se extendern nuevos
ttulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores.
En los estatutos se podr establecer que las acciones, durante un perodo que
no exceda de tres aos, contados desde la fecha de la respectiva emisin,
tengan derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso,
el monto de estos intereses debe cargarse a gastos generales.
Sobre los requisitos formales del ttulo podemos agruparlos en tres categoras,
siendo estas:
2. Los requisitos reales, las cuales son la cifra del capital, el valor nominal de la
accin, numero y serie a la que pertenece y la suma desembolsada, y.
4. El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones.
Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales podrn amparar una o
varias acciones. Los ttulos de las acciones llevarn adheridos cupones, que se
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desprendern del ttulo y que se entregarn a la sociedad contra el pago de
dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrn tener tambin
cupones.
No podrn emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido
ntegramente pagadas.
Se prohbe a las sociedades annimas adquirir sus propias acciones, salvo por
adjudicacin judicial, en pago de crditos de la sociedad. En tal caso, la sociedad
vender las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que
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legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones
quedarn extinguidas y se proceder a la consiguiente reduccin del capital. En
tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrn ser representadas en
las asambleas de accionistas. En el caso de reduccin del capital social mediante
reembolso a los accionistas, la designacin de las acciones que haya de
nulificarse se har por sorteo ante Notario o Corredor titulado.
Las acciones de goce tendrn derecho a las utilidades lquidas, despus de que
se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo sealado en el
contrato social. El mismo contrato podr tambin conceder el derecho de voto a
las acciones de goce.
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En caso de liquidacin, las acciones de goce concurrirn con las no
reembolsadas, en el reparto del haber social, despus de que stas hayan sido
ntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio
diverso para el reparto del excedente.
Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas explotan varios
renglones, ya que se tiene invertido el dinero y al mismo tiempo se tienen las
posibilidades de obtener una ganancia lcita y ventajosa a la larga.
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BIBLIOGRAFAS
Elas, Enrique. (2008) Derecho Societario Peruano. Normas Legales. Trujillo.
SOCIEDAD ANNIMA.................................................................................... 2
CARACTERSTICAS: ..................................................................................... 3
FORMAS DE CONSTITUCIN....................................................................... 3
CONCEPTO ................................................................................................ 4
CONCLUSIONES ............................................................................................ 30
BIBLIOGRAFAS ............................................................................................. 31