EMPRESA

A la Empresa o negociacin mercantil se le define desde muy diversos puntos de vista.

Afirma Barrera Graf que su naturaleza intrnseca escapa al derecho, pues tiene un carcter complejo.
Es menester resaltar su importancia dentro del sistema econmico capitalista, en tanto que la historia del
capitalismo es la historia de las empresas.
La empresa es la clula del sistema econmico de mercado.
La misma Constitucin Poltica otorga el derecho a las personas para dedicarse al oficio, profesin o industria
que ms les acomode (art. 5), de igual forma otorga el derecho a la libre asociacin, por tanto, desde el mismo
texto constitucional (art. 9) se autoriza la existencia de sociedades.
El Estado mismo es empresario tambin, pues los artculos 25 y 28 constitucionales establecen que el Estado
llevar a cabo en forma exclusiva ciertas actividades econmicas. Incluso, las normas de competencia econmica
(LFCE) son aplicables al Estado.

EMPRESA

La empresa no es una persona colectiva, ni una unidad econmica o universalidad de hecho o de derecho (como
s lo es su patrimonio), no es un solo conglomerado de personas o actividades o bienes: es eso y mucho ms.
La Empresa es un concepto de naturaleza meramente econmico, i.e., que no puede despojrsele de su
contenido respecto a la produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios.
Econmicamente, se ha definido a la empresa como uno de los factores de la produccin consistente en la
unidad econmica que coordina y organiza los factores tierra, capital y trabajo, con el objeto de hacer posible
la produccin.
Barrera define la empresa como el conjunto de personas y cosas organizadas por el titular, con el fin de realizar
una actividad onerosa, generalmente lucrativa de produccin o de intercambio de bienes o de servicios
destinados al mercado.

EMPRESA

Mantilla Molina define a la empresa como negociacin, como el conjunto de cosas y derechos combinados para
obtener u ofrecer al pblico bienes o servicios, sistemticamente y con propsito de lucro.
Miguel Acosta Romero define empresa como la organizacin de capital, trabajo y elementos de la naturaleza,
para producir bienes o servicios.
Daz Bravo critica las definiciones de empresa, pues carecen de formalismo y adolecen de vaguedad, pues las
expresiones ocupadas no son un modelo de precisin: conjunto, lucro, organizacin, etc.

ELEMENTOS DE LA EMPRESA

1. El titular de la negociacin y de la organizacin que impone a ella el empresario.

2. Un conjunto organizado de personas y de bienes y de derechos, e inclusive de obligaciones que el empresario
asume.
3. Una actividad de carcter econmico (produccin y distribucin de bienes, prestacin de servicios).
4. Una actividad que va dirigida al mercado, o sea, al pblico en general.
5. Daz Bravo agrega que, adems, el conjunto de cosas y derechos es objeto de reconocimiento y proteccin legal.

MERCANTILIDAD DE LA EMPRESA

Puede afirmarse la mercantilidad de la empresa o mejor, de la actividad empresarial, en tanto que es un

concepto comprendido en el mismo derecho mercantil mexicano.
Formalmente, el art. 75 del CCo enumera los actos que la ley reputa como de comercio, siendo que se
comprenden distintas clases de negociaciones.
Sustancialmente, la empresa es mercantil porque a travs de ella la persona que la organiza y dirige, i.e., el
empresario, hace del comercio su actividad habitual (art. 3 CCo).
 La Empresa, aun cuando es reconocida por la legislacin, no goza de personalidad jurdica propia, necesita que
una persona acte como su titular.
Esta persona el Empresario- puede ser individual o colectiva, i.e., puede ser una persona fsica o una persona
colectiva.

ARTICULO 75 DEL CODIGO DE COMERCIO

La Ley reputa actos de comercio:

V. Las empresas de abastecimientos y suministros;

VI. Las empresas de construcciones, y trabajos pblicos y privados;

VII. Las empresas de fbricas y manufacturas;

VIII. Las empresas de trasportes de personas o cosas, por tierra o por agua; y las empresas de turismo;

IX. Las libreras, y las empresas editoriales y tipogrficas;

X. Las empresas de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales, casas de empeo y establecimientos
de ventas en pblica almoneda;

XI. Las empresas de espectculos pblicos []

OTRAS DEFINICIONES DE EMPRESA

Tambin es posible hablar de una Empresa fiscal: Se considera empresa la persona fsica o moral que realice las
actividades a que se refiere este artculo, ya sea directamente, a travs de fideicomiso o por conducto de
terceros; por establecimiento se entender cualquier lugar de negocios en que se desarrollen, parcial o
totalmente, las citadas actividades empresariales. (art. 16 CFF).
Las llamadas actividades empresariales son: las comerciales, industriales, agrcolas, ganaderas, pesqueras y
silvcolas.
El art. 16 de la Ley Federal del Trabajo establece que: Para los efectos de las normas de trabajo, se entiende por
empresa la unidad econmica de produccin o distribucin de bienes o servicios y por establecimiento la unidad
tcnica que como sucursal, agencia u otra forma semejante, sea parte integrante y contribuya a la realizacin de
los fines de la empresa.
El tratamiento que le da la LFT a la empresa es siempre dentro del concepto patrn.

SOCIEDADES MERCANTILES

La Sociedad Mercantil es la reunin de personas de manera que no sea del todo transitoria, para realizar un fin
comn que no est prohibido por la ley, en la cual los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o
sus esfuerzos, con un fin preponderantemente econmico y que constituya una especulacin comercial.
Para Vsquez del Mercado la sociedad es un nuevo sujeto de derecho y los bienes conferidos no pasan en
copropiedad a los socios, sino que son propiedad de la sociedad. Por esta razn el acreedor individual del socio
no puede ejercer ningn derecho sobre los bienes, puesto que no slo pertenecen a su deudor.

SOCIEDAD

Cuando varios individuos convinieren en reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin
comn que no est prohibido por la ley y que no tenga carcter preponderantemente econmico, constituyen una
asociacin (art. 2670 Cdigo Civil para el Distrito Federal).
Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin
de un fin comn, de carcter preponderantemente econmico, pero que no constituya una especulacin comercial (art.
2688 Cdigo Civil para el Distrito Federal).

Las personas morales pueden ejercitar todos los derechos que sean necesarios para realizar el objeto de su institucin
(art. 26 Cdigo Civil Federal).

SOCIEDAD MERCANTIL

Es una asociacin voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial comn para colaborar en la
explotacin de una empresa, con el nimo de obtener un beneficio individual y participando en el reparto de las
ganancias que se obtengan.
Las sociedades mercantiles como todas las personas colectivas (morales) son ficciones jurdicas. Los socios crean
una persona distinta a ellos, por tanto, ese contrato crea un patrimonio y un capacidad diferentes, sin embargo,
tiene una particular capitis diminutio.
La sociedad es una estructura jurdica que tiene una existencia ideal, centro de imputacin normativa capaz de
realizar actos jurdicos, titular de un patrimonio y responsable frente a terceros de las consecuencias de su
actividad.

CONTRATO DE SOCIEDAD

El contrato de sociedad, no coloca a los contratantes frente a otros, sino que al ser coincidentes los intereses de
todos son anlogas sus declaraciones y sus respectivas prestaciones, an teniendo valor econmico distinto, son
cualitativamente iguales y no van dirigidas a una sola sino a toda la sociedad (Rodrigo Ura).
Se requiere de un acuerdo de voluntades, un contrato especial, que no es bilateral. No es un contrato en el que
haya contraprestaciones y se presenten las figuras de acreedor y deudor; se trata de un contrato plurilateral en
que las partes tienen intereses coincidentes y paralelos, no contrapuestos y estriban en el cumplimiento de un
fin comn.

PRESUPUESTOS PARA SU CONSTITUCION

1. Affectio societatis. Son tres principios.

a) Igualdad jurdica entre los socios, la cual no es patrimonial. No existe subordinacin jurdica entre ellos.
b) Derecho de los socios a percibir utilidades y el deber de soportar las prdidas en proporcin al valor exhibido de
sus aportaciones.
c) Obligacin de los socios frente a la sociedad.
2. Aportaciones sociales. Las cuales formarn parte del capital social, ya sea que esta aportacin sea hecha en
dinero o en bienes distintos al numerario.
3. Fin comn. Es el llamado objeto social.

CLAUSULAS DEL DOCUMENTO SOCIAL

Esenciales. Son de indispensable adopcin, pues la ley no las presume y sin ellas ser el contrato inexistente o,
en el mejor de los casos, nulo, pues su omisin impedira el funcionamiento de la sociedad.
Naturales. Son clusulas de no insercin forzosa, pues la LGSM suple su ausencia.
Accidentales. Son todas aquellas que, sin atentar contra disposicin legal alguna, se ajustan a las necesidades o
conveniencias de la sociedad y de los socios.

SOCIEDADES DE PERSONAS

Intuitu personae.
Razn social.
Capital social se divide en partes sociales, no representadas documentalmente.
Responsabilidad de los socios subsidiaria, solidaria e ilimitada.
SOCIEDADES DE CAPITALES

Intuitu capitales.
Denominacin social.
Capital social est dividido en acciones, que son documentos fcilmente negociables.
Responsabilidad de los socios est limitada al pago de sus aportaciones al capital social.

FIGURAS SEMEJANTES A LAS SOCIEDADES

Asociacin en participacin y el joint venture.

En ninguno de estos casos surge una nueva persona colectiva.
Tampoco se ubican las partes en el mismo plano de igualdad jurdica.
Los derechos de cada una de las partes tienen como correlato las obligaciones de la otra.
En las sociedades, las obligaciones y derechos de los socios no se enfrentan recprocamente, sino a un tercero,
que es la sociedad.

PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES

Los socios no se proponen realizar de manera personal el objeto social, sino encomendarlo a un tercero.
Creacin de un patrimonio autnomo, slo destinado a la realizacin del objeto social.
Se entiende que la personalidad jurdica de las sociedades mercantiles se adquiere tras su inscripcin en el RPC.

TIPICIDAD

Solamente tienen existencia legal las sociedades que expresamente establecen las leyes.
Adopcin de los tipos o formas que proporcionan las leyes.
La voluntad de las partes no puede crear nuevas formas de sociedades mercantiles.
Los socios aceptan sus directrices, es decir, aspectos estructurales y de responsabilidad de los socios.

CONSECUENCIAS DE LA PERSONALIDAD

Atributos de la personalidad: capacidad, patrimonio, nombre, domicilio y nacionalidad.

Necesitan exteriorizarse a travs de personas fsicas, las cuales gozarn de la categora de representantes legales
de la sociedad (art. 10 LGSM).
Los administradores pueden otorgar a nombre de la sociedad poderes.

CAPACIDAD JURDICA

Las sociedades pueden administrar sus bienes pero no con la libertad concedida a las personas fsicas.
Escenario de capitis diminutio, enmarcado por el objeto social (art. 26 CCF).
Las sociedades pueden comparecer en procedimientos civiles, mercantiles, administrativos, fiscales y laborales.
Celebrar todo tipo de contratos y realizar toda clase de actos que directa o indirectamente se relacionen con su
objeto social.
No tienen derechos de ciudadana ni derechos ni deberes polticos.
No pueden ser sujetos activos de delitos, pues la comisin de los mismos slo es imputable a sus autores
(personas fsicas).

PATRIMONIO SOCIAL

Patrimonio: conjunto de derechos, atributos, obligaciones y cargas de una persona, actual o potencialmente
valuables en dinero.
No pueden confundirse los conceptos patrimonio social y capital social.
 El capital se encuentra representado por las partes sociales, acciones o certificados de aportacin.
El capital social representa la suma de las aportaciones de los socios.

PROTECCIN DEL PATRIMONIO SOCIAL

El capital aportado por los socios es un capital de riesgo, pues sus aportaciones estarn en juego en todas las
actividades de la sociedad.
Principio de fidelidad al balance. Segn el cual no puede hacerse reparto de utilidades a los socios sino despus
de haber sido reconocidas y aprobadas por la asamblea (art. 19 LGSM).
Fondo de reserva. De las utilidades netas debe separarse, por lo menos, el 5% para constituir el fondo de
reserva, cuyo importe debe ser un mnimo igual a la quinta parte del capital social (art. 20, 21 y 22 LGSM).

PROTECCIN DEL CAPITAL SOCIAL

Cuando se decida reducirlo debe publicarse dicha circunstancia para conocimiento de los terceros acreedores
(art. 9 LGSM).
Las aportaciones de bienes al capital social se entienden traslativas de dominio (art. 11 LGSM).
El socio que aporte un crdito responder no slo de la existencia y legitimidad del mismo, sino tambin de la
solvencia del deudor (art. 12 LGSM).
Cuando se retire o excluya un socio, la sociedad podr retener la parte del capital y las utilidades que le
correspondan, mientras no se concluyan las operaciones pendientes (art. 15 LGSM).

CLAUSULAS DEL DOCUMENTO SOCIAL

Esenciales. Son de indispensable adopcin, pues la ley no las presume y sin ellas ser el contrato inexistente o,
en el mejor de los casos, nulo, pues su omisin impedira el funcionamiento de la sociedad.
Naturales. Son clusulas de no insercin forzosa, pues la LGSM suple su ausencia.
Accidentales. Son todas aquellas que, sin atentar contra disposicin legal alguna, se ajustan a las necesidades o
conveniencias de la sociedad y de los socios.

SOCIEDADES DE PERSONAS

Intuitu personae.
Razn social.
Capital social se divide en partes sociales, no representadas documentalmente.
Responsabilidad de los socios subsidiaria, solidaria e ilimitada.

SOCIEDADES DE CAPITALES

Intuitu capitales.
Denominacin social.
Capital social est dividido en acciones, que son documentos fcilmente negociables.
Responsabilidad de los socios est limitada al pago de sus aportaciones al capital social.

FIGURAS SEMEJANTES A LAS SOCIEDADES

Asociacin en participacin y el joint venture.

En ninguno de estos casos surge una nueva persona colectiva.
Tampoco se ubican las partes en el mismo plano de igualdad jurdica.
Los derechos de cada una de las partes tienen como correlato las obligaciones de la otra.
En las sociedades, las obligaciones y derechos de los socios no se enfrentan recprocamente, sino a un tercero,
que es la sociedad.
PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES

Los socios no se proponen realizar de manera personal el objeto social, sino encomendarlo a un tercero.
Creacin de un patrimonio autnomo, slo destinado a la realizacin del objeto social.
Se entiende que la personalidad jurdica de las sociedades mercantiles se adquiere tras su inscripcin en el RPC.

TIPICIDAD

Solamente tienen existencia legal las sociedades que expresamente establecen las leyes.
Adopcin de los tipos o formas que proporcionan las leyes.
La voluntad de las partes no puede crear nuevas formas de sociedades mercantiles.
Los socios aceptan sus directrices, es decir, aspectos estructurales y de responsabilidad de los socios.

CONSECUENCIAS DE LA PERSONALIDAD

Atributos de la personalidad: capacidad, patrimonio, nombre, domicilio y nacionalidad.

Necesitan exteriorizarse a travs de personas fsicas, las cuales gozarn de la categora de representantes legales
de la sociedad (art. 10 LGSM).
Los administradores pueden otorgar a nombre de la sociedad poderes.

CAPACIDAD JURDICA

Las sociedades pueden administrar sus bienes pero no con la libertad concedida a las personas fsicas.
Escenario de capitis diminutio, enmarcado por el objeto social (art. 26 CCF).
Las sociedades pueden comparecer en procedimientos civiles, mercantiles, administrativos, fiscales y laborales.
Celebrar todo tipo de contratos y realizar toda clase de actos que directa o indirectamente se relacionen con su
objeto social.
No tienen derechos de ciudadana ni derechos ni deberes polticos.
No pueden ser sujetos activos de delitos, pues la comisin de los mismos slo es imputable a sus autores.

PATRIMONIO SOCIAL

Patrimonio: conjunto de derechos, atributos, obligaciones y cargas de una persona, actual o potencialmente
valuables en dinero.
No pueden confundirse los conceptos patrimonio social y capital social.
El capital se encuentra representado por las partes sociales, acciones o certificados de aportacin.
El capital social representa la suma de las aportaciones de los socios.

PROTECCIN DEL PATRIMONIO SOCIAL

El capital aportado por los socios es un capital de riesgo, pues sus aportaciones estarn en juego en todas las
actividades de la sociedad.
Principio de fidelidad al balance. Segn el cual no puede hacerse reparto de utilidades a los socios sino despus
de haber sido reconocidas y aprobadas por la asamblea (art. 19 LGSM).
Fondo de reserva. De las utilidades netas debe separarse, por lo menos, el 5% para constituir el fondo de
reserva, cuyo importe debe ser un mnimo igual a la quinta parte del capital social (art. 20, 21 y 22 LGSM).

PROTECCIN DEL CAPITAL SOCIAL

Cuando se decida reducirlo debe publicarse dicha circunstancia para conocimiento de los terceros acreedores
(art. 9 LGSM).
Las aportaciones de bienes al capital social se entienden traslativas de dominio (art. 11 LGSM).
El socio que aporte un crdito responder no slo de la existencia y legitimidad del mismo, sino tambin de la
solvencia del deudor (art. 12 LGSM).
 Cuando se retire o excluya un socio, la sociedad podr retener la parte del capital y las utilidades que le
correspondan, mientras no se concluyan las operaciones pendientes (art. 15 LGSM).

NOMBRE SOCIAL

Razn social (para las sociedades de personas).

Denominacin social (para sociedades de capitales).
Las sociedades mixtas pueden operar bajo una u otra.
El nombre de la sociedad debe ser distinto al de cualquiera otra.
Dependiendo del objeto de la sociedad puede protegerse el uso de ciertos vocablos (art. 105 Ley de
Instituciones de Crdito; art. 415 Ley del Mercado de Valores; art. 7 Ley General de Organizaciones y
Actividades Auxiliares del Crdito; art. 10 Ley Federal de Instituciones de Fianzas; art. 20 Ley General de
Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros; art. 11 Ley de Sociedades de Inversin; art. 6 Ley de Ahorro
y Crdito Popular).
Es menester que el nombre y el tipo social sean autorizados por la Secretara de Relaciones Exteriores.

DOMICILIO SOCIAL

El art. 33 del CCF establece que las personas colectivas tienen su domicilio en el lugar donde se halle establecida
su administracin.
Tiene importancia determinar el domicilio de la sociedad ya que de esa circunstancia depende:
1. Determinar la competencia judicial por razn del territorio.
2. La realizacin de ciertos actos corporativos como el lugar donde se registre la escritura o pliza constitutiva, las
publicaciones en el peridico de su domicilio social de ciertos actos.
3. Las asambleas debern reunirse en el domicilio social.

NACIONALIDAD

Son personas morales de nacionalidad mexicana las que se constituyan conforme a las leyes mexicanas y tengan
en el territorio nacional su domicilio legal.
Las leyes modernas del derecho internacional privado reservan la aplicacin del domicilio societario al domicilio
efectivo.

LOS ACREEDORES SOCIALES FRENTE A LOS SOCIOS

La sociedad, al tener personalidad jurdica diferente a la de los socios, tiene por tanto sus propios acreedores
que no sern los de aquellos.
Desde luego que el principio es que los acreedores no tienen accin contra los socios, pero hay excepciones:
1. que los socios se constituyan personalmente garantes.
2. en las sociedades de personas los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales.
3. en la S de RL, cuando as se haya establecido en los estatutos, los socios tendrn obligacin de hacer
aportaciones suplementarias.

LOS ACREEDORES DE LOS SOCIOS

Los acreedores de los socios pueden hacer efectivos sus derechos sobre los crditos que el socio tenga en contra
de la sociedad.
Como deudores, la sociedad podra exigir a los terceros las sumas que le adeude el socio.
El socio deudor puede pignorar, a favor del acreedor, sus derechos patrimoniales en contra de la sociedad
respectiva.
Constituir prenda sobre los ttulos accionarios respectivos.
EL STATUS DE SOCIO

Status: Conjunto de derechos, obligaciones, deberes y cargas, todos ellos de contenido jurdico, derivados de la
situacin o condicin especial de una persona fsica o colectiva.
El socio es un verdadero status, pues en torno a l existe un andamiaje de derechos, obligaciones, deberes y
cargas propios de su condicin de miembro de la sociedad.
En la SA es fcilmente transmisible gracias a las acciones, las cuales acreditan y transmiten la calidad y derechos
de un socio.
En las sociedades de personas, en cambio, se necesita de la reforma a los estatutos y el consentimiento de los
dems socios.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Efectuar aportaciones al capital social.

Dividendo pasivo (art. 118 LGSM).
En las sociedades de personas caben las siguientes obligaciones y deberes:
1. razn social. Permitir que su nombre figure en el nombre social.
2. deudas sociales. Responder de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
3. competencia. Abstenerse de realizar, directa o indirectamente, actividades del mismo gnero de las que
constituyen el objeto social.
4. aportaciones suplementarias. En la S de RL debern hacer aportaciones suplementarias.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

Patrimoniales

a) Dividendos. A percibir la participacin que les corresponda en las utilidades. En la SA la participacin en las
utilidades ser determinada por la asamblea general ordinaria.
b) Cuota de liquidacin. Una vez disuelta la sociedad a recuperar el remanente, una vez cubiertas las deudas
sociales.
c) Alimentos. Los socios industriales debern percibir las cantidades que peridicamente necesiten para alimentos.
d) Remuneracin. Los socios capitalistas que administren podrn percibir una remuneracin con cargo a gastos
generales.
e) Intereses constructivos. Sobre estos intereses deber pagarse el ISR.
f) Libre transmisin de las acciones. Los accionistas tienen derecho a transmitir libremente sus acciones, al igual
que obtener provecho de las mismas en otras formas como la pignoraticia, usufructo, reporto.

Extrapatrimoniales

Son derechos que ejercitan los socios individualmente y de los cuales las decisiones de la asamblea no pueden
disponer.
Estos derechos pueden verse limitados de alguna forma, segn lo establezca la ley o el estatuto.
a) Deliberacin y voto.
b) Tanto o preferencia. Si se autoriza la cesin de partes sociales, los socios tienen derecho de preferencia para
adquirirlas.
c) Retiro. Cuando se modifiquen los estatutos, los socios inconformes tienen derecho a retirarse de la sociedad.
d) Interventor. Para que vigile los actos de los administradores.
e) Convocatoria a asamblea. A que se convoque a asamblea con apego a las disposiciones legales y estatutarias.

SOCIEDADES IRREGULARES
 Las sociedades son regulares en tanto son constituidas con arreglo a las leyes mercantiles, principalmente si
fueron constituidas ante notario o corredor e inscrito el testimonio de la escritura o la copia certificada de la
pliza en el RPC.
Son llamadas sociedades de hecho, no se inscriben en RPC y, por tanto, careceran de personalidad jurdica.
La ley busca proteger los intereses de terceros y aun de los socios no culpables de la irregularidad y les otorga
personalidad jurdica.
La sociedad irregular es aquella que sin estar inscrita ante RPC se exterioriza ante terceros.
Las relaciones internas se regirn por sus estatutos y, en su defecto, por las disposiciones generales y las
especiales de la propia LGSM.

SOCIEDADES ILICITAS

Una sociedad es ilcita cuando su objeto lo es o cuando habitualmente realice actos ilcitos.
Barrera Graf opina que si la persona colectiva pretende ser usada como instrumento de defraudacin, la
personalidad deber perder toda su eficacia porque ninguna institucin jurdica puede ser instrumento de mala
fe.
Ilicitud por su objeto. La ilicitud en el objeto puede ser gentica o superveniente.
Ilicitud por sus actividades. El supuesto es el de una sociedad que, bajo un manto de legalidad en su objeto
social, de hecho realiza actividades ilcitas.
Consecuencias. Las sociedades son nulas y se proceder a su liquidacin a peticin de cualquier interesado o el
MP, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

DEFINICION LEGAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya
obligacin se limita al pago de sus acciones (art. 87 LGSM).
La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir
siempre seguida de las palabras Sociedad Annima (art. 88 LGSM).
La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la
escritura social, o por suscripcin pblica (art. 90 LGSM).

DEFINICION DE LA S.A.

Aunque conforme a la LGSM (art. 87), sociedad annima es la existe bajo una denominacin y se compone
exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones, en verdad tal concepto es incompleto, pues
faltan en l dos elementos fundamentales, como lo son el capital mnimo, por la cantidad de cincuenta mil pesos (art.
89-II), y la existencia mnima de dos socios (art. 89-I). (Arturo Daz Bravo)

Es una sociedad mercantil, con denominacin, de capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios limitan su
responsabilidad al pago de las mismas. (Joaqun Rodrguez Rodrguez)

CARACTERISTICAS DE LAS S.A.

a) Las sociedades annimas tienen una estructura jurdica, personalidad jurdica propia diferente de la de los socios
y caractersticas que son:
b) Denominacin social, distinta a la de otras sociedades;
c) Presencia de socios, llamados accionistas, quienes nicamente responden por el pago de sus acciones;
d) Capital social mnimo, dividido en acciones.
e) Domicilio social.
f) rganos de decisin y representacin.

REQUISITOS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere:

 I. Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos;
II. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente suscrito;
III. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en
numerario, y
IV. Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes
distintos del numerario (art. 89 LGSM).

APORTACIONES DE LOS SOCIOS

Son actos jurdicos propios de las sociedades, por virtud de los cual los socios, para adquirir la calidad de tales (el
llamado status de socio), asumen frente a la sociedad obligaciones de dar o de hacer; nunca de no hacer o
abstenerse.
La aportacin es un requisito esencial para obtener la calidad de socio y para la constitucin de las sociedades
mercantiles (art. 6, fr. IV LGSM).
La aportacin constituye una relacin bilateral, onerosa, conmutativa, cuyo incumplimiento por el socio concede
a la sociedad el derecho de demandar judicialmente el cumplimiento forzado.
Las aportaciones, que implican una obligacin de dar pueden consistir en bienes y derechos o en numerario.
Todas las sociedades que funcionen con capital social, requieren aportaciones de capital, i.e., en todas las
sociedades debe haber socios capitalistas.

REQUISITOS DE LAS APORTACIONES

Si se trata de dinero, ste debe ser moneda mexicana, pero en la prctica se admite que pueda ser extranjera, la
que se calcular al tipo de cambio que rija en la fecha en que se cubra (art. 8 Ley Monetaria).
En las aportaciones en especie, el objeto puede consistir en bienes o derechos, cualesquiera de unos y de otros,
con tal de que existan en la naturaleza, ser determinados o determinables en cuanto a su especie, y estar en el
comercio.
Que se trate de prestaciones conmutativas, es decir, que sean ciertas desde que se convengan, y que su
existencia no dependa de una circunstancia aleatoria o de una condicin, que provoquen que los bienes o
derechos no lleguen a existir (en el caso de prestaciones aleatorias y de derechos sujetos a condicin
suspensiva), o bien, que la sociedad tenga que devolver el bien o el derecho (en el caso de la condicin
resolutoria).

REQUISITOS DEL DOCUMENTO SOCIAL DE LA S.A.

I. La escritura constitutiva de la sociedad annima deber contener, adems de los datos requeridos por el
artculo 6 de la LGSM, los siguientes:
II. La parte exhibida del capital social;
III. El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo que se trate de las
acciones sin valor nominal;
IV. La forma y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones, i.e., el dividendo pasivo;
V. La participacin en las utilidades concedidas a los fundadores;
VI. El nombramiento de uno o varios comisarios;
VII. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, as como para el
ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los
socios (art. 91 LGSM).

CAPITAL SOCIAL

Se configura por la suma de las obligaciones de dar de los socios, en el caso de la S.A., por un mnimo de
cincuenta mil pesos.
 Se trata de una mera cifra, pues desde un primer momento el efectivo y los bienes aportados por los socios
pasan a constituir el patrimonio social, en unin de los dems ingresos que obtenga la sociedad y, por tanto, lo
afectarn las prdidas que se reporten.
Al capital social se pueden aportar toda clase de bienes y derechos, siempre que tengan un valor patrimonial y
se encuentren en el comercio.

ACCIONES

Las acciones en que se divide el capital social de una S.A. servirn para determinar el valor patrimonial y, por
ende, los derechos corporativos y patrimoniales de los socios.
Estarn representadas por ttulos nominativos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos
de socio, y se regirn por las disposiciones relativas a valores literales (art. 111 y 125 LGSM).
Las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos (art. 112 LGSM).
De igual manera, se prohibe a las sociedades annimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal
(art. 115 LGSM).

ACCIONES DE VOTO LIMITADO

Cada accin slo tendr derecho a un voto; pero en el contrato social podr pactarse que una parte de las
acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias.
No podrn asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un
dividendo de cinco por ciento.
Al hacerse la liquidacin de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarn antes que las ordinarias.
Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrn los derechos que esta ley confiere a las minoras para
oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad (art. 113 LGSM).

TITULOS DE CREDITO ANALOGOS O RELACIONADOS CON LAS ACCIONES

A) Bonos de fundador (arts. 105-107 LGSM).

B) Cupones (art. 127 LGSM).
C) Certificados provisionales (art. 124 LGSM).
D) Acciones de goce (art. 137 LGSM).
E) Obligaciones (art. 208 LGTOC).

AUMENTOS Y REDUCCIONES DE CAPITAL

Cualquier sociedad mercantil, incluida la S.A., pueden constituirse con capital fijo, o bien, capital variable. En el
caso de capital fijo, los aumentos o reducciones debern ser acordados por la asamblea general extraordinaria
de accionistas, ya que implican reforma a los estatutos sociales (art. 182, fr. III LGSM).
Si se trata de una sociedad de capital variable, el mismo ser susceptible de aumento por aportaciones
posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios, y de disminucin de dicho capital por retiro parcial o
total de aportaciones, sin ms formalidades que las previstas en la LGSM (arts. 213 y 214).

OBLIGACIONES DEL ACCIONISTA

Patrimoniales. La principal obligacin del accionista es la de efectuar las aportaciones al capital social, ya por la
totalidad del valor nominal de la accin o slo por una parte de dicho valor.
Extrapatrimoniales. El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters
contrario al de la sociedad, deber abstenerse a toda deliberacin relativa a dicha operacin (art. 196 LGSM).
La doctrina habla del deber de lealtad de todos los socios a favor de la sociedad, que se manifiesta en la
fidelidad del socio respecto a la conservacin del fin social y a la colaboracin de cada socio con los dems con el
mismo propsito.
DERECHOS DE LOS SOCIOS

En la S.A., los titulares legtimos de las acciones adquieren por esta circunstancia un conjunto de derechos que se
encuentran incorporados a los ttulos valor.

DERECHOS CORPORATIVOS O PERSONALES

El principal derecho del accionista que no tiene carcter patrimonial es el de voto, que se incorpora en la accin.

De igual forma, se encuentran los derechos de:

oposicin a los acuerdos de la mayora,

deliberar dentro de las asambleas,
pedir el aplazamiento de una votacin,
demandar judicialmente la nulidad de una asamblea,
exigir responsabilidades de los administradores y comisarios,
retiro cuando haya votado en contra de algn asunto (art. 206 LGSM).

DERECHOS PATRIMONIALES

El derecho al dividendo se considera el ms importante de los derechos patrimoniales.

El dividendo es la utilidad que la sociedad, por conducto de la asamblea de accionistas, decide pagar a los
mismos, una vez que de manera autntica se determine tal utilidad (art. 19 LGSM).
De decretarse el pago de dividendo, cada accionista se constituye en acreedor de la sociedad, respecto a dicho
pago, y es hasta ese momento que su derecho abstracto a percibir utilidades de la empresa se concreta.

PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES

Es el ms importante de los derechos patrimoniales.

Consiste en la participacin del socio en las utilidades de la sociedad que, una vez decretadas por la asamblea
general ordinaria se convierten en dividendos.
Inclusive, la asamblea puede resolver el no reparto y dejar las utilidades pendientes de aplicacin o decidir que
se capitalicen.

CUOTA DE LIQUIDACION

Se entregar a cada socio lo que le corresponda en haber social (art. 242, fr. IV LGSM).
Es el remanente del patrimonio social, una vez cobrados los crditos y pagadas las deudas sociales.
No existe inconveniente legal en que esta cuota se entregue en especie y no en numerario, pues la asamblea
tiene, en ese sentido, amplias facultades.
Al percibir la cuota de liquidacin, el socio deber entregar a la sociedad los ttulos de sus acciones que, por
tanto, quedan extinguidas definitivamente.

INTERESES CONSTRUCTIVOS

En los estatutos se podr establecer que las acciones, durante un perodo que no exceda de tres aos, contados
desde la fecha de la respectiva emisin, tengan derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual (art.
123 LGSM).
Estos intereses pueden constituir un incentivo a la inversin en el capital de riesgo de las sociedades annimas.