[4 ACUERDO DE DISTRIBUCION DE RESULTADOS Y LIQUIDACION DEL CONSORCIO TREN ELECTRICO Conste por el presente documento el Acuerdo de Distribucion de Resultados y Liquidacién del Consorcio Tren Eléctrico que suscriben Constructora Norberto Odebrecht S.A. Sucursal del Perui (en adelante CNO), identificada on RUC No. 20509658607 y con domicilio en Av. Victor Andrés Belaunde N° 280, Of. 502, San Isidro ~ Lima, debidamente representada por sus Representantes Legales, los sefiores Raymundo Nonato Trindade Serra, de nacionalidad brasilera, identificado con Carné de Extranjeria N° 000071156 y Antonio Carlos Nostre Junior. de nacionalidad brasilera, igentificado con Carne de Extranjeria N° 000482377ambos segin poderes inscritos en el siento AQQ021 de la Partida electronica N° 11686833, del Registro de Personas Juridicas de Lima de la SUNARP; y, Gy MSA. (en adelante GYM), identificada con RUC No. 20100154057 y con domicilio en Av. Paseo de la Republica N° 4657, Surquillo — Lima, debidamente representada por sus Representantes Legales, los sefiores Juan Manuel Lambarri Hierro, de Nacionalidad peruana, identificado con DNI N° 08249293 y Hemando Grafia Acufia, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N° 07806723 ambos seguin poderes inscritos en la Partida electronica N° 11006786 del Registro de Personas Juridicas de Lima de la SUNARP. Las partes podran denominarse individualmente como Parte © Consorciado y conjuntamente como Partes 0 Consorciados, respectivamente CLAUSULA PRIMER: - ANTECEDENTES 1.1 Mediante escritura publica de fecha 16 de diciembre de 2009, las Partes suscribieron el Contrato de Constitucion de Consorcio en virtud del cual se constituyd el Consorcio Tren Eléctrico Lima, en adelante ei *Contrato de Consorcio’ para la obra ‘Elaboracién del Expediente Técnico y Ejecucion de las Obras Civiles y Electromecanicas del Sistema Eléctrico de Transporte Masivo de Lima y Callao Linea 1, Tramo 1, Villa El Salvador- Av. Grau" Mediante escritura piiblica de fecha 28 de junio de 2011, las Partes amplian el objeto del Contrato de Consorcio a efectos de incluir la obra “Elaboracién del Expediente Técnico y Ejecucién de las Obras Civiles y Electromecanicas del Sistema Eléctrico de Transporte Masivo de Lima y Callao Linea 1, Tramo 2, Av. Grau - San Juan de Lurigancho" y modifican su denominacién a Consorcio Tren Eléctrico. Ambas obras (Tramos 1 y 2), en conjunto, en adelante seran denominadas el "Proyecto" 1.3. Con fecha 24 de Setiembre de 2014 el Consorcio efectué la entrega de las Obras Giviles y Electromecdnicas de la Linea 1 del Metro de Lima y Callao (Tramo 1) 1.4 Con fecha 30 de abril de 2014 el Consorcio Tren Eléctrico efectué la entrega de las Obras Civiles y Electromecanicas de la Linea 1 del Metro de Lima y Callao (Tramo 2), @ partir de lo cual se cumplié con el Objeto del Consorcio. 1.3 Habiéndose cumplido con el Objeto del Consorcio, las Partes han acordado la liquidacién de! mismo, efectuando la distribucién de los resultados correspondientes a la fecha de liquidacién y efectuando la asignacién de responsabilidades respectiva, conforme se establece en las clausulas siguientes.a CLAUSULA SEGUNDA.- OBJETO 24 Es objeto del presente acuerdo poner fin al Contrato de Consorcio mediante la liquidaci6n de! Contrato de Consorcio por mutuo acuerdo entre las Partes a causa del cumplimiento del objeto del indicado Contrato. 2.2 La liquidacién indicada en el punto 2.1 precedente surtira efectos desde la firma del presente acuerdo CLAUSULA TERCERA.- DISTRIBUCION DE RESULTADOS Los Consorciades, habiendo analizado los resultados obtenidos por el Consorcio a la fecha de liquidacién, en funcién a los Estados Financieros aprobados por el Comité Técnico Administrative (CTA), quien a su vez aprobé la distribucién de resultados, mediante acia de fecha 04 de Mayo de 2015 acuerdan lo siguiente: i. Aprobar la distribucién del resultado final del Consorcio Tren Eléctrico, cuyo monto asciende a S/. 39,018,326.56 (Treinta y Nuevo Millones Dieciocho Mil Trescientos Veintiséis y 56/100 nuevos soles). li, Adicionalmente, las Partes reconocen que CNO ha asumido riesgos adicionales a los que le correspondian por su participacién en el Consorcio, en la ejecucion de las Obras de Construccién encargadas al Consorcio. il En este sentido, considerando que el papel de CNO ha sido determinante en la obtencién de los resultados de! Consorcio, asumiendo inclusive riesgos adicionaies, corresponde que reciba un mayor porcentaje al de su participacién de los resultados al 30 de Abril de 2015, resultado que asciende al importe de S/. 35,104,013.53 (Treinta y Cinco Millones Ciento Cuatro Mil Trece y 3/100 Nuevos Soles) iv. Distribuir los resultados de la siguiente manera Resultados (St) 35,104,013.63 Constructora Norberto Odebrecht S.A. Sucursal del Peru [oyMSA - (391431303 TOTAL ~~39,018.326.55 | Las Partes dejan expresamente establecido que renuncian a cualquier derecho a reciamo, por cualquier via, que pudiera tener con la otra Parte y/o el Consorcio por cualquier tema relativo al Consorcio 0 a la eecucién del Proyecto. CLAUSULA CUARTA.- GASTOS POSTERIORES A LA LIQUIDACION DEL CONSORCIO 4.1 Para efectos de atender las obligaciones, gastos y necesidades derivados y/o vinculados con los Contratos suscritos por el Consorcio con la Autoridad Auténoma del Tren Eléctrico (ATE) para ejecutar el Proyecto, que pudieran surgir con posterioridad a la liquidacién del Consorcio, las Partes acuerdan que CNO sera quien asuma los mismos hasta un importe maximo de S/. 12,508,000.00 (Doce Millones Quinientos Ocho Mil_y 00/100 Nuevos Soles). De la misma manera, cualquier derecho derivado ylo vineulado con los Contratos antes indicados sera asumido por CNO.En virtud de lo indicado en el parrafo precedente, CNO se hard cargo de todas y cada una de las obligaciones hasta por el importe maximo indicado- y derechos que Pudieran generarse a partir de la iquidacién de! Consorcio, 42 En caso el importe de los gastos a ser incurridos supere la suma indicada en el Numeral 4.1, CNO comunicaré dicha situacién a cada Parte, quienes deberan asumir dicho exceso directamente y en funcién a su participacién en el Consorcio CLAUSULA QUINTA.- DECLARACION DE LAS PARTES Las Partes declaran que en la celebracién del presente acuerdo no ha mediado vicio alguno de nulidad 0 anulabilidad que pudiera afectar su validez total o parcialmente. CLAUSULA QUINTA.- SOLUCION DE CONTROVERSIAS Cualquier controversia, discrepancia, iitigio, disputa, reclamo o diferencia que se origine en relacién con la ejecucion, validez, existencia, aplicabilidad, nulidad, anulabilidad, resolucion. terminacién 0 interpretacion de este Acuerdo o de cualquier otra materia vinculada 0 que surja del Contrato de Consorcio, 0 contenida en él, sera resuelta definitivamente mediante Arbitraje de Derecho, de Conformidad con las normas del Centro de Arbitraje de la Camara de Comercio de Lima (en adelante jel Centro’), quien lo administraré. Supletoriamente se aplicaran las normas del procedimiento del Decreto Legislative No. 1071, Nueva Ley General de Arbitraje, y demas normas sustitutorias y/o ampliatorias y/o modificatorias que resulten aplicabies Suscrito en dos (02) ejemplares, en la ciudad de Lima, el 04 de Mayo de 2015 por las Partes intervinientes, en sefial de conformidad CONSTRUCTORA GYMSA. NORBERTO ODEBRECHT S.A. ‘SUCURSAL DEL PERU Raymundo Nonato Trindade Serra Antonio Cariog Nostre Junior