FORMA JURDICA

Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de
carcter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa.

1.- La Sociedad Annima

La sociedad annima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la
limitacin de su responsabilidad hasta el lmite de su aporte. El capital social est
representado por acciones, teniendo los socios la calidad de accionistas.

Las caractersticas principales de la sociedad annima se describen a continuacin:

1.1.- Denominacin

La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero deber figurar

necesariamente la indicacin Sociedad Annima, o las siglas "S.A.".

Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su

estructura societaria, capital social y nmero de accionistas, necesariamente deber
consignarse las siglas "S.A.C." para la Sociedad Annima Cerrada "S.A.A." para la
Sociedad Annima Abierta.

1.2.- Capital

El capital social est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de
los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente,
y cada accin suscrita est pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto
mnimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad.

1.3.- Accionistas

El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurdicas,

residentes o no residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado. Salvo el caso de
la S.A.C. en donde el nmero mximo de accionistas es veinte.

1.4.- Constitucin

Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto (Constitucin
Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros).

En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los

fundadores de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos
necesarios para poder iniciar la constitucin.

1.4.1.- Constitucin Simultnea

El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad
bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la
cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deber ser
elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro
de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los
Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya.

1.4.2.- Constitucin por Oferta a Terceros

Los fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al Notario

para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el
Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al
lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la
finalidad de encontrar potenciales suscriptores.

La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el

programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores.
Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas
designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber
inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la
sociedad.

1.5.- Costos de Organizacin

Los Gastos derivados de la constitucin de la empresa son los siguientes:

Gastos Notariales, estn referenciados por el monto de capital y por la extensin

de la Escritura Pblica.
Gastos Regstrales, la tasa a pagar es el 3/1000 del capital social.
Otros gastos, comprende la inscripcin del nombramiento de Directores, pago de
honorarios de abogado, notario, etc.

1.6.- Duracin de la Sociedad Annima

El tiempo de duracin de la sociedad annima puede ser determinado o indeterminado.

1.7.- Aportes de los Accionistas

Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, as como en
bienes fsicos o tangibles o en contribuciones tecnolgicas intangibles, que se puedan
presentar bajo la forma de bienes fsicos, documentos tcnicos e instrucciones; que sean
susceptibles de ser valorizados. Los aportes no dinerarios sern revisados por el
Directorio.

1.8.- rganos de la Sociedad

1.8.1.- Junta General de Accionistas

Es la reunin de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de

su competencia. Este rgano decide por mayora, teniendo en cuenta el nmero de
acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el rgano mximo de la sociedad.
1.8.2.- Directorio

Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designacin
en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde
se constituya.

Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario.
Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado.

El nmero de directores ser fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinar la Junta

General. El nmero de directores no podr ser inferior a tres.

El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la

administracin de la sociedad dentro de su objeto social.

El Directorio est obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta

de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente
sealados debern reflejar en forma clara y precisa, la situacin econmica y financiera
de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de sus
negocios.

1.8.3.- Gerencia

El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la
Junta General.

Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta

General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del
estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado.

Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo

contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y
contratos ordinarios correspondientes al objeto social.

1.9.- Requisitos Contables

Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como

principales, los cuales debern estar en castellano y expresados en moneda nacional,
salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y
por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera.

Los principales libros contables son los siguientes:

Libro de Inventario y Balances

Libro Diario
Libro Mayor
Libro de Planillas de Remuneraciones
Libro de Actas
Libro Caja
Registro de compras
Registro de ventas
Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico,

Excepto el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y Promocin

Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nacin.

1.10.- Dividendos

Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de utilidades obtenidas o de
reservas de libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social.

La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que

hayan desembolsado y al tiempo de integracin al capital social.

2.- La Sucursal

Las empresas, domiciliadas o no en el pas, pueden libremente establecer sucursales en

el Per, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de
la SUNARP (Registros Pblicos) del lugar de su funcionamiento.

La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de

representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las
actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus
representantes.

La Escritura Pblica de Establecimiento de Sucursal deber contener cuando menos:

El certificado de vigencia de la sociedad principal. Y si se trata de sociedades constituidas

en el extranjero, debern presentar, adems del certificado de vigencia, con la constancia
de que su pacto social ni su estatuto le impide establecer sucursales en el extranjero.

Copia del documento en el que conste el pacto social y el estatuto.

El documento en el que conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el

rgano social competente de la sociedad principal, el cual deber indicar: el capital que se
le asigna a la sucursal; para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que
tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social.

El lugar del domicilio de la sucursal y la designacin de por lo menos un representante

legal permanente en la sucursal y los poderes que le confiere; y su sometimiento a las
leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.
El representante legal de la sucursal, deber tener poderes suficientes para resolver
cualquier cuestin relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la
sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representacin
procesal que exige la ley.
3.- Formalidades Administrativas

En adicin a los requisitos legales mencionados anteriormente, existen ciertas

formalidades que deben ser cumplidas por las empresas que deseen establecer
empresas nuevas o sucursales.

1. Registro nico de Contribuyentes (RUC)

La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), es el rgano

administrador de tributo y tiene, entre otras funciones, la de registrar a los contribuyentes,
otorgndoles el certificado que acredite su inscripcin en el Registro nico de
Contribuyentes.

Para su obtencin se deber presentar lo siguiente:

Testimonio de Constitucin Social, debidamente inscrito ante el Registro correspondiente.

Recibo de agua o luz del domicilio fiscal.

Formato de inscripcin de RUC de la SUNAT

Documento de identidad en original del representante legal

Si el trmite lo realiza una tercera persona deber presentar una carta poder simple
otorgada por el representante legal con firma legalizada notarialmente y el documento de
identidad en original de la tercera persona.

2.- Licencia Municipal de Funcionamiento.

La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda

funcionar en un determinado local y puede ser provisional o indefinida.

2.1.-Licencia Provisional:

Requisitos:

Constitucin Social
R.U.C.
Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de Usos.
Duracin o vigencia de la Licencia Provisional.
Un ao calendario; es decir, 12 meses.

2.2.-Licencia Indefinida.

Tambin llamada definitiva por que no tiene plazo de vigencia.

Requisitos:

Constitucin Social
 R.U.C.
Certificado Zonificacin y Compatibilidad de Usos
Plano de Distribucin.

4.- Pasos para Constituir una empresa

Estos pasos son los necesarios para constituir una empresa en Per,

4.1. Bsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Pblicos (solo

Persona Jurdica)
En primer lugar debemos acudir a la Oficina de Registros Pblicos, en este caso la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos (SUNARP), y verificar que no exista
en el mercado un nombre o razn social igual al que queremos para nuestra empresa.

Al momento de buscar los nombres existentes, debemos asegurarnos tambin de que no

haya alguno que se parezca o suene igual al que queremos utilizar. Debe haber un
mnimo de tres letras diferentes.

Una vez realizada la bsqueda y confirmado que no existen nombres iguales o similares
al que queremos utilizar, pasamos a reservar nuestro nombre para que otra empresa no
pueda inscribirse con el mismo, siendo efectiva la reserva por un plazo de 30 das.

4.2. Elaboracin de la minuta (solo Persona Jurdica)

La minuta es un documento en el cual los miembros de la sociedad manifiestan su
voluntad de constituir la empresa, y en donde se sealan todos los acuerdos respectivos.

La minuta consta del pacto social y los estatutos, adems de los insertos que se puedan
adjuntar a sta.

Los elementos fundamentales de una minuta son:

los generales de ley de cada socio (sus datos personales, nombres, edades,
documentos de identificacin, etc.).

el giro de la sociedad.
el tipo de empresa o sociedad (E.I.R.L, S.R.L, S.A, etc.).

el tiempo de duracin de la sociedad (plazo fijo o indeterminado).

la fecha en la que se va a dar inicio a las actividades comerciales.

el lugar en donde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial).

la denominacin o razn social de la sociedad.

el lugar en donde van a funcionar las agencias o sucursales (si es que las hubieran).

la persona que va a administrar o representar la sociedad.

los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser:

 o bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques, pagars,
letras de cambios, etc.

o bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios, mesas, sillas,

etc.

otros acuerdos que establezcan los socios.

Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de confianza.

4.3. Elevar minuta a escritura pblica (solo Persona Jurdica)

Una vez redactada la minuta, debemos llevarla a una notara para que un notario pblico
la revise y la eleve a escritura pblica.

Por lo general, los documentos que debemos llevar junto con la minuta son:

la constancia o el comprobante de depsito del capital aportado en una cuenta

bancaria a nombre de la empresa.

un inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios.

el certificado de Bsqueda Mercantil emitido por la Oficina de Registros Pblicos de

la inexistencia de una razn social igual o similar.

Una vez elevada la minuta, sta no se puede cambiar. Al final, se genera la Escritura
Pblica, Testimonio de Sociedad o Constitucin Social, que es el documento que da fe de
que la minuta es legal, la cual debe estar firmada y sellada por el notario.

4.4. Inscribir Escritura Pblica en Registros Pblicos (solo Persona Jurdica)

Una vez que hemos obtenido la Escritura Pblica, debemos llevarla a la Oficina de
Registros Pblicos en donde se realizarn los trmites necesarios para inscribir la
empresa en los Registros Pblicos.

La Persona Jurdica existe a partir de su inscripcin en los Registros Pblicos.

4.5. Obtencin del nmero de RUC

El Registro nico de Contribuyentes (RUC) es lo que identifica a una persona o empresa
ante la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT) para el pago de
los impuestos.

Toda Persona Natural o Jurdica est obligada a inscribirse en el RUC, de lo contrario

ser sancionada de acuerdo con el Cdigo Tributario, igual que los inscritos en el RUC
que no presenten la declaracin.

Para obtener el RUC debemos acudir a la SUNAT, llenar un formulario de justificacin y

esperar notificacin.

4.6. Elegir rgimen tributario

En la misma SUNAT, a la vez que tramitamos la obtencin del RUC, debemos determinar
a qu rgimen tributario nos vamos a acoger para el pago de los impuestos, ya sea al
Rgimen nico Simplificado (RUS), al Rgimen Especial de Impuesto a la Renta (RER), o
al Rgimen General.

Una vez que contamos con nuestro nmero de RUC y hemos elegido un rgimen
tributario, podemos imprimir los comprobantes de pago (boleta y/o factura) que vamos a
utilizar.

4.7. Comprar y legalizar libros contables

En este paso compramos los libros contables necesarios dependiendo del rgimen
tributario al cual nos hayamos acogido y, posteriormente, los llevamos a una notaria para
que sean legalizados por un notario pblico.

4.8. Inscribir trabajadores en EsSalud

En este paso registramos a nuestros trabajadores ante el Seguro Social de
Salud(EsSalud) a travs de un formulario que podemos obtener en la misma SUNAT.

Este registro les permite a los trabajadores acceder a las prestaciones que otorga dicha
entidad.

4.9. Solicitud de licencia municipal

En este paso acudimos a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicada
fsicamente nuestra empresa, y tramitamos la obtencin de la licencia de funcionamiento.

Por lo general, los documentos que debemos presentar son:

una fotocopia del RUC.

el certificado de Zonificacin (zona industrial, zona comercial, zona residencial, etc.).

un croquis de la ubicacin de la empresa.

una copia del contrato de alquiler o del ttulo de propiedad del local.

una copia de la Escritura Pblica.

el recibo de pago por derecho de licencia.

el formulario de solicitud.

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