Ley que regula los Bonos Hipotecarios Cubiertos

LEY N 29637
(Publicada el 24-12-2010)

CONCORDANCIAS:
D.S.N 033-2011-EF (Aprueban normas reglamentarias de la Ley N 29637, Ley que
regula los Bonos Hipotecarios Cubiertos)
R. SBS N 6007-2011 (Aprueban Reglamento de Bonos Hipotecarios Cubiertos)

EL PRESIDENTE DE LA REPBLICA
POR CUANTO:
El Congreso de la Repblica
Ha dado la Ley siguiente:
EL CONGRESO DE LA REPBLICA;
Ha dado la Ley siguiente:

LEY QUE REGULA LOS BONOS HIPOTECARIOS CUBIERTOS

Ttulo I
Objeto y definiciones

Artculo 1.- Objeto de la Ley

La presente Ley tiene por objeto regular el tratamiento aplicable para la emisin de
Bonos Hipotecarios Cubiertos (BHC).

Artculo 2.- Definiciones

En la presente Ley, los siguientes trminos tienen los significados que a
continuacin se exponen:

a) Activos de Respaldo.- Son los activos debidamente identificados que pueden

constituirse en respaldo de los BHC, de conformidad con lo establecido en la presente Ley.

b) Agente de Monitoreo.- Es la persona jurdica encargada de verificar la

adecuada identificacin de los crditos, as como el desempeo de los BHC y de los
activos que respaldan, en los trminos establecidos en la presente Ley y en la normativa
que expida la SBS.

c) Asamblea.- Es la asamblea de obligacionistas de cada una de las emisiones o

del respectivo programa de emisiones, segn sea el caso.

d) BCRP.- Es el Banco Central de Reserva del Per.

e) Bonistas.- Son los titulares de los BHC.

f) Bonos Hipotecarios Cubiertos o BHC.- Son los valores mobiliarios que

confieren a su titular derechos crediticios respaldados con los Activos de Respaldo, en los
trminos sealados en la presente Ley.

g) Conasev.- Es la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

h) Crditos Hipotecarios.- Son los crditos otorgados a personas naturales

siempre que tales crditos se otorguen amparados con Garanta Hipotecaria sobre
inmuebles destinados a vivienda en el pas.
 i) Crditos de Respaldo.- Son los Crditos Hipotecarios que sirven de respaldo de
la Emisin.

j) Crdito Puente.- Es el crdito otorgado por una empresa del sistema financiero a
otra empresa del sistema financiero, garantizado por los Crditos Hipotecarios de la
empresa del sistema financiero receptora del mismo y que sirve de respaldo a una Emisin
de los BHC.

k) Derivados.- Son instrumentos financieros derivados de tasa de inters o de

moneda con fines de cobertura de los Crditos de Respaldo, que pueden ser incorporados
como Activos de Respaldo con sujecin a las normas reglamentarias que, para tales
efectos, dicte la SBS.

l) Emisin.- Es la emisin de los BHC que efecte un Emisor, con sujecin a la

presente Ley y a las normas aplicables a la emisin de obligaciones por parte de las
empresas del sistema financiero.

m) Emisor.- Es una empresa del sistema financiero nacional autorizada para

otorgar Crditos Hipotecarios o Crditos Puente y realizar emisiones de instrumentos
hipotecarios.

n) Endeudamiento Puente.- Es el pasivo generado en la empresa del sistema

financiero deudora de un Crdito Puente.

o) Garantas Hipotecarias.- Son hipotecas de primer rango sobre inmuebles

destinados a vivienda que garantizan Crditos Hipotecarios.

p) Ley.- Es la presente Ley de Bonos Hipotecarios Cubiertos.

q) Ley General.- Es la Ley nm. 26702, Ley General del Sistema Financiero y del
Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros, y las normas
que la modifican o sustituyen.

r) Registro Mobiliario de Contratos.- Es el Registro Pblico llevado por la Sunarp,

creado mediante la Ley nm. 28677, Ley de la Garanta Mobiliaria.

s) SBS.- Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de

Fondos de Pensiones.

t) Sobrecolateralizacin.- Es la resta del valor contable de los Activos de Respaldo

menos el valor del principal remanente de los BHC.

u) Sunarp.- Es la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos.

Ttulo II
Bonos Hipotecarios Cubiertos

Artculo 3.- Bono Hipotecario Cubierto

El Bono Hipotecario Cubierto es un valor mobiliario que confiere a su titular
derechos crediticios respaldados con los Activos de Respaldo. La Emisin de los BHC
debe ser autorizada por la SBS.

Artculo 4.- Caractersticas

Son caractersticas de los BHC las siguientes:
 a) Son emitidos en moneda nacional o extranjera en el mercado local o del exterior.

b) Pueden ser colocados mediante oferta pblica o privada. Para efectos de la

colocacin, las empresas deben sujetarse a lo establecido por el artculo 232 de la Ley
General; las disposiciones expedidas por la SBS, la Ley del Mercado de Valores, aquellas
establecidas por la Conasev y las dems disposiciones vigentes sobre la materia.

c) Respecto de cada Emisin, mantienen en todo momento un nivel mnimo de

sobrecolateralizacin del diez por ciento (10%) del principal no amortizado de los BHC.

d) El saldo de la sobrecolateralizacin del total de emisiones de los BHC vigentes

no puede ser superior al lmite que, para tal efecto, fije la SBS mediante norma general
respecto al activo del Emisor. No resulta de aplicacin retroactiva cualquier reduccin del
lmite para las emisiones vigentes. Dicho lmite no ser menor al dos por ciento (2%) de los
activos, el mismo que ser de aplicacin solo a empresas del sistema financiero que
capten recursos del pblico en forma de depsitos.

e) La supervisin y la medicin de los flujos de los BHC y de los Activos de

Respaldo est a cargo del Agente de Monitoreo, cuyas funciones, atribuciones y
obligaciones se establecen en la presente Ley y en la normativa de carcter general que
expida la SBS.

f) El Emisor debe sustituir los Activos de Respaldo de la Emisin por otros Activos
de Respaldo en los eventos de sustitucin establecidos en la presente Ley o en el contrato
de Emisin segn corresponda.

g) En caso de intervencin, disolucin y liquidacin del Emisor, la totalidad de los

Activos de Respaldo y sus respectivos pasivos asociados se excluyen de la masa, siendo
de aplicacin lo establecido en la presente Ley.

h) Son susceptibles de rescate anticipado en caso de que as est previsto en el

respectivo contrato de Emisin.

i) Otras que determine la SBS.

CONCORDANCIAS:
D.S.N 033-2011-EF, Art. 2

Artculo 5.- Uso de la denominacin BHC

La denominacin Bono Hipotecario Cubierto o BHC solo puede ser utilizada para
designar el valor mobiliario regulado en la presente Ley.

Ttulo III
Activos de Respaldo

Artculo 6.- Activos de Respaldo

Son Activos de Respaldo los Crditos de Respaldo con su respectivo derivado de
ser el caso. Adems, pueden constituir Activos de Respaldo los siguientes activos:

a) Dinero en efectivo.
b) Instrumentos emitidos por el BCRP.
c) Valores emitidos por el Estado peruano.
d) BHC.
e) Otros activos que establezca la SBS mediante norma de carcter general.
 Los Activos de Respaldo diferentes a los Crditos de Respaldo no pueden exceder
el treinta por ciento (30%) del total de Activos de Respaldo.

Los Activos de Respaldo no pueden estar sujetos a cargas, gravmenes u otras

afectaciones por parte del Emisor, salvo por la afectacin en respaldo de los BHC, y lo
dispuesto en el inciso c) del artculo 8.

CONCORDANCIAS:
D.S.N 033-2011-EF, Art. 3

Artculo 7.- Crditos de Respaldo

Los Crditos de Respaldo que se mencionan en el artculo 6 deben cumplir con los
siguientes requisitos durante el plazo de vigencia de la Emisin:

a) Ser Crditos Hipotecarios de amortizacin peridica, que al otorgarse se

encuentren con primeras Garantas Hipotecarias.

b) El titular del Crdito Hipotecario debe tener una clasificacin crediticia de

Categora Normal o Categora con Problemas Potenciales.

c) Ser crditos vigentes.

d) El valor contable de los Crditos Hipotecarios no puede superar el ochenta por

ciento (80%) del valor de mercado o valor de afectacin, el menor, de la Garanta
Hipotecaria. El contrato de Emisin establece los criterios para determinar la necesidad de
una nueva tasacin.

e) Salvo por los casos de sustitucin establecidos en la presente Ley, no son de

libre disponibilidad por parte del Emisor.

f) Otros que determine la SBS.

Excepcionalmente, se puede considerar como Crdito de Respaldo, los Crditos

Hipotecarios que, al momento de su afectacin en respaldo de los BHC, no cuenten con
hipoteca constituida sobre el inmueble independizado, por tratarse de bienes en proceso
de independizacin o de inscripcin de dominio.

CONCORDANCIAS:
D.S.N 033-2011-EF, Art. 4

Artculo 8.- Requisitos de las Garantas Hipotecarias

Las Garantas Hipotecarias que respaldan los Crditos Hipotecarios deben haberse
constituido conforme a la ley de la materia y cumplir con los siguientes requisitos:

a) Deben estar conformadas por bienes inmuebles destinados a vivienda.

b) Deben ser hipotecas de primer rango.

c) Son admisibles las garantas que respalden otros crditos otorgados por el
Emisor al deudor hipotecario, siempre que se establezca la obligacin de sustitucin o
pago preferente de los Crditos Hipotecarios en caso de incumplimiento del deudor
hipotecario, de acuerdo al artculo 13.
 d) Los bienes materia de hipoteca deben estar valorizados por un perito profesional
independiente, con sujecin a las normas establecidas por la SBS.

Artculo 9.- Recursos provenientes de los Crditos de Respaldo

Los recursos que obtenga el Emisor provenientes del pago o del prepago de los
Crditos de Respaldo sern de su libre disponibilidad salvo que, como consecuencia de
dicha disposicin, se genere el incumplimiento de los requisitos de cobertura contemplados
en la Ley o Emisin, segn corresponda.

De ser este el caso, el Emisor debe mantener dichos recursos en calidad de Activos
de Respaldo, de conformidad con lo sealado en el ttulo VI de la presente Ley.

Ttulo IV
Emisores

Artculo 10.- Obligaciones del Emisor

El Emisor est obligado a mantener en su contabilidad o los anexos pertinentes una
adecuada identificacin de los Activos de Respaldo de cada Emisin, la cual debe estar a
disposicin del Agente de Monitoreo, del Representante de los Bonistas y de la SBS, con
la informacin actualizada necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones. Esta
informacin incluye, al menos, lo siguiente:

a) Registros de cada Emisin de los BHC y montos emitidos.

b) Montos individuales de los Crditos de Respaldo.

c) Cronograma de vencimiento de los Crditos de Respaldo, prepagos y pagos

recibidos, y volumen y monto de deuda atrasada.

d) Monto y caractersticas de otros Activos de Respaldo.

e) Otra informacin que determine la SBS.

Corresponde a la SBS establecer la forma y la metodologa de presentacin de esta

informacin, as como la manera en que ser de conocimiento de los dems acreedores.

Los documentos de Emisin y los contratos celebrados con el Agente de Monitoreo

pueden disponer que la informacin y documentacin a presentar sea ms detallada y en
periodicidades menores a las establecidas por la SBS.

Ttulo V
Registro Jurdico

Artculo 11.- Afectacin de los Activos de Respaldo

Para la afectacin de los Activos de Respaldo basta con elevar a escritura pblica
el respectivo contrato de Emisin de los BHC o legalizar el mismo ante notario, en caso de
que se encuentre sujeto a ley extranjera. La afectacin de los Activos de Respaldo es un
acto inscribible en el Registro Mobiliario de Contratos. Esta inscripcin es facultativa.

Adicionalmente, la afectacin puede ser inscrita en otros registros que

correspondan a la naturaleza de los Activos de Respaldo.

Sin perjuicio de lo expuesto, el registrador tiene por vlida la inscripcin de la

afectacin de los Activos de Respaldo con la sola presentacin de la resolucin de
aprobacin de la Emisin expedida por la SBS.
 Ttulo VI
Sustitucin e incorporacin de Activos de Respaldo

Artculo 12.- Sustitucin de los Activos de Respaldo

Con excepcin de los Crditos de Respaldo, el Emisor puede sustituir en cualquier
momento los otros Activos de Respaldo que cumplan las caractersticas acordadas en los
contratos de Emisin.

La sustitucin es obligatoria en los casos establecidos en el artculo 13. La

sustitucin de Activos de Respaldo solo procede hasta declarada la intervencin de un
Emisor.

La parte que se sustituya debe estar debidamente identificada y debe ser

comunicada a la SBS de acuerdo con los mecanismos que, para tal efecto, esta entidad
determine.

Artculo 13.- Sustitucin de los Crditos de Respaldo

El Emisor solo puede sustituir los Crditos de Respaldo por otros Activos de
Respaldo que cumplan las caractersticas establecidas en la presente Ley, siempre que se
deba a su vencimiento, prepago o incumplimiento de las condiciones establecidas en el
artculo 7.

La parte que se sustituya debe estar debidamente identificada en la contabilidad o

anexos y debe ser comunicada a la SBS de acuerdo con los mecanismos que, para tal
efecto, esta entidad determine.

CONCORDANCIAS:
R. SBS N 6007-2011, Art. 8 (Aprueban Reglamento de Bonos Hipotecarios
Cubiertos)

Ttulo VII
Agente de Monitoreo

Artculo 14.- Monitoreo de la Emisin

La Emisin es monitoreada por el Agente de Monitoreo, contratado por el Emisor,
quien tiene la funcin de monitorear el desempeo de los Activos de Respaldo.

Pueden actuar como Agentes de Monitoreo las entidades facultadas para

desempearse como fiduciarios u operar comisiones de confianza, conforme a la Ley
General.

El Agente de Monitoreo no puede estar vinculado al Emisor o prestatario del Crdito

Puente y debe designar a una persona natural que lo represente.

Artculo 15.- Funciones del Agente de Monitoreo

Son funciones del Agente de Monitoreo las siguientes:

a) Monitorear el desempeo de la Emisin y de los Activos de Respaldo.

b) Requerir al Emisor la sustitucin de los Activos de Respaldo en caso de que se

configure algunas de las causales previstas en la presente Ley.
 c) Verificar el cumplimiento por parte del Emisor de la obligacin de informar y
mantener actualizado el registro contable o anexos de los Activos de Respaldo
correspondientes.

d) Comunicar a la SBS y, de ser el caso, al Representante de los Obligacionistas de

cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor.

e) En caso de intervencin, liquidacin y disolucin del Emisor, ejecutar los

acuerdos que adopte la Asamblea en relacin con la enajenacin o transferencia de la
Emisin y de los Activos de Respaldo.

f) Otras obligaciones que determine la SBS.

En el caso de los Crditos Puente, las funciones establecidas en los literales a), b),
c) y d) del Agente de Monitoreo tambin son de aplicacin sobre el prestatario del Crdito
Puente.

Ttulo VIII
Intervencin, disolucin y liquidacin del Emisor

CONCORDANCIAS:
R. SBS N 6007-2011, Art. 15 (Aprueban Reglamento de Bonos Hipotecarios
Cubiertos)

Artculo 16.- Exclusin de la masa de los Activos de Respaldo

En caso de intervencin, disolucin o liquidacin del Emisor en los trminos
establecidos en la Ley General, la totalidad de los Activos de Respaldo se excluyen de la
masa.

Para la transferencia siguiente a la exclusin de la masa de los Activos de

Respaldo y de los BHC correspondientes, no se requiere del consentimiento del deudor y,
en el caso de los acreedores, se estar a lo acordado por la Asamblea.

Artculo 17.- Transferencia de los Activos de Respaldo

En caso de intervencin, disolucin o liquidacin del Emisor, la SBS autoriza la
transferencia de los Activos de Respaldo y los BHC que correspondan. La Asamblea es el
rgano que determina, mediante acuerdo, la modalidad de dicha transferencia a travs de
fideicomiso, compraventa o cualquier otra modalidad a otras empresas del sistema
financiero autorizadas para otorgar Crditos Hipotecarios y realizar emisiones de
instrumentos hipotecarios.

El acuerdo de la Asamblea debe ser adoptado con el qurum y las mayoras

requeridas para la modificacin del contrato de Emisin.

Artculo 18.- Excedente de los Activos de Respaldo

En el caso de rescate y pago anticipado de los BHC, y una vez que la respectiva
Emisin haya sido amortizada en su totalidad, cualquier excedente de Activos de Respaldo
es devuelto a la masa.

A su vez, en caso de que los Activos de Respaldo no resulten suficientes para

cubrir la totalidad de la deuda con los Bonistas, estos: (i) cobran en proporcin al valor de
sus BHC (pari passu), salvo que los acreedores hayan pactado una prelacin distinta entre
ellos y (ii) mantienen sus derechos crediticios sobre la masa, dentro de las otras
obligaciones a las que hace referencia el literal D. del artculo 117 de la Ley General.
 Ttulo IX
Crdito y Endeudamiento Puente

CONCORDANCIAS:
R. SBS N 6007-2011, Art. 16 (Aprueban Reglamento de Bonos Hipotecarios
Cubiertos)

Artculo 19.- Requisitos para incluir un Crdito Puente como Crdito de

Respaldo Un Emisor puede incluir como Crdito de Respaldo los Crditos Puente
siempre que:

a) El contrato de Emisin establezca las caractersticas de las empresas del

sistema financiero potenciales receptoras del Crdito Puente.

b) El Crdito Puente tenga las mismas caractersticas en trminos de vigencia y

duracin que BHC.

c) El Crdito Puente tenga como garanta Activos de Respaldo de la empresa del

sistema financiero receptora de dicho financiamiento.

d) Los Activos de Respaldo entregados en garanta del Crdito Puente cumplan con
lo dispuesto en los artculos 6, 7, 8, 9, 12 y 13. Para dicho efecto, la referencia a Emisor
corresponde al prestatario.

Artculo 20.- Endeudamiento Puente

El Endeudamiento Puente debe satisfacer las disposiciones establecidas en los
literales c), d), e), f), g) e i) del artculo 4. Para dicho efecto, la referencia a Emisin se
entiende como Endeudamiento Puente y la correspondiente a Emisor al prestatario.

Artculo 21.- Requisitos de las empresas receptoras de Crditos Puente

Las empresas del sistema financiero receptoras de los Crditos Puente deben:

a) Cumplir con lo dispuesto en el artculo 10.

b) Formalizar la afectacin de los Crditos Hipotecarios que respaldan a los

Crditos Puente de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 11, en el que la referencia a
Emisin se entiende como Endeudamiento Puente y la referencia a Contrato de Emisin
del BHC como Contrato de Concesin del Crdito Puente.

c) Comunicar por fines de transparencia la afectacin en garanta de los Activos de

Respaldo, segn lo defina la SBS mediante norma de carcter general.

CONCORDANCIAS:
R. SBS N 6007-2011, Art. 16 (Aprueban Reglamento de Bonos Hipotecarios
Cubiertos)

Artculo 22.- Intervencin, disolucin o liquidacin de una empresa receptora

de un Crdito Puente
En caso de intervencin, disolucin o liquidacin de una empresa del sistema
financiero receptora de un Crdito Puente es de aplicacin lo dispuesto en los artculos 16,
17 y 18, con la excepcin que los Activos de Respaldo pasan a integrarse al activo del
Emisor. Para dicho efecto, debe llevarse el registro correspondiente que permita
determinar algn excedente a favor de la masa en liquidacin de una empresa del sistema
financiero receptora de un Crdito Puente, la que debe transferirse a la masa en
liquidacin una vez cubierta la obligacin del Crdito Puente.
 DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS FINALES

PRIMERA.- Modificaciones a la presente Ley

Cualquier modificacin a la presente Ley no afectar las Emisiones en curso.

SEGUNDA.- Legislacin aplicable a los BHC

En tanto no se opongan a la presente Ley, son de aplicacin supletoria a los BHC
las siguientes normas, en la medida que el contrato de Emisin se encuentre sujeto a la ley
peruana:

a) La Ley General.

b) La Ley nm. 26887, Ley General de Sociedades.

c) El Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante

Decreto Supremo nm. 093-2002-EF, en el caso de ofertas pblicas de los BHC.

d) La Ley nm. 27287, Ley de Ttulos Valores.

TERCERA.- Derogatoria
Derganse o djanse sin efecto, segn corresponda, las disposiciones que se
opongan a la presente Ley.

CUARTA.- Reglamento
El Poder Ejecutivo reglamenta la presente Ley en un plazo no mayor de sesenta
(60) das calendario contado a partir del da siguiente de la publicacin de la presente Ley
en el Diario Oficial El Peruano.

QUINTA.- Vigencia
La presente Ley entra en vigencia a partir del da siguiente de la publicacin de su
reglamento en el Diario Oficial El Peruano.

Comunquese al seor Presidente de la Repblica para su promulgacin.

En Lima, a los diez das del mes de diciembre de dos mil diez.

CSAR ZUMAETA FLORES

Presidente del Congreso de la Repblica
EDUARDO ESPINOZA RAMOS
Tercer Vicepresidente del Congreso de la Repblica
AL SEOR PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPBLICA
POR TANTO:
Mando se publique y cumpla.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los veintitrs das del mes de diciembre
del ao dos mil diez.
ALAN GARCA PREZ
Presidente Constitucional de la Repblica
JOS ANTONIO CHANG ESCOBEDO
Presidente del Consejo de Ministros
y Ministro de Educacin