CONTRATO DE DISTRIBUCIN CON CLUSULA DE EXCLUSIVA

Conste por el presente documento el contrato de distribucin con clusula de

exclusiva(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N
.., inscrita en la partida electrnica N .. del Registro de
Personas Jurdicas de .., con domicilio en
., debidamente
representada por su gerente general don .,
identificado con D.N.I. N , con poderes inscritos en el
asiento .. de la referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se
denominar EL DISTRIBUIDO; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C.
N .., inscrita en la partida electrnica N del Registro de
Personas Jurdicas de .., con domicilio en
.., debidamente
representada por su gerente general don .,
identificado con D.N.I. N , con poderes inscritos en el
asiento .dela referida partida electrnica, a quien en lo sucesivo se
denominar EL DISTRIBUIDOR; en los trminos contenidos en las clusulas
siguientes:

ANTECEDENTES
CLUSULA PRIMERA.- EL DISTRIBUIDO es una persona jurdica de
derecho privado constituido bajo el rgimen societario de la sociedad annima,
cuyo objeto social es la fabricacin y comercializacin de productos
, bajo la marca .., cuya titularidad pertenece a EL
DISTRIBUIDO.
CLUSULA SEGUNDA.- EL DISTRIBUIDOR, es una persona jurdica
constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social es la
comercializacin de productos .., que se encuentra interesada en
comercializar el producto referido en la clusula anterior.

OBJETO DEL CONTRATO

CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL DISTRIBUIDO se
obliga a transferir la propiedad de los bienes descritos en la clusula primera a
favor de EL DISTRIBUIDOR en el volumen y periodicidad que ste requiera;
as como autorizarle a comercializar dichos bienes en la zona territorial descrita
en la clusula sexta. Por su parte, en contraprestacin, EL DISTRIBUIDOR se
obliga a pagar a EL DISTRIBUIDO el importe descrito en la clusula stima.

CARACTERES DEL CONTRATO

CLUSULA CUARTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duracin
indeterminada para el presente contrato, el cual empezar regir en forma
inmediata desde la fecha de suscripcin de este documento.
En consecuencia, cualquiera de las partes podr poner fin a la relacin jurdica
patrimonial en cualquier momento, debiendo para ello remitir un preaviso a la
contraparte por va notarial con una anticipacin no menor de . (..)
das hbiles(2). Transcurrido dicho plazo, el contrato queda resuelto de pleno
derecho, sin perjuicio de lo previsto en la clusula dcimo octava.
CLUSULA QUINTA.- EL DISTRIBUIDOR deja constancia que no le une
ninguna relacin laboral o de dependencia con EL DISTRIBUIDO. En
consecuencia, EL DISTRIBUIDOR actuar en nombre propio en las relaciones
comerciales que se originen a propsito del presente contrato(3).
Por lo tanto, queda convenido que la gestin y administracin del negocio
materia del presente contrato corresponder nica y exclusivamente a EL
DISTRIBUIDOR, sin perjuicio de lo previsto en la clusula dcimo segunda.
CLUSULA SEXTA.- Las partes convienen que el territorio o zona geogrfica
referida en la clusula tercera comprende ..(4).

PRECIO Y FORMA DE PAGO

CLUSULA STIMA.- Las partes acuerdan que, en calidad de
contraprestacin, EL DISTRIBUIDOR deber pagar a EL DISTRIBUIDO el
importe correspondiente al volumen de bienes que solicite a este ltimo, menos
el porcentaje de descuento referido en la clusula dcimo primera.
El pago del precio anteriormente referido deber hacerse ntegramente en
dinero y en el mismo acto de la entrega de la mercadera conforme a lo dispuesto
en la clusula siguiente.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

CLUSULA OCTAVA.- EL DISTRIBUIDO se obliga a suministrar la
mercadera requerida por EL DISTRIBUIDOR en un plazo no mayor a . das
de haberlo solicitado ste por escrito(5).
Esta obligacin se entender efectuada con la entrega fsica de la mercadera
que debe efectuar EL DISTRIBUIDO a EL DISTRIBUIDOR en el domicilio
de este ltimo.
CLUSULA NOVENA.- En el plazo de duracin del presente contrato, EL
DISTRIBUIDO se obliga a no abrir ningn establecimiento dentro del mbito
territorial descrito en la clusula sexta. Asimismo, EL DISTRIBUIDO no podr
designar otro distribuidor en dicho territorio, ni atender rdenes de compra
directa que provengan de dicha zona geogrfica(6).
CLUSULA DCIMA.- Asimismo, EL DISTRIBUIDOR se obliga a distribuir
y comercializar en condiciones de exclusividad los productos de EL
DISTRIBUIDO; en consecuencia, no podr distribuir y/o fabricar otros
artculos idnticos o similares de otras marcas, en competencia con los que se
obliga a comercializar.
CLUSULA DCIMO PRIMERA.- EL DISTRIBUIDO se obliga a otorgar un
porcentaje de descuento equivalente a .% del valor de cada bien solicitado
por EL DISTRIBUIDOR.
EL DISTRIBUIDO podr aumentar el porcentaje de descuento en funcin al
aumento en el volumen de productos adquiridos por EL DISTRIBUIDOR.
CLUSULA DCIMO SEGUNDA.- Las partes convienen que EL
DISTRIBUIDO determinar el precio unitario y al por mayor que deber
observar EL DISTRIBUIDOR para comercializar los productos referidos en la
clusula primera.
La determinacin de dichos precios se realizar mediante una lista que EL
DISTRIBUIDO deber entregar a EL DISTRIBUIDOR cada vez que
suministre las mercaderas solicitadas por EL DISTRIBUIDOR(7).
CLUSULA DCIMO TERCERA.- Las partes convienen que como volumen
mnimo de pedidos, EL DISTRIBUIDO deber solicitar cada mes, (8) o
ms unidades del producto referido en la clusula primera.
CLUSULA DCIMO CUARTA.- EL DISTRIBUIDO podr establecer
directivas referentes a la realizacin de campaas promocionales, a la actividad
publicitaria y de difusin. En consecuencia, EL DISTRIBUIDOR deber
ejecutar dichas directivas.
CLUSULA DCIMO QUINTA.- EL DISTRIBUIDOR se obliga a guardar
reserva de toda la informacin econmica, financiera, contable, laboral,
estratgica, de mercado, cartera de clientes, o de otra ndole, que en la ejecucin
del presente contrato pueda obtener de EL DISTRIBUIDO(9).
CLUSULA DCIMO SEXTA.- EL DISTRIBUIDOR no podr ceder a
terceros su posicin contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso
y por escrito de EL DISTRIBUIDO.
Si EL DISTRIBUIDO consintiera la cesin de posicin contractual, EL
DISTRIBUIDOR deber garantizar el cumplimiento de las obligaciones del
nuevo distribuidor, en virtud de lo dispuesto en el segundo prrafo del artculo
1438 del Cdigo Civil.

CLUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLUSULA DCIMO STIMA.- El incumplimiento de la obligacin
asumida por EL DISTRIBUIDOR en las clusulas stima, dcima, dcimo
tercera, dcimo cuarta, dcimo quinta y dcimo sexta, constituir causal de
resolucin de presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil.
En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL
DISTRIBUIDO comunique, por carta notarial a EL DISTRIBUIDOR que
quiere valerse de esta clusula.

INDEMNIZACIN POR CONCLUSIN DEL CONTRATO

CLUSULA DCIMO OCTAVA.- En caso de que EL DISTRIBUIDO
comunique a EL DISTRIBUIDOR la resolucin del contrato en virtud de lo
previsto en el segundo prrafo de la clusula cuarta, EL DISTRIBUIDO deber
indemnizar a EL DISTRIBUIDOR en caso de que ste hubiere aportado nuevos
clientes o hubiere desarrollado sensiblemente las operaciones del negocio.
Esta indemnizacin deber calcularse tomando como base el ..% de la media
anual de los ingresos por ventas obtenidas por EL DISTRIBUIDOR durante los
primeros meses.

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY

CLUSULA DCIMO NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el
presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Cdigo
de Comercio, Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLUSULA VIGSIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno
al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral
integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn
acuerdo por las partes, quien lo presidir y los otros designados por cada uno
de ellos.
Si en el plazo de . () das de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado
por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de
Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de
obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la
sociedad.

En seal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de

.., a los das del mes de .. de 20.
EL DISTRIBUIDO EL DISTRIBUIDOR