Derecho Societario Parcial II | Roco Larrere Leg.

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Pregunta n2
Usted es egresado del secundario de la clase 81, y tras varios intentos frustrados unos ex compaeros de
su camada organizan un festejo para conmemorar el vigsimo aniversario del egreso.
La celebracin resulta ser un xito; luego de varios aos se renen casi todos los alumnos de su clase.
Usted ya es abogado especialista en derecho societario, y al tomar conocimiento de ese hecho Juan, Pedro
y Luis el tro inseparable de entonces le comentan un proyecto y le piden asesoramiento. La situacin
planteada es la siguiente:
Juan es un experto cocinero, Pedro ha heredado las mejores recetas de dulce de su abuela y Luis es un
vendedor incomparable. Los tres son amigos ntimos desde el secundario, y casualmente todos ellos estn
disconformes con su empleo.
La idea es montar un negocio llamado Dulces Abuela Pira que elabore y venda productos caseros. Ahora
bien, ni Juan, ni Pedro, ni Luis estn familiarizados con el mundo del Derecho. Adems, han tenido malas
experiencias y no quieren incorporar a terceros, por lo cual le consultan cul es la manera ms indicada
para asociarse e instrumentar el negocio pretendido.
Usted, como especialista en Derecho Societario, debe sugerirles las alternativas existentes en nuestro
derecho e indicarles las ventajas y desventajas que implica organizarse bajo uno u otro tipo societario.
(Debe tener en cuenta que la intencin es evitar el ingreso de terceros a este emprendimiento y
desarrollar una actividad que, por no ser riesgosa, en principio no comprometera grandemente el
patrimonio de Juan, Pedro y Luis. Otro aspecto a tener en cuenta sern las aportaciones que efecten los
mismos para el desarrollo del emprendimiento.)
Su tarea, tambin, es asesorarlos no slo acerca de cmo organizarse jurdicamente, sino tambin
sugerirles quin o quines estarn a cargo de la administracin y cmo debern adoptarse las decisiones
vinculadas a la empresa organizada y, en su caso, qu tipo social recomienda para el emprendimiento
teniendo en cuenta los estudiados a la fecha.
No olvide advertirles cmo debera procederse si alguno incumpliera gravemente con sus obligaciones,
falleciera, fuera inhabilitado o tuviere alguna incapacidad sobreviniente.

Respuesta N2

Sres. Juan, Pedro y Luis:

De mi mayor consideracin les envo la correspondiente informacin y explicacin
consecuente a su consulta a fin de que Uds. puedan organizarse jurdicamente en el emprendimiento que
los ha unido.

Como ventajas a la hora de constituirse en sociedad, podemos sealar como primera

instancia, que los 3 socios deben realizar aportes pertinentes para poder conformar el capital social, donde
crearan una organizacin capaz de ser centro de imputacin y generar para si derechos y obligaciones,
habiendo desarrollado un objeto determinado y afectando para ello su propio patrimonio.

Dentro de una sociedad se encuentran distintos niveles de relacin, ya se: los socios entre
s, los socios con la sociedad y de la sociedad con terceros relacionados a ella.

Pasare a explicarles los distintos tipos societarios, junto a sus ventajas y desventajas:
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1. Sociedad Colectiva:
- Denominacin social integrada por las palabras "Sociedad Colectiva" o su abreviatura.
- Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, con respecto a las obligaciones
sociales.
- La administracin del contrato estar regulada en el rgimen de administracin, la cual puede ser
indistinta o conjunta, o administrar cualquiera de los socios de no estar expresa en el contrato.
- Los socios no puede realizar por cuenta propia actos que importen competir con la sociedad.

2. Sociedad en Comandita Simple:

- En este tipo de sociedad se encuentran dos tipos de socios, los comanditados y los comanditarios. Los
primeros responden por las obligaciones sociales y los segundos solo con el capital que se obliguen a
aportar.
- Los aportes del comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar, en este caso en
particular podra ser el papel a cumplir de Juan, por ejemplo.
- La administracin solo puede ser ejercida por los socios comanditados, en el caso de formar parte de la
administracin un socio comanditario, este pasara a ser responsable ilimitada y solidariamente.

3. Sociedad de Capital e Industria:

- Los socios responden de los resultados de las obligaciones sociales en forma subsidiaria, ilimitada y
solidaria; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias
no percibidas.
- La administracin y representacin de la sociedad la podr ejercer cualquiera de los socios.

4. Sociedad de Responsabilidad Limitada:

- El capital debe ser suscripto ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad, este es dividido en
cuotas y los socios limitan su responsabilidad de la integracin de las que suscriban y adquieran.
Aportes en dinero: mnimo 25% en acto constitutivo y completarse en un plazo de dos aos.
Aportes en especie: deben integrarse totalmente en el acto constitutivo.
- Las cuotas sociales tendrn igual valor, el cual deber ser de pesos diez ($10) o sus mltiplos.
- Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes.
- La administracin y representacin corresponde a uno o ms gerentes, designados por tiempo
determinado o no, en el contrato constitutivo o posteriormente.

5. Sociedad Annima:
- El capital se representa por acciones.
- Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.
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- La sociedad se constituye por instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin pblica.
- Si es constituida por acto nico deber contener: La suscripcin del capital, el monto y la forma de
integracin y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos
(2) aos; y la eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin, fijndose el
trmino de duracin en los cargos.
- Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
- La constitucin pro suscripcin publica, los promotores redactaran un programa de fundacin por
instrumento publico o privado, que se someter a la aprobacin de la autoridad de contralor. Esta lo
aprobara cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciara en el termino de quince
das hbiles.
- El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo y no podr ser
inferior a $100.000.
- La integracin en dinero efectivo no podr ser menor al 25% de la suscripcin y los aportes no dinerarios
deben integrarse totalmente (solo pueden consistir en obligaciones de dar).

De lo expuesto y de acuerdo al anlisis de las distintas posibilidades de constitucin de

sociedades, les aconsejo formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada, ya que el capital est dividido
en cuotas, en donde la responsabilidad de los socios est limitada segn las cuotas suscriptas o adquiridas,
garantizando solidaria e ilimitadamente a los terceros.
Otras cuestiones de este tipo societario a tener en cuenta, que no se encuentran detalladas
en el resumen son:
- El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por
la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del
capital social.
- Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato, ste puede
limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
- Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para
stos y para los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin
actuar en su representacin el administrador de la sucesin.
- Las asambleas resolvern sobre los estados contables de ejercicio.
- La "mayora" debe representar como mnimo ms de la mitad del capital social.
- Cada cuota solo da derecho a un voto.
- Toda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento
de constitucin.