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CONTRATO DE CONCESIN
Y 31 DE OCTUBRE DE 2005
Julio de 2006
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TEXTO ACTUALIZADO POR OSITRAN1 2
Seor Notario:
ANTECEDENTES
1.1.- Por acuerdo de fecha 22 de febrero de 2001, el Comit Especial Red Vial
Nacional (hoy Comit de PROINVERSIN en Proyectos de Infraestructura y Servicios
Pblicos) aprob las Bases de la Licitacin Pblica Especial Internacional para la
entrega en Concesin al sector privado del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la
Carretera Panamericana Norte, la que a su vez fue aprobada por COPRI en su sesin
de fecha 5 de marzo de 2001.
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1.3.- Con fecha 24 de mayo de 2002, el Comit Especial Infraestructura y Servicios
Pblicos de COPRI (hoy PROINVERSION) adjudic la Buena Pro de la Licitacin
Pblica Especial Internacional al CONSORCIO CONCESIN VIAL, integrado por las
empresas Graa y Montero S.A.A. y JJC Contratistas Generales S.A., quienes sern
los integrantes del Socio Estratgico, segn se define ms adelante en el presente
Contrato.
DEFINICIONES
1.5.- En este Contrato, los siguientes trminos tendrn los significados que a
continuacin se indican:
Acreedores Permitidos
Ser (i) cualquier institucin multilateral de crdito de la cual el Estado Peruano sea
miembro (ii) cualquier institucin o cualquier agencia gubernamental de cualquier pas
con el cual el Estado de la Repblica del Per mantenga relaciones diplomticas,(iii)
cualquier institucin financiera aprobada por el Estado Peruano y designada como
Banco Extranjero de Primera Categora en la Circular N 025-2002-EF-90, emitida por
el Banco Central de Reserva del Per, o cualquier otra circular que la modifique, y
adicionalmente las que las sustituyan, en el extremo en que incorporen nuevas
instituciones, (iv) cualquier otra institucin financiera internacional aprobada por EL
CONCEDENTE que tenga una clasificacin de riesgo no menor a A, evaluada por
una entidad de reconocido prestigio aceptada por la Comisin Nacional Supervisora de
Empresas y Valores (CONASEV), (v) cualquier institucin financiera nacional
aprobada por EL CONCEDENTE (vi) todos los inversionistas institucionales as
considerados por las normas legales vigentes que adquieran directa o indirectamente
cualquier tipo de valor mobiliario emitido por la SOCIEDAD CONCESIONARIA, (vii)
cualquier persona natural o jurdica que adquiera directa o indirectamente cualquier
tipo de valor mobiliario emitido por la SOCIEDAD CONCESIONARIA mediante oferta
pblica.
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posesin de los bienes reversibles, muebles e inmuebles, que sern destinados a la
ejecucin del Contrato y el estado en el cual stos se encuentran.
Ao de la Concesin
Es el perodo anual computado desde la fecha de suscripcin del presente Contrato,
contado de fecha a fecha, concluyendo un da igual al del ao en el que se inici el
cmputo.
rea de la Concesin
Es el rea del Derecho de Va entregada por el Estado a la SOCIEDAD
CONCESIONARIA para la Construccin de la infraestructura vial y la Explotacin del
Servicio para efectos de la Concesin. Se incluyen adems las reas destinadas a los
Servicios Obligatorios.
Autoridad Gubernamental
Es cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial o
municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, regulatorias o
administrativas, o cualquier entidad u organismo del Per que conforme a ley ejerza
poderes ejecutivos, legislativos o judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los
gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas, con jurisdiccin sobre las
personas o materias en cuestin.
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Bases
Es el documento, incluidos sus Anexos y Circulares, que fij los trminos bajo los
cuales se desarroll la Licitacin mediante la cual se adjudic la buena pro a la
SOCIEDAD CONCESIONARIA.
Bienes de la Concesin
Son los bienes involucrados en la ejecucin de la Concesin.
Caducidad de la Concesin
Consiste en la extincin de la Concesin, por las causales previstas en la Seccin XIV
de este Contrato o en las Leyes Aplicables.
Concesin
Es la relacin jurdica de Derecho Pblico que se establece entre EL CONCEDENTE y
la SOCIEDAD CONCESIONARIA a partir de la suscripcin del Contrato, mediante la
cual EL CONCEDENTE otorga a la SOCIEDAD CONCESIONARIA el derecho al
aprovechamiento econmico de los bienes de la Concesin durante el plazo de
vigencia de la misma.
Conservacin
Es el conjunto de actividades destinadas a preservar, a largo plazo, la condicin de la
infraestructura vial y el servicio que sta presta. Se incluye el Mantenimiento (rutinario,
peridico y de emergencia).
Construccin
Comprende todas las actividades necesarias para la realizacin y la puesta en servicio
de la infraestructura vial del tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera
Panamericana Norte, segn lo establecido en la clusula 6.1. Entre dichas actividades
se incluye la obtencin de recursos, la realizacin de Obras civiles, la instalacin de
equipos y todas aquellas actividades vinculadas a la puesta en operacin del Tramo
Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, las cuales sern de
responsabilidad de la SOCIEDAD CONCESIONARIA. Cuando se utilice el concepto de
Construccin sin mayor distingo, ste incluir la Rehabilitacin y Mejoramiento de la
infraestructura vial. Asimismo, para el cmputo de los plazos sealados en las
clusulas 6.6. y 6.7, se considerar inicio de la construccin desde el inicio de las
obras civiles.
Contrato
Es el Contrato de Concesin, sus anexos y el conjunto de documentacin jurdica,
tcnica y financiera celebrado entre EL CONCEDENTE y la SOCIEDAD
CONCESIONARIA, el mismo que rige las relaciones entre la SOCIEDAD
CONCESIONARIA y el Estado Peruano representado por el Ministerio de Transportes,
Comunicaciones, Vivienda y Construccin, durante la vigencia de la Concesin del
Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte.
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Controversias Tcnicas:
Controversia(s) que versa(n) sobre un hecho o acto concreto, cuya dirimencia o
resolucin depende de la exclusiva aplicacin de reglas, criterios, conceptos y/o
parmetros de carcter estrictamente tcnicos, cientficos y/o artsticos.
Controversia(s) No Tcnica(s):
Cualquier controversia que no sea considerada(s) Controversia(s) Tcnica(s).
Derecho de Va
Es la faja de territorio de dominio pblico del Estado o en proceso de adquisicin por
parte de ste, dentro del cual se encuentra la carretera, sus accesos o servicios
complementarios de la misma, tales como obras de arte, drenaje, muros de
contencin, sealizacin, veredas, puentes, los servicios y zonas de seguridad y las
previsiones para futuras obras de ensanche y Mejoramiento. Para efectos de la
Concesin del Tramo Ancn Huacho Pativilca de la Carretera Panamericana Norte,
deber tenerse presente los Derechos de Va de los sub-tramos Ancn-Huacho,
Ancn-Puente Chancay y Huacho-Pativilca.
Das
Son das hbiles administrativos, entendiendo los que sean tales para la
Administracin Pblica Nacional. Los das calendario se sealan en forma expresa.
Dlar o US$
Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Unidos de Amrica.
EL CONCEDENTE
Es el Estado de la Repblica del Per, actuando a travs del Ministerio de Transportes
y Comunicaciones (MTC).
Empresas Vinculadas
Sern todas aquellas empresas relacionadas con la SOCIEDAD CONCESIONARIA,
de acuerdo a la definicin contenida en las normas vigentes de CONASEV. En este
sentido, empresas vinculadas son aquellas que tienen una relacin tal que conlleva un
comportamiento vinculado, bien porque, i) forman parte del mismo grupo econmico,
ii) porque una persona jurdica tiene, directa o indirectamente, una participacin en el
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capital social de otra que le permite tener presencia en su directorio, iii) una misma
garanta respalda obligaciones de ambas, iv) ms del 50% de las obligaciones de una
empresa estn garantizadas por la otra o v) cuando ms del 50% de las obligaciones
de una persona jurdica son acreencias de la otra.
Si el Acreedor Permitido se encuentra incluido dentro de las categoras i), vi) o vii)
descritas en la definicin de Acreedores Permitidos precedente, bastar que los
trminos de dicho Endeudamiento Garantizado Permitido sean informados por escrito
al SUPERVISOR y a EL CONCEDENTE, sin requerir stos aprobacin alguna. En
este caso, la aprobacin de EL CONCEDENTE, slo ser requerida para la
modificacin de los trminos financieros principales originalmente pactados. La
aprobacin slo podr negarse basndose en el perjuicio econmico que dicha
modificacin podra ocasionar a EL CONCEDENTE.
En caso vencieran los plazos mencionados en los prrafos anteriores sin que el
CONCEDENTE se pronuncie se entender que el Endeudamiento Garantizado
Permitido ha sido aprobado por EL CONCEDENTE.
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Modificacin aprobada en virtud a la Addenda N 1 al Contrato de
Concesin, suscrita el 8 de noviembre de 2004.
Expediente Tcnico
Es el conjunto de estudios e informes de carcter tcnico constituido por i) el estudio
definitivo de ingeniera e impacto ambiental elaborado por la Asociacin Alpha Consult
S.A. -AYESA, ii) estudio de la Variante Huacho, elaborado por el Ministerio de
Transportes, Comunicaciones, Vivienda y Construccin; iii) estudio geotcnico de
evaluacin de las canteras a utilizarse en la construccin del Tramo Ancn-Huacho-
Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, elaborado por el consultor Ingeniero
Jos Velsquez Daz, iv) el estudio de comprobacin del estudio de suelos y diseo de
pavimentos del estudio definitivo de ingeniera e impacto ambiental, elaborado por
Jos Velsquez Daz, v) estudio de demanda elaborado por Barriga Dall'orto S.A. y
R&Q Ingeniera Ltda., vi) estudio de impacto ambiental del Tramo Ancn-Huacho-
Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, elaborado por Geoconsult S.A.
Consultores Generales-ECSA, y vii) la auditoria de seguridad vial para la Carretera
Ancn-Huacho-Pativilca, elaborada por The Danish Road Directorate.
Explotacin
Se entender que la Explotacin de la Concesin comprende los siguientes aspectos:
la operacin de la infraestructura vial e instalaciones del Tramo Ancn-Huacho-
Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, la prestacin de Servicios Obligatorios y
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el cobro a los Usuarios por la prestacin de dichos servicios, en los trminos
establecidos en la clusula 8.10 del Contrato.
Fondo Vial
Est constituido, entre otros, por los recursos recaudados por EL CONCEDENTE a
travs de la Retribucin que paga la SOCIEDAD CONCESIONARIA, con la finalidad
de disponerlos en el desarrollo y mantenimiento de la infraestructura vial del Estado
Peruano, de conformidad con lo establecido en la normatividad vigente.
Fuerza Mayor
Aquella situacin regulada en la seccin XVIII del presente contrato.
Garanta Bancaria
El trmino Garanta Bancaria abarca a las garantas que otorgan las instituciones
bancarias y financieras, incluyendo la carta fianza y la carta de crdito stand-by. La
garanta es otorgada por una institucin bancaria o financiera con respecto al
desarrollo de las actividades de la SOCIEDAD CONCESIONARIA dentro del perodo
de Concesin.
Inventarios
Son los Inventarios inicial, de obra, anuales y final elaborados y presentados conforme
a los trminos sealados en la clusula 5.4.
Leyes Aplicables
Es el conjunto de disposiciones legales que regulan el Contrato. Incluyen los
reglamentos, directivas y resoluciones, que sern de carcter obligatorio para la
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SOCIEDAD CONCESIONARIA, que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamental
competente, de conformidad con su ley de creacin.
Licitacin
Es el procedimiento de Licitacin Pblica Especial Internacional regulado por las
Bases para la entrega en Concesin del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la
Carretera Panamericana Norte al sector privado.
Mantenimiento
Actividades rutinarias, peridicas o de emergencia destinadas a lograr que las
carreteras permanezcan en el estado y serviciabilidad requeridos en el Contrato de
Concesin.
Mejoramiento
Son las Obras que deben ejecutarse para elevar el nivel de Servicio de la
infraestructura vial del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana
Norte, a efectos de atender adecuadamente el trfico de conformidad con los niveles
de servicio que establece el Expediente Tcnico Definitivo. El Mejoramiento implica el
redimensionamiento geomtrico o estructural de las calzadas y/o los dems elementos
de la va, tales como bermas, dispositivos de control de trfico, obras de arte, drenaje
y otros.
Normas
Significarn los reglamentos, directivas y resoluciones que conforme a su ley de
creacin puede dictar el SUPERVISOR y cuyo cumplimiento es de carcter obligatorio
para la SOCIEDAD CONCESIONARIA.
Obras
Es el conjunto de trabajos de Construccin, Rehabilitacin y Mejoramiento que sean
ejecutados durante la vigencia de la Concesin.
Obras Complementarias
Son aquellas Obras Complementarias que EL CONCEDENTE, con la opinin
favorable del SUPERVISOR, considere indispensables para el cumplimiento del objeto
de la Concesin y que no se encuentren contempladas por el Expediente Tcnico.
Obras Nuevas
Son aquellas obras que no resultan indispensables para el cumplimiento del objeto de
la Concesin y que no se encuentran contempladas por el Expediente Tcnico, cuya
ejecucin puede ser decidida por EL CONCEDENTE, con opinin favorable del
SUPERVISOR.
Parte
Es, segn sea el caso, EL CONCEDENTE o la SOCIEDAD CONCESIONARIA.
Partes
Son, conjuntamente, EL CONCEDENTE y la SOCIEDAD CONCESIONARIA.
Participacin Mnima
Es el 35% del capital social suscrito y pagado de la SOCIEDAD CONCESIONARIA,
que corresponde al Socio Estratgico. Esta participacin necesariamente tendr
derecho de voto.
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Pasivos Ambientales
Estn constituidos por los problemas ambientales que la infraestructura vial del Tramo
Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte existente presenta frente
a terceros y por los impactos generados por terceros sobre la misma, en la fecha de
Suscripcin del Contrato.
Peaje
Es el cobro por el uso del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera
Panamericana Norte que la SOCIEDAD CONCESIONARIA est facultada a exigir a
los Usuarios en los trminos establecidos en las clusulas 8.14, 8.15, 8.16 y 8.17 del
Contrato, sin incluir el Impuesto General a las Ventas u otros aportes de ley.
PROINVERSION
Es la Agencia de Promocin de la Inversin, antes denominada Direccin Ejecutiva
FOPRI y que, conforme al Decreto Supremo No.027-2002-PCM, asumi las
competencias, funciones y atribuciones de la Comisin de Promocin de la Inversin
Privada, COPRI.
Reglamento
Es el Decreto Supremo N 060-96-PCM, Reglamento del Texto nico Ordenado de las
Normas con rango de ley que regulan la entrega en Concesin al sector privado de las
Obras pblicas de infraestructura y de servicios pblicos, y sus Normas modificatorias.
Rehabilitacin
Comprende las Obras de reparacin selectiva de las calzadas y los dems elementos
de la va, previa demolicin parcial o total de la estructura existente. La Rehabilitacin
tiene por objeto el restablecimiento de la capacidad estructural y la calidad de
rodadura.
Retribucin
Es la contraprestacin que la SOCIEDAD CONCESIONARIA est obligada a pagar
anualmente a favor de EL CONCEDENTE, en los trminos establecidos en la clusula
8.19 del Contrato.
Servicio
Es el Servicio pblico a ser prestado por la SOCIEDAD CONCESIONARIA en el
Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, conforme a este
Contrato y las Leyes Aplicables.
Servicios Obligatorios
Comprenden tanto a aquellos servicios bsicos relacionados con el objeto especfico
de la Concesin y que son imprescindibles, tales como la ejecucin de las Obras y la
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Conservacin de las mismas en ptimas condiciones de uso, como a aquellos
servicios complementarios, tales como reas de seguridad y vigilancia, auxilio
mecnico y mdico, estaciones de servicios, reas de estacionamiento de vehculos,
estaciones de atencin de emergencias, servicios higinicos, los telfonos de
emergencia y dems servicios sealados en la clusula 8.10.
Servicios Opcionales
Los Servicios Opcionales son todos aquellos que sin ser indispensables para la
operatividad de la Obra y no encontrndose contemplados en el Expediente Tcnico,
la SOCIEDAD CONCESIONARIA podr prestar siempre que sean tiles y contribuyan
a elevar los estndares de calidad y comodidad del servicio proporcionado al Usuario
del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte. Dichos
servicios no podrn ser contrarios a la moral, a las buenas costumbres y al orden
pblico. La SOCIEDAD CONCESIONARIA, o quien esta designe, estar autorizada a
prestarlos, previa aprobacin por parte del SUPERVISOR.
SOCIEDAD CONCESIONARIA
Es la persona jurdica a la cual le ha sido otorgada la Concesin, por lo que tiene el
derecho al aprovechamiento econmico de los bienes de la Concesin durante el
plazo de vigencia de la misma.
Socio Estratgico
Son aquellos acciones o participacionistas de la SOCIEDAD CONCESIONARIA que
individualmente o en conjunto si se trata de Consorcio cumplieron con los requisitos
tcnico-econmicos y financieros necesarios para ser nombrado Participante
Precalificado durante el procedimiento licitatorio y que habiendo obtenido la Buena Pro
de la Licitacin es titular de la Participacin Mnima en la SOCIEDAD
CONCESIONARIA segn la declaracin contenida en el Sobre N 1. En el caso de
Consorcio, la Participacin Mnima podr distribuirse entre quienes lo integran, sin
necesidad de constituir una nueva persona jurdica.
SUPERVISOR
Es el OSITRAN - Organismo Supervisor de la Inversin en Infraestructura de
Transporte de Uso Pblico, de acuerdo a lo que dispone la Ley N 26917 y sus
Normas reglamentarias, complementarias y modificatorias y cuyas disposiciones
(reglamentos autnomos, directivas de carcter general y Normas de carcter
particular, indicadas en el artculo 7 del reglamento que aprueba el Decreto Supremo
N 010-2001-PCM), son de observancia y cumplimiento obligatorio para la SOCIEDAD
CONCESIONARIA.
Supervisor de Obras
Son las personas naturales y/o las entidades pblicas o privadas que el SUPERVISOR
est facultado a contratar para llevar a cabo la inspeccin de determinadas
obligaciones de la SOCIEDAD CONCESIONARIA en la etapa de Construccin del
Contrato, en la forma y oportunidad que se establezca.
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Suspensin
Es la paralizacin temporal de las actividades relacionadas con la ejecucin del
Contrato, como resultado de la ocurrencia de cualquier causal de Suspensin, de
acuerdo a lo previsto por este Contrato o por las Leyes Aplicables.
Tarifa(s)
Entindase por tal, para el presente Contrato, al monto permitido, que est facultada a
cobrar la SOCIEDAD CONCESIONARIA a los Usuarios por concepto de Peaje, ms el
Impuesto General a las Ventas y cualquier otro aporte de Ley.
Tipo de Cambio
Es el Tipo de Cambio de compra promedio del sistema financiero establecido por la
Superintendencia de Banca y Seguros y publicado en el diario oficial El Peruano.
Toma de Posesin
Es el acto mediante el cual la SOCIEDAD CONCESIONARIA toma posesin de los
bienes de uso pblico y de los bienes reversibles entregados por EL CONCEDENTE
para ser destinados a la ejecucin del Contrato, dejando constancia de ello en el Acta
de Entrega de los Bienes. La Toma de Posesin se verificar de acuerdo a lo
establecido en la clusula 5.2 del presente Contrato.
TUO
Es el Decreto Supremo N 059-96-PCM, Texto nico Ordenado de las Normas con
rango de ley que regulan la entrega en Concesin al sector privado de las Obras
pblicas de infraestructura y de servicios pblicos, sus Normas modificatorias y
complementarias.
UIT
Es la unidad impositiva tributaria, la misma que es determinada por el Poder Ejecutivo,
y cuyo valor es expresado en nuevos soles y se publica en el diario oficial "El
Peruano.
Usuarios
Es la persona, natural o jurdica que utiliza la infraestructura del Tramo Ancn
Huacho Pativilca, en calidad de:
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a. Usuario Intermedio: Prestador de servicios de transporte o vinculados a
dicha actividad.
b. Usuario Final: Utiliza de manera final los servicios prestados por una
entidad prestadora o por los usuarios a los que alude el literal precedente,
segn sea el caso.
Naturaleza Jurdica
Objeto
- Ancn-Huacho, entre los kms. 044 + 000 y 147 + 000 de la Ruta 1N.
- Ancn-Chancay, entre los kms. 044 + 000 y 066 + 400 de la Ruta 1N.
- Huacho-Pativilca, entre los kms. 147 + 000 y 204 + 260 de la Ruta 1N.
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d) La Explotacin del Servicio conforme a las condiciones de la Seccin VIII.
Modalidad
Caracteres
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Por otro lado, el Socio Estratgico de la SOCIEDAD CONCESIONARIA
renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier
reclamacin diplomtica, por las controversias o conflictos que pudiesen surgir
del Contrato.
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Constataciones en la Fecha de Suscripcin del Contrato
- Se completar un capital pagado mnimo de US$ 12 000 000,00 Con formato: Sangra:
(Doce Millones con 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Izquierda: 2.5 cm, Sangra
francesa: 0.75 cm, Con vietas
Amrica), teniendo como plazo mximo el final de la primera fase + Nivel: 1 + Alineacin: 0.5
constructiva. cm + Tabulacin despus de:
1.14 cm + Sangra: 1.14 cm,
- Se completar un capital pagado mnimo de US$ 15 000 000,00 Tabulaciones: No en 1.14 cm
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compaas del sector que cubrirn las mismas, para su aprobacin de acuerdo
a la clusula 10.1 de la misma seccin.
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(iv) La SOCIEDAD CONCESIONARIA adoptar una de las formas de
Sociedad Annima reguladas por la Ley General de Sociedades .
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afectacin y adquisicin de los predios comprendidos en el Derecho de
Va, incluyendo los gastos notariales y registrales, el impuesto de
alcabala, los gastos judiciales en el proceso de expropiacin, as como
los gastos que sean necesarios realizar para contar con la libre
disponibilidad de las reas del Derecho de Va ocupadas por
poseedores del mismo, por parte de la SOCIEDAD CONCESIONARIA,
de ser el caso. En esta etapa corresponder al Ministerio de
Transportes y Comunicaciones y a la SOCIEDAD CONCESIONARIA el
dar las rdenes de pago correspondientes a la entidad fiduciaria.
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SECCIN IV: PLAZO DE LA CONCESIN
Plazo
La Suspensin del plazo del Contrato, conforme a las causales antes sealadas, dar
derecho a la SOCIEDAD CONCESIONARIA a la ampliacin de dicho plazo, por un
perodo equivalente al de la Suspensin.
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deber pronunciarse en el termino de 30 Das sobre la procedencia de la ampliacin
solicitada. El silencio debe interpretarse como una aprobacin del pedido de
ampliacin.
Rgimen de Bienes
Toma de Posesin
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calendarios contados desde la fecha de suscripcin del Contrato. La SOCIEDAD
CONCESIONARIA estar obligada a iniciar la construccin de las obras
correspondientes a cada seccin de la primera etapa, de conformidad con lo detallado
en la clusula 6.1, siempre que hubiera recibido previamente del CONCEDENTE el
80% de las reas del Derecho de Va, necesarias para iniciar las obras,
correspondientes a cualquiera de las secciones entendindose por seccin las que se
detallan a continuacin:
Seccin 3: Aquella comprendida entre el Desvo Ambar (Km. 184+800) y Pativilca (Km.
204+260).
El plazo para la ejecucin de las obras previsto en las clusulas 6.7 y 6.9, se
comenzar a computar, respecto de cada una de las secciones detalladas
anteriormente, desde el momento que EL CONCEDENTE efectivamente entregue a la
SOCIEDAD CONCESIONARIA el 80% de las reas del Derecho de Va
correspondiente. Si la entrega del 20% restante correspondiente a cada seccin de la
primera etapa, a ser entregado dentro de los noventa (90) das calendarios siguientes
a la entrega del 80% inicial, tal y como se establece en el prrafo precedente fuera, a
criterio de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, indispensable para iniciar las Obras
correspondientes a cada una de las secciones de la primera etapa, sta podr
acogerse a lo previsto en la clusula 6.9 del Contrato.
Los predios necesarios para que la SOCIEDAD CONCESIONARIA inicie los trabajos
comprendidos dentro de la segunda etapa de construccin, debern ser entregados
por EL CONCEDENTE dentro de los ciento veinte (120) das calendarios contados
desde la fecha de entrega de los bienes correspondientes a la primera etapa.
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Inventarios
a) Inventario Inicial.- La SOCIEDAD CONCESIONARIA, dentro de los treinta (30) Con formato: Sangra:
Das posteriores a la suscripcin del Acta de Entrega de los Bienes, est Sangra francesa: 1.27 cm,
Numerado + Nivel: 1 + Estilo
obligada a presentar a EL CONCEDENTE y al SUPERVISOR un listado de los de numeracin: a, b, c, +
bienes reversibles y dems bienes con los que cuenta a efectos de iniciar la Iniciar en: 1 + Alineacin:
Explotacin de la infraestructura vial y realizar el Mantenimiento de la Obra, as Izquierda + Alineacin: 0.63
como de las reas de terreno comprendidas en el Derecho de Va que EL cm + Tabulacin despus de:
1.27 cm + Sangra: 1.27 cm
CONCEDENTE le ha entregado. En la misma fecha, la SOCIEDAD
CONCESIONARIA proceder a devolver los bienes que estime innecesarios o
no adecuados para la Concesin.
5.6.- Los bienes reversibles con los que cuente EL CONCEDENTE para la Explotacin
y Mantenimiento de la infraestructura vial, debern ser entregados en la fecha de
Toma de Posesin en el lugar y estado en que se encuentren.
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introduccin de nuevas tecnologas y, en general, todos aquellos trabajos que
procuren mantener la operatividad de los bienes reversibles y eviten un impacto
ambiental negativo.
5.9.- Sea que hubieren sido entregados con la Concesin o adquiridos o construidos
durante su vigencia, todos los bienes reversibles, que no hubieran sido devueltos a EL
CONCEDENTE, formarn parte del Inventario final y sern revertidos a EL
CONCEDENTE.
Tanto la reversin como la devolucin de bienes que por cualquier causa realice la
SOCIEDAD CONCESIONARIA a EL CONCEDENTE est inafecta de todo tributo,
carga, gravamen, pago de compensacin alguna a la SOCIEDAD CONCESIONARIA,
o derecho real o de cualquier naturaleza, creado o por crearse, segn lo previsto por el
artculo 22 del TUO y su modificatoria, la Ley N 27156.
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5.13.- La SOCIEDAD CONCESIONARIA ser responsable y estar obligada a pagar
los impuestos, tasas y contribuciones que se apliquen a los bienes reversibles.
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es el que fuera precisado por la Resolucin Suprema No. 177 de fecha 26 de junio de
1946.
De las Servidumbres
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Las servidumbres de ocupacin temporal dan derecho al propietario del predio
sirviente a percibir el pago de las indemnizaciones y compensaciones que establecen
la ley de la materia y sus Normas reglamentarias, durante el tiempo necesario para la
ejecucin de las Obras. La negociacin y el pago de las indemnizaciones a que
hubiere lugar, como resultado de la imposicin de tales servidumbres, correspondern
a la SOCIEDAD CONCESIONARIA.
Defensas Posesorias
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ocurridos despus de la transferencia de dichos Bienes a la SOCIEDAD
CONCESIONARIA.
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(iii) Los intercambios Huacho y Pativilca, con las caractersticas definitivas. Con formato: Sangra:
Izquierda: 0.63 cm, Sangra
francesa: 0.95 cm, Numerado
(iv) Los empalmes necesarios con las vas existentes, a efectos del adecuado + Nivel: 3 + Estilo de
funcionamiento del sistema vial, permitiendo un trnsito fluido. numeracin: i, ii, iii, + Iniciar
en: 1 + Alineacin: Izquierda +
Alineacin: 3.49 cm +
(v) La parte correspondiente a las calzadas que se construirn en esta etapa de
Tabulacin despus de: 4.76
los puentes Huaura y Pativilca, pudiendo la SOCIEDAD CONCESIONARIA a cm + Sangra: 4.76 cm,
su criterio construir la cimentacin total de los mismos. Tabulaciones: 1.59 cm, Lista
con tabulaciones + No en 4.42
cm + 4.76 cm
(vi) El reforzamiento del puente Supe, conforme a las recomendaciones
Con formato: Sangra:
realizadas por EL CONCEDENTE o el SUPERVISOR.
Izquierda: 0.63 cm, Sangra
francesa: 0.95 cm, Numerado
El monto de la Inversin Proyectada Referencial para dicha etapa asciende a un total + Nivel: 3 + Estilo de
de US$ 26 400 000,00 (Veintisis millones cuatrocientos mil con 00/100 dlares de los numeracin: i, ii, iii, + Iniciar
en: 1 + Alineacin: Izquierda +
Estados Unidos de Amrica.) Alineacin: 3.49 cm +
Tabulacin despus de: 4.76
La segunda etapa se ejecutar a ms tardar al inicio del ao once (11) contado a partir cm + Sangra: 4.76 cm,
Tabulaciones: 1.59 cm, Lista
de la fecha de puesta en Servicio de la totalidad de las Obras correspondientes a la
con tabulaciones + No en 4.42
primera etapa o, cuando se verifique por cuatro (4) aos consecutivos que el promedio cm + 4.76 cm
anual de Ejes Cobrables, medidos en la estacin de Paraso (Huacho) Km. 138,500 Con formato: Sangra:
R1N conforme se define en la clusula 8.14 de este Contrato, sea igual o superior a Izquierda: 0.63 cm, Sangra
Seis Millones Quinientos Mil (6 500 000) de Ejes Cobrables, lo que ocurra primero. La francesa: 0.95 cm, Numerado
+ Nivel: 3 + Estilo de
medicin de Ejes Cobrables se efectuar conforme a lo establecido en la clusula 8.23
numeracin: i, ii, iii, + Iniciar
de este Contrato. En esta etapa, que se ejecutar en un periodo mximo de dos (2) en: 1 + Alineacin: Izquierda +
aos se construir lo siguiente: Alineacin: 3.49 cm +
Tabulacin despus de: 4.76
cm + Sangra: 4.76 cm,
(i) Las segundas calzadas que complementan la plataforma de la autopista. Tabulaciones: 1.59 cm, Lista
(ii) Los intercambios restantes del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca. con tabulaciones + No en 4.42
(iii) Las calzadas y cimentacin del Puente Supe. cm + 4.76 cm
(iv) Las estructuras faltantes de los puentes Huaura, Supe y Pativilca. Con formato: Sangra:
Izquierda: 0.63 cm, Sangra
francesa: 0.95 cm, Numerado
El monto de la Inversin Proyectada Referencial para dicha etapa asciende a un total + Nivel: 3 + Estilo de
de US$ 35 000 000,00 (Treinta y Cinco Millones con 00/100 Dlares de los Estados numeracin: i, ii, iii, + Iniciar
Unidos de Amrica) en: 1 + Alineacin: Izquierda +
Alineacin: 3.49 cm +
Tabulacin despus de: 4.76
La ejecucin de las labores descritas comprende la construccin de autopistas, cm + Sangra: 4.76 cm,
carreteras, segundas calzadas, puentes, intercambios viales, calles de servicio, Tabulaciones: 1.59 cm, Lista
accesos a caminos pblicos de la red vial local, pasarelas peatonales, ciclovas e con tabulaciones + No en 4.42
cm + 4.76 cm
infraestructura de Servicios Obligatorios.
Con formato: Sangra:
Izquierda: 0.63 cm, Sangra
Asimismo, la SOCIEDAD CONCESIONARIA se obliga a ejecutar la infraestructura de francesa: 0.95 cm, Numerado
seguridad, as como las labores de sealizacin y demarcacin en los tramos bajo + Nivel: 1 + Estilo de
responsabilidad de la SOCIEDAD CONCESIONARIA. numeracin: i, ii, iii, + Iniciar
en: 1 + Alineacin: Izquierda +
Alineacin: 0.63 cm +
La ejecucin de las labores a que se ha hecho referencia en el prrafo anterior, se Tabulacin despus de: 1.9
efectuar siguiendo el criterio por etapas propuesto en la presente Clusula, y segn cm + Sangra: 1.9 cm,
Tabulaciones: No en 1.9 cm
los diseos definitivos que presente la SOCIEDAD CONCESIONARIA o de acuerdo
con el Estudio Definitivo de Ingeniera en caso que la SOCIEDAD CONCESIONARIA
decida utilizar el Expediente a su propia cuenta y riesgo como se estipula en el
numeral 6.2.
30
Modificacin aprobada en virtud a la Addenda N 1 al Contrato de
Concesin, suscrita el 8 de noviembre de 2004.
Expediente Tcnico
31
Libros de la Obra y de Sugerencias
Estos libros debern encontrarse a la libre disposicin de los Usuarios en todas las
estaciones de Peaje del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana
Norte y su uso debe ser difundido y promocionado por la SOCIEDAD
CONCESIONARIA.
32
La segunda etapa se construir a partir del momento que el promedio de trfico en el
peaje Paraso (Huacho) durante cuatro (4) aos consecutivos, sea de Seis Millones
Quinientos Mil (6 500 000) Ejes Cobrables o ms. La segunda etapa se iniciar a ms
tardar al inicio del ao once (11) contado a partir de la fecha de puesta en Servicio de
la totalidad de las Obras correspondientes a la primera etapa. El conteo para este
propsito corresponder a aquel sealado en la clusula 8.23 del Contrato.
El plazo mximo de ejecucin para cada seccin, detallada en la clusula 5.2 y para la
segunda etapa descrita en la clusula 6.1, es de dos (2) aos. El plazo para la primera
etapa ser contado a partir de la fecha en que EL CONCEDENTE haya entregado a la
SOCIEDAD CONCESIONARIA los predios necesarios para la ejecucin de las Obras
de conformidad con lo establecido en la clusula 5.2 del presente Contrato.
6.10.- Las solicitudes de ampliacin de los plazos a los que se refiere la clusula
anterior, sern resueltas por el SUPERVISOR en el plazo establecido en la clusula
4.3. Dicha ampliacin producir la reformulacin del Calendario de Ejecucin de Obras
y, en su caso, la prrroga del plazo de ejecucin de las Obras correspondientes. Si la
ampliacin de dicho plazo se debiera a causas imputables a EL CONCEDENTE se
aplicar lo dispuesto en la clusula 5.2.
33
6.12.- Sin perjuicio de lo establecido en la clusula que antecede, corresponde a la
SOCIEDAD CONCESIONARIA mantener operables para todo tipo de vehculos, a su
costo, los caminos pblicos o variantes por los que fuera necesario desviar el trnsito
a causa de la ejecucin de las Obras. Dichos caminos debern permitir el trnsito en
ambos sentidos y reunir todas las condiciones como para permitir un trfico fluido, de
acuerdo con lo establecido en el Expediente Tcnico.
Penalidades
34
Puesta en Servicio y Estndares
6.19.- En caso se estime que el plazo necesario para levantar los objeciones o
subsanar las irregularidades detectadas por la comisin de recepcin de la obra
exceder los ciento ochenta (180) Das, o venza el plazo fijado por el SUPERVISOR
para estos efectos sin que la Obra haya sido aceptada por causas imputables a la
SOCIEDAD CONCESIONARIA, EL CONCEDENTE podr proceder a resolver el
Contrato, previa opinin del SUPERVISOR, conforme a lo prescrito en la Seccin XIV
y a exigir los daos y perjuicios que correspondan, sin perjuicio de las penalidades que
haya cobrado o se hayan devengado previamente, conforme a las disposiciones de
esta seccin.
35
Obras Complementarias y Nuevas
Estas Obras Nuevas podrn comprender intercambios viales y accesos viales a los
municipios.
- Monto de la deuda.
- Condiciones para desembolsos peridicos y fechas para los mismos.
36
Adems, este contrato de financiacin deber ser acompaado con una certificacin
de los acreedores que acredite el compromiso de desembolso de los crditos.
Programa de Conservacin
37
presente Contrato, respetando igualmente la normatividad vigente sobre
mantenimiento de carreteras en todo en lo que no se oponga a los parmetros
contractuales.
38
El incumplimiento de la presentacin anual del programa de Conservacin en los
trminos y condiciones mencionados, dar lugar a la imposicin de una penalidad
ascendente a seis (6) UIT, cuya aplicacin se repetir cada veinte (20) Das
adicionales que se prolongue el incumplimiento. Asimismo, el incumplimiento en la
presentacin de los informes mensuales dar lugar a la imposicin de una penalidad
ascendente a una (1) UIT, cuya aplicacin se repetir cada cinco (5) Das adicionales
que se prolongue el incumplimiento.
Este programa podr ser objeto de ajustes y evaluaciones peridicas sea a pedido de
las Partes o de oficio por el SUPERVISOR.
Mantenimiento
7.3.- Las labores y actividades de Mantenimiento que deban ser realizadas por la
SOCIEDAD CONCESIONARIA a partir de la Toma de Posesin de los Bienes de la
Concesin a que se refiere la Clusula 5.2 se efectuarn de conformidad con los
parmetros de condicin y serviciabilidad exigibles en concesiones viales, las mismas
que se encuentran establecidas en los anexos I y II del presente Contrato, respetando
igualmente la normatividad vigente sobre el mantenimiento de carreteras.
7.4.- En caso sucediera una situacin imprevista causada por fenmenos naturales en
el tramo concesionado, la SOCIEDAD CONCESIONARIA podr solicitar al
SUPERVISOR un plazo a efectos que el tramo concesionado que se hubiese visto
afectado por tal situacin, recobre los niveles de serviciliabilidad establecidos en el
Anexo II del presente Contrato.
Rehabilitacin y Mejoramiento
39
A efectos de realizar estas mediciones, el SUPERVISOR notificar a la SOCIEDAD
CONCESIONARIA con tres (3) Das de anticipacin, a fin de que sta prepare todo lo
necesario para que la realizacin de las mediciones se desarrolle sin mayores
contratiempos.
Plazos de Subsanacin
El otorgamiento del plazo adicional no anula las penalidades que correspondan por el
incumplimiento hasta el momento de presentacin de la solicitud de ampliacin. En
caso de que la ampliacin no fuera concedida, sern aplicables adems todas las
sanciones que correspondan despus de la presentacin de la solicitud de ampliacin.
Sanciones
Las sanciones a aplicarse sern las que el SUPERVISOR haya aprobado o apruebe
mediante reglamentos, de conformidad con lo establecido en la Ley N 26917, normas
modificatorias y complementarias.
40
Remisin
Informacin
Sin perjuicio de otros informes a ser requeridos, estos sern los siguientes:
Informes mensuales:
41
deber consignarse el lugar, sentido de circulacin, hora, da calendario,
condiciones climticas, nmero y caractersticas de los vehculos involucrados,
datos de los choferes y otras personas afectadas, y todo aquel dato que sea
relevante en la ocurrencia.
Transitabilidad: Relacin de los sucesos significativos y las acciones tomadas por
la SOCIEDAD CONCESIONARIA para garantizar una eficiente circulacin
vehicular.
Memorias anuales:
Sern entregadas al SUPERVISOR a ms tardar dentro del primer trimestre del
ao siguiente al del periodo informado. Consistirn en un resumen anualizado del
desempeo y logros alcanzados por la SOCIEDAD CONCESIONARIA. Incluir,
adems, los resultados de una encuesta de opinin de los Usuarios de la
Concesin, realizada por una empresa encuestadora de prestigio aceptada por el
SUPERVISOR y no vinculada a la SOCIEDAD CONCESIONARIA, sobre aspectos
tales como la calidad del Servicio y de la infraestructura, los niveles tarifarios y la
seguridad.
8.4.- Los derechos inherentes a toda persona que use el Tramo Ancn-Huacho-
Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, consistirn bsicamente en la utilizacin
de la va, en la posibilidad de acceder a todos los Servicios Obligatorios y Opcionales
de la Concesin, a recibir un Servicio idneo, a encontrarse adecuadamente
informado, y los dems que contemplan las leyes de la materia y el Contrato.
42
el SUPERVISOR para la atencin de los reclamos de los Usuarios de las carreteras
concesionadas.
Reglamentos Internos
Inicio de la Explotacin
b) Equipo de auxilio mecnico, con un vehculo de remolque, cada 100 km. para el
retiro de vehculos de la va de circulacin hasta la estacin de servicio ms
prxima.
43
permitir la realizacin de llamadas gratuitas exclusivamente a una central de
emergencia.
Parmetros de Desempeo
44
UBICACIN SUB-TRAMO
Serpentn de Pasamayo Km. 48.260 R1N
Variante de Pasamayo Km. 47.920 R1N
Paraso (Huacho) Km. 138.500 R1N
8.16.- El cobro de la Tarifa ser por derecho de paso, lo que implica que se cobrar al
Usuario de la carretera, no exento de pago, por el derecho de paso en un lugar
determinado de la va.
Rgimen Tarifario
a) A partir de la Toma de Posesin de los Bienes de la Concesin a que se refiere Con formato: Sangra:
la Clusula 5.2, y hasta la aprobacin de la culminacin de las obras de la Izquierda: 0 cm, Sangra
francesa: 1 cm, Numerado +
primera etapa, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deber cobrar por concepto de Nivel: 1 + Estilo de
Tarifa mxima aquella que se encuentre fijada en el siguiente cronograma: numeracin: a, b, c, +
Iniciar en: 1 + Alineacin:
i) Diciembre 2002 S/. 2.97 por peaje ms IGV y otros aportes de ley. Izquierda + Alineacin: 0.63
cm + Tabulacin despus de:
1.27 cm + Sangra: 1.27 cm,
ii) 1 de Abril 2003 S/. 3.81 por peaje ms IGV y otros aportes de ley Tabulaciones: 1 cm, Lista con
tabulaciones + No en 1.27 cm
iii) 1 de Octubre 2003 S/. 4.66 por peaje ms IGV y otros aportes de ley
45
b) A partir de la Toma de Posesin de los Bienes de la Concesin a que se refiere
la clusula 5.2, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deber cobrar la Tarifa,
aplicando las siguientes reglas:
ii) Cada vehculo pesado pagar una Tarifa por cada eje. Con formato: Sangra:
Izquierda: 2 cm, Sangra
francesa: 1 cm, Numerado +
iii) La SOCIEDAD CONCESIONARIA podr implantar esquemas de Nivel: 2 + Estilo de
descuento de Peajes para usuarios frecuentes, por prepago o numeracin: i, ii, iii, + Iniciar
promociones, entre otras, respetando las leyes de libre competencia en: 2 + Alineacin: Izquierda +
y previa autorizacin del SUPERVISOR quien velar porque se Alineacin: 1.9 cm +
Tabulacin despus de: 3.17
cautelen los intereses de EL CONCEDENTE. En ningn caso podr cm + Sangra: 3.17 cm,
acordarse la exoneracin del pago de la Tarifa. Tabulaciones: No en 3.17 cm
CPIi IPCi
Peajei = [ (US$1,50 50%) TCi ] + [ (US$1,50 50%) TC0 ]
CPI0 IPC0
46
Peaje es el monto a cobrar en soles, sin incluir el Impuesto General a las Ventas
y otros aportes de ley, para vehculos livianos o por eje para vehculos pesados.
i es el mes anterior al que se realiza el ajuste tarifario.
0 es mes del reajuste sealado en el apartado v) del literal a).
CPI es el ndice de precios al consumidor (Consumer Price Index) de los Estados
Unidos de Amrica, publicado por el Departamento de Estadsticas Laborales
(The Bureau of Labour Statistics). Para el mes i de ajuste se utilizar el CPI
publicado para el mes anterior. En caso de no haber sido publicado se utilizar
el del mes precedente.
TC es el Tipo de Cambio, definido en la clusula primera del presente Contrato.
IPC es el ndice de Precios al Consumidor, publicado por el Instituto Nacional de
Estadstica e Informtica (INEI)
Otros Ingresos
47
Retribucin
Equilibrio Econmico-Financiero
8.20.- Si por cambios en las Leyes Aplicables, que no se vinculen a las Normas que
regulan los actos de poder ordinario sobre la relacin contractual y la prestacin de
servicios involucrados, y/o por actos de gobierno y que tengan exclusiva relacin a
aspectos econmicos financieros vinculados a:
48
econmico del presente Contrato se ha visto significativamente afectado, siempre y
cuando tales efectos se hayan producido slo como consecuencia de cambios en las
Leyes Aplicables y/o por actos de gobierno.
En tal caso, la SOCIEDAD CONCESIONARIA podr, a partir del inicio del tercer ao
de vigencia de la Concesin y durante los seis meses posteriores de producidos los
cambios, proponer por escrito al SUPERVISOR y con la necesaria sustentacin, las
soluciones y procedimientos a seguir para restablecer el equilibrio econmico. Estas
soluciones y procedimientos podrn incluir, entre otras propuestas, la modificacin de
los peajes, de la vigencia de la Concesin o de los plazos de ejecucin y/o inicio de las
obras.
8.23.- , Dentro de los primeros diez (10) Das del mes siguiente al que corresponda la
SOCIEDAD CONCESIONARIA deber proporcionar a EL SUPERVISOR informes
mensuales de las mediciones de flujo vehicular, clasificados por sentido, pista y tipo de
vehculos que transitaron durante ese periodo por cada una de las estaciones de
Peaje previstas en la clusula 8.14.
49
Los flujos vehiculares se auditarn anualmente, para lo cual la SOCIEDAD
CONCESIONARIA proporcionar al SUPERVISOR, dentro de los tres primeros meses
del ao siguiente, un informe de los flujos vehiculares auditados por una empresa de
auditoria seleccionada, con opinin favorable del SUPERVISOR, de acuerdo al
procedimiento de seleccin que ste establezca. Dichos informes deben consignar la
informacin a que se refiere el prrafo anterior por cada una de las estaciones de
Peaje referidas. La auditoria del flujo vehicular se realizar con el objeto, entre otros,
de verificar el ingreso efectivo recaudado por la SOCIEDAD CONCESIONARIA.
Los equipos a que se refiere el prrafo anterior debern ser instalados diez (10) Das
antes de la puesta en Servicio de los tramos del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la
Carretera Panamericana Norte que sean objeto de Construccin inicial. El
SUPERVISOR no aprobar dicha puesta en Servicio en el caso que los equipos no
hayan sido instalados y se haya comprobado su correcto funcionamiento.
50
Sin perjuicio de lo anterior, el SUPERVISOR y EL CONCEDENTE se reservan el
derecho de efectuar, en forma independiente, cualquier medicin que estime
conveniente, para lo que podrn utilizar las instalaciones de la SOCIEDAD
CONCESIONARIA, en la medida que no interfieran con las labores de control de sta.
Los Peajes estarn gravadas con el Impuesto General a las Ventas (IGV) y otros
Aportes de Ley, que no incluyen los aportes por regulacin, salvo que opere una
exoneracin legal expresa.
Garanta de EL CONCEDENTE
51
Estados Unidos de Amrica) y que deber mantenerse vigente, en mrito a sus
sucesivas renovaciones, durante la vigencia de la Concesin.
La Garanta de Fiel Cumplimiento, con el monto especificado para los tres ltimos
aos de la Concesin, se mantendr vigente hasta doce meses despus de la fecha
del Acta de Reversin de los Bienes.
52
del Contrato por parte de la SOCIEDAD CONCESIONARIA hasta que en su caso los
Acreedores Permitidos ejerzan favorablemente los derechos mencionados ms
adelante en la clusula 9.6 respecto de la ejecucin de la hipoteca, en cuyo caso
quien resulte titular de la misma como consecuencia de su ejecucin, asumir en su
condicin de concesionario las obligaciones y derechos del presente Contrato.
53
contar con veinte (20) Das contados desde la fecha de recepcin de la Solicitud
para emitir su opinin tcnica.
54
Permitidos de tal intencin, y sin que los Acreedores Permitidos hayan contado con el
derecho de subsanar la causal que haya originado el derecho de EL CONCEDENTE a
resolver el presente Contrato de acuerdo a lo previsto en la clusula precedente y con
el procedimiento sealado a continuacin:
a) En caso ocurriese cualquiera de las causales sealadas en el numeral 14.7 del Con formato: Sangra:
presente Contrato y hubiere vencido el plazo de la SOCIEDAD Izquierda: 0 cm, Sangra
francesa: 0.95 cm, Numerado
CONCESIONARIA para subsanar dicho evento y EL CONCEDENTE quisiese o + Nivel: 1 + Estilo de
debiese ejercer su derecho a resolver el Contrato, segn sea el caso, ste numeracin: a, b, c, +
deber primero enviar una notificacin por escrito a los Acreedores Permitidos. Iniciar en: 1 + Alineacin:
Izquierda + Alineacin: 1.25
En dicha notificacin EL CONCEDENTE deber sealar expresamente la causal
cm + Tabulacin despus de:
o las causales de resolucin producidas. Para que dicha notificacin se 1.88 cm + Sangra: 1.88 cm,
considere vlida bastar que EL CONCEDENTE cuente con el respectivo cargo Tabulaciones: No en 1.88 cm
de remisin de la entidad postal encargada de las notificaciones, o del respectivo
reporte de recepcin en caso se efecte por telex o por fax.
b) Los Acreedores Permitidos contarn con un plazo de sesenta (60) Das contados Con formato: Sangra:
desde la notificacin a que se refiere el literal a) precedente para subsanar la Izquierda: 0 cm, Sangra
francesa: 0.95 cm, Numerado
causal o causales de resolucin que le hayan sido notificadas. Transcurrido dicho + Nivel: 1 + Estilo de
plazo sin que los Acreedores Permitidos logren subsanar la causal de resolucin numeracin: a, b, c, +
ocurrida, EL CONCEDENTE podr o deber, segn sea el caso, ejercer su Iniciar en: 1 + Alineacin:
derecho a resolver el Contrato. Izquierda + Alineacin: 1.25
cm + Tabulacin despus de:
1.88 cm + Sangra: 1.88 cm,
El no ejercicio de la facultad de subsanacin por parte de los Acreedores Tabulaciones: No en 1.88 cm
Permitidos en modo alguno afecta o afectar los beneficios y/o derechos
establecidos a favor de los Acreedores Permitidos en este Contrato (incluyendo
pero sin limitarse, al pago directo que EL CONCEDENTE se encuentra obligado
a realizar a favor de los Acreedores Permitidos por terminacin de la Concesin).
c) La intencin de subsanacin o la subsanacin de la causal producida por parte Con formato: Sangra:
de los Acreedores Permitidos no podr entenderse en ningn caso como la Izquierda: 0 cm, Sangra
francesa: 0.95 cm, Numerado
asuncin por parte de los Acreedores Permitidos de ninguno de los pactos, + Nivel: 1 + Estilo de
acuerdos ni obligaciones de la SOCIEDAD CONCESIONARIA en el presente numeracin: a, b, c, +
Contrato. Iniciar en: 1 + Alineacin:
Izquierda + Alineacin: 1.25
cm + Tabulacin despus de:
d) En caso la SOCIEDAD CONCESIONARIA subsanara la causal de resolucin 1.88 cm + Sangra: 1.88 cm,
durante el perodo de sesenta (60) das a que hace referencia el literal b) Tabulaciones: No en 1.88 cm
precedente, EL CONCEDENTE se obliga a notificar en un plazo mximo de Con formato: Sangra:
setenta y dos (72) horas de ocurrido dicho hecho a los Acreedores Permitidos de Izquierda: 0 cm, Sangra
la cesacin de la existencia de la causal de resolucin. francesa: 0.95 cm, Numerado
+ Nivel: 1 + Estilo de
numeracin: a, b, c, +
Inclusin aprobada en virtud a la Addenda N 1 al Contrato de Concesin, Iniciar en: 1 + Alineacin:
suscrita el 8 de noviembre de 2004. Izquierda + Alineacin: 1.25
cm + Tabulacin despus de:
1.88 cm + Sangra: 1.88 cm,
Tabulaciones: No en 1.88 cm
9.8. El procedimiento de ejecucin de la prenda de acciones correspondientes a la
Participacin Mnima que, bajo la direccin del (los) Acreedor(es) y con la participacin
del Concedente, se regir obligatoriamente por las siguientes reglas:
55
A partir de dicho momento, (a) EL CONCEDENTE estar impedido de declarar la
terminacin del Contrato y estar obligado a iniciar inmediatamente las coordinaciones
del caso con el (los) Acreedor(es), con el objeto de designar a la persona jurdica que,
conforme a los mismos trminos previstos en el Contrato de Concesin y bajo una
retribucin a ser acordada con el (los) Acreedor(es), actuar como Interventor y estar
transitoriamente a cargo de la operacin de la Concesin durante el tiempo que
demande la sustitucin del Socio Estratgico a que se hace referencia en los puntos
siguientes; y (b) ningn acto de la SOCIEDAD CONCESIONARIA podr suspender el
procedimiento de ejecucin de la prenda, quedando impedido a dar cumplimiento a las
obligaciones que dieron lugar a la ejecucin de la referida garanta.
Una vez que la Concesin se encuentre bajo la operacin transitoria del Interventor, el
(los) Acreedor(es) deber(n) coordinar con el CONCEDENTE, el texto ntegro de la
convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada de la Participacin
Mnima, los mismos que debern respetar los lineamientos sustantivos contenidos en
las Bases del Concurso, especialmente en lo correspondiente a las caractersticas
generales de la concesin y la Propuesta Tcnica respectivamente, en cuanto no se
opongan a la naturaleza de la nueva subasta a realizarse.
56
Aprobado el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de subasta privada
de la Participacin Mnima, el (los) Acreedor(es) deber(n) dar trmite al procedimiento
all establecido en un plazo no mayor a los cinco (5) das calendario siguientes, hasta
el momento en que dicho(s) Acreedor(es) otorgue(n) la buena pro, lo cual no podr
ocurrir en una fecha posterior a los ciento ochenta (180) Das contados a partir del
momento en que se comunic al CONCEDENTE la decisin de ejecutar la prenda,
salvo que, conforme a las circunstancias del caso, el trmite de dicho procedimiento
demande un plazo mayor, en cuyo caso se aplicar la prrroga que corresponda.
Garanta Tarifaria
[
Dp = k=1i=1 (TCijk TMijk ) NVDijk ]
3
n 7
j=1
Donde:
57
TCijk = Peaje contractual de los vehculos con un nmero de Ejes i, en la caseta j,
en el da k, a la que tiene derecho la SOCIEDAD CONCESIONARIA de acuerdo con
la clusula 8.17 del presente Contrato.
Sin perjuicio de lo anteriormente sealado, las partes podrn acordar o en todo caso,
la SOCIEDAD CONCESIONARIA podr cobrar unilateralmente Peajes inferiores,
siendo totalmente responsable por los efectos de estas disminuciones sobre los
ingresos. Asimismo, en este caso, la retribucin que la SOCIEDAD CONCESIONARIA
deber pagar a EL CONCEDENTE ser calculada sobre la base de los ingresos
percibidos con base en estos niveles inferiores de tarifa.
58
Garanta de Ingresos por Trfico
b) US$ 5 500 000,00 (Cinco Millones Quinientos Mil Dlares de los Estados
Unidos de Amrica) para el segundo ao posterior a la culminacin de obras de
la Primera Etapa de Construccin.
Al finalizar cada uno de los aos en mencin, EL SUPERVISOR deber verificar los
ingresos por trfico. La estimacin de los ingresos deber considerar los Peajes
contractualmente establecidos. En caso que los ingresos sean inferiores a la cantidad
estipulada, la SOCIEDAD CONCESIONARIA podr descontar la diferencia de la
retribucin a pagar en el mes siguiente. De no ser suficiente, EL CONCEDENTE
pagar directamente la suma restante dentro de un plazo no mayor a seis (6) meses,.
plazo a partir del cual se reconocer un inters de LIBOR a 180 das mas 3%.
Aprobacin
59
Clases de Plizas de Seguros
La suma asegurada ser mnimo del 5.0% (cinco por ciento) del valor de la
Inversin Proyectada Referencial.
Asimismo, dicha pliza ser de aplicacin sin perjuicio del derecho a otras
indemnizaciones que pudieran ser determinadas de acuerdo a las Leyes
Aplicables.
60
El clculo del monto correspondiente a las Obras en Construccin se
establecer sobre la base del cronograma de avance fsico de la obra, y su
vigencia ser igual al periodo de Construccin.
El monto de cobertura C.A.R. deber incluir el lucro cesante que cubra todos
aquellos ingresos que la SOCIEDAD CONCESIONARIA dej de percibir y que
estn destinados al pago de las tasas de la regulacin del SUPERVISOR,
remuneraciones de los trabajadores, cancelacin de crditos y todos aquellos
gastos ineludibles de sta, mientras est paralizada la Explotacin de la
Concesin.
La presente pliza deber incluir una clusula en la que se establezca que los
fondos producto de la indemnizacin por cualquier siniestro debern ser
destinados necesariamente a la reparacin de los daos causados por el
siniestro.
61
La presente pliza deber incluir una clusula en la que se establezca que los
fondos producto de la indemnizacin por cualquier siniestro debern ser
destinados necesariamente a la reparacin de los daos causados por el
siniestro.
La presente pliza deber incluir una clusula en la que se establezca que los
fondos producto de la indemnizacin por cualquier siniestro debern ser
destinados necesariamente a la reparacin de los daos causados por el
siniestro.
Comunicacin
10.3.- Las plizas emitidas de conformidad con el Contrato debern contener una
estipulacin que obligue a la compaa aseguradora respectiva a notificar por escrito al
62
SUPERVISOR y a EL CONCEDENTE sobre cualquier omisin de pago de primas en
que incurriese la SOCIEDAD CONCESIONARIA, con una anticipacin no menor a
veinte (20) Das a la fecha en que el incumplimiento de la SOCIEDAD
CONCESIONARIA pueda determinar la caducidad o prdida de vigencia de la pliza
en forma total o parcial. La obligacin de notificacin ser tambin aplicable al
supuesto de cesacin, retiro, cancelacin o falta de renovacin de cualquier seguro
que la SOCIEDAD CONCESIONARIA deba mantener conforme a este Contrato.
63
En ningn caso la SOCIEDAD CONCESIONARIA ser responsable de los actos,
hechos u omisiones cometidos u ocurridos por EL CONCEDENTE que de acuerdo a
las Leyes Aplicables corresponde a EL CONCEDENTE asumir la responsabilidad.
Obligacin de EL CONCEDENTE
64
11.4.- La SOCIEDAD CONCESIONARIA deber seguir todas las recomendaciones y
exigencias que la autoridad ambiental le comunique en materia de proteccin y
Conservacin del ambiente y de proteccin del patrimonio cultural y arqueolgico,
tanto durante la etapa de Construccin como durante la Explotacin y Mantenimiento
del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, as como las
emitidas por el Instituto Nacional de Cultura, siempre que tales recomendaciones o
exigencias se encuentren contenidas en el Plan de Manejo Ambiental correspondiente
al Estudio de Impacto Ambiental del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera
Panamericana Norte.
65
h) Establecer y mantener programas permanentes de informacin y educacin
ambiental, dirigidos a los Usuarios, con el fin de promover la proteccin de los
recursos naturales y del patrimonio cultural.
Aspectos Socioeconmicos
a) Las empresas de servicios.- Sin perjuicio de lo establecido en la Clusula 5.1, la Con formato: Sangra:
SOCIEDAD CONCESIONARIA coordinar con las empresas prestadoras de Izquierda: 0 cm, Numerado +
Nivel: 1 + Estilo de
servicios de abastecimiento de agua, electricidad, telefona u otros similares el numeracin: a, b, c, +
retiro de los servicios pblicos ubicados en el Derecho de Va del Tramo Ancn- Iniciar en: 1 + Alineacin:
Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, a fin de que ste sea Izquierda + Alineacin: 1.24
cm + Tabulacin despus de:
debidamente aprovechado y no se encuentre afectado por las actividades e
2.22 cm + Sangra: 2.22 cm,
infraestructura de tales servicios. Tabulaciones: 0.98 cm, Lista
con tabulaciones + No en 1.24
Para tal fin, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deber identificar y elaborar el cm + 2.22 cm
inventario de los servicios pblicos instalados dentro del Derecho de Va. Este
inventario ser puesto en conocimiento de EL CONCEDENTE y del
SUPERVISOR a efectos que EL CONCEDENTE ejercite las acciones necesarias
para proceder al retiro de los servicios pblicos en caso sea procedente.
En caso se deba incurrir en costos o gastos para el retiro de los servicios, stos
debern ser aprobados por EL CONCEDENTE, antes de que se ejecuten los
mismos. En caso EL CONCEDENTE considere que los montos presupuestados
son excesivos podr negociar con las empresas de servicios para obtener los
ajustes que correspondan a dichos presupuestos.
Una vez establecido el monto de los gastos o costos que sean necesarios para el
retiro de dichos servicios, estos podrn ser financiados por la SOCIEDAD
CONCESIONARIA o por terceros con cargo a la Retribucin. EL CONCEDENTE
deber aprobar los trminos del financiamiento correspondiente y comunicar a
la SOCIEDAD CONCESIONARIA y al SUPERVISOR dichos trminos e
66
instrucciones necesarios para la realizacin y acreditacin de los pagos
correspondientes.
b) Los Municipios.- Debiendo establecer las coordinaciones y acuerdos que Con formato: Sangra:
resulten convenientes con los gobiernos locales concernidos en el mbito del Izquierda: 0 cm, Numerado +
Nivel: 1 + Estilo de
Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, a fin de numeracin: a, b, c, +
garantizar lo siguiente: Iniciar en: 1 + Alineacin:
Izquierda + Alineacin: 1.24
cm + Tabulacin despus de:
- Seguridad visual, en relacin con los carteles y anuncios publicitarios. Dicho
2.22 cm + Sangra: 2.22 cm,
criterio debera estar presente -ciertamente entre otros ms- para la Tabulaciones: 0.98 cm, Lista
expedicin de las correspondientes autorizaciones ediles. con tabulaciones + No en 1.24
- Limpieza pblica, en el sentido que dicho Servicio se implemente de forma tal cm + 2.22 cm
que no afecte el estado fsico del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la
Carretera Panamericana Norte.
c) La Polica Nacional del Per.- Desde el punto de vista de la prevencin y el Con formato: Sangra:
control con relacin a la contaminacin vehicular, el traslado de desechos y Izquierda: 0 cm, Numerado +
Nivel: 1 + Estilo de
productos inflamables o peligrosos y en general, de todo riesgo que a su vez numeracin: a, b, c, +
pueda representar la comisin de eventuales faltas o delitos. Iniciar en: 1 + Alineacin:
Izquierda + Alineacin: 1.24
cm + Tabulacin despus de:
d) El Instituto Nacional de Recursos Naturales (INRENA), perteneciente al
2.22 cm + Sangra: 2.22 cm,
Ministerio de Agricultura, la Direccin General de Salud Ambiental (DIGESA), Tabulaciones: 0.98 cm, Lista
perteneciente al Ministerio de Salud y la Direccin General de Asuntos con tabulaciones + No en 1.24
Ambientales (DGAA), perteneciente al Ministerio de Energa y Minas. Llevar a cm + 2.22 cm
cabo las coordinaciones interinstitucionales que se requieran a la luz del Plan de Con formato: Sangra:
Izquierda: 0 cm, Numerado +
Manejo Ambiental en relacin con los recursos naturales renovables y no
Nivel: 1 + Estilo de
renovables concernidos durante las etapas de Construccin, Explotacin y numeracin: a, b, c, +
Mantenimiento. Iniciar en: 1 + Alineacin:
Izquierda + Alineacin: 1.24
cm + Tabulacin despus de:
2.22 cm + Sangra: 2.22 cm,
reas Naturales Protegidas, Ecosistemas Frgiles y Diversidad Biolgica Tabulaciones: 0.98 cm, Lista
con tabulaciones + No en 1.24
cm + 2.22 cm
11.8.- La SOCIEDAD CONCESIONARIA se compromete a elaborar e implementar un
plan de apoyo para las reas naturales protegidas, ecosistemas frgiles y zonas de
importante diversidad biolgica que se encuentran dentro de o en el entorno inmediato
de influencia del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte,
de conformidad con los trminos prescritos en el Plan de Manejo Ambiental del
Estudio de Impacto Ambiental. En ese sentido, igualmente se compromete a
desarrollar y participar en una actuacin concertada de las diferentes entidades
pblicas y privadas concernidas con el rea de influencia del Tramo Ancn-Huacho-
Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, de modo que segn corresponda, las
funciones normativas, de gestin o de fiscalizacin de las referidas entidades sean
debidamente armonizadas y optimizadas en cuanto a recursos y capacidades
institucionales. Esta recomendacin se debe integrar con la referida a los aspectos de
67
promocin y educacin vial ambiental sobre derechos y obligaciones de los Usuarios
del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte.
68
d) Oponerse, durante los cinco primeros aos de la Concesin, a cualquier mocin
que presente un accionista de la SOCIEDAD CONCESIONARIA que proponga un
aumento del capital social respecto del cual el Socio Estratgico no est en
capacidad de ejercer su derecho de suscripcin preferente que le permita, cuando
menos, seguir manteniendo la Participacin Mnima en la SOCIEDAD
CONCESIONARIA.
12.2.- Todos los actos, negocios, contratos y acuerdos que puedan implicar la
disminucin de la Participacin Mnima del Socio Estratgico, durante los cinco
primeros aos de la Concesin, tales como la emisin de las acciones o
participaciones -incluyendo sus frutos y productos- de la SOCIEDAD
CONCESIONARIA, como consecuencia de fusiones, aumentos de capital y otros,
debern ser previamente autorizados por escrito por el CONCEDENTE, el que, a su
vez, deber contar con una opinin tcnica previa por parte de EL SUPERVISOR.
e) Acuerdo por el cual el Socio Estratgico es sustituido por uno de los accionistas
del tercero en la posicin contractual que ocupaba el primero en el Contrato de
Concesin.
69
libera de la responsabilidad a la empresa que transfiere su derecho a la Concesin o
cede su posicin contractual hasta por un plazo mximo de tres aos desde la fecha
de aprobacin de la cesin. Esto implica que durante este perodo dicha empresa
ser solidariamente responsable con la nueva SOCIEDAD CONCESIONARIA por los
actos realizados hasta antes de la transferencia o cesin. El pronunciamiento negativo
o la ausencia de pronunciamiento implica el rechazo de la operacin.
Clusulas en Contratos
12.4.- En todos los contratos de ejecucin continuada que tengan relacin directa con
las labores de operacin y mantenimiento de los Bienes de la Concesin que celebre
la SOCIEDAD CONCESIONARIA con terceras Personas (quedando expresamente
establecido que los contratos para la financiacin de las Obras suscritos por los
Acreedores Permitidos no estn comprendidos dentro de esta categora), la
SOCIEDAD CONCESIONARIA se obliga a:
70
12.7.- La SOCIEDAD CONCESIONARIA deber contar con un equipo de personal que
ante cualquier situacin de emergencia garantice la prestacin adecuada del Servicio
durante las 24 horas del da.
Disposiciones Comunes
13.1.- El ejercicio de las funciones que en virtud de este Contrato y las Normas legales
pertinentes deben cumplir EL CONCEDENTE y el SUPERVISOR, en ningn caso
estar sujeto a autorizaciones, permisos o cualquier manifestacin de voluntad de la
SOCIEDAD CONCESIONARIA. Esta deber prestar toda su colaboracin para facilitar
el cumplimiento de esas funciones, interpretndose como infraccin sujeta a sancin
toda falta al respecto. EL CONCEDENTE y el SUPERVISOR estn obligados a
realizar las inspecciones, revisiones y acciones similares en horarios que no
entorpezcan o dificulten la prestacin del Servicio.
En los casos previstos en este contrato en los que el ejercicio de las funciones que
debe cumplir EL CONCEDENTE o el SUPERVISOR requiera contar con una opinin
previa, de carcter vinculante o no, por parte de cualquiera de las entidades citadas,
se deber respetar las siguientes reglas: i) en los casos en los cuales una de las
entidades sea responsable de formular una opinin, el plazo con el que contar la otra
para emitir la suya ser la mitad del plazo con el que cuenta la entidad competente
para pronunciarse conforme a lo previsto en este Contrato, en caso contrario sta
ltima podr prescindir de dicha opinin a efectos de cumplir con pronunciarse dentro
de los plazos previstos contractualmente, y ii) en los casos en los cuales ambas
entidades sean responsables de emitir una opinin, la SOCIEDAD CONCESIONARIA
deber entregar los informes, reportes y en general cualquier documento anlogo
necesario para emitir la opinin a EL CONCEDENTE y al SUPERVISOR, en la misma
fecha; iii) el plazo para formular la opinin ser computado a partir del da siguiente de
la fecha de presentacin de la solicitud a las dos entidades; en caso de presentar una
misma solicitud en dos (02) fechas distintas, se contar el plazo a partir de la ltima
71
notificacin; iv) en caso de requerir mayor informacin para emitir opinin, tanto el
SUPERVISOR como EL CONCEDENTE podrn optar por suspender el plazo mientras
la SOCIEDAD CONCESIONARIA enva informacin o solicitar una ampliacin del
plazo previsto por nica vez.
13.3.- El SUPERVISOR est facultado para ejercer todas las potestades y funciones
que le confiere el Contrato, la Ley N 26917, as como sus Normas modificatorias,
complementarias y reglamentarias.
De la Potestad de Supervisin
72
13.5.- Corresponder al Supervisor de Obras la verificacin, en el momento de entrega
de las obras, de: i) el cumplimiento de los diseos constructivos finales que haya
presentado la SOCIEDAD CONCESIONARIA al inicio del Contrato; ii) la normatividad
tcnica de construccin de carreteras del Ministerio de Transportes y Comunicaciones,
salvo en aquellos aspectos en los cuales las propuestas de modificacin presentadas
por la SOCIEDAD CONCESIONARIA de conformidad con las Bases y la Clusula 6.3
del Contrato determinen la incorporacin de innovaciones tecnolgicas; iii) los niveles
de serviciabilidad incluidos en el Anexo I del presente Contrato.
De no cumplir las obras con estos parmetros, el Supervisor de Obras podr exigir las
subsanaciones necesarias de acuerdo con la clusula 6.18 y comunicar al Supervisor
para la imposicin las penalidades correspondientes segn la clusula 6.15 del
presente Contrato.
73
a) Realizar los anlisis pertinentes de los antecedentes que debe entregar la
SOCIEDAD CONCESIONARIA.
De la Potestad Sancionadora
Tasa de Regulacin
74
SECCIN XIV: CADUCIDAD DE LA CONCESIN
Mutuo Acuerdo
14.2.- El Contrato podr ser resuelto en cualquier momento, por acuerdo entre la
SOCIEDAD CONCESIONARIA y EL CONCEDENTE, previa opinin tcnica del
SUPERVISOR y aceptacin expresa y por escrito de los Acreedores Permitidos. Los
Acreedores Permitidos contarn con un plazo mximo de treinta (30) Das para
manifestar su aceptacin u oposicin a la resolucin del Contrato, contados desde la
fecha en que les es puesto en conocimiento el acuerdo entre la SOCIEDAD
CONCESIONARIA y EL CONCEDENTE. La liquidacin del Contrato, en este caso, se
regir por lo dispuesto en la clusula 14.11.
14.3.- La resolucin dejar sin efecto el Contrato por la existencia de una causal
sobreviniente a su celebracin. La resolucin puede operar por (i) decisin unilateral
de EL CONCEDENTE de acuerdo con el mecanismo previsto en la clusula 14.4; (ii)
algn incumplimiento imputable a alguna de las Partes de conformidad con las
clusulas 14.6 o 14.7 o (iii) por hecho de Fuerza Mayor de conformidad con la Seccin
XVIII (iv) por las causales previstas en la clusula 14.5, o (v) en los dems casos
expresamente previstos en el presente Contrato.
75
Modificacin aprobada en virtud a la Addenda N 1 al Contrato de
Concesin, suscrita el 8 de noviembre de 2004.
14.6.- El incumplimiento por causa imputable a una de las Partes dar derecho a la
Parte afectada a resolver el Contrato y a exigir la indemnizacin por daos y perjuicios
conforme al procedimiento de liquidacin descrito en las clusulas 14.12 o 14.14,
segn sea el caso. La Parte infractora contar con un plazo de noventa (90) Das en el
caso de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, y de ciento cincuenta (150) Das en el caso
de EL CONCEDENTE, contados desde la fecha de recepcin del requerimiento para
subsanar dicha situacin de incumplimiento, salvo plazo distinto establecido en el
Contrato o plazo mayor concedido expresamente y por escrito por la Parte que hace
valer su derecho de resolucin.
14.7.- Las Partes convienen expresamente que los siguientes eventos constituyen las
nicas causales atribuibles a la SOCIEDAD CONCESIONARIA que pueden dar lugar a
la resolucin del Contrato:
76
e) La transferencia de los derechos de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, as como
la cesin de su posicin contractual sin autorizacin previa y por escrito de EL
CONCEDENTE.
77
La aplicacin de las causales a que se refieren los incisos l), m) y n) sern de ejercicio
potestativo de EL CONCEDENTE, previa opinin del SUPERVISOR.
Efectos de la Caducidad
78
Contrato para efectos de la resolucin del Contrato o caducidad de la Concesin,
incluyendo pero sin limitarse a la obligacin de notificacin y al derecho de
subsanacin por parte de los Acreedores Permitidos al que hace referencia el numeral
9.7.
a) La Caducidad de la Concesin, de pleno derecho, se producir por el solo mrito Con formato: Numerado +
de la iniciativa de Parte o del SUPERVISOR, segn sea el caso: Nivel: 1 + Estilo de
numeracin: a, b, c, +
Iniciar en: 1 + Alineacin:
(i) Al vencimiento del plazo fijado en la clusula 14.6, sin que la Parte Izquierda + Alineacin: 0 cm
infractora haya subsanado el incumplimiento a satisfaccin de la Parte + Tabulacin despus de: 0.63
cm + Sangra: 0.63 cm
perjudicada; o
79
(A R D) (1+ r ) + DSS S ] INE (1+ r ) BNR (1+ r ) SG
a a a
P1 = [ i i i i,a a 1 a i i,a i i,a
i =1 i =1 i =1
Donde
a i
(1+ r i , a ) = (1 + k ) x( IPC a 1 /IPC i )
i = Fin de mes de cada uno de los meses en los cuales estuvo vigente el Contrato.
80
k = Rentabilidad real que se le reconoce a la SOCIEDAD CONCESIONARIA desde
que inicia la Concesin hasta el mes anterior al mes en que se termina el Contrato.
IPC a-1 = ndice de Precios al Consumidor Total de los Estados Unidos de Amrica
del mes inmediatamente anterior al mes a.
Donde:
81
k=0
i = Fin de mes de cada uno de los meses en los cuales estuvo vigente el Contrato.
IPC a-1 = ndice de Precios al Consumidor Total de los Estados Unidos de Amrica del
mes inmediatamente anterior al mes a.
82
La frmula est expresada en Dlares de los Estados Unidos de Norteamrica. El
pago se efectuar en dicha moneda o en su equivalente en moneda nacional al tipo de
promedio de compra y venta al da anterior del pago. El retraso en el pago dar lugar
al pago de intereses a una tasa de Libor a 180 Das ms 3 puntos porcentuales.
Donde:
(1 + r i , a ) = (1 + k ) a i x ( IPC a 1 / IPC i ) ,
k=0
83
CONCESIONARIA. Estos aportes de capital de la SOCIEDAD CONCESIONARIA no
incluyen la deuda subordinada de los accionistas.
i = Fin de mes de cada uno de los meses en los cuales estuvo vigente el Contrato.
IPC a-1 = ndice de precios al consumidor Total de los Estados Unidos de Amrica del
mes inmediatamente anterior al mes a.
IPCi = ndice de precios al consumidor total de los Estados Unidos de Amrica al mes
i.
84
Si la Caducidad de la Concesin sucede durante un periodo intermedio en la
elaboracin de los estados financieros, los valores proporcionales de depreciacin y/o
amortizacin acumulados de dichos activos se obtendrn aplicando las mismas
tcnicas usadas por la SOCIEDAD CONCESIONARIA.
a) Nombrar a una persona jurdica para que acte como interventor, quien
operar la Concesin y cumplir las obligaciones de la SOCIEDAD
CONCESIONARIA mientras se produce la sustitucin de sta por el nuevo
Concesionario.
85
b) Se sustituir a la SOCIEDAD CONCESIONARIA por el nuevo
Concesionario mediante concurso pblico, convocado por EL
CONCEDENTE o quien ste designe, de acuerdo a lo siguiente:
ii) Las sumas de dinero que deban ser entregadas a las entidades
que hubieran otorgado crdito calificado como Endeudamiento
Garantizado Permitido, sin perjuicio de las obligaciones
asumidas por la SOCIEDAD CONCESIONARIA;
86
vi) Los gastos en que incurra el CONCEDENTE derivados de la
convocatoria y ejecucin del concurso pblico a que se refiere la
presente clusula;
14.16 Las Partes acuerdan que en el caso de resolucin del presente Contrato y/o
caducidad de la Concesin, EL CONCEDENTE, previa opinin del SUPERVISOR
deber pagar a los Acreedores Permitidos un monto igual a la suma que la
SOCIEDAD CONCESIONARIA adeuda a los Acreedores Permitidos conforme a los
trminos del Endeudamiento Garantizado Permitido, informados o aprobados por EL
CONCEDENTE, segn sea el caso.
En ningn caso se podr entender que el pago a favor de los Acreedores Permitidos
est sujeto a los resultados de la subasta a la que se refiere la clusula 14.15, ni que
tenga vinculacin o relacin alguna con el pago que EL CONCEDENTE est obligado
a realizar a favor de la SOCIEDAD CONCESIONARIA, calculado de acuerdo con las
frmulas P1, P2 y P3, como consecuencia de la terminacin del Contrato o caducidad
de la Concesin, constituyendo la obligacin de pago de EL CONCEDENTE respecto
de los Acreedores Permitidos, una obligacin independiente y no sujeta a condicin o
restriccin alguna. El CONCEDENTE reconoce que cualquier suma que le adeude la
SOCIEDAD CONCESIONARIA no podr ser compensada, deducida o retenida del
87
pago que en virtud de la presente clusula EL CONCEDENTE se obliga a realizar en
forma incondicional a favor de los Acreedores Permitidos.
Ley Aplicable
15.1.- Las Partes han negociado, redactado y suscrito el Contrato con arreglo a las
Normas legales del Per. Por tanto, expresan que el contenido, ejecucin, conflictos y
dems consecuencias que de l se originen, se regirn por la legislacin interna del
Per, la misma que la SOCIEDAD CONCESIONARIA declara conocer.
mbito de Aplicacin
Criterios de Interpretacin
15.3.- En caso de divergencia en la interpretacin de este Contrato, las Partes Con formato: Numerado +
seguirn el siguiente orden de prelacin para resolver dicha situacin: Nivel: 1 + Estilo de
numeracin: a, b, c, +
Iniciar en: 1 + Alineacin:
a) El Contrato; y, Izquierda + Alineacin: 0 cm
+ Tabulacin despus de: 1.1
cm + Sangra: 1.1 cm,
b) Las Bases. Tabulaciones: 1.25 cm, Lista
con tabulaciones + No en 2.52
15.4.- El Contrato se suscribe nicamente en idioma castellano. De existir cualquier Con formato: Numerado +
diferencia entre cualquier traduccin del Contrato y ste, prevalecer el texto del Nivel: 1 + Estilo de
Contrato en castellano. Las traducciones de este Contrato no se considerarn para numeracin: a, b, c, +
Iniciar en: 1 + Alineacin:
efectos de su interpretacin. Izquierda + Alineacin: 0 cm
+ Tabulacin despus de: 1.1
15.5.- Los plazos establecidos se computarn en das, meses o aos segn cm + Sangra: 1.1 cm,
corresponda. Tabulaciones: 1.25 cm, Lista
con tabulaciones + No en 2.52
88
15.6.- Los ttulos contenidos en el Contrato tienen nicamente el propsito de
identificacin y no deben ser considerados como parte del Contrato, para limitar o
ampliar su contenido ni para determinar derechos y obligaciones de las Partes.
Los trminos en singular incluirn los mismos trminos en plural y viceversa. Los
trminos en masculino incluyen al femenino y viceversa.
15.9.- Todas aquellas Tarifas, costos, gastos y similares a que tenga derecho la
SOCIEDAD CONCESIONARIA por la prestacin del Servicio debern ser cobrados en
la moneda que corresponda conforme a las Leyes Aplicables y a los trminos del
Contrato.
15.11.- Para efectos de toda la Seccin XV, cuando se hable de Partes, este trmino
comprender indistintamente a la SOCIEDAD CONCESIONARIA y a EL
CONCEDENTE. Los conflictos a que se refiere la presente seccin se pueden
suscitar entre la SOCIEDAD CONCESIONARIA y EL CONCEDENTE
Trato Directo
15.12.- Las Partes declaran que es su voluntad que todos los conflictos o
incertidumbres con relevancia jurdica que pudieran surgir con respecto a la
interpretacin, ejecucin, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la existencia,
validez o eficacia o caducidad del Contrato, sern resueltos por Trato Directo entre las
Partes implicadas, dentro de un plazo de quince (15) Das contados a partir de la fecha
en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o de una
incertidumbre con relevancia jurdica.
El plazo a que se refiere el prrafo anterior podr ser ampliado por decisin conjunta
de las partes, acuerdo que deber constar por escrito, siempre que existan
posibilidades reales que, de contarse con este plazo adicional, el conflicto ser
resuelto mediante el trato directo.
En caso las Partes, dentro del plazo de trato directo, no resolvieran el conflicto o
incertidumbre suscitada, debern definirlo como un conflicto o incertidumbre de
carcter tcnico o no-tcnico, segn sea el caso. Los conflictos o incertidumbres
tcnicas (cada una, una Controversia Tcnica) sern resueltos conforme al
procedimiento estipulado en la clusula 15.13.a. Los conflictos o incertidumbres que
89
no sean de carcter tcnico (cada una, una Controversia No-Tcnica) sern
resueltos conforme al procedimiento previsto en la clusula 15.13.b. En caso las
Partes no se pusieran de acuerdo dentro del plazo de trato directo respecto de s el
conflicto o controversia suscitado es una Controversia Tcnica o una Controversia No-
Tcnica, entonces tal conflicto o incertidumbre deber ser considerado como una
Controversia No-Tcnica y ser resuelto conforme al procedimiento respectivo previsto
en la clusula 15.13.b.
Arbitraje
90
Los miembros del Tribunal debern guardar absoluta reserva y mantener
confidencialidad sobre toda la informacin que conozcan por su participacin
en la resolucin de una Controversia Tcnica.
91
Reglamentos de Conciliacin y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional
e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, a cuyas Normas las
Partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicacin supletoria
primero la Ley General de Arbitraje peruana y despus el Cdigo
Procesal Civil del Per.
15.14.- Tanto para el arbitraje de conciencia a que se refiere la clusula 15.13.a. como
para el arbitraje de derecho a que se refiere la clusula 15.13.b., ya sea en su
modalidad internacional o nacional, se aplicarn por igual las siguientes disposiciones
generales:
a) El Tribunal Arbitral estar integrado por tres (3) miembros. Cada Parte
designar a un rbitro y el tercero ser designado por acuerdo de los dos
rbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempear como
Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos rbitros no llegasen a un acuerdo
sobre el nombramiento del tercer rbitro dentro de los diez (10) Das siguientes
a la fecha del nombramiento del segundo rbitro, el tercer rbitro ser
designado, a pedido de cualquiera de las Partes por la Cmara de Comercio de
Lima, en el caso del arbitraje de conciencia y del arbitraje de derecho nacional,
y por el CIADI o Cmara de Comercio Internacional de Pars, en el caso del
arbitraje de derecho internacional. Si una de las Partes no designase el rbitro
que le corresponde dentro del plazo de diez (10) Das contado a partir de la
fecha de recepcin del respectivo pedido de nombramiento, se considerar que
ha renunciado a su derecho y el rbitro ser designado a pedido de la otra
Parte por la Cmara de Comercio de Lima o por el CIADI o por la Cmara de
Comercio internacional de Pars, segn sea el caso.
c) Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral ser definitivo e
inapelable. En este sentido, las Partes deben considerarlo como sentencia de
ltima instancia, con autoridad de cosa juzgada. En consecuencia, las Partes
renuncian a los recursos de reposicin, apelacin, anulacin, casacin o
cualquier otro medio impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que este
ser obligatorio, de definitivo cumplimiento y de ejecucin inmediata, salvo en
92
los casos taxativamente previstos en el artculo 73 de la Ley General de
Arbitraje peruana.
e) Todos los gastos que irrogue la resolucin de una Controversia Tcnica, o No-
Tcnica, incluyendo los honorarios de los rbitros que participen en la
resolucin de una controversia, sern cubiertos por la Parte vencida. Igual
regla se aplica en caso la parte demandada o reconvenida se allane o
reconozca la pretensin del demandante o del reconviniente. Tambin asumir
los gastos el demandante o el reconviniente que desista de la pretensin. En
caso el procedimiento finalice sin un pronunciamiento sobre el fondo de las
pretensiones por causa de transaccin o conciliacin, los referidos gastos
sern cubiertos en partes iguales por el demandante y el demandado. Se
excluyen de lo dispuesto en este clusula los costos y gastos tales como
honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una
Parte de manera individual.
Toda solicitud de enmienda, adicin o modificacin del presente Contrato deber ser
presentada al SUPERVISOR, con copia para el otro contratante, con el debido
sustento tcnico. El CONCEDENTE resolver la solicitud contando con la opinin
tcnica del SUPERVISOR. El acuerdo de modificacin ser obligatorio para las Partes
solamente si consta por escrito y es firmado por los representantes debidamente
autorizados de las Partes.
93
que las Partes no puedan razonablemente conocer o prever en la
Fecha de Suscripcin del Contrato.
Fijacin
17.1.- Salvo pacto expreso en sentido contrario que conste en el Contrato, todas las
notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones relacionadas
con el Contrato, debern realizarse por escrito y se considerarn vlidamente
realizadas cuando cuenten con el respectivo cargo de recepcin o cuando sean
enviadas por courier, por telex o por fax, una vez verificada su recepcin, a las
siguientes direcciones:
Si va dirigida a EL CONCEDENTE:
Si va dirigida al SUPERVISOR:
Cambios de Domicilio
17.2.- Todo cambio de domicilio deber ser comunicado por escrito a la otra Parte del
Contrato y al SUPERVISOR. Este nuevo domicilio deber ser fijado cumpliendo los
requisitos de la clusula precedente.
Fuerza Mayor
18.1 Para fines de este Contrato, existir una situacin de caso fortuito o fuerza mayor
siempre que se produzca un evento, condicin o circunstancia no imputable a las
Partes, que impida a alguna de ellas cumplir con las obligaciones a su cargo o cause
su incumplimiento total o su cumplimiento, parcial, tardo o defectuoso. El suceso
94
deber estar fuera del control razonable de la Parte que invoque la causal, la cual, a
pesar de todos los esfuerzos razonables para prevenirlo o mitigar sus efectos, no
puede evitar que se configure la situacin de incumplimiento total, o cumplimiento
parcial, tardo o defectuoso.
95
18.6 Las Partes debern hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la reiniciacin del
cumplimiento de sus obligaciones en el menor tiempo posible despus de la
ocurrencia de dichos eventos.
18.7 En caso de resolucin del presente Contrato por un evento de Fuerza Mayor, la
liquidacin del Contrato se regir por las reglas de la clusula 14.13.
18.8 Para que una situacin de Fuerza Mayor sea considerada causal de resolucin
ser necesario que la misma impida durante el plazo de doce (12) meses a alguna de
las partes cumplir con las obligaciones sustanciales a su cargo o cause su
cumplimiento parcial, tardo o defectuoso, siempre que la Parte perjudicada pierda
inters en ella o ya no le sea til y comunique su decisin de resolver el Contrato a la
otra parte.
18.9 En el supuesto que una de las Partes no estuviera de acuerdo con la calificacin
del evento como de Fuerza Mayor puede recurrir al procedimiento de solucin de
controversias de la Seccin XV.
96
ANEXOS
97
ANEXO I
TRANSITO DEFLEXIONES
CLASE IMDA CARPETA TIPO 1 CARPETA TIPO 2
(# de VEH. PESADOS) ( e < = 80 mm) (e > 80 mm)
1 0 ~ 150 80 65
2 151 ~ 400 65 55
3 401 ~ 1000 55 45
4 1001 ~ 2000 45 35
5 2001 ~ + 35 30
98
CONCESIONARIA, que aseguren el cumplimiento de estos niveles hasta por tres (3)
aos posteriores a la reversin de la Concesin.
99
ANEXO II
Los parmetros de condicin debern ser objeto de revisin rutinaria, asegurando que
cualquier tramo de la va tenga una evaluacin anual como mnimo.
La friccin ser medida rutinariamente por muestreo a lo largo del tramo mediante
mtodos simplificados validados (pndulo, etc.). Complementariamente, en los tramos
sujetos a precipitaciones pluviales (sierra, selva y costa norte) o densas neblinas, se
harn mediciones por mtodos continuos de ltima tecnologa durante el ltimo
semestre de cada segundo ao.
100
En caso que el SUPERVISOR constate que la SOCIEDAD CONCESIONARIA no
realice las mediciones requeridas correctamente, de conformidad con los parmetros
internacionalmente aceptados y con aquellos que se contienen en el presente
Contrato, le impondr una sancin conforme a su normativa aplicable, que se repetir
si es que la SOCIEDAD CONCESIONARIA no cumple con realizar las mediciones
requeridas correctamente, dentro del plazo que determine el SUPERVISOR.
Las evaluaciones debern ser ejecutadas con el empleo de alto rendimiento, teniendo
como referencia actual los siguientes:
Cuando se haya determinado un TEC superior a 3 minutos durante dos horas en una
estacin de peaje dentro de un mismo mes, la SOCIEDAD CONCESIONARIA deber
modificar el Sistema de Atencin en dicha estacin, para lo cual tendr un plazo de 5
Das. En caso que sea necesaria la construccin o instalacin de nuevos carriles para
la estacin, stas sern exigibles en el plazo de 6 meses desde que fuera comprobada
la situacin descrita en este prrafo. El no cumplimiento de la modificacin del Sistema
de Atencin o de la construccin o instalacin de nuevos carriles dar origen a la
aplicacin de las sanciones establecidas.
101
Sin perjuicio de lo anterior, en caso que se compruebe un valor TEC superior a 5
minutos y encontrndose vencido el plazo mximo dispuesto para la modificacin del
Sistema de Atencin o el plazo para la construccin o instalacin de nuevos carriles
dispuestos en los prrafos precedentes, se originar la aplicacin de la sancin
correspondiente.
Se dispondr lo necesario para que, una vez iniciadas, las obras se ejecuten
ininterrumpidamente, para la ms pronta puesta en servicio. En caso de reparaciones
mayores, stas se realizarn en las horas de menor flujo vehicular y en turnos
nocturnos.
102
CUADRO
(1)
Longitud del tramo vial, a todo lo ancho de la calzada.
103
Evaluacin y Supervisin de la Condicin y Serviciabilidad de las Vas:
Fisura es una lnea abierta en el pavimento con un ancho de hasta 3mm. Grieta es
una lnea abierta con abertura mayor a 3mm. Obstculo es un agente de cualquier
ndole que entorpece la transitabilidad, visibilidad y/o seguridad de la va, tales como
piedras, arenamientos, derrumbes, vegetacin, malezas, desperdicios, etc.
104
ANEXO III
Seores
Ministerio de Transportes y Comunicaciones
Av. 28 de Julio 800
Lima 1, Lima - Per
El plazo de vigencia de esta garanta ser de dos (2) aos contados desde la Fecha
de Cierre, en la cual nuestro cliente (indicar nombre de la Sociedad Concesionaria) y
el Ministerio de Transportes y Comunicaciones han suscrito el Contrato de Concesin.
Esta garanta podr ser renovada en forma sucesiva por plazos similares al sealado,
de tal manera que se mantenga vigente hasta doce meses despus de la fecha del
Acta de Reversin de Bienes, entendiendo por este el significado que se le atribuye en
el Contrato de Concesin.
105
Cualquier demora de nuestra parte en el pago del monto de esta garanta, a partir de
la fecha en que sea requerida por ustedes conforme a los trminos que aqu se
indican, devenga un inters equivalente a la tasa LIBOR a un ao ms un margen
(spread) de 3%. La tasa LIBOR aplicable ser la establecida por el Cable Reuter diario
que se reciba en Lima a horas 11:00 a.m. del da que se reciba por va notarial, la
solicitud de pago por parte de OSITRAN.
Salvo indicacin expresa en sentido contrario, los trminos utilizados en esta garanta
tienen el mismo significado que se les atribuye en el Contrato de Concesin.
Atentamente,
106
ANEXO IV
Seores
Ministerio de Transportes y Comunicaciones
Av. 28 de Julio 800
Lima 1, Lima - Per
a) Que no nos encontramos sujetos a impedimentos ni restricciones (por va Con formato: Numerado +
contractual, judicial, arbitral, administrativa, legislativa u otra), para asumir y cumplir Nivel: 1 + Estilo de
numeracin: a, b, c, +
con el compromiso de financiar a la SOCIEDAD CONCESIONARIA hasta por el Iniciar en: 1 + Alineacin:
monto de ____________, a efectos de que esta est en ptimas condiciones para Izquierda + Alineacin: 0 cm
cumplir con las obligaciones que le correspondan conforme al Contrato de + Tabulacin despus de: 0.63
Concesin del Tramo __________. cm + Sangra: 0.5 cm,
Tabulaciones: 0.5 cm, Lista
con tabulaciones + No en 0.63
b) Por medio de la presente confirmamos que nuestros rganos internos competentes Con formato: Numerado +
han aprobado una lnea de crdito hasta por el monto de ____________, a favor de Nivel: 1 + Estilo de
la SOCIEDAD CONCESIONARIA, la misma que est destinada a la Construccin, numeracin: a, b, c, +
Rehabilitacin, Mejoramiento, Conservacin y Explotacin de los tramos Iniciar en: 1 + Alineacin:
Izquierda + Alineacin: 0 cm
correspondientes del Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana + Tabulacin despus de: 0.63
Norte. cm + Sangra: 0.5 cm,
Tabulaciones: 0.5 cm, Lista
con tabulaciones + No en 0.63
c) Que cumplimos con los requisitos establecidos en el Contrato de Concesin del
Tramo Ancn-Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, as como Con formato: Numerado +
Nivel: 1 + Estilo de
todos aquellos exigidos por las Normas legales aplicables, para clasificar como numeracin: a, b, c, +
Acreedor Permitido, de conformidad con los trminos que el Contrato de Concesin Iniciar en: 1 + Alineacin:
asigna a esta definicin. Izquierda + Alineacin: 0 cm
+ Tabulacin despus de: 0.63
cm + Sangra: 0.5 cm,
Atentamente, Tabulaciones: 0.5 cm, Lista
con tabulaciones + No en 0.63
Firma : .....................................
Nombre: ..................................
Representante del Acreedor Permitido.
Entidad: ...................................
Acreedor Permitido.
107
ANEXO V
108
ANEXO VI
. de. de 200..
Seores
a. Que hemos sido notificados del crdito de hasta treinta y seis millones de Con formato: Sangra:
Dlares (US$ 36 000 000,00) de capital y todos los intereses, comisiones, y Izquierda: 0 cm, Sangra
francesa: 0.95 cm, Numerado
cualquier otro gasto o pago vinculado al crdito otorgado por los Acreedores + Nivel: 1 + Estilo de
Permitidos a la SOCIEDAD CONCESIONARIA. numeracin: a, b, c, +
Iniciar en: 1 + Alineacin:
b. Confirmamos nuestra aprobacin respecto al cumplimiento de vuestra parte de Izquierda + Alineacin: 1.25
cm + Tabulacin despus de:
todos los requisitos establecidos en el Contrato de Concesin del Tramo Ancn- 1.88 cm + Sangra: 1.88 cm,
Huacho-Pativilca de la Carretera Panamericana Norte, as como todos aquellos Tabulaciones: No en 1.88 cm
exigidos por Leyes Aplicables para clasificar como Acreedor Permitido. Con formato: Sangra:
Izquierda: 0 cm, Sangra
c. Que aprobamos en forma plena e irrestricta, de conformidad con la clusula 9.5 francesa: 0.95 cm, Numerado
+ Nivel: 1 + Estilo de
del Contrato, todas y cada una de las garantas que se constituirn en vuestro numeracin: a, b, c, +
favor en respaldo del crdito antes referido, las mismas que en forma referencial Iniciar en: 1 + Alineacin:
se mencionan en el Anexo adjunto. Izquierda + Alineacin: 1.25
cm + Tabulacin despus de:
1.88 cm + Sangra: 1.88 cm,
d. Que damos nuestro consentimiento anticipado para que todas o parte de las Tabulaciones: No en 1.88 cm
garantas constituidas a vuestro favor, sean ejecutadas en caso as lo Con formato: Sangra:
establezcan los contratos de crditos y dems contratos relacionados y/o Izquierda: 0 cm, Sangra
complementarios. La ejecucin de estas garantas no requerirn de ninguna francesa: 0.95 cm, Numerado
+ Nivel: 1 + Estilo de
aprobacin previa o confirmacin posterior, teniendo ustedes el derecho a numeracin: a, b, c, +
ejecutarlas en la forma, oportunidad y modo que ms convenga a sus intereses. Iniciar en: 1 + Alineacin:
Izquierda + Alineacin: 1.25
cm + Tabulacin despus de:
1.88 cm + Sangra: 1.88 cm,
Inclusin aprobada en virtud a la Addenda N 1 al Contrato de Concesin, Tabulaciones: No en 1.88 cm
suscrita el 8 de noviembre de 2004.
Con formato: Sangra:
Izquierda: 0 cm, Sangra
francesa: 0.95 cm, Numerado
+ Nivel: 1 + Estilo de
numeracin: a, b, c, +
Iniciar en: 1 + Alineacin:
Izquierda + Alineacin: 1.25
cm + Tabulacin despus de:
1.88 cm + Sangra: 1.88 cm,
Tabulaciones: No en 1.88 cm
109