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(UAPA)
ASIGNATURA:
DEREchO cOmERcIAL II
TEMA:
TRABAjO fINAL
PARTICIPANTES:
Rafaela cortorreal
14-3626
FACILITADOR:
Pedro pablo hernandez
FECHA DE ENTREGA:
13/12/2016
NAGUA, R.D
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Introduccin
En este presente trabajo les hablare de algunos aspectos integrados en esta asignatura, tales
como las Empresas de Responsabilidad Limitada y de la Individual. Adems de esos temas
quiero dejarles aqu abajo un pequeo prrafo de los que es la Empresa De Responsabilidad
Limitada ya que es uno de los temas a tratar ms Importante.
Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas,
dado que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen carcter de valor y
no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su
transmisin por medio del documento pblico que se inscribir en el libro registro de socios.
Se constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento en
el que adquiere personalidad jurdica. En Mxico y en Argentina, como un ejemplo, una SRL
est limitada a un mximo de 50 socios.
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Trabajo Final
Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas,
dado que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen carcter de "valor" y
no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su
transmisin por medio de documento pblico que se inscribir en el libro registro de socios. Se
constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento en el
que adquiere personalidad jurdica. En la repblica Dominicana, una SRL est limitada a un
mnimo de 2 socios y a un mximo de 50 socios.
La finalidad de la creacin de esta figura legal es doble: Poner fin a la vieja prctica nacional
de las sociedades ficticias, que consista en que para constituir una sociedad se necesitaban 7
socios. Regularizar las Sociedades Comerciales en la Repblica Dominicana. Caractersticas
La S.R.L es una Sociedad que se forma por 2 o ms personas.
Los Socios de la S.R.L. pueden ser personas fsicas o Jurdicas. La S.R.L. es siempre
comercial. La S.R.L. podr desarrollar operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas
reservadas por ley a las sociedades annimas, por ejemplo bancos y compaas de seguros. Su
administracin corresponde al o los Gerentes, quien representa a la S.R.L. judicial y
extrajudicialmente, con todas las facultades de administracin y disposicin.
Caractersticas
La S.R.L es una Sociedad que se forma por 2 o ms personas. Los Socios de la S.R.L. pueden
ser personas fsicas o Jurdicas. La S.R.L. es siempre comercial. La S.R.L. podr desarrollar
operaciones civiles y comerciales, salvo aquellas reservadas por ley a las sociedades annimas,
por ejemplo bancos y compaas de seguros. Su administracin corresponde al o los Gerentes,
quien representa a la S.R.L. judicial y extrajudicialmente, con todas las facultades de
administracin y disposicin.
La sociedad annima (abreviatura: S. A.)1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son
en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones
pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios
vinculados a stas, como por ejemplo la obtencin de un dividendo mnimo. Los accionistas
no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta
la cantidad mxima del capital aportado. Existen sociedades annimas tanto de capital abierto
como de capital cerrado.
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"Durante un tiempo se conden la responsabilidad limitada considerndola una trasgresin de
la responsabilidad individual; pero este nuevo artificio era til a muchos, y las objeciones
basadas en el concepto de obligacin pronto fueron superadas."2
Administradores de la sociedad
La estructura del rgano de administracin de una sociedad constituye una de las menciones
ms importantes de los estatutos.
En general los ordenamientos jurdicos permiten que cada sociedad pueda organizar su
administracin de la forma que estime ms conveniente, no impone una estructura rgida y
predetermina al rgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias
formas alternativas.
Administrador nico
Administrador Socioeconmico
Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere cumplir una serie de
requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente se
incluye, segn la legislacin en concreto:
Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos
(en Espaa se contemplan las sociedades "unipersonales")
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Fundacin simultnea: bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un
nico acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de
constituir una sociedad annima.
Denominacin
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ACTO AUTNTICO CONSTITUTIVO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L.)
ACTO NUMERO 00001 .- En la ciudad de Nagua, Provincia Mara Trinidad Snchez, Zona
de la Repblica Dominicana, a los quince 15 Das del mes de Octubre del ao 2016, por
ante m RAFAEL TORIBIO, dominicano, mayor de edad, Abogado(a), Notario Pblico
de los del nmero para el Distrito Nacional, matriculado(a) en el Colegio Dominicano de
Notarios con el nmero 560, portador(a) de la Cdula de Identidad y Electoral No.
071-0054857-3 encontrndome en mi estudio profesional sito en la
Calle Mariano Prez Esquina El Bufe de Abogados, Nmero 25 Sector Centro, de esta ciudad
de Nagua, compareci libre y voluntariamente el/la seor(a) RAFAELA
CORTORREAL MENA, dominicano(a), mayor de edad, Empresaria, portador(a) de la
Cdula de Identidad y Electoral No.071-0023659-2, con domicilio en la Calle Francisco
Yapor, No 52, del Sector Centro de la Ciudad, de esta ciudad de Nagua; bajo la fe del
juramento, me ha declarado lo siguiente: PRIMERO: Que el propsito de su comparecencia
es constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, de conformidad con las
disposiciones de la Ley No. 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada y sus modificaciones; SEGUNDO: Que la denominacin
de la empresa en formacin es EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, E.I.R.L, la cual tendr como objeto o
actividad principal llevar a cabo las funciones de la empresa legalmente bajo la ley No. 479-
08; TERCERO: Que la Empresa tendr una duracin ilimitada, iniciando sus actividades a
partir de la fecha del depsito del presente acto en el Registro Mercantil; CUARTO: Que
el domicilio de la Empresa se fija en la Calle Jos Mara Contreras, No.08,
Sector Cibao, de esta ciudad de Santo Domingo, pudiendo establecer sucursales o
agencias dentro o fuera del territorio nacional; QUINTO: Que es el nico Propietario de la
Empresa en formacin, la cual se constituye con un Capital de $200.000 Pesos
Dominicanos, el cual ha sido aportado en numerario por el Propietario, segn consta en el
comprobante de depsito en la cuenta bancaria 308-48-854-059849-9 a nombre de MIGUEL
TAVERAS; SEXTO: Que la administracin de la empresa en formacin ser ejercida por
RAFEALA CORTORREAL MENA, Actuando como Gerente del negocio, por un perodo
de un Ao y responsabilidades consignadas en las Leyes que rigen la materia. Asumiendo
todas las
HECHO Y PASADO EN MI ESTUDIO el da, mes y ao antes indicados, acto que he ledo
ntegramente al compareciente, firmado y rubricado, junto conmigo y ante m, Notario Pblico
infrascrito, de todo lo cual, CERTIFICO Y DOY FE.------------------------------------------------
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RAFAEL TORIBIO
Notario Pblico
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[EL MUNDO DEL DETERGENTE], S. R. L.
ESTATUTOS SOCIALES
TITULO PRIMERO:
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACION
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ARTICULO 5.- DURACION. La duracin de Ia sociedad es por tiempo ilimitado. Solo podr
disolverse por Resolucin de Ia Asamblea General Extraordinaria convocada por los socios que
representen cuando menos eI cincuenta y un por ciento (51%) del capital social.
TITULO SEGUNDO:
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS CUOTAS SOCIALES
ARTICULO 6.- CAPITAL SOCIAL.1 El capital social de Ia empresa se fija en una suma
de
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02.-La sociedad LIMITADA , 100
RD$ 100,000.00
Constituida de conformidad con las
leyes de la Repblica
479-08 , debidamente
representada por el Sr.
(a) MIGUEL TAVERAS
, dominicano(a), mayor
de edad, titular de Ia
Cdula de Identidad y Electoral No.
071-0062185-3 , con
domicilio y residencia enla
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ARTICULO 7.- DERECHO CUOTAS. Cada cuota da derecho a su propietario a una parte
proporcional en Ia reparticin de los beneficios, as como de los activos en caso de liquidacin o
particin de Ia sociedad.
ARTICULO 8.- FORMA CUOTAS. Las cuotas se dividirn en partes iguales e indivisibles, las
cuales estarn representadas por un certificado de cuotas no negociable, el cual indicar el numero
de certificado, nombre del titular, Ia cantidad de cuotas que posee, el valor nominal de las cuotas, el
capital social de Ia sociedad y al fecha de emisin del mismo. El certificado de cuotas ser emitido
por el Gerente de Ia Sociedad, el cual deber conservar en el domicilio de Ia Sociedad un Registro
de los certificados de cuotas. Este Registro podr ser conservado de forma electrnica.
Las cuotas sociales podrn ser cedidas mediante las disposiciones establecidas mas adelante.
ARTICULO 9.- TRANSFERENCIAS CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus cuotas sociales o
parte de ellas a tercero deber enviar un comunicado per escrito a Ia sociedad y a los socios, Ia
misma puede ser enviada de manera fsica o mediante medios electrnicos.
Durante los quince (15) das siguientes a Ia fecha de Ia recepcin de esa comunicacin, cada socio
tiene el derecho de manifestar su decisin, de lo contrario el silencio se entender come
consentimiento.
El gerente de la sociedad deber convocar a los socios a una Asamblea General Extraordinaria
dentro de un periodo no mayor a 8 das contados a partir de Ia recepcin de Ia comunicacin
enviada por el socio que desea ceder sus cuotas, en Ia cual deben estar representadas al menos Ia
mitad ms uno de las cuotas sociales.
ARTICULO 11.- LIBRO DE CUOTAS. En el libro de cuotas se har constancia del nombre, Ia
direccin y el nmero de cuotas que posee cada titular de cuotas. Las convocatorias a las
Asambleas y pagos de dividendos se enviarn a los socios a Ia direccin que consta en el
mencionado libro de cuotas.
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Transcurridos diez (10) das de Ia ltima publicacin, si no hubiere oposicin, se expedir al
solicitante un nuevo certificado, mediante Ia entrega de ejemplares del peridico en que se hubieren
hecho las publicaciones, debidamente certificados por el editor. Los certificados perdidos se
considerarn nulos. Si hubiere oposicin, la sociedad no entregar los certificados sustituyentes
hasta que el asunto sea resuelto entre el reclamante y el oponente por sentencia judicial que haya
adquirido Ia autoridad de Ia cosa irrevocablemente juzgada o por transaccin, desistimiento o
aquiescencia.
Los certificados de cuotas sociales que se emitan en el caso de que trata el presente artculo debern
llevar Ia mencin de que sustituyen los extraviados.
ARTICULO 15.- LIMITACION PECUNIARIA DE LOS SOCIOS. Los socios no estn obligados,
aun respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus cuotas. Los socios no
pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a restitucin de interese o dividendos
regularmente percibidos.
TITULO TERCERO:
DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
administracin de Ia sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes, quienes tienen que ser persona
fsica y pueden ser o no socios, los mismos ejercern las funciones establecidas en los presentes
estatutos y en Ia Ley.
Las Asambleas Generales se dividen en Ordinaria y Extraordinaria. Se llaman Ordinarias las que
sus decisiones se refieren a hechos de gestin o de administracin o a un hecho de interpretacin de
los Estatutos Sociales. Son extraordinarias las que se refieren a decisiones sobre Ia modificacin de
los estatutos.
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ARTICULO 18.- FECHA Y LUGAR DE REUNION. La Asamblea General Ordinaria Anual se
reunir dentro de los 120 das del cierre del ejercicio social, de cada ao, en el domicilio social de
Ia sociedad, o en otro lugar del territorio nacional siempre que se haya indicado en Ia convocatoria
de la Asamblea.
La Asamblea General Extraordinaria estar compuesta por socios que representen cuando menos
Ia mitad ms uno del capital social de la Sociedad. Si no rene el quorum exigido, podr ser
convocada nuevamente una o ms veces, pero la Asamblea convocada por segunda o ms veces
podr deliberar con los socios presentes, sin importar el nmero de los votantes. Todos los socios
quedarn sometidos a las resoluciones de las asambleas generales, aunque no hayan participado.
ARTICULO 21.- DIRECTIVA Y ORDEN DEL DIA. Las Asambleas Generales estarn presididas
por el Gerente de Ia sociedad, que deber ser socio de Ia misma. Si ms de un Gerente o ninguno de
ellos fuese socio, Ia Asamblea estar presidida por el socio que represente la mayor cantidad de las
cuotas sociales, si uno o ms socios posee Ia misma cantidad de cuotas sociales, ser presidida por
el socio de mayor edad.
-ORDEN DEL DIA. Todas las Asambleas debern contener un orden del da que indique cuales
son los puntos a tratar. El orden del da ser redactado por el Gerente o la persona que preside la
asamblea. La Asamblea slo deliberar sobre las proposiciones que estn contenidas en el orden del
da. Sin embargo, el Gerente o Ia persona que preside Ia asamblea estarn obligados a incluir en el
orden del da toda proposicin emanada de un socio que represente el 10% del total de las cuotas
sociales siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco das de antelacin a la
Asamblea. Toda proposicin que fuere una consecuencia directa de Ia discusin provocada por un
artculo del Orden del Da, deber ser sometida a votacin.
ARTICULO 22.- VOTOS Y APODERADOS DE LOS SOCIOS. Cada cuota da derecho a un voto.
Las resoluciones se tomarn por los votos de Ia mayora de los socios presentes o debidamente
representados. En caso de empate el voto del Gerente de Ia Asamblea ser decisivo si el mismo es
socio de Ia Sociedad. De lo contrario, ser decisivo el voto del socio que represente el mayor
nmero de cuotas.
ARTICULO 23.- REPRESENTACION SOCIOS. Los Socios tienen derecho de asistir y de hacerse
representar en las Asambleas por cualquier persona, mediante poder que emane de s mismo. En
este caso, el poder deber depositarse en el domicilio de la sociedad, a ms tardar el da
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anterior al fijado para Ia reunin. El mandatario no puede hacerse sustituir.
funcin de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan ms all de la competencia del Gerente.
Para otorgar a estos ltimos los poderes necesarios y para determinar de manera absoluta el
desempeo de los negocios sociales. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las
siguientes:
conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a Ia administracin de la Sociedad.
Son atribuciones de Ia Asamblea General Ordinaria las siguientes:
a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria cuando no se haya reunido dicha
Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su competencia;
b) Remover al Gerente antes del trmino para el cual ha sido nombrado y llenar
definitivamente las vacantes que se produzcan; y
c) Acordar la participacin de Ia Sociedad en la constitucin de consorcios, asociaciones,
sociedades en participacin segn convenga a los intereses de Ia Sociedad.
ARTICULO 26.- ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este tipo de
Asamblea conocer:
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c) De Ia disolucin de la sociedad o de Ia limitacin o reduccin del trmino de duracin de Ia
misma;
d) De Ia enajenacin o transferencia de todo el activo de Ia Sociedad; y
e) De Ia modificacin de cualquier artculo de los presentes estatutos.
DE LA GERENCIA
ARTICULO 29.- GERENTES. La sociedad designar a uno o varios gerentes, los cuales podrn
actuar de manera individual en nombre y representacin de Ia sociedad. Deben ser personas fsicas,
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socios o no de las sociedad y tendrn una duracin de aos.
Los gerentes debern actuar de acuerdo a lo que establece Ia ley y los presentes estatutos. Slo
podrn ser gerentes aquellas personas a las que se les est permitido ejercer el comercio.
podrn:
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f) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estar autorizado a firmar
en representacin de la sociedad, giros, pagars, recibos, aceptaciones, cesiones, cheques,
descargos, contratos y documentos de toda clase;
g) Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneracin as como las otras
condiciones de su admisin y despido;
h) Fijar los gastos generales;
i) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;
j) Autorizar Ia apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en cualquier
ciudad de Ia Repblica;
k) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para Ia sociedad y de sus mejoras;
l) Garantizar emprstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con desapoderamiento
y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;
m) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta a su
consideracin, siempre que no estn atribuidos a Ia Asamblea General;
n) Representar Ia sociedad en justicia, como demandante o demandada y obtener sentencias;
dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y vas de derecho; autorizar
todo acuerdo, transaccin, o compromiso; representar a Ia sociedad en todas las operaciones
de quiebra; y,
o) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue necesarias;
nombrar y revocar apoderados especiales que representen a Ia sociedad en las acciones que
intente y determinar su retribucin; proveer la defensa de la sociedad en toda accin o
procedimiento que se siga contra ella.
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b) Usar cualquier tipo de servicios, bienes o crditos de Ia Sociedad en provecho propio o de
un pariente o sociedades vinculadas;
c) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que
tuvieran conocimiento en razn de su cargo y que a Ia vez pudiera constituir un perjuicio para
Ia sociedad;
d) Divulgar los negocios de la sociedad, ni la informacin social a la que tenga acceso y que no
haya sido divulgada oficialmente por Ia sociedad.
e) Recibir de la sociedad ninguna remuneracin, permanente o no, salvo las establecidas por
Ia ley.
Estos registros servirn de base para la elaboracin de los estados financieros de Ia sociedad.
TITULO CUARTO:
EJERCICIO SOCIAL FONDO DE RESERVA SOCIAL Y DIVIDENDOS
ARTICULO 34.- EJERCICIO SOCIAL. EI ejercicio social comenzar el da Primero (1ro) del
mes de enero y terminar el da Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada ao. Por
excepcin, el primer ejercicio social abarcar el tiempo comprendido entre la fecha de la
constitucin definitiva de la sociedad y el da Treinta y Uno (31) del mes de diciembre del presente
ao.
ARTICULO 35.- FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendr un fondo de reserva legal
que estar integrado por la separacin anual de por lo menos el 5% de los beneficios netos
obtenidos, hasta que Ia reserva alcance una dcima (1/10) parte del capital social de la sociedad.
TITULO QUINTO:
DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD
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TITULO SEXTO:
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
Los socios fundadores deciden designar mediante este acto constitutivo, en calidad
GERENTE al(la) seor(a) MIGUEL TAVERAS , dominicano(a), mayor de
edad, (Estado Civil), portador(a) de la Cdula de Identidad y Electoral No. 071-
0062185-3, con domicilio en Ia Calle FRANCISCO YAPOR, No. 25, Sector
NORTE, de esta ciudad de Santo Domingo; quien firma
al pie del presente documento en seal de aceptacin al cargo.
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REDACTADO, LEDO y APROBADO en la ciudad de Santo Domingo, Distrito
Nacional, capital de la Repblica Dominicana, a los VEINTE das CORRIENTEdel
mes de OCTUBRE del ao DIESCISEIS (2016 ).
FIRMAS:
Gerente Aceptante
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Conclusin
Para concluir este trabajo quiero decir que he aprendido mucho de l, ya que
estos temas me abrieron mas la mente y mis ideas para elaborar mi Empresa el
futuro, claro tomando en cuenta todos estos aspectos, lo que son los Actos, etc.
Adems de eso he podido entender la diferencia entre una Empresa de
Responsabilidad Limitada y una Empresa de Responsabilidad Individual, ya que
estas aparte de algunos puntos tambin pueden diferenciarla la ley.
Por otro lado, me sent muy cmoda elaborando este trabajo, me gusto los Actos
que haban que realizar y en fin pienso poner en mis planes la prctica y
enseanza que me dejo el mismo.
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Bibliografa
www.dgii.gov.do/legislacion/leyesTributarias/Documents/479-08.pdf
www.Matomateos.com
www.Portal.circe.es
www.Serlegalrd.com
www.Desarrollo-profesional.universia.es
www.Misabogados.com
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